eqc-20230331
0000803649假的2023Q1--12-3100008036492023-01-012023-03-310000803649US-GAAP：普通階級成員2023-01-012023-03-310000803649US-GAAP：D 系列優先股會員2023-01-012023-03-3100008036492023-05-01xbrli: 股票00008036492023-03-31iso421:USD00008036492022-12-31iso421:USDxbrli: 股票xbrli: pure00008036492022-01-012022-03-310000803649美國公認會計準則：優先股成員2022-12-310000803649美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310000803649US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310000803649US-GAAP：留存收益會員2022-12-310000803649eqc: 累積公用分配成員2022-12-310000803649eqc：累計優先分配成員2022-12-310000803649US-GAAP：非控股權益成員2022-12-310000803649US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-03-310000803649US-GAAP：非控股權益成員2023-01-012023-03-310000803649美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310000803649US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-310000803649eqc: 累積公用分配成員2023-01-012023-03-310000803649eqc：累計優先分配成員2023-01-012023-03-310000803649美國公認會計準則：優先股成員2023-03-310000803649美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310000803649US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-310000803649US-GAAP：留存收益會員2023-03-310000803649eqc: 累積公用分配成員2023-03-310000803649eqc：累計優先分配成員2023-03-310000803649US-GAAP：非控股權益成員2023-03-310000803649美國公認會計準則：優先股成員2021-12-310000803649美國通用會計準則：普通股成員2021-12-310000803649US-GAAP：額外實收資本會員2021-12-310000803649US-GAAP：留存收益會員2021-12-310000803649eqc: 累積公用分配成員2021-12-310000803649eqc：累計優先分配成員2021-12-310000803649US-GAAP：非控股權益成員2021-12-3100008036492021-12-310000803649US-GAAP：留存收益會員2022-01-012022-03-310000803649US-GAAP：非控股權益成員2022-01-012022-03-310000803649美國通用會計準則：普通股成員2022-01-012022-03-310000803649US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-012022-03-310000803649eqc: 累積公用分配成員2022-01-012022-03-310000803649eqc：累計優先分配成員2022-01-012022-03-310000803649美國公認會計準則：優先股成員2022-03-310000803649美國通用會計準則：普通股成員2022-03-310000803649US-GAAP：額外實收資本會員2022-03-310000803649US-GAAP：留存收益會員2022-03-310000803649eqc: 累積公用分配成員2022-03-310000803649eqc：累計優先分配成員2022-03-310000803649US-GAAP：非控股權益成員2022-03-3100008036492022-03-310000803649eqc: eqcoOperating Trust成員2023-03-310000803649美國公認會計準則：合併財產成員2023-03-31eqc: 屬性eqc: 建築物utr: sqft0000803649美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310000803649美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310000803649美國通用會計準則：普通股成員2022-01-012022-03-3100008036492023-02-132023-02-1300008036492023-03-092023-03-0900008036492023-02-012023-02-280000803649US-GAAP：D 系列優先股會員2023-02-240000803649US-GAAP：D 系列優先股會員2023-03-310000803649US-GAAP：D 系列優先股會員2022-09-2900008036492023-01-132023-01-1300008036492023-02-152023-02-150000803649US-GAAP：後續活動成員2023-05-152023-05-1500008036492023-04-132023-04-130000803649US-GAAP：普通階級成員2022-12-310000803649US-GAAP：非控股權益成員eqc：長期激勵計劃單位和運營合作伙伴單位會員2022-12-310000803649eqc: Commonstock 長期激勵計劃單位和運營合作伙伴單位成員2022-12-310000803649US-GAAP：非控股權益成員eqc：長期激勵計劃單位和運營合作伙伴單位會員2023-01-012023-03-310000803649eqc: Commonstock 長期激勵計劃單位和運營合作伙伴單位成員2023-01-012023-03-310000803649US-GAAP：普通階級成員2023-03-310000803649US-GAAP：非控股權益成員eqc：長期激勵計劃單位和運營合作伙伴單位會員2023-03-310000803649eqc: Commonstock 長期激勵計劃單位和運營合作伙伴單位成員2023-03-310000803649eqc: EquityCommonwealth成員2023-03-310000803649eqc: eqcoOperating Trust成員2023-01-012023-03-310000803649US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-03-31eqc: tranche0000803649US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員2023-01-012023-03-310000803649US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第一部分成員2023-01-012023-03-310000803649eqc: 長期激勵計劃單位會員2023-03-310000803649US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-03-310000803649US-GAAP：限制性股票成員2023-01-262023-01-260000803649eqc: 限制性股票單位 RSUSTargetMember2023-01-262023-01-260000803649eqc: 限制性股票單位RSUS最大會員2023-01-262023-01-260000803649US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-01-012022-03-310000803649US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-03-310000803649eqc: 基於時間的長期激勵計劃單位會員2022-01-262022-01-260000803649eqc：基於市場的長期激勵計劃單位目標會員2022-01-262022-01-260000803649eqc: 基於市場的 ltipunitsat maximum 會員2022-01-262022-01-260000803649US-GAAP：限制性股票成員2022-01-262022-01-260000803649eqc: 限制性股票單位 RSUSTargetMember2022-01-262022-01-260000803649eqc: 限制性股票單位RSUS最大會員2022-01-262022-01-260000803649eqc：限制庫存和基於時間的長期激勵計劃單位會員2022-01-262022-01-260000803649eqc：限制性股票單位RSUS和基於市場的長期激勵計劃單位會員2022-01-262022-01-260000803649eqc：限制庫存和基於時間的長期激勵計劃單位會員2023-03-310000803649eqc：限制庫存和基於時間的長期激勵計劃單位會員2023-01-012023-03-310000803649eqc：限制性股票單位RSUS和基於市場的長期激勵計劃單位會員2023-03-310000803649eqc：限制性股票單位RSUS和基於市場的長期激勵計劃單位會員2023-01-012023-03-310000803649US-GAAP：一般和管理費用會員2023-01-012023-03-310000803649US-GAAP：一般和管理費用會員2022-01-012022-03-310000803649eqc: 長期激勵計劃單位會員2023-01-012023-03-310000803649eqc: 長期激勵計劃單位會員2022-01-012022-03-310000803649US-GAAP：D 系列優先股會員2023-01-012023-03-310000803649US-GAAP：D 系列優先股會員2022-01-012022-03-310000803649US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-03-310000803649US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-01-012022-03-310000803649eqc: 長期激勵計劃單位會員2023-01-012023-03-310000803649eqc: 長期激勵計劃單位會員2022-01-012022-03-310000803649eqc: 運營夥伴單位成員2023-01-012023-03-310000803649eqc: 運營夥伴單位成員2022-01-012022-03-31eqc: 分段0000803649SRT: 辦公大樓成員US-GAAP：產品濃度風險成員美國公認會計準則：銷售收入淨成員2023-01-012023-03-310000803649eqc: Twonorthriverside plazaJointVentureLimited Partnershi2022-12-310000803649eqc: Twonorthriverside plazaJointVentureLimited Partnershi2023-01-012023-03-310000803649eqc: Twonorthriverside plazaJointVentureLimited Partnershi2022-01-012022-03-310000803649SRT: 場景預測成員2023-05-152023-05-150000803649US-GAAP：後續活動成員2023-04-132023-04-13
目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單10-Q
 
☒    根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 
在截至的季度期間 2023年3月31日
或者
☐        根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
委員會檔案編號 1-9317
股權聯邦
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
馬裏蘭州04-6558834
（公司或組織的州或其他司法管轄區）（國税局僱主識別號）
北河濱廣場二號，2100 套房, 芝加哥, IL
60606
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
(312)646-2800
（註冊人的電話號碼，包括區號）

 根據《交易法》第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易符號註冊的每個交易所的名稱
具有實益權益的普通股EQC紐約證券交易所
6.50% D 系列累計可轉換優先股的實益權益eqcpd紐約證券交易所
用勾號指明註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否符合此類申報要求。 是的ý沒有 o
用勾號指明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的ý沒有 o
用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器
☒加速過濾器☐
非加速過濾器
☐規模較小的申報公司☐
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 o
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐沒有ý
截至2023年5月1日已發行的註冊人普通股實益權益數量，每股面值0.01美元： 109,701,592.


目錄
股權聯邦
 
表格 10-Q
 
2023年3月31日
 
索引
 
  頁面
第一部分
財務信息
 
第 1 項。
財務報表（未經審計）
 
 
簡明合併資產負債表
1
 
簡明合併運營報表
2
簡明合併權益表
3
 
簡明合併現金流量表
5
 
簡明合併財務報表附註
7
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
14
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
22
第 4 項。
控制和程序
22
第二部分
其他信息
 
第 1 項。
法律訴訟
23
第 1A 項。
風險因素
23
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
23
第 3 項。
優先證券違約
23
第 4 項。
礦山安全披露
23
第 5 項。
其他信息
23
第 6 項。
展品
24
 
簽名
25


目錄

 
解釋性説明
 
除非上下文另有説明，否則本10-Q表季度報告中提及 “公司”、“EQC”、“我們” 或 “我們的”，是指截至2023年3月31日的Equity Commonwealth及其合併子公司。

i
目錄
第一部分      財務信息

第 1 項。         財務報表。
股權聯邦
 簡明的合併資產負債表
（金額以千計，股票數據除外）
（未經審計）
3月31日
2023		十二月三十一日
2022
（已審計）
資產
房地產：
土地$44,060 $44,060 
建築物和裝修364,155 364,063 
408,215 408,123 
累計折舊(171,379)(169,530)
236,836 238,593 
現金和現金等價物2,128,688 2,582,222 
應收租金15,606 16,009 
其他資產，淨額18,194 18,061 
總資產$2,399,324 $2,854,885 
負債和權益
應付賬款、應計費用和其他$19,642 $25,935 
預先收取的租金2,815 2,355 
應付分配7,795 2,863 
負債總額30,252 31,153 
股東權益：
具有實益權益的優先股，美元0.01面值： 50,000,000授權股份；
D系列優先股； 6.50% 累積可兑換股份； 4,915,196已發行的股票和
未償還的清算優先權總額為 $122,880
119,263 119,263 
具有實益權益的普通股，美元0.01面值： 350,000,000授權股份；
   109,701,592和 109,428,252分別發行和流通股份
1,097 1,094 
額外實收資本3,976,643 3,979,566 
累計淨收入3,858,500 3,835,815 
累積常見分佈(4,866,401)(4,393,522)
累積優先分佈(727,685)(725,688)
股東權益總額2,361,417 2,816,528 
非控股權益7,655 7,204 
權益總額2,369,072 2,823,732 
負債和權益總額$2,399,324 $2,854,885 
參見隨附的註釋。
1
目錄
股權聯邦
 簡明合併運營報表
（金額以千計，每股數據除外）
（未經審計）
截至3月31日的三個月
20232022
收入：
租金收入$14,226 $15,840 
其他收入1,350 846 
總收入15,576 16,686 
費用：
運營費用7,256 4,533 
折舊和攤銷4,310 4,412 
一般和行政8,555 8,002 
支出總額20,121 16,947 
利息和其他收入，淨額28,376 1,574 
所得税前收入
23,831 1,313 
所得税支出(1,080)(8)
淨收入22,751 1,305 
歸屬於非控股權益的淨收益(66)(3)
歸屬於聯邦股票的淨收益22,685 1,302 
首選發行版(1,997)(1,997)
歸屬於聯邦普通股股東權益的淨收益（虧損）
$20,688 $(695)
已發行普通股的加權平均值—基本109,720 113,740 
已發行普通股的加權平均值——攤薄111,300 113,740 
歸屬於聯邦普通股股東的每股普通股收益：
基本$0.19 $(0.01)
稀釋
$0.19 $(0.01)
每股普通股申報的分配$4.25 $— 

參見隨附的註釋。
2
目錄
股權聯邦
 簡明合併權益表
（金額以千計，股票數據除外）
（未經審計）
 聯邦股權股東
D 系列優先股數量D 系列首選
股份		普通股數量常見
股份		額外
已付費
在
資本		累積的
網
收入		累積的
常見
分佈		累積的
首選
分佈		非控股權益總計
2023 年 1 月 1 日的餘額
4,915,196 $119,263 109,428,252 $1,094 $3,979,566 $3,835,815 $(4,393,522)$(725,688)$7,204 $2,823,732 
淨收入— — — — — 22,685 — — 66 22,751 
為預扣税而交出股份— — (134,193)(1)(3,394)— — — — (3,395)
基於股份的薪酬— — 407,533 4 2,654 — — — 330 2,988 
分佈— — — — — — (472,879)(1,997)(2,128)(477,004)
調整非控股權益
— — — — (2,183)— — — 2,183 — 
截至2023年3月31日的餘額
4,915,196 $119,263 109,701,592 $1,097 $3,976,643 $3,858,500 $(4,866,401)$(727,685)$7,655 $2,369,072 




























3
目錄
股權聯邦
 簡明合併權益表（續）
（金額以千計，股票數據除外）
（未經審計）
 聯邦股權股東
D 系列優先股數量D 系列首選
股份		普通數
股份		常見
股份		額外
已付費
在
資本		累積的
網
收入		累積的
常見
分佈		累積的
首選
分佈		非控股權益總計
2022 年 1 月 1 日的餘額
4,915,196 $119,263 115,205,818 $1,152 $4,128,656 $3,798,552 $(4,281,195)$(717,700)$6,542 $3,055,270 
淨收入— — — — — 1,302 — — 3 1,305 
回購股票— — (2,851,030)(29)(73,715)— — — — (73,744)
為預扣税而交出股份— — (159,566)(1)(4,132)— — — — (4,133)
基於股份的薪酬— — 475,179 5 2,847 — — — 324 3,176 
捐款— — — — — — — — 1 1 
分佈— — — — — — 369 (1,997)20 (1,608)
調整非控股權益— — — — (400)— — — 400 — 
截至2022年3月31日的餘額
4,915,196 $119,263 112,670,401 $1,127 $4,053,256 $3,799,854 $(4,280,826)$(719,697)$7,290 $2,980,267 

參見隨附的註釋。
4
目錄
股權聯邦
簡明的合併現金流量表
（金額以千計）
（未經審計）
截至3月31日的三個月
20232022
來自經營活動的現金流：
淨收入$22,751 $1,305 
為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
折舊3,719 3,776 
直線租金收入279 10 
其他攤銷591 636 
基於股份的薪酬2,988 3,176 
資產和負債的變化：
應收租金和其他資產(662)(1,265)
應付賬款、應計費用和其他(7,018)(4,468)
預先收取的租金460 (254)
經營活動提供的淨現金23,108 2,916 
來自投資活動的現金流：
房地產改善(1,175)(650)
用於投資活動的現金(1,175)(650)
來自融資活動的現金流量:
普通股的回購和退出(3,395)(77,877)
非控股權益持有人的供款— 1 
對普通股股東的分配(468,232)(1,462)
向優先股股東分配(1,997)(1,997)
向非控股權益持有人分配(1,843)— 
用於融資活動的淨現金(475,467)(81,335)
現金和現金等價物減少(453,534)(79,069)
期初的現金和現金等價物2,582,222 2,800,998 
期末的現金和現金等價物$2,128,688 $2,721,929 
參見隨附的註釋。

















5
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股權聯邦 
簡明合併現金流量表（續）
（金額以千計）
（未經審計）
截至3月31日的三個月
20232022
補充現金流信息：
退還的税款，淨額$(9)$(12)
非現金投資活動：
應計資本支出$1,710 $703 
非現金融資活動：
應付分配$7,795 $514 
參見隨附的註釋。

6
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股權聯邦
未經審計的簡明合併財務報表附註

注意事項 1。 商業

Equity Company是一家房地產投資信託基金（REIT），於1986年根據馬裏蘭州法律成立。我們的業務主要是美國辦公物業的所有權和運營。

該公司在傘式合夥房地產投資信託基金（UPREIT）中運營，其幾乎所有活動都是通過馬裏蘭州房地產投資信託基金EQC Operating Trust或運營信託進行的。本公司實益擁有 99.68截至2023年3月31日，運營信託或OP單位中指定為單位的已發行實益權益股份的百分比，公司是運營信託的唯一受託人。作為唯一受託人，根據運營信託的信託聲明，公司通常有權管理和開展運營信託的業務，但須獲得OP單位其他持有人的某些有限批准和投票權。

截至 2023 年 3 月 31 日，我們的投資組合包括 四屬性 (八建築物），合併 1.5百萬平方英尺，我們有 $2.1十億現金及現金等價物。

注意事項 2。 重要會計政策摘要

演示基礎

隨附的EQC簡明合併財務報表是在未經審計的情況下編制的。美國公認會計原則（GAAP）要求的完整財務報表所要求的某些信息和腳註披露已被精簡或省略。我們認為所做的披露是恰當的。隨附的簡明合併財務報表應與截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告或年度報告中包含的合併財務報表和附註一起閲讀。本季度報告中使用但未定義的大寫術語與我們的年度報告中的含義相同。

我們的管理層認為，所有調整均已包括在內，其中僅包括被認為是公平列報所必需的正常經常性調整。我們與子公司或子公司之間的所有公司間交易和餘額均已清除。過渡期的經營業績不一定代表全年可能出現的業績。對上一年度的財務報表作了某些重新分類，以符合本年度的列報方式。

根據公認會計原則編制財務報表要求我們做出影響報告金額的估算和假設。實際結果可能與這些估計值不同。簡明合併財務報表中的重要估計包括對租金收入可收取性、收購價格分配、固定資產使用壽命以及房地產和無形資產減值的評估。

顯示的美元金額可能是近似值。除非另有説明，否則股票金額以整數顯示。

注意事項 3。 房地產物業

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們對房產進行了改進，不包括租户資助的改善，總額為美元2.0百萬和美元0.8分別是百萬。

財產處置：

在截至2023年3月31日、2022年3月31日的三個月中，我們沒有出售任何房產。

7
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股權聯邦
未經審計的簡明合併財務報表附註（續）

租賃付款

租金收入包括以下內容（以千計）：
截至3月31日的三個月
20232022
租賃付款$9,067 $10,103 
可變租賃付款5,159 5,737 
租金收入$14,226 $15,840 

注意事項 4。 股東權益
 
普通股發行：

有關與基於股份的薪酬相關的股票發行的信息，請參閲附註7。

普通股回購：

在截至2023年3月31日的三個月中，我們沒有根據股票回購計劃回購任何普通股。截至 2023 年 3 月 31 日，我們有 $120.4根據我們的股票回購計劃，剩餘的可用量為百萬美元，該計劃將於2023年6月30日到期。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們的某些員工和前僱員投降了 134,193和 159,566他們分別擁有的普通股，以履行與根據我們的股權薪酬計劃歸屬此類普通股有關的法定預扣税義務。

普通股和單位分配：

2023 年 2 月 13 日，我們的董事會宣佈一次性特別現金分配 $4.25每股普通股/單位發放給2023年2月23日登記在冊的股東/單位持有人。2023 年 3 月 9 日，我們向此類股東/單位持有人支付了這筆分配，總金額為 $468.3百萬。

2023年2月，確定了2020年1月授予的公司限制性股票單位和基於市場的LTIP單位的獲得者獲得的獎勵數量。根據此類獎勵的條款，我們向這些領取者支付了一次性追補現金分配，總金額為 $1.8百萬，用於我們的董事會在此類獎勵的績效評估期內宣佈的對普通股股東和單位持有人的分配。

D 系列優先股：
我們的D系列優先股可由持有人選擇轉換為我們的普通股，轉換率為 0.8204每股 D 系列優先股的普通股，相當於 $ 的轉換價格30.47每股普通股，或 4,032,427截至2023年3月31日的額外普通股。轉換率從 0.6846到 0.8204由於我們的董事會於2023年宣佈了普通股分配，每股D系列優先股的普通股將於2023年2月24日生效。

優先股分配：

2023年，我們的董事會宣佈迄今為止我們的D系列優先股的分配情況如下：
申報日期記錄日期付款日期D 系列每股股息
2023年1月13日2023年1月31日2023年2月15日$0.40625 
2023年4月13日2023年4月28日2023年5月15日$0.40625 

8
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股權聯邦
未經審計的簡明合併財務報表附註（續）

注意事項 5。 非控股權益

非控股權益是指OP單位中非公司實益擁有的部分。OP 單位的所有權和共同的實益權益具有基本相同的經濟特徵。OP 單位的分配通常將反映公司普通股的分配。基金單位持有人（公司除外）通常有權，開始時間為 六個月自此類OP單位發行之日起，促使運營信託基金贖回其OP單位以換取現金或公司選擇的公司普通股 一-一對一。作為唯一受託人，公司擁有自行決定由公司以現金還是公司普通股履行贖回權。因此，非控股權益被歸類為永久股權。截至2023年3月31日，運營信託中非公司實益擁有的部分為OP單位和LTIP單位（有關LTIP單位的描述，見附註7）。LTIP 單位可能需要遵守額外的歸屬要求。

下表顯示了截至2023年3月31日的三個月中，Equity Commonwealth已發行和流通普通股和單位的變化：
普通股OP 單位和 LTIP 單位總計
截至 2023 年 1 月 1 日未支付
109,428,252 279,892 109,708,144 
回購和交出股份(134,193)— (134,193)
以股份為基礎的薪酬補助和歸屬，扣除沒收股份
407,533 75,745 483,278 
截至 2023 年 3 月 31 日已發放
109,701,592 355,637 110,057,229 
運營信託中的非控股所有權權益0.32 %
非控股權益的賬面價值根據OP單位和LTIP單位的數量與OP單位和LTIP單位的數量加上普通股數量成比例進行分配。我們在每個期末調整非控股權益餘額，以反映非控股合夥人在運營信託淨資產中的權益。淨收入根據該期間的加權平均所有權百分比分配給運營信託的非控股權益。Equity Commonwealth在運營信託中的加權平均所有權權為 99.70截至2023年3月31日的三個月的百分比。

注意事項 6。 所得税
 
根據經修訂的1986年《美國國税法》，我們選擇作為房地產投資信託基金徵税，只要我們將足夠數量的應納税所得額分配給股東，並滿足房地產投資信託基金資格的其他要求，我們通常無需繳納聯邦和州所得税。但是，無論我們的房地產投資信託基金地位如何，我們都需要繳納某些州和地方税。

我們的所得税準備金包括以下內容（以千計）：
截至3月31日的三個月
20232022
當前：
州和地方
$(30)$(8)
聯邦
(1,050)— 
所得税支出$(1,080)$(8)

2023年期間的聯邦所得税支出與我們應納税的房地產投資信託基金子公司的聯邦所得税有關。

注意事項 7。 基於股份的薪酬
公司限制性股票的獲得者與任何其他普通股股東擁有相同的投票權。在限制期內，未歸屬的限制性股票的持有人有資格以與任何其他普通股股東相同的利率和同一日期獲得其股票的股息。限制性股票是基於服務的獎勵，在我們的董事會薪酬委員會或薪酬委員會確定的服務期內歸屬。
9
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股權聯邦
未經審計的簡明合併財務報表附註（續）


如果獲得限制性股票單位，則公司限制性股票單位（RSU）的接受者有權獲得限制性股票單位所依據的普通股的股息，屆時接受者將有權獲得相當於在業績期的第一天向收款人發行此類普通股時本應支付的現金分紅總額。如果獎勵不歸屬，則與未歸屬的限制性股票單位相關的股息將被沒收。限制性股票單位是基於市場的獎勵，具有服務條件，獲得者可以根據公司的股東總回報率（TSR）相對於構成Nareit Office Indexe的公司的股東總回報率（TSR）獲得限制性股票 三年演出週期。在結束之後 三年績效期，獲得的獎勵數量將確定。獲得的獎項將在 二一段與 50在薪酬委員會確定績效指標實現水平之日，績效期結束後歸屬的所得獎勵的百分比以及剩餘的績效 50獲得的獎勵的百分比大約歸屬 一年此後, 須視補助金領取者繼續就業而定.限制性股票單位的薪酬支出是使用蒙特卡洛模擬模型確定的，從每批資金的授予之日到歸屬之日按比例確認。

LTIP 單位是運營信託中的一類實益權益，可以發放給運營信託、公司或其子公司的員工、高級管理人員或受託人。基於時間的LTIP單位具有與限制性股票相同的一般特徵，基於市場的LTIP單位具有與限制性股票相同的一般特徵。每個 LTIP 單位都會在 a 上自動轉換為 OP 單位 一-當LTIP單位成為既得單位並且其資本賬户與OP單位的單位資本賬户相等時，則為一比一。LTIP單位的持有人通常有權獲得與運營信託中其他未償還的OP單位相同的每單位分配，唯一的不同是基於市場的LTIP單位在適用的業績期到期之前不會參與分配，屆時任何賺取的基於市場的LTIP單位通常都有權在此之前的時期內獲得追補分配。
2023 年股權獎勵活動

在截至2023年3月31日的三個月中， 274,739限制性股票已歸屬，因此，我們發行了 274,739普通股，在某些員工交出普通股以履行預扣税義務之前（見附註4）。
2023 年 1 月 26 日，薪酬委員會批准了總金額的補助金 132,794限制性股票和 269,609目標處於 RSU (672,000RSU（最多）分配給公司高管、某些員工和董事會主席澤爾先生，作為他們2022財年薪酬的一部分。限制性股票的價值為 $25.61每股，即授予日我們在紐約證券交易所或紐約證券交易所普通股的收盤價。 截至2023年3月31日的三個月內發放的限制性股票單位的假設和公允價值按每股計算包含在下表中。
 2023
授予的基於市場的獎勵的公允價值$36.51
預期期限（年）4
預期波動率18.47 %
無風險利率3.84 %

2022 年股權獎勵活動

在截至2022年3月31日的三個月中， 382,606限制性股票已歸屬，因此，我們發行了 382,606普通股，在某些員工交出普通股以履行預扣税義務之前。
2022年1月26日，薪酬委員會批准了總金額的補助金 29,071基於時間的 LTIP 單位， 59,024以市場為基礎的 LTIP 單位達到目標 (147,117基於市場的 LTIP 單位（最大值）， 92,573限制性股票和 187,951目標處於 RSU (468,468RSU（最多）分配給公司高管、某些員工和董事會主席澤爾先生，作為他們2021財年薪酬的一部分。限制性股票和基於時間的LTIP單位的價值為$25.50每股/單位，即授予日我們在紐約證券交易所普通股的收盤價。限制性股票單位和基於市場的 LTIP 單位的價值為 $35.11每股/單位，其在授予日的公允價值。
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股權聯邦
未經審計的簡明合併財務報表附註（續）

傑出股票獎
截至2023年3月31日，所有未歸屬的限制性股票和基於時間的LTIP單位的未來薪酬支出估計為美元7.5百萬。限制性股票和基於時間的LTIP Unit獎勵的薪酬支出在獎勵中每個單獨歸屬部分的必要服務期內按直線方式確認。記錄限制性股票和基於時間的LTIP單位的未來薪酬支出的加權平均期約為 2.9年份。
截至2023年3月31日，所有未投入的限制性股票單位和基於市場的LTIP單位的未來薪酬支出估計為美元18.6百萬。記錄限制性股票單位和基於市場的 LTIP 單位未來薪酬支出的加權平均期約為 2.6年份。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們記錄了美元3.0百萬和美元3.2扣除沒收後的薪酬支出分別為百萬美元，以及向我們的受託人、員工和符合條件的顧問提供與我們的股權薪酬計劃相關的補助金的管理費用。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中記錄的薪酬支出包括美元0和 $0.3由於裁員，分別為100萬英鎊的加速歸屬。沒收在發生時即予以確認。截至 2023 年 3 月 31 日， 457,988根據經修訂的2015年聯邦股票綜合激勵計劃，股票/單位仍可供發行。

注意事項8。 資產和負債的公允價值
 
截至 2023 年 3 月 31 日，我們已經 不t 有任何按公允價值計量的資產或負債。

金融工具

我們的金融工具包括我們的現金和現金等價物。截至2023年3月31日和2022年12月31日，這些金融工具的公允價值與其賬面價值沒有區別。
 
其他可能使我們面臨信用風險集中的金融工具主要包括應收租金。截至2023年3月31日，我們的任何一個租户對我們合併收入的負擔均不超過10％。

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股權聯邦
未經審計的簡明合併財務報表附註（續）

注意事項 9。 普通股每股收益

下表列出了每股基本收益和攤薄後每股收益（每股金額除外，以千計）的計算：
 截至3月31日的三個月
 20232022
每股普通股收益的分子——基本：
淨收入$22,751 $1,305 
歸屬於非控股權益的淨收益(66)(3)
首選發行版(1,997)(1,997)
每股淨收益（虧損）的分子——基本$20,688 $(695)
每股普通股收益的分子——攤薄：
淨收入
$22,751 $1,305 
歸屬於非控股權益的淨收益(66)(3)
首選發行版(1,997)(1,997)
每股淨收益（虧損）的分子——攤薄$20,688 $(695)
普通股每股收益的分母——基本和攤薄後：
已發行普通股的加權平均數量——基本(1)
109,720 113,740 
RSU(2)
1,433 — 
LTIP 單位(3)
147 — 
已發行普通股的加權平均數——攤薄111,300 113,740 
歸屬於聯邦普通股股東的每股普通股淨收益（虧損）：
基本
$0.19 $(0.01)
稀釋
$0.19 $(0.01)
反稀釋證券(4):
D系列優先股的影響； 6.50% 累積可兑換股票
4,032 3,237 
限制性單位的影響(2)
— 357 
LTIP 單位的影響(3)
— 148 
OP 單位的效果(5)
324 223 

(1) 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，包括 113和 162分別是加權平均值、未投資的、賺取的 RSU。
(2) 表示如果季度末是未歸屬、未賺取的限制性股票的計量日，本應發行的普通股的加權平均數。
(3) 如果季度末是所示期間的衡量日期，則表示LTIP Units可發行的加權平均攤薄股票。
(4) 這些證券不包括在所列一個或多個時期的攤薄後每股收益計算中，因為將它們包括在內會導致反稀釋。
(5) 運營信託中的實益權益。

12
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股權聯邦
未經審計的簡明合併財務報表附註（續）

注意 10。 細分信息
 
我們的主要業務是辦公物業的所有權和運營，我們目前有 一可報告的細分市場。 一百在截至2023年3月31日的三個月中，我們的收入中有百分比來自辦公物業。 

注意 11。 關聯人交易
 
以下討論包括對截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中我們的關聯人交易的描述。

北河濱廣場二期合資有限合夥企業：2021年12月，我們對2015年7月20日與Two North Riverside Plaza Joint Venture Limited Partnership（與我們的董事長澤爾先生有聯繫的實體）簽訂了第二份租約修正案，租用伊利諾伊州芝加哥北河濱廣場二號二十樓和二十一樓的辦公空間（20/21樓辦公室租賃）。第二修正案將租賃期限延長一年，至2022年12月31日，沒有續訂選項。第二個延長期限的租賃付款為 $0.4百萬。2022年12月，我們簽訂了第20/21層辦公室租約的第三次修正案，將租賃期延長一年，至2023年12月31日，沒有續訂選項。第三個延期的租金為 $0.4百萬。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們確認的支出為美元0.1百萬和美元0.1根據20樓/21樓的辦公室租約，分別為百萬美元。截至2023年3月31日和2022年12月31日，根據20/21樓辦公室租約，我們沒有應付給北河濱廣場二號合資有限合夥企業的任何款項。

注意 12。 後續事件

優先股分配

2023 年 4 月 13 日，我們的董事會宣佈分紅為 $0.40625每股D系列優先股，將於2023年5月15日支付給2023年4月28日登記在冊的股東。


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目錄
第 2 項管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
 
以下討論應與本10-Q表季度報告和年度報告中包含的合併財務報表和隨附附註一起閲讀。

前瞻性陳述
 
這份 10-Q 表季度報告中包含的一些陳述構成聯邦證券法所指的前瞻性陳述，包括但不限於與我們的預期業務戰略、目標、政策和目標、資本資源和融資、投資組合業績、租賃到期時間表、經營業績或預期市場狀況有關的陳述，包括我們關於遠程辦公趨勢和 COVID-19 總體影響的陳述，以及不斷變化的法律、法規、法規和對上述內容的解釋。本10-Q表季度報告中包含的任何前瞻性陳述均旨在根據經修訂的1933年《證券法》第27A條、《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》的安全港條款作出。前瞻性陳述涉及預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢以及與非歷史事實有關的類似表達。您可以使用前瞻性術語來識別前瞻性陳述，包括但不限於 “可能”、“將”、“應該”、“可以”、“將”、“期望”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測” 或 “潛在” 或這些詞語和短語的否定詞語或短語，這些詞語和短語或預測或表示未來事件或趨勢的類似詞語或短語而且不僅僅與歷史問題有關.您還可以通過對戰略、計劃或意圖的討論來識別前瞻性陳述。
 
本10-Q表季度報告中包含的任何前瞻性陳述都反映了我們目前對未來事件的看法，並受許多已知和未知的風險、不確定性、假設和情況變化的影響，這些風險可能導致我們的實際業績與任何前瞻性陳述中表達的業績存在顯著差異。我們不保證所描述的交易和事件會如上所述的那樣發生（也不保證它們會發生）。我們不承擔任何義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，以反映基本假設或因素、新信息、數據或方法、未來事件或其他變化的變化。要進一步討論這些因素以及其他可能導致我們的未來業績與任何前瞻性陳述存在重大差異的因素，請參閲我們最新的年度報告和本10-Q表季度報告第二部分第1A項 “風險因素” 中標題為 “風險因素” 的部分。

概述
 
我們是一家內部管理且自給自足的房地產投資信託基金，主要從事美國辦公物業的所有權和運營。我們於1986年根據馬裏蘭州法律成立。該公司作為UPREIT運營，幾乎所有活動都是通過運營信託進行的。截至2023年3月31日，公司實益擁有99.68％的未償還OP單位。

截至2023年3月31日，我們的投資組合包括四處房產（八棟建築），總面積為150萬平方英尺，我們擁有21億美元的現金和現金等價物。

我們使用租賃和入住率指標來評估我們物業的表現。我們認為，這些指標為投資者提供了有用的信息，因為它們反映了物業的租賃活動和空置空間，並可能有助於將我們的租賃和入住指標與其他房地產投資信託基金和房地產公司進行比較。

截至2023年3月31日，我們的整體投資組合租賃量為81.6％。在截至2023年3月31日的三個月中，我們簽訂了60,000平方英尺的租約，包括37,000平方英尺的續約和23,000平方英尺的新租約。在截至2023年3月31日的三個月中，簽訂的續訂租約的現金和公認會計準則租金與之前的相同空間租金相比分別高出約4.8％和16.8％，而在截至2023年3月31日的三個月中，簽訂的新租約的現金和公認會計準則租金與之前的相同空間租金相比分別高出約1.5％和8.9％。GAAP租金的變化與現金租金的變化不同，這是由於租金減免金額、租賃期內合同租金增長的幅度和時間以及新執行的租賃的期限與先前的租賃相比存在差異。GAAP和現金租金的百分比變化是將當前租金（包括估計的租户費用報銷額（如果有）與租金（包括實際/預計的租户費用報銷額（如果有）進行比較，分別按公認會計原則和現金收付基礎上收到的同一空間的實際/預計租户費用報銷。報告期內的現金租金是在扣除任何初始期間的免費租金之前計算的。

14
目錄
2023年2月13日，我們的董事會宣佈於2023年2月23日向登記在冊的股東/單位持有人進行每股普通股/單位4.25美元的特別一次性現金分配。2023年3月9日，我們向此類股東/單位持有人支付了這筆分配，總額為4.683億美元。

我們已聘請世邦魏理仕公司（CBRE）提供物業管理服務。我們向世邦魏理仕逐項支付物業管理費，並可能不時聘請世邦魏理仕提供項目管理服務，例如協調和監督物業租户改善和其他資本項目的完成。我們補償世邦魏理仕在履行職責時產生的某些費用，包括某些人員和設備成本。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們與世邦魏理仕簽訂的物業管理協議分別承擔了80萬美元和80萬美元的費用，用於物業管理費（通常按物業收入的百分比計算）以及物業經理、工程師和維護人員等物業人員的工資和福利報銷。截至2023年3月31日和2022年12月31日，我們根據這些服務應付的金額分別為30萬美元和40萬美元。

在繼續評估投資機會的同時，我們將精力集中在資本配置上。我們正在尋求利用資產負債表的實力和流動性來投資各種具有令人信服的風險回報狀況的高質量資產或企業。如果我們認為出售、清算或以其他方式退出我們的業務，我們也可能決定這樣做可以最大限度地提高股東價值。

我們的業務一直並將繼續受到 COVID-19 病毒之後的經濟不確定性的影響，以及鑑於不斷變化的遠程和混合辦公趨勢，租户在辦公空間需求方面的不確定性。目前，我們的許多員工和大多數租户的員工至少部分是遠程辦公。總體而言，與疫情前的水平相比，我們的業務的租賃利息和活動以及停車收入均大幅減少。截至2023年3月31日和2019年12月31日，我們的可比房地產投資組合的租賃量分別為81.6％和91.5％。目前，這些業務中斷的持續時間仍然未知，我們目前無法估計 COVID-19 病毒和遠程辦公趨勢對我們業務的全部影響。

物業運營

2023年和2022年的租賃佔用率數據如下（千平方英尺）：
所有房產同類房產 (1)
截至3月31日，截至3月31日，
2023202220232022
房產總數4 4 4 4 
總平方英尺1,507 1,507 1,507 1,507 
租賃百分比(2)
81.6 %83.3 %81.6 %83.3 %

(1)基於2022年1月1日至2023年3月31日期間持續擁有的房產。
(2)租賃百分比是指受簽訂租賃約束的空間的百分比。披露租賃百分比是為了量化租賃平方英尺與可出租平方英尺的比率，我們認為它提供了有關租賃可出租平方英尺比例的有用信息。
 
在截至2023年3月31日的三個月中，基於平方英尺的租約加權平均租期為5.8年。在截至2023年3月31日的三個月中，為租賃支出和優惠（例如租户改善和租賃佣金）作出的承諾總額為390萬美元，平均每平方英尺64.87美元（租賃期內每年約為每平方英尺11.22美元）。
 
15
目錄
截至2023年3月31日，我們約7.4％的租賃平方英尺和7.4％的年化租金收入（如下所示）包含在計劃於2023年12月31日到期的租約中。續訂和新的租約以及未來可能重新租賃可用空間的租金將取決於談判這些租約時的現行市場狀況。我們認為，將於2023年剩餘時間到期但尚未回填的租賃的就地現金租金接近市場。截至2023年3月31日，按年度劃分的租約到期日如下（平方英尺和千美元）：
年數字
即將到期的租户數 (1)		租賃廣場
腳即將到期 (2)		已租用百分比
平方英尺即將到期 (2)		累積的
佔租賃面積的百分比
腳即將到期 (2)		年化租金
收入即將到期 (3)		% 的
年化租金
收入即將到期		累積的
% 的
年化租金收入即將到期
202312 91 7.4 %7.4 %$4,200 7.4 %7.4 %
202416 185 15.0 %22.4 %8,205 14.5 %21.9 %
202512 146 11.9 %34.3 %7,008 12.5 %34.4 %
20269 72 5.9 %40.2 %3,567 6.3 %40.7 %
202716 227 18.5 %58.7 %11,012 19.5 %60.2 %
202811 126 10.2 %68.9 %5,916 10.5 %70.7 %
20297 137 11.1 %80.0 %6,964 12.3 %83.0 %
20307 145 11.8 %91.8 %5,325 9.4 %92.4 %
20312 22 1.8 %93.6 %607 1.1 %93.5 %
20321 32 2.6 %96.2 %1,908 3.4 %96.9 %
此後4 47 3.8 %100.0 %1,730 3.1 %100.0 %
97 1,230 100.0 %$56,442 100.0 %
加權平均剩餘租賃期限（以年為單位）：
4.3 4.2 

(1)租約將在多年後到期的租户按其到期的年度計算。
(2)截至2023年3月31日，租賃的平方英尺包括根據公認會計原則為收入確認目的開始租賃的空間、根據現有租約進行裝修以供入住的空間，以及租户已租賃但未佔用或正在提供轉租的空間。租賃的平方英尺到期對應於給定套房的最新到期簽訂的租約。因此，回填的套房將在新租約規定的年份到期。
(3)年化租金收入是我們的租户根據自2023年3月31日開始的租約獲得的年化合同租金，加上估計的經常性費用報銷；不包括租賃價值攤銷、直線租金調整、減免（免費）租金期和停車收入。我們通過彙總上文概述的本季度最近一個月的經常性賬單來計算年化租金收入，將減免的租金相加，然後將總額乘以12，得出短期潛在經常性收入的估計。年化租金收入是一項前瞻性的非公認會計準則指標。如果不付出不合理的努力，年化租金收入就無法與可比的公認會計原則指標進行核對，這主要是因為它是根據最近一個月的租户賬單按報告季度的最新租金費率計算得出的，而歷史的公認會計原則指標包括可能不同的租户羣體在多個月內按可能不同的租金費率開具的賬單。
 
16
目錄
我們運營的主要資金來源是我們物業租户的租金。租金通常每月提前從我們的租户那裏收到。截至2023年3月31日，佔我們年化租金總收入2.5％或以上的租户如下（千平方英尺）：
租户平方英尺 (1)佔總租賃面積的百分比 (1)佔年化租金收入的百分比 (2)加權平均剩餘租賃期限
1.Equinor 能源服務公司80 6.5 %6.0 %0.8 
2.Salesforce.com, Inc.65 5.3 %5.5 %2.7 
3.畢馬威會計師事務所64 5.2 %5.0 %6.2 
4.Crowdstrike, Inc48 3.9 %3.7 %6.9 
5.世邦魏理仕公司40 3.3 %3.7 %5.0 
6.RSM 是哈哈32 2.6 %3.4 %9.2 
7.SonarSource US, Inc.28 2.3 %3.0 %4.4 
8.Alden Torch 金融有限責任公司34 2.8 %2.8 %3.9 
9.偉門湯普森有限責任公司24 2.0 %2.5 %4.3 
10.資生堂美洲公司21 1.7 %2.5 %6.6 
總計436 35.6 %38.1 %4.5 

(1)截至2023年3月31日，總租賃面積包括已開始租賃的空間、根據現有租約進行裝修以供入住的空間，以及租户已租賃但未佔用或正在提供轉租的空間。
(2)年化租金收入是我們的租户根據自2023年3月31日開始的租約獲得的年化合同租金，加上估計的經常性費用報銷；不包括租賃價值攤銷、直線租金調整、減免（免費）租金期和停車收入。我們通過彙總上文概述的本季度最近一個月的經常性賬單來計算年化租金收入，將減免的租金相加，然後將總額乘以12，得出短期潛在經常性收入的估計。年化租金收入是一項前瞻性的非公認會計準則指標。如果不付出不合理的努力，年化租金收入就無法與可比的公認會計原則指標進行核對，這主要是因為它是根據最近一個月的租户賬單按報告季度的最新租金費率計算得出的，而歷史的公認會計原則指標包括可能不同的租户羣體在多個月內按可能不同的租金費率開具的賬單。
FD 法規披露
我們使用以下任何一項來履行FD法規規定的披露義務：新聞稿、美國證券交易委員會文件、公開電話會議或我們的網站。我們經常在我們的網站 www.eqcre.com 上發佈重要信息，包括可能被視為重要信息。我們鼓勵投資者和其他對公司感興趣的人監視這些分銷渠道的重大披露。我們的網站地址僅作為文字參考載於本季度報告中，網站上的信息未以引用方式納入本季度報告。
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目錄
操作結果 

截至2023年3月31日的三個月，而截至2022年3月31日的三個月
可比物業業績 (1)其他房產結果 (2)合併業績
截至3月31日的三個月
20232022$ Change% 變化2023202220232022$ Change% 變化
（千美元）
租金收入$14,226 $15,989 $(1,763)(11.0)%$— $(149)$14,226 $15,840 $(1,614)(10.2)%
其他收入
1,343 836 507 60.6 %7 10 1,350 846 504 59.6 %
運營費用(7,253)(6,371)(882)13.8 %(3)1,838 (7,256)(4,533)(2,723)60.1 %
淨營業收入 (3)
$8,316 $10,454 $(2,138)(20.5)%$4 $1,699 8,320 12,153 (3,833)(31.5)%
其他費用：
折舊和攤銷4,310 4,412 (102)(2.3)%
一般和行政8,555 8,002 553 6.9 %
其他支出總額12,865 12,414 451 3.6 %
利息和其他收入，淨額28,376 1,574 26,802 1,702.8 %
所得税前收入
23,831 1,313 22,518 1,715.0 %
所得税支出(1,080)(8)(1,072)13,400.0 %
淨收入22,751 1,305 21,446 1,643.4 %
歸屬於非控股權益的淨收益(66)(3)(63)2,100.0 %
歸屬於聯邦股票的淨收益22,685 1,302 21,383 1,642.3 %
首選發行版(1,997)(1,997)— — %
歸屬於聯邦普通股股東權益的淨收益（虧損）
$20,688 $(695)$21,383 (3,076.7)%

(1)可比物業包括我們在2022年1月1日至2023年3月31日期間連續擁有的四處房產。
 
(2)其他房產包括出售的房產。

(3)我們將淨營業收入（NOI）定義為房地產收入，包括從租户那裏收到的租賃終止費減去我們的物業運營費用。NOI不包括資本化租户改善成本的攤銷以及租賃佣金和公司層面的支出。要了解為什麼我們認為NOI是淨收入的適當補充指標，以及NOI與淨收入的對賬，淨收入是我們在合併財務報表中報告的GAAP下最直接可比的財務指標，請參閲標題為 “-流動性和資本資源——房地產淨營業收入（NOI）” 的部分。

租金收入。 與2022年相比，2023年的租金收入減少了160萬美元，下降了10.2％，這主要是由於同類物業的租金收入減少。與2022年同期相比，2023年同類物業的租金收入減少了180萬美元，下降了11.0％，這主要是由於2022年收到了190萬美元的先前預留的應收賬款。不包括收取先前預留的應收賬款，2023年同期可比物業的租金收入與2022年相比增加了10萬美元，增長了1.0％。

其他收入。與2022年相比，其他收入（主要包括停車收入）在2023年增加了50萬美元，增長了59.6％，這主要是由於停車需求的增加。

運營費用。與2022年相比，2023年期間的運營支出增加了270萬美元，增長了60.1％，這主要是由於2022年出售的房產獲得了180萬美元的房地產退税。與2022年相比，2023年同類物業的運營支出增加了90萬美元，增長了13.8％，這主要是由於預租賃拆除成本增加了60萬美元，清潔費用增加了10萬美元，公用事業增加了10萬美元。

一般和行政。 與2022年相比，2023年期間的一般和管理費用增加了60萬美元，增長了6.9％，這主要是由於法律費用增加了30萬美元，工資税增加了30萬美元，工資税增加了30萬美元，主要是由於2022年收到的退款，獎金支出增加了20萬美元，以及基於股份的薪酬支出增加了10萬美元，部分被2022年與遣散費相關的薪酬支出減少50萬美元所抵消。

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目錄
利息和其他收入，淨額。與2022年相比，2023年期間的利息和其他收入淨額增加了2680萬美元，這主要是由於平均利率的提高帶來了更多的利息，但平均現金餘額的減少部分抵消了利息。

所得税支出。與2022年相比，2023年期間的所得税支出增加了110萬美元，這主要是由於我們的應納税房地產投資信託基金子公司的聯邦所得税增加。

歸屬於非控股權益的淨收益。 從 2017 年到 2022 年，我們向某些受託人和員工授予 LTIP 單位。2023年期間歸屬於非控股權益的淨收益為10萬美元，2022年期間為3,000美元，與向LTIP/OP單位持有人分配收入有關。

流動性和資本資源
 
我們的運營流動性和資源
 
截至 2023 年 3 月 31 日，我們擁有 21 億美元的現金及現金等價物。我們預計將使用我們的現金餘額、運營產生的現金流以及未來任何房地產銷售的收益為我們的運營提供資金，進行分配，回購普通股，投資房地產或企業，為租户改善和租賃成本提供資金，以及用於其他一般商業目的。我們相信，我們的現金餘額和運營產生的現金流將足以為我們的普通課程活動提供資金。

我們未來來自運營活動的現金流將取決於我們根據租約向現有租户收取租金的能力。COVID-19 病毒之後的經濟不確定性以及遠程和混合工作趨勢造成的市場混亂可能會繼續對我們在短期內收取租金和創造停車收入的能力產生不利影響。我們無法預測疫情對我們運營業績的最終影響。

我們未來來自經營活動的現金流也將取決於我們的：
 
•維持或改善我們物業的佔用率和租金的能力；
 
•控制我們物業的運營和融資開支增加的能力；以及
 
•購買額外房產的能力，這些房產產生的租金減去房地產運營費用，超過我們的收購資本成本。

此外，我們未來的現金流還將部分取決於我們的投資現金餘額所賺取的利息收入。

能源成本和房地產税的波動可能會導致我們未來的運營費用波動；但是，根據租賃條款，將運營費用轉嫁給租户，預計這些波動的影響將部分抵消，儘管無法保證我們能夠成功抵消這些費用，也無法保證這樣做不會對我們的競爭地位或業務產生負面影響。
 
截至2023年3月31日的三個月，（用於）經營、投資和融資活動提供的淨現金流分別為2310萬美元、（120萬美元和4.755億美元），在截至2022年3月31日的三個月中，分別為290萬美元、70萬美元和8,130萬美元。2023年至2022年間，我們這三類現金流的變化主要與平均利率提高導致的利息收入增加有關，部分被2023年平均餘額的降低、普通股回購和普通股股東的分配所抵消。
 
我們的投融資流動性和資源
 
2023年2月13日，我們的董事會宣佈於2023年2月23日向登記在冊的股東/單位持有人進行每股普通股/單位4.25美元的特別一次性現金分配。2023年3月9日，我們向此類股東/單位持有人支付了這筆分配，總額為4.683億美元。

在截至2023年3月31日的三個月中，我們共支付了200萬美元的D系列優先股分配。2023年4月13日，我們的董事會宣佈派發每股D系列優先股0.40625美元的股息，該股息將於2023年5月15日支付給2023年4月28日的登記股東。

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目錄
在截至2023年3月31日的三個月中，我們沒有根據股票回購計劃回購任何普通股。截至2023年3月31日，我們的股票回購計劃還有1.204億美元的剩餘可用資金，該計劃將於2023年6月30日到期。
 
我們可能會利用各種類型的融資，包括債務或股權，為未來的投資提供資金，並支付我們可能產生的任何債務和其他到期的債務。儘管債務評級機構目前沒有對我們進行評級，但未來任何債務交易的完成情況和成本將主要取決於當時的市場狀況和我們的信用評級（如果有）。我們無法控制市場狀況。任何信用評級都將取決於信用評級機構對我們的商業行為和計劃的評估，特別是我們是否有能力維持收益，分散任何債務到期時間，平衡債務和股權資本的使用，從而使我們的財務業績和槓桿比率使我們能夠靈活地承受任何合理可預見的不利變化。我們打算以一種能夠繼續為投資和融資活動提供合理資金的方式開展業務活動。但是，無法保證我們有能力完成任何債務或股權發行，也無法保證我們未來任何公開或私人融資的成本不會增加。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們物業用於租户改善、租賃成本和建築物改善的資本金額如下（以千計）：
截至3月31日的三個月
20232022
租户改進(1)
$1,757 $579 
租賃成本(2)
1,162 590 
建築物改進(3)
195 265 

(1)租户改善包括改善租户空間的資本支出。
(2)租賃費用包括租賃佣金和相關的法律費用。
(3)建築物改造通常包括更換陳舊建築構件的支出和延長現有資產使用壽命的支出。租户資助的資本支出不包括在內。
 
在截至2023年3月31日的三個月中，我們物業租賃空間的支出承諾如下（美元和平方英尺以千計）：
全新
租賃		續訂總計
在此期間租賃的平方英尺23 37 60 
租户改善和租賃佣金$1,715 $2,170 $3,885 
租户改善和每平方英尺的租賃佣金$74.56 $58.65 $64.87 
按平方英尺（年）計算的加權平均租期(1)
6.5 5.3 5.8 
租户改善和租賃期內每平方英尺每平方英尺的租賃佣金$11.50 $11.00 $11.22 
 
(1)對於續訂租賃條款，如果修改了原始租賃期限的現有租金，則新租期從租金修改日期開始。加權平均租期通常不包括續訂選項。

非公認會計準則指標

運營資金 (FFO) 和標準化 FFO

我們根據全國房地產投資信託協會（Nareit）制定的標準計算FFO。Nareit將FFO定義為根據公認會計原則計算的淨收入，不包括房地產折舊和攤銷、出售折舊財產的收益（或損失）、折舊房地產的減值以及我們在這些項目中與股權投資方和非控股權益相關的部分。我們對標準化FFO的計算與Nareit對FFO的定義不同，因為我們排除了某些我們認為非經常性或影響不同時期可比性的項目。我們認為，FFO和標準化FFO是衡量房地產投資信託基金經營業績以及淨收入、歸屬於聯邦股票普通股股東的淨收入和經營活動現金流的適當衡量標準。

我們認為，FFO和Norgalized FFO為投資者提供了有用的信息，因為通過排除某些歷史金額的影響，例如折舊費用，FFO和標準化FFO可能有助於比較我們在不同時期之間以及與其他房地產投資信託基金的經營業績。FFO 和標準化 FFO 不代表產生的現金
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目錄
根據公認會計原則開展經營活動，不應被視為根據公認會計原則確定的淨收入、歸屬於聯邦普通股股東的淨收益（虧損）或經營活動現金流的替代方案，也不應被視為我們的財務業績或流動性的指標，也不一定表明有足夠的現金流來滿足我們的所有需求。這些衡量標準應與淨收入、歸屬於聯邦股票股東的淨收益（虧損）和經營活動現金流一起考慮，如我們的簡明合併運營報表和簡明合併現金流量表所示。其他房地產投資信託基金和房地產公司的FFO和標準化FFO的計算方式可能與我們不同。
下表提供了歸屬於聯邦股票普通股股東和單位持有人的FFO淨收入的對賬情況，以及歸屬於聯邦股票普通股股東和單位持有人的正常化FFO的對賬情況（以千計）：
截至3月31日的三個月
20232022
與 FFO 的對賬：
淨收入$22,751 $1,305 
房地產折舊和攤銷4,299 4,373 
歸屬於聯邦股票的 FFO27,050 5,678 
首選發行版(1,997)(1,997)
歸屬於聯邦股票普通股股東和單位持有人的FFO
$25,053 $3,681 
與標準化 FFO 的對賬：  
歸屬於聯邦股票普通股股東和單位持有人的FFO
$25,053 $3,681 
直線租金調整279 10 
歸屬於聯邦股票普通股股東和單位持有人的正常化FFO
$25,332 $3,691 

房地產淨營業收入 (NOI)

我們使用另一種非公認會計準則衡量標準，即房地產淨營業收入（NOI）來評估我們物業的業績。我們將NOI定義為房地產收入，包括從租户那裏收到的租賃終止費減去我們的物業運營費用。NOI不包括資本化租户改善成本的攤銷以及租賃佣金和公司層面的支出。

下表包括NOI與淨收入的對賬情況，淨收入是我們在合併財務報表中報告的GAAP下最直接可比的財務指標。我們認為NOI是淨收入的適當補充指標，因為它可能有助於瞭解我們物業的運營情況。我們在內部使用NOI來評估房地產層面的業績，我們認為NOI為投資者提供了有關我們經營業績的有用信息，因為它僅反映了房地產層面的收入和支出項目，可能有助於比較我們在不同時期之間以及與其他房地產投資信託基金的經營業績。根據公認會計原則，NOI不代表經營活動產生的現金，也不應被視為根據公認會計原則確定的淨收入、歸屬於聯邦普通股股東的淨收入或經營活動現金流的替代方案，也不應被視為我們財務業績或流動性的指標，也不一定表明有足夠的現金流來滿足我們的所有需求。該衡量標準應與我們的合併運營報表和合並現金流量表中列報的淨收入、歸屬於聯邦股票股東的淨收益（虧損）和經營活動現金流一起考慮。其他房地產投資信託基金和房地產公司的NOI計算方式可能與我們不同。

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目錄
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，淨收入與淨收入的對賬情況如下（以千計）：
 截至3月31日的三個月
 20232022
租金收入$14,226 $15,840 
其他收入1,350 846 
運營費用(7,256)(4,533)
NOI$8,320 $12,153 
NOI$8,320 $12,153 
折舊和攤銷(4,310)(4,412)
一般和行政(8,555)(8,002)
利息和其他收入，淨額28,376 1,574 
所得税前收入
23,831 1,313 
所得税支出(1,080)(8)
淨收入$22,751 $1,305 

關聯人交易
 
有關我們的關聯人交易的信息，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表附註的附註11。

第 3 項有關市場風險的定量和定性披露。
 
與第二部分第7A項中報告的金額和信息相比，公司的市場風險沒有重大變化。 關於市場風險的定量和定性披露，在我們的年度報告中。
 
第 4 項控制和程序。
 
截至本報告所涉期間結束時，我們的管理層在總裁兼首席執行官以及執行副總裁、首席財務官兼財務主管的監督和參與下，根據《交易法》第13a-15條和第15d-15條，對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據該評估，我們的總裁兼首席執行官以及執行副總裁、首席財務官兼財務主管得出結論，我們的披露控制和程序是有效的。
 
在截至2023年3月31日的季度中，我們的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

22
目錄
第二部分。 其他信息
 
第 1 項。法律訴訟。
 
我們已經或可能成為各種法律訴訟的當事方。我們目前沒有參與任何訴訟，據我們所知，也沒有任何針對我們的訴訟威脅，根據我們目前掌握的信息，我們的判斷結果會對公司產生重大不利影響。

第 1A 項。風險因素。
 
我們之前在年度報告中披露的風險因素沒有發生重大變化。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
 
為預扣税而交出普通股

在截至2023年3月31日的三個月中，我們的某些員工交出了普通股，以履行與限制性普通股和限制性股票單位歸屬相關的法定預扣税義務。
 
下表彙總了截至2023年3月31日的三個月內的所有回購情況：
時期購買的股票總數 (1)每股支付的平均價格作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數 根據計劃或計劃可能購買的股票的最大數量或近似美元價值
2023 年 1 月— $— 不適用不適用
2023 年 2 月134,193 $25.30 不適用不適用
2023 年 3 月— $— 不適用不適用
總計134,193 $25.30 

(1) 回購的股票數量代表我們的某些員工為履行與歸屬限制性普通股和受益權益限制性股票單位相關的法定聯邦和州納税義務而交出的普通股。對於這些股票，每股支付的價格基於聯邦和州法定最低納税義務確定之日我們普通股的收盤價。

第 3 項。優先證券違約。
 
不適用。

第 4 項。礦山安全披露。
 
不適用。

第 5 項。其他信息。
 
不適用。

23
目錄
第 6 項。展品。
展覽
數字		描述
3.1
公司信託聲明修正條款和重述條款，日期為1994年7月1日，至今已修訂。（參照公司於2014年8月1日提交的8-K表最新報告納入。）
3.2
補充文章，日期為二零零六年十月十日。（參照公司於2006年10月11日提交的8-K表最新報告納入。）
3.3
補充文章，日期為二零一一年五月三十一日。（參照公司於2011年5月31日提交的8-K表最新報告納入。）
3.4
補充文章，日期為二零一八年三月十四日。（參照公司於2018年3月15日提交的8-K表最新報告納入。）
3.5
公司章程第四次修訂和重述，2020 年 4 月 2 日通過。（參照公司於2020年4月3日提交的8-K表最新報告納入。）
4.1
普通股證明書的表格。（參照公司截至2014年6月30日的季度10-Q表季度報告納入。）
4.2
6.50% D 系列累積可轉換優先股證書表格。（參照公司截至2012年12月31日止年度的10-K表年度報告納入。）
31.1
規則 13a-14 (a) 認證。（隨函提交。）
31.2
規則 13a-14 (a) 認證。（隨函提交。）
32.1
第 1350 節認證。（隨函附上。）
101以下材料來自公司截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告，格式為Inline XBRL（可擴展業務報告語言）：（i）簡明合併資產負債表，（ii）簡明合併運營報表，（iii）簡明合併權益表，（iv）簡明合併現金流量表和（v）這些簡明合併財務報表的相關附註，標記為文本塊和細節。（隨函提交。）
104封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。






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目錄
簽名
 
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
 
股權聯邦
來自：/s/ David A. Helfand
David A. Helfand
總裁兼首席執行官
註明日期：2023年5月4日
來自：/s/ William H. Griffiths
威廉·H·格里菲思
執行副總裁、首席財務官兼財務主管
註明日期：2023年5月4日

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