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附錄 10.1

本文件中的某些機密信息已從本附錄中省略，取而代之的是”[***]” 因為它既是 (i) 不是實質性的，也是 (ii) 註冊人將其視為私密或機密的那種類型。

貸款和擔保協議

本貸款和擔保協議的日期為2023年6月30日，由根據英格蘭和威爾士法律註冊的上市有限公司 COMPASS Pathways plc（“公司”）、根據英格蘭和威爾士法律註冊的私人有限公司 COMPASS Pathfinder Holdings Limited（“COMPASS Pathfinder Holdings”）、在英格蘭和威爾士註冊的私人有限公司 COMPASS Pathfinder Limited（“COMPASS Pathfinder Limited”）簽訂，特拉華州的一家公司 COMPASS Pathways, Inc.（“COMPASS Pathways”）以及公司、COMPASS Pathfinder Holdings 和 COMPASS Pathfinder Limited（視情況而定，單獨或集體，“借款人”）以及不時互相借款人或擔保人（連同借款人，統稱為 “貸款方”）、幾家銀行和其他金融機構或實體（均為 “貸款人”，統稱為 “貸款方”）“貸款人”）和馬裏蘭州的一家公司 HERCULES CAPITAL, INC.，以其行政代理人和抵押代理人的身份為自己以及貸款人（以這種身份，包括任何繼承人或受讓人，“代理人”）。

演奏會

答：借款人已要求貸款人向借款人提供最多三（3）筆定期貸款，本金總額不超過五千萬美元（5000萬美元）（“定期貸款”）；以及

B. 貸款人願意根據本協議中規定的條款和條件提供定期貸款。

協議

因此，現在，借款人、代理人和貸款人達成以下協議：

第 1 部分。施工的定義和規則

1.1 除非此處另有定義，否則以下大寫術語應具有以下含義：

“賬户控制協議” 是指代理人、借款人與第三方銀行或其他機構（包括證券中介機構）之間簽訂的任何協議，其中借款人開設存款賬户或持有投資物業的賬户，完善了代理人在標的賬户或賬户中的第一優先擔保權益，如果是美國以外的司法管轄區，則是有利於代理人質押適用借款人的賬户作為擔保的任何協議，其形式和實質內容都相當令人滿意特工。

“ACH 授權” 是指基本上採用附錄 H 形式的 ACH 借記授權協議，如果借款人公開提交，則出於安全考慮，應對這些賬號進行編輯。

“收購” 是指為以下目的或直接或間接導致的任何交易或一系列關聯交易：(a) 收購一個人的全部或幾乎全部資產，或個人的任何業務、業務範圍、部門或其他運營單位；(b) 收購任何人百分之五十 (50%) 或更多的股權，無論是否涉及與該其他人的合併、合併或類似交易，或以其他方式導致任何人成為借款人的子公司，或 (c) 收購任何其他人的任何產品、產品線或知識產權，或使用、開發或銷售（在每種情況下，包括通過許可（“現成” 許可證除外））的權利。

“預付日期” 是指任何定期貸款透支的融資日期。

“預付款申請” 是指借款人以基本上以附錄A的形式向代理人提交的定期貸款預付款申請，如果借款人公開提交，則出於安全考慮，應對這些賬號進行編輯。

“關聯公司” 是指 (a) 直接或間接控制、由有關人員控制或與該人共同控制的任何人；(b) 任何直接或間接擁有、控制或持有他人百分之十 (10%) 或更多已發行表決證券的人；(c) 任何其未償還表決證券的百分之十 (10%) 或以上由有權直接或間接擁有、控制或持有的人投票給此類證券，或 (d) 任何與任何人有血緣關係或婚姻關係的人如本定義的 (a)、(b) 或 (c) 小節所述。在 “關聯公司” 的定義中，“控制” 一詞是指直接或間接地擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地擁有指導或促成個人管理和政策指導的權力。

“協議” 是指經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的本貸款和擔保協議。

“攤銷日” 是指2025年7月1日；但是，如果業績里程碑I得到滿足，則為2026年1月2日；如果業績里程碑II得到滿足，則為2026年7月1日。

“反腐敗法” 是指任何司法管轄區不時適用於借款人或其任何關聯公司與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和法規，包括但不限於經修訂的1977年《美國反海外腐敗法》、2010年《英國反賄賂法》以及任何其他司法管轄區的其他類似立法。

“反恐怖主義法” 是指與恐怖主義或洗錢有關的任何法律、規則、條例或命令，包括但不限於第13224號行政命令（2001年9月24日生效）、《美國愛國者法》、構成或實施《銀行保密法》的法律以及外國資產管制處管理的法律。

“BRRD第55條” 是指建立信貸機構和投資公司復甦和清算框架的第2014/59/EU號指令第55條（不時修訂或重新頒佈）。

“救助行動” 是指行使任何減記權和轉換權。

“救助立法” 是指：(a) 就已經實施或隨時實施第 55 條 BRRD、歐盟救助立法附表中所述的相關實施法律或法規的歐洲經濟區成員國而言；(b) 與此類歐洲經濟區成員國或英國（如果英國不是這樣的歐洲經濟區成員國）英國以外的任何州有關，任何類似的英國不時要求合同承認其中包含的任何減記和轉換權的法律或法規該法律或法規。

“破產法” 是指不時生效的美國聯邦破產法，目前為《美國法典》第11章。如果章節編號發生變化，則提及《破產法》當前章節的章節應指該法任何修訂版的類似章節。

“被封鎖者” 是指任何人：(a) 第13224號行政命令附件所列或受其條款約束的任何人，(b) 由第13224號行政命令附件所列任何人擁有或控制，或代表其行事或以其他方式受第13224號行政命令條款約束的人，(c) 禁止任何貸款人與之交易或以其他方式參與的人

任何反恐法規定的任何交易，(d) 實施、威脅或密謀實施或支持第13224號行政命令所界定的 “恐怖主義” 的人，或 (e) 在外國資產管制處公佈的最新名單或其他類似名單上被點名為 “特別指定國民” 或 “被封鎖人員” 的人。

“董事會” 是指該人的董事會或類似的管理機構，或其任何小組委員會（如適用）。

“借款人產品” 是指借款人或任何擔保人目前正在設計、製造或銷售的所有產品、軟件、服務產品、技術數據或技術，或借款人或任何擔保人打算在未來出售、許可或分發的所有產品、軟件、服務產品、技術數據或技術，包括借款人出售、許可或分發的所有產品、軟件、服務產品、技術數據或技術。

“借款人賬簿” 是指借款人或其任何子公司的賬簿和記錄，包括賬本、聯邦、州、地方和外國納税申報表、有關借款人或其子公司資產或負債的記錄、抵押品、業務運營或財務狀況，以及所有計算機程序或存儲或包含此類信息的任何設備。

“工作日” 是指除星期六、星期日以外的任何一天，以及加利福尼亞州銀行機構關閉營業的任何其他日期。

“現金” 是指所有現金、現金等價物和流動資金。

“控制權變更” 是指借款人的任何重組、資本重組、合併或合併（或類似交易或一系列關聯交易），出售或交換借款人的已發行股份（或類似交易或一系列關聯交易），在這種交易或一系列關聯交易完成之前，借款人已發行股份的持有人在該交易或一系列關聯交易完成後不立即保留的股份百分之五十 (50%)在每種情況下，該交易或一系列關聯交易的倖存實體（或該倖存實體的母公司，如果該倖存實體由該母公司全資擁有）的投票權，無論借款人是否是倖存實體。

“截止日期” 是指本協議的日期。

“法典” 指經修訂的 1986 年《美國國內税收法》。

“抵押品索賠” 是指貸款人現在或將來根據本協議和相關貸款文件產生或存在的任何和所有 “索賠”（最廣泛的意義上使用，如《破產法》第101 (5) 條所設想和定義的那樣，但不考慮根據本協議和相關貸款文件產生或存在或與之有關的，無論是共同的、多項的，還是共同的，無論是固定還是不確定，到期與否尚未到期、或有或無條件、已到期或未到期、已清算或未清算、有爭議或無可爭議，無論是根據擔保還是信用證，無論是根據合同、侵權行為、法律還是其他方式產生的，其中的任何利息或費用（包括借款人根據《破產法》提交申請後產生的利息或費用，無論破產法是否允許）、任何執法行動費用，包括合理的律師費和費用，以及任何預付款或解僱費。

“合規證書” 是指基本上採用此處附錄E格式的證書。

“或有債務” 適用於任何人，是指該人與 (i) 他人的任何債務、租賃（不包括不動產的經營租賃）、股息、信用證或其他債務有關的任何直接或間接責任，包括該人直接或間接擔保、背書、共同製作或貼現或出售追索權的債務，或該人以其他方式直接或間接承擔責任的任何此類債務；(ii) 與未提取信用證有關的任何債務，為該個人賬户發行的公司信用卡或商業服務；以及 (iii) 任何利率、貨幣或商品互換協議、利率上限協議、利率項圈協議或其他旨在保護個人免受利率、貨幣匯率或大宗商品價格波動影響的協議或安排所產生的所有義務；但是，“或有債務” 一詞不包括正常業務過程中收款或存款的背書。在不與主要債務重複的情況下，任何或有債務的金額應被視為等於該或有債務所涉的主要債務的規定或確定的金額，或者，如果未申報或可確定，則視為該人真誠確定的最高合理預期負債；但是，該金額在任何情況下均不得超過擔保或其他支持安排下債務的最大金額。

“版權許可” 是指授予使用任何版權或版權註冊的任何權利的任何書面協議，這些註冊現在由借款人擁有或此後由借款人收購，或者借款人現在持有或此後獲得任何權益。

“版權” 是指根據美利堅合眾國、美國任何州、英國或任何其他國家的法律持有的所有版權，無論是註冊的還是未註冊的。

“違約” 是指已經發生或存在的任何事件、情況或情況，隨着時間的推移或要求發出通知或兩者兼而有之，這些事件、情況或情況將成為違約事件。

“存款賬户” 是指任何 “存款賬户”，該術語在UCC中定義，包括任何支票賬户、儲蓄賬户或存款證。

就任何作為實體的人而言，“分割” 是指將該人分成兩 (2) 個或更多獨立的人，分裂者作為該分割的一部分繼續存在或終止其存在，包括但不限於《特拉華州有限責任公司法》第18-217條、根據特拉華州法律成立的有限責任公司的《特拉華州修訂統一有限合夥企業法》第17-220條或任何根據特拉華州法律成立的有限合夥企業的設想根據以下規定採取的類似行動與任何公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體有關的任何其他適用法律。

“國內子公司” 是指根據美利堅合眾國、美國任何州、哥倫比亞特區或美利堅合眾國境內任何其他司法管轄區的法律組建的任何子公司。

“盡職調查費” 是指六萬五千美元（65,000美元），這筆費用已支付給代理人，由代理人在截止日期之前收到，無論本協議是否提前終止，都應被視為在該日期已全部賺取。

“執法行動” 是指就任何貸款人以及該貸款人的任何抵押品索賠或該貸款人擁有或主張擔保權益留置權或抵消權的任何抵押品而言，收回、收回、加速、抵消、收回、通知第三方、出售、處置、取消抵押品贖回權、發出出售、處置或取消抵押品贖回權的通知，無論是司法還是非司法訴訟尊重此類附帶索賠或抵押品，或就此類附帶索賠或抵押品獲得公平或禁令救濟。任何貸款人對借款人提起的非自願破產或破產程序的申請或加入申請也是執法行動。

“歐洲經濟區成員國” 是指歐盟的任何成員國、冰島、列支敦士登和挪威。

“期末費用” 是指根據第 2.6 節應支付的任何期末費用。

“英國債券” 是指某些英國法律管轄的債券，其日期為截至本文發佈之日，由公司、COMPASS Pathfinder Holdings、COMPASS Pathfinder Limited和代理人執行。

“英語安全文件” 是指以下文件，每份文件的形式和實質內容都令代理人相當滿意：(a) 英國債券，以及 (b) 代理人可能合理認為必要的其他上述文件附帶的文件。

“歐盟救助立法附表” 是指貸款市場協會（或任何繼任者）不時發佈的此類文件。

就任何人而言，“股權權益” 是指該人的股本、合夥企業或有限責任公司權益，或其他股權證券或股權所有權權益。

“ERISA” 是指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》以及據此頒佈的法規。

“排除賬户” 是指 (a) 專門用於向借款人僱員支付工資、工資税和其他員工工資和福利的存款賬户，前提是根據本條款排除的任何或所有賬户的總餘額不得超過當時兩個工資週期所需的金額，(b) 專門用作信託賬户、託管賬户或其他信託賬户的存款賬户，(c) 存款賬户或專門用於持有投資物業的賬户，餘額不是每個個人賬户在任何時候超過100,000美元，或根據本條款 (c) 或 (d) 在正常業務過程中開立的完全用作抵押品的所有此類賬户的總額在任何時候超過30萬美元，在這種賬户中，借款人持有的資金完全用於非關聯第三方的利益，這些資金是根據允許負債定義的第 (v) 條質押或以其他方式抵押的。

“FDA” 是指美國食品藥品監督管理局或其任何繼任機構或任何其他類似的政府機構。

“財務里程碑” 是指對以下每項事件的滿足：(a) 不應發生違約或違約事件，也不會持續發生；(b) 公司至少籌集了資金 [***]不受限制（包括不受任何贖回、回扣、託管或類似抵押權或限制的約束）來自一次或多筆善意股權融資、次級債務和/或本協議允許的業務發展交易的預付收益的淨現金收益，每種情況均在截止日期之後和2023年12月31日之前，但須經代理人核實（包括代理人合理要求的支持文件）。

“外國子公司” 是指國內子公司以外的子公司。

“GAAP” 是指美利堅合眾國公認的會計原則，不時生效。

“政府批准” 是指任何政府機構發出、由或來自或與任何政府機構有關的任何同意、授權、批准、命令、許可、特許經營、許可、許可、證書、認證、註冊、備案或通知，或由任何政府機構簽發、來自或與之相關的其他行為。

“政府機關” 是指任何聯邦、州、市、國家或其他政府、政府部門、委員會、董事會、局、法院、機構或部門或其政治分支機構（包括食品和藥物管理局），或行使任何政府或任何法院的行政、立法、司法、監管或行政職能的任何實體或官員，無論是與美國、美國還是外國政府的州或地方有關。

“擔保人” 是指簽訂擔保書的借款人的任何子公司。

“擔保” 是指與附擔保債務有關的擔保，其形式和內容令代理人相當滿意，可以不時訂立，也可能不時修改、重述、修改和重述、補充或以其他方式修改。

“HMRC” 指英國税務與海關總署。

“負債” 是指任何形式的債務，包括 (a) 所有借款債務或財產或服務的延期購買價格（不包括正常業務過程中在九十 (90) 天內到期的貿易信貸），包括與擔保債券和信用證有關的償還和其他債務，(b) 以票據、債券、債券或類似工具為憑證的所有債務，(c) 所有資本租賃債務，(d) 任何需要回購或贖回的人的所有股權證券，唯一回購或贖回除外該人的選擇，(e) “收益”、收購價格調整、利潤分享安排、遞延購買資金金額以及買賣合同產生的類似付款義務或任何性質的持續債務，(f) 獎金、遞延薪酬、激勵性薪酬或類似安排（正常業務過程中產生的債務除外）產生的債務，(g) 償還任何銀行或個人根據信函支付的款項的非或有義務信貸、銀行承兑匯票或類似情況文書, 以及 (h) 所有或有債務.

根據第4.1（i）節，“初始貸款費用” 是指支付給代理人的三十五萬美元（合35萬美元），用於貸款人的應計利息。

“破產程序” 是指根據《美國破產法》或任何其他破產、清算、暫停、破產管理或破產法由任何人提起或針對任何人的任何程序，包括為債權人利益進行的轉讓、組合、與債權人的一般延期，或在適用司法管轄區尋求重組、管理、安排、接管或其他類似救濟程序不時生效且普遍影響債權人權利的程序。

“知識產權” 是指借款人的所有版權；商標；專利；許可證；商業祕密和發明；面具作品；借款人為此提出的申請及其補發、延期或續期；以及借款人與上述任何一項相關的商譽，以及借款人就過去、現在和將來侵犯知識產權行為提起訴訟的權利，以及與之相關的商譽。

“知識產權擔保協議” 是指貸款方與代理人之間截至截止日期的知識產權擔保協議，該協議可能會不時修改、重述、修改和重述、補充或以其他方式修改。

“投資” 指 (a) 任何人或任何人的任何實益所有權（包括股票、合夥權益、有限責任公司權益或其他股權證券或所有權權益），(b) 對任何人的任何貸款、預付款或資本出資，或 (c) 任何收購。

“IRS” 指美國國税局。

“合併協議” 是指根據第 7.13 條需要以借款人或擔保人身份加入的每家子公司，已完成並執行的 (i) 合併協議，其形式基本上與附錄 F 所附形式相同，和/或 (ii) 形式和實質內容與英國安全文件或相關司法管轄區下的類似安全文件（如適用）基本相似的安全文件。

“許可” 是指任何版權許可、專利許可、商標許可或其他知識產權或利益許可。

“留置權” 是指針對任何財產、任何有條件出售或其他所有權保留協議的任何抵押貸款、信託契約、質押、擔保權益、抵押權、徵收、留置權或任何其他具有類似效果的擔保權益或其他協議或安排，無論是自願產生還是通過法律或其他方式產生，任何有條件的出售或其他所有權保留協議，以及任何具有擔保權益性質的租賃。

“貸款” 是指根據本協議提供的定期貸款預付款。

“貸款文件” 是指本協議、本票（如果有）、ACH 授權、賬户控制協議、任何合併協議、所有 UCC 融資報表、任何擔保、任何認股權證、質押協議、知識產權擔保協議、每份流程信函、英文安全文件以及與擔保債務或此處設想的交易相關的任何其他文件，這些文件可能會不時修改、修改、補充或補充重申。

在任何給定的確定日期，“市值” 是指等於 (a) 在確定之日之前連續五 (5) 個交易日中每個交易日報告的公司普通股權益的每日交易量加權平均價格的平均值乘以 (b) 在確定之日已發行和流通並在主要證券交易所上市的公司普通股權益的已發行和流通股票總數，但須視情況而定調整任何股票分紅、股票分割、適用的計算期內的股票合併、重新分類或其他類似交易。

“市場幹擾事件” 是指以下任何事件：(a) 在總共一小時或更長時間內，主要證券交易所暫停或限制普通股權益股票的交易，無論是由於價格變動超過主證券交易所允許的限制還是與普通股權益有關的其他原因；或 (b) 未能開放交易或交易普通股權益的交易所或報價系統該交易所或報價系統的關閉在該日常規交易時段各自的預定收盤時間之前（不考慮盤後或正常交易時段以外的其他交易）。

“重大不利影響” 是指對以下方面的重大不利影響：(i) 借款人及其子公司的業務、運營、財產、資產或財務狀況；或 (ii) 借款人根據貸款文件條款履行或支付擔保債務的能力，或代理人或貸款人對擔保債務行使任何權利或補救措施的能力；或 (iii) 抵押品或代理人的抵押品或代理人的任何權利或補救措施的能力抵押品的留置權或此類留置權的優先權（由於抵押品失敗而導致的除外）代理人提交任何必要的申報或保留對任何佔有性抵押品的佔有權）。

“最高定期貸款金額” 是指五千萬美元（5000萬美元）。

“新藥申請” 是指在美國申請銷售產品的新藥申請，其定義見適用的法律和法規，並提交給美國食品和藥物管理局。

“保密協議” 是指公司與代理商之間的某些保密協議，日期為2023年4月13日。

“OFAC” 是指美國財政部外國資產控制辦公室。

“外國資產管制處名單” 統稱為 OFAC 根據聯邦調查局第 13224 號行政命令保存的特別指定國民和被封鎖人員名單。Reg. 49079（2001年9月25日）和/或根據外國資產管制處的任何規則和條例或任何其他適用的行政命令保存的任何其他恐怖分子或其他受限制人員名單。

“普通股” 是指公司的普通股，每股面值0.008英鎊

“專利許可” 是指授予任何與現有專利或專利申請待處理的任何發明有關的任何權利的書面協議，借款人現在持有該協議或此後將獲得任何權益。

“專利” 是指在美利堅合眾國或任何其他國家的所有專利或相應權利、其所有註冊和記錄，以及美利堅合眾國、英國或任何其他國家的專利或相應權利的所有申請。

“完美證書” 是指截至截止日期的名為 “完美證書” 的完整證書，由公司交付給代理人和貸款人，由公司簽署。

“Performance Milestone I” 是指對以下每項事件的滿意度：(a) 不應發生違約或違約事件，並且仍在繼續；(b) 代理人收到令代理人滿意的證據，證明借款人滿足了評估 COMP360 治療耐藥性抑鬱症的的 3 期 COMP 005 臨牀研究 (NCT05624268) 中規定的主要終點，再加上其他次要終點和總體安全狀況合理地預期會允許COMP 005 將用作支持 COMP360 新藥申請的兩項控制良好的臨牀研究之一，並支持對 3 期 COMP 006 臨牀研究 (NCT05711940) 的持續評估。

“績效里程碑 II” 是指對以下每項事件的滿足：(a) 不應發生違約或違約事件，並且仍在繼續；(b) 代理人根據其合理的自由裁量權收到令代理人滿意的證據，證明借款人已滿足 (i) 績效里程碑 I；以及 (ii) 評估 COMP360 治療耐藥性抑鬱症的 3 期 COMP 006 臨牀研究 (NCT05711940) 中規定的主要終點其他次要終點，來自第 3 階段 COMP 005 (NCT) 的數據05624268）臨牀研究和這兩項試驗的總體安全性概況都支持將提交新藥申請作為開發的下一個重要步驟（為説明起見，這意味着在提交新藥申請之前，無需進行進一步的臨牀試驗）。

“允許的債務” 是指：

(i) 根據本協議或任何其他貸款文件產生的借款人對任何貸款人或代理人的債務；

(ii) 附表1A中披露的截止日期存在的債務；

(iii) 由第 (vii) 條所述留置權擔保的任何時候未償債務總額不超過七十五萬美元（75萬美元）

定義的 “允許留置權” 一詞，前提是該債務不超過用該債務融資的設備、軟件或其他知識產權的成本；

(iv) 在正常業務過程中產生的對貿易債權人的債務（在九十（90）天內到期）（與公司信用卡有關的債務除外）；

(v) 與公司信用卡有關的債務（在九十（90）天內到期），未償總額在任何時候均不超過七十五萬美元（75萬美元）；

(vi) 同時構成許可投資或由許可留置權擔保的債務；

(vii) 次級債務；

(viii) 與信用證有關的償還義務，這些信用證在任何時候未償還並由現金擔保，代表借款人或其子公司簽發，總金額不超過五十萬美元（500,000美元）；

(ix) 其他未償還的總額不超過五十萬美元（500,000美元）的無抵押債務；

(x) 任何貸款方欠另一貸款方的公司間債務；

(xi) 在正常業務過程中為支付保險費而產生的總額不超過五十萬美元（500,000美元）的債務；

(xii) 因背書在正常業務過程中收到的可轉讓票據而產生的債務；以及

(xiii) 任何允許債務項目的延期、再融資和續期，前提是本金不增加或修改條款以對借款人或其子公司施加更繁瑣的條款（視情況而定），並受此類負債總額的任何限制的約束。

“允許的投資” 是指：

(i) 附表1B中披露的在截止日期存在的投資；

(ii) (a) 由美利堅合眾國或任何機構或其任何州發行或無條件擔保的有價直接債務，自收購之日起一年內到期，目前標準普爾公司或穆迪投資者服務公司的評級至少為A-2或P-2；(b) 自成立之日起到期不超過一年的商業票據，目前評級至少為A-2或P-2 標準普爾公司或穆迪投資者服務公司，(c) 發行的存款證資產至少為五億美元（5億美元）的任何銀行，自投資之日起到期日不超過一年，以及（d）貨幣市場賬户；

(iii) 根據適用的回購協議或其他類似協議的條款，從借款人的前任或現有員工、高級職員、董事或顧問那裏回購借款人的股票，在任何財政年度內，總金額不超過五十萬美元（500,000美元），前提是回購生效後沒有發生、正在發生或可能存在違約事件；

(iv) 接受的與許可轉讓相關的投資；

(v) 與客户或供應商破產或重組以及為解決借款人正常業務過程中產生的客户或供應商的拖欠債務和其他爭議而獲得的投資（包括債務債務）；

(vi) 在正常業務過程中向非關聯公司的客户和供應商提供的應收票據、預付的特許權使用費和其他信貸延期構成的投資，前提是本第 (vi) 小節不適用於借款人對借款人任何子公司的投資；

(vii) 不涉及根據借款人或其子公司董事會或類似管理機構批准的僱員股票購買計劃或其他類似協議向員工、高級管理人員或董事支付的與購買借款人股本有關的現金收益的貸款構成的貸款；

(viii) 包括正常業務過程中的差旅預付款和僱員搬遷貸款在內的投資；

(ix) 對新成立的子公司的投資，前提是每家子公司在成立後立即簽訂合併協議，並執行代理人合理要求的其他文件；

(x) 代理人事先以書面形式批准的對外國子公司的投資；

(xi) 借款人正常業務過程中的合資企業或戰略聯盟，包括非排他性技術許可、技術開發或提供技術支持，前提是借款人或適用子公司在任何財政年度的任何現金投資總額不超過五十萬美元（50萬美元）；

(xii) 任何貸款方對其他貸款方的投資；

(xiii) 根據在截止日期之前提供給代理人的借款人投資政策或代理人憑其合理酌處權以書面形式批准的任何投資政策進行的投資；

(xiv) 與借款人的員工股票購買計劃相關的投資；以及

(xv) 總額不超過五十萬美元（500,000美元）的額外投資。

“允許留置權” 是指：

(i) 有利於代理人或貸款人的留置權；

(ii) 附表1C中披露的截止日期存在的留置權；

(iii) 税款、費用、攤款或其他政府費用或徵税的留置權，這些費用或徵税要麼尚未到期，要麼通過勤奮進行的適當程序本着誠意提出質疑；

前提是借款人根據公認會計原則在借款人賬簿上為此保留足夠的儲備金；

(iv) 為材料人、工匠、機械師、承運人、倉庫管理員、房東和其他類似人員的索賠或要求提供擔保的留置權，這些索賠或要求是在借款人的正常業務過程中產生的，無需這些當事方採取行動而強加的；前提是尚未要求支付留置權；

(v) 在不構成本協議規定的違約事件的情況下因判決、法令或扣押而產生的留置權；

(vi) 在正常業務過程中存入的以下存款：根據工人補償、失業保險、社會保障和其他類似法律支付的存款，或者用於確保投標、投標或合同的履行（償還借款除外）或為履行投標、投標或合同（償還借款除外）或擔保法定義務（留置權除外）獲得賠償、履約或其他類似保證金根據ERISA或環境留置權（或擔保或上訴）產生的保證金，或保證賠償、履約或其他類似的保證金；

(vii) 設備或軟件或其他知識產權的留置權，構成購置款留置權和其他留置權，與 “允許的債務” 第 (iii) 條允許的債務提供擔保的資本租賃有關；

(viii) 與次級債務有關的留置權；

(ix) 在正常業務過程中授予的租賃或轉租和許可（知識產權除外）中的租賃權益，不干涉許可人的業務的任何實質性方面；

(x) 依法設立的有利於海關和税務當局的留置權，目的是確保在關税到期日或之前立即繳納關税；

(xi) 保險收益留置權，為支付融資保險費提供擔保，這些保費在到期日或之前立即支付（前提是此類留置權僅適用於此類保險收益，不適用於任何其他財產或資產）；

(xii) 銀行, 其他存款機構和經紀公司的法定和普通法抵消權以及與現金和證券存款有關的其他類似權利;

(xiii) 法律規定或在正常業務過程中對不動產產生的地役權、奴役權、分區限制、通行權和類似抵押權，前提是它們不會對相關財產的價值或適銷性造成重大損害；

(xiv) 留置權包括現金、現金等價物或政府證券的質押，以擔保信用證的掉期合約或外匯合約；

(xv) (a) 允許負債定義第 (viii) 條允許的現金擔保債務留置權，(b) 留置權包括現金、現金等價物或政府證券的質押以擔保信用證的掉期（在正常業務過程中）或外匯合約，以及（c）與不動產租賃相關的保證金，總金額為 (a)、(b) 和 (c) 任何時候都不得超過五十萬美元（500,000 美元）；

(xvi) 符合許可轉讓條件的許可證；

(xvii) 現金留置權擔保許可負債第 (v) 條允許的公司信用卡債務，總金額在任何時候均不超過75萬美元；以及

(xviii) 與上文第 (i) 至 (xvii) 條所述類型的留置權擔保的債務的延期、續期或再融資有關的留置權；前提是，任何延期、續訂或替換留置權均僅限於現有留置權抵押的財產，而延期、續訂或再融資（可能因任何付款而減少）的債務本金不增加。

“允許的轉移” 是指：

(i) 在正常業務過程中出售庫存品；

(ii) 在正常業務過程中獨立使用知識產權的許可和類似安排，包括與業務發展交易、共同開發或共同促銷交易、合作、許可、合作或與第三方的類似交易有關的許可和類似安排，這些許可和安排不是排他性的，也不能導致許可財產的所有權合法轉讓，這些所有權在地區或地區以外可能是排他性的，但僅限於分離地理區域在正常業務過程中在美利堅合眾國境外；

(iii) 借款人與已簽署合併協議的任何子公司之間的轉賬；

(iv) 構成許可投資或授予許可留置權的轉讓；

(v) 在正常業務過程中按公允市場價值處置破舊、過時或剩餘的設備；

(vi) 出售或發行任何不會導致控制權變更的借款人股權；以及

(vii) 任何財政年度公允市場價值總額不超過五十萬美元（500,000美元）的其他資產轉讓。

“個人” 是指任何個人、獨資企業、合夥企業、合資企業、信託、非法人組織、協會、公司、有限責任公司、機構、其他實體或政府。

“質押協議” 是指截至截止日期的每個借款方與代理人之間的質押協議，該協議可能會不時修改、重述、修改和重述、補充或以其他方式修改。

“最優惠利率” 是指《華爾街日報》或其任何後續出版物報道的 “最優惠利率”。

“主要證券交易所” 是指納斯達克，或者，如果普通股權益未在納斯達克上市，則指普通股權益隨後上市交易或上市的主要國家證券交易所或公開報價系統。

“交易日” 是指 (a) 沒有市場幹擾事件以及 (b) 主要證券交易所開放交易的任何一天；前提是 “交易日” 僅包括預定收盤時間為下午 4:00（美國東部時間）或當時相關交易所或交易系統常規交易的標準收盤時間的日期。

“PSC 登記冊” 是指2006年《公司法》第790C (10) 條所指的 “PSC 登記冊”。

“合格現金” 是指等於 (a) 受代理人賬户控制協議約束的借款人持有的現金金額減去 (b) 合格現金A/P金額。

“合格現金應付賬款金額” 是指借款人根據公認會計原則應付賬款在開具此類應付賬款發票後的第90天后未支付的金額。

“應收款” 是指 (i) 借款人的所有賬户、票據、文件、動產票據、支持債務、信用證、任何信用證的收益和信用證權利，以及 (ii) 與之相關的所有客户名單、軟件和業務記錄。

“註冊” 是指借款人或其任何子公司開展各自活動所必需的任何註冊、授權、批准、許可、許可、許可、許可、清關、證書和豁免。

“所需貸款人” 是指在任何時候，超過當時未償還的定期貸款未付本金總額的百分之五十（50％）的持有人。

“處置機構” 是指有權行使任何減記和轉換權的任何機構。

“負責官員” 是指借款人的任何首席執行官、總法律顧問（或首席法務官）和首席財務官。

“限制許可” 是指借款人為被許可人的任何實質性許可證或其他類似的重大協議：(a) 禁止或以其他方式限制借款人對此類許可或協議或任何其他財產的權益提供擔保權益，或 (b) 違約或終止可能會干擾代理人出售任何抵押品的權利。為避免疑問，“限制許可” 不包括任何市售或開源軟件。

“受制裁國家” 是指任何時候成為任何制裁對象或目標的國家或領土。

在任何時候，“受制裁人員” 是指 (a) 美國財政部外國資產控制辦公室或美國國務院或聯合國安全理事會、歐盟或任何歐盟成員國保存的任何與制裁相關的指定人員名單中列出的任何人，(b) 在受制裁國家活動、組織或居住的任何人，或 (c) 由任何此類人員控制的任何人。

“制裁” 是指 (a) 美國政府，包括美國財政部外國資產管制辦公室或美國國務院管理的制裁或貿易禁運，或 (b) 聯合國安全理事會、歐盟或英國國王陛下財政部不時施加、實施或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運。

“擔保債務” 是指借款人在本協議和任何貸款文件（認股權證除外）下的義務，包括支付現在或以後產生的任何款項的任何義務。

“次級債務” 是指從屬於擔保債務的債務，其金額和條款和條件由代理人自行決定，其形式和實質內容均令代理人自行決定，其形式和實質內容均令代理人滿意。

“後續融資” 是指在截止日期之後生效的任何借款人融資的結束。

“子公司” 是指借款人直接或間接擁有或控制百分之五十（50％）或更多的已發行有表決權證券的實體，無論是公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業還是其他實體，包括附表1所列的每個實體。

“税收” 是指任何政府機構徵收的所有當前或未來的税收、徵税、冒名税、關税、扣除額、預扣税（包括備用預扣税）、評估、費用或其他收費，包括任何利息、税收增加或適用的罰款。

就任何貸款人而言，“定期承諾” 是指該貸款人（如果有）有義務向借款人提供定期貸款預付款，其本金不得超過 “第一批承諾”、“第二階段承諾” 或 “第三階段承諾” 標題下規定的金額，視情況而定，與附表1.1中該貸款人的名稱對面。

“定期貸款” 是指根據本協議進行的任何定期貸款預付款。

“定期貸款透支” 是指根據第 2.2 (a) 節預付的每筆第 1 批預付款、第 2 批預付款、第 3 批預付款以及任何其他根據第 2.2 (a) 節預付的資金。

“定期貸款現金利率” 是指任何一天的年利率等於 (i) (x) 最優惠利率加 (y) 1.50% 和 (ii) 9.75% 中的較大者。

“定期貸款到期日” 是指2027年7月1日；前提是如果該日不是工作日，則定期貸款到期日應為下一個工作日。

“定期貸款PIK利率” 是指1.40％。

“商標許可” 是指授予使用任何商標或商標註冊權利的任何書面協議，這些商標或商標現在由借款人擁有或此後收購，或者借款人現在持有或此後獲得任何權益。

“商標” 是指所有商標（註冊商標、普通法或其他商標）以及與之相關的任何申請，包括在美國專利商標局或美利堅合眾國、英國、其任何州或任何其他國家或其任何政治分支機構的任何類似辦公室或機構的註冊、記錄和申請。

“Tranche” 指第 1 批預付款、第 2 批預付和/或第 3 批預付款（如適用）。

就任何貸款人而言，“第一階段承諾” 是指該貸款人（如果有）有義務向借款人提供定期貸款預付款，其本金不超過附表1.1中該貸款人名稱對面的第一批承諾標題下規定的金額。

就任何貸款人而言，“第二階段承諾” 是指該貸款人（如果有）有義務向借款人提供定期貸款預付款，其本金不超過附表1.1中該貸款人名稱對面的第二批承諾標題下規定的金額。

根據第4.2（d）節，“第二批融資費用” 是指第二批承諾的百分之一（0.50％）的二分之一，該金額應支付給代理人，用於貸款人的應計利息。

就任何貸款人而言，“第三階段承諾” 是指該貸款人（如果有）有義務向借款人提供定期貸款預付款，其本金不超過附表1.1中該貸款人名稱對面的第三批承諾標題下規定的金額。

根據第4.2（e）節，“第三批融資費用” 是指第三批承諾的百分之一（1.00％），該金額應支付給代理人，用於貸款人的應計利息。

“美國人” 是指《守則》第 7701 (a) (30) 條所定義的 “美國人” 的任何人。

“UCC” 是指加利福尼亞州不時生效的《統一商法》；前提是，如果由於強制性法律規定，代理人對任何抵押品的留置權的任何或全部附着、完善、優先權或補救措施均受《統一商法》管轄，就像加利福尼亞州以外的司法管轄區不時生效一樣, 則 “UCC” 一詞是指不時在其他法域生效的 “統一商法典”僅限於其中有關此類扣押, 完善, 優先權或補救辦法的規定以及與此類條款有關的定義.

“英國” 是指英國。

“英國救助立法” 是指2009年《英國銀行法》第一部分以及英國適用的與解決不健全或倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司（通過清算、管理或其他破產程序除外）有關的任何其他法律或法規（前提是英國不是已經實施或實施了第55條BRRD的歐洲經濟區成員國）。

“英國PSC貸款方” 是指在英格蘭和威爾士註冊成立的公司，該公司需要維護PSC登記冊，其股票被質押為抵押品。

“英國預扣税” 是指任何英國税收的扣除或預扣税。

“認股權證” 是指與貸款有關的任何認股權證，這些認股權證可能會不時修改、重述或修改。

“減記和轉換能力” 是指：

(a) 對於《歐盟救助立法附表》中不時描述的任何救助立法，《歐盟救助立法附表》中與該救助立法有關的此類權力；

(b) 就任何其他適用的保釋立法而言：

(i) 根據該救助法案，有權取消、轉讓或稀釋銀行或投資公司或其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構的關聯公司發行的股份，取消、減少、修改或更改該人的責任形式或產生該責任的任何合同或文書，將該責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或債務, 規定任何此類合同或文書的效力應等同於根據該法行使了權利，或者暫停了與該責任有關的任何義務或該保釋立法規定的與任何這些權力有關或附屬的任何權力；以及

(ii) 該保釋立法規定的任何類似或類似的權力；以及

(i) 根據該英國救助法案，有權取消、轉讓或稀釋由銀行或投資公司或其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構的關聯公司發行的股份，取消、減少、修改或更改該人的責任形式或產生該責任的任何合同或文書，將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或債務個人，規定任何此類合同或文書的效力就好像根據該法行使了權利，或者暫停了與該責任有關的任何義務或該英國救助立法規定的與任何這些權力有關或附屬於這些權力的任何權力；以及

(ii) 該英國救助立法規定的任何類似或類似的權力。

1.2 以下術語是在與這些術語相對引用的章節或小節中定義的：


定義的術語			部分
1940 年法案			5.6(b)
受影響的貸款人			增編3
代理人			序言
受讓人			11.14
借款人			序言
索賠			11.11(a)
抵押品			3.3
公司			序言
機密信息			11.13
期末收費			2.6
違約事件			9
財務報表			7.1
受賠償人			6.3
貸款人			序言
負債			6.3
貸款方			序言
最大速率			2.3
參與者註冊			11.8
付款日期			2.2(e)
預付款費用			2.5
流程信			附錄四
宣傳材料			11.19
註冊			11.7
付款權			3.1
第 1 批預付款			2.2(a)
第 2 階段進階版			2.2(a)
第 3 階段進階版			2.2(a)
轉移			7.8
UCC 抵押品			3.1

1.3除非另有規定，否則本協議或本協議的任何附件或附表中所有提及 “章節”、“小節”、“附錄”、“附件” 或 “附表” 的內容均指本協議中相應的章節、小節、附錄、附件或附表。除非本文另有具體規定，否則本協議或其他貸款文件中使用的任何會計術語應具有根據本協議簽訂之日生效的公認會計原則通常賦予的該術語的含義，並且本協議下的所有財務計算均應根據自本協議發佈之日起生效的公認會計原則進行計算，始終適用。除非在此處或其他貸款文件中另有定義，否則此處或其他貸款文件中使用並在UCC中定義的術語應具有UCC中賦予的含義。就貸款文件規定的所有目的而言，與特拉華州法律規定的任何分部或分部計劃（或不同司法管轄區法律規定的任何類似事件）有關：(a) 如果任何人的任何資產、權利、義務或負債成為其他人的資產、權利、義務或負債，則應將其視為已從原始人轉移到後續個人；(b) 如果有新人出現，則該新人應被視為在其存在的第一天由持有者組織的其當時的股權。

1.4如果公認會計原則的任何變化在任何時候都會影響任何貸款文件中規定的任何財務要求的計算，並且借款人或所需貸款人都應提出要求，代理人、貸款人和借款人應真誠地進行談判，根據公認會計原則的這種變化，修改該要求的初衷；前提是，在如此修訂之前，此類要求應繼續根據公認會計原則進行計算。

1.5 任何貸款文件中提及合併、轉讓、合併、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語的內容均應視為適用於有限責任公司的分部或由有限責任公司分部或由有限責任公司分配資產（或此類分部或分配），就好像合併、轉讓、合併、轉讓、出售一樣或轉讓，或類似條款（如適用）給單獨的人或與他人一起轉讓。根據貸款文件，有限責任公司的任何部門應在其成立之日構成一個單獨的人（作為子公司、合資企業或任何其他類似條款的任何有限責任公司的每個部門也應構成此類個人或實體）。就任何分部而言，如果任何人的任何資產、權利、義務或負債成為另一人的資產、權利、義務或負債，則該資產應被視為已從原始人轉移給後續個人。

1.6本協議或本協議任何附件或附表中提及的 “條例” 包括任何政府、政府間或超國家機構、機構、部門或任何監管、自我監管或其他機構或組織的任何條例、規則、官方指令、要求或指南（不論是否具有法律效力）。

第 2 部分。這筆貸款

2.1[已保留].

2.2 定期貸款預付款。

(a) 預付款。

(i) 第一部分。根據本協議的條款和條件，在截止日期，貸款人將分別（而不是共同）提供定期貸款預付款，借款人同意提取本金總額等於三千萬美元（合3000萬美元）（此類定期貸款預付款，“第一批預付款”）。

(二) 第二階段。根據本協議的條款和條件，借款人可以在績效里程碑I實現後，在業績里程碑I和 (B) 2024年12月15日實現業績里程碑後的三十 (30) 天或之前，逐個（而不是共同）申請不超過兩（2）筆定期貸款預付款，增量至少為500萬美元（5,000美元）,000）（如果更少，則為根據本第 2.2 (a) (ii) 節可提取的定期貸款預付款的剩餘金額）本金不超過一千萬美元（1,000萬美元）（例如定期貸款預付款，“第二批預付款”）。

(三) 第三部分.在遵守本協議的條款和條件的前提下，借款人可以在攤銷日或之前分別（而不是共同）申請不超過兩（2）筆定期貸款預付款，但前提是貸款人各自的投資委員會自行決定，在每種情況下，至少增量為500萬美元（500萬美元）（或更少）的額外定期貸款墊款，根據本第 2.2 (a) (iii) 節可提取的定期貸款預付款的剩餘金額）本金不超過一千萬美元（1,000萬美元）（例如定期貸款預付款，“第三批預付款”）。

(b) 最高定期貸款金額。未償還的定期貸款預付款總額不得超過最高定期貸款金額，為避免疑問，加上根據第2.1 (d) (ii) 節在本金中加上實物支付利息的任何金額。每位貸款人的每筆定期貸款預付款不得超過其各自的定期承諾，為避免疑問，根據第2.2（d）（ii）節在本金中加上等於定期貸款PIK利率的任何金額。還款後，不得再借定期貸款透支（或其任何部分）。

(c) 提前申請。要獲得定期貸款預付款，借款人應填寫、簽署並向代理人交付預付款申請（在截止日期前至少一（1）個工作日，在每個預付款日期（截止日期除外）前至少五（5）個工作日）。貸款人應按照預付款申請所要求的方式為定期貸款預付款提供資金，前提是自請求的預付款之日起，第4節中規定且適用於此類定期貸款預付款的每項先決條件都得到滿足。任何定期貸款透支的收益應存入受賬户控制協議約束的賬户。

(d) 利息。

(i) 定期貸款現金利率。除了根據定期貸款 PIK 利率應計的利息外，每筆定期貸款預付款的本金餘額（包括為避免疑問起見，根據第 2.2 (d) (ii) 節在本金中增加的任何實物支付利息）應按定期貸款現金利率按三百六十 (360) 天組成的一年按定期貸款現金利率計算利息，每日利息根據實際使用天數計算的。定期貸款現金利率將在最優惠利率不時變化的當天浮動和變化。

(ii) 定期貸款 PIK 利率。除了根據定期貸款現金利率應計的利息外，每筆定期貸款預付款的本金餘額還應從該預付款日起按定期貸款PIK利率計算利息，該利率以三百六十 (360) 天為基礎，每天根據實際經過的天數計算利息，該金額應添加到未償本金餘額中，以增加每個還款日此類定期貸款預付款的未償本金餘額對於此類預付款，應累計哪筆本金第 2.2 (d) (i) 節規定的應付利息，以及根據第 2.2 (e) 節支付預付款本金時應支付的應計和未付金額。

(e) 付款。借款人將在每個月的第一個工作日（每個此類日期，即 “還款日期”），從預付款之後的下一個月開始，支付每筆拖欠的定期貸款預付款的應計但未付的利息。借款人應償還攤銷日前一天未償還的定期貸款預付款的總本金餘額，從攤銷日開始，按月等額分期償還本金和利息（抵押貸款風格），一直持續到此後每個月的第一個工作日，直到償還擔保債務（初期賠償或償還債務以及根據其條款在本協議終止後仍然存在的其他債務除外）。定期貸款預付款的全部本金餘額以及本協議下所有應計但未付的利息應在定期貸款到期日到期並支付。借款人應根據本協議支付所有款項，無需抵消、補償或扣除，也無論是否有任何反訴或抗辯。如果本協議項下的款項在非工作日到期並應付，則到期日應為下一個工作日。代理人或貸款人將根據ACH授權書的授權向借款人的賬户進行借記入賬 (i) 在每個還款日根據每筆定期貸款預付款應付給貸款人的所有定期債務，以及 (ii) 代理人或貸款人因第11.12節而產生的自付律師費和費用；前提是，就上文第 (i) 條而言，如果貸款人或代理人通知

借款人表示，貸款人不會為在特定還款日到期的一定金額的定期債務向借款人的賬户開立借方分錄，為了貸款人的利益，借款人應在該還款日以即時可用的資金向代理人全額支付該金額的定期債務；此外，就上述第 (i) 條而言，如果貸款人或代理人通知借款人貸款人不會像上文所述那樣啟動借方分錄比該還款日期之前三 (3) 個工作日的日期，借款人應在貸款人或代理人通知借款人之日起三 (3) 個工作日內，用即時可用的資金向貸款人全額支付該金額的定期債務；此外，前提是，就上述第 (ii) 條而言，如果貸款人或代理人告知借款人貸款人不會為代理人或貸款人產生的特定自付律師費和費用向借款人的賬户進行借記入賬，應在五 (5) 內用即時可用的資金向貸款人全額支付該款項工作日。

2.3 最高利息。無論本協議或任何其他貸款文件中有任何規定，雙方都不打算簽訂合同、收取或收取利息，其利率高於具有管轄權的法院認為適用的最高利率（“最高利率”）。如果具有管轄權的法院最終確定借款人實際向貸款人支付的利息金額超過了所有有擔保債務一直按最高利率承擔利息時本應支付的金額，則借款人實際支付的超額利息應按以下方式適用：首先，用於支付由未償本金組成的有擔保債務；其次，在償還所有本金之後，用於支付貸款人的應計利息利息、成本、開支、專業費用和任何其他有擔保債務；第三，在償還所有有擔保債務後，多餘部分（如果有）應退還給借款人。

2.4違約利息。如果未在預定付款日期支付任何款項，則應根據要求支付相當於該過期金額的百分之四（4％）的金額。此外，在本協議規定的違約事件發生和持續期間，所有未償還的有擔保債務，包括本金、利息、複利和專業費用，其年利率應等於第2.2 (d) 節規定的利率加上每年百分之四 (4%)。如果在本協議到期時未支付任何利息，則應將拖欠的利息添加到本金中，並應按第2.2 (d) 或2.4節規定的利率（如適用）進行復利。

2.5 預付款。借款人可以選擇在至少七 (7) 個工作日內向代理人發出書面通知後，通過支付全部本金餘額（或其中的該部分），在任何時候預付未償定期貸款預付款的全部或部分（該部分不少於500萬美元或超過500萬美元的增量），支付截至本協議生效之日的所有應計和未付利息，所有未付的貸款人費用和開支還款（包括但不限於期末費用中適用於原始總額的部分）根據第 2.6 (a) 條預付的定期貸款預付款的本金），加上等於該定期貸款預付款未償本金的以下百分比的預付費用：對於每筆定期貸款預付款（為避免疑問，預付款金額應包括根據第 2.2 (d) (ii) 條添加到該預付款本金餘額中的任何本金）（a），前提是本金此類預付款金額的金額在十二 (12) 日當天或之前預付截止日期後的幾個月，百分之二 (2.00)%；(b) 如果此類預付款的本金是在截止日期之後的十二 (12) 個月之後預付的，但在截止日期之後的二十四 (24) 個月或之前，則為百分之一 (1.00)% 和 (c) 此後至定期貸款到期日前一天，各為百分之一 (0.5)%（a “預付款費用”）。如果借款人在任何時候選擇預還款，並且當時有多筆未償還的定期貸款預付款，則預還款費用應通過應用

此類預付款的金額按以下順序排列：第一，該批次下未償還的定期貸款預付款的未償本金（以及其應計但未付的利息），其次是該批次下未償還的定期貸款預付款的未償本金（及其應計但未付的利息），直至本批次下所有定期貸款墊款的全部本金餘額（以及所有應計但未付的利息）就此）已全額支付。借款人同意，鑑於確定提前償還定期貸款預付款所造成的實際損失既困難又不切實際，預還款費用是對貸款人利潤損失的合理計算。借款人應在預還款日之前預付所有本金和應計利息的未償還金額，並在控制權變更或本協議規定的任何其他預付款發生時預付預還費用。儘管有上述規定，但如果代理人和貸款人（自行決定）或其各自的關聯公司以書面形式同意在定期貸款到期日之前為定期貸款預付款再融資，則代理人和貸款人同意，免除預還款費用。代理人應按照代理自行決定選擇的順序和優先順序將根據本節支付的任何未償還的有擔保債務（包括本金和利息）應用於當時未付的金額。為避免疑問，如果本協議項下的款項在非工作日到期並應付，則到期日應為下一個工作日。

2.6 期末收費。

(a) 在借款人根據第2.5條部分償還未償附擔保債務的任何日期，借款人應向貸款人支付相當於四分之三（4.75％）乘以預付的此類定期貸款預付款本金總額的費用。

(b) 最早在 (i) 定期貸款到期日，(ii) 借款人全額償還未償還的有擔保債務（任何初期的賠償或償還債務以及根據其條款將在本協議終止後繼續存在的任何其他債務）的日期，(iii) 未償還的有擔保債務到期和應付之日，或 (iv) 根據第 2.5 節的要求，借款人應向貸款人支付等於 (x) 四分之三百分比 (4.75%) 乘以原始本金總額的費用根據本協議支付的此類定期貸款預付款金額減去 (y) 根據第 2.6 (a) 條支付的還款總額（合計，加上根據第 2.6 (a) 條需要支付的任何費用，即 “期末費用”）。

2.7Pro Rata 治療。由於任何費用和定期貸款預付款的任何減少，每筆付款（包括預付款）均應根據相關貸款人的定期承諾按比例支付。

2.8税收；增加的成本。借款人、代理人和貸款人特此同意本協議附錄1中規定的條款和條件。

2.9預付款費用和期末費用的處理。借款人同意，任何應付的預付款費用和任何期末費用均應假定為每位貸款人因提前終止而承受的違約金，借款人同意，在目前存在和存在的情況下，這是合理的

截止日期.如果通過取消抵押品贖回權（無論是通過司法程序的權力）、代替取消抵押品贖回權的契約或任何其他方式履行或解除擔保債務（和/或本協議），也應支付預付款費用和期末費用。每個貸款方明確放棄（在合法的範圍內）任何現行或未來法規或法律中禁止或可能禁止收取與任何此類加速有關的上述預付款費用和期末費用的規定。借款人同意（在雙方合法的最大範圍內）：(a) 每項預還款費用和期末費用都是合理的，是經驗豐富的商界人士在律師的有力代表下進行獨立交易的產物；(b) 無論付款時當時的市場利率如何，每筆預付款費用和期末費用均應支付；(c) 兩者之間有一定的行為方針貸款人和借款人在本次交易中特別考慮該協議的支付預還款費用和期末費用作為預還款或加速還款時的費用（而不是利息）；以及（d）應禁止借款人以不同於本節約的方式提出索賠。借款人明確承認，如本文所述，其向貸款人支付每筆預付款費用和期末費用的協議是在截止日期達成的，並且仍然是貸款人提供定期貸款預付款的重大誘因。

第 3 部分。擔保權益

3.1擔保權益的授予。作為在所有有擔保債務到期（無論是在還款日還是其他時候）迅速全額償還所有擔保債務的擔保，每位借款人向代理人授予該借款人對所有個人財產和其他資產的所有權利、所有權和權益的擔保權益，包括但不限於以下內容（本文所述除外），無論是現在擁有還是將來收購（統稱為 “UCC抵押品”）：（a) 應收賬款；(b) 設備；(c) 定着物；(d) 普通無形資產；(e) 庫存品；(f) 投資財產；(g) 存款賬户；(h) 現金；(i) 貨物；以及該借款人的所有其他有形和無形個人財產，無論是現在還是將來擁有或現有、由借款人租賃、託運或由借款人收購，以及代理人擁有或控制的任何此類借款人的財產；以及上述每項和所有附帶的所有收益, 上述各項的替代和替換, 以及租金, 利潤和產品.

3.2 不包括抵押品。儘管上文第 3.1 節廣泛授予了擔保權益，但 UCC 抵押品不得包括 (a) 在首次使用商標之前的任何時候 “意圖使用” 商標，無論是在商業中實際使用商標、向美國專利商標局記錄使用聲明或其他方式，前提是美國專利商標局提交併接受了聲稱使用意圖的修正案根據《美國法典》第 15 條 1060 (a)（或任何）申請使用商標繼承條款）此類意向使用申請應構成抵押品，以及 (b) 不可轉讓的許可或合同，包括但不限於定義術語的 “允許轉讓” 第 (ii) 條所述的任何許可，根據其條款，這些許可需要許可方或另一方的同意（但前提是 (i) 此類轉讓禁令根據適用法律（包括但不限於第 9-406、9-407 和 9-407 條）可強制執行 UCC 的 408 條以及 (ii) 沒有獲得允許代理人安全的同意或豁免儘管禁止或限制抵押此類租賃、許可或協議，但仍需扣押利息或留置權），(c) 在截止日期或收購此類財產之日的任何租賃、許可或其他協議以及受其約束的任何財產（借款人根據任何此類合同或其他協議收購而收購的任何財產除外，前提是該合同或其他協議是在考慮此類收購時產生的）為擔保附擔保債務而產生的利息將違反或使此類租約、許可、合同或協議無效，或為其任何其他方（借款人或任何子公司除外）設定終止權（但（A）僅在適用法律、規則或法規下此類禁令可強制執行的範圍內，以及（B）根據第 9-406、9-408 或 9-409 條任何此類條款將失效的範圍除外（或

UCC 第 9 條的任何其他部分），(d) 任何受本協議允許留置權約束的現金抵押品存款，前提是設立此類許可留置權的協議禁止根據本協議授予此類財產的擔保權益，或者以其他方式構成違約，或者設定任何其他方（借款人或子公司除外）的終止權，前提是此類抵押品在終止和解除此類抵押品後，此類財產應自動包含在抵押品中，(e) 任何被排除在外的抵押品中賬户和 (f) 與代理人自行決定由此提供的證券價值相比，獲得或完善此類擔保權益的成本過高的資產。

3.3Company、COMPASS Pathfinder Holdings和COMPASS Pathfinder Limited已簽訂了英文安全文件，根據這些文件，他們向其中描述的抵押品（此類抵押品，UCC抵押品，統稱為 “抵押品”）授予擔保權益。就公司、COMPASS Pathfinder Holdings和COMPASS Pathfinder Limited而言，如果本協議第3.1節與英國債券的條款發生衝突，則應以英國債券的條款為準和控制。

3.4本協議各方特此同意本協議附錄2中規定的條款和條件。

第 4 節。貸款的先決條件

貸款人根據本協議發放貸款的義務以借款人滿足以下條件為前提：

4.1 初始預付款。在截止日期當天或之前，借款人應向代理人交付以下內容：

(a) 正式簽署的貸款文件（認股權證除外，應為原件）以及代理人合理要求的所有其他文件和文書的副本，以實現本協議所設想的交易或創建和完善代理人對所有抵押品的留置權，在所有情況下，其形式和實質內容均為代理人合理接受；

(b) 在不違反附表4.5的前提下，就借款人或任何其他貸款方持有的每個存款賬户和持有投資物業的賬户正式簽署的賬户控制協議；

(d) 每位借款人董事會（以及與COMPASS Pathfinder Holdings和COMPASS Pathfinder Limited有關的股東）的決議副本，經該借款人的高管認證，證明（i）批准貸款和其他交易，（ii）授權特定人員代表其執行其作為一方的貸款文件，（iii）授權指定人員或代表其簽署和/或發送所有文件和通知（如果相關，包括任何預先申請）的人員或其他相關通知）應由其根據其所加入的貸款文件簽署和/或發出，以及（iv）承認董事會出於適當目的行事，貸款文件符合該借款人的最大利益及其商業利益；

(e) 借款人章程文件和（如適用）截至截止日期修訂的章程的核證副本；

(f) 其組織管轄區出具的COMPASS Pathways信譽良好的證書，以及其開展業務的所有其他司法管轄區的類似證書，不符合資格可能會產生重大不利影響；

(g) 僅限於 COMPASS Pathways，經認證的副本，日期為最近日期，由代理人獲得，用於搜索特拉華州中央備案辦公室提交的財務報表；

(h) 向哥倫比亞特區或特拉華州的中央備案辦公室（如適用）提交，並附上書面證據（包括任何UCC終止聲明），證明任何此類融資聲明中註明的任何抵押品的留置權構成允許留置權，或者已經終止或與初始定期貸款透支有關，將被終止或釋放；

(i) 支付盡職調查費、初始融資費用以及代理人和貸款人目前根據本協議應報銷的合理且有據可查的自付費用，這些費用已在本協議簽訂之日之前以摘要形式向借款人開具發票，哪些金額可以從初始定期貸款預付款中扣除；

(j) 一份正式簽署的完美證書及其每份附錄和附錄的副本；

(k)[已保留。];

(l) 正式簽署的 (i) 首席執行官辦公室或其主要營業地點，以及 (ii) 辦公室或營業地點，包括倉庫，根據第 (i) 和 (ii) 條，每個地點的借款人資產或財產超過五十萬美元（500,000美元）；

(m) 就持有借款人部分資產或財產的單獨或總價值超過五十萬美元（500,000美元）的任何受託人所在地正式簽署的受託人協議；

(n)[已保留。];

(o) 根據本協議，支付初始融資費用並償還代理人和貸款人的當前費用，這些金額可以從初始預付款中扣除，前提是先前支付的盡職調查費應用於支付非法律交易費用和盡職調查費用；

(p) 公司、COMPASS Pathfinder Holdings 和 COMPASS Pathfinder Limited 董事的證書 (i) 確認擔保或擔保貸款不會導致超過對公司、COMPASS Pathfinder Holdings 和 COMPASS Pathfinder Limited 具有約束力的任何擔保或類似限額，並證明本第 4 節中規定的每份與之相關的副本文件均正確、完整，且該副本文件的原件完全有效，未經修改或超越截止日期不早於截止日期，以及 (ii)向任何英國PSC貸款方附上PSC登記冊的副本，並附上授權簽署人的確認，即沒有就作為抵押品質押的股票發出 “警告通知” 或 “限制通知”（每種情況均定義見2006年《公司法》附表1B）；

(q) 當前在美國專利商標局或美國版權局（以及英國的同等機構）進行的檢索，由代理人獲得的借款人已發行或待批知識產權；

(r) 就公司、COMPASS Pathfinder Holdings 和 COMPASS Pathfinder Limited 而言，上述決議中授權的人的簽名樣本；以及

(s) 代理在截止日期之前可能合理要求的其他文件。

4.2 所有預付款。在每個提前日期：

(a) 代理人應已收到 (i) 第 2.2 (c) 節要求的相關定期貸款預付款預付款申請，由借款人負責官員正式簽署，以及 (ii) 代理人可能合理要求的任何其他文件；

(b) 自適用的提前日起，本協議中規定的陳述和保證在所有重大方面均真實正確，其效力與截至該日期的陳述和保證相同，除非此類陳述和保證與較早的日期明確相關；

(d) 對於任何第二批預付款，借款人應已支付第二批貸款費用；

(e) 對於任何第 3 批預付款，借款人應已支付第 3 批貸款費用；以及

(f) 每份預付款申請均應被視為構成借款人在相關預付款日對第 4.2 (b) 節、第 4.2 (c) 節和第 4.4 節規定的事項以及預付款申請中規定的事項的陳述和擔保。

4.3[已保留].

1.1 無默認值。截至截止日期以及每個提前日期之時及之後，(i) 不存在可能（或隨着時間的推移，發出通知或兩者兼而有之）構成違約事件的事實或條件，以及（ii）沒有發生或可以合理預期會產生重大不利影響的事件並仍在繼續。

1.1收盤後交貨。借款人應根據本協議附表4.5交付文件或滿足條件（如適用）。

第 5 節。借款人的陳述和保證

借款人聲明並保證：

5.1公司地位；執行與交付；約束力。借款人是完美證書中描述的那種實體，經過正式組織，合法存在，在適用範圍內，根據其適用司法管轄區或註冊州的法律（視情況而定）具有良好的信譽，並且在適用範圍內，具有外國上市有限公司、私人有限責任公司、公司或公司的正式資格（視情況而定）

可能是，在所有司法管轄區，其業務性質或財產所在地需要此類資格，並且可以合理地預期未能獲得資格會產生重大不利影響。借款人的現名、以前的姓名（如果有）、地點、成立地點、納税識別號、組織識別號和其他相關信息在完美證書中正確列出，借款人可能會在截止日期後根據本協議向代理人提供的書面通知（包括任何合規證書）中進行更新。本協議已由借款人正式簽署和交付，根據本協議交付其他貸款文件。本協議構成借款人的合法、有效和具有約束力的義務，根據其條款，其他貸款文件將構成借款人的合法、有效和具有約束力的義務，除非此類可執行性可能受到破產、破產、重組、破產、破產、暫停管理或其他影響債權人權利的法律和一般衡平原則的限制。

5.2抵押品。借款人擁有或以其他方式有權使用抵押品，不附帶所有留置權，但允許的留置權除外。借款人有權和有權向代理人授予抵押品的留置權，作為擔保債務的擔保。

5.3同意。借款人執行、交付和履行本協議及其加入的所有其他貸款文件，(i) 已獲得借款人所有必要的公司行動或其他必要條件的正式授權，(ii) 不會導致對抵押品設定或施加任何留置權，（iii）不違反借款人憲法或管理文件的任何規定，（iv）不違反任何法律、法規、命令、借款人必須遵守的禁令、判決、法令或令狀，以及 (iv) 附表所述情況除外5.3，請勿違反任何重大合同或重大協議，也不要要求尚未獲得任何其他個人或政府機構的同意或批准。代表借款人執行貸款文件的個人或個人獲得正式授權。

5.4 重大不利影響。沒有發生過或可以合理預期會產生重大不利影響的事件，並且仍在繼續。借款人不知道可能發生的任何合理預期會導致重大不利影響的事件或情況。

5.5 政府當局應採取的行動。目前沒有任何法律或衡平法上或任何政府機構正在審理的訴訟、訴訟、索賠、爭議或訴訟，據借款人所知，任何針對借款人或抵押品的書面威脅或影響借款人或抵押品的訴訟、訴訟、索賠、爭議或訴訟，都不會產生重大不利影響。

5.6Laws。

(a) 借款人及其任何子公司均未違反任何法律、規則或法規，也未違背借款人或此類子公司受其約束的任何政府機構的任何判決、令狀、禁令或法令，前提是此類違規行為或違約會產生重大不利影響。根據任何證明重大債務的協議或文書的任何條款，或借款人作為一方或受其約束的任何其他重大協議，借款人均不以任何方式違約。

(b) 借款人及其任何子公司都不是 “投資公司”，除非經修訂的1940年《投資公司法》（“1940年法”）第3（c）條將 “投資公司” 排除在定義之外，該公司將成為 “投資公司”，或者根據1940年法案，由 “投資公司” “控制” 的公司。借款人及其任何子公司都沒有將提供保證金股票信貸作為其重要活動之一（根據聯邦儲備委員會第X、T和U條）

州長）。借款人及其每家子公司在所有重大方面都遵守了《聯邦公平勞動標準法》。根據2005年《公用事業控股公司法》中每個術語的定義和使用，借款人及其任何子公司都不是 “控股公司” 或 “控股公司” 的 “關聯公司” 或 “控股公司” 的 “子公司”。借款人或其任何子公司的財產或資產均未被借款人或其子公司用於處置、生產、儲存、處理或運輸任何危險物質，但實際遵守適用法律的情況除外，借款人或其任何子公司的財產或資產均未被借款人所知。借款人及其每家子公司已獲得所有必要的同意、批准和授權，向所有政府機構提交了所有申報或申報，並向所有政府當局發出了所有通知，以繼續開展各自的業務。

(c) 借款人、其任何子公司、任何借款人或其子公司的關聯公司或以任何身份就本協議所設想的交易行事或受益的任何代理人，均不是 (i) 違反任何反恐法，(ii) 參與或密謀從事任何逃避或避免、或企圖違反任何交易的交易，或其目的在於逃避、避免或企圖違反任何條款任何《反恐法》中規定的禁令，或 (iii) 是被封鎖的人。借款人、其任何子公司或（據借款人所知）其任何關聯公司或代理人均不以任何身份就本協議所設想的交易行事或受益，(x) 開展任何業務或參與向任何被封鎖者提供或接受任何資金、商品或服務，或 (y) 交易或以其他方式參與與任何被封鎖財產或權益有關的交易根據第13224號行政命令, 任何類似的行政命令或其他反壟斷令《反恐怖主義法》。根據本協議提供的任何資金均不得直接或間接用於 (a) 任何違反任何適用的反洗錢、經濟制裁和反賄賂法律和法規的活動，或 (b) 用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政治職位候選人或以官方身份行事的任何其他人支付任何款項，以獲得、保留或指導業務或獲得任何不當好處，違規行為根據1977年《美國反海外腐敗法》，經修訂。

5.7 信息正確且最新。借款人或代表借款人向代理人提供的與任何貸款文件有關的任何信息、報告、預付款申請、財務報表、附錄或附表，也未包含任何包含或根據貸款文件交付的信息、報告、預付款申請、財務報表、附錄或附表，或者從整體上看，不包含或將包含任何重大錯誤陳述事實，或者與所有其他此類信息或文件一起使用時，省略、省略或將省略陳述任何必要的重要事實其中的陳述，根據以下情況在發表或被視為發表此類聲明時，它們過去、現在或將要發表的內容沒有重大誤導性。此外，借款人向代理人提供的任何和所有財務或業務預測，無論是在截止日期之前還是之後，都應 (i) 本着誠意提供，並基於借款人可用的最新數據和信息，以及 (ii) 向借款人董事會提供的最新此類預測，前提是預測基於真誠的假設，但存在重大的不確定性和突發事件，很多其中超出了借款人的控制範圍，而且是實際的結果可能有很大差異，借款人不對所作或給出的任何預測提供任何保證。

5.8税務事項。除附表5.8另有規定外，(a) 借款人及其子公司已提交他們必須提交的所有聯邦和州所得税申報表以及其他重要納税申報表（考慮到任何及時提交的延期）；（b）借款人及其子公司已按時繳納了所有聯邦和州所得税以及其他物質税或分期付款，但通過適當程序真誠地對這些税款提出異議以及借款人及其所得税的分期付款除外子公司根據公認會計原則保持充足的儲備，以及(c) 據借款人所知，沒有針對借款人或任何子公司的擬議或待定税收評估、缺陷、審計或其他程序

已經或可以合理地預期會單獨或總體上產生重大不利影響。

5.9知識產權索賠。借款人是借款人業務中知識產權材料的唯一所有者，或以其他方式有權使用這些材料。除附表5.9所述外，(i) 每項重要版權、商標和專利均有效且可執行，(ii) 知識產權的任何重要部分均未被判定為全部或部分無效或不可執行，以及 (iii) 未向借款人提出知識產權任何重要部分的所有權或使用侵犯任何第三方權利的主張。附錄C是借款人的每項專利、註冊商標、註冊版權和材料協議的真實、正確和完整的清單，借款人根據這些協議向第三方許可知識產權（收縮包裝軟件許可證或 “現成” 許可證或開源軟件除外），以及截至截止日期，借款人或任何子公司擁有的申請號或註冊號（如適用）。借款人沒有嚴重違反上述任何合同、許可證或協議，借款人也沒有履行任何重大義務，據借款人所知，任何此類合同、許可或協議的第三方均未嚴重違反這些合同、許可或協議，或未能履行其規定的任何重大義務。

5.10 知識產權。

(a) 除附表5.10所述外，借款人對借款人目前開展和擬議開展的業務運營或開展所必需或材料的知識產權擁有所有實質性權利。在不限制上述內容的普遍性的前提下，除了 UCC 第 9 節不可執行的限制或本協議在許可方面允許的其他限制外，借款人有權在經營借款人業務所要求的範圍內，自由轉讓、許可或轉讓借款人目前開展和擬開展的業務所必需或材料的知識產權，無任何條件、限制或付款（除了普通的許可證付款業務流程）提供給任何第三方，借款人擁有或有權根據有效許可證使用所有軟件開發工具、庫功能、編譯器以及所有其他第三方軟件和其他物品，這些軟件和物品是借款人業務運營或開展中的重要內容，用於設計、開發、推廣、銷售、許可、製造、進口、出口、使用或分銷借款人產品，但入境許可協議和設備租賃中的慣例契約除外借款人是被許可人或承租人。除非附表5.10中披露，否則借款人不是任何限制性許可證的當事方，也不受其約束。

(b) 任何貸款方使用的材料軟件或其他材料（或用於任何借款人產品或任何子公司的產品）均不受開源或類似許可（包括但不限於通用公共許可證、次級通用公共許可證、Mozilla 公共許可證或 Affero 許可證）的約束，其方式必須 (i) 免費或以最低收費（免版税）分發給第三方); (ii) 授權第三方修改、製作基於以下內容的衍生作品、反編譯、拆卸或逆向工程；或 (iii) 以需要以源代碼形式披露或分發的方式使用。

5.11借款人產品。除附表5.11另有規定外，借款人或借款人產品所擁有的任何知識產權在書面訴訟、訴訟（包括美國專利商標局或任何相應的外國辦事處或機構的任何訴訟）或未執行的法令、命令、判決、和解協議或以任何實質性方式限制借款人使用、轉讓或許可的規定中，任何實際或據借款人所知受到威脅影響其有效性、使用或可執行性。沒有與任何訴訟或程序有關的法令、命令、判決、協議、規定、仲裁裁決或其他規定有義務簽訂任何法令、命令、判決、協議、規定、仲裁裁決或其他條款

借款人授予與借款人或借款人產品業務運營或開展相關的任何未來重大知識產權的許可或所有權權益。借款人沒有收到任何書面通知或索賠，或據借款人所知，沒有收到任何口頭通知或索賠，質疑或質疑借款人對借款人業務運營或行為的任何知識產權的所有權（或任何質疑或質疑其所有者任何許可知識產權所有權的索賠的書面通知），也未暗示任何第三方對此有任何合法或實益所有權主張，據借款人所知，任何此類索賠是否有合理的依據。借款人將其知識產權材料用於借款人業務的運營或開展，以及為借款人的業務運營或開展而生產和銷售借款人產品，均不侵犯他人的知識產權或其他權利。

5.12 財務賬户。完美證書第 5 (f) 節（借款人在截止日期之後向代理人提供的書面通知中可能會更新）是真實、正確和完整的清單，列出了 (a) 借款人或任何子公司開設存款賬户的所有銀行和其他金融機構；(b) 借款人或任何子公司開設投資物業賬户的所有機構，該清單正確識別了每家銀行或其他機構的名稱、地址和電話號碼，賬户所在的名稱，對賬户的描述賬户的用途，以及賬户的完整賬號。

5.13員工貸款。除構成許可投資的貸款或附表5.13所述的貸款外，借款人沒有向借款人的任何員工、高級管理人員或董事發放的未償還貸款，也沒有為第三方向借款人的員工、高級管理人員或董事提供任何貸款的償還提供擔保。

5.14資本和子公司。截至截止日期，借款人的資本載於本文件所附附表5.14。除許可投資外，借款人不擁有任何人的任何股票、合夥權益或其他證券。附表5.14附有每家子公司的真實、正確和完整的清單，借款人可能會在截止日期之後提供的書面通知中進行更新。

5.15償付能力。借款人合併資產的公允可出售價值（包括商譽減去處置成本）超過借款人負債的公允價值；在本協議交易完成後，借款人不會剩下不合理的少量資本；借款人及其每家子公司能夠在到期時償還債務（包括貿易債務）。任何時候的任何或有負債的金額均應按合理預期成為實際和到期負債的金額計算。

5.16主要利益中心和機構。就歐盟理事會2015年5月20日關於破產程序的破產程序（重寫）的第2015/848號條例（以下簡稱 “條例”）而言，公司、COMPASS Pathfinder Holdings和COMPASS Pathfinder Limited的主要利益中心（該術語在法規第3（1）條中使用）均位於英格蘭和威爾士，沒有 “機構”（如該術語所用）在任何其他司法管轄區的《條例》第 2 (10) 條中）。

第 6 節。保險；賠償

6.1承保範圍。借款人應安排投保和維持商業一般責任保險，以發生形式承保借款人及其子公司的風險，其金額通常由借款人在類似地點的業務領域中同等規模的企業投保。此類風險應包括人身傷害風險，包括死亡、財產損失、人身傷害、廣告傷害和合同責任，如第 6.3 節中賠償協議的條款。借款人必須為每次發生的事故保留至少200萬美元（200萬美元）的商業一般責任保險。借款人維持並將繼續維持至少一千萬美元

董事和高級管理人員保險總額（1,000萬美元）。只要有未償還的有擔保債務（初期賠償或補償金或根據其條款在本協議終止後仍然存在的其他債務除外），借款人還應為借款人及其子公司的業務和資產投保和維持保險，為不論如何造成的所有人身損失或損害風險投保，金額不低於抵押品的全額重置成本，前提是此類保險可能符合標準例外情況和免賠額。如果借款人未能獲得本第 6.1 節所要求的保險，或者未能支付任何保費，或者未能支付借款人根據本協議或任何其他貸款文件有義務支付的任何其他款項，或者為保留抵押品而可能需要支付的任何其他金額，則代理人可以獲得此類保險或付款，代理人支付的所有款項均應立即到期支付，利息按當時適用於擔保債務的最高利率計算，並由抵押品擔保。代理人將做出合理的努力，在獲得此類保險時或之後的合理時間內，向借款人發出代理人獲得此類保險的通知。代理人的任何付款均不被視為同意在未來支付類似款項，也不得視為代理人對任何違約事件的豁免。

6.2 證書。借款人應向代理人交付保險憑證，證明借款人遵守了第 6.1 節中的保險義務和本第 6.2 節中包含的義務。借款人的保險憑證應反映代理人（顯示為 “作為代理人的Hercules Capital, Inc.，及其繼任者和/或受讓人”）是商業一般責任的額外保險人，貸款人應為所有風險財產損失保險支付的損失，但須經保險公司批准，以及借款人可能從該保險公司購買的任何未來保險的責任保險應支付的貸款人損失。保險憑證上將附有額外的保險責任背書和貸款人對所有風險財產損失保險的應付損失背書。所有保險憑證將規定至少提前三十（30）天向代理人發出取消的書面通知（不包括因未支付保費而取消保費，提前十（10）天的書面通知就足夠了）。代理人未能仔細審查此類保險證書的合規性並不等於放棄代理人的任何權利，所有這些權利都是保留的。借款人應向代理人提供每份保險單的副本，在簽訂或修改本協議要求的任何保險單時，借款人應向代理人提供此類保單的副本，並應立即向代理人交付有關此類保單的最新保險證書。

6.3賠償。借款人同意賠償代理人、貸款人及其高級職員、董事、員工、代理人、內部律師、代表和股東（均為 “受賠償人”）免受任何和所有第三方索賠、成本、支出、損害賠償和負債（包括基於侵權責任的此類索賠、成本、支出、損害賠償和負債，包括侵權行為中的嚴格責任），包括合理的律師費和支出以及其他費用的調查或辯護（包括任何上訴引起的調查或辯護）（統稱為 “負債”），由於根據本協議和其他貸款文件發放、暫停或終止信貸或此類信貸的管理，或與本協議和本協議下設想的交易，或與之相關的任何行為或不行為，或因處置或使用抵押品而產生的任何行為或不行為，在所有情況下均不包括在內負債（以此類負債產生的範圍為限）完全是由於任何受賠償人的重大過失或故意的不當行為。本第 6.3 節不適用於代表任何非税索賠引起的損失、索賠、損害賠償等的任何税收以外的税款。在任何情況下，任何受賠償人均不對任何特殊、間接、間接或懲罰性損失（包括任何利潤、業務或預期儲蓄損失）承擔任何責任。在每種情況下，本第 6.3 節應在本協議規定的債務償還後繼續有效，否則應在本協議到期或其他終止後繼續有效，但須遵守適用的訴訟時效法規。

第 7 節。借款人契約

借款人同意如下：

7.1財務報告。借款人應向代理人提供以下所列的財務報表和報告（“財務報表”）：

(a) 在每月月底後儘快（無論如何均在三十 (30) 天內）公佈截至該月底的未經審計的中期和年初至今財務報表（如果適用，在合併和合並基礎上編制），包括資產負債表和相關的收入和現金流量表，以及一份詳細説明任何重大突發事件（包括借款人提起或針對借款人提起的任何重大訴訟）或任何其他可能發生的事件的報告合理地預計會產生重大不利影響，全部經過認證由借款人負責官員提出，它們是根據公認會計原則編制的，但以下情況除外：(i) 沒有腳註，(ii) 需要進行正常的年終調整，以及 (iii) 它們不包含通常包含在季度和年度財務報表中的某些非現金項目；

(b) 在切實可行的情況下（無論如何均在每個日曆季度結束後的四十五（45）天內），截至該日曆季度末的未經審計的中期和年初至今財務報表（如適用，在合併和合並基礎上編制），包括資產負債表和相關的收入和現金流量表，以及詳細説明任何重大突發事件（包括借款人提起或針對借款人提起的任何重大訴訟）或任何重大突發事件的報告其他可以合理預期會有材料的事件負面影響，由借款人負責官員證明，它們是根據公認會計原則編制的，但 (i) 沒有腳註，以及 (ii) 需要進行正常的年終調整；

(c) 在可行的情況下（無論如何應在每個財政年度結束後九十 (90) 天內）公佈截至該年度末的經審計的財務報表（如果適用，在合併和合並基礎上編制），包括資產負債表和相關的收入和現金流量表，並以比較形式列出上一財年的相應數字，這些數字由借款人選擇的獨立註冊會計師事務所無條件認證，併合理地列出上一財年的相應數字經紀人接受，並由任何管理層陪同此類會計師的報告；

(d) 在每月月底後儘快（無論如何應在三十（30）天內），提供基本上採用附錄 E 形式的合規證書；

(e) 在每個月結束後儘快（無論如何應在三十（30）天內）提交一份顯示應收賬款和應付賬款賬齡的報告（如適用）；

(f) 應代理人的合理要求，提供借款人或其任何子公司獲得的任何重要政府批准的副本；

(g)[已保留];

(h) 財務和業務預測，在 (i) 公司董事會批准後的三十 (30) 天和 (ii) 借款人財政年度結束後的六十 (60) 天內，以及代理人合理要求的預算、運營計劃和其他財務信息，以較早者為準；

(i)[已保留];

(j) 保險續保報表，每年或以其他方式在續訂根據第 6.1 節要求保存的保險單後立即提交；

(k) 迅速通知任何有理由可能導致超過五十萬美元（500,000美元）的損失、費用或負債的法律程序；

(l) 在準備任何擬議的最終投資保單或準備對任何現有投資政策進行任何更新後，借款人將立即向代理人提供該投資政策的副本或任何現有投資政策的此類更新；以及

(m) 如果借款人或任何子公司知道借款人或借款人的任何子公司或關聯公司被列入外國資產管制處名單，或 (a) 因涉及洗錢或上游的指控而被定罪，(b) 不認罪，(c) 被起訴，或 (d) 因涉及洗錢或上游的指控被提審和扣押，(m) 立即發出通知（但無論如何不得超過三（3）個工作日）從犯罪到洗錢。

除非公認會計原則或 (b) 財政年度或財政季度的要求，否則借款人不得（未經代理人同意，不得不合理地拒絕或延遲這種同意）更改其 (a) 會計政策或報告慣例。借款人的財政年度將於12月31日結束。

已簽訂的合規證書和本協議要求交付的所有財務報表應通過電子郵件發送至 financialstatements@htgc.com，副本發送至 jralto@htgc.com；dhuang@htgc.com 並提供，如果無法使用電子郵件或無法通過電子郵件發送此類財務報表，則應將其傳真給代理人：(650) 473-9194，注意客户經理：COMPASS Pathways plc。bjadot@htgc.com

儘管如此，根據第 7.1 (a)、(b) 或 (c) 節（如果任何此類文件包含在以其他方式向美國證券交易委員會提交的材料中）要求交付的文件可以以電子方式交付，如果是這樣，則應被視為在借款人通過電子郵件向代理人發送鏈接之日交付；前提是借款人應直接向代理人提供根據第 7.1 (b) 條要求交付的所有財務報表，以及 (c）在下文中。

7.2 管理權限。借款人應允許代理人或貸款人授權的任何代表，包括其律師和會計師，在正常工作時間內在合理的時間內根據合理的通知檢查抵押品，審查和製作借款人的賬簿和記錄的副本和摘要；但是，前提是，只要沒有發生違約事件並且仍在繼續，此類審查的頻率應限制在每個財政年度不超過一次。此外，在進行此類檢查時，任何此類代表都有權與借款人的管理層和高級管理人員會面，討論此類賬簿和記錄。此外，代理人或貸款人有權在合理的時間和間隔內，根據合理的事先書面通知，就影響借款人的重大業務問題與借款人的管理層和高級管理人員進行磋商並向其提供建議。此類磋商不得不合理地幹擾借款人的業務運營。雙方打算將授予代理人和貸款人的權利構成 29 C.F.R. 第 2510.3-101 (d) (3) (ii) 條所指的 “管理權”，但代理人或貸款人就任何業務問題提出的任何建議、建議或參與均不應被視為賦予代理人或貸款人對借款人管理或政策的控制權，也不得被視為代理人或貸款人行使對借款人管理或政策的控制權。

7.3 進一步的保證。借款人應並應促使其他貸款方不時單獨或與代理人一起執行、交付和提交任何融資報表、擔保協議、抵押品轉讓、通知、控制協議、本票或其他文件，以完善代理人對抵押品的留置權（受許可留置權約束）或以其他方式證明代理人的權利。借款人應不時購買代理人可能合理要求的任何文書或文件，並採取所有必要或代理人可能合理要求的進一步行動，以完善和保護特此或根據適用的貸款文件授予的留置權。此外，僅出於此類目的，借款人特此授權代理人代表借款人執行和交付

並提交此類融資報表（包括根據UCC第9-504條説明融資報表涵蓋借款人的 “所有資產或所有個人財產”）、抵押品轉讓、通知、控制協議、擔保協議和其他文件，無需借款人以代理人的名義或代理人作為借款人的代理人和代理人的名義簽名。借款人應保護和捍衞借款人對抵押品的所有權和代理人的留置權，使其免受所有聲稱對借款人或代理人不利利息的人的侵害，但允許的留置權除外。

7.4負債。借款人不得創造、承擔、擔保、承擔或繼續對任何負債承擔責任，也不得允許任何子公司這樣做（允許的債務除外），也不得預付任何債務，也不得采取任何要求借款人有義務預付任何債務的行動，但 (a) 將債務轉換為股權證券以及支付與此類轉換相關的現金代替部分股份，(b) 根據當時適用的付款時間表支付購買款項債務，(c) 以下任何子公司的預付款i) 該子公司欠任何貸款方的公司間債務，或 (ii) 如果該子公司不是貸款方，則為該子公司欠另一家非貸款方的子公司的公司間債務，(d) 在相關次級協議允許的範圍內償還次級債務，或 (e) 本協議另行允許或經代理人書面批准。

7.5抵押品。借款人應在任何時候 (a) 將抵押品以及借款人業務中使用或借款人現在或以後持有任何利息的所有其他財產和資產免於任何法律程序或留置權（允許的留置權除外）；（b）應向代理人發出書面通知，説明影響抵押品或其他財產和資產的任何已知法律程序，(i) 如果此類法律程序涉及命令性救濟或其他非金錢補救措施，（ii）如果此類法律程序涉及，則立即提供無限期或超過五十萬美元（500,000美元）或（iii）的索賠金額，連同根據第 7.1 (d) 節到期的下一份即時合規證書，前提是該法律程序涉及的金額小於或等於五十萬美元（500,000 美元）或其中的任何留置權，但抵押品和此類其他財產或資產可能受允許留置權的約束對知識產權沒有任何留置權。借款人不得與代理人或貸款人以外的任何人達成不抵押其財產的協議，除非與允許的留置權有關。借款人不得簽訂或忍受存在或生效任何協議，該協議禁止或限制任何借款人對其任何財產（包括知識產權）設立、產生、假設或承受存在任何留置權的能力，無論是現在擁有的還是以後獲得的，以擔保其根據貸款文件承擔的義務，（i）本協議和其他貸款文件，（ii）任何管理任何購貨款留置權的協議或此處以其他方式允許的資本租賃義務（在這種情況下，任何禁令或限制只能對由此融資的資產有效); (iii) 對租賃, 許可證和其他協議轉讓的慣常限制.借款人應促使其子公司保護和捍衞該子公司的資產所有權免受所有聲稱對該子公司不利利息的人的侵害，借款人應隨時促使其子公司的財產和資產免受任何已知法律程序或留置權的影響（但允許的留置權除外，前提是不得有任何關於知識產權的留置權），並應就任何已知的法律程序向代理人發出書面通知該子公司的資產，其內容為如果此類法律程序涉及禁令救濟或其他非金錢補救措施，則應 (i) 立即發出通知；(ii) 如果此類法律程序涉及無限期或超過五十萬美元（500,000 美元）的索賠金額，則應立即發出通知；（iii）如果此類法律程序涉及的索賠金額低於或等於五十萬美元（美元），則連同根據第 7.1 (d) 節到期的下一份合規證書一起交給代理人 500,000)。

7.6投資。除允許的投資外，借款人不得直接或間接收購或擁有任何個人或對任何人進行任何投資，也不得允許其任何子公司這樣做。

7.7發行版。借款人不得也不得允許任何子公司：(a) 除非本協議另有允許，否則回購或贖回任何類別的股票、股票或其他股權，但 (i) 定義術語 “允許的投資” 第 (iii) 條所述的回購，或 (ii) 根據員工、董事或顧問的回購計劃或其他類似協議進行回購或贖回，但是，在每種情況下，回購或贖回價格均不超過回購或贖回為此類股票或股權支付的原始對價，或 (b) 申報或支付任何現金分紅或對任何類別的股票或其他股權進行任何其他現金分配，但子公司可以向借款人或借款人的任何子公司支付股息或進行其他分配，或 (c) 除許可投資外，向任何員工、高級管理人員或董事貸款或擔保支付第三方發放的任何此類貸款總額超過十萬美元（100,000美元），或（d）轉換任何此類貸款根據該條款將其可轉換證券轉換為其他證券可轉換證券或以其他方式交換可轉換證券，或 (e) 免除、解除或免除任何員工、高級管理人員或董事所欠的總額超過十萬美元（100,000美元）的任何債務。

7.8轉賬。除允許的轉讓外，借款人不得也不得允許任何子公司自願或非自願地轉讓、出售、租賃、許可、出借或以任何其他方式轉讓（“轉讓”）其資產任何重要部分（包括但不限於根據分部）的任何公平、實益或合法權益。

7.9合併與合併。借款人不得，也不會允許任何子公司 (a) 與他人合併、解散、清算、合併或處置（無論是在一次交易中還是在一系列交易中）其全部或幾乎全部資產（無論是現在擁有的還是以後收購的）給任何人或有利於任何人（i）非貸款方的子公司合併或合併為另一子公司或貸款方，或 (ii) 貸款方進入另一貸款方（前提是借款人應是任何交易中的倖存實體涉及借款人）或 (b) 除許可投資外，在每種情況下，收購或允許其任何子公司收購他人的全部或大部分股本或財產，包括為了避免疑問，通過合併、收購、許可安排或任何類似交易。

7.10税收。借款人應繳納現在或以後對借款人或該子公司或抵押品或借款人（或該子公司）的所有權、佔有、使用、運營或處置其所有權、佔有、使用、運營或處置或借款人（或該子公司）由此產生的租金收入或收益徵收或評估的任何性質的重大税款，借款人或該子公司。借款人應並應促使其每家子公司在到期日或之前（考慮到適當的延期）準確提交所有聯邦和州所得税申報表以及需要提交的其他重要納税申報表。儘管有上述規定，但借款人及其子公司可以真誠地通過適當的程序，對借款人及其子公司根據公認會計原則保持充足儲備金的税收提出異議。

7.11公司變更。

(a) 未經提前十五 (15) 天書面通知代理人，借款人和任何子公司均不得更改其法定名稱、法律形式或成立管轄權。

(b) 借款人和任何子公司均不得發生控制權變更。

(c) 借款人或任何子公司均不得搬遷其首席執行官辦公室或其主要營業地點，除非：(i) 已事先向代理人發出書面通知；以及 (ii) 除公司、COMPASS Pathfinder Holdings、COMPASS Pathfinder Limited和本協議的任何其他外國子公司外，此類搬遷應在美國大陸範圍內。

(d) 如果借款人打算增加任何新的辦公室或營業地點，包括倉庫，其中包含借款人資產或財產中單獨或總價值超過五十萬美元（50萬美元）的任何部分，則借款人將促使任何此類新辦公室或營業地點（包括倉庫）的房東以令代理人滿意的形式和實質內容簽署和交付房東同意。

(e) 如果借款人打算將借款人資產或財產中單獨或總價值超過五十萬美元（50萬美元）的任何部分交付給受託人，而代理人和該受託人還不是管理抵押品和借款人打算交付抵押品的地點的受託人協議的當事方，則借款人將促使該受託人執行並交付形式和實質內容令人滿意的受託人協議給特工。

(f) 借款人不會也不會允許任何子公司在任何重大程度上從事除借款人及其子公司在本協議發佈之日開展的業務以外的任何業務，或者與之合理相關或附帶或代表其合理擴張的任何業務。

7.12存款賬户。任何貸款方均不得保留任何存款賬户或持有投資物業的賬户，除非代理人在開設該賬户後的三十（30）天內簽訂了賬户控制協議；但是，為避免疑問，任何除外賬户均無需簽訂賬户控制協議。

7.13子公司合併。借款人應通知在截止日期之後成立或收購的每家子公司（包括分部成立的任何新子公司）的代理人，並在成立或收購後的三十（30）天內（或代理人自行決定書面同意的更長時間），促使任何此類子公司簽署並向代理人交付合並協議以及代理人為實現此類交易而要求的其他文件和文書合併協議（在每種情況下，形式和實質內容均可接受給代理人），或者，如果代理人要求，提供擔保和適當的抵押品擔保文件，以擔保根據該擔保承擔的債務（在每種情況下，形式和實質內容均為代理人可以接受）；雙方同意，如果此類新子公司由分部成立，則上述要求應與該子公司的成立基本同時得到滿足。

7.14[已保留].

7.15違約事件通知。借款人得知與第 7.21 (a) 和 (b) 條有關的違約事件發生後，借款人應立即通知代理人 (a)，無論如何，在借款人得知後兩 (2) 個工作日內將任何其他違約事件的發生通知代理人。

7.16[已保留].

7.17所得款項的使用。借款人同意，貸款收益僅用於支付與本協議相關的費用和支出以及營運資金

以及一般公司用途。貸款收益不得用於違反反腐敗法或適用的制裁措施。

7.18[已保留].

7.19[已保留].

7.20遵守法律。

(a) 借款人 (i) 應保持並應促使其子公司在所有重大方面遵守所有適用的法律、規章或條例（包括與貸款或金融便利提供或經紀有關的任何法律、規則或法規），以及（ii）應或促使其子公司獲得和維持與借款行為有關的所有必要政府授權、批准、執照、特許經營權、許可證或登記 Wer's 的生意。借款人不得成為 “投資公司”，除了1940年法案第3（c）條的 “投資公司” 定義之外，不得成為 “投資公司” 的公司，也不得成為 “投資公司” 根據1940年法案由 “投資公司” 控制的公司，也不得將提供信貸以購買或持有保證金股票（定義見美聯儲理事會第X、T和U條）作為其重要活動之一。

(b) 借款人及其任何子公司均不得允許借款人或其任何子公司直接或間接地允許任何關聯公司故意與外國資產管制處名單上所列的任何人簽訂任何文件、文書、協議或合同。借款人及其任何子公司均不得、借款人或其任何子公司均不得允許任何關聯公司直接或間接地 (i) 與任何被封鎖者開展任何業務或進行任何交易或交易，包括但不限於向任何被封鎖者提供或接受任何資金、商品或服務，(ii) 交易或以其他方式參與與任何財產或權益有關的任何交易根據第13224號行政命令或任何類似行政命令凍結的財產，或其他《反恐怖主義法》，或 (iii) 參與或共謀從事任何逃避或避免、旨在逃避或避免或企圖違反第13224號行政命令或其他反恐法規定的任何禁令的交易。

(c) 借款人已經實施並應維持旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人遵守反腐敗法律和適用的制裁措施的政策和程序，借款人、其子公司及其各自的高管和員工，據借款人所知，其董事和代理人在所有重大方面都遵守反腐敗法和適用的制裁措施。

(d) 借款人、其任何子公司或其各自的任何董事、高級管理人員或員工，或據借款人所知，任何將以與本協議設立的信貸額度有關的身份行事或從中受益的借款人或其子公司的代理人，均不是受制裁者。本協議所設想的任何貸款、所得款項的使用或其他交易均不會違反反腐敗法或適用的制裁措施。

7.21 財務契約。

(a) 最低現金。自2024年1月1日起，此後任何時候，借款人應持有金額大於或等於22,500,000美元的合格現金；前提是：

(i) 該財務契約的測試開始日期應延長至 (A) 財務里程碑滿足後，即2024年7月1日；(B) 財務里程碑和業績里程碑一達到後，2025年1月1日；以及

(ii) 在滿足業績里程碑II後，借款人應保持等於或大於2000萬美元（20,000,000美元）的合格現金。

儘管有上述規定，但在 (x) 滿足業績里程碑二和 (y) 如果借款人的市值超過七億五千萬美元（7.5億美元），則在截至該日期的前十五（15）個日曆日內，免除對本第 7.21 (a) 節中規定的財務契約的測試，據瞭解，如果其中一個或兩個條件都不滿足，測試將自動進行無需任何人採取任何行動或通知即可恢復職務。

7.22知識產權。借款人應 (i) 保護、捍衞和維護其知識產權的有效性和可執行性；(ii) 立即以書面形式向代理人通報其知識產權材料對借款人業務的侵權行為；以及 (iii) 未經代理人書面同意，不得放棄、沒收借款人業務的任何知識產權材料或將其專用於公眾。如果借款人 (a) 以所有者、被許可人或其他身份獲得任何專利、註冊商標、註冊版權、註冊面具作品或任何待處理的上述任何申請，或 (b) 申請任何專利或任何商標的註冊，則該借款人應在根據本協議第 7.1 (d) 節交付的下一份合規證書中向代理人提供書面通知，並應執行此類知識產權擔保協議和其他文件並採取代理人本着誠意要求採取的其他行動商業判斷以完善和維持第一優先權完善的擔保權益，以有利於代理人對此類財產。如果借款人決定在美國版權局註冊任何版權或掩蓋作品，則該借款人應：(x) 執行知識產權擔保協議和其他文件，並採取代理人在其真誠商業判斷中可能要求的其他行動，完善和維持打算在美國版權局註冊的版權或掩蓋作品中有利於代理人的第一優先權完善擔保權益；以及 (y) 記錄此類知識產權擔保與美國的協議版權Office 同時向美國版權局提交版權或掩蓋作品申請。借款人應在根據本協議第7.1 (d) 節交付的下一份合規證書中向代理人提供其申請專利或商標、版權或掩蓋作品註冊的所有申請的副本，以及代理完善和維持此類財產的第一優先完善擔保權益所需的知識產權擔保協議記錄的證據。借款人在簽訂任何限制性許可證（向公眾出售的現成軟件除外）或受其約束後，應在根據本協議第7.1（d）條交付的下一份合規證書中向代理人提供書面通知。借款人應採取以下措施：代理人要求獲得任何人的同意或放棄，這些人的同意或放棄是必要的，以便 (1) 任何限制性許可證被視為 “抵押品”，代理人擁有本來可能受到法律或任何此類限制許可證條款的限制或禁止（無論是現在存在的還是將來簽訂的）的擔保權益，以及（2）代理人在清算時有能力獲得根據代理人在本協議下的權利和補救措施處置此類抵押品的任何抵押品協議和其他貸款文件。

7.23與關聯公司的交易。除非附表7.23中另有説明，否則借款人不得也不得允許任何子公司直接或間接與借款人的任何關聯公司或該子公司進行任何形式的交易，其條件不如借款人或該子公司（視情況而定）有利

可以通過獨立交易從不是借款人或該子公司的關聯公司的人那裏獲得。

7.24COMI。在每種情況下，任何借款人或借款人的子公司，其註冊或組織管轄權位於歐盟成員國，均不得更改其 “主要利益中心”（該術語在法規第3（1）條中使用）。

7.25擁有重要控制制度的人。每位借款人應：(a) 在相關時限內，遵守其根據2006年《公司法》第21A部分從任何英國PSC貸款方收到的任何通知；(b) 立即向代理人提供該通知的副本。

第 8 節。投資權

8.1只要適用的貸款人構成本協議下的 “貸款人”，貸款人或其受讓人或被提名人就有權自行決定參與任何總額不超過500萬美元（合500萬美元）的任何後續融資，其條款、條件和定價與參與任何此類後續融資的其他人相同。本第8.1節以及本協議規定的所有權利和義務應在 (a) 本協議終止以及 (b) 貸款人或其允許的受讓人或被提名人在後續融資中購買了總額為500萬美元（合500萬美元）的借款人股權時自動終止。

第 9 節。默認事件

以下任何一個或多個事件的發生均為 “違約事件”：

9.1付款。貸款方未能在到期日支付本協議或任何其他貸款文件規定的任何到期金額；但是，如果借款人有足夠的資金在到期時還款，並且在借款人知道未付款後的三（3）個工作日內付款，則不能僅僅因為代理人、貸款人或借款人銀行的管理或運營錯誤而發生違約事件；或

9.2 盟約。貸款方違反或違約履行本協議、任何其他貸款文件或借款人、代理人和貸款人之間的任何其他協議下的任何契約或擔保義務，以及本協議下任何契約下的違約事件（第 6、7.4、7.5、7.6、7.7、7.8、7.9、7.9、7.15、7.17、7.20、7.21 和 7.22 節除外）、任何其他貸款文件，或借款人、代理人和貸款人之間的任何其他協議，此類違約在 (i) 代理人或貸款人已向借款人發出此類違約通知，並且 (ii) 借款人實際知道此類違約，或 (b) 根據第 6、7.4、7.5、7.6、7.7、7.8、7.9、7.15、7.17、7.17、7.20、7.21 和 7.22 節中的任何一項違約，即此類違約事件的發生；或

9.3 重大不利影響。發生的情況可以合理地預期會產生重大不利影響；前提是，僅就本第 9.3 節而言，未能達到績效里程碑 I 或績效里程碑 II 本身不構成重大不利影響；或

9.4陳述。任何貸款方在任何貸款文件中作出的任何陳述或保證在作出或被視為作出時在任何重大方面均為虛假或誤導性；或

9.5破產。(a) 貸款方或其任何子公司未能如本協議第5.15節所述償付能力；(b) 貸款方或其任何子公司開始破產程序；或 (c) 針對貸款方或其任何子公司的破產程序已啟動，在四十五 (45) 天內未被解僱或中止（但在第 (a) 條所述的任何條件存在或任何破產程序之前，不得預付任何款項被駁回）；或 (d) 對於在英格蘭和威爾士註冊的任何貸款方，任何公司訴訟，合法就以下事項採取訴訟或其他程序或步驟：(i) 貸款方的暫停付款、暫停償還任何債務、清盤、解散、管理或重組（通過自願安排、安排計劃或其他方式）；（ii）與貸款方的任何債權人的合併、妥協、轉讓或安排；（iii）任命清算人、接管人、行政接管人、管理人、強制管理人或其他人與貸款方或其任何資產有關的類似官員，(iv) 執行在任何司法管轄區對貸款方的任何資產作任何擔保，或 (v) 或任何類似的程序或步驟，前提是上文 (d) 條不適用於任何輕率或無理取鬧並在啟動後10天內被解除、中止或駁回的清盤申請；或

9.6判決；處罰。任何政府機構應對任何貸款方或其任何子公司處以一項或多項罰款、罰款或最終判決、命令或法令，要求其單獨或總額支付至少五十萬美元（500,000美元）（該保險公司已接受責任的獨立第三方保險不在獨立第三方保險的承保範圍內），而在入賬、評估或簽發後的三十（30）天內，也不會作出同樣的罰款、罰款或最終判決、命令或法令被解除或在執行後予以解除, 或在上訴之前暫緩執行,或此類判決在任何此類中止期滿之前未被解除（前提是在解除或暫緩執行此類罰款、罰款、判決、命令或法令之前，不得進行定期貸款預付款）；或

9.7附件；徵税；業務限制。

(a) (i) 尋求通過受託人或類似程序扣押任何貸款方或其任何子公司的任何資金的程序送達，或 (ii) 任何政府機構對任何貸款方或其子公司的任何資產提交留置權或徵税通知，而根據本協議第 (i) 和 (ii) 款提出的留置權或徵税通知在發生後三十 (30) 天內未解除或暫停（無論是通過發行債券還是其他方式）；但是，在任何十五（15）天的補救期內，不得進行定期貸款透支；或

(b) (i) 任何貸款方或其任何子公司資產的任何重要部分被扣押、扣押、徵收或由受託人或接管人佔有，或 (ii) 任何法院命令禁止、限制或阻止任何貸款方開展其全部或任何重要業務。

9.8 其他義務。根據 (i) 貸款方涉及任何超過五十萬美元（500,000美元）的債務的任何協議或義務，或（ii）任何其他重大協議或義務下發生的任何違約，前提是可以合理地預計此類違約會產生重大不利影響。

9.9 政府批准；FDA 行動。(a) 任何政府批准均應被撤銷、撤銷、暫停、以不利方式修改，或未在正常過程中續訂一整期，而此類撤銷、撤銷、暫停、修改或不續訂已導致或可以合理預期會導致重大不利影響；或 (b) (i) 美國食品和藥物管理局、司法部或其他政府機構發起監管行動或任何其他政府機構

對借款人或其任何子公司採取執法行動，導致借款人或其任何子公司召回、撤回、移除或停止生產、分銷和/或銷售其任何產品，並且可以合理地預期會產生重大不利影響；(ii) 美國食品和藥物管理局或任何其他類似的政府機構就其任何可能合理預期會導致不利材料的活動或產品向借款人或其任何子公司發出警告信效力；(iii) 借款人或任何的子公司進行強制性或自願召回，可以合理地預計，這將導致借款人或其任何子公司承擔五十萬美元（500,000美元）或以上的責任和費用；（iv）借款人或其任何子公司與美國食品和藥物管理局、司法部或其他政府機構簽訂和解協議，導致任何單一或相關係列的交易、事件或條件的總負債為五十萬美元（50萬美元）或以上，或者可以合理地預期這會導致重大不利影響，即使此類和解協議是基於先前披露的行為；或 (v) 美國食品和藥物管理局或任何其他類似的政府機構撤銷了根據任何註冊授予的任何授權或許可，或者借款人或其任何子公司撤回了任何可以合理預期會導致重大不利影響的註冊。

9.10Stop Trade。在任何時候，美國證券交易委員會的止損交易令或納斯達克市場暫停普通股交易均應在連續五（5）天或連續十（10）天內生效五（5）天，在所有情況下都不包括暫停公開市場的所有交易，前提是借款人無法在通知後的三十（30）天內糾正此類暫停交易或在六十天內將普通股在另一個公開市場上市 (60) 此類通知的天數。

第 10 節。補救措施

10.1General。在任何一個或多個違約事件發生和持續期間，代理人可以按照所需貸款人的指示，加快並要求償還全部或任何部分未償的有擔保債務以及任何適用的預付款費用，並宣佈這些債務立即到期和支付（前提是，在發生第 9.5 節所述類型的違約事件時，所有未償還的有擔保債務（包括但不限於預付款）收費（和期末收費）應自動加速，到期付款，每種情況均不另行通知或採取任何行動）。借款人特此不可撤銷地任命代理人為其合法事實律師，只有 (a) 在違約事件發生後和持續期間才可行使，(i) 在任何賬户或針對賬户債務人的匯票的任何發票或提單上籤署借款人的姓名；(ii) 要求、收取、起訴和解除任何賬户債務人的到期款項，直接解決和調整有關賬户的爭議和索賠與賬户債務人進行妥協、起訴或辯護任何與任何抵押品（包括備案）有關的訴訟、索賠、案件或訴訟在任何破產案件中，以代理人或借款人的名義提出索賠或對索賠進行表決，由代理人選擇）；（iii）根據借款人的保險單提出、解決和調整所有索賠；（iv）支付、質疑或和解抵押品中的任何留置權、押金、抵押品、擔保權益或其他索賠，或以其他方式採取任何行動終止或解除抵押品；（v）轉讓在UCC允許的情況下，以代理人或第三方的名義抵押品；（vi）接收、打開和處置寄給借款人的郵件；（vii）背書借款人的郵件在任何支票、付款工具或其他形式的付款或證券上註明姓名；以及（viii）通知所有賬户債務人直接向代理人付款。借款人特此任命代理人為其合法事實律師，在所有未償還的有擔保債務全部履行且貸款文件（認股權證除外）終止之前，無論是否發生了違約事件，在完善或繼續完善代理人在抵押品中的擔保權益所必需的任何文件上籤署借款人的姓名。實際上，代理人作為借款人律師的上述任命，以及代理人的所有權利和權力以及利息，都是不可撤銷的，直到所有有擔保債務（初期的賠償或報銷義務以及根據其條款在本協議終止後仍然存在的任何其他債務）都得到全額償還和履行，貸款文件終止。經紀人可能，

在所需貸款人的指導下，應行使貸款文件（認股權證除外）或根據UCC和其他適用法律向其提供的抵押品的所有權利和補救措施，包括釋放、持有、出售、租賃、清算、收取、變現或以其他方式處置全部或任何部分抵押品的權利，以及佔有、使用、處理和混合抵押品的權利。代理的所有權利和補救措施均應是累積性的，不是排他性的。

10.2收款；取消抵押品贖回權。在任何違約事件發生和持續期間，代理人可以根據所需貸款人的指示，按照代理人可能選擇的順序，隨時或不時申請、收集、清算、出售任何或全部抵押品、租賃或以其他方式處置任何或全部抵押品。任何此類出售都可以在其營業地或其他地方公開或私下出售。借款人同意，任何此類公開或私下出售都可以在提前十（10）個日曆日向借款人發出書面通知後進行。代理人可能會要求借款人收集抵押品，並在代理人和借款人合理方便的地點將其提供給代理人。代理人應按以下優先順序使用抵押品全部或任何部分的任何出售、處置或其他變現的收益：

首先，向代理人支付的金額等於根據本協議和任何其他貸款文件應付給代理人的所有費用的總和；

其次，向代理人和貸款人發放的金額足以全額支付代理人和貸款人的費用以及專業人員和顧問的費用和開支，如第11.12節所述；

第三，按比例向貸款人發放的金額等於本協議規定的定期貸款預付款中欠貸款人的所有應計利息的總和；

第四，按比例向貸款人支付的金額等於借款人在本定期貸款預付款中欠貸款人的未償本金和溢價（如果有）的總和；

第五，按代理人自行決定選擇的順序和優先順序向貸款人和代理人（按各自欠下的所有剩餘有擔保債務成比例），金額等於所有其他未償和未付的有擔保債務的總和（包括本協議規定的本金、利息和第2.4節規定的違約利率利息）；以及

最後，在以現金全額支付所有附擔保債務（根據其條款在本協議終止後仍然存在的初期賠償或償還債務除外）之後，向持有抵押品次要留置權的任何債權人、借款人或其代表或具有管轄權的法院可能指示。

如果代理人遵守了UCC規定的有擔保方的義務，則應被視為在保管、保存和處置任何抵押品方面採取了合理的行動。

10.3 無豁免。代理人沒有義務為借款人或任何其他人的利益整理任何抵押品，借款人明確放棄要求代理人整理任何抵押品的所有權利（如果有）。

10.4Waivers。借款人放棄借款人承擔責任的代理人持有的賬户、文件、工具、動產票據和擔保的要求、違約通知和不還款通知、到期未付款、釋放、妥協、結算、延期或續訂。

10.5 累積補救措施。代理人在本協議下的權利、權力和補救措施應是法規或法律規則賦予的所有權利、權力和補救措施的補充，並且是累積性的。行使本協議規定的任何一項或多項權利、權力和補救措施

不得解釋為放棄或選擇與代理人的任何其他權利、權力和補救措施有關的補救措施。

第 11 節。雜項

11.1可分割性。只要有可能，本協議的每項條款均應以適用法律有效和有效的方式解釋，但如果本協議的任何條款被該法律禁止或根據該法律無效，則該條款僅在該禁止或無效的範圍和期限內無效，而不會使該條款的其餘部分或本協議的其餘條款無效。

11.2通知。除非本協議另有規定，否則貸款文件所要求、考慮或允許的任何通知、要求、請求、同意、批准、聲明、送達程序或其他通信（包括財務報表的交付）均應以書面形式提出，並應被視為在以下日期以較早者為準：(i) 通過電子郵件或親手送達的當天有效送達、發出、交付和收到：或通過隔夜快遞服務或隔夜郵件投遞服務送達；或 (ii) 在適用司法管轄區存入郵件後的第三個日曆日，預付適當的頭等艙（或同等司法管轄區）郵費，在每種情況下都寄給被通知的一方，如下所示：

(a) 如果是給代理人：

大力神資本有限公司
法律部
注意：首席法務官 Bryan Jadot 和 Jeff Ralto
漢密爾頓大道 400 號，310 套房
加利福尼亞州帕洛阿爾託 94301
電子郵件：legal@htgc.com
電話：650-289-3060

(b) 如果對貸款人：

COMPASS Pat

布羅德威克街 33 號

倫敦，英國

W1FF 0DQ

注意：總法律顧問馬修·歐文斯
電子郵件：matt.owens@compasspathways.com
電話：1 (716) 676-6461

或發送到各方當事人可能通過類似通知為自己指定的其他地址.

11.3完整協議；修正案。

(a) 本協議和其他貸款文件構成本協議各方就本協議及其標的事項達成的全部協議和諒解，以及

取代並全部替換先前與本協議或其主題有關的任何提案、條款表、保密或保密協議、信函、談判或其他文件或協議，無論是書面還是口頭（包括代理人2023年5月19日的修訂提案信和保密協議）。

(b) 除非根據本第 11.3 (b) 節的規定，否則不得修改、補充或修改本協議、任何其他貸款文件或其中的任何條款。相關貸款文件的所需貸款人和貸款方可以，或在相關貸款文件的所需貸款人、代理人和貸款方的書面同意下，不時 (i) 對本協議和其他貸款文件進行書面修訂、補充或修改，以在本協議或其他貸款文件中添加任何條款，或以任何方式更改貸款人或貸款方的權利或根據本協議或本協議下貸款方的權利或 (ii) 根據所需貸款人的條款和條件放棄或代理人（視情況而定）可以在此類文書中具體説明本協議或其他貸款文件中的任何要求或任何違約或違約事件及其後果；但是，前提是此類豁免和任何此類修改、補充或修改均不得 (A) 免除任何貸款的本金或延長任何貸款的最終預定到期日，延長任何定期貸款預付款的預定攤銷日期，降低規定的利率任何利息（或根據本協議應付的費用）或延長任何利息的預定日期在每種情況下，均未經直接受其影響的每位貸款人的書面同意；(B) 未經貸款人的書面同意，取消或減少本第 11.3 (b) 節規定的任何貸款人的投票權；(C) 降低所需貸款人定義中規定的任何百分比，同意貸款方轉讓或轉讓其在本協議和其他貸款文件下的任何權利和義務，解除全部或大部分抵押品或解除抵押品貸款方根據貸款文件承擔的義務，在每個案例均未經所有貸款人的書面同意；或 (D) 未經代理人書面同意，修改、修改或放棄第 11.18 節或附錄 3 的任何條款。任何此類豁免以及任何此類修訂、補充或修改均應平等適用於每位貸款人，並對適用的貸款方、貸款人、代理人和所有未來的貸款持有人具有約束力。

11.4施工不嚴格。本協議各方共同參與了本協定的談判和起草。如果出現模稜兩可之處或意圖或解釋問題，則本協議應解釋為由本協議各方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

11.5 無豁免。本協議賦予代理人和貸款人的權力僅用於保護他們在本協議和其他貸款文件下的權利以及他們在抵押品中的權益，不對代理人或貸款人施加任何行使任何此類權力的責任。代理人或貸款人在任何時候執行保留給他們的任何權利或補救措施，或要求借款人在任何指定的時間履行本協議中的任何條款、契約或條款，均不構成對代理人或貸款人有權獲得的任何此類權利或補救措施的放棄，也不得以任何方式影響代理人或貸款人此後執行此類條款的權利。

11.6生存。本協議和其他貸款文件或根據本協議或本協議交付的任何文件中包含的所有協議、陳述和保證均應有利於代理人和貸款人，並且只要任何有擔保債務（任何初期的賠償或報銷義務以及根據其條款在本協議終止後仍未償還的任何其他債務）仍未償還，則在本協議執行和交付後繼續有效。第 6.3、8.1、11.9、11.11、11.14、11.15、11.17 和 11.18 節在本協議終止後繼續有效。

11.7繼承人和受讓人。本協議和其他貸款文件的條款應確保借款人及其允許的受讓人（如果有）的利益並對之具有約束力。未經代理人事先明確書面同意，任何貸款方均不得轉讓其在本協議或任何其他貸款文件下的義務，任何此類嘗試的轉讓均無效且無效。代理人和貸款人可以在不事先通知借款人的情況下轉讓、轉讓或認可其在本協議和其他貸款文件下的權利，所有這些權利均應有利於代理人和貸款人的繼承人和受讓人；前提是，只要沒有發生違約事件並且仍在繼續，代理人和任何貸款人都不得將其在本協議或貸款文件下的權利轉讓、轉讓或認可給借款人的直接競爭對手的任何一方承認（由代理人在與借款人協商後合理確定）在任何情況下，均允許向任何貸款人或代理人的關聯公司進行任何轉賬。儘管有上述規定，(x) 對於貸款人因應任何監管機構的要求強制剝離而進行的任何轉讓，此處規定的限制不適用，代理人和貸款人可以將其在本協議和其他貸款文件下的權利轉讓、轉讓或認可給任何個人或一方；(y) 就貸款人自己的融資或證券化交易而言，此處規定的限制不適用，貸款人和可轉讓、轉讓或認可其在本協議和另一項協議下的權利在融資或證券化交易發生違約、違約事件或類似事件時，向提供此類融資或為進行此類證券化交易而成立的任何個人或當事方以及該個人或一方的任何受讓人的貸款文件；前提是本條款 (y) 項下的此類出售、轉讓、質押或轉讓均不得免除該貸款人在本協議下的任何義務，也不得以任何此類個人或當事方取代該貸款人作為本協議的一方直到代理收到並接受該個人或一方簽訂的有效轉讓協議，其形式令代理人滿意，由適用各方簽署、交付並完全完成，並且應已收到代理人合理要求的有關該受讓人的其他信息。代理人僅作為借款人的非信託代理人為此目的行事，應在其位於美利堅合眾國的一個辦事處保存一份登記冊，記錄貸款人的姓名和地址，以及根據本協議條款不時記錄每位貸款人的貸款的期限承諾和本金（以及申報的利息）（“登記冊”）。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，出於本協議的所有目的，借款人、代理人和貸款人應將根據本協議條款在登記冊中記錄姓名的每個人視為本協議下的貸款人。在合理的事先通知下，借款人和任何貸款人應在任何合理的時間不時提供登記冊供查閲。

11.8參與次數。出售參與權的每位貸款人應僅以借款人的非信託代理人的身份為此目的維護登記冊，在登記冊上輸入每位參與者的姓名和地址以及貸款文件規定的每位參與者在貸款中的權益或其他義務的本金（和申報利息）；前提是任何貸款人均無義務披露參與者登記冊的全部或任何部分（包括任何參與者的身份）參與者或任何與參與者利益有關的信息在對任何人的任何承諾、貸款、任何貸款文件下的其他義務）中，除非此類披露是必要的，以確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第 5f.103-1 (c) 條的註冊形式進行的。如果沒有明顯的錯誤，參與者登記冊中的條目應是決定性的，無論有任何相反的通知，該貸款人仍應將姓名記錄在參與者登記冊中的每個人視為參與者登記冊的所有者。為避免疑問，代理人（以代理人的身份）對維護參與者登記冊不承擔任何責任。借款人同意，每個參與者都有權享受本協議所附附附錄1中規定的好處（但須遵守其中的要求和限制，包括本協議所附附附錄1第7節的要求（據瞭解，本協議所附附附錄1第7節所要求的文件應交付給參與的貸款人），其範圍與其是貸款人並根據第11.7條通過轉讓獲得權益的程度相同；前提是該參與者無權獲得根據本文件所附增編1支付的任何更多款項，

就任何參與而言，均超過其參與貸款人應有權獲得的款項，除非參與者獲得適用參與權後發生的法律變更，因此獲得更多付款的權利是由於參與者獲得適用參與權後發生的法律變更所致。

11.9適用法律。本協議和其他貸款文件已通過談判並交付給加利福尼亞州的代理人和貸款人，並應被加利福尼亞州的代理人和貸款人接受。借款人應在加利福尼亞州向代理人和貸款人支付附擔保債務。本協議和其他貸款文件（認股權證和英文安全文件除外）應受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋和執行，但不包括可能導致適用任何其他司法管轄區法律的法律衝突原則。

11.10同意管轄權和地點。由本協議或任何其他貸款文件（認股權證除外）引起或與之相關的所有司法訴訟（在第11.11節的參考要求不適用的範圍內）均可在加利福尼亞州的任何州或聯邦法院提起。通過執行和交付本協議，本協議各方普遍無條件：(a) 同意在加利福尼亞州聖塔克拉拉縣擁有非排他性屬人管轄權；(b) 放棄對加利福尼亞州聖塔克拉拉縣的管轄權或地點的任何異議；(c) 同意不以上述法院缺乏管轄權或審判地為由進行任何辯護；以及 (d) 不可撤銷地同意受任何判決的約束從而與本協議或其他貸款文件有關。根據第 11.2 節規定的通知要求向本協議任何一方送達因本協議或與本協議有關的任何訴訟而向本協議任何一方送達的手續即生效，並應被視為有效並按第 11.2 節的規定收到。此處的任何內容均不得影響以法律允許的任何其他方式進行訴訟的權利，也不得限制任何一方在任何其他司法管轄區的法院提起訴訟的權利。

11.11相互放棄陪審團審判/司法參考。

(a) 由於與複雜的金融交易有關的爭議由經驗豐富的專家以最快和最經濟的方式解決，而且雙方當事人希望適用適用的州和聯邦法律（而不是仲裁規則），因此雙方希望他們的爭議由適用此類適用法律的法官來解決。借款人、代理人和貸款人均明確放棄由陪審團審理任何訴訟、索賠、交叉索賠、反訴、第三方索賠或借款人對代理人、貸款人或其各自受讓人或代理人、貸款人或其各自受讓人對借款人提出的任何其他索賠（統稱為 “索賠”）的任何權利。本豁免適用於所有此類索賠，包括涉及代理人、借款人或任何貸款人以外的其他人的索賠；因借款人、代理人和貸款人之間的關係而產生或以任何方式與之相關的索賠；以及因本協議、任何其他貸款文件而產生的任何損害賠償、違反合同、侵權行為、特定履約或任何形式的公平或法律救濟的索賠。

(b) 如果第 11.11 (a) 條規定的放棄陪審團審判無效或不可執行，則雙方同意，根據《民事訴訟法》第 638 條，所有索賠均應由沒有陪審團的私人法官在雙方都能接受的裁判人面前解決，如果雙方不同意，則由加利福尼亞州聖塔克拉拉縣主審法官選出的裁判人解決。此類訴訟應在加利福尼亞州聖塔克拉拉縣進行，加利福尼亞州的證據和發現規則適用於此類訴訟。

在法律允許的最大範圍內執行判決前命令、令狀或其他救濟，儘管所有索賠均需通過司法途徑解決。

11.12專業費用。借款人承諾支付代理人和貸款人合理且有據可查的自付費用以及最終確定貸款文件所必需的費用，包括但不限於合理且有據可查的自付律師費、UCC搜索、申請費用和其他雜項費用。此外，借款人承諾支付代理人和貸款人在截止日期後產生的所有合理且有據可查的自付律師和其他專業人員的費用和費用，這些費用與以下內容有關或與之有關：(a) 貸款；(b) 貸款的管理、收取或執行；(c) 貸款文件的修改或修改；(d) 貸款文件規定的任何豁免、同意、解除或終止；(e) 抵押品的保護、保存、審計、實地考察、出售、租賃、清算或處置抵押品或行使與抵押品有關的補救措施；(f) 與借款人或抵押品有關或與之相關的任何法律、訴訟、行政、仲裁或庭外訴訟，以及任何上訴或審查；以及 (g) 任何與借款人、抵押品、貸款文件有關的破產、重組、重組、轉讓協議、取消抵押品贖回權或其他與借款人、抵押品、貸款文件有關的訴訟，包括在任何對抗程序或有爭議的訴訟中代表代理人或貸款人由借款人遺產或代表借款人遺產開始或持續的事項，以及任何對此提出上訴或複審。

11.13機密性。代理人和貸款人承認，借款人向代理人和貸款人提供的某些抵押品和信息是借款人的機密和專有信息，前提是這些信息 (x) 在披露時被借款人標記為機密，或 (y) 應合理理解為機密信息（“機密信息”）。因此，代理人和貸款人同意，未經借款人事先書面同意，不得以任何方式、全部或部分向任何其他個人或實體披露其在收購、管理或完善代理人抵押品中的擔保權益時可能獲得的任何機密信息，除非代理人和貸款人可以披露任何此類信息：(a) 向其關聯公司及其合夥人、投資者、貸款人、董事、高管、員工、代理人、顧問披露任何此類信息, 律師, 會計師, 代表和其他專業人員如果代理人或貸款人根據其合理的自由裁量權確定任何此類當事方應有權獲得與貸款或本協議相關的責任相關的此類信息，前提是此類機密信息的接收者 (i) 同意受本節保密條款的約束，或 (ii) 以其他方式受到保密限制，這些限制可以合理地防止機密信息的披露，這些限制不亞於本節的條款11.13；(b) 如果此類信息可以普遍向公眾公開，或者此類信息公開可用，除非是違反本節的結果，或者代理人或任何貸款人或其各自的關聯公司在非機密基礎上從借款人以外的來源獲得這些信息；(c) 如果法律或命令要求向任何政府機構提交任何報告、陳述或證詞的要求或適當時聲稱對代理人或貸款人以及任何人擁有管轄權評級機構；(d) 在迴應任何傳票或傳票或與任何訴訟有關時，在代理人或貸款人的律師允許或認為可取的範圍內；(e) 遵守適用於代理人或貸款人或任何政府機構要求的任何法律要求或法律；(f) 在與行使、準備行使、執行或準備執行有關的合理必要範圍內，任何貸款文件（包括代理人的出售、租賃或其他處置）項下的任何權利或補救措施違約發生後的抵押品），或與任何貸款文件有關的任何訴訟或程序；(g) 代理人或貸款人的任何參與者或受讓人或任何潛在參與者或受讓人，前提是該參與者或受讓人或潛在參與者或受讓人受到保密限制，這些限制不亞於本第 11.13 節的條款；(h) 對任何投資者或潛在投資者（及其每位潛在投資者）的保密限制關聯公司或客户）在代理人或貸款人（或其各自的關聯公司）中；前提是此類投資者、潛在投資者、關聯公司或客户必須遵守

與機密信息有關的保密義務；(i) 以其他方式包括無法識別借款人身份的一般投資組合信息；或 (j) 經借款人事先書面同意；前提是，任何違反本協議的披露均不得影響借款人或其任何關聯公司或任何擔保人在本協議或其他貸款文件下的義務。代理人和貸款人在本第 11.13 節下的義務將取代他們各自在《保密協議》下的所有義務。

11.14權利的轉讓。借款人承認並理解，在不違反第11.7條的前提下，代理人或貸款人可以將其在本協議和貸款文件下的全部或部分權益出售並轉讓給任何個人或實體（“受讓人”）。此類轉讓後，貸款文件中使用的 “代理人” 或 “貸款人” 一詞應指幷包括該受讓人，根據本協議，該受讓人應擁有代理人和貸款人對如此轉讓的利息的所有權利、權力和補救措施；但對於任何未以這種方式轉讓的利息，代理人和貸款人應保留特此賦予的所有權利、權力和補救措施。代理人或貸款人的此類轉讓均不得免除借款人在本協議下的任何義務。貸款人同意，如果其轉讓了本票（如果有的話），它將在本票上註明本票的本金部分，該部分應在轉讓時支付，以及最後一次支付利息的日期。

11.15附擔保債務的恢復。如果借款人提出或針對借款人提出任何清算或重組申請，如果借款人破產或為債權人的利益進行轉讓，如果為借款人的全部或任何重要部分資產指定了接管人或受託人，或者如果從代理人或貸款人那裏收回了任何抵押品的付款或轉讓，本協議和貸款文件將保持全部效力和效力，並繼續有效。如果代理人、貸款人或任何有擔保債務的債權人隨時撤銷、撤銷或可撤銷、撤銷或可撤銷、減少金額，或者必須以其他方式由代理人、貸款人或擔保債務的任何債權人恢復或退還或向代理人收回，則貸款文件、有擔保債務和抵押品擔保應繼續有效，或應根據情況恢復或恢復，無論如何作為 “可撤銷的優先權”, “欺詐性轉讓” 或其他方式, 都好像這種付款,抵押品尚未履行或轉讓。如果任何付款或其任何部分被撤銷、減少、避免、恢復、退還或收回，則貸款文件和有擔保債務應被視為已恢復和恢復，除非向代理人或貸款人支付全額、最後和不可行的現金付款，否則貸款文件和有擔保債務應被視為已恢復和恢復。

11.16同行。本協議及其任何修正案、豁免、同意或補充可在任意數量的對應方中籤署，也可以由本協議的不同各方在不同的對應方中籤署，每份協議在交付時均應被視為原件，但所有對應方只能構成同一個文書。

11.17沒有第三方受益人。除非本文另有明確規定，否則貸款文件的任何條款均無意也不會被解釋為向代理人、貸款人和借款人以外的任何人提供或創造任何第三方受益權或任何其他任何種類的權利，而且，除非另有規定，否則貸款文件的所有條款將是個人的，並且僅在代理人、貸款人及其貸款方之間提供。

11.18Agency。代理人和每位貸款人特此同意本協議附錄3中規定的條款和條件。借款人承認並同意本協議附錄3中規定的條款和條件。

11.19宣傳。未經其他各方事先書面同意，本協議任何一方或其各自的任何成員企業和關聯公司均不得（不是

在書面和口頭陳述、廣告、促銷和營銷材料、客户名單、公共關係材料或其網站（統稱 “宣傳材料”）中，單獨或一起公開或使用 (a) 另一方網站的名稱（包括對雙方關係的簡要描述）、徽標或超鏈接；（b）其他各方官員的姓名宣傳材料；以及 (c) 任何新聞中的其他方的名稱、商標、服務標誌或關於該方的新聞稿；但是，儘管此處有任何相反的規定，但根據與任何國家證券交易所簽訂的任何上市協議（前提是該方在合理可行的範圍內向本協議的另一方提供事先通知），在遵守任何監管機構的要求、法律要求或適用於該方的法律的範圍內，均無需獲得此類同意，（ii）遵守第 11.13 節。

11.20多個借款人。每位借款人特此同意本協議附錄4中規定的條款和條件。

11.21[已保留].

11.22管理援助。借款人承認，根據1940年法案，貸款人已選擇作為業務發展公司接受監管，因此必須向其投資組合公司提供大量管理援助。重要的管理援助可能包括但不限於就投資組合公司的管理、運營、業務目標和政策、融資安排、與融資來源的關係管理、管理人員招聘以及收購和資產剝離機會的評估提供指導和諮詢。借款人特此承認並同意，它可以隨時聯繫 legal@htgc.com 向貸款人申請此類援助。

11.23某些其他文件的電子執行。“執行”、“執行”、“已簽署”、“簽名” 等詞語以及與本協議和本協議所設想的交易（包括但不限於轉讓、假設、修訂、豁免和同意）有關的任何文件或與之相關的詞語應被視為包括電子簽名、在代理人批准的電子平臺上對轉讓條款和合同訂立進行電子匹配，或者以電子形式保存記錄，每種文件均包含電子簽名應具有相同的法律效力、有效性或在任何適用法律（包括《全球和全國商業中的聯邦電子簽名法》、《加州統一電子交易法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律）規定的範圍和規定的範圍內，作為手動簽名或使用紙質記錄保存系統（視情況而定）的可執行性。

11.24同意保釋。無論任何貸款文件或雙方之間的任何其他協議、安排或諒解有任何其他條款，各方都承認並接受，任何一方根據貸款文件或與貸款文件相關而對任何其他方承擔的任何責任都可能受到相關清算機構的救助行動的約束，並承認並接受以下內容的約束：

(a) 與任何此類責任有關的任何救助行動，包括（但不限於）：

(i) 全部或部分減少任何此類負債的本金或到期未付金額（包括任何應計但未付的利息）；

(ii) 將任何此類負債的全部或部分轉換為可向其發行或授予的股份或其他所有權文書；以及

(iii) 取消任何此類責任；以及

附錄、展品和時間表一覽表

附錄 1：税收；增加的成本

附錄 2：已保留

附錄 3：代理和貸款人條款

附錄 4：多重借款人條款

附錄 A：提前申請
預先申請的附件

附錄 B：[已保留。]

附錄 C：借款人的專利、商標、版權和許可

附錄 D：[已保留。]

附錄 E：合規證書

附錄 F：聯合協議

附錄 G：[已保留。]

附錄 H：ACH 借記授權協議

附錄一：[已保留。]

附錄 J-1：美國税務合規證書表格（適用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國貸款機構）

附錄 J-2：美國税務合規證書表格（適用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國參與者）

附錄 J-3：美國税務合規證書表格（適用於以美國聯邦所得税為目的的合夥企業的外國參與者）

附錄 J-4：美國税務合規證書表格（適用於出於美國聯邦所得税目的的合夥企業的外國貸款機構）

附表 1.1 承諾

附表 1 子公司
附表 1A 現有允許債務
附表 1B 現有許可投資
附表 1C 現有許可留置權

附表 4.5 收盤後交付成果
附表 5.3 同意等
附表 5.8 税務事項
附表 5.9 知識產權索賠
附表 5.10 知識產權
附表 5.11 借款人產品

附表 5.13 員工貸款
附表 5.14 資本化

附表 7.23 聯盟交易

貸款和擔保協議附錄 1

税收；增加的成本

1. 已定義的術語。就本附錄1而言：

a. “借款人 DTTP 申報” 是指借款人正式填寫並提交的英國税務與海關總署的 DTTP2 表格，該表格：

i. 如果它涉及附表 1.1 — 承諾（“原始貸款人”）中作為貸款人的英國條約貸款人，包含附表 1.1 中與該貸款人姓名對面的計劃參考編號和税務居住地管轄區，並在本協議簽訂之日起 30 天內向英國税務與海關總署提交；或

ii. 當它涉及不是原始貸款人的英國條約貸款人時，包含其成為貸款人一方時執行的文件中對該貸款人的計劃參考編號和税收居住地管轄權，並在該英國條約貸款人成為貸款方之日起30天內向英國税務與海關總署提交。

b. “關聯所得税” 是指對淨收入（無論如何計價）徵收或衡量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支利得税。

c. “不含税” 是指向收款人徵收的或針對收款人徵收的或要求從向收款人付款中預扣或扣除的以下任何税款，(i) 對淨收入（無論如何計價）、特許經營税和分行利得税徵收或衡量的税款，在每種情況下，(A) 由於該收款人根據法律組織或其主要辦事處而徵收的税款，如果是任何貸款人，則為貸款人其適用的貸款辦公室位於徵收此類税收的司法管轄區（或其任何政治分區）或（B）其他税收的司法管轄區Connection Taxes，(ii) 就貸款人而言，根據貸款人收購貸款或定期承諾的此類權益或 (B) 該貸款人變更貸款辦公室之日有效的法律，對應付給該貸款人或該貸款人的賬户的金額徵收的美國聯邦預扣税，但根據本附錄 1，每種情況均為此類税款要麼在該貸款人成為貸款人的轉讓人之前立即支付給該貸款人的轉讓人本協議的一方或該貸款人在更換貸款辦公室前夕向貸款人（或其他收款人）支付的任何款項，(iv) 根據FATCA徵收的任何預扣税 (v) 任何貸款方根據本協議或任何貸款文件向貸款人（或其他收款人）賬户支付的任何款項徵收的任何英國預扣税，前提是該款項在到期之日：(a)) 如果相關貸款人是英國條約，則本可以在沒有任何英國預扣税的情況下向相關貸款人付款貸款人，但在當天該貸款人不是或已經不再是英國條約貸款人，除非在根據本協議（或解釋、管理或適用）、任何法律或條約、任何已公佈的慣例或任何相關税務機關公佈的特許權中，該貸款人成為貸款人之日後發生任何變化；或 (b) 相關貸款人是英國條約貸款人，相關貸款方能夠證明這筆款項本來可以是如果貸款人遵守其義務，則在沒有任何英國預扣税的情況下向貸款人發放根據下文第 4 條和第 5 節；(vi) 根據第 11.7 條對貸款人受讓人、受讓人或背書人的利息徵收的任何英國預扣税，前提是該受讓人、受讓人或被背書人根據相關轉讓時存在的情況，無權就相關款項獲得英國預扣税的全部豁免。

d. “FATCA” 是指截至本協議簽訂之日的《守則》第 1471 條至第 1474 條（或任何實質上具有可比性且無需更費力遵守的修訂或後續版本）、任何現行或未來的法規或官方解釋、根據《守則》第 1471 (b) (1) 條簽訂的任何協議，以及根據任何政府間協議、條約通過的任何財政或監管立法、規則或慣例或政府當局之間的會議並執行 “守則” 的這些條款.

e. “融資辦公室” 是指貸款人在代理人成為貸款人之日或之前（或在該日期之後不少於五個工作日的書面通知）以書面形式通知代理人的一個或多個辦公室，作為其履行本協議義務的一個或多個辦公室。

f. “外國貸款人” 是指非美國人的貸款人。

g. “補償税” 是指 (i) 對借款人根據任何貸款文件承擔的任何義務或因借款人的任何義務而支付的任何款項徵收的除排除税以外的税款，以及 (ii) 在第 (i) 條 “其他税” 中未另行描述的範圍內。

h. 就任何收款人而言，“其他關聯税” 是指因該收款人與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款（但該收款人簽署、交付、成為當事方、履行其義務、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據任何貸款文件參與任何其他交易、出售或轉讓任何貸款或貸款的權益而產生的聯繫除外）文檔）。

i. “其他税” 是指所有現有或未來的印花税、法院税或文件税、無形税、記錄税、申報税或類似税款，這些税款源於根據任何貸款文件或與任何貸款文件有關的擔保權益的收取或完善而支付的任何款項，但任何此類税收除外：(i) 對轉讓徵收的其他關聯税；(ii) 任何此類税款就某人的轉讓、更新、轉讓、次級參與或參與而支付貸款人貸款（或其任何部分）；以及（iii）如果任何適用法律沒有要求進行此類登記，或者不是證據、證明、維持、執行、強制或以其他方式主張貸款文件下任何一方的權利或任何一方的義務所必需的，則任何此類税款均應在任何一方自願註冊時支付；

j. “收款人” 指代理人或任何貸款人（如適用）。

k. “英國條約貸款人” 是指有權就貸款文件下的預付款獲得應付給該貸款人的利息的貸款人，並且：

i. 就英國條約而言，被視為英國條約國的居民；以及

ii. 不通過與該貸款人蔘與貸款有效相關的常設機構在英國開展業務；以及

iii. 滿足該英國條約規定的任何其他條件，才能完全免除根據貸款文件向該貸款人支付的預付款的利息的英國税，包括完成所有程序要求（前提是，為此，如果相關貸款人持有英國税務及海關總署 DT Treaty Passport 計劃下的有效護照，並已根據第 5a 條確認了其計劃參考編號和税收居住地管轄權那麼，就該貸款人而言，下文第 5b 節應假定任何此類程序要求均已得到滿足）。

l. “英國條約國” 是指與英國簽訂雙重徵税協定（“英國條約”）的司法管轄區，該協定規定完全免除英國對利息徵收的税款。

m. “扣繳義務人” 是指借款人和代理人。

n. “增值税” 是指根據1994年《增值税法》徵收的增值税。

2. 免税付款。除非適用法律要求，否則借款人根據任何貸款文件承擔的任何義務的任何款項均不得扣除或預扣任何税款。如果任何適用法律（根據適用的預扣税代理人的善意自由裁量決定）要求扣除或預扣任何税款（“税收減免”），則適用的扣繳代理人應有權進行此類扣除或預扣税，並應根據適用法律及時向相關政府機構支付扣除或預扣的全部金額，如果此類税款是補償税，則為借款應繳的金額必要時應增加權力，以便在此之後已扣除或預扣税（包括適用於根據本附錄 1 第 2 節或第 7 節應支付的額外款項的扣除額和預扣款），適用的收款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或預扣税本應收到的金額。

3. 沒有補償義務。如果在付款到期之日 (i) 如果貸款人曾經是英國條約貸款人，則該貸款人本可以在不繳納英國預扣税的情況下向相關貸款人支付款項，但在該日該貸款人不是或已經不再是英國條約貸款人，除非在根據本協議成為貸款人之日之後發生任何變化，則不得因任何英國預扣税而增加付款解釋、管理或適用）任何法律或條約，或任何已公佈的慣例或已公佈的特許權任何相關的税務機關，(ii) 相關貸款人是英國條約貸款人，借款人能夠證明，如果貸款人遵守下文第 4 條和第 5 條（如適用）規定的義務，本可以在沒有任何英國預扣税的情況下向貸款人付款。

4. 合作。在不違反下文第 5 節的前提下，英國條約貸款人和每位支付該英國條約貸款人有權付款的借款人應合作完成任何必要的程序手續，以便該借款人獲得根據本協議在不徵收任何英國預扣税的情況下支付任何款項的授權。

5.條約備案。

a.英國條約貸款人是原始貸款人，持有英國税務及海關總署DT Treaty Passport計劃下的護照，並希望該計劃適用於本協議，則應在附表1.1中確認其計劃參考號及其税收居住地管轄權；以及

b.a 英國條約貸款人不是原始貸款人，持有英國税務及海關總署DT Treaty Passport計劃下的護照，並希望該計劃適用於本協議，應在其成為貸款方後簽署的文件中確認其計劃參考號及其税收居住地管轄權，

而且，根據本第 5 節，貸款人不承擔任何義務。

c. 如果貸款人已根據上文第 5a 條和第 5b 條確認了其計劃參考號及其税務居住地管轄權，以及

i.a 向該貸款人付款的借款人尚未就該貸款人提交借款人DTTP申報；或

ii.a 向該貸款人付款的借款人已就該貸款人提交了借款人DTTP申報，但是：

a. 該借款人DTTP申請已被英國税務及海關總署拒絕；

英國税務及海關總署未授權借款人在提交DTTP申請之日起60天內向該貸款人支付任何英國預扣税；或

C.HMRC已授權借款人無需繳納任何英國預扣税即可向貸款人付款，但該授權隨後被撤銷或到期，

在每種情況下，借款人都以書面形式通知貸款人，貸款人和借款人應合作完成任何必要的額外程序手續，以便借款人獲得無需繳納任何英國預扣税即可付款的授權。

d. 如果貸款人尚未根據上文第5a條和第5b條確認其計劃參考號和税收居住地管轄權，除非貸款人另有同意，否則任何借款人均不得就該貸款人的承諾或其參與任何貸款向借款人提交DTTP申報或提交與英國税務及海關總署DTT條約護照計劃有關的任何其他表格。

e.a 借款人在提交借款人DTTP申報後，應立即向代理人交付該借款人DTTP申請的副本，以便交付給相關貸款人。

6.借款人繳納其他税款。借款人應根據適用法律及時向相關政府機構繳納任何其他税款，或者代理人可以選擇及時向其償還任何其他税款。

7. 借款人的賠償。借款人應在提出要求後的十 (10) 天內向每位收款人全額補償任何補償税（包括根據本附錄 1 第 2 節徵收或申報或歸因於根據本附錄 1 第 2 節應付的款項（但不包括根據本附錄 1 第 3 節的規定未按本附錄 1 第 3 節或本第 4 節的規定繳納的任何英國預扣税）由該收款人支付或支付，或要求從向該收款人支付的款項中扣留或扣除收款人以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論相關政府機構是否正確或合法地徵收或主張此類補償税。如果沒有明顯的錯誤，貸款人（附有代理人的副本）或代理人代表自己或代表貸款人向借款人交付的描述此類付款或責任金額的證書，應是決定性的。此外，借款人同意支付與任何抵押品或本協議可能應付或確定應支付的任何和所有消費税、銷售税或其他類似税（不包括對代理人或該貸款人的淨收入徵收或按其淨收入計量的税款）有關或因延遲支付而產生的任何和所有負債，並使代理人和任何貸款人免受其損害。

8. 貸款人的賠償。每位貸款人應在提出要求後的十 (10) 天內分別向代理人賠償 (a) 歸屬於該貸款人的任何補償税款（但前提是借款人尚未向代理人賠償此類補償税款，且不限制借款人這樣做的義務），(b) 因該貸款人未能遵守協議第11.8節有關條款而產生的任何税款維護參與者登記冊以及 (c) 在每種情況下，歸屬於該貸款人的任何應付或已繳納的除外税款代理人就任何貸款文件以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論相關政府機構是否正確或合法地徵收或申報此類税款。如果沒有明顯的錯誤，代理人向任何貸款人交付的關於此類付款或責任金額的證明應是決定性的。每位貸款人特此授權代理人隨時抵消和使用任何和所有欠款

該貸款人根據任何貸款文件或代理人以其他方式從任何其他來源向貸款人支付根據本第 5 節應付給代理人的任何款項。

9. 付款證據。在借款人根據本附錄1的規定向政府機構繳納税款後，借款人應儘快向代理人交付該政府機構簽發的證明此類付款的收據的原件或經核證的副本、申報此類付款的申報表副本或代理人合理滿意的其他付款證據。

10. 貸款人的狀況。

a. 任何有權就根據任何貸款文件支付的款項獲得免徵或減少預扣税的貸款人應在借款人或代理人合理要求的時間或時間向借款人和代理人交付借款人或代理人合理要求的適當填寫和執行的文件，這些文件將允許在不預扣或降低預扣税率的情況下支付此類款項。此外，如果借款人或代理人合理要求，任何貸款人均應提供適用法律規定的或借款人或代理人合理要求的其他文件，使借款人或代理人能夠確定該貸款人是否受備用預扣税或信息報告要求的約束。儘管前兩句有相反之處，但如果貸款人合理判斷，此類文件的完成、執行或提交將使該貸款人受任何貸款人的約束，則無需完成、執行和提交此類文件（第 5、10 (b) (i)、10 (b) (ii) 和 10 (b) (iv) 節規定的文件或根據第 4 節的規定要求的文件）未償還的重大成本或費用，或者會嚴重損害該貸款人的法律或商業地位。

b.在不限制上述內容的普遍性的情況下,

i. 任何身為美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前（以及此後應借款人或代理人的合理要求）向借款人和代理人交付已簽署的美國國税局W-9表格的副本，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税；

ii. 任何外國貸款人應在法律上有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前（以及此後不時應借款人或代理人的合理要求）向借款人和代理人交付（收款人要求的副本數量），以以下任何一項適用者為準：

a. 如果外國貸款人要求從美國加入的所得税協定中受益 (x)，支付任何貸款文件下的利息，則根據該税收協定的 “利息” 條款，執行美國國税局 W-8BEN 表格或美國國税局表格 W-8BEN-E 的副本，規定根據該税收協定的 “利息” 條款免徵或減少美國聯邦預扣税，以及 (y) 任何貸款文件、美國國税局表格 W-8BEN 或 IRS Form W-8BEN-E 下的任何其他適用付款規定美國聯邦預扣税的豁免或減少根據該税收協定的 “營業利潤” 或 “其他收入” 條款；

b. 已簽發美國國税局 W-8ECI 表格的副本；

c. 如果外國貸款人根據《守則》第 881 (c) 條申請投資組合利息豁免的好處，(x) 一份基本上採用附錄 J-1 形式的證書，大意是該外國貸款人不是《守則》第 881 (c) (3) (A) 條所指的 “銀行”

Code，《守則》第 871 (h) (3) (B) 條所指的借款人的 “10% 股東”，或《守則》第 881 (c) (3) (C) 條所述的與借款人有關的 “受控外國公司”（“美國税收合規證書”）和 (y) 已簽發的美國國税局 W-8BEN 表格或美國國税局 W-8BEN-E 表格的副本；或

d. 如果外國貸款人不是受益所有人，則簽發美國國税局 W-8IMY 表格的副本，以及美國國税局表格 W-8ECI、美國國税局表格 W-8BEN、美國國税局表格 W-8BEN-E、基本上以附錄 J-2 或附錄 J-3 為形式的美國税務合規證書、美國國税局表格 W-9 和/或每個受益所有人的其他證明文件（如適用）；前提是外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款機構的一個或多個直接或間接合夥人申請投資組合利息豁免，此類外國貸款人可能會提供美國税代表每個此類直接和間接合作夥伴的合規證書基本上採用附錄 J-4 的形式；

iii. 任何外國貸款人應在其合法有權的範圍內，在該外國貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前（以及此後不時根據借款人或代理人的合理要求）向借款人和代理人（收款人要求的副本數量）交付適用法律規定的任何其他形式的副本，以此作為申請美國豁免或減少美國貸款的依據正式填寫的聯邦預扣税，以及可能的補充文件由適用法律規定，允許借款人或代理人確定所需的預扣或扣除額；以及

iv. 如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項需要繳納FATCA徵收的美國聯邦預扣税，前提是該貸款人未能遵守FATCA適用的報告要求（包括該守則第1471（b）或1472（b）條中包含的要求，如適用），則該貸款人應在法律規定的時間和借款人合理要求的時間或時間向借款人和代理人交付代理適用法律規定的文件（包括《守則》第 1471 (b) (3) (C) (i) 條規定的文件）以及借款人或代理人合理要求的額外文件，以便借款人和代理人遵守FATCA規定的義務，確定該貸款人遵守了FATCA規定的該貸款人的義務，或者確定從此類付款中扣除和扣留的金額（如果有）。僅就本條款 (iv) 而言，“FATCA” 應包括在本協議簽訂之日後對FATCA作出的任何修訂。

c. 每位貸款人同意，如果其先前交付的任何表格或證明在任何方面過期或變得過時或不準確，則應更新此類表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和代理人其在法律上無法這樣做。

11.某些退款的處理。如果任何一方憑善意自行決定已收到根據本附錄 1 的規定獲得補償的任何税款的退款（包括根據本附錄 1 的規定支付額外款項），則應向賠償方支付等於該退款的金額（但僅限於根據本附錄 1 的規定支付的賠償金）產生此類退款的税款），扣除所有合理且有據可查的自付費用（包括税款）該受賠償方，不含利息（相關政府機構就此類退款支付的任何利息除外）。如果受賠償方被要求向該政府機構償還此類退款，則該賠償方應根據本第8條向該受賠償方償還根據本第8條支付的款項（加上相關政府機構收取的任何罰款、利息或其他費用）。儘管本第 8 節中有任何相反的規定，但在任何情況下，都不會要求受賠償方向

根據本第 8 條，賠償方如果未扣除、預扣或以其他方式徵收應補償的税款，並且與此類税款相關的賠償金或額外款項從未支付，則該補償方將使受賠償方的税後淨狀況不如受賠償方所處的有利地位。本第 8 條不得解釋為要求任何受賠償方向賠償方或任何其他人提供其納税申報表（或其認為機密的與其税收有關的任何其他信息）。

12. 成本增加。如果適用法律的任何變更使任何收款人對其貸款、貸款本金、承諾或其他債務，或其存款、儲備金、其他負債或歸屬於其資本的任何税款（A）補償税、（B）排除税定義第 (ii) 至 (vi) 條所述的税款以及 (C) 關聯所得税除外），其結果將是增加該收款人的製作成本，繼續或維持任何定期貸款透支或維持其發放任何此類貸款的義務，或減少該收款人收到或應收的任何款項（無論是本金、利息還是任何其他金額），然後，應該收款人的要求，借款人將向該收款人支付額外金額或金額，以補償該收款人所產生的額外費用或所遭受的減少。

13.[已保留。]

14.VAT。

a. 任何借款人根據貸款文件向貸款人表示的所有應付金額（全部或部分）構成增值税目的的任何供應的對價，均被視為不包括對該供應徵收的任何增值税，因此，在不違反下文 (b) 段的前提下，如果任何借款人根據貸款文件向任何貸款人提供的任何供應都要徵收增值税，並且該貸款人必須向相關税務機關交代增值税，借款人必須向該貸款人繳納的增值税（除此之外並同時支付）此類供應的任何其他對價）等於增值税金額的金額（該貸款人必須立即向該借款方提供適當的增值税發票）。

b. 如果任何貸款人（“供應商”）根據貸款文件向任何其他貸款人（“收款人”）提供的任何供應都要徵收增值税，而任何貸款文件的條款要求接受者（“相關方”）以外的任何一方支付相當於向供應商供應的對價的金額（而不是要求就該對價向收款人償還或賠償）：

i.（如果供應商是需要向相關税務機關申報增值税的人），相關方還必須向供應商（在支付該金額的同時）支付等於增值税金額的額外金額。收件人必須（在本第 (i) 段適用的情況下）立即向相關方支付一筆款項，金額等於收款人從相關税務機關收到的任何抵免額或還款，收款人合理認為與該供應品應徵的增值税有關；以及

二。（如果收款人是需要向相關税務機關繳納增值税的人），相關方必須根據收款人的要求，立即向收款人支付相當於該供應應徵增值税的金額，但前提是收款人合理地確定其無權從相關税務機關獲得該增值税的抵免或償還。

c. 如果貸款文件要求借款人償還或賠償貸款人的任何成本或開支，則借款人應償還或賠償（視情況而定）該貸款人該成本或支出的全部金額，包括其中所代表的部分

增值税，除非該貸款人合理地確定其有權從相關税務機關獲得此類增值税的抵免或償還。

d. 本第 11 條中對任何人的任何提及，在出於增值税目的被視為集團成員時，均應包括（在適當情況下，除非上下文另有要求）提及該集團的代表成員（“代表成員” 一詞的含義與1994年《增值税法》中的含義相同）。

e. 關於貸款人根據貸款文件向任何借款人提供的任何供應，如果該貸款人合理要求，該借款人必須立即向該貸款人提供該借款人的增值税登記的詳細信息以及與該貸款人與此類供應有關的增值税申報要求合理要求的其他信息。

15. 投資股。借款人和貸款人特此承認並同意，出於美國聯邦所得税的目的，(a) 每筆定期貸款的總金額：(i) 貸款人應向借款人提供此類定期貸款；(ii) 借款人應向借款人發放與該定期貸款有關的認股權證（或借款人應以其他方式調整此類定期貸款的認股權證），以及（b）發行價格（在每筆定期貸款的《守則》第 1273 (b) 條) 的含義將根據《守則》第 1272 至 1275 條確定，根據該條例制定的《美國財政條例》，包括《美國財政條例》第1.1273-2 (h) (1) 條。本協議雙方同意根據本第12節的規定報告與認股權證有關的所有所得税事項，除非由於任何適用法律的變更或《守則》第1313條所指的 “裁決” 而另有要求。

16. 生存。在代理人辭職或更換代理人或貸款人進行任何權利轉讓或更換、定期承諾終止以及償還、償還或解除任何貸款文件下的所有義務之後，各方根據本附錄1的規定承擔的義務應繼續有效，前提是：

a.a 貸款人轉讓、轉讓或分包其在貸款文件下的任何權利或義務，或變更其融資辦公室或以其他方式被取代為貸款人（此類貸款人是 “轉讓貸款人”）；以及

b. 由於轉讓、轉讓、次級參與、變更或替換髮生之日存在的情況，貸款方有義務根據本附錄1通過其新的融資辦公室向受讓人、受讓人、次級參與人、替代貸款人或貸款人付款；

那麼，受讓人、受讓人、次級參與人、替代貸款人或通過其新的融資辦公室行事的貸款人只能根據這些條款獲得付款，其範圍與轉讓貸款人或貸款人在未發生轉讓、轉讓、次級參與、替換或變更時通過其先前的融資辦公室行事時獲得的款項相同。

貸款和擔保協議附錄2

英語安全版本

1. 已定義的術語。就本附錄2而言：

a. 就貸款方而言，“借款負債” 是指貸款方作為主要債務人可能對任何貸款人或任何貸款方承擔的與貸款文件下產生的債務（無論是單獨或共同產生的）負債（不包括擔保負債）。

b. “遇險事件” 是指 (a) 違約事件或 (b) 任何英國擔保權益的強制執行中的任何一項。

c. “不良處置” 是指 (a) 在英國擔保權益已可執行的情況下應所需貸款人的要求對任何借款人的資產的處置；(b) 通過強制執行英國擔保權益來實現；或 (c) 在每種情況下，由貸款方在遇險事件發生後向一個或多個非借款人或子公司進行的借款人或借款人的關聯公司或借款人的子公司。

d. “英國擔保權益” 是指根據英國證券文件授予的抵押品留置權。

e. 就貸款方而言，“擔保負債” 是指貸款方作為擔保人或擔保人而可能對貸款人或任何貸款方承擔的債務（現有或未來、實際或或有的，無論是單獨還是共同承擔）（包括但不限於因擔保、賠償、分擔或代位權而產生的責任，特別是因擔保、賠償、分擔或代位權而產生的任何擔保或賠償）貸款文件）。

f。”就貸款方而言，“其他負債” 是指貸款方可能對貸款人或任何貸款方承擔的任何交易和其他負債（不是借款負債或擔保負債）。

g. “相關負債” 是指任何借款人在任何時候對任何其他貸款方、代理人或任何貸款人承擔的所有現有和未來負債和義務，無論是實際的還是偶然的，無論是單獨或共同承擔還是以任何其他身份承擔，以及與這些負債和義務有關或由此產生的以下任何事項：(a) 任何續訂、延期或延期；(b) 任何違反陳述、保證或承諾或承諾的索賠在違約事件或根據任何違約或與之相關的任何賠償下作出的任何賠償證明或構成本定義範圍內的任何其他責任或義務的文件或協議；(c) 任何損害賠償或歸還索賠；以及 (d) 任何人以優惠或其他理由追回付款而提出的任何索賠，以及在每種情況下，除非在任何破產或其他程序中解除這些款項的解除、不可證實、不可執行或不允許這些款項，否則將包含在上述任何一項中的任何金額。

h. “相關擔保權益” 是指英國擔保權益，以及根據相關借款人的任何子公司授予的任何貸款文件就抵押品授予的任何其他留置權，正在進行不良處置。

2. 本協議各方明確同意：

a. 在適用法律允許的範圍內，在遵守根據所需貸款人的指示強制執行英國擔保權益的要求的前提下，每位借款人和貸款人放棄原本可能要求的所有權利

此類英國擔保權益應以任何特定的順序或方式或在任何特定時間執行，或者通過執行任何此類英國擔保權益而從任何人那裏收到或收回的任何款項。

b. 每位借款人、代理人和貸款人都承認，在英國擔保權益的強制執行方面，代理人以及任何接管人或委託人在強制執行或利用、管理或變現任何英國擔保權益的方法、類型和時間方面對任何其他貸款人應承擔的義務與代理人、接管人或委託人根據普通法所承擔的義務沒有什麼不同或更大。

c. 如果正在進行不良資產處置，代理人將獲得不可撤銷的授權（費用由借款人承擔，無需任何借款人或貸款人的同意、批准、授權或進一步確認），具體如下：

i. 發放相關擔保權益/非結晶證書：解除對該資產的相關擔保權益或任何其他索賠，執行和交付或簽訂任何相關擔保權益或索賠的解除協議，並簽發代理人認為必要或可取的任何浮動抵押金（或同等確認）或任何交易同意書；

ii. 解除股票出售時的負債和相關擔保權益（貸款方）：如果處置的資產由貸款方資本中的股份組成，則解除：

a. 該貸款方和該貸款方的任何子公司從 (i) 其借款負債、(ii) 其擔保負債和 (iii) 其其他負債的全部或任何部分中扣除；

b. 該貸款方或該貸款方的任何子公司就其任何資產授予的任何相關擔保權益；以及

c. 任何借款人對該貸款方的資產或該貸款方任何子公司的資產提出的任何其他索賠，

代表相關的貸款方、代理人和貸款人；

iii. 出售股票時的負債處置：如果處置的資產包括貸款方資本中的股份，代理人決定處置該貸款方或該貸款方任何子公司所欠的全部或部分相關負債；

A.（如果代理人不打算在本協議中將這些相關負債的任何受讓人（“受讓人”）視為相關擔保權益的貸款人和受益人），則執行和交付或簽訂任何處置全部或部分相關負債的協議，前提是，儘管任何貸款文件中有任何其他規定，但就以下目的而言，受讓人不得被視為相關擔保權益的貸款人和受益人本協議；以及

B.（如果代理人確實打算在本協議中將任何受讓人視為相關擔保權益的貸款人和受益人），則執行和交付或簽訂任何處置以下物品的協議：

a. 欠貸款人的全部相關負債（而不僅僅是部分）；以及

b. 任何其他相關負債的全部或部分，

在每種情況下，代表相關的貸款方、代理人和貸款人；

c. 轉讓與股票出售有關的負債債務：如果處置的資產包括貸款方（“處置實體”）的資本中的股份，代理人決定將被處置實體的全部或部分債務或該被處置實體任何子公司在集團內部債務方面的任何義務轉移給另一貸款方（“接收實體”），則執行和交付或簽訂任何協議：

a. 代表所欠債務的相關債權人和欠這些債務的當事人，同意轉讓與此類集團內部債務有關的全部或部分債務；以及

b. 代表收款實體或收款實體接受與此類集團內債務有關的全部或部分債務的轉移，該收款實體或收款實體將此類集團內部債務的債務轉移到該收款實體。

d. 每項不良資產處置的淨收益（以及根據上文第 2 (c) (iii) 段處置相關負債的淨收益）應根據第 10.2 節支付給代理人申請，就好像這些收益是強制執行英國證券權益的收益一樣，如果根據上文第 2 (c) (iii) (B) 段對相關負債進行任何處置）沒有發生。

貸款和擔保協議附錄 3

代理和貸款人條款

(a) 每位貸款人特此不可撤銷地任命Hercules Capital, Inc.代表其作為本協議和其他貸款文件規定的代理人行事，並就英國法律而言，作為受託人（本附錄3中所有提及代理人的內容也應被視為提及為此目的擔任受託人的代理人），並不可撤銷地授權代理人代表其採取此類行動並行使條款賦予代理人的權力本協議或其中的合理附帶行動和權力.代理人只能承擔本協議中規定的職責，並且可以由其代理人、代表或僱員履行或通過其代理人、代表或僱員履行此類職責。在代表貸款人履行職責時，代理人應像處理自己賬户貸款時一樣謹慎行事，但對於所有或任何貸款文件的執行、有效性、真實性、有效性、可執行性、可收回性或充分性，或其中或在任何書面或口頭陳述或任何財務報表中作出的任何陳述、保證、敍述或陳述，均不對任何貸款人負責、提供的文書、報告、證書或任何其他文件，或代理人隨函交付給任何貸款人，或由借款人或代表借款人向代理人或任何貸款人交付，或者被要求查明或詢問此處或其中包含的任何條款、條件、條款、契約或協議的履行或遵守情況，即定期貸款預付款收益的使用情況，根據本協議或根據本協議交付的任何證書、報告或其他文件的內容，或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，本協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件，或滿足第 4 節或本文其他地方規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給代理人的物品除外。代理人不負責為抵押品投保，也不負責支付抵押品上的任何税款、評估、費用或任何其他任何性質的費用或留置權，除非代理人佔有部分或全部抵押品，在這種情況下，代理人應保留其所擁有的部分。除非以借款人賬户代理人的身份行事的代理人的高級職員實際知道這一點或已收到貸款人的書面通知，否則代理人無需確定或詢問任何違約事件的存在或可能存在。

(b) 代理人及其任何高級職員、董事、員工、律師、代表或代理人均不就根據本協議或任何其他貸款文件或與之相關而採取或遺漏的任何行動向貸款人承擔責任，除非是由其重大過失或故意不當行為造成的。本協議或任何其他貸款文件的任何條款均不得被視為對代理人施加任何義務或義務，要求其在任何司法管轄區採取任何行為或行使任何權力，如果該行為或行使 (a) 在不徵税的司法管轄區徵税或 (b) 要求代理人履行任何行為或行使任何權利或權力，則不得被視為對代理人施加任何義務或義務代理人有資格在任何不符合資格的司法管轄區開展業務。在不影響上述規定的一般性的前提下，任何貸款人都無權因為代理人按照貸款人的指示行事或（在有指示的情況下）不根據本協議或任何其他貸款文件行事而對代理人提起訴訟。除非獲得貸款人的書面指示，否則代理人有權不行使本協議賦予其的任何權力、自由裁量權或權力。特此設立的機構不得以任何方式損害或影響代理人的任何權利和權力，也不得以個人身份向代理人施加任何職責或義務。關於參與本協議下的貸款協議，代理人在本協議下應擁有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並且可以行使與其沒有履行本協議賦予的職責和職能相同的權利和權力，除非上下文明確指出代理人以個人身份包括在內，否則 “貸款人” 或 “貸款人” 一詞或任何類似術語應包括代理人。

(c) 代理人可以依賴任何決議、聲明、證書、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、保證書或其他紙張或文件，這些決議、聲明、證書、文書、文書、意見書、報告、通知、請求、同意、命令、保證書或其他紙張或文件除外，由適當的一方或多方簽署或出示，或者如果是電報、電報和電報，則應受到充分保護適當的一方或多方。在沒有重大過失或故意不當行為的情況下，代理人可以最終依賴向代理人提供的符合本協議或任何其他貸款文件要求的任何證書或意見，以確定陳述的真實性以及其中表達的觀點的正確性。代理人可以諮詢律師，對於代理人根據本協議或根據本協議或任何貸款文件採取、未採取或遭受的任何行動，該律師的任何意見或法律建議均應得到充分和全面的授權和保護。代理人有權隨時向任何具有管轄權的法院尋求有關抵押品管理的指示。代理人沒有義務應貸款人的要求或指示行使本協議和其他貸款文件授予代理人的任何權利或權力，除非貸款人應向代理人提供足夠的擔保和賠償，以彌補其根據此類要求或指示可能產生的成本、費用和負債。

(d) 每位貸款人同意根據根據本附錄3尋求賠償之日生效的各自定期承諾百分比（基於未償還的定期承諾總額），以其身份向代理人提供賠償（前提是借款人未償還的款項，也不限制借款人的義務），對任何和所有負債、義務、損失、損失、處罰、訴訟、費用, 在任何時候可能收取, 由或引起的任何種類的費用或支出以與本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中所設想或提及的任何文件、本協議或本協議或其中所設想的交易或代理根據上述任何條款採取或遺漏的任何行動有關或由此產生的任何行動向代理人提出；本節中的協議在貸款和本協議下所有其他應付金額的支付後繼續有效。

(e) 如果借款人未償還或根據第 10.2 條使用抵押品收益而償還，則貸款人（“補償貸款人”）應根據每位貸款人在定期承諾中按比例按比例償還貸款人（“補償貸款人”）的賠償，並且每位補償貸款人同意向受補償貸款人償還賠償金貸款人按比例分攤以下項目（“補償付款”）：

(i) 受賠償貸款人因履行本協議或貸款協議下的活動而產生的所有合理的自付費用和開支，包括合理的法律費用和律師費；前提是受賠償貸款人應在合理的間隔（但不超過每月）就此類成本和開支的發生與另一貸款人協商，任何此類合理的成本和支出均為 “索賠” 在下文中，不管對方有任何不同意見貸款人關於其發生的情況；以及

(ii) 因與本協議或受賠償貸款人根據本協議採取或遺漏的任何方式對受賠償貸款人施加、產生或主張的任何種類或性質的任何負債、義務、損失、損失、賠償、罰款、訴訟、費用、費用或支出。

但是，除非受賠償貸款人支付的補償款項超過其在補償款項中的應計份額，否則不得向受賠償貸款人償還或補償。本條款 (e) 中規定的向受償貸款人支付的所有補償款項均應由另一貸款人按比例支付。

(f)[已保留].

(g)[已保留].

(h) 以個人身份行事的代理人。根據本協議擔任代理人的個人作為貸款人應擁有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並且可以像不是代理人一樣行使同樣的權利和權力，除非另有明確説明或除非上下文另有要求，否則 “貸款人” 一詞應包括以個人身份擔任本協議代理人的每位此類人員。

(i) 免責條款。除此處和其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，代理人不承擔任何職責或義務。在不限制上述內容的普遍性的前提下，代理人不得：

(i) 受任何信託、諮詢或其他隱含義務的約束，無論違約或任何違約事件是否已經發生和仍在繼續；

(ii) 有責任採取任何自由裁量行動或行使任何自由裁量權，但特此或代理人必須按照貸款人的書面指示行使的其他貸款文件中明確設想的自由裁量權和權力除外，前提是代理人不得采取任何其認為或其律師認為可能使代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的行動；以及

(iii) 除非本協議和其他貸款文件中明確規定，否則有義務披露任何以任何身份向擔任代理人或其任何關聯公司的人傳達或獲得的與借款人或其任何關聯公司有關的任何信息，代理人對未能披露不承擔任何責任。

(j) 在根據本協議採取任何執法行動時，任何代理人、任何貸款人或其任何合夥人，或其各自的董事、高級職員、員工、律師、會計師或代理人均不得就代理人或任何貸款人採取或遺漏的任何行動向代理人或任何貸款人承擔責任，但其本人對本協議規定的職責的重大過失或故意不當行為除外。

(k) 每個貸款人和代理人均可直接或由代理人或代理人或代理人執行其任何權力並履行本協議規定的任何職責。每位貸款人和代理人都有權就與此類權力和職責有關的所有事項徵求律師的建議。如果貸款人或代理人的選擇沒有重大過失或故意的不當行為，則任何貸款人或代理人均不對其選擇的任何代理人或事實律師的疏忽或不當行為負責。

(l) 每位貸款人同意，它將對借款人與根據貸款協議發放定期貸款預付款有關的財務狀況和事務進行自己的獨立調查，並且已經並將繼續對借款人的信譽進行自己的評估。代理人和任何貸款人均無義務或責任在最初或持續的基礎上代表所有貸款人進行任何此類調查或任何此類評估，或向其他貸款人提供與之相關的任何信貸或其他信息，無論是在本協議發佈之日之前還是之後的任何時間或時間，均不承擔任何責任，並且對借款人向貸款人提供的信息的準確性或完整性不承擔任何責任。

貸款和擔保協議附錄4

多個借款人條款

(a) 借款人的代理人。每位借款人特此不可撤銷地任命公司為其代理人、事實律師和法定代表人，用於所有目的，包括要求支付定期貸款，接收代理人或任何貸款人向借款人（或其中任何人）發出的賬户對賬單和其他通知和通信。代理人可以依賴公司以自己的名義或代表一個或多個其他借款人提出或發出的任何定期貸款預付申請、付款指示、報告、信息或任何其他通知或通信，並且代理人沒有任何義務就任何此類請求、指示對其的約束力進行任何詢問或要求任何其他借款人或代表任何其他借款人進行任何詢問或確認，報告、信息、其他通知或通信，共同和個人也不得這樣做借款人在本協議下的義務的性質因此受到影響。

(b) 豁免。每位借款人特此放棄：(i) 要求代理人對任何其他借款人或任何其他人提起訴訟，或用盡其權利和補救措施，或對任何為全部或部分擔保債務提供擔保的任何種類的財產提起訴訟，或對代理人或任何貸款人的任何債務行使任何抵消權或其他權利任何其他借款人，或行使任何其他權利或權力，或尋求任何其他補救措施代理人或任何貸款人可以；(ii) 任何其他借款人、任何擔保人或任何背書人、共同製作人或其他人的任何殘疾或其他辯護，或者由於任何原因停止任何其他借款人、任何擔保人或任何背書人、共同製作人或其他人對全部或任何部分擔保債務承擔任何責任，或者由於代理人或其他人的任何作為或不作為而產生的任何辯護直接或間接導致任何其他借款人或任何擔保人或任何其他人或任何人被解除債務或解除責任有擔保債務或其任何擔保，無論是通過法律運作還是其他方式；（iii）因代理人未能獲得、完善、維持或維持對任何借款人或任何其他人的任何財產的任何留置權而產生的任何辯護；（iv）任何基於或源於任何其他借款人或任何擔保人的任何破產、破產、重組、安排、債務調整、清算或解散程序的任何辯護委託人或任何代言人、共同製作人或其他人，包括但不限於任何解除債務，或禁止在任何此類程序中收取任何附擔保債務 (包括但不限於其中的任何利息).在所有附擔保債務得到支付、履行和全額解除之前，除全部履行和償還所有附擔保債務外，不得解除或清償任何借款人在本協議下的責任。如果有人聲稱任何此類付款構成優先轉讓或欺詐性轉讓，或者出於任何其他原因，代理人因任何對代理人或其財產擁有管轄權的法院或行政機構的任何判決、法令或命令而向代理人提出償還或收回代理人為支付任何附擔保債務而收到的任何金額或款項，則代理人償還了上述金額的全部或部分代理人就任何此類索賠達成的任何和解或妥協與任何此類索賠人（包括但不限於任何其他借款人），那麼在任何此類情況下，每位借款人同意，任何此類判決、法令、命令、和解和妥協都應對該借款人具有約束力，無論本協議被撤銷或解除任何證明任何有擔保債務的任何票據或其他文書，或者任何有擔保債務的解除，每個借款人都應是貸款人並繼續對代理人負責根據本協議，將如此償還或追回的款項交給與代理人或任何貸款人最初從未收到過此類金額的程度相同，無論本協議被撤銷或釋放，本句的條款仍將持續有效並繼續有效。每位借款人特此明確無條件地放棄對任何其他借款人的所有代位權、補償權和賠償權，以及對任何其他借款人的任何資產或財產的所有追索權，以及為支付和履行任何有擔保債務而持有的任何抵押品或抵押品的所有權利，包括（但不限於）借款人在任何現有或未來與任何其他借款人的文件或協議下可能擁有的任何上述權利

或其他人，包括（但不限於）任何借款人根據任何衡平代位權、默示合同或不當得利原則或任何其他衡平或法律原則可能擁有的任何上述權利。

(c) 同意。每位借款人特此同意並同意，在不通知借款人或由借款人本協議以任何方式影響或損害借款人的義務或責任的情況下，代理人可以在撤銷本協議之前或之後不時自行決定採取以下任何一項或多項行動：(i) 接受部分付款、妥協或結算、續訂、延長付款、解除或履行拒絕的時間強制執行並解除任何或全部附擔保債務的全部或任何一方；(ii) 授予任何其他擔保債務就任何或全部附擔保債務或任何其他事項向任何借款人或任何其他人寬容；(iii) 隨時接受、解除、放棄、執行、交換、修改、損害或延長任何或全部附擔保債務或任何或全部附擔保債務的任何擔保的任何種類財產的履行、解除或支付期限可能擁有留置權，或者拒絕行使其權利，或就其中任何或全部達成任何妥協、和解或協議財產；(iv) 替代或增加，或採取任何行動或不採取任何行動，使任何一個或多個其他借款人或任何背書人或擔保人免除全部或任何部分有擔保債務，包括但不限於本協議的一個或多個當事方，無論借款人的任何供款權或其他權利是否遭到破壞或損害；(v) 使用從任何其他借款人那裏收到的任何款項，任何擔保人、背書人或共同簽署人，或從處置任何抵押品或證券到任何債務由該人欠款或由此類抵押品或證券擔保，其方式和順序由代理人自行決定，無論此類債務是有擔保債務的一部分、有擔保的還是到期和應付的。每位借款人都同意並同意，代理人沒有義務為借款人籌集任何資產，也沒有義務為任何或全部擔保債務籌集或償還任何或全部有擔保債務。每位借款人進一步同意並同意，代理人對擔保任何或全部有擔保債務的任何財產不承擔任何義務或責任。在不限制上述內容的普遍性的前提下，代理人沒有義務監測、核實、審計、檢查、獲得或維護與任何或全部擔保債務有關的任何財產的任何保險。

(d) 獨立責任。每位借款人特此同意，可以對該借款人提起一項或多項連續或並行的訴訟，與任何其他借款人可能被起訴的相同訴訟或單獨提起訴訟，視代理人認為可取的頻率而定。每個借款人都完全瞭解彼此借款人的財務狀況，並且僅在自己對本協議所有相關事項的獨立調查的基礎上執行和交付本協議，該借款人不以任何方式依賴代理人或任何貸款人對此的任何陳述或聲明。每位借款人聲明並保證，它有能力獲得有關任何其他借款人財務狀況的任何其他信息以及借款人可能想要的任何其他與之相關的事項，並且該借款人不依賴或期望代理人現在或以後向其提供代理人掌握的有關相同或任何其他事項的任何信息。

(e) 排序居次要地位。借款人或借款人的任何子公司現在或以後產生的借款人或借款人的任何子公司的所有債務均從屬於有擔保債務，持有債務的借款人應採取代理人合理要求的所有行動，執行此類從屬關係併發出通知，如果代理人對借款人或任何子公司或控股公司的資本股份進行強制執行，則處置任何此類債務借款人，或者如果債務由借款人的子公司持有，則如此如果代理人對借款人或借款人的任何子公司或控股公司的資本股份進行強制執行，則借款人應採取代理人合理要求的所有行動，促使該借款人生效、執行和通知此類從屬關係，並允許代理人處置任何此類債務。

附表 4.5

收盤後的可交付成果

1. 在截止日期後的十 (10) 個工作日內（或代理人自行決定以書面形式商定的更長時間），借款人應按照代理人滿意的條款（由代理人自行決定）向代理人交付保險證書、本協議所要求的每份保險單的副本以及第 6.2 節規定的背書。

2. 在截止日期後的十 (10) 個工作日內（或代理人自行決定以書面形式商定的更長時間），借款人應按照代理人滿意的條款（由代理人自行決定）向代理人交付附錄4中規定的程序函。

3. 在截止日期後的十 (10) 個工作日內（或代理人自行決定以書面形式商定的更長期限），借款人應向代理人交付 (a) 代表質押協議或任何英國擔保協議要求質押的股權證書，以及由其質押人的正式授權官員空白背書的每份此類證書的未註明日期的股票權益或類似的轉讓文書，以及 (b) 每份此類證書的無日期股權或類似的轉讓文書，以及 (b) 每份憑證重大債務票據（如果有）以空白背書（無追索權）（或附上根據質押協議或任何英國擔保協議（如適用）向代理人質押的轉賬表格（空白背書）。

4. 在截止日期後的五 (5) 個工作日內（或代理人自行決定以書面形式商定的更長時間），借款人應向代理人交付一份正式簽署的關於完美證書（“花旗賬户”）第5（f）節規定的在花旗開設的存款賬户控制協議；前提是借款人同意，在向代理人交付此類賬户控制協議之前，借款人不允許任何賬户控制協議任何定期貸款透支的收益將存入或以其他方式存入任何花旗賬户以及任何不遵守此類限制將被自動視為違約事件。