本認股權證和行使本認股權證時可發行的股票尚未根據經修訂的1933年《美國證券法》（“該法”）或任何美國州證券法進行登記，在沒有與之相關的有效註冊聲明的情況下，也不得出售、要約出售、質押或抵押，也不得在不違反本協議第11條的前提下，律師的意見（可能是公司法律顧問）對此類註冊的合理滿意該法或任何此類適用法律均不要求這樣做。

認股權證協議

購買以下公司的普通股

CONPASS PAT

截至 2023 年 6 月 30 日（“生效日期”）

鑑於 COMPASS Pathways plc 是一家在英格蘭和威爾士註冊成立的上市有限公司，註冊號為 12696098（“公司”）已與__________（“認股權持有人”）及其其他借款人和貸款方簽訂了偶數日期的貸款和擔保協議（經修訂且不時生效的 “貸款協議”）；

鑑於公司希望授予認股權證持有人根據本認股權證協議（本 “認股權證”）購買其普通股（定義見下文）的權利，以換取貸款協議中規定的財務便利等；

因此，現在，考慮到前提以及此處包含的共同契約和協議，公司和擔保持有人達成以下協議：

第 1 部分。授予購買普通股的權利。

(a) 對於收到的價值，公司特此向認股權持有人授予，根據下文規定的條款和條件，認股權持有人有權以等於行使價（定義見下文）的每股購買價格向公司認購和購買根據下文第1（b）節確定的已全額支付的普通股數量。普通股的數量和此類股票的行使價可能會根據第8節的規定進行調整。如本文所用，以下術語應具有以下含義：

“1934 年法案” 是指經修訂的 1934 年《美國證券交易法》。

“確認行使” 的含義見第 3 (a) 節。

“法案” 指經修訂的 1933 年《美國證券法》。

“章程” 是指根據2020年9月11日的一項特別決議通過的公司章程，該章程可能會不時修訂。

“索賠” 的含義見第 12 (p) 節。

“公司” 的含義與本認股權證序言中賦予的含義相同。

“生效日期” 的含義與本逮捕令序言中賦予的含義相同。

“行使價” 指每股7.96美元。

“貸款人” 的含義與《貸款協議》中賦予的含義相同。

“貸款協議” 的含義與本認股權證序言中賦予的含義相同。

“出售活動” 指 (a) 出售、租賃或轉讓公司全部或幾乎全部資產；或 (b) 公司已發行有表決權股權證券的持有人在單一交易或一系列關聯交易中出售佔公司未償還合併投票權多數的股份。

“淨髮行量” 的含義見第 3 (a) 節。

“行使通知” 的含義見第 3 (a) 節。

“普通股” 是指公司的普通股，面值為每股0.008英鎊，以及公司任何可以轉換、交換或替代普通股的證券。

“公開收購” 是指任何銷售活動，即普通股持有人有權獲得（A）現金和/或（B）在美國全國證券市場或交易所上市的上市公司的股票，這些股票可以在該銷售活動完成後不受限制地轉售（認股權持有人可能單獨以書面形式同意的限制除外）。

就任何行使本認股權證而言，“收購價格” 是指等於以下兩者中較高者的金額：(i) 截至相關時間的行使價；以及 (ii) 普通股的面值乘以根據本認股權證要求行使的普通股數量（如果僅支付面值，則四捨五入至最接近的整分錢）。

“規則” 的含義見第 12 (q) 節。

“轉讓通知” 的含義見第 11 節。

“認股權證” 的含義與本認股權證序言中賦予的含義相同。

“認股權證期限” 的含義見第 2 節。

“保單持有人” 的含義與本認股權證序言中賦予的含義相同。

(b) 股票數量。認股權證持有人作為貸款人向公司發放每筆定期貸款預付款（如有）（定義見貸款協議）後，本認股權證將自動可行使（與之前根據本第 1 (b) 節可行使的所有普通股一起行使），其普通股數量等於 (i) (A) 0.025 乘以 (B) 該期限的金額貸款透支，除以 (ii) 當時有效的行使價，此後可能會根據以下規定不時進行調整根據本逮捕令的規定。

第 2 部分。協議的期限。

除非本協議另有規定，否則本認股權證（“認股權證期限”）的期限以及此處授予的購買普通股的權利應自生效之日起算，有效期為美國東部時間生效十週年下午 5:00（A）下午 5:00 或（B）公開收購完成後，認股權證到期並全部終止上述任一事件（“終止日期”）。

第 3 部分。行使購買權。

(a) 鍛鍊身體。在不違反本協議條款和條件的前提下，本認股權證中規定的購買權可以在認股權證期限內隨時或不時地全部或部分行使，方法是向公司主要辦公室以附錄A（“行使通知”）的形式向公司投標已正式完成並執行的行使通知。在收到行使通知並根據下述條款支付收購價款後，無論如何不得遲於公司遵守2006年《英國公司法》所有要求（包括收到任何必需的估值報告）後的三（3）個工作日，公司應立即向認股權證持有人發行和分配認股權證和行使通知所要求數量的普通股，並應執行確認以隨函附上的形式行使權力附錄B（“行使確認書”），指明瞭根據本認股權證未來仍有待購買的普通股數量（如果有）。

購買價格可以由認股權證持有人選擇 (i) 以現金或支票支付，或 (ii) 在符合2006年《英國公司法》要求的前提下，交出根據本認股權證行使的全部或部分普通股認股權證，以及（如果適用）代表本協議下剩餘可購買股票數量的修訂認股權證（“淨髮行量”）；但是，前提是 (ii)），在認股權證期限內，只能通過淨髮行支付一次購買價格。如果認股權持有人選擇淨髮行方式，公司將按照以下公式發行普通股：

就本認股權證而言，普通股的 “公允市場價值” 應指以下內容：如果公司的美國存托股票（每股代表一（1）股普通股）隨後在納斯達克股票市場（“納斯達克”）上交易，或者如果公司的美國存托股份當時不是在納斯達克交易，而是在另一個全國認可的美國證券交易所、交易商間報價系統或場外交易市場（“其他市場”）（納斯達克的任何一個市場）上交易或其他市場，“交易市場”），普通股的公允市場價值應為截至持有人向公司交付本認股權證及其行使通知之日前三 (3) 天的五 (5) 個交易日期間在納斯達克或其他市場公佈的美國存托股份的收盤價或最後出售價格的平均值。如果公司的美國存托股份不在交易市場上交易，則公司董事會應在其合理的善意判斷中確定普通股的公允市場價值。

通過現金、支票或淨髮行部分行使本認股權證並交出本認股權證後，公司應立即以本認股權證的形式簽發協議，代表本認股權證下剩餘可購買的股票數量。此類協議的所有其他條款和條件應與本協議中包含的條款和條件相同，包括但不限於本協議的生效日期。

(b) 到期前行使。如果認股權證持有人尚未行使本認股權證下對受本認股權證約束的所有普通股的購買權，並且如果一股普通股的公允市場價值高於當時有效的行使價，則本認股權證應被視為在認股權證期限到期前根據第3（a）條（即使未交出）自動行使。就此類自動行使而言，一股普通股的公允市場價值

到期應根據第 3 (a) 節確定。如果根據本第 3 (b) 條，本認股權證或其任何部分被視為自動行使，公司同意立即將認股權證持有人因自動行使而獲得的普通股（如果有）數量通知認股權證持有人。

(c) 傳説。證明行使本認股權證時購買的普通股的每份證書或賬面記賬股票均應帶有本認股權證第一頁上規定的限制性圖例。此類圖例應予刪除，公司應或應指示其過户代理人向此類股票的持有人簽發沒有此類圖例或任何其他傳説的證書或賬面記賬股票（i）如果此類股票是根據該法規定的有效註冊聲明出售或轉讓的，（ii）如果根據該法第144條出售或轉讓此類股票，（iii）如果根據該法案的建議出售或轉讓此類股票根據第144條，該公司的法律顧問可以不受任何限制地轉售根據該法，或 (iv) 應該持有人的要求，如果此類請求附有公司合理滿意的律師的書面意見（費用由該持有人承擔），即該法或任何適用的州證券法不要求登記轉售行使本認股權證時購買的普通股。從代表行使本認股權證時購買的普通股的任何證書或賬面記賬股票中刪除此類限制性説明的前提是公司依賴此類股票的持有人將根據該法的註冊要求（包括任何適用的招股説明書交付要求）或豁免出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置此類股票，如果此類股票是根據註冊聲明出售的，則將是按照以下規定出售其中規定的分配計劃。

第 4 節。保留股份。

在認股權證期限內，公司將隨時根據現有和未來的股東同意，盡其合理努力獲得足夠的權力，使公司能夠發行和分配與有效行使本認股權證有關的必要數量的普通股。

第 5 節。沒有小股或股票。

行使本認股權證後，不得發行代表部分股份的部分股份或股票，但公司應根據當時有效的行使價為此支付現金，以代替此類分數股票。

第 6 節。作為股東沒有權利。

在行使本認股權證之前，本認股權證不賦予認股權持有人作為公司股東的任何投票權或其他權利。

第 7 節。保修持有人註冊表。

公司應維護一個登記冊，顯示本認股權證的註冊持有人的姓名和地址。就此類註冊而言，保單持有人的初始地址載於第 12 (g) 節。保修持有人可以通過向公司發出有關地址變更的書面通知來更改此類地址。

 

第 8 節。調整權。

行使價和根據本協議可購買的普通股數量可能會進行調整，具體如下：

(a) 促銷活動。如果在任何時候發生的銷售活動不是公開收購，則作為此類銷售活動的一部分，應作出法律規定，使認股權證持有人在行使本認股權證時有權獲得認股權證持有人行使本應發行的普通股、普通股或其他證券或財產的種類、金額和價值在此類銷售活動之前立即提供擔保。在任何此類情況下，應在適用本認股權證的條款時對認股權證持有人的權利和利益進行適當的調整（由公司董事會真誠確定），直至本認股權證的條款（包括行使價的調整）應儘可能全部適用。在不限制上述內容的前提下，對於除公開收購以外的任何銷售活動，在公開收購結束後，購買實體應承擔本認股權證的義務。本第 8 (a) 節的規定同樣適用於連續的銷售活動。對於公開收購的出售活動，如果根據第3 (a) 條在收盤前夕確定的一股普通股的公允市場價值高於當時有效的行使價，則本認股權證應在收盤前（但視情況而定）自動停止代表購買普通股的權利，並且在收盤後僅代表獲得普通股的權利在這種情況下本應支付的總對價公開收購截至收盤前夕本認股權證可行使的所有普通股，扣除收購價格，就好像此類股票在收盤前夕已發行並未償還給認股權證持有人一樣，當此類對價支付給已發行普通股的持有人時。如果在公開收購中，根據第3（a）條在收盤前確定的一股普通股的公允市場價值等於或低於當時有效的行使價，則本認股權證將自動終止，無需任何一方採取進一步行動，並且在收盤前不具有進一步的效力或效力。

(b) 股份的重新分類。除非第 8 (a) 條另有規定，否則如果公司在任何時候通過合併、重新分類、交換或細分證券或其他方式，將本認股權證下存在購買權的任何證券更改為任何其他類別或類別中相同或不同數量的證券，則此後，本認股權證應代表收購因此類變更而本應發行的數量和種類的證券受本認股權證下購買權約束的證券在重新分類、交換、細分或其他變更之前。

(c) 股份的細分或合併。如果公司在任何時候合併或細分其普通股，(i) 在分拆的情況下，行使價應按比例降低（僅限於此類降價不會降低）

導致違反《英國公司法》（2006年）第580條，行使本認股權證時可發行的普通股數量應按比例增加，或者（ii）在合併的情況下，應按比例提高行使價，行使本認股權證時可發行的普通股數量應按比例減少。

(d) 股票分紅。如果在本認股權證尚未到期期間的任何時候，公司應：

(i) 就應以額外普通股形式支付的已發行普通股的股息，則應從確定有權獲得此類股息或分配的股東之日起及之後，將行使價調整為該價格，方法是將確定之日前有效的行使價乘以分數 (A)，其分子應為該股息或分配前已發行普通股的總數，以及 (B) 其分母應為此類股息或分配後立即流通的普通股總數；或

 

(ii) 對普通股進行任何其他分配，但本第8節任何其他條款中特別規定的任何分配除外，然後，在每種情況下，公司均應作出規定，規定認股權證持有人在行使本認股權證時應按比例獲得任何此類分配的份額，就好像截至確定有權獲得此類分配的公司股東的記錄之日一樣。

(e) 調整通知。如果：(i) 公司應申報其普通股的任何股息或分配，無論是股票、現金、財產還是其他證券（假設貸款人同意根據貸款協議支付涉及現金、財產或其他證券的股息，前提是貸款協議的條款要求貸款人同意）；（ii）公司應按比例向普通股持有人提供任何類別的額外股本或其他權利以供認購或任何其他證券；(iii) 應有任何銷售活動；或 (iv) 應有是公司的任何自願解散、清算或清盤；然後，對於每起此類事件，公司應以通知普通股持有人的同時和方式向認股權持有人發出通知。

第 9 節。公司的陳述、保證和契約。

(a) 普通股狀況。在公司收到收購價款後，在行使認股權持有人權利時可發行的普通股將獲得正式和有效的授權（包括根據經修訂的2006年《英國公司法》第551條），在分配和發行後，將按時有效分配和發行，已全額支付，沒有任何抵押權，不受任何要求支付更多資本的限制，不受任何權利的限制首次拒絕、優先權或其他類似權利；前提是，根據本認股權證可發行的普通股可以受美國州和/或聯邦證券法規定的轉讓限制，且未在美國證券交易委員會註冊。該公司已通過美國證券交易委員會的EDGAR系統向質保持人公開提供了其章程的真實、正確和完整的副本。行使本認股權證後，普通股證書的發行應免費向認股持有人收取與之相關的任何發行税或公司因行使普通股和相關普通股發行而產生的其他費用；前提是，公司無需繳納任何普通股轉讓或以認股權證持有人以外的名義發行和交付任何證書可能應繳的任何税款。

(b) 正當權力。公司執行和交付本認股權證以及公司履行本協議下的所有義務，包括向認股持有人發行本協議下可購買的普通股，均已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權，但認股權持有人承認並同意，公司根據本認股權證在非先發制人的基礎上發行和分配普通股的能力仍受普通和特別決議的約束該公司股東日期為9月11日2020年，授予公司在非先發制人的基礎上分配股票的權力，其有效性保持不變，並且不會被撤銷或更改，以禁止根據本認股權證發行普通股。本認股權證：(1) 沒有也不會違反公司章程；(2) 不違反適用於公司的任何法律或政府規則、法規或命令；以及 (3) 沒有也不會違反其作為當事方或受其約束的任何重大契約、抵押貸款、合同或其他文書的任何實質性條款，也不會構成重大違約。本認股權證構成公司的合法、有效和具有約束力的協議，可根據其條款執行，除非此類可執行性可能受到破產、破產、重組、欺詐性轉讓、暫停或其他影響債權人權利的法律（包括但不限於欺詐性轉讓法）以及一般衡平原則的限制，無論是在訴訟、衡平法還是法律上考慮。

(c) 同意和批准。公司在執行、交付和履行本認股權證規定的義務方面，無需同意或批准、向任何美國州、聯邦或其他政府、當局或機構註冊或採取任何其他行動，但根據該法規定的D條提交通知以及適用的州證券法要求的任何申報除外，這些申報將在當時生效因此需要。

(d) [已保留]

(e) 豁免交易。根據認股權證持有人在第10條中陳述的準確性，行使本認股權證時每股普通股的發行將構成一項交易，不受該法第5條的註冊要求的約束，不受該法第4（a）（2）條的註冊要求的約束，以及（ii）適用的美國州證券法的資格要求。

(f) 對第144條規則的遵守情況。如果認股權證持有人提議根據美國證券交易委員會頒佈的第144條出售在行使本認股權證時可發行的普通股，則在認股權證持有人向公司提出書面請求後，公司應在收到此類請求後的五天內向認股權證持有人提供一份書面聲明，確認公司遵守了該規則（如果準確的話）中規定的美國證券交易委員會的申報要求，該規則可能會修改不時地，並且應該，前提是此類出售符合所有第144條的條件，向其過户代理人發出適當指示，要求其從任何證明行使本認股權證時可發行的普通股的證書中刪除限制性圖例。

(g) 股票上市。自生效之日起，公司代表普通股的美國存托股份已在納斯達克全球精選市場上市交易。

(h) 美國存托股票。前提是 (i) 遵守適用的證券法（包括北卡羅來納州花旗銀行（“存管人”）根據適用的證券法制定的美國存托股份轉換政策中規定的任何持有期要求），以及 (ii) 擔保持有人交付公司、其律師、存管人或其律師或過户代理人可能合理要求的與發行有關的任何慣常陳述和其他文件、證書或證據（如果有）美國存托股份並規定這種限制性不再需要傳説，應認股權持有人的書面要求，公司應盡其商業上合理的努力，促進和促成將行使本認股權證時發行的任何或全部普通股存入存管機構，以便在持有人根據存款協議的條款提出任何此類請求後立即發行，以及上文第 (ii) 條所述的美國存托股份文件、證書和證據截至 2020 年 9 月 22 日，由以及公司、存管人以及根據該存托股份發行的美國存托股份的持有人和受益所有人（可能會不時修改、補充或替換）。公司對因向存託人轉讓保管人的普通股或隨後發行美國存托股份而產生的任何費用、費用或税款概不負責。公司應盡其商業上合理的努力，(i) 促使公司更新股東登記冊，以在不受限制性圖例或其他限制的情況下以存託人的名義反映此類美國存托股份；(ii) 如果適用的證券法不再適用限制性圖例，則必要時讓其法律顧問就刪除限制性圖例的指示向過户代理人發表意見。

第 10 節。擔保持有人的陳述和契約。

本認股權證是公司根據認股權證持有人的以下陳述和契約簽訂的：

 

(a) 投資目的。本認股權證已經收購，行使本認股權證時可發行的普通股將被收購用於投資，而不是為了出售或分配其任何部分，除非根據該法進行註冊或該法對註冊要求的豁免，否則認股權證持有人目前無意出售或參與該認股權證的任何公開發行。根據1934年法案第15條，Warrantholder不是註冊的經紀交易商，也不是從事要求其註冊為經紀交易商的業務的實體。

(b) 私人發行。認股權證持有人明白：(i) 行使本認股權證時可發行的普通股未根據該法進行登記，也不符合適用的美國州證券法的資格，理由是本認股權證所設想的發行將免於此類註冊和資格；(ii) 公司對此類豁免的依賴以本第10節規定的陳述為前提。

(c) 金融風險。認股權證持有人在財務和商業事務方面擁有這樣的知識和經驗，能夠評估其投資於本認股權證和根據本協議發行的普通股的優點和風險，並且有能力承擔其投資的經濟風險。

(d) 未註冊的風險。在不以任何方式限制公司在本認股權證下的義務的前提下，認股權證持有人明白，如果普通股沒有根據1934年法案第12條在美國證券交易委員會登記，或者公司無需根據1934年法案第13（a）條或第15（d）條提交報告，或者如果根據該法，涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股的轉售的註冊聲明無效出售 (i) 根據本認股權證購買普通股的權利或 (ii) 普通股行使購買權時可發行的股票（如適用），可能需要無限期持有此類證券。認股權持有人還明白，任何出售（A）其根據該法第144條可能根據本規則購買普通股的權利或（B）根據本法第144條可能發行或發行的普通股的權利只能根據該規則的條款和條件進行。

(e) 合格投資者。根據該法頒佈的D條例第501條，認股權證持有人是目前生效的 “合格投資者”，在行使本認股權證任何部分的每個日期，認股權證持有人都將是 “合格投資者”。

(f) 無賣空。在生效日當天或之前以及終止之日之前，擔保持有人沒有也不會參與公司的普通股或美國存托股份的 “賣空”。“賣空” 一詞是指賣方不擁有的證券的任何出售，或通過交付賣方借入的證券或為賣方提供的證券而完成的任何出售。

第 11 節。轉移。

在遵守適用的美國聯邦和州證券法的前提下，本認股權證及其所有權利在交出經適當背書的本認股權證後，可全部或部分轉讓給本認股權證的持有人（轉讓税除外）。本認股權證的每位接受者和持有人通過接受或持有本認股權證，即表示同意並同意，本認股權證在空白背書後應被視為可轉讓，而本認股權證的持有人在本認股權證已獲得如此背書並將其轉讓記錄在公司賬簿上，應被公司和所有其他與本認股權證打交道的人視為本認股權證的絕對所有者，以及有權行使本認股權證所代表權利的人。本認股權證的轉讓應在公司主要辦公室收到附錄C所附形式的轉讓通知（“轉讓通知”）以及向公司支付對此類轉讓徵收的所有轉讓税和其他政府費用後，本認股權證的轉讓應記錄在公司賬簿上。在公司收到此類轉讓通知之前，公司可以將本協議的註冊所有者視為所有者。無論本文或任何相反的傳説中有任何相反的內容，公司均不得要求擔保持有人出售、轉讓或以其他方式轉讓本認股權證（或其任何部分或此處的任何權益）或在行使本認股權證持有人的關聯公司（定義見第 D 條）時發行的任何普通股，前提是該關聯公司是第 D 條所定義的 “合格投資者”。對其他實體的擔保，此處提及的 “保修持有人” 應，除非上下文另有要求，否則提及此類允許的受讓人。

第 12 節。雜項。

(a) 生效日期。本認股權證的條款應在各個方面進行解釋和生效，就好像本認股權證是在本認股權證發佈之日由公司執行和交付一樣。本認股權證對公司的任何繼承人或受讓人以及保單持有人具有約束力。

(b) 補救措施。如果發生本協議規定的任何違約，非違約方可以通過衡平訴訟和/或法律訴訟來保護和執行其權利，包括但不限於因任何此類違約而提起的損害賠償訴訟，和/或就任何違約提起的具體履行訴訟，如果保修持有人在法律上沒有足夠的補救措施，也無法輕易確定損失。公司明確同意，它不得反對保單持有人或任何其他有權從本認股權證中受益的人提出的申請，該申請要求具體履行本認股權證的任何或所有條款，或者禁止公司繼續違反本認股權證。

(c) 不得損害權利。公司不會盡其所能，通過修改其章程或通過任何其他方式，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但將始終真誠地協助執行所有此類條款，並採取所有合理必要或適當的行動，以保護認股權證持有人的權利免受損害。儘管有上述規定，但本第 12 (c) 條中的任何內容均不得否定或以其他方式限制或損害公司對與普通股相關的權利、優先權、特權或限制進行任何變更的權利、優先權、特權或限制的權利，前提是此類變更不會對行使本認股權證時可發行的普通股相關的權利、優惠、特權或限制產生不利影響所有其他普通股。

(d) 其他文件。本認股權證執行後，公司應向認股權證持有人提供公司董事會授權執行和交付本認股權證及其履行本認股權證義務的決議副本。

(e) 律師費。在公司與擔保持有人之間與此相關的任何訴訟、仲裁或法庭訴訟中，勝訴方應有權獲得合理和有據可查的律師費和開支以及執行本認股權證所產生的所有合理訴訟費用。就本第 12 (e) 條而言，律師費應包括但不限於與以下方面有關的合理費用：(i) 藐視法庭訴訟；(ii) 發現；(iii) 與破產程序有關的任何動議、程序或其他任何類型的活動；(iv) 扣押、徵税、債務人和第三方審查；以及 (v) 任何形式的判決後動議和程序，包括但不限於採取的任何活動收集或執行任何判決。

(f) 可分割性。如果本認股權證的任何一項或多項條款因任何原因被視為無效、非法或不可執行，則本認股權證的其餘條款應不受損害，無效、非法或不可執行的條款應由雙方都能接受的有效、合法和可執行的條款所取代，該條款最接近無效、非法或不可執行條款所依據的各方的意圖。

(g) 通知。除非本協議另有規定，否則本認股權證或本協議標的所要求、考慮或允許的任何通知、要求、請求、同意、批准、聲明、送達程序或其他通信均應以書面形式提出，並應被視為在以下工作日下午 5:00 或之前有效送達、發出、交付和收到：(i) 如果在工作日下午 5:00 或之前交貨，則應被視為在送達當天有效送達、發出、交付和收到：(i) 如果交貨發生在工作日下午 5:00 或之前收件人所在時區的一個工作日，如果不是，則為收件人之後的第一個工作日；(ii) 何時如果在收件人所在時區的工作日下午 5:00 或之前發送，則通過電子郵件發送；（如果沒有，則為其後的第一個工作日）；（iii）使用全國認可的隔夜快遞服務或隔夜郵件配送服務，指定第二天送達，並附有書面收據核實；或 (iv) 在美國郵件中存入後的第三個日曆日，預付適當的頭等艙郵費（前提是，任何預付郵費均不得預付）在貸款人實際收到之前被視為已收到）並書面形式對收據進行核實, 並應按以下方式發送給被通知的當事方:

如果對保修持有人：

如果是給公司：

指南針路徑有限公司

注意：首席財務官

布羅德威克街 33 號

倫敦 W1F 0DQ

英國

電子郵件：

電話：+1 (716) 676-6461

附上副本（不構成本協議下的通知）：

或發送到每一方當事人通過類似通知為自己指定的其他地址.

(h) 完整協議；修正案。本認股權證構成本協議各方就本協議標的達成的全部協議和理解，全部取代和替換先前與本協議標的有關的任何提案、條款表、信函、談判或其他文件或協議（包括貸款人2023年5月19日的提案信）。除非本認股權證各方簽署文書，否則不得修改本認股權證的任何條款。

(i) 標題。本認股權證中的各種標題僅為方便起見，不影響本認股權證或其任何條款的含義或解釋。

(j) 律師的諮詢意見。雙方向對方表示，它已經與律師討論（或有機會討論）本逮捕令，特別是第12（n）、12（o）和12（p）條的規定。

 

(k) 沒有嚴格的施工。本協議雙方共同參與了本逮捕令的談判和起草。如果出現模稜兩可之處或意圖或解釋問題，則本授權書應解釋為由本協議各方共同起草，不得因本授權書任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

(l) 無豁免。除了要求行使（或被視為已行使）本認股權證外，如果在認股權證有效期內，本認股權證任何一方在任何時候不遺漏或拖延執行保留給它的任何權利或補救措施，或要求另一方在指定的任何時間履行本協議的任何條款、契約或條款，均不構成對該方有權獲得的任何此類權利或補救措施的放棄，也不得在任何情況下放棄將影響該方此後執行此類條款的權利。

(m) 生存。本認股權證或根據本認股權證交付的任何文件中包含的所有協議、陳述和保證應視情況而定，並應在本認股權證的執行和交付以及本認股權證到期或其他終止後繼續有效。

(n) 適用法律。本授權書應受美國紐約州法律管轄，並根據美國紐約州法律進行解釋和執行，不包括可能導致適用任何其他司法管轄區法律的法律衝突原則。

(o) 同意管轄權和地點。由本逮捕令引起或與本逮捕令有關的所有司法訴訟均可在位於美國紐約州紐約的任何具有管轄權的州或聯邦法院提起。通過執行和交付本逮捕令，本協議各方普遍無條件：(a) 同意在美國紐約州紐約的屬人管轄權；(b) 放棄對美國紐約州紐約的管轄權或地點的任何異議；(c) 同意不以上述法院缺乏管轄權或地點為由進行任何辯護；(d) 不可撤銷地同意受由此作出的任何與上述法院有關的判決的約束這份逮捕令。根據第 12 (g) 條規定的通知要求，向本協議任何一方送達由本授權令引起或與本逮捕令有關的任何訴訟的程序均有效，並應被視為有效並按第 12 (g) 節的規定收到。此處的任何內容均不得影響以法律允許的任何其他方式進行訴訟的權利，也不得限制任何一方在任何其他司法管轄區的法院提起訴訟的權利。

(p) 相互放棄陪審團審判。由於與複雜的金融交易有關的爭議最快速、最經濟地由經驗豐富的專家解決，而且雙方希望適用適用的州和聯邦法律（而不是仲裁規則），因此雙方希望由適用此類適用法律的法官解決因本逮捕令而產生的爭議。每位公司和擔保持有人明確放棄由陪審團審理任何訴訟、索賠、交叉索賠、反訴、第三方索賠或公司針對擔保持有人或其受讓人或擔保持有人或其受讓人就本認股權證對公司提出的任何其他索賠（統稱為 “索賠”）的任何權利。本豁免適用於由本認股權證引起的所有此類索賠，包括涉及公司和擔保持有人以外的其他人的索賠，以及因本認股權證而引起的任何損失、違反合同、具體履行或任何形式的公平或法律救濟的索賠。

(q) 仲裁。如果第 12 (p) 條中規定的陪審團相互放棄審判無效或不可執行，則雙方同意，所有索賠均應根據JAMS的商業仲裁規則（“規則”）提交具有約束力的仲裁，此類仲裁應由一名仲裁員進行，該仲裁員應是退休的加利福尼亞州法官或退休的聯邦法院法官。此類訴訟應在美國加利福尼亞州聖塔克拉拉縣進行，加利福尼亞州的證據和發現規則適用於此類仲裁。仲裁員的裁決對各方均具有約束力，在法律允許的最大範圍內應為最終裁決，不可上訴。仲裁員作出的任何判決均可在具有管轄權的法院作出，並由勝訴方作為該法院的最終判決執行。

(r) 仲裁前救濟。如果索賠要通過仲裁解決，則任何一方均可向第 12 (o) 條中確定的具有管轄權的法院尋求任何判決前命令、令狀或其他救濟，並在法律允許的最大範圍內執行此類判決前命令、令狀或其他救濟，儘管所有索賠均需通過具有約束力的仲裁解決

(s) 對應物；傳真/電子簽名。本認股權證及其任何修正案、豁免、同意或補充可以在任意數量的對應方中執行，也可以由本認股權證的不同各方在不同的對應方中執行，每份認股權證在交付時均應被視為原件，但所有對應方只能構成同一個文書。本認股權證可以由本協議的一方或多方在任意數量的單獨對應方中執行，所有這些對應方共同構成同一個文書。公司、保修持有人和本協議的任何其他方均可通過電子方式執行本授權書，本協議各方承認並接受本協議任何其他方使用電子簽名並以電子形式保存與執行和存儲有關的記錄。根據適用法律（包括但不限於基於《統一電子交易法》的任何州法律）的規定，如果本認股權證或受本協議條款約束的任何協議以電子方式執行、記錄或交付，則其約束力應與使用原始墨水簽名的紙質簽名相同。本認股權證是以電子方式執行、簽署、存儲或交付的，並不妨礙本認股權證的任何持有人根據第11條進行轉讓或執行本認股權證的條款。

(t) 具體性能。本協議雙方特此聲明，無法用金錢衡量因另一方未能履行本認股權證下的任何義務而給本協議一方造成的損失，並同意本認股權證的條款應由本認股權證的任何一方具體執行。如果本協議一方為具體執行本協議的規定而提起任何訴訟或訴訟，則該訴訟或訴訟所針對的任何人特此放棄索賠或

其中辯護説，該方在法律上有充分的補救措施，並且該人不得在任何此類訴訟或訴訟中提出法律上存在此類補救措施的索賠或辯護。

(u) 遺失、被盜、殘缺或銷燬的逮捕令。如果本認股權證丟失、被盜、殘害或銷燬，公司在收到持有人關於賠償或其他合理要求的協議後（如果是殘缺的認股權證，應包括交出認股權證），可以簽發與本認股權證丟失、被盜、殘害或銷燬的面額和期限相似的新認股權證。

 

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁緊隨其後]

自生效之日起，本協議雙方已促使本認股權證協議由各自的官員執行，以昭信守。

公司：康帕斯通路公司

來自：

姓名：Kabir Nath

職務：首席執行官

保修期持有人：

來自：

姓名：

標題：

附錄 A

至：[____________________________]

(1) 下列簽署的擔保持有人特此選擇購買 [_______]的普通股 [_________________]，根據該協議的條款 [___]當天 [______, _____]（“協議”）之間 [_________________]和保單持有人，以及 [現金付款：特此招標全額支付購買價格以及所有適用的轉讓税（如果有）。][淨髮行量：根據協議第3（a）條選擇進行淨髮行。]

(2) 請以下列簽署人的名義或下述其他名稱簽發代表上述普通股的一份或多份證書。

    

（姓名）

    

（地址）

保修期持有人：

來自：

姓名：
標題：

附錄 B

承認鍛鍊身體

下列簽署人作為 COMPASS Pathways plc（以下簡稱 “公司”）的代表，特此確認已收到 ___________（“保單持有人”）的 “行使通知”，用於購買 [ ]根據公司與認股權持有人於2023年6月__日簽訂的某些認股權證協議（“認股權證”）的條款，公司的普通股，並進一步承認 [ ]根據認股權證的條款，普通股仍有待購買。

 

附錄 C

移交通知

對於收到的價值，特此轉讓和轉讓截至2023年6月__日的 COMPASS Pathways plc.（作為公司）與作為保修持有人的_________之間的某些認股權證協議（“認股權證”），以及由此證明的所有權利

 

 

 

 

注意：本轉讓通知的簽名必須與認股權證正面顯示的名稱一致，不得更改、擴大或任何更改。公司高管和以信託或其他代表身份行事的人員應提交適當的授權證據，證明簽發上述逮捕令。