cmps-20230630假的000181659000018165902023-06-302023-06-30 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 8-K
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條
報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年6月30日
CONPASS PAT
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
英格蘭和威爾士
（公司成立的州或其他司法管轄區）
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| 英格蘭和威爾士 | 001-39522 | 不適用 |
| （公司所在州或其他司法管轄區） | （委員會 文件號） | （美國國税局僱主 證件號） |
布羅德威克街 33 號
倫敦W1F 0DQ
英國
（主要行政辦公室地址；郵政編碼）
+1(716)676-6461
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
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| ☐ | 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
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| 每個班級的標題 | | 交易 符號 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 美國存托股票，每股代表一股普通股，面值每股0.008英鎊 | | CMPS | | 納斯達克全球精選市場 |
用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）還是1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
貸款和擔保協議
2023年6月30日（“截止日期”），COMPASS Pathways plc（“公司”）及其某些子公司（連同公司，“借款人”）與Hercules Capital, Inc.（“Hercules”）簽訂了貸款和擔保協議（“貸款協議”），規定最高借款總額不超過5,000萬美元，其中包括（i）3,000萬美元的定期貸款，該資金於 2023 年 6 月 30 日獲得，(ii) 前提是借款人實現某些績效里程碑並滿足慣例條件，並可通過以下較早者獲得：(a) 30在實現某些業績里程碑後的幾天，以及 (b) 2024年12月15日，額外提供不超過1,000萬美元的定期貸款，以及 (iii) 經大力神投資委員會自行決定批准，並在純息期內額外提供高達1,000萬美元的定期貸款。
根據貸款協議，借款的年利率等於 (i) 9.75％或 (ii) 1.50% 加上《華爾街日報》最優惠利率中較高者。貸款協議下的還款額僅為利息，直到2025年7月1日第一筆本金還款到期（或者如果借款人達到某些績效里程碑，則僅限利息期可以延長至2026年1月2日，在達到某些額外的業績里程碑後，純利息期可以延長至2026年7月1日），然後在2027年7月1日的預定到期日（“到期日”）之前按月支付等額的本金和利息。
借款人可以選擇，借款人可以預還未償借款的全部或任何部分（增量為500萬美元），但預還款溢價等於 (i) 如果預還款發生在截止日期後的第一年，則為未償還本金的2.0％；（ii）如果預還款發生在截止日期之後的第二年，則為未償本金的1.0％，以及（iii）) 如果預付款發生在到期日之後但在到期日之前，則為未償還本金的0.5％。此外，借款人在收盤時支付了35萬美元的貸款費用。貸款協議還規定了期末費用，在到期時或償還協議規定的債務時支付，相當於已償還本金的4.75％。
貸款協議下的借款由借款人的所有個人財產和其他資產作抵押，但其某些知識產權和存款賬户除外。貸款協議包括貸款人有權在截止日期之後投資高達500萬美元的借款人的任何融資。此外， 貸款協議包含慣常的結算費和承諾費、預付款費和條款、違約事件和陳述、保證以及肯定和否定契約，包括財務契約，要求公司在自2024年1月1日起（如果達到某些業績里程碑，則初始開始日期可能會調整）以及此後任何時候在受代理人控制協議約束的賬户中保持一定水平的現金（“合格現金”），前提是如果公司實現了某些業績里程碑， 財務契約不適用於公司市值至少為7.5億美元的任何一天，在衡量日之前的連續15個日曆日期間衡量，並每天進行測試。貸款協議還包括慣常的違約事件，包括拖欠付款、在任何適用的補救期之後違反契約、發生某些可以合理預期會產生《貸款協議》規定的 “重大不利影響” 的事件、第三方債務的交叉加速以及與破產或破產有關的某些事件。違約事件發生並持續發生後，任何未償還的有擔保債務均可額外收取4.0％的違約利率，Hercules可以宣佈所有未償債務立即到期和應付，並採取貸款協議中規定的其他行動。
此處包含的對貸款協議的描述並不完整，而是參照貸款協議的完整文本進行全面限定，貸款協議的副本存檔為 附錄 10.1參見這份表格8-K的最新報告，並以引用方式納入此處。
搜查令
在簽訂貸款協議時，公司向大力神發行了認股權證（“認股權證”），規定大力神購買多股普通股，面值為每股0.008英鎊
公司（“股份”），等於 (i) 等於 (a) 2.5% 乘以 (b) 根據貸款協議發放和融資的定期貸款預付款本金總額乘以 (ii) 行使價得出的商數。截至收盤日，公司發行了總共94,222股股票的認股權證。認股權證自發行之日起可行權十年，每股行使價等於7.96美元（可根據認股權證的規定不時進行調整）。
公司向大力神發行認股權證是根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊豁免進行的。
上述對認股權證重要條款的描述並不完整，而是參照認股權證表格的完整文本對其進行了全面限定，其副本存檔為 附錄 4.1參見這份表格8-K的最新報告，並以引用方式納入此處。
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| 項目 2.03。 | 直接財務義務或註冊人資產負債表外安排下的債務的設立。 |
特此以引用方式將上述和第 1.01 項中提及的有關貸款協議的信息納入本第 2.03 項。
本表格8-K最新報告第1.01項中提供的有關認股權證的信息以引用方式納入本第3.02項。
2023年7月5日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈了上述貸款協議。隨函附上新聞稿的副本 附錄 99.1並以引用方式納入此處。
本表格 8-K 最新報告第 7.01 項下包含的信息（包括 附錄 99.1），就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，不得被視為 “已提交”，也不得被視為以提及方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件，除非該文件中可能明確提及。
(d) 展品
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| 展品編號 | | 描述 |
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| 4.1 | | 認股權證形式。 |
| 10.1† | | 貸款和擔保協議由COMPASS Pathways plc簽訂，日期為2023年6月30日，由COMPASS Pathways plc及其子公司、貸款方和Hercules Capital, Inc. 以行政代理人和抵押代理人的身份簽訂。 |
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| 99.1* | | 發佈日期為2023年7月5日的新聞稿。 |
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| 104* | | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。 |
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† | 根據第 601 (b) (10) (iv) 項，本附錄中省略了某些機密部分（用方括號和星號表示）。公司承諾應美國證券交易委員會的要求向其補充提供未經編輯的附錄副本。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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| | | | CONPASS PAT |
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| 日期：2023 年 7 月 5 日 | | | | 來自： | | /s/ 邁克爾·法爾維 |
| | | | | | 邁克爾·法爾維 |
| | | | | | 首席財務官 |
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