附件10.1

執行版本

修訂和重述協議

與最初日期為2020年7月1日的設施協定有關，該協定於2021年7月1日和2022年6月30日修訂並重述。
日期：2023年6月29日

為

CBOE Clear Europe N.V.

使用

CBOE全球市場，Inc.

作為擔保人

使用

美國銀行歐洲DAC

擔任協調人和設施代理

和

花旗銀行倫敦分行

充當安全代理

參考文獻：L-336868

目錄

條款 頁
1. 定義和解釋 1
2. 先行條件 3
3. 申述 4
4. 修正案 4
5. 減少和增加承付款 4
6. 安全、保證和安全確認 5
7. 交易費用 6
8. 費用 6
9. 安全代理説明 6
10. 雜類 6
11. 管治法律 7
12. 執法 7

日程表

進度表 頁
附表1當事人 10
附表2的先決條件 14
附表3經修訂協議的格式 17

本協議 日期為2023年6月29日，簽訂於：

(1)CBOE Clear Europe N.V.(前身為歐洲中央對手方N.V.)，是一家責任有限的上市公司(Naamloze Vennootschap)，根據荷蘭法律成立， 其公司所在地(雕像澤特爾)在荷蘭阿姆斯特丹，在貿易登記簿(手提箱寄存器)荷蘭商會(卡默爾·範·庫潘德爾)編號34268194(“公司”)；

(2)CBOE Global Markets，Inc.，根據美利堅合眾國特拉華州法律註冊成立的公司(“擔保人”)；

(3)美國銀行(Bank Of America)擔任協調人(“協調人”)的歐洲DAC；

(4)附表1第I部分所列的實體(當事人)作為繼續簿記管理人授權的牽頭安排人(“持續簿記管理人授權的首席安排人”)，加入的簿記管理人授權的牽頭安排人 (“加入的簿記管理人授權的首席安排人”)，和即將離任的受命首席安排人(“離任受命首席安排人”)(無論是單獨行事，還是與協調人“安排人”一起行動)；

(5)附表1第II部分所列金融機構(當事人)作為循環貸款人 (“循環貸款人”)和Swingline貸款人(“Swingline貸款人”)；

(6)附表1第III部所列金融機構(當事人)指定實體 (“指定實體”)；

(7)美國銀行作為其他融資方的融資代理(“融資代理”)的歐洲DAC；

(8)美國銀行，作為其他融資方在以美元計價的Swingline貸款方面的代理(“美元Swingline代理”)；

(9)美國銀行作為其他融資方的代理的歐洲DAC，涉及以歐元或英鎊計價的Swingline貸款(“歐元/GB Swingline代理”)和以瑞士法郎計價的Swingline貸款(“瑞士法郎Swingline代理”)；

(10)Nordea Danmark，芬蘭北歐銀行，作為其他融資方的代理，涉及以丹麥克朗、挪威克朗或瑞典克朗計價的Swingline貸款(“丹麥Krone/挪威克朗/瑞典Krona Swingline代理”)；

(11)Skandinaviska(Br)Enskilda Banken AB(Publ)作為以瑞典克朗計價的Swingline融資C貸款的代理(“融資C Swingline代理”)；以及

(12)花旗銀行倫敦分行(“安全代理”)。

雙方同意如下：

1.定義和解釋

1.1定義

在此 協議中：

“經修訂的協議”指按附表3所列格式修訂和重述的原有融資協議(經修訂的協議格式).

1

“修正案(Br)生效日期”是指設施代理人根據第2條(先行條件).

“CGM 集團”具有經修訂的協定中賦予該術語的含義。

“抵押品監控契約”是指公司、證券代理人、託管人和抵押品監管人之間的抵押品監控契約，最初日期為2020年7月1日，在本協議日期之前不時修訂和重述。

“抵押品 監控契約ARA”是指公司、證券代理人、託管人和抵押品監管人之間在本協議日期或前後就抵押品監控契約所作的修訂和重述契約。

“承諾” 具有緊接修訂生效日期之前的原始融資協議中賦予該術語的含義。

“現有的 承諾額”就持續貸款人而言，是指該持續貸款人在緊接修訂生效日期之前根據原《貸款協議》作出的承諾額。

“增加的 金額”是指貸款人的新承諾額大於其現有承諾額的金額。

“最新財務報表”是指：

(a)就本公司而言，本集團截至2022年12月31日止財政年度的經審核綜合財務報表；及

(b)關於擔保人，其截至2022年12月31日的財政年度經審計的綜合財務報表。

“新的承諾額”是指經修訂的協議中定義的每個貸款人的“承諾額”。

“原始融資協議”是指本公司、擔保人、協調人、安排人(如協議中的定義)、美元流動線代理、歐元/GB流動線代理、瑞士法郎流動線代理、丹麥克朗/挪威克朗/瑞典克朗流動線代理、證券代理和其中指定的貸款人之間於2021年7月1日簽訂的修訂和重述協議以及修訂和重述的1,500,000,000歐元的流動資金協議。

“原始的 安全協議”是指：

(a)本公司與證券代理人之間於2020年7月1日簽訂的擔保協議受英國法律管轄。

(b)補充的英國法律適用於本公司與安全代理之間日期為2021年7月1日的安全文件；

(c)補充的英國法律適用於本公司與安全代理之間日期為2022年6月30日的安全文件；

2

(d)愛爾蘭法律適用於本公司與證券代理人之間於2020年7月1日簽訂的擔保協議；

(e)愛爾蘭補充法律適用於本公司與安全代理之間日期為2021年7月1日的安全文件；

(f)愛爾蘭補充法律適用於公司與安全代理之間日期為2022年6月30日的安全文件；以及

(g)瑞典法律適用於本公司與安全代理之間於2020年7月1日簽訂的安全協議。

“締約方” 指本協議的一方。

“減少出借人”是指新增承諾額小於現有承諾額的出借人。

“補充安全協議”是指以下各項：

(a)本公司與安全代理之間的補充擔保協議(“英文補充擔保協議”)日期為本協議之日或該日前後，受英國法律管轄。

(b)愛爾蘭法律適用於本公司與安全代理之間的補充擔保協議(“愛爾蘭補充擔保協議”)，該補充擔保協議的日期為或大約在本協議的日期 。

1.2合併定義的術語

(a)除非出現相反指示，否則原始設施協議中定義的術語在本協議中具有相同的 含義。

(b)原設施協議中規定的施工原則應與本協議中規定的原則一樣有效。

1.3第三方權利

非締約方的個人 無權根據1999年《合同(第三方權利)法》強制執行或享受本協議任何條款的利益 。

1.4名稱

根據原始融資協議，本公司和融資代理各自將本協議指定為財務文件。

2.條件 先例

第4條的規定(修正案)只有在設施代理人收到附表2所列的所有文件和其他證據(br})時才有效(先行條件)符合設施代理人滿意的形式和實質。設施代理人對此感到滿意後，應立即通知公司、安排人(定義見修訂協議)和安保代理人。

3

3.申述

3.1公司和擔保人在本協議簽訂之日的陳述

在本協議的日期，公司作出第20條所述的陳述和保證(公司的申述) (第20.10條(A)至(D)段除外沒有誤導性的信息))，而擔保人作出第21條所列的陳述及保證(擔保人的陳述)(第21.9條除外)(沒有誤導性的信息) 在每一種情況下，參照本協議簽訂之日存在的事實和情況，但在第20條(公司的申述)和21(擔保人的陳述(I)“財務文件”改為本協議；(Ii)“原始財務報表”改為最新財務報表；及(Iii)“CBOE集團”改為CGM 集團。

3.2公司和擔保人在修訂生效日期的陳述

於修訂生效日期，公司作出第20條所載的陳述及保證(公司的申述) (第20.10條(A)至(D)段除外沒有誤導性的信息))，而擔保人作出第21條所列的陳述及保證(擔保人的陳述)(第21.9條除外)(沒有誤導性的信息) ，在每一種情況下，參照修訂生效日期當時存在的事實和情況，但在第20條中的提及(公司的申述)和21(擔保人的陳述) 原來的融資協議改為“財務文件”，而不是本協議和修訂後的協議。

4.修正案

4.1修正案

自修訂生效日期起，原《設施協議》須予修訂，並以附表3(經修訂的協議的格式).

4.2持續的 義務

原《融資協議》和其他財務文件(包括擔保人的擔保和賠償)的規定，除經本協議修訂的 外，應繼續完全有效。

5.減少 和增加承諾

5.1除 本協議其他條款另有規定外，在修訂生效日期：

(a)每個減少貸款方的承諾額應減至與其新承諾額相等的金額； 和

(b)根據下面第5.2條的規定，每一貸款人增加的金額應繼續作為修訂協議下的貸款人，承諾金額等於其新承諾的金額 。

4

5.2在符合本協議其他規定的情況下，自修訂生效之日起：

(a)對於任何增加的金額，每一債務人和有關貸款人應相互承擔義務和/或取得與該債務人和該貸款人將會承擔和/或獲得的權利，如果該貸款人是原始貸款人，其承諾額等於新的承諾額 ；

(b)每個貸款人 和每個其他融資方應承擔彼此的義務並獲得相互之間的權利，就像這些貸款人和那些融資方在這些貸款人是原始貸款人的情況下會承擔和/或獲得的那樣其新的 承諾額；和

(c)貸款人的承諾(與增加的金額有關的除外)應繼續全面有效 ，但對減少貸款人而言，按照第 5.1條減少的範圍除外。

5.3各貸款人 確認(為免生疑問)，關於增加的金額，融資機構 代理商有權代表其執行在修訂生效日期或之前，經必要貸款人或其代表批准的、與修訂協議相關並符合修訂協議的任何修訂或豁免。

6.安全、 保證和安全確認

(a)每個義務人 確認，自(幷包括)修正生效日期起生效：

(i)接受經修正的協定的條款；

(Ii)它 作為義務人受修正協議條款的約束；

(Iii)第 條規定的擔保和賠償(擔保和賠償原始設施協議的)應：

(A)繼續按照經修訂的協定的條款全面生效；以及

(B)將 擴展到每個債務人在每個財務文件(包括修訂的 協議)下的所有義務，

在每個 案例中，受任何財務文件中所列限制的限制。

(b)本公司 明確確認、確認並同意自(包括)修正案生效日期起：

(i)它根據每個原始擔保協議創建的任何擔保 延伸至財務文件項下債務人的義務，而無需採取任何進一步行動(包括但不限於，經修訂的協議和任何債務人在任何時候根據財務文件對任何擔保當事人所欠的任何新的義務和債務)，受原始擔保協議中規定的任何限制的限制；

(Ii)債務人在經修訂的協議項下產生的債務 包括在擔保負債中， 受原始擔保協議中規定的任何限制的限制；以及

5

(Iii)根據每個原始安全協議創建的安全 根據各自原始安全協議的條款繼續完全有效。

(c)本協議的任何部分都不會創建、創建或意在創建可註冊的安全性。

7.交易費用

公司應在提出書面請求後的五個工作日內(附一份詳細説明所發生費用的明細表)向設施代理、安全代理和協調人償還設施代理、安全代理或協調人因談判、準備、印刷和執行本協議及本協議中提及的任何其他文件而合理地 發生的所有費用和開支(包括法律費用)。

8.費用

(a)公司 應按照費用函中約定的金額和時間向設施代理支付費用(由每個安排人承擔)。

(b)本公司 應按照費用函中約定的金額和時間向設施代理商、美元Swingline代理商、歐元/GB Swingline代理商和瑞士法郎Swingline代理商(自有賬户)支付費用。

(c)公司 應向丹麥克朗/挪威克朗/瑞典克朗SWINGLINE代理商(自有賬户)支付一筆費用，金額和時間與費用函中約定的金額相同。

(d)在本條款中，定義的術語具有經修訂的設施協議中賦予它們的含義。

9.安全 代理説明

根據第28.3條(指令)，出借人(定義見原融資協議)， 特此指示擔保代理簽署並簽訂本協議、補充擔保協議、抵押品監管契約ARA以及本協議預期的任何其他相關文件或協議。

10.雜類

10.1合併條款

第34條的第(Br)條(通告原《融資協議》的)應納入本協議，如同在本《協議》中完整列出一樣，並如同在這些條款中提及的“本協議”是對本協議的引用一樣。

10.2同行

本協議可以在任意數量的副本中籤署，這與副本上的簽名在 本協議的單個副本上的簽名具有相同的效力。

10.3地址

就第34.2條(地址)，各方的地址(以及應收到通知的部門或官員(如果有)的地址應與其名稱如下所示。這些管理詳細信息 應從

6

本協議的日期和雙方同意，第34.2條規定的五個工作日的通知(地址) 應視為已提交原始融資協議。

11.治理 法律

本協議及由此產生或與之相關的任何非合同義務受英國法律管轄。

12.執法

12.1管轄權

(a)英格蘭法院對解決因本協議引起或與本協議相關的任何糾紛(包括與本協議的存在有關的糾紛)擁有專屬管轄權。本協議的有效性或終止 或因本協議而產生或與之相關的任何非合同義務(“爭議”)。

(b)雙方同意英格蘭法院是解決爭議的最合適和最方便的法院，因此，任何一方都不會提出相反的意見。

(c)

儘管有上述第(Br)段的規定，任何一方均不得阻止任何一方在任何其他有管轄權的法院提起與爭議有關的訴訟程序。在法律允許的範圍內，財務各方可以在任何數量的司法管轄區同時提起訴訟。

12.2流程的服務

在不影響任何相關法律允許的任何其他服務方式的情況下：

(a)公司 不可撤銷地任命CBOE Clear Europe N.V.(收信人：法律合規部) 為紀念碑5街11號紀念碑建築這是Floor，倫敦，EC3R 8AF，英國，作為其在英國法院就與任何財務文件有關的任何訴訟程序送達法律程序文件的代理人；

(b)擔保人 不可撤銷地委任CBOE Worldwide Holdings Limited(收信人：Karl Spielmann，公司祕書) 英國EC3R 8AF，倫敦紀念碑街11號紀念碑大樓，作為其代理人 負責向英國法院送達與任何財務文件有關的任何法律程序的法律程序文件；和

(c)本公司和擔保人均同意，如果加工代理未能將該過程通知本公司或擔保人(視情況而定)，將不會使相關訴訟程序失效。

12.3美國愛國者法案

每個貸款人特此通知每個債務人，根據《美國愛國者法》的要求，貸款人必須獲取、核實和記錄識別該債務人的信息，該信息包括該債務人的姓名和地址，以及使該貸款人能夠根據《美國愛國者法案》確定該債務人的其他信息。

12.4放棄陪審團審判

對於因本協議或任何其他財務文件或雙方之間與本協議標的或貸方/公司/擔保人關係有關的任何交易而直接或間接引起、根據或 與本協議或任何其他財務文件有關的任何訴訟，每一方特此放棄任何由陪審團審理的權利。每一方在此承認本豁免

7

是建立業務關係的物質誘因 ，它在簽訂本協議時一直依賴於這一豁免，在未來的相關交易中也將繼續依賴這一豁免。每一方在此進一步保證並表示，它已與其法律顧問一起審查了本豁免，並在與法律顧問協商後，在知情的情況下自願放棄其陪審團審判權利。本免責聲明不可撤銷 ，除特別提及第12.4條並由各方簽署的書面免責聲明外，不得修改。 在發生訴訟的情況下，本協議可作為法院審理的書面同意提交。

12.5美國 QFC規則

在財務文件通過擔保或其他方式為任何套期保值協議或任何其他協議或作為QFC的工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“受支持的QFC”)， 雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克法案》第二章(連同其下頒佈的法規，《美國特別決議制度》)關於此類支持的QFC和QFC信用支持：

(a)在 事件中，作為受支持的QFC的一方的承保實體(每個“承保方”) 成為美國特別決議制度下的訴訟程序，轉讓該受支持的QFC和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務)，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類權益)從該受保方獲得 該受支持的QFC或該QFC信用支持的財產權利，則該財產權利的效力與在美國特別決議制度下的轉讓的效力相同。財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。 如果承保方或承保方的BHC法案附屬機構根據美國特別決議制度受到訴訟程序的約束，財務文件 中可能適用於此類受支持的QFC或可能針對此類承保方行使的任何QFC信用支持的默認權利被允許行使的程度不得超過該默認權利的行使範圍 如果受支持的QFC和財務文檔受美國或美國某個州的法律管轄，則適用美國特別決議制度 。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(b)第12.5條中使用的下列術語具有以下含義：

一方的“行為附屬機構”是指該當事人的“附屬機構”(該術語根據《美國法典》第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“被覆蓋的 實體”是指以下任何一項：

(i)12 C.F.R.§ 252.82(B)中對該術語的定義和解釋所指的“涵蓋實體”；

8

(Ii)根據《美國聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)款的定義和解釋的“擔保銀行”；或

(Iii)該術語在《聯邦判例彙編》第12編第(Br)款382.2(B)中定義和解釋的“所涵蓋的FSI”。

“默認權利”具有12 C.F.R.第252.81節、第47.2節或第382.1節(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據該含義進行解釋。

“合格財務合同”具有“合格財務合同”一詞在“美國法典”第12編5390(C)(8)(D)中所賦予的含義，並應按照其解釋。

本協議 已在本協議開頭所述的日期簽訂。

9

時間表 1

當事人

第一部分

A.繼續 賬簿管理人授權的首席安排人

1. 美國銀行，歐洲銀行，DAC
2. 中國銀行倫敦分行
3. 巴克萊銀行 銀行
4. 花旗銀行，倫敦分行
5. 德意志銀行盧森堡銀行
6. 高盛美國薩克斯銀行
7. 工商中國銀行有限公司倫敦分公司
8. 勞埃德銀行 銀行
9. 北歐銀行丹麥子行，芬蘭總部
10. 加拿大皇家銀行
11. 多倫多道明銀行倫敦分行
12. 德國商業銀行 AG
13. 富國銀行國際無限公司
14. 摩根大通SE

B.加入簿記管理人 授權首席安排人

Skandinaviska Enskilda Banken AB(Publ)

C.即將離任的受命負責人

Skandinaviska Enskilda(br}Banken AB(酒吧)

第II部

A.循環出借方

1. 美國銀行，歐洲銀行，DAC
2. 中國銀行倫敦分行

10

1. 巴克萊銀行 銀行
2. 花旗銀行歐洲公司
3. 德意志銀行盧森堡銀行
4. 高盛美國薩克斯銀行
5. 工商中國銀行有限公司倫敦分公司
6. 摩根大通大通銀行倫敦分行
7. 北歐銀行丹麥子行，芬蘭總部
8. 加拿大皇家銀行
9. 多倫多道明銀行倫敦分行
10. 德國商業銀行 AG
11. 勞埃德銀行 銀行
12. Skandinaviska Enskilda Banken AB(Publ)
13. 富國銀行國際無限公司

C.Swingline 貸款人

1. 美國銀行，歐洲銀行，DAC
1. 中國銀行倫敦分行
2. 巴克萊銀行 銀行
3. 花旗銀行歐洲公司
4. 德意志銀行盧森堡銀行
5. 高盛美國薩克斯銀行
6. 工商中國銀行有限公司倫敦分公司
7. 摩根大通大通銀行倫敦分行
8. 北歐銀行丹麥子行，芬蘭總部
9. 加拿大皇家銀行
10. 多倫多道明銀行倫敦分行
11. 德國商業銀行 AG
12. 勞埃德銀行 銀行
13. Skandinaviska Enskilda Banken AB(Publ)

11

14. 富國銀行國際無限公司

12

第三部分

指定實體

1. 美國銀行，北卡羅來納州(作為僅針對Swingline設施J的美元提款的指定實體)
2. 花旗銀行(花旗銀行)(作為僅針對Swingline設施J的美元提款的指定實體)

13

附表 2

先行條件

1.義務人

(a)每個義務人的憲法文件的副本或授權簽字人的證書 確認之前為《設施協議》的目的而交付給設施代理人的憲法文件沒有被修改，仍是完整的 )力和效果。

(b)各債務人董事會決議複印件：

(i)批准本協議的條款和本協議預期的交易、任何補充擔保協議、任何費用函和本附表2中所指的 其作為一方的其他文件，並決定其簽署、交付和履行本協議，作為締約方的任何補充擔保協議、任何費用函和本附表2所指的其他文件；

(Ii)授權 指定的一人或多人簽署本協議、任何補充安全協議、 本附表2所指的任何費用信函和本附表2所指的其他文件；

(Iii)授權 一個或多個指定人員代表其簽署和/或發送所有文件和通知(如果相關，包括任何使用請求)，由其根據 或與本協議相關的任何補充安全協議簽署和/或發送，它是簽約方的任何收費函和本附表2所指的其他文件。

(c)以上(B)段所述決議授權的每個人的簽名樣本 。

(d)每個債務人的證書(由董事簽署，或在擔保人的情況下僅由高管人員簽署)，確認借款或擔保或酌情擔保總承諾額不會導致任何借款、擔保、超過該義務人的擔保或類似的限制約束。

(e)相關義務人的授權簽字人的證書 ，證明本附表2中規定的與其有關的每份副本文件正確、完整、完全有效，且在不早於本協議日期的日期未被修改或取代。

(f)關於公司的 ：

(i)最新的 摘錄自荷蘭貿易登記(手提箱寄存器)與之有關，日期不早於本協議日期前五個工作日；

(Ii)如果適用， 批准執行財務文件的監事會決議的副本以及財務文件的條款和擬進行的交易；以及

14

(Iii)如適用， 填寫《英文補充安全協議》的表格MR01和《愛爾蘭補充安全協議》的商定格式的CRO註冊模板。

(g)對於擔保人，由擔保人所在組織管轄範圍內的適當政府當局出具的擔保人的存在和良好地位的證明，其形式和實質令設施代理及其律師合理滿意。

(h)根據埃米爾和荷蘭金融監督法，公司被DNB和AFM認可為合格中央交易對手的證據 。

2.安防

(a)由各方正式簽署的每一份補充擔保協議的副本。

(b)由當事各方正式簽署的抵押品監測契約ARA副本(以及所附抵押品監測契約的修訂和重述表格)。

(c)根據抵押品監控契約的要求，由公司簽署並經每位託管人確認的給託管人的賬户控制函 。

(d)根據附表6第I部的抵押品 附表(借款基數)的原始 設施協議。

3.法律意見

(a)在簽署本協議前分發給原始貸款人的法律意見書，由年利達有限責任公司、英國的法律顧問和金融機構代理出具。

(b)荷蘭Linklaters LLP、Arrangers的法律顧問和設施代理的法律意見書，主要採用簽署本協議之前分發給原始貸款人的形式。

(c)可執行性 Arrangers的法律顧問Arthur Cox LLP、設施代理和愛爾蘭的安全代理的法律意見，基本上以簽署本協議之前分發給原始貸款人的形式 。

(d)特拉華州擔保人的法律顧問Sidley Austin LLP的法律意見書，主要以簽署本協議之前分發給原始貸款人的形式 。

4.其他文件 和證據

(a)規則副本和本公司授權簽字人的證書，以確認規則副本未經修訂且仍具有全部效力。

(b)經核證的《結算參與者協議及擔保書》副本或本公司授權簽署人的證書，以確認參與者協議及擔保書的表格副本已送交原始設施協議中的設施代理 未被修改，並保持完全效力 。

15

(c)證據 第12.2條(法律程序文件的送達)已接受任命 。

(d)設施代理， 證券代理或貸款人認為合理必要或適宜(如果他們已在本協議日期之前相應地通知公司)與 訂立和履行本協議或 本協議和任何其他財務文件的有效性和可執行性。

(e)最新財務報表的副本一份。

(f)證據 根據第7條(交易費用 )及第8條(費用)已支付或將按相關費用信函中規定的方式支付。

(g)有權就財務文件中預期的交易的進入和執行提供諮詢的任何勞資委員會的積極建議的證據。

16

附表 3

經修訂的協議的格式

17

執行 版本

設施協議

最初日期為2020年7月1日，於2021年7月1日、2022年6月30日以及最近的2023年修訂和重述生效日期修訂和重述。

為

CBOE Clear Europe(Clear Europe)N.V.

作為公司

使用

CBOE全球市場，Inc.

作為擔保人

和

美國銀行歐洲發展銀行，中國銀行有限公司，倫敦分行，巴克萊銀行倫敦分行，花旗銀行，德國商業銀行，德意志銀行盧森堡銀行，高盛美國銀行，工商銀行有限公司倫敦分行，J.P.摩根SE，勞埃德銀行，北歐銀行，芬蘭北歐銀行總部基地，加拿大皇家銀行，SKANDNAVISKA Enskilda Banken AB(公共)，多倫多道明銀行倫敦分行，富國銀行國際無限公司

作為排隊員

和

美國銀行，歐洲銀行，DAC

作為協調人

和

美國銀行，歐洲銀行，DAC

代理設施

和

花旗銀行倫敦分行

充當安全代理

參考文獻：L-336868/EC/JP

年利達律師事務所

目錄

條款 頁
第1節
釋義
1. 定義和解釋 2
第2節
該設施
2. 該設施 47
3. 目的 54
4. 使用條件 55
第3節
利用率
5. 利用--循環貸款 58
6. 使用率--Swingline貸款 59
7. 可選貨幣 67
第4節
還款、提前還款、註銷
8. 還款 69
9. 預付款和註銷 70
第5條
使用成本
10. 利息 75
11. 利息期 77
12. 更改利息計算方法 78
13. 費用 80
第6條
額外付款義務
14. 税收總額和賠償金 82
15. 成本增加 87
16. 其他彌償 90
17. 貸款人的緩解措施 93
18. 成本和開支 93

第7條
擔保
19. 擔保和賠償 95
第8條
失責的申述、承諾及事件
20. 公司的申述 98
21. 擔保人的陳述 104
22. 信息事業 107
23. 公司一般業務 111
24. 擔保人一般承諾 117
25. 違約事件 119
第9條
對當事人的更改
26. 對貸款人的更改 123
27. 對債務人的變更 128
第10條
融資方
28. 代理人、安全代理人和安排者的角色 129
29. 收益的運用 143
30. 有擔保的當事人的業務行為 145
31. 金融各方之間的共享 145
第11條
行政管理
32. 支付機制 147
33. 抵銷 152
34. 通告 152
35. 計算和證書 154
36. 部分無效 155
37. 補救措施及豁免 155
38. 修訂及豁免 155
39. 機密信息 159
40. 融資利率的保密性 163
41. 同行 164
42. 自救的合同承認 164
第12條
管理法律和執法
43. 管治法律 165
44. 執法 165

(2)

日程表

進度表 頁
附表1原來的貸款人 168
附表2首次使用的先決條件 174
附表3請求 176
附表4轉讓證書格式 179
附表5轉讓協議表格 181
附表6借款基數 184
附表7符合證書格式 201
附表8時間表 202
附表9加薪確認書表格 213
附表10手風琴增加申請表 215
附表11手風琴增加確認表格 217
附表12指定實體 220
附表13定期利率條款 222
附表14 RFR條款 232
附表15每日非累積複合RFR利率 241

(3)

本協議最初的日期為2020年7月1日，於2021年7月1日和2022年6月30日修訂並重述，並在2023年修正案和重述生效日期進一步修訂和重述，並在下列日期之間作出：

(1)CBOE Clear Europe N.V.(前身為歐洲中央對手方N.V.)，一家上市有限責任公司(Naamloze Vennootschap)， 根據荷蘭法律註冊成立，其公司所在地(雕像 澤特爾)在荷蘭阿姆斯特丹，在貿易登記處登記(手提箱寄存器) 荷蘭商會(卡默·範·庫潘德爾)編號34268194(“公司”)；

(2)CBOE Global Markets，Inc.，根據美利堅合眾國特拉華州法律註冊成立的公司(“擔保人”)；

(3)美銀歐洲DAC擔任協調人 (“協調人”)；

(4)美國銀行歐洲發展援助委員會和中國銀行有限公司倫敦分行，巴克萊銀行倫敦分行，花旗銀行，N.A.，德國商業銀行倫敦分行，德意志銀行盧森堡銀行，高盛美國銀行，工商銀行中國銀行有限公司倫敦分行，摩根大通SE，勞埃德銀行，北歐銀行，北歐銀行，芬蘭總部基地，加拿大皇家銀行，多倫多道明銀行，倫敦分行， 富國銀行國際無限公司和Skandinaviska Enskilda Banken AB(Publ) 作為簿記管理人授權的牽頭安排人(“簿記管理人授權的牽頭安排人”) (簿記管理人授權的首席安排人和協調人各為“安排人”)；

(5)附表1第I部所列金融機構(最初的貸款人)及附表1第II部所列的金融機構(最初的貸款人)作為貸款人；

(6)美國銀行歐洲DAC作為其他融資方的代理(“融資代理”)；

(7)美國銀行，N.A.作為其他融資方在以美元計價的Swingline貸款方面的代理(“美元Swingline代理”)；

(8)美國銀行歐洲DAC作為其他融資方的代理，涉及以歐元或英鎊計價的Swingline貸款 (“歐元/GB Swingline代理”)和以瑞士法郎計價的Swingline貸款 (“瑞士法郎Swingline代理”)；

(9)挪威北歐銀行(Nordea Danmark)，芬蘭北歐銀行(Nordea Bank)，作為其他融資方的代理，涉及以丹麥克朗、挪威克朗或瑞典克朗計價的Swingline貸款(“丹麥克朗/挪威克朗/瑞典克朗SWingline代理”)；

(10)花旗銀行倫敦分行，作為擔保方的證券代理人(“證券代理人”)；以及

(11)Skandinaviska Enskilda Banken AB(Publ) 代理以瑞典克朗計價的Swingline融資C貸款(“Swingline融資C北歐貸款”)(“Swingline C Swingline代理”)。

同意如下：

1

第1節

釋義

1.定義和解釋

1.1定義

在本協議中：

“2023年修訂和重述協議”是指公司和設施代理之間於2023年6月29日簽訂的修訂和重述協議，根據該協議對本協議進行修訂和重述。

“2023年修正案和重述生效日期”的含義與2023年修正案和重述協議中的術語“修正案生效日期”相同。

“歐元” 指與任何一天有關的：

(a)由歐洲央行(或接管該利率管理的任何其他人)管理的適用的歐元短期利率顯示(在任何修正之前，在Refinitiv屏幕的EURO STR頁面上重新計算(或由管理員重新發布)(或顯示該比率的任何替換Refinitiv頁面)；或

(b)如第 條另有規定‎‎12.4 (如果沒有Swingline利率-Swingline貸款的利息計算),

如果在任何一種情況下， 利率小於零，則歐元STR應被視為零。

“可接受銀行”指被標準普爾評級服務公司或惠譽評級有限公司或被穆迪投資者服務有限公司評級為BBB+或更高的長期無擔保和非信用增強型債務債券評級為BBB+或更高的銀行或金融機構，或國際公認的信用評級機構的類似評級。

“可接受債券”具有附表6第I部第18.6(A)段給予該詞的涵義(借款基數).

“可接受貨幣”具有附表6第I部第18.6(A)段給予該詞的涵義(借款基數).

“手風琴增加金額”是指就手風琴增加請求而言，在該手風琴增加請求中請求的循環設施承付款的增加金額。

“確認”指實質上採用附表11所列格式的確認(手風琴加碼確認表格).

“手風琴加薪日期”的含義與第2.3條(D)段(增加-手風琴選項).

“手風琴增加貸款人”具有第2.3條(B)(Ii)段賦予該詞的含義(增加-手風琴選項).

“請求”指實質上符合附表10所列格式的請求(手風琴加價申請表).

“附加業務日”是指在適用的參考匯率條款中指定的任何日期。

“附屬公司”指，就任何人而言，該人的附屬公司或該人的控股公司或該控股公司的任何其他附屬公司。

2

“AFM”指荷蘭金融市場管理局。

“代理人”是指融資機構代理、美元流動線代理、歐元/GB流動線代理、瑞士法郎流動線代理、丹麥克朗/挪威克朗/瑞典克朗流動線代理或(僅與北歐貸款相關的)流動線C流動線代理。

“替代性條款 利率”指附表13(定期利率條款).

“替代術語 費率調整”指符合以下條件之一的任何費率：

(a)附表13(期限 費率條款)；或

(b)由融資機構(或同意代替融資機構確定該費率的任何其他融資方) 按照附表13(定期利率條款).

“第55條BRRD” 是指2014/59/EU指令第55條，為信貸機構和投資公司的恢復和清盤建立了框架。

“指定貸款人” 具有第2.5條(A)段(指定實體).

“轉讓協議” 指實質上採用下列格式的協議‎‎時間表 5(轉讓協議的格式)或有關轉讓人、受讓人和融資機構之間商定的任何其他格式。

“授權”是指授權、許可、同意、批准、決議、許可證、豁免、備案、公證或登記。

“可用期” 是指：

(a)關於旋轉設施A、 旋轉設施B、旋轉設施C、旋轉設施D、旋轉設施E、旋轉設施F、旋轉設施G、旋轉設施H、循環設施I和循環 設施J從2020年7月1日(包括該日)至終止日期(包括該日)；和

(b)關於擺線設施A、 擺線設施B、擺線設施C、擺線設施D、擺線設施E、擺線設施F、擺線設施G、擺線設施H、擺線設施I和擺線設施J，自2020年7月1日起至終止日期止(包括該日)的期間 。

“可用承諾” 指的是：

(a)在與循環設施有關的情況下(無限制條款‎‎6.5 (與循環設施的關係)，貸款人在該循環貸款項下的循環貸款承諾額減去：

(i)在該循環貸款機制下參與任何未償還循環貸款的基礎貨幣金額；以及

(Ii)就循環融資機制下的任何擬議使用而言，指其在建議使用日期或之前參與該循環貸款的基礎貨幣金額。

除就循環貸款項下的任何擬議使用而言，該貸款人蔘與在該循環貸款項下應於建議的使用日期或之前償還或預付的任何循環貸款的情況外；及

(b)與每個擺線設施有關(且不限於第6.5條(與 循環設施的關係))，貸款人在該Swingline貸款下的Swingline承諾 減去：

3

(i)在Swingline融資機制下參與任何未償還Swingline貸款的基礎貨幣金額；以及

(Ii)對於根據Swingline貸款安排的任何擬議使用而言，其在提議使用日期或之前參與根據該Swingline貸款安排發放的任何Swingline貸款的基礎貨幣金額

除與根據Swingline融資機制擬使用的任何 有關外，該貸款人蔘與根據該Swingline融資機制應於建議使用日期或之前償還或預付的任何Swingline貸款的情況除外。

“可用貸款” 就一項貸款而言，指每名貸款人當其時就該貸款所作的可用承諾的總和。

“可用Swingline貸款”對於Swingline貸款而言，是指當時每個Swingline貸款人在該Swingline貸款下的可用承諾的總和。

“自救行動” 指任何減記和轉換權力的行使。

“自救立法” 指：

(a)對於已經實施或隨時實施《BRRD》第55條的歐洲經濟區成員國，歐盟《自救立法附表》中不時描述的相關實施法律或法規；

(b)關於歐洲經濟區成員國，關於中央對手方的恢復和解決框架的2020年12月16日(歐盟)第2021/23號條例 經不時修訂 ；

(c)在與聯合王國有關的情況下，指英國的自救立法；以及

(c)對於除這樣的歐洲經濟區成員國和聯合王國以外的任何國家，任何類似的法律或法規 不時要求在合同上承認該法律或法規中包含的任何減記和轉換權力。

“基礎貨幣” 或“歐元”指歐元。

“基礎貨幣金額” 就貸款而言，是指公司為該貸款提交的使用請求中規定的金額(或者，如果請求的金額 不是以基礎貨幣計價，則該金額在貸款使用日期前三個工作日或晚於貸款代理(如果是Swingline貸款，則為相關Swingline代理)收到使用請求的日期)進行調整以反映貸款的任何償還或預付款 的日期，按貸款代理的現貨匯率 兑換為基礎貨幣。

“基準利率” 指：

(a)在與任何北歐貨幣貸款或歐元循環貸款有關的情況下：

(i)適用於該貸款幣種的適用的主要期限利率，期限與該貸款的利息期相同；或

(Ii)根據第12.1條(如果沒有主要期限的利率循環貸款的利息計算 )或，除與歐元循環貸款有關外，第(Br)12.4條(如果沒有Swingline利率-Swingline貸款的利息計算),

(b)在與美元Swingline貸款有關的 中：

(i)較高的 值：

4

(A)美元互換機構在指定時間公佈並於當日生效的最優惠商業貸款利率 美元；以及

(B)0.50%。年利率，由美國Swingline代理人確定為當日的聯邦基金利率(紐約聯邦儲備銀行公佈的利率)；或

(Ii)根據第12.4條(如果沒有Swingline利率，則計算利息- Swingline貸款),

如果在任何一種情況下，該 利率小於零，則基準利率應被視為零。

“受益所有權條例”指《聯邦法規》第31編1010.230節，其中《聯邦法規》是指美國聯邦法規。

“理事會”指 美國聯邦儲備系統理事會(或其任何繼承者)。

“分手費” 意思是：

(a)除以下(B)段另有規定外， 下列數額(如有)：

(i)貸款人從收到其全部或部分參與貸款或未付款項之日起至該貸款或未付款項的當前利息期最後一天為止的期間內應 收到的利息，收到的本金或未付款項是否已在該利息期間的最後一天支付；

超過：

(Ii)貸款人通過將一筆等同於其收到的本金或未付金額的金額 存入牽頭銀行而能夠獲得的金額，存款期從收到或收回貸款的第二個營業日開始，至當前利息期限的最後一天結束；以及

(b)對於任何RFR貸款，指在適用的RFR條款中指定的任何金額。

“營業日”指銀行在倫敦和紐約營業的日子(星期六或星期日除外)，並且：

(a)(關於支付或購買歐元或北歐貨幣以外的貨幣的任何日期)該貨幣所在國家的主要金融中心；

(b)(關於任何付款或購買歐元的日期)，這是一個目標日；

(c)(就付款或購買北歐貨幣(或就北歐貨幣釐定利率)的任何日期而言)斯德哥爾摩 及附表13就該貨幣指明的任何日期(定期利率條款)； 和

(d)(與以下事項有關：

(i)確定與定期循環貸款有關的利率；

(Ii)支付或購買與RFR貸款有關的金額的任何 日期；或

(Iii)確定RFR貸款的利息期的第一天或最後一天，或在其他情況下確定該利息期的長度)，

其中 是與該貸款或未付金額相關的額外工作日。

5

“中央銀行利率” 具有適用的RFR術語中賦予該術語的含義。

“中央銀行利率調整”具有適用的RFR術語中賦予該術語的含義。

“CGM集團”指當時的擔保人及其子公司，不包括CBOE Digital Holdings，Inc.和CBOE Canada Holdings ULC 及其各自的任何子公司。

“CGM合併事件” 是指擔保人的任何合併、分立或合併(無論如何描述)，但CGM合併事件不得發生 在下列情況下：

(a)沒有違約事件作為任何此類合併、分立或合併(無論如何描述)的結果而發生，並且仍在繼續；

(b)擔保人是任何此類合併、分立或合併(無論如何描述)後尚存的法律實體；以及

(c)任何此類合併、分立或合併(無論如何描述)均不影響任何財務文件項下保證人義務的有效性或可執行性。

“Cibor”指與任何丹麥克朗貸款有關的 ：

(a)自丹麥克朗適用的指定時間起適用的主要期限利率，以及 與該貸款的利息期限相同的期限；或

(a)如第 條另有規定‎‎12.1 (如果沒有基本定期利率循環貸款，則計算利息)或第12.4(如果沒有Swingline利率-Swingline貸款的利息計算)，以及

如果在任何一種情況下，利率 小於零，則Cibor應被視為零。

“結算基金” 具有《結算規則手冊》中賦予它的含義。

“結算參與者”(Clearing Participant) 指本公司依據及按照規則認可為結算參與者的人士。

“結算參與者協議”是指本公司與結算參與者根據本規則簽訂的書面協議。

“結算規則” 的含義與“結算規則手冊”中的“規則”相同。

“結算規則手冊” 指日期為2023年1月18日的本公司結算規則手冊，可不時修訂、補充或修改至 時間。

“結算系統” 指本規則所界定的本公司的結算系統。

“代碼”指 1986年的美國國內收入代碼。

“抵押品” 是指符合條件的抵押品，該抵押品不時是或明示為根據第(2)款(抵押品附表6第I部)(借款基數).

“抵押品賬户” 指抵押品現金賬户或抵押品證券賬户。

“抵押品現金賬户”指以下每一個現金賬户：以公司名義在花旗銀行倫敦分行持有的賬户編號0012751003、0012751011、0012759071、0012751038和0012759098，以公司名義在都柏林花旗銀行歐洲公司持有的賬户編號0032860214、0032860028和0032860036，以及以公司名義在花旗銀行歐洲公司瑞典分行持有的賬户編號90401852468。

6

“抵押品監督員” 指花旗銀行紐約辦事處或根據抵押品監督契約的條款可能被任命的任何繼任抵押品監督員。

“抵押品監控契約”指本公司、證券代理人與託管人和抵押品監管人之間最初於2020年7月1日簽訂的抵押品監控契約，經不時修訂和重述，最近一次修訂和重述是在2023年修正案和重述協議的日期或前後。

“抵押品報告”具有附表6第I部第18.6(A)段給予該詞的涵義(借款基數).

“抵押品附表”具有附表6第I部第18.6(A)段給予該詞的涵義(借款基數).

“抵押品證券賬户”指以下證券賬户：以公司名義在花旗銀行倫敦分行持有的賬户編號7012759001和6012751003，以公司名義在都柏林花旗銀行持有的賬户編號0328600001、1007389和6148293178，以及根據託管協議以公司名義在花旗銀行歐洲有限公司瑞典分行持有的賬户編號1022461。

“抵押品價值”具有附表6第I部第18.6(A)段給予該詞的涵義(借款基數).

“承諾” 是指循環設施A承諾、循環設施B承諾、循環設施C承諾、循環設施D 承諾、循環設施E承諾、循環設施F承諾、循環設施G承諾、循環設施 H承諾、循環設施I承諾、循環設施J承諾、Swingline設施A承諾、Swingline設施 B承諾、Swingline設施C承諾、Swingline設施D承諾、Swingline設施E承諾、Swingline設施 F承諾、Swingline設施G承諾、Swingline設施H承諾Swingline設施I承諾或Swingline設施承諾。

“公司重複申述”指第20.1條(狀態)至20.6(管理法律和執法)，第20.9條(A)段(無默認設置)，第20.10條(E)段(沒有誤導性的信息)，第 20.12條(平價通行榜)至20.14(沒有法律程序)，第20.16(結算參與者協議)，第20.22(制裁和反腐敗)及第20.23(保證金規定).

“符合證書”指實質上符合下列格式的證書‎‎時間表 7(符合證書的格式).

“複合方法 附錄”是指與每日非累積複合RFR比率有關的文件，該文件包括：

(a)公司、貸款機構(以其本身的身份)和貸款機構(根據多數貸款人的指示行事)是否以書面形式達成協議；

(b)規定該税率的計算方法；以及

(c)是否已將 提供給公司和各財方。

“機密信息” 指任何債務人、本集團、擔保人及其附屬公司、財務文件或融資方以融資方身份或出於成為融資方的目的而知悉的所有信息，或由融資方從以下任一財務文件或融資方獲得的與融資方有關或為成為融資方的目的的信息：

7

(a)本集團任何成員、CGM集團任何成員或其各自的任何顧問；或

(b)另一財方，如果該財方直接或間接從本集團的任何成員、CGM集團的任何成員或其各自的任何顧問那裏獲得信息，

以任何形式提供，包括口頭提供的信息以及包含或 從此類信息派生或複製的任何文檔、電子文件或任何其他表示或記錄信息的方式，但不包括：

(i)信息 ：

(A)是或成為公開信息，而不是直接或間接由於條款財方的任何違約行為‎‎39 (機密信息);

(B)本集團的任何成員、CGM集團的任何成員或其各自的任何顧問在交付時是否 以書面方式確定為非機密；或

(C)在根據上述(A)或(B)段向其披露信息之日之前，該財務方是否知道，或在該日期之後，該財務方是否合法地從該財務方所知的來源獲得信息，與本集團或CGM集團(視屬何情況而定)無關，且在任何一種情況下，據該財務方所知，該等資產並非違反任何保密義務而取得，亦不受任何保密義務的約束；和

(Ii)任何 資金率。

“保密承諾” 指基本上採用LMA推薦格式或公司與設施代理之間商定的任何其他形式的保密承諾。

“合作清算所”具有《規則》所賦予的含義。

“信用調整利差”是指與RFR循環貸款有關的適用RFR條款中規定的任何利率。

“保管人”是指花旗銀行倫敦分行、花旗銀行都柏林分行和花旗銀行瑞典分行，分別以結算代理人和賬户操作員的身份行事。

“託管協議”指本公司與花旗銀行倫敦分行於2014年1月簽訂的全球直接結算服務協議。

“每日非累積複合RFR利率”是指，就RFR循環貸款的利息期內的任何RFR銀行日而言，由貸款機構(或同意代替貸款機構確定該利率的任何其他融資方)按照附表15(每日非累積複合RFR利率)或任何相關的 複合方法學副刊。

“每日匯率” 指適用的RFR條款中規定的匯率。

“丹麥克朗劃線貸款”是指以丹麥克朗計價的劃線貸款。

“違約”指違約事件或條款中規定的任何事件或情況‎‎25 (違約事件)，即(在寬限期屆滿、發出通知、根據財務文件作出任何決定或上述任何組合時)屬於違約事件。

8

“違約貸款人” 指任何貸款人：

(a) 未能在貸款使用日期前提供貸款(或已通知代理商或已通知代理商的公司(已通知代理商)) ‎‎5.4 (貸款人對循環貸款的參與);

(b)以其他方式撤銷或否認財務單據的 ；或

(c)對於已發生且仍在繼續的破產事件，

除非，在上文第(Br)(A)段的情況下：

(i)其 無法付款的原因是：

(A)管理錯誤或技術錯誤；或

(B) 中斷事件，

並在到期日起三個工作日內付款；或

(Ii)貸方正在真誠地爭論是否有合同義務支付相關款項 。

“代表”(Delegate) 指保安代理委任的任何代表、代理人、受權人、代名人或共同受託人。

“指定實體” 具有第2.5條(A)段(指定實體).

“指定實體加入協議”指實質上採用附表12第II部所列格式的加入協議(指定的 個實體)或設施代理與公司商定的任何其他形式。

“中斷事件” 指以下兩項或其中一項：

(a) 支付或通信系統或金融市場的實質性中斷，在每一種情況下，需要進行操作，以便通過金融機構進行付款(或以其他方式進行財務文件 所設想的交易)，而該中斷不是由任何一方造成的，也不是由任何一方控制的；或

(b) 發生任何其他事件，導致阻止一方或任何其他方的金庫或支付業務中斷(技術或系統相關的 性質)：

(i)履行財務單據規定的付款義務；或

(Ii)根據財務文件的條款與其他各方進行溝通，

而且(在上述任何一種情況下)不是由業務中斷的一方造成的，也不是其所能控制的。

“DNB”是指荷蘭中央銀行、荷蘭中央銀行或取代荷蘭中央銀行與協議條款有關的所有或任何職能的任何其他銀行或機構。

《荷蘭金融監管法》係指他的財務狀況很糟糕.

“荷蘭集團成員” 指在荷蘭註冊成立的集團成員。

9

“歐洲經濟區成員國” 指歐洲聯盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“合資格抵押品”具有附表6第I部第18.6(A)段給予該詞的涵義(借款基數).

“合資格股權”具有附表6第I部第18.6(A)段給予該詞的涵義(借款基數).

“合資格交易所買賣基金”具有附表6第I部第18.6(A)段給予該詞的涵義(借款基數).

“合資格機構” 指本公司選定的任何貸款人或其他銀行、金融機構、信託、基金或其他實體，而在任何情況下，該貸款人或其他銀行、金融機構、信託、基金或其他實體均不是本集團的成員，亦不是擔保人或擔保人的任何附屬公司。

“合資格證券”具有附表6第I部第18.6(A)段給予該詞的涵義(借款基數).

“Emir”是指關於場外衍生品、中央對手方和交易儲存庫的(歐盟)第648/2012號條例，有時被稱為經2019年5月20日歐洲議會和理事會(EU)2019/834號條例修訂的“歐洲市場基礎設施條例”。

“錯誤付款” 指設施代理人向另一方支付的一筆款項，而該款項是由設施代理人自行判斷為錯誤的。

“歐盟自救立法 時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)不時以此類方式描述併發布的文件。

“歐元循環貸款” 指以歐元計價的循環貸款。

“Euro Swingline Loan” 指以歐元計價的Swingline貸款。

“違約事件”是指條款中規定的任何事件或情況‎‎25 (違約事件).

“交易所”具有附表6第I部第18.6(A)段給予該詞的涵義(借款基數).

“設施” 指旋轉設施或擺線設施。

“設施代理商的即期匯率”是指：

(a)設施代理的即期匯率；或

(b)(如果設施代理沒有可用的現貨匯率)設施代理選擇的任何其他可公開獲得的現貨匯率(合理操作)，

於上午11：00左右在倫敦外匯市場以基礎貨幣購買相關 貨幣。在特定的一天。

“貸款機構” 是指貸款人在其成為貸款人之日(或之後，不少於五個工作日的書面通知) 之前以書面通知貸款機構的一個或多個辦事處(如果是Swingline貸款人，則以書面形式通知相關的Swingline代理) 作為其履行本協議項下義務的一個或多個辦事處。

“備用利息 期間”是指在適用的參考利率條款中規定的期間。

10

“FATCA”的意思是：

(a)《守則》第1471至1474節及任何相關條例；

(b)任何其他司法管轄區的條約、法律或條例，或與美國和任何其他司法管轄區之間的政府間協定有關的任何條約、法律或條例，這(在任何一種情況下)都有助於執行上文(A)段所述的任何法律或條例；以及

(c)與美國國税局、美國政府或任何其他司法管轄區的任何政府或税務機關根據執行上文第(A)或(B)段所述的任何條約、法律或法規而達成的任何 協議。

“FATCA申請 日期”指：

(a)關於《守則》第1473(1)(A)(I)節所述的“可扣留付款”(涉及利息支付和來自美國境內的某些其他付款)，2014年7月1日；或

(b)對於《守則》第1471(D)(7)節所述的不屬於上述(A)段的“過路費”， 根據FATCA的要求扣除或扣留的第一個付款日期。

“FATCA扣款” 是指根據FATCA要求的財務單據從付款中扣除或扣留的款項。

“FATCA免税方” 是指有權獲得免任何FATCA扣除額的付款的一方。

“聯邦基金利率” 是指任何一天的年利率，等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，條件是：

(a)如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率應為 在下一個營業日公佈的交易日的利率；以及

(b)如果在接下來的下一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金利率應為平均利率(如有必要，向上舍入為1%的1/100的整數倍)。按美元交易代理確定的日期向美元交易代理收取費用 ，

如果任何此類 利率低於零，則聯邦基金利率將被視為零。

“費用信函”指日期為2019年12月9日、2020年7月1日、2021年5月27日、2021年7月1日、2022年6月30日，或在安排人(S)與公司簽訂《2023年修訂和重述協議》之日前後(視屬何情況而定)的任何一封或多封信件，包括代理人、證券代理人和公司、公司和託管人及抵押品監管人，列出條款所述費用的任何一封或多封。‎‎13 (費用)或以其他方式要求 根據財務文件付款。

“財務文件” 指本協議、《2023年修正案和重述協議》、任何費用信函、任何安全文件、任何手風琴加價請求、 任何手風琴加價確認、任何RFR附錄、任何複合方法附錄以及設施代理和公司指定為 的任何其他文件。

11

“融資方” 指融資機構代理人、證券代理人、Swingline代理人、安排人或貸款人。

“財務負債” 指因下列事項或與下列事項有關的任何負債：

(a)借入的錢 ；

(b)根據任何承兑信貸安排或非物質化等價物通過承兑籌集的任何金額；

(c)根據任何票據購買安排或發行債券、票據、債權證、貸款股票或任何類似工具籌集的任何 金額；

(d)與任何租賃或分期付款合同有關的任何負債的金額，根據公認會計準則將被視為資產負債表負債；

(e)已售出或貼現的應收款 (在無追索權的基礎上出售的任何應收款除外)。

(f)根據任何其他交易(包括任何遠期買賣協議)籌集的任何 金額，其類型在本定義任何其他段落中均未提及，具有借款的商業 效果；

(g)任何與保護不受任何匯率或價格波動影響或從中受益的 衍生品交易(並且，在計算任何衍生品交易的價值時， 僅按市值計價(或，如果任何實際數額因該衍生交易的終止或結束而到期，則應考慮該數額)；

(h)與銀行或金融機構簽發的保證、賠償、保函、備用或跟單信用證或任何其他票據有關的任何反賠償義務；以及

(i)與以上(A)至(H)段所述任何項目的任何擔保或賠償有關的任何責任的金額。

“金融工具”具有附表6第I部第18.6(A)段給予該詞的涵義(借款基數).

“財務季度” 指從一個季度日期後的第二天開始到下一個季度日期結束的期間。

“資金利率”指貸款人根據第(A)(Ii)款通知有關代理人的任何個別利率。‎‎12.3 (資金成本--循環貸款)；或第12.5條(A)(Ii)段(資金成本--Swingline貸款).

“公認會計原則”是指：

(a)與公司有關的荷蘭公認會計原則、準則和慣例，包括國際財務報告準則；以及

(b)在與擔保人的關係中，指美國公認的會計原則、準則和慣例。

“集團”是指本公司及其附屬公司。

“擔保材料 不利影響”是指：

12

(a)對CGM集團整體的經營、業務或財務狀況造成重大不利影響 ；

(b)A保證人因履行其所屬任何金融文件項下的付款義務而造成的重大減值；或

(c)對保證人作為當事人的任何財務單據的有效性或可執行性產生重大不利影響，但在每種情況下均受法律保留的約束。

“擔保人重複申述”指第21.1條(狀態)，第21.2(具有約束力的義務)， 第21.3條(C)段不與其他義務衝突)，第21.4(權力和權威)，第21.5(證據的有效性及可接納性)，第21.6(管理法律和執法)，第21.11(平價通行榜)， 第21.12條(美國監管)，第21.13(償付能力)及第21.14(制裁和反腐敗).

“套期保值協議”指與任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議有關的任何協議。

“歷史主要定期利率”是指，就任何定期循環貸款而言，最新適用的基本定期利率，期限等於該貸款的利息期，且截止日期不超過報價日的前一天。

“控股公司”(Holding Company)就任何人而言，指該公司是其附屬公司的任何其他人。

“國際財務報告準則”是指 國際會計準則、國際財務報告準則和相關解釋，以及國際會計準則理事會未來發布或通過的任何準則和相關解釋，在每種情況下均經修訂，並在適用於相關財務報表的範圍內。

“受損代理” 指在下列情況下的任何時間的代理：

(a)它 未能在付款到期日之前支付(或已通知一方它不會支付)財務文件要求它在付款到期日之前支付的款項；

(b)該代理人以其他方式撤銷或否認財務單據；

(c)(如果該代理人也是貸款人)它是違約貸款人(就“違約貸款人”定義(A)段所指的事件和情況而言， 該定義中所指的例外情況均不適用)；或

(d)有關該代理的 破產事件已發生且仍在繼續；

除非，在上文第(Br)(A)段的情況下：

(i)其 無法付款的原因是：

(A)管理錯誤或技術錯誤；或

(B) 中斷事件，

並在到期日起三個工作日內付款；或

(Ii)該 代理商真誠地爭論其是否有合同義務支付相關款項 。

“增加確認”指實質上以附表9所列格式作出的確認(加薪確認表).

“增加貸款人” 具有第(A)(I)款給予該詞的涵義‎‎2.2 (增加).

13

“資料備忘錄” 指本公司批准的有關本公司及擔保人的文件，該文件是應本公司的要求及代表本公司而擬備的，並由協調人於2020年7月1日前分發予選定的金融機構。

“破產事件” 與財務方有關，是指就該個人或該財務方的全部或幾乎所有資產或在任何司法管轄區就該財務方採取的任何類似程序或步驟而指定的清算人、接管人、行政接管人、管理人、強制管理人或其他類似人員。

“利息期” 就貸款而言，是指根據第‎‎11 (利息期)，並就未付款項而言，按照‎‎第10.6條(違約利息).

“內插替代期限利率”是指，就循環貸款的任何期限利率而言，該利率(四捨五入至與 兩個相關替代期限利率相同的小數點後)在下列各項之間以線性方式內插所得的利率：

(a)低於該貸款利息期的最長期限適用的替代期限利率(可獲得該替代期限利率)；以及

(b)超過該貸款利息期的最短期限適用的替代期限利率(可獲得該替代期限利率)，

每個報價日起計算。

“內插歷史利率 基本期限利率”是指循環貸款的任何期限利率(四捨五入至與兩個相關的基本期限利率相同的小數點位數 )，其結果是在下列各項之間進行線性內插：

(a)低於該貸款利息期的最長期限(可獲得該主要期限利率)的最近適用的主要期限利率；以及

(b)超過該貸款利息期的最短期限(可獲得該主要期限利率)的最近適用的主要期限利率，

每個報價日期均為報價日前不超過三天的日期。

“內插基本定期利率”是指，就任何定期循環貸款利率而言，在下列各項之間進行線性內插所得的利率(四捨五入至與兩個相關的基本定期利率相同的小數點位數)：

(a)適用的基本期限利率 小於該貸款的 利息期的最長期限(可獲得該主要期限利率)；以及

(b)適用的主要期限利率 超過該貸款利息 期限的最短期限(可獲得主要期限利率)，

截至報價時間各一份。

“法律保留” 指：

(a)可由法院酌情給予或拒絕衡平法救濟的 原則，以及與破產、重組和一般影響債權人權利的其他法律有關的法律對強制執行的限制；

(b)根據1980年《時效法案》或1984年《外國時效期限法案》或任何類似法律(包括習慣法、習慣法或其他法)提出索賠的時間限制

14

適用(br}根據任何相關司法管轄區的法律)，承擔因不繳納英國印花税而承擔責任或賠償某人的承諾可能無效，以及 對抵消或反索賠的抗辯；

(c)任何相關法域法律規定的類似原則、權利和抗辯；以及

(d)在根據第 4.1條提交給設施代理的任何法律意見中被列為對一般適用的法律事項的限制或保留的任何其他事項(初始條件先例).

“貸款人”指循環貸款A貸款人、循環貸款B貸款人、循環貸款C貸款人、循環貸款D貸款人、循環貸款E貸款人、循環貸款F貸款人、循環貸款G貸款人、循環貸款H貸款人、循環貸款I貸款人、循環貸款J貸款人、Swingline貸款A貸款人、Swingline貸款B貸款人、Swingline貸款C貸款人、Swingline貸款D貸款機構、Swingline貸款E貸款機構、Swingline貸款機構F貸款機構、Swingline貸款機構G貸款機構、Swingline貸款機構H貸款機構、Swingline貸款機構C貸款機構、Swingline貸款機構D貸款機構、Swingline貸款機構E貸款機構、Swingline貸款機構G貸款機構、Swingline貸款機構H貸款機構、Swingline貸款機構C貸款人、Swingline貸款機構D貸款機構、Swingline貸款機構E貸款機構、Swingline貸款機構G貸款機構、Swingline貸款機構H貸款機構、Swingline貸款機構C貸款機構、Swingline貸款機構D貸款機構、Swingline貸款機構E貸款機構、Swingline貸款機構G貸款機構、Swingline貸款機構、Swingline貸款機構一家Swingline貸款機構I貸款機構或一家Swingline貸款機構J貸款機構。

“鏈接協議” 具有《規則》中賦予它的含義。

“流動資金融資” 指流動資金提供者為協助本公司為結算系統的運作提供資金而向本公司提供的任何融資或資金。

“LMA”指貸款市場協會。

“貸款”是指循環融資A貸款、循環融資B貸款、循環融資C貸款、循環融資D貸款、循環融資E貸款、循環融資F貸款、循環融資G貸款、循環融資H貸款、循環融資I貸款、循環融資J貸款、Swingline融資A貸款、Swingline融資B貸款、Swingline融資C貸款、Swingline融資D貸款、Swingline融資E貸款、Swingline融資F貸款、Swingline融資G貸款、Swingline融資H貸款，Swingline貸款 I貸款或Swingline貸款J。

“倫敦營業日” 指銀行在倫敦營業的日子(星期六或星期日除外)。

“回溯期間” 指適用的RFR條款中規定的天數。

“多數貸款人” 指循環貸款承諾總額超過66的一個或多個貸款人2/3百分之一。在循環貸款承付款總額中(或，如果循環貸款承付款總額已減至零，則合計超過662/3 百分之一。在緊接削減之前的循環融資承付款總額中)。

“保證金” 指1.60%。每年。

“保證金金額”具有附表6第I部第18.6(A)段給予該詞的涵義(借款基數).

“市場擾亂匯率”是指在適用的參考匯率條款中規定的匯率(如果有的話)。

“重大不利影響 效果”是指對以下方面產生重大不利影響：

(a)集團整體的業務、財務狀況或經營情況；

(b)債務人(作為整體)根據任何財務文件履行其付款或其他義務的能力 ；

15

(c)受任何法律保留、任何財務文件的有效性或可執行性的約束；或

(d)受 任何完善要求和任何法律保留、根據任何安全文檔或根據任何該安全的優先級和排名而明示創建的任何安全的有效性或可執行性的約束。

“月”指利息期間(或以貨幣計佣金或手續費的任何其他期間)，指自一個日曆月的某一天開始至下一個日曆月的相應日期結束的期間：

(a)對於任何RFR貸款的利息期限，應適用適用的RFR條款中規定的營業日慣例；以及

(b)對於任何定期利率循環貸款的利息期(或任何其他期間 佣金或手續費的應計)，其規則在附表13(定期利率條款)， 這些規則應適用，但上述規則僅適用於任何期間的最後一個月。

“淨值” 是指在與擔保人有關的任何時間，擔保人的股東權益是根據當時有效的公認會計原則確定的(根據美國聯邦或州法律的任何要求或任何美國聯邦或州政府當局的任何規則或條例，包括證券交易委員會的任何適用規則或條例而修改)。

“新貸款人” 具有第26.1條(B)段賦予該詞的含義(貸款人的轉讓和轉讓).

“紐約營業日”是指紐約市銀行營業的日子(星期六或星期日除外)。

“Nibor”指與挪威克朗的任何貸款有關的 ：

(a)適用的主要期限利率為挪威克朗適用的指定時間的 ，期限等於該貸款的利息期 ；或

(b)根據第 條另有確定‎‎12.1 (如果沒有主要期限利率循環貸款，則計算利息 )或第12.4(如果沒有Swingline利率-Swingline貸款，利息 計算),

如果在任何一種情況下， 利率小於零，則Nibor應被視為零。

“不合資格股權” 具有附表6第I部第18.6(A)段給予該詞的涵義(借款基數).

“不合資格的交易所買賣基金”具有附表6第I部第18.6(A)段給予該詞的涵義(借款基數).

“北歐貨幣” 指丹麥克朗、挪威克朗和瑞典克朗。

“挪威克朗劃線貸款”是指以挪威克朗計價的劃線貸款。

“義務人”指公司或擔保人。

“可選貨幣” 指符合條款中規定的條件的貨幣(基礎貨幣除外)‎‎4.3 (與可選貨幣有關的條件).

“可選貨幣”是指以歐元、英鎊、美元、瑞士法郎或丹麥克朗/挪威克朗/瑞典克朗以外的可選貨幣計價的可選貨幣的Swingline貸款。

16

“原始財務報表 ”指：

(a)就本公司而言，本集團截至2022年12月31日止財政年度的經審核綜合財務報表；及

(b)關於擔保人，其截至2022年12月31日的財政 年度經審計的綜合財務報表。

“原始貸款人” 指原始循環貸款人或原始Swingline貸款人。

“原循環貸款機構”指附表1第I部所列的貸款機構(最初的貸款人)作為擁有周轉設施 承諾。

“原循環B貸款人”指附表1第I部所列的貸款人(最初的貸款人)具有循環融資 B承諾。

“原循環C貸款人”指附表1第I部所列的貸款人(最初的貸款人)作為具有循環設施的承諾。

“原循環貸款機構”指附表1第I部所列的貸款機構(最初的貸款人)作為具有循環設施的D承諾。

“原循環貸款機構”指附表1第I部所列的貸款機構(最初的貸款人)作為有循環設施的承諾。

“原循環F貸款人”指附表1第I部所列的貸款人(最初的貸款人)作為有循環融資的承諾。

“原循環G貸款人”指附表1第I部所列的貸款人(最初的貸款人)具有循環融資承諾 G。

“原循環H貸款人”指附表1第I部所列的貸款人(最初的貸款人)作為具有循環設施的承諾。

“原循環貸款機構”指附表1第I部所列的貸款機構(最初的貸款人)作為擁有循環貸款的承諾。

“原來的循環貸款機構”指附表1第I部所列的貸款機構(最初的貸款人)作為有循環融資的承諾。

“原始循環貸款機構”是指原始循環貸款機構A貸款人、原始循環貸款機構B貸款機構、原始循環貸款機構C貸款機構、原始循環貸款機構D貸款機構、原始循環貸款機構E貸款機構、原始循環貸款機構F貸款機構、原始循環貸款機構G貸款機構、原始循環貸款機構H貸款機構、原始循環貸款機構I貸款機構或原始循環貸款機構J貸款機構。

“原始安全 協議”指以下各項：

(a)本公司與安全代理之間日期為2020年7月1日的安全文件受英國法律管轄；

(b)公司與安全代理之間日期為2021年7月1日的安全文件受英國補充法律管轄；

(c)本公司與安全代理之間日期為2022年6月30日的安全文件受英國補充法律管轄；

(d)愛爾蘭法律適用於2020年7月1日公司與安全代理之間的安全文件；

17

(e)愛爾蘭補充法律適用於公司與安全代理之間日期為2021年7月1日的安全文件；

(f)愛爾蘭補充法律適用於本公司與安全代理之間日期為2022年6月30日的安全文件；以及

(g)瑞典法律適用於本公司與安全代理之間日期為2020年7月1日的安全文件。

“原貸款機構”指附表1第II部所列的貸款機構(最初的貸款人)作為擁有SwingLine設施 承諾。

“原B貸款機構”指附表1第II部所列的貸款機構(最初的貸款人)擁有SwingLine設施 B承諾。

“原貸款機構”指附表1第II部所列的貸款人(最初的貸款人)擁有SwingLine設施 C承諾。

“原貸款機構”指附表1第II部所列的貸款人(最初的貸款人)擁有SwingLine設施 D承諾。

“原來的Swingline貸款機構”指附表1第II部(最初的貸款人)擁有SwingLine設施 E承諾。

“原來的Swingline貸款機構”指附表1第II部(最初的貸款人)擁有SwingLine設施 F承諾。

“原Swingline貸款機構”指附表1第II部所列的貸款機構(最初的貸款人)擁有SwingLine設施 G承諾。

“原來的貸款人”指附表1第II部所列的貸款人(最初的貸款人)擁有SwingLine設施 H承諾。

“原來的貸款機構”指附表1第II部所列的貸款機構(最初的貸款人)擁有SwingLine設施 i承諾。

“原始貸款人”指附表1第II部所列的貸款人(最初的貸款人)擁有SwingLine設施 J承諾。

“原始Swingline貸款機構”指原始Swingline融資機構A貸款人、原始Swingline融資機構B貸款機構、原始Swingline融資機構C貸款機構、 原始Swingline融資機構D貸款機構、原始Swingline融資機構E貸款機構、原始Swingline融資機構F貸款機構、原始Swingline融資機構G貸款機構、原始Swingline融資機構H貸款機構、原始Swingline融資機構I貸款機構或原始Swingline融資機構J貸款機構。

“未清償貸款金額”具有附表6第I部第18.6(A)段給予該詞的涵義(借款基數).

“總承諾額” 指與每項循環貸款有關的貸款：

(a)與該融資機制有關的循環融資承諾；或

(b)在 Swingline貸款人沒有與該循環貸款相關的循環融資承諾的情況下，指其相關貸款人對該融資的循環融資承諾。

“參與成員國”是指根據歐洲聯盟與經濟和貨幣聯盟有關的立法，採用或已經採用並在每種情況下繼續採用歐元作為其合法貨幣的任何歐洲聯盟成員國。

18

“一方”指本協議的一方。

“完美要求” 指根據第4條(使用條件).

“主要期限利率”指一種貨幣及適用的貸款類別，即附表13(定期利率條款).

“建議貸款”具有附表6第I部第7(A)(I)段給予該詞的涵義(借款基數).

“公佈費率” 表示：

(a)任何引用的 男高音的替代期限利率；

(b)任何報價的基準率；

(c)RFR；或

(d)利率是上文(A)至(C)段所述利率的組成部分。

“公佈費率更換事件”指的是與公佈費率相關的：

(a)多數貸款人和本公司認為，確定公佈利率的方法、公式或其他手段 已發生重大變化。

(b)

(i)

(A)公佈費率的管理人或其主管公開宣佈該管理人無力償債；或

(B)信息 以法院、審判庭、交易所、監管機構或類似行政部門的任何命令、法令、通知、請願書或備案形式公佈，或向法院、法庭、交易所、監管機構或類似行政部門提交。監管機構或司法機構，合理地確認該公佈費率的管理人無力償債，

條件是，在每個 案件中，當時沒有繼任管理人繼續提供公佈的費率；

(Ii)已公佈費率管理員公開宣佈，它已停止或將停止 永久或無限期提供該已公佈費率，且屆時沒有 繼任者繼續提供該已公佈費率；

(Iii)該公佈費率的管理員的主管公開宣佈，該公佈的 費率已經或將永久或無限期終止；

(Iv)該公佈費率管理員或其主管宣佈不再使用該公佈費率 ；

(v)在 附表13(定期利率條款)適用或以美元為單位的Swingline匯率，則該匯率的管理員的主管 將發佈公告或發佈信息：

19

(A)聲明 該報價基期利率不再或自指定的未來日期起不再代表其擬衡量的基礎市場或經濟現實，且其代表性將不會恢復(由該監管機構確定)； 和

(B) 意識到任何此類公告或公告將觸發合同中可能由任何此類停產前公告或 公告激活的備用條款 ；

(c)已公佈 利率的管理人(或作為該已公佈的 利率的組成部分的利率的管理人)確定該已公佈的利率應根據其減少的 提交或其他應急或後備政策或安排來計算，並且：

(i)導致認定的情況(S)或事件(S)並非(多數貸款人和本公司認為)暫時性的；或

(Ii)該 公佈的費率是根據任何此類政策或安排計算的，期限不少於一個月；或

(d)多數貸款人和本公司認為，公佈的利率不再適用於計算本協議項下的利息。

“符合資格的中央對手方”是指根據《埃米爾》第14條授權的或根據《埃米爾》第25條認可的中央對手方。

“季度日期” 指3月31日、6月30日、9月30日和12月31日。

“報價日” 就釐定利率的任何期間而言，指附表 13(定期利率條款).

“報價時間”指附表13所指明的有關時間(如有的話)。定期利率條款).

“報價期限” 相對於主要期限利率或替代期限利率，是指該利率通常顯示在信息服務的相關頁面或屏幕上的任何期間。

“接管人” 指全部或部分證券資產的接管人或接管人及管理人或行政接管人。

“參考匯率條款” 指與以下事項有關的條款：

(a)一種貨幣；

(b)以該貨幣計值的貸款或未付款項；

(c)此類貸款的利息期間或未付款項(或以貨幣計佣金或手續費的其他期間)；或

(d)本協議中與確定此類貸款或未付款項的利率有關的任何條款，

第1.1條中為該貨幣規定的條款，以及(如果該條款針對該貨幣的不同類別的貸款、未付款項或佣金的應計費用) 該貸款的適用類別、未付款項或應計費用。定義)、附表13(定期利率條款) 或附表14(RFR術語)或適用的任何相關的RFR補編。

20

“法規T、U或 X”指聯邦儲備委員會不時生效的法規T、U或X(視屬何情況而定)，以及根據其或其作出的所有官方裁決和解釋。

“監管授權” 指根據任何法律或法規，或由任何監管當局或任何監管當局所要求的、對本公司及其附屬公司業務的開展 所必需或重要的授權，以及為履行其在財務文件下的義務所需的任何授權。

“監管當局” 指：

(a)DNB；

(b)AFM；和/或

(c)任何政府、政府間或超國家機構、機構或部門，或歐洲經濟區或本公司運營或提供服務的任何其他國家或司法管轄區內的任何監管、自律或其他機構或組織，或 由其支持的證券不時進行結算。

“相關基金” 就基金(“首隻基金”)而言，指由與首隻基金相同的投資經理或投資顧問管理或提供意見的基金，或如由不同的投資經理或投資顧問管理，則指其投資經理或投資顧問是首隻基金的投資經理或投資顧問的附屬公司的基金。

“相關貸款人” 指：

(a)就每個循環貸款而言，如果循環貸款人沒有與該循環貸款有關的擺動額度承諾，則指有這種擺動額度承諾的該 貸款人的關聯公司或分支機構；以及

(b)在 Swingline貸款人沒有與該Swingline貸款相關的循環融資的循環融資承諾的情況下，指 該貸款人的附屬公司或分支機構，該貸款人有此類循環融資承諾。

“相關交付日期”具有第23.18條(B)段賦予它的含義(有形淨值和擔保人淨值).

“有關管轄權” 就債務人而言，指：

(a)公司成立的管轄權；

(b)受或擬受交易安全約束的資產所在的任何司法管轄區 ；

(c)其開展業務的任何司法管轄區；以及

(d)任何法律管轄交易安全完善的司法管轄區，

但為第21條的目的(擔保人的陳述)並且僅適用於擔保人，“相關管轄權”的定義應僅限於持有擔保人大部分資產的管轄區。

“相關市場” 指：

(a)以下(B)段的主題：

(i)與美元Swingline貸款有關的倫敦銀行間市場；

21

(Ii)在與歐元搖擺線貸款有關的情況下，歐元批發市場；

(Iii)就北歐貨幣和歐元循環貸款而言，附表13(定期利率條款)；及

(b)就任何貨幣及適用的貸款類別而言，附表14(RFR術語) 適用，在適用的RFR條款中指定的市場。

“相關提名機構”是指任何適用的中央銀行、監管機構或其他監管機構或其中一組機構，或由其中任何一方或金融穩定委員會發起或擔任主席或應其要求組成的任何工作組或委員會。

“還款日期” 就貸款而言，指在該貸款的使用申請中指定為還款日期的日期(或，如果該日期不是營業日，或(如屬Swingline貸款)Swingline營業日，則為緊接其前一個營業日或Swingline營業日(視情況而定))。

“重複申述”是指公司重複申述和擔保人重複申述。

“替換參考比率”指的是參考比率，該比率為：

(a)通過以下方式正式指定、指定或推薦替代公佈的税率：

(i)公佈匯率的管理人(前提是市場和經濟現實 該參考匯率衡量的匯率與該公佈匯率衡量的匯率相同)；或

(Ii)任何相關提名機構，

如果在有關時間根據上述兩款正式指定、提名或推薦了替代者，則“替代者參考率”將是上文第(2)款下的替代者；

(b)在 多數貸款人和本公司的意見中，國際或任何相關國內銀團貸款市場普遍接受的作為已公佈利率的適當繼承者的意見；或

(c)在 多數貸款人和公司的意見中，是公佈利率的適當繼承者。

“報告日” 指在適用的RFR條款中指定的日期(如果有的話)。

“報告時間” 指適用的RFR條款中規定的相關時間(如有)。

“代表”指任何代表、代理人、經理、管理人、被提名人、受權人、受託人或保管人。

“必需值” 具有附表6第I部第18.6(A)段給予該詞的涵義(借款基數).

“所需價值通知”具有附表6第I部第18.6(A)段給予該詞的涵義(借款基數).

“決議機構”指任何有權行使任何減記和轉換權力的機構。

22

“受限支付” 指的是：

(a)與本公司或本集團任何其他成員公司的任何股份或任何類別股本有關的任何 股息或其他分派(不論是現金、證券或其他財產)；

(b)任何 支付(無論是現金、證券或其他財產)，包括因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止本公司或本集團任何其他成員公司的任何此類股本；

(c)收購本公司或本集團任何其他成員公司的任何該等股本股份的任何 認購權證或其他權利；

(d)對任何結算參與者或任何合作結算所的任何 自願回扣；或

(e)向任何結算參與者或任何合作結算所支付的任何 款項，但按照規則考慮並按照規則進行的支付除外。

“循環設施”指循環設施A、循環設施B、循環設施C、循環設施D、循環設施E、循環設施 F、循環設施G、循環設施H、循環設施I或循環設施J。

“循環貸款”是指第2.1條(A)(I)段所述的根據本協議提供的循環貸款。該設施)，並將Swingline設施A作為一種選擇納入。

“循環貸款”指的是：

(a)對於原始循環貸款人，在附表 1第I部分“循環貸款A承諾額”標題下與其名稱相對的基礎貨幣金額(最初的貸款人)和根據本協議由其按照第2.2條(增加) 或根據第2.3條(增加-手風琴選項)； 和

(b)對於任何其他循環貸款人，任何循環貸款的基礎貨幣金額 根據本協議向其轉移的承諾，由其根據第2.2條(增加)或根據第2.3條(增加 -手風琴選項),

在每種情況下，在本協議項下未被取消、減少或轉讓的範圍內。

“循環貸款”指的是：

(a)任何原循環貸款機構A貸款人；以及

(b)任何銀行、金融機構、信託、基金或其他根據第2.2(增加)，第2.3(增加 -手風琴選項)或第26條(對貸款人的更改),

在每一種情況下，該締約方均未根據本協定的條款停止作為締約方。

“循環貸款”是指在循環貸款A項下發放的或將根據循環貸款A發放的貸款(Swingline貸款除外)或該貸款當時未償還的本金。

23

“循環貸款”是指第2.1條(A)(Ii)段所述的根據本協議提供的循環貸款。該設施)，並將Swingline設施B作為一種選擇納入。

“循環貸款 B承諾”指：

(a)就原循環貸款人而言，在附表 1第I部分“循環貸款B承諾”標題下與其名稱相對的基礎貨幣金額(最初的貸款人)和根據本協議向其轉移的任何其他循環貸款B承付款的金額，由其根據第2.2條(增加) 或根據第2.3條(增加-手風琴選項)； 和

(b)對於任何其他循環貸款人而言，根據本協議向其轉移的任何循環貸款B承諾以基礎貨幣表示的金額，由其根據第2.2條(增加)或根據第2.3條(增加 -手風琴選項),

在每種情況下，在本協議項下未被取消、減少或轉讓的範圍內。

“循環貸款”指的是：

(a)任何 原始循環貸款B貸款人；以及

(b)任何銀行、金融機構、信託、基金或其他根據第2.2(增加)，第2.3(增加 -手風琴選項)或第26條(對貸款人的更改),

在每一種情況下，該締約方均未根據本協定的條款停止作為締約方。

“循環貸款B貸款”是指在循環貸款B項下發放或將發放的貸款(Swingline貸款除外)或該貸款當時未償還的本金。

“循環貸款”是指第2.1條(A)(Iii)段所述的根據本協議提供的循環貸款。該設施)，並將Swingline設施C作為一種選擇納入。

“循環貸款”指的是：

(a)對於原始循環貸款人，在附表 1第I部分“循環貸款C承諾額”標題下與其名稱相對的基礎貨幣金額(最初的貸款人)和根據本協議由其按照第2.2條(增加) 或根據第2.3條(增加-手風琴選項)； 和

(b)對於任何其他循環貸款人，根據本協議向其轉移的任何循環C貸款承諾以基礎貨幣表示的金額，由其根據第2.2條(增加)或根據第2.3條(增加 -手風琴選項),

在每種情況下，在本協議項下未被取消、減少或轉讓的範圍內。

“循環貸款”指的是：

(a)任何 原始循環融資C貸款人；以及

24

(b)任何銀行、金融機構、信託、基金或其他實體根據第‎‎2.2 (增加)，第2.3(增加-手風琴選項)或‎‎第26條(對貸款人的更改),

在每一種情況下，該締約方均未根據本協定的條款停止作為締約方。

“循環貸款”是指在循環貸款C項下發放或將發放的貸款(Swingline貸款除外)或該貸款當時未償還的本金。

“循環融資承諾”是指循環融資A承諾、循環融資B承諾、循環融資C承諾、循環融資D承諾、循環融資E承諾、循環融資F承諾或循環融資G承諾。

“循環貸款”是指第2.1條(A)(Iv)段所述的根據本協議提供的循環貸款。該設施)，並將Swingline設施D作為一種選擇納入。

“循環貸款”指的是：

(a)就原循環貸款人而言，在附表 1第I部分“循環貸款D承諾額”標題下與其名稱相對的基礎貨幣金額(最初的貸款人)和根據本協議由其按照第2.2條(增加) 或根據第2.3條(增加-手風琴選項)； 和

(b)對於任何其他循環貸款人而言，根據本協議向其轉移的任何循環貸款D承諾額以基礎貨幣表示，由其根據第2.2條(增加)或根據第2.3條(增加 -手風琴選項),

在每種情況下，在本協議項下未被取消、減少或轉讓的範圍內。

“循環貸款”指的是：

(a)任何 原始循環融資D貸款人；以及

(b)任何銀行、金融機構、信託、基金或其他根據第2.2(增加)，第2.3(增加 -手風琴選項)或第26條(對貸款人的更改),

在每一種情況下，該締約方均未根據本協定的條款停止作為締約方。

“循環貸款”是指在循環貸款D項下發放或將發放的貸款(Swingline貸款除外)或該貸款當時未償還的本金。

“循環貸款”是指第2.1條(A)(V)段所述的根據本協議提供的循環貸款。該設施)，並將Swingline設施E作為一種選擇納入。

“循環貸款”指的是：

(a)對於原始循環貸款人，在附表 1第I部分“循環貸款E承付款”標題下與其名稱相對的基礎貨幣金額(最初的貸款人)和根據本協議由其按照第2.2條(增加) 或根據第2.3條(增加-手風琴選項)； 和

25

(b)對於任何其他循環貸款人而言，根據本協議向其轉移的任何循環貸款的基礎貨幣金額，由其根據第2.2(增加)或根據第2.3條(增加 -手風琴選項),

在每種情況下，在本協議項下未被取消、減少或轉讓的範圍內。

“循環貸款”指的是：

(a)任何 原始循環融資E貸款人；以及

(b)根據第2.2條(增加)，第2.3(增加 -手風琴選項)或第26條(對貸款人的更改),

在每一種情況下，該締約方均未根據本協定的條款停止作為締約方。

“循環貸款”是指在循環貸款E項下發放或將發放的貸款(SWINGLINE貸款除外)或該貸款當時未償還的本金。

“循環貸款”是指第2.1(Br)條第2.1(A)(Vi)段所述的根據本協議提供的循環貸款。該設施)，並作為一種選擇納入Swingline設施F。

“循環貸款 F承諾”指：

(a)就原循環貸款人而言，在附表 1第I部分“循環貸款F承諾額”標題下與其名稱相對的基礎貨幣金額(最初的貸款人)和根據本協議由其按照第2.2條(增加) 或根據第2.3條(增加-手風琴選項)； 和

(b)對於任何其他循環貸款人而言，根據本協議向其轉移的任何循環貸款承諾以基礎貨幣表示的金額，由其根據第2.2(增加)或根據第2.3條(增加 -手風琴選項),

在每種情況下，在本協議項下未被取消、減少或轉讓的範圍內。

“循環貸款”指的是：

(a)任何 原始循環融資F貸款人；以及

(b)任何銀行、金融機構、信託、基金或其他根據第2.2條(增加)，第2.3(增加 -手風琴選項)或第26條(對貸款人的更改),

26

在每一種情況下，該締約方均未根據本協定的條款停止作為締約方。

“循環貸款”是指在循環貸款F項下發放或將發放的貸款(Swingline貸款除外)或該貸款當時未償還的本金。

“循環貸款”是指第(Br)2.1條第(2.1)(A)(Vii)段所述的根據本協議提供的循環貸款。該設施)，並將Swingline設施G.作為一種選擇納入。

“循環貸款”指的是：

(a)就原循環貸款人而言，在附表 1第I部分“循環貸款G承諾”標題下與其名稱相對的基礎貨幣金額(最初的貸款人)和根據本協議由其按照第2.2條(增加) 或根據第2.3條(增加-手風琴選項)； 和

(b)對於任何其他循環貸款人而言，根據本協議向其轉移的任何循環貸款承諾以基礎貨幣表示的金額，由其根據第2.2(增加)或根據第2.3條(增加 -手風琴選項),

在每種情況下，在本協議項下未被取消、減少或轉讓的範圍內。

“循環貸款”指的是：

(a)任何 原始循環融資G貸款人；以及

(b)根據第2.2條(增加)，第2.3(增加 -手風琴選項)或第26條(對貸款人的更改),

在每一種情況下，該締約方均未根據本協定的條款停止作為締約方。

“循環貸款”是指在循環貸款G項下發放或將發放的貸款(Swingline貸款除外)或該貸款當時未償還的本金。

“循環貸款”是指第(B)款所述根據本協議提供的循環貸款第2.1條的‎(A)(Viii)(該設施)，並將Swingline設施H作為一種選擇納入。

“循環貸款 H承諾”指：

(a)對於原始循環貸款人，在附表 1第I部分“循環貸款H承諾”標題下與其名稱相對的基礎貨幣金額(最初的貸款人)和根據本協議由其按照第2.2條(增加) 或根據第2.3條(增加-手風琴選項)； 和

(b)對於任何其他循環貸款人，根據本協議向其轉移的任何循環貸款的基礎貨幣金額，由其根據第2.2條(增加)或根據第2.3條(增加 -手風琴選項),

在每種情況下，在本協議項下未被取消、減少或轉讓的範圍內。

27

“循環貸款”指的是：

(a)任何 原始循環融資H貸款人；以及

(b)任何銀行、金融機構、信託、基金或其他實體根據第‎‎2.2 (增加)，第2.3(增加-手風琴選項)或‎‎第26條(對貸款人的更改),

在每一種情況下，該締約方均未根據本協定的條款停止作為締約方。

“循環貸款”是指在循環貸款H項下發放或將發放的貸款(Swingline貸款除外)或該貸款當時未償還的本金。

“循環貸款”是指根據本協議第(1)款提供的循環貸款。第2.1條的‎(A)(Ix)(該設施)，並將Swingline設施I作為一種選擇納入。

“循環貸款”指的是：

(a)就原循環貸款人而言，在附表 1第I部分“循環貸款承諾”標題下與其名稱相對的基礎貨幣金額(最初的貸款人)和根據本協議轉給它的任何其他循環融資I承付款的金額，由它按照第2.2條(增加) 或根據第2.3條(增加-手風琴選項)； 和

(b)對於任何其他循環貸款人而言，根據本協議向其轉移的任何循環貸款承諾的基礎貨幣金額，由其根據第2.2條(增加)或根據第2.3條(增加 -手風琴選項),

在每種情況下，在本協議項下未被取消、減少或轉讓的範圍內。

“循環貸款”的意思是：

(a)任何 原始循環融資I貸款人；以及

(b)任何銀行、金融機構、信託、基金或其他實體根據第‎‎2.2 (增加)，第2.3(增加-手風琴選項)或‎‎第26條(對貸款人的更改),

在每一種情況下，該締約方均未根據本協定的條款停止作為締約方。

“循環貸款”是指根據循環貸款I發放的或將根據循環貸款I發放的貸款(Swingline貸款除外)或該貸款當時未償還的本金。

“循環貸款”是指根據本協議第(1)款所述的循環貸款。第2.1條的‎(A)(X)(該設施)，並作為一種選擇納入Swingline設施J。

“循環貸款”指的是：

(a)就原循環貸款人而言，在附表 1第I部分“循環貸款J承諾”標題下與其名稱相對的基礎貨幣金額(最初的貸款人)和根據本協議由其按照第2.2條(增加) 或根據第2.3條(增加-手風琴選項)； 和

28

(b)對於任何其他循環貸款人而言，根據本協議向其轉移的任何循環貸款的基礎貨幣金額，由其根據第2.2條(增加)或根據第2.3條(增加 -手風琴選項),

在每種情況下，在本協議項下未被取消、減少或轉讓的範圍內。

“循環貸款”指的是：

(a)任何 原始循環融資J貸款人；以及

(b)任何銀行、金融機構、信託、基金或其他實體根據第‎‎2.2 (增加)，第2.3(增加-手風琴選項)或‎‎第26條(對貸款人的更改),

在每一種情況下，該締約方均未根據本協定的條款停止作為締約方。

“循環貸款”是指在循環貸款J項下發放或將發放的貸款(Swingline貸款除外)或該貸款當時未償還的本金。

“循環貸款人” 意為：

(a)任何原始循環貸款人；或

(b)任何銀行、金融機構、信託、基金或其他實體已根據第 條成為締約方的“循環貸款人”‎‎2.2 (增加)，第2.3(增加-手風琴選項)或‎‎第26條(對貸款人的更改),

在每一種情況下，該締約方均未根據本協定的條款停止作為締約方。

“循環貸款”指循環融資A貸款、循環融資B貸款、循環融資C貸款、循環融資D貸款、循環融資E貸款、循環融資F貸款、循環融資G貸款、循環融資H貸款、循環融資I貸款或循環融資J貸款。

“循環貸款利率” 指：

(a)對於 RFR循環貸款利息期內的RFR銀行日：

(i)就英鎊、瑞士法郎或美元的循環貸款而言，年利率是以下各項的總和：

(A)該RFR銀行日的每日非累積複合RFR利率；以及

(B)適用的信用調整利差 (如果有)；以及

(b)對於以歐元或北歐貨幣為單位的定期循環貸款，指該貨幣的基準利率。

“循環貸款利率”是指“循環貸款利率”定義(A)項所規定的利率。

“循環貸款期限 利率”指：

(a)對於以北歐貨幣計價的循環貸款，指該貨幣的基準利率；

(b)對於歐元循環貸款， 歐元基準利率，

29

如果在每種情況下， 利率都小於零，則循環貸款期限利率應被視為零。

“RFR”是指在適用的RFR條款中規定的無風險費率。

“RFR銀行日” 指在適用的RFR條款中指定的任何日期。

“RFR利息支付” 是指符合以下條件的利息總額：

(a)根據任何財務單據， 是否或計劃成為應付款；以及

(b)將 與RFR循環貸款相關聯。

“RFR貸款” 指任何RFR循環貸款、英鎊互換貸款或瑞士法郎互換貸款。

“RFR循環貸款” 指以英鎊、美元或瑞士法郎計價的任何循環貸款或未付金額(如適用)。

“RFR附錄” 就適用RFR條款的任何貨幣而言，指符合以下條件的單據：

(a)經本公司書面同意， 貸款代理(以其本身的身份)和貸款代理(根據貸款人的指示行事，其循環貸款承諾或Swingline貸款承諾(視情況適用)合計超過662/3 百分之一。可使用該貨幣的RFR貸款的循環融資承諾總額或擺動額度承諾總額 (視適用情況而定)，或對於具有降低保證金效果的任何RFR補充條款，可使用該貨幣的RFR貸款的所有貸款人(Br)；

(b)為該貨幣和適用的貸款類別規定本協議中所表達的相關條款，以參考RFR條款確定；以及

(c)已向本公司和各財方提供。

“RFR條款” 指與以下方面有關的：

(a)一筆RFR貸款；

(b)以該貨幣計值的貸款或未付款項；

(c)此類貸款的利息期間或未付款項(或以貨幣計佣金或手續費的其他期間)；或

(d)本協議中與確定此類貸款或未付款項的利率有關的任何條款，

無風險利率條款為該貨幣設定了 ，並(如該條款是針對該貨幣中的不同類別的貸款、未付款項或應計佣金或費用列出的)適用於該貸款類別的貸款、未付款項或應計費用，在附表14(RFR術語)或任何相關的 RFR補編。

“展期貸款” 指一筆或多筆循環貸款：

(a)在一筆或多筆到期循環貸款即將或即將償還的同一天 發放；

(b)合計金額等於或小於到期循環貸款金額的(S)(除非 超過到期循環貸款(S)僅因 條款的操作而產生‎‎7.2 (貨幣的不可獲得性));

30

(c)使用與即將到期的循環貸款(S)相同的幣種(除非它是由於第‎‎7.2 (貨幣的不可獲得性))；及

(d)為對即將到期的循環貸款進行再融資而向本公司作出或將作出的決定(S)。

“規則”指《結算規則手冊》中規定的規則，包括自《2023年修正案》和《重述協議》之日起生效的所有結算規則，以及可能不時修訂、補充或修改的規則。

“制裁”是指任何制裁機構不時實施、頒佈、管理或執行的任何經濟或金融制裁、貿易禁運或其他類似的限制性措施。

“制裁當局” 指：

(a)美國政府(包括美國國務院和美國財政部(包括外國資產管制辦公室))；

(b)聯合王國政府(包括國王陛下的財政部和外交、聯邦和發展辦公室)；

(c)聯合國安理會；或

(d)歐盟(或其任何成員國)，

在每種情況下，包括上述任何其他政府機構或機構。

“受制裁限制的人”是指由一個或多個人擁有或控制(根據適用的制裁法律和法規解釋)的任何人，即(A)被制裁當局公開指定為制裁目標的人，(B)作為全國或全境制裁目標的國家或地區的公民、位於或居住在該國家或地區的公民，或根據該國家或地區的法律成立或組織的人，或(C)以其他方式成為制裁目標的人。

“擔保負債” 指債務人根據財務文件，無論是實際的還是或有的，無論是單獨或共同或作為本金或擔保人或以任何其他身份發生的、在任何時間到期、欠下或發生在擔保各方的所有現有和未來的負債和義務，以及與這些負債和義務有關或產生的下列任何事項：

(a)任何再融資、更新、延期或延期；

(b)任何 違反陳述、保證或承諾或違約事件的索賠，或根據或與任何證明 或構成本定義範圍內的任何其他責任或義務的任何文件或協議有關的任何賠償要求；

(c)任何要求損害賠償或恢復原狀的要求；以及

(d)因債務人追回付款、預付款、還款、贖回、因偏好或其他原因而使這些債務或義務失效或解除而產生的任何索賠 ，

以及如果不是因為在任何破產或其他程序中解除、不可證明、不可強制執行或不準予這些金額，將被列入上述任何一項的任何金額。

“擔保方” 指融資方、接管人或任何代表。

31

“擔保”指抵押、抵押、質押、留置權或其他擔保權益，以保證任何人的任何義務或具有類似效力的任何其他協議或安排 。

“證券資產” 指不時成為或明示為交易證券標的的所有資產。

“擔保文件” 指每份擔保協議正本、每份補充擔保協議、抵押品監控契據、託管協議以及根據財務文件或與財務文件有關的任何其他擔保文件可隨時作為任何擔保負債的擔保的任何其他擔保文件。

“安全屬性” 指：

(a)以擔保代理人為擔保代理人的交易擔保和該交易擔保的所有收益；

(b)所有由債務人承擔的義務，即向作為擔保當事人擔保代理人的擔保代理支付擔保債務的金額，並由交易擔保以及所有陳述、擔保和承諾擔保。 由債務人或以擔保代理人為受益人的任何其他人明示為擔保當事人的擔保代理人；和

(c)根據財務文件的條款要求保安代理人作為擔保當事人的保安代理人持有的任何其他 金額或財產，無論是權利、權利、據法權產或其他，實際的或有的。

“指定時間” 表示：

(a)就RFR貸款而言，按照附表8(時間表)；及

(b)就定期利率循環貸款而言，附表13就該貨幣指明的日期或時間(期限 費率條款).

“Sterling Swingline 貸款”是指以英鎊計價的Swingline貸款。

“附屬公司”指任何公司、公司或其他法律實體(“控股公司”)、公司、公司或其他法律實體：

(a)由控股公司直接或間接控制的；

(b)其中多數投票權 由控股公司單獨或根據與他人達成的協議持有；

(c)超過半數的已發行股本 由控股公司直接或間接實益擁有；或

(d)它是控股公司的另一家子公司 的子公司，

為此目的，如果一家公司、公司或其他法人實體能夠確定其董事會或同等機構的多數成員的組成，則該公司、公司或其他法人實體應被視為由另一家公司、公司或其他法人實體控制。

“補充安全協議”是指以下每項協議：

(a)日期為公司與安全代理之間的《2023年修正案》和《重述協議》日期或前後的安全文件受英國法律管轄；以及

32

(b)愛爾蘭法律適用於本公司與安全代理之間的《2023年修正案》和《重述協議》日期或前後的安全文件。

“Stibor” 指任何以瑞典克朗計價的貸款：

(a)適用的主要期限利率為瑞典克朗適用的指定時間的 ，期限等於該貸款的 利息期；或

(b)根據第12.1條(如果沒有基本定期利率循環貸款，則計算利息)或第12.4條(如果沒有Swingline利率-Swingline貸款的利息計算),

如果在任何一種情況下，該 利率小於零，則Stibor應被視為零。

“瑞典克朗互換貸款”是指以瑞典克朗計價的互換貸款。

“Swingline代理” 指美元Swingline代理、歐元/GB Swingline代理、瑞士法郎Swingline代理、丹麥克朗/挪威克朗/瑞典克朗Swingline代理或(僅就Swingline融資C北歐貸款而言)融資C Swingline代理。

“Swingline Business Day”意為：

(a)對於歐元擺動貸款， 任何目標日的一天；

(b)對於Sterling Swingline貸款，指該貨幣的營業日；

(c)如果是美元Swingline貸款，則為紐約營業日；

(d)就瑞士法郎Swingline貸款而言，為該貨幣營業日的任何一天；或

(e)對於丹麥Krone Swingline貸款/挪威Krone Swingline貸款/瑞典Krona Swingline貸款，指銀行在斯德哥爾摩和該國主要中心營業的任何一天(星期六或星期日除外)。

“Swingline承諾”是指Swingline設施A承諾、Swingline設施B承諾、Swingline設施C承諾、Swingline設施D 承諾、Swingline設施E承諾、Swingline設施F承諾、Swingline設施G承諾、Swingline設施 H承諾、Swingline設施I承諾或Swingline設施J承諾。

“游泳線設施”指游泳線設施A、游泳線設施B、游泳線設施C、游泳線設施D、游泳線設施E、游泳線設施F、游泳線設施G、游泳線設施H、游泳線設施I或游泳線設施J。

“Swingline貸款”是指第2.1條(B)(I)段所述的根據本協議提供的歐元多幣種Swingline貸款安排。該設施).

“擺動繩索設施”指的是：

(a)在與原來的Swingline貸款人有關的情況下，以基礎貨幣表示的金額列於 附表1第II部分“Swingline貸款A承諾”標題下與其名稱相對的部分(最初的貸款人)以及根據本協議轉讓給它的任何其他Swingline貸款A 承諾的金額，由其根據第 2.2條(增加)或根據第2.3條(增加- 手風琴選項)；及

33

(b)在與任何其他Swingline貸款人有關的情況下，任何Swingline貸款機構根據本協議向其轉移的承諾以基礎貨幣表示的金額，由其根據第2.2條(增加)或根據第2.3條(增加 -手風琴選項),

在未取消的範圍內， 由其根據本協議減少或轉讓。

“Swingline Finance 貸款人”指：

(a)原Swingline貸款機構A貸款人；或

(b)任何已成為Swingline貸款機構的銀行或金融機構、信託、基金或其他實體根據第2.2條(增加)，第2.3(增加- 手風琴選項)或第26條(對貸款人的更改),

在每一種情況下，該締約方均未根據本協定的條款停止作為締約方。

“Swingline貸款”是指根據Swingline貸款A已發放或將發放的貸款，或該貸款當時未償還的本金。

“Swingline貸款”是指第2.1條(B)(Ii)段所述的根據本協議提供的歐元多幣種Swingline貸款安排。該設施).

“轉向線設施”指的是：

(a)在與原Swingline貸款人有關的情況下，以基礎貨幣表示的金額列於 附表1第II部分“Swingline貸款B承諾”標題下其名稱的相對位置(最初的貸款人)以及根據本協議轉讓給它的任何其他Swingline貸款B 承諾的金額，由其按照第 2.2條(增加)或根據第2.3條(增加- 手風琴選項)；及

(b)在與任何其他Swingline貸款人有關的情況下，根據本協議向其轉移的任何Swingline B貸款承諾的基礎貨幣金額，由其根據第2.2(增加)或根據第2.3條(增加 -手風琴選項),

在未取消的範圍內， 由其根據本協議減少或轉讓。

“Swingline Finance B Lender”指：

(a)原Swingline貸款機構B貸款人；或

(b)任何銀行或金融機構、信託、基金或其他根據第2.2條(增加)，第2.3(增加- 手風琴選項)或第26條(對貸款人的更改),

在每一種情況下，該締約方均未根據本協定的條款停止作為締約方。

“Swingline融資B貸款”是指在Swingline融資B項下發放或將發放的貸款，或該貸款當時未償還的本金。

“Swingline貸款”是指第2.1(Br)條第(B)(Iii)段所述的根據本協議提供的歐元多幣種Swingline貸款。該設施).

“擺動繩索設施”指的是：

34

(a)在與原Swingline貸款人有關的情況下，以基礎貨幣表示的金額在 附表1第II部分“Swingline貸款C承諾”標題下與其名稱相對列出(最初的貸款人)和根據本協議向其轉移的任何其他Swingline融資C 承諾額，由其根據第 2.2條(增加)或根據第2.3條(增加- 手風琴選項)；及

(b)在與任何其他Swingline貸款人有關的情況下，根據本協議向其轉移的任何Swingline C貸款承諾的基礎貨幣金額，由其根據第2.2條(增加)或根據第2.3條(增加 -手風琴選項),

在未取消的範圍內， 由其根據本協議減少或轉讓。

“Swingline Finance C Lender”指：

(a)原Swingline貸款機構C貸款人；或

(b)任何銀行或金融機構、信託、基金或其他根據第2.2條(增加)，第2.3(增加- 手風琴選項)或第26條(對貸款人的更改),

在每一種情況下，該締約方均未根據本協定的條款停止作為締約方。

“Swingline融資C貸款”是指根據Swingline融資C已發放或將發放的貸款，或該貸款當時未償還的本金。

“Swingline貸款”是指第2.1條(B)(Iv)段所述的根據本協議提供的歐元多幣種Swingline貸款安排。該設施).

“轉向線設施”指的是：

(a)就原來的Swingline貸款人而言，在附表1第II部“Swingline 貸款D承諾額”標題下與其名稱相對的基礎貨幣金額(最初的貸款人)和 根據本協議向其轉移的任何其他Swingline融資D承諾額， 由其根據第2.2條(增加)或由其根據第2.3條(增加-手風琴選項)；及

(b)對於任何其他Swingline貸款人，根據本協議，由其根據第2.2條(增加) 或根據第2.3條(增加-手風琴選項),

在未取消的範圍內， 由其根據本協議減少或轉讓。

“Swingline Finance D Lender”指：

(a)原Swingline Finance D貸款方； 或

(b)任何銀行或金融機構、信託、基金或其他實體已根據第2.2條(增加)，第2.3(增加-手風琴選項)或第26條(對貸款人的更改),

在每一種情況下，該締約方均未根據本協定的條款停止作為締約方。

35

“Swingline融資D貸款”是指根據Swingline融資D已發放或將發放的貸款，或該貸款當時未償還的本金。

“Swingline貸款”是指第2.1條(B)(V)段所述的根據本協議提供的歐元多幣種Swingline貸款安排。該設施).

“擺線設施 E承諾”意味着：

(a)在與原Swingline貸款人有關的情況下，以基礎貨幣表示的金額在 附表1第II部分“Swingline貸款E承諾”標題下與其名稱相對列明(最初的貸款人)和根據本協議向其轉移的任何其他Swingline貸款E 承諾額，由其根據第 2.2條(增加)或根據第2.3條(增加- 手風琴選項)；及

(b)在與任何其他Swingline貸款人有關的情況下，根據本協議向其轉移的任何Swingline貸款的基礎貨幣金額，由其根據第2.2條(增加)或根據第2.3條(增加 -手風琴選項),

在未取消的範圍內， 由其根據本協議減少或轉讓。

“Swingline Finance E Lending”意為：

(a)原創Swingline貸款機構E貸款人；或

(b)任何銀行或金融機構、信託、基金或其他根據第2.2條(增加)，第2.3(增加- 手風琴選項)或第26條(對貸款人的更改),

在每一種情況下，該締約方均未根據本協定的條款停止作為締約方。

“Swingline融資E貸款”是指根據Swingline融資E發放或將發放的貸款，或該貸款當時未償還的本金。

“Swingline貸款”是指第2.1(B)(Vi)條第2.1(B)(Vi)段所述的根據本協議提供的歐元多幣種Swingline貸款安排。該設施).

“擺動線路設施 F承諾”意味着：

(a)就原來的Swingline貸款人而言，在附表1第II部“Swingline(Br)貸款F承諾額”標題下與其名稱相對的基礎貨幣金額(最初的貸款人)和 根據本協議轉移給它的任何其他Swingline Finance F承諾額， 它根據第2.2條(增加)或根據第2.3條(增加)假設的金額。增加-手風琴選項)；及

(b)對於任何其他Swingline貸款人，根據本協議，由其根據第2.2條(增加) 或根據第2.3條(增加-手風琴選項),

在未取消的範圍內， 由其根據本協議減少或轉讓。

“Swingline Finance F Lender”指：

(a)原Swingline融資F貸款人； 或

36

(b)任何銀行或金融機構、信託、基金或其他實體根據第2.2條(增加)，第2.3(增加-手風琴選項)或第26條(對貸款人的更改),

在每一種情況下，該締約方均未根據本協定的條款停止作為締約方。

“Swingline融資F貸款”是指根據Swingline融資F發放或將發放的貸款，或該貸款當時未償還的本金。

“Swingline貸款”指第2.1(B)(Vii)條第2.1(B)(Vii)段所述的根據本協議提供的歐元多幣種Swingline貸款安排。該設施).

“擺線設施 G承諾”意味着：

(a)就原來的Swingline貸款人而言，在附表1第II部“Swingline(Br)貸款G承諾額”標題下與其名稱相對的基礎貨幣金額(最初的貸款人)和 根據本協議轉讓給它的任何其他Swingline Finance G承諾額， 它根據第2.2條(增加)或根據第2.3條(增加)承擔的金額。增加-手風琴選項)；及

(b)對於任何其他Swingline貸款人，根據本協議，由其根據第2.2條(增加) 或根據第2.3條(增加-手風琴選項),

在未取消的範圍內， 由其根據本協議減少或轉讓。

“Swingline Finance G Lender”意為：

(a)原Swingline融資G貸款人； 或

(b)任何銀行或金融機構、信託、基金或其他實體根據第2.2條(增加)，第2.3(增加-手風琴選項)或第26條(對貸款人的更改),

在每一種情況下，該締約方均未根據本協定的條款停止作為締約方。

“Swingline貸款”是指根據Swingline貸款或將根據Swingline貸款發放的貸款，或該貸款當時未償還的本金。

“Swingline貸款”指根據本協議提供的第(B)款所述的歐元多幣種Swingline貸款。第2.1條的‎(B)(Viii)(該設施).

“擺線設施 H承諾”指：

(a)在與原Swingline貸款人有關的情況下，以基礎貨幣表示的金額列於 附表1第II部分“Swingline融資H承諾”標題下與其名稱相對的位置(最初的貸款人)和根據本協議向其轉移的任何其他Swingline融資H 承諾額，由其根據第 2.2條(增加)或根據第2.3條(增加- 手風琴選項)；及

(b)在與任何其他Swingline貸款人有關的情況下，根據 本協議向其轉移的任何Swingline融資H承諾的基礎貨幣金額，由其按照

37

與第2.2條(增加)或根據第2.3條(增加 -手風琴選項),

在未取消的範圍內， 由其根據本協議減少或轉讓。

“Swingline Finance H Lender”意為：

(a)原Swingline貸款機構H貸款人；或

(b)任何銀行或金融機構、信託、基金或其他根據第2.2條(增加)，第2.3(增加- 手風琴選項)或第26條(對貸款人的更改),

在每一種情況下，該締約方均未根據本協定的條款停止作為締約方。

“Swingline貸款”是指根據Swingline貸款C發放或將發放的貸款，或該貸款當時未償還的本金。

“Swingline貸款”是指根據本協議提供的第#段所述的歐元多幣種Swingline貸款。第2.1條的‎(B)(Ix)(該設施).

“Swingline設施 i承諾”意味着：

(a)在與原Swingline貸款人有關的情況下，以基礎貨幣表示的金額在 附表1第II部分“Swingline貸款I承諾”標題下與其名稱相對列出(最初的貸款人)和根據本協議轉讓給它的任何其他Swingline貸款承諾的金額，由其按照第 2.2條(增加)或根據第2.3條(增加- 手風琴選項)；及

(b)對於任何其他Swingline貸款人而言，根據本協議向其轉移的任何Swingline貸款承諾的本位幣金額，由其根據第2.2條(增加)或根據第2.3條(增加 -手風琴選項),

在未取消的範圍內， 由其根據本協議減少或轉讓。

“Swingline Finance i Lender”意為：

(a)原Swingline Finance I貸款方；或

(b)任何銀行或金融機構、信託、基金或其他根據第2.2條(增加)，第2.3(增加- 手風琴選項)或第26條(對貸款人的更改),

在每一種情況下，該締約方均未根據本協定的條款停止作為締約方。

“Swingline貸款”是指根據Swingline貸款I或根據該貸款當時未償還的本金 發放或將發放的貸款。

“Swingline貸款”是指根據本協議提供的第#段所述的歐元多幣種Swingline貸款。第2.1條的‎(B)(X)(該設施).

“擺動繩索設施”是指：

(a)在與原始Swingline貸款人有關的情況下，基礎貨幣金額列於第II部分“Swingline 融資J承諾”標題下與其名稱相對的部分

38

附表1(最初的貸款人)和根據本協議轉讓給它的任何其他Swingline貸款承諾的金額，由其按照第 2.2條(增加)或根據第2.3條(增加- 手風琴選項)；及
(b)在與任何其他Swingline貸款人有關的情況下，根據本協議向其轉移的任何Swingline J貸款承諾的基礎貨幣金額，由其根據第2.2條(增加)或根據第2.3條(增加 -手風琴選項),

在未取消的範圍內， 由其根據本協議減少或轉讓。

“Swingline Finance J Lender”指：

(a)原Swingline貸款機構J貸款方；或

(b)任何銀行或金融機構、信託、基金或其他根據第2.2條(增加)，第2.3(增加- 手風琴選項)或第26條(對貸款人的更改),

在每一種情況下，該締約方均未根據本協定的條款停止作為締約方。

“Swingline Finance(Br)J貸款”是指根據Swingline Finance J發放或將發放的貸款，或該貸款當時未償還的本金。

“Swingline Lending” 的意思是：

(a)原Swingline貸款人；或

(b)任何銀行或金融機構、信託、基金或其他實體已根據第 2.2條(增加)，第2.3(增加-手風琴選項)或第26條(對貸款人的更改),

在每一種情況下，該締約方均未根據本協定的條款停止作為締約方。

“Swingline貸款” 指Swingline貸款A貸款、Swingline貸款B、Swingline貸款C、Swingline貸款D、Swingline貸款E、Swingline貸款F、Swingline貸款G、Swingline貸款H、Swingline貸款I或Swingline貸款J。

“Swingline rate” 指在任何一天：

(a)在歐元搖擺線貸款的情況下，為歐元STR；

(b)如果是Sterling Swingline貸款，則為適用的RFR條款中規定的每日利率；

(c)對於美元Swingline貸款，以下列較高者為準：

(i)美元互換機構在指定時間公佈並於當日生效的最優惠商業貸款利率 美元；以及

(Ii)0.50%。年利率，由美國Swingline代理人確定為該日的聯邦基金利率(由紐約聯邦儲備銀行公佈)；

(d)如果是丹麥Krone Swingline貸款，Cibor為1周；

(e)在挪威Krone Swingline貸款的情況下，貸款期限為1周；

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(f)如果是瑞典克朗Swingline貸款，Stibor為1周；以及

(g)對於瑞士法郎Swingline貸款，適用的RFR條款中規定的每日利率，

或根據第(1)款另有確定‎‎12.4 (如果沒有Swingline，則計算利息 利率-Swingline貸款).

“瑞士法郎Swingline貸款”指以瑞士法郎計價的Swingline貸款。

“有形淨值” 指在與本公司有關的任何特定時間，以下各項的總和：

(a)本公司已發行股本中已繳足或入賬列為繳足股款的金額(明示可贖回的股份除外)，

加(如果是正數) 或減去(如果是負數)：

(b)本集團的綜合儲備金額，

減去(但不包括重複 計算)以上所列可歸因於以下各項的任何金額：

(i)根據國際財務報告準則在公司資產負債表中報告的固定資產價值；

(Ii)按國際財務報告準則在公司資產負債表中列報的無形資產價值；

(Iii)公司已預付的任何費用；

(Iv)少數人權益；以及

(v)本集團任何成員宣佈、推薦或作出的任何股息或其他分派，

但忽略自本集團最近一份經審核綜合資產負債表之日起，本集團綜合損益賬上貸方或借方結餘的任何變動，但根據第22條(信息事業).

“目標日” 指T2開放進行歐元付款結算的任何一天。

“税”是指 任何類似性質的税、徵費、關税、關税或其他收費或扣繳(包括因未能支付或延遲支付而應支付的任何罰款或利息)。

“定期利率循環貸款”指附表13(定期利率條款)適用。

“終止日期” 指自《2023年修訂和重述生效日期》之日起364天后的日期(但如果終止日期不是營業日，則應為緊隨其後的營業日)。

“測試圖紙” 具有第3.3條(測試使用請求和測試圖紙).

“測試使用請求”是指測試圖紙的使用請求(該術語在第3.3條中定義)。測試使用請求 和測試繪圖)).

40

“總承諾額”指根據第2.2條(增加)或第2.3條(增加-手風琴選項)，《2023年修正案和重述生效日》的承諾總額為12.5億歐元。

“循環貸款總額”是指，根據第2.2條(增加)或第2.3條(增加-手風琴選項 )，循環融資A承付款總額，截至2023年修正和重述生效日期為125,000,000.00歐元。

“循環貸款總額B承付款”係指根據第2.2條(增加)或第2.3條(增加-手風琴選項 )，循環貸款B承付款總額，截至2023年修正和重述生效日期為187,500,000.00歐元 。

“循環貸款總額C承付款”係指根據第2.2條(增加)或第2.3條(增加-手風琴選項 )，循環融資C承付款總額，截至2023年修正和重述生效日期為90,000,000.00歐元。

“循環貸款總額”指根據第2.2條(增加)或第2.3條(增加-手風琴選項 截至2023年修訂和重述生效日期，循環金融機構A承付款總額、循環金融機構B承付款總額、循環金融機構C承付款總額、循環金融機構D承付款總額、循環金融機構E承付款總額、循環金融機構F承付款總額、循環金融機構G承付款總額、循環金融機構H承付款總額、循環金融機構I承付款總額和循環金融機構J承付款總額合計為1,250,000,000.00歐元。

“循環貸款總額D承付款”係指根據第2.2條(增加)或第2.3條(增加-手風琴選項 )，循環貸款D承付款總額，截至2023年修正和重述生效日期為95,000,000.00歐元。

“循環貸款總額”是指，根據第2.2條(增加)或第2.3條(增加-手風琴選項 )，循環貸款E承付款總額，截至2023年修正和重述生效日期為152,500,000.00歐元 。

“總週轉貸款承付款”指根據第2.2條(增加)或第2.3條(增加-手風琴選項 )，循環貸款F承付款總額，截至2023年修正和重述生效日期為100,000,000.00歐元 。

“循環貸款總額”是指，根據第2.2條(增加)或第2.3條(增加-手風琴選項 )，循環貸款G承付款總額，截至2023年修正和重述生效日期為100,000,000.00歐元 。

“循環貸款總額”是指，根據第2.2條(增加)或第2.3條(增加-手風琴選項 )，循環融資H承付款總額，截至2023年修正和重述生效日期為100,000,000.00歐元。

“週轉貸款總額”是指，根據第2.2條(增加)或第2.3條(增加-手風琴選項 )，循環融資機制一承諾總額，截至2023年修正和重述生效日期為100,000,000.00歐元 。

“週轉貸款總額”是指，根據第2.2條(增加)或第2.3條(增加-手風琴選項 )，循環貸款J承付款總額，截至2023年修正和重述生效日期為200,000,000.00歐元。

41

“總擺線貸款 A承諾”是指根據第2.2條(增加)或第2.3條(增加-手風琴選項 )，截至2023年修訂和重述生效日期，Swingline融資A承諾的總額為125,000,000.00歐元。

“總擺線貸款B承諾”指根據第2.2條的任何增加(增加)或第2.3條(增加-手風琴選項 )，截至2023年修訂和重述生效日期，Swingline貸款B承諾的總額為187,500,000.00歐元 。

“總擺動額度貸款”指根據第2.2條(增加)或第2.3條(增加-手風琴選項 )，截至2023年修訂和重述生效日期，Swingline Finance C承諾的總額為90,000,000.00歐元 。

“總擺動額度貸款”是指根據第2.2條的任何增加(增加)或第2.3條(增加-手風琴選項 )，截至2023年修訂和重述生效日期，Swingline貸款A承諾總額、Swingline貸款B承諾總額、Swingline貸款C承諾總額、Swingline貸款D承諾總額、Swingline貸款E承諾總額、Swingline貸款總額 F承諾、Swingline貸款G承諾總額、Swingline貸款H承諾總額、Swingline貸款I 承諾總額和Swingline貸款J承諾總額為1,250,000,000.00歐元。

“總擺線貸款”是指，根據第2.2條(增加)或第2.3條(增加-手風琴選項 )，截至2023年修訂和重述生效日期，Swingline Finance D承諾總額為95,000,000.00歐元 。

“總擺線貸款”是指，根據第2.2條(增加)或第2.3條(增加-手風琴選項 )，截至2023年修訂和重述生效日期，Swingline貸款E承諾的總額為152,500,000.00歐元 。

“總擺動額度貸款”是指根據第2.2條(增加)或第2.3條(增加-手風琴選項 )，截至2023年修訂和重述生效日期，Swingline Finance F承諾總額為100,000,000.00歐元 。

“總擺動額度貸款”指根據第2.2條的任何增加(增加)或第2.3條(增加-手風琴選項 )，截至2023年修訂和重述生效日期，Swingline Finance F承諾總額為100,000,000.00歐元 。

“總擺線貸款 H承諾”係指根據第2.2條(增加)或第2.3條(增加-手風琴選項 )，截至2023年修訂和重述生效日期，Swingline Finance H承諾總額為100,000,000.00歐元 。

“總擺線貸款”是指，根據第2.2條(增加)或第2.3條(增加-手風琴選項 )，是截至2023年修訂和重述生效日期的Swingline Finance I承諾總額，為100,000,000.00歐元 。

“總擺線貸款”是指，根據第2.2條(增加)或第2.3條(增加-手風琴選項 )，為截至2023年修訂和重述生效日期的Swingline Finance J承諾總額200,000,000.00歐元 。

“交易安全” 指在安全文件項下創建或證明或明示將創建或證明的安全。

“轉讓證書” 指實質上符合‎‎時間表 4(轉讓證書的格式)或設施代理與公司商定的任何其他形式。

“轉讓日期” 就轉讓或轉讓而言，指下列較後者：

42

(a)相關轉讓協議或轉讓證書中規定的建議轉讓日期； 和

(b)設施代理簽署相關轉讓協議或轉讓證書的日期。

“T2”是指由歐元系統或任何後續系統運行的實時總結算系統。

“UCITS” 具有附表6第I部18.6(A)段給予該詞的涵義(借款基數).

“聯合王國”或“聯合王國”是指大不列顛及北愛爾蘭聯合王國。

“英國自救立法” 指2009年聯合王國銀行法的第I部分，以及適用於聯合王國的任何其他法律或法規，涉及對不健全或瀕臨倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司的清盤(通過清算、管理或其他破產程序以外的方式)。

“未付金額” 指債務人根據財務文件到期應付但未支付的任何款項。

“美國”和 “美利堅合眾國”指的是美利堅合眾國。

“美國破產法” 指1978年美國破產法(美國法典第11章)或任何其他美國聯邦或州破產、破產或類似法律。

“美元互換貸款”是指以美元計價的互換貸款。

“美國納税義務人” 意思是：

(a) 公司，如果出於納税目的在美國居住；或

(b)根據財務文件支付的部分或全部款項來自美國境內的債務人，以繳納美國聯邦所得税。

“美國愛國者法案” 是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國， 經修訂的美國公法107-56。

“使用” 指設施的使用。

“使用日期” 指使用日期，即相關貸款的發放日期。

“使用請求” 指：

(a)就循環貸款而言，實質上採用 第I部所列格式的通知‎‎附表3(請求)； 和

(b)在與Swingline貸款有關的情況下，基本上採用第II部分所列格式的通知‎‎附表3(請求).

“增值税”是指：

(a)根據1994年《增值税法案》徵收的任何增值税；

(b)依照2006年11月28日關於共同增值税制度的理事會指令(歐盟指令2006/112)徵收的任何税收；以及

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(c)任何類似性質的其他税種，不論是在聯合王國或歐盟成員國 徵收的，以替代或附加於上述(A)和(B)段所述的或在其他地方徵收的此類税種。

“減記和折算權力”是指：

(a)就歐盟自救立法附表中不時描述的任何自救立法而言，歐盟自救立法附表中所描述的與該自救立法有關的權力；

(b)就英國自救立法而言，指根據該自救立法可取消、轉讓或稀釋銀行或投資公司或其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構附屬公司所發行股份的任何權力，取消、 減少、修改或更改該人的責任或產生該責任的任何合同或文書的形式，將該責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股票、證券或義務，規定任何該等合約或文書具有效力，猶如已根據該等合約或文書行使權利一樣，或暫停任何與該等權力有關或附屬於該等權力的責任或英國自救法例下的任何權力的任何 義務；和

(c)在與任何其他適用的自救立法有關的 ：

(i)取消、轉讓或稀釋銀行或投資公司或其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構的附屬機構發行的股票的任何權力 取消、減少、修改或更改該人的責任或產生該責任的任何合同或文書的形式，將該責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股票、證券或義務， 規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或暫停履行與該等法律責任有關或附屬於該等權力的任何義務，或中止與該等權力有關或附屬於該等權力的任何義務； 和

(Ii)任何類似或類似的權力，根據 該自救立法。

1.2施工

(a)除非出現相反的指示， 本協議中對以下各項的任何提及：

(i)“融資代理”、 任何“安排人”、“協調人”、任何“財務方”、任何“貸款人”、“歐元/GB交換行代理”、 “美元交換行代理”、“瑞士法郎劃線代理商”、 任何“債務人”、任何“當事人”、任何“擔保方”、 “代理商”、“丹麥克朗/挪威克朗/瑞典克朗”、“設施C交換代理”或“安全代理”應被解釋為包括其所有權繼承人、財務文件項下其權利和/或義務的允許受讓人和允許受讓人；

(Ii)“資產”包括 現有和未來的財產、收入和各種權利；

(Iii)貸款人與其參與貸款有關的“資金成本” 是指貸款人在提供資金時將產生的平均成本(按實際或名義確定)， 它可以合理選擇的任何來源(S)的金額，相當於 參與該貸款的金額，期限與該貸款的利息期相同；

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(Iv)代理人的“資金成本” 是指代理人在提供資金時將產生的平均成本(按實際或名義確定)，無論從何種來源(S)合理選擇，相等於第32.4條(B)段所指的款額(回收 和預付資金);

(v)“財務文件”或任何其他協議或文書是指該財務文件或其他協議或文書經修改、更新、補充、延伸、重述(但從根本上説是 且不論是否更加錯誤)或替換的，幷包括以下目的的任何變更： 該財務文件或其他協議或文書項下任何設施的任何延期或任何增加，或任何新設施的增加；

(Vi)“貸款方集團” 包括所有貸款方；

(Vii)“負債”包括 支付或償還款項的任何義務(不論是作為本金或擔保人產生的)，不論是現在的或將來的、實際的或或有的；

(Viii)“利息期” 包括根據本協議確定的每個期間，根據該期間計算擺動額度貸款的利息；

(Ix)除文意另有所指外，“貸款人”包括Swingline貸款人；

(x)“個人”包括國家的任何個人、公司、政府、州或機構，或任何協會、信託、合資企業、聯合體、合夥企業或其他實體(無論是否具有單獨的法人資格)；

(Xi)“條例”包括任何政府、政府間或超國家機構、機構、部門或任何監管、自律或其他機構或組織的任何條例、規則、官方指令、要求或指導方針(無論是否具有法律效力)；

(Xii)“採取一切必要行動 授權”包括，就公司而言，遵守其根據荷蘭勞資委員會法案(雨中之夜);

(Xiii)法律條文是對經修訂或重新制定的該條文的引用；

(Xiv)提及的“本協定日期”指的是2020年7月1日；以及

(Xv)一天中的時間是指倫敦時間 。

(b)章節、條款和明細表標題 僅供參考。

(c)除非出現相反指示， 任何其他財務文件或根據或與之相關的任何通知中使用的術語在該財務文件或通知中的含義與本協議中的相同。

(d)如果違約未得到補救或放棄，則違約(違約事件除外) 仍在繼續。

(e)違約事件(除第1款(借款基數)，第8段(抵押品報告) 和第17段(濃度限制附表6第I部)(借用 基礎))如果沒有得到補救或放棄，則是“繼續”。

(f)第1款規定的違約事件(借款基數附表6第I部)(借款基數)是“繼續” ，除非與直至按照附表6第I部第1(B)段停止繼續(借款基數).

(g)第8段所述的違約事件(抵押品報告S)和第17段(濃度限制)附表6第I部 (借款基數)在未放棄的情況下繼續。

45

(h)本協議中對顯示費率的信息服務的頁面或屏幕的引用應包括：

(i)顯示該費率信息服務的任何替換頁面；以及

(Ii)這種其他信息服務適當頁面，其不時地顯示代替該信息服務的費率，

並且，如果該頁面或服務不再可用，則應包括顯示相關代理商在與公司協商後指定的費率的任何其他頁面或服務。

(i)本協議中提及的中央銀行利率應包括該利率的任何後續利率或替代利率。

(j)任何與貨幣有關的RFR補充條款 將覆蓋與該貨幣相關的任何內容：

(i)附表 14(RFR術語)適用的貸款類別；或

(Ii)任何較早的 RFR附錄。

(k)與每日非累積複合RFR比率相關的複合方法附錄 將覆蓋與該 比率相關的任何內容：

(i)附表 15(每日非累積複合RFR利率)或

(Ii)任何較早的 複合方法學附錄。

(l)在確定利率“在一段時間內的長度”與利息期的範圍時，應不考慮 根據本協議條款確定的該利息期的最後一天所引起的任何不一致。

1.3貨幣符號和定義

“美元”、“美元”和“美元”表示美利堅合眾國的合法貨幣，“GB”、“英鎊”和“英鎊”表示聯合王國的合法貨幣，“歐元”、“歐元”和“歐元”表示參與成員國的單一貨幣，“丹麥克朗”和“丹麥克朗”表示丹麥的合法貨幣，“挪威克朗”和“挪威克朗”表示挪威的合法貨幣，“瑞典克朗”和“瑞典克朗”表示瑞典的合法貨幣，“瑞士法郎”和“瑞士法郎”表示瑞士的合法貨幣。

1.4第三方權利

(a)除非財務文件中有明確相反的規定，否則非當事人無權根據《1999年合同法(第三方權利)法》(《第三方法》)強制執行本協議的任何條款或享受本協議的任何條款的利益。

(b)儘管 任何財務文件有任何條款，但不需要任何非締約方同意 隨時撤銷或更改本協議。

(c)第(Br)條(B)段所述的任何接管人、代理人或任何人‎‎28.11 (免除法律責任)可依賴於本協議中明確授予權利的任何條款 ，但受本條款‎‎1.4和第三方法案的約束。

46

第2節

該設施

2. 設施

2.1該設施

(a)在符合本協議條款的前提下：

(i)循環貸款A貸款人向公司提供基礎貨幣或英鎊的多幣種循環貸款安排，其基礎貨幣金額等於循環貸款A承諾總額。

(Ii)循環貸款B貸款人向公司提供以基礎貨幣、英鎊或美元為基礎貨幣的多幣種循環貸款安排，其基礎貨幣金額等於循環貸款B承諾總額；

(Iii)循環融資C貸款人 向公司提供基礎貨幣或瑞典克朗的多幣種循環貸款融資，其基礎貨幣金額等於循環融資C承諾總額；

(Iv)循環貸款D貸款人向公司提供以基礎貨幣、英鎊或瑞士法郎為總金額的多幣種循環貸款，其基礎貨幣金額等於循環貸款D承諾總額。

(v)循環貸款E貸款人向公司提供以基礎貨幣、英鎊、美元或瑞士法郎為總金額的多幣種循環貸款安排，其基礎貨幣金額 等於循環貸款E承諾總額；

(Vi)循環融資F貸款人向公司提供以基礎貨幣、英鎊、瑞士法郎、瑞典克朗、丹麥克朗或挪威克朗為總金額的多幣種循環貸款融資，其基礎貨幣金額等於循環融資F承諾總額；

(Vii)循環貸款機構向公司提供以基礎貨幣、英鎊、美元、瑞士法郎、瑞典克朗、丹麥克朗或挪威克朗合計金額 其基礎貨幣金額等於循環融資G承付款總額；

(Viii)循環貸款H貸款人 向公司提供以基礎貨幣、英鎊、瑞士法郎、瑞典克朗、丹麥克朗或挪威克朗為基礎貨幣的多幣種循環貸款安排，其基礎貨幣金額等於循環貸款H承諾總額；

(Ix)循環貸款機構向公司提供以基礎貨幣、英鎊、瑞士法郎、瑞典克朗、丹麥克朗或挪威克朗為基礎貨幣的多幣種循環貸款安排，其基礎貨幣金額等於循環貸款機構I承諾總額；以及

(x)循環貸款機構向公司提供以基礎貨幣、英鎊、美元、瑞士法郎、瑞典克朗、丹麥克朗或挪威克朗合計金額 其基礎貨幣金額等於循環貸款J承付款總額。

47

(b)在符合本協議條款的前提下：

(i)Swingline貸款A貸款人向公司提供(作為循環貸款A項下的選項)基礎貨幣或英鎊的多幣種Swingline貸款融資，其基礎貨幣金額等於Swingline貸款A承諾總額；

(Ii)Swingline貸款B貸款人向公司提供(作為循環貸款B項下的選項)以基礎貨幣、英鎊或美元為基礎貨幣的多幣種Swingline貸款，其總金額為基礎貨幣 貨幣金額等於Swingline貸款B承諾總額；

(Iii)Swingline融資C貸款人 向公司提供(作為循環融資C項下的選項)基礎貨幣或瑞典克朗的多幣種貸款融資，其總金額為 基礎貨幣金額等於Swingline融資C承諾總額；

(Iv)Swingline融資D貸款人向公司提供(作為循環融資D項下的選項)以基礎貨幣、英鎊或瑞士法郎為基礎貨幣的多幣種Swingline貸款融資，其總金額為基礎貨幣 貨幣金額等於Swingline融資D承諾總額；

(v)Swingline貸款E貸款人向公司提供(作為循環貸款E項下的一個選項)以基礎貨幣、英鎊、美元或瑞士法郎合計 其基礎貨幣金額等於Swingline貸款E承諾總額；

(Vi)Swingline貸款機構向本公司(作為循環貸款機構F項下的一個選項)提供以基礎貨幣、英鎊、瑞士法郎、瑞典克朗、丹麥克朗或挪威克朗的總額，其基礎貨幣金額等於 擺動額度貸款F承諾總額；

(Vii)Swingline貸款機構向本公司(作為循環貸款機構G項下的一個選項)提供以基礎貨幣、英鎊、美元、瑞士法郎、瑞典克朗、 丹麥克朗或挪威克朗合計金額，其基礎貨幣金額 等於擺動額度貸款G承付款總額；

(Viii)Swingline融資H貸款人 向本公司提供(作為循環融資H項下的一個選項)以基礎貨幣、英鎊、瑞士法郎、挪威克朗、瑞典克朗或丹麥克朗合計金額，其基礎貨幣金額等於 搖擺線貸款H承諾總額；

(Ix)Swingline貸款機構向本公司(作為循環貸款機構I項下的選項)提供以基礎貨幣、英鎊、瑞士法郎、挪威克朗、瑞典克朗或丹麥克朗合計金額，其基礎貨幣金額等於 搖擺線第一期貸款承諾總額；和

(x)Swingline貸款機構向本公司(作為循環貸款機構J項下的一個選項)提供以基礎貨幣、英鎊、美元、瑞士法郎、挪威克朗、 瑞典克朗或丹麥克朗的合計金額，其基礎貨幣金額 等於Swingline貸款J承諾總額。

(c)以上(A)和(B)段 須符合下列條件：

48

(i)所有未償還貸款的基礎貨幣金額的總和在任何時候都不能超過循環貸款承諾總額；

(Ii)在任何時候，貸款項下所有未償還Swingline貸款的基礎貨幣金額的總和不得超過循環貸款A承諾總額、循環貸款B承諾總額、循環貸款C承諾總額、循環貸款D承諾總額、循環融資承付款總額 E、循環融資機構F承付款總額、循環融資機構G承付款總額、循環融資機構H承付款總額、循環融資機構I承付款總額或循環融資機構J承付款總額(視情況而定)。

2.2增加

(a)本公司可在不遲於取消生效日期後五個工作日的 日期前向設施代理髮出通知(並向相關的Swingline代理髮送副本)：

(i)違約貸款人根據第(G)款可作出的承諾‎‎9.6 (與單一貸款人有關的更換或償還及取消的權利)； 或

(Ii)貸款人根據 的承諾：

(A)條款‎‎9.1 (非法性)；或

(B)條例草案(A)段‎‎9.6 (與單一貸款人有關的更換或償還及取消的權利),

請求以基礎貨幣增加與任何循環貸款(及相關的迴旋貸款)有關的承付款 (與該貸款有關的承付款應 增加)，總額最高可達已取消的與該循環貸款有關的一筆或多筆承付款(包括相關回旋貸款或相關回旋貸款下的可用承付款的金額)，如下所示：

(i)增加的承諾(包括任何Swingline承諾)將由一家或多家符合條件的機構(每一家都是增加貸款人)承擔，每一家機構都以書面形式(無論是在相關的 增加確認或其他情況下)確認其意願承擔並確實承擔貸款人與其將承擔的增加的承諾部分相對應的所有義務， 就這些承諾而言，猶如它是原始貸款人；

(Ii)每一債務人和任何增資貸款人應相互承擔義務和/或相互取得權利 如果增資貸款人是#年的原始貸款人，債務人和增資貸款人將承擔和/或獲得的權利。遵守其應承擔的增加的承付款部分；

(Iii)每個增資貸款人將成為作為“貸款人”的一方，任何增資貸款人和其他融資方 應像該增資貸款人和這些融資方一樣承擔彼此的義務並獲得彼此的權利假設和/或取得的情況是，增加的貸款人是增加的承付款中它將承擔的那部分的原始貸款人；

(Iv)其他貸款人的承諾應繼續充分有效和有效；以及

(v)與貸款有關的承諾的任何增加，應於本公司在上述通知中指定的日期或該貸款的任何較後日期生效

49

代理執行相關增額貸款人向其提交的已正式填寫的 增額確認。

(b)設施代理人應在收到符合本協議條款並按照本協議條款交付的符合本協議條款的已填妥的增資確認書後，在合理可行的情況下，儘快執行該增資確認書，但須符合以下第(Br)段的規定。

(c)融資機構只有在確認以下情況後，才有義務執行增資貸款人向其提交的增資確認，相關的Swingline代理和安全代理已根據所有適用法律法規遵守所有必要的 “瞭解您的客户”或其他類似檢查 有關該增額貸款人承擔增加的承諾。

(d)每個增加貸款人，通過執行 增加確認，確認(為免生疑問)貸款代理有 授權代表其執行已於 或之前根據本協議由必要的貸款人或貸款人批准的任何修訂或豁免根據本協議增加生效的日期，並且 它受該決定的約束程度與其作為原始貸款人的約束程度相同。

(e)應要求，公司應立即向設施代理人和保安代理人支付他們中任何一方合理發生的所有費用和開支(包括法律費用)，如果是保安代理人， 任何接管人或受託代表人就本條款項下任何承諾的增加作出的承諾 ‎‎2.2.

(f)增額貸款人應在增額生效之日向融資機構支付一筆費用 ，金額等於根據第‎‎26.4 (轉讓或轉讓費)如該項增加是根據‎‎第26.6條(移交程序)以及如果增加貸款人是新貸款人。

(g)本公司可按本公司與增資貸款人在 本公司與增資貸款人之間的函件中所約定的金額及時間，向增資貸款人支付費用。本協議中對收費信函的提及應包括本款(G)項所指的任何信函。

(h)融資代理或任何貸款人均無義務尋找增額貸款人，在任何情況下，任何承諾被增額貸款人取代的貸款人均無義務支付或退還該貸款人根據財務文件收到的任何費用 。

(i)條款‎‎26.5 (限制現有貸款人的責任)應適用作必要的修改 在本條款‎‎第2.2條中，就增加貸款人而言，猶如該條款中提及：

(i)“現有貸款人” 是指緊接相關增加之前的所有貸款人；

(Ii)“新貸款人” 是指“增加貸款人”；以及

(Iii)“重新轉移”和“重新分配”分別指的是“轉移” 和“分配”。

2.3增加-手風琴選項

(a)公司可通過將已完成的手風琴增加請求交付給融資機構(並將副本交給相關的Swingline代理商)，要求循環融資機構A承諾總額、循環融資機構B承諾總額、循環融資機構C承諾總額、循環融資機構D承諾總額、

50

增加循環貸款E承付款總額、循環貸款F承付款總額、循環貸款機構G承付款總額、循環貸款機構H承付款總額、循環貸款機構I承付款總額和/或循環貸款機構J承付款總額(循環貸款承諾總額應如此增加)，如：並依照第2.3條的規定。

(b)在手風琴增加請求中請求增加循環貸款總額 必須滿足以下條件：

(i)公司指明將增加循環融資承諾額的循環融資設施(或多個循環融資設施) (如果超過一個融資設施，則為每個融資設施的金額)；

(Ii)增加的循環貸款承諾 將由一個或多個願意提供此類增加的貸款的現有貸款人和/或由以下機構選擇的一個或多個其他合資格機構(每個機構均為“增加貸款人”)承擔應成為該貸款的貸款人的公司 ；

(Iii)設施代理商不遲於建議的手風琴增加日期前10個工作日收到手風琴增加請求；

(Iv)加薪金額為 設施代理商同意的最低金額為25,000,000歐元或任何較低的金額，以及 最高金額(總計)為500,000,000歐元；

(v)增加後的循環融資承付款總額將不超過17.5億歐元；

(Vi)終止日期 不做任何修改；

(Vii)在手風琴增加請求或手風琴增加日期的每一種情況下，不會繼續違約，也不會因提議增加循環設施(和相關的擺線設施)而導致違約。

(Viii)對於已同意增加與該貸款有關的循環貸款承諾的每個現有貸款人 ：

(A)該貸款人已同意將其相關的Swingline承諾增加相同的金額，或者，如果該貸款人不是該貸款機制下的Swingline貸款機構，則該貸款機構的關聯貸款機構已同意將其在該貸款機制下的Swingline承諾增加相同的金額；以及

(B)貸款代理已收到貸款人及其相關貸款人(如果適用)就每項此類增加的循環貸款承諾和Swingline承諾簽署的正式填寫的手風琴增加確認書。

(Ix)對於在手風琴增加之日還不是貸款機構的每個手風琴貸款機構， 確認：

(A)該手風琴增加貸款人已 同意就額外的循環貸款承諾和與該貸款有關的Swingline承諾加入本協議，或該手風琴增加貸款方的關聯公司或分支機構已同意加入與該手風琴增加貸款方關於該貸款的額外循環貸款承諾相同金額的相關Swingline承諾的本協議；

51

(B)貸款代理已收到並執行了手風琴增加貸款人及其附屬公司或分支機構(如果適用)關於與該貸款和相關擺線承諾有關的每個此類額外循環貸款承諾的正式填寫的手風琴增加確認；以及

(C)貸款代理已根據所有適用的法律和法規進行了所有 必要的“瞭解您的客户”或其他類似的檢查，該檢查與增加貸款機構承擔額外承諾有關，完成後，融資代理應立即通知公司和手風琴增額貸款人；和

(x)手風琴增額貸款人(S)同意(S) 承擔總額相當於手風琴增額的額外承諾。

(c)各債務人在此確認，其在財務文件下的義務，包括擔保人的擔保和賠償，以及公司根據擔保文件設立的所有擔保，應 延伸並適用於第2.3條增加的承諾，並應：除第2.3條修訂的情況外，繼續完全有效。

(d)循環貸款總額的增加和手風琴增加貸款人對額外承諾的承擔 將於以下日期(“手風琴增加日期”)生效：

(i)公司在 手風琴增加請求中指定的日期；以及

(Ii)以上(B)段所述所有條件 均已滿足的日期。

(e)在手風琴增加日期和開始日期：

(i)循環貸款承諾總額 和Swingline貸款承諾總額將分別增加與摺疊式增加金額相等的基礎貨幣金額。

(Ii)每個手風琴增加貸款人將 承擔與該手風琴增加貸款人的手風琴增加確認書中規定的相關貸款有關的額外承諾的所有貸款義務；

(Iii)每個債務人和每個手風琴 在緊接手風琴增加日期之前不是貸款人的有關貸款工具，應作為債務人和/或彼此之間承擔義務和/或獲得權利如果手風琴增加出借人是與相關貸款有關的原始出借人，則該手風琴增加出借人將承擔和/或獲得。

(Iv)每個手風琴增加貸款人在緊接手風琴增加日期 之前不是與相關貸款有關的貸款人的，應成為與相關貸款有關的“貸款人”，而任何此類手風琴增加貸款和每個如果手風琴增加貸款方是相關貸款的原始貸款方，則其他融資方應相互承擔義務並獲得權利，如同手風琴增加貸款方 和這些融資方將承擔和/或獲得的那樣；和

(v)其他貸款方的承諾應繼續完全有效。

(f)手風琴加價日期後，設施代理商應在合理可行的情況下儘快將手風琴加價金額通知本公司、相關的鞦韆代理商和財務各方。

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(g)每個手風琴增加出借方，通過執行 手風琴增加確認，確認(為免生疑問)貸款機構 代理人有權代表貸款機構執行經所需貸款人或其代表根據本協議於或之前批准的任何修訂或豁免到手風琴增加日期，它受這一決定的約束程度與它是原始貸款人的情況一樣 。

(h)公司應在手風琴增加之日向設施代理人支付一筆費用(由公司自己承擔)，其金額等於根據第26.4條(轉讓或轉讓費)如果增加 是根據第26.6條(移交程序)，公司應應要求迅速向設施代理支付其根據第2.3條增加貸款而合理產生的所有費用和開支(包括法律費用)的金額。

(i)本公司可在本公司與手風琴增加貸款人之間的函件中，按本公司與手風琴增加貸款人商定的金額及時間，向手風琴增加貸款人支付費用。本協議中提及的收費信函應包括本款第(I)款中提及的任何信函。

(j)貸款人不承擔任何義務參與公司根據第2.3條提出的任何加薪要求，也不承擔簽署任何手風琴式加薪確認的義務。

(k)第26.5條(現有貸款人的責任限制 )應適用作必要的變通在第2.3條中，在與手風琴有關情況下，增加出借人，猶如該條款中提到：

(i)“現有貸款人” 是指緊接相關手風琴增加日期之前的所有貸款人；

(Ii)“新貸款機構” 是指手風琴增加貸款機構；以及

(Iii)“重新轉移”和“重新分配”分別指的是“轉移” 和“分配”。

2.4融資當事人的權利和義務

(a)財務文件中規定的各財務方的義務有幾項。財務方未能履行財務文件項下的義務 不影響任何其他方在財務文件項下的義務。財務方不對財務文件項下的任何其他財務方的義務負責。

(b)每一財務方在財務文件項下或與財務文件相關的權利是單獨和獨立的權利，債務人在財務文件項下對財務方產生的任何債務是單獨和獨立的債務，融資方有權根據下文第(C)款的規定執行其權利。每一財務方的權利包括根據財務文件欠該財務方的任何債務，為免生疑問，貸款的任何部分或債務人所欠的任何其他金額，與融資方在融資中的參與或其在融資文件下的角色有關(包括在融資文件中支付給融資代理的任何此類金額代表)是該債務人欠該出資方的債務。

(c)除財務文件中明確規定的情況外，財務方可單獨執行其在財務文件項下或與財務文件相關的權利。

53

2.5指定實體

(a)貸款人(“指定貸款人”) 可以就相關貸款指定一個附屬機構或替代貸款機構(“指定實體”)作為其貸款機構，以便 參與該貸款機構以特定貨幣向本公司提供的貸款。

(b)為上文(A)段的目的，貸款人的附屬機構或金融機構辦公室可通過以下方式指定：

(i)出現在附表12第I部的指定實體名單中(指定實體)並以指定實體的身份簽署本協議；或

(Ii)通過簽署指定實體加入協議作為指定實體加入。

(c)在指定的 實體參與貸款之前，該指定實體沒有任何 承諾，也不承擔本協議下的任何義務。

(d)當指定實體參與貸款時， ：

(i)除以下(E)段另有規定外， 它有權享有貸款人關於該貸款的所有權利，並有 貸款人根據與其參與任何此類貸款有關的財務文件承擔的與該貸款有關的相應義務；以及

(Ii)為此目的，財務文件的其他各方應將指定實體視為與該貸款有關的貸款人。

就這些目的而言，指定實體是本協議的 締約方。

(e)僅出於就任何財務文件進行表決的目的，指定實體參與與該貸款有關的任何未償還貸款 應被視為指定貸款人蔘與該貸款。

(f)任何將向指定實體發出的通知或通信應在指定貸款人或指定實體提出合理請求的情況下，按指定貸款人向貸款機構提供的地址直接送達指定實體，或者，如果沒有提出此類請求，應按照本協議交付給指定貸款人。

(g)根據第26條，指定實體可以轉讓或轉讓其在本協議項下關於其參與任何貸款的任何權利和義務(指定貸款人可以轉讓或轉讓任何相應的承諾) 對貸款人的更改).

(h)上文(D)及(G)段 亦適用於附表1(原版貸款人) 作為與特定貨幣的同一貸款相關的貸款。

3.目的

3.1目的

(a)公司應將其在每個循環貸款和每個Swingline貸款項下借入的所有金額 用於：

(i)根據規則為作為中央交易對手的公司結算系統處理的證券和其他事項的交易結算提供未清償金額的融資；

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(Ii)為公司在結算系統運作中產生的任何其他負債或流動資金需求提供資金(包括交易結算，但不包括公司的管理費用)；以及

(Iii)(僅在其根據循環貸款借入的金額 的情況下)用於對任何其他貸款進行再融資。

(b)在不限制上文(A)段的情況下：

(i)Swingline貸款不得用於償還或提前償還另一筆貸款。

(Ii)在下列情況下，循環貸款可以且只能用於償還或提前償還另一筆貸款：

(A)該貸款的還款日期不超過正在償還或預付的貸款使用日期後30天(或，如果早於，任何較早償還或預付貸款(直接或間接地通過一筆或多筆後續貸款償還或預付貸款收益)的使用日期)； 或

(B)貸款代理同意，並根據所有貸款人的指示採取行動。

3.2監控

任何融資方均無義務監督或核實根據本協議借款的任何金額的使用情況。

3.3測試使用請求和測試 繪圖

公司可提交測試使用申請(如測試使用請求中指定的那樣)，以確定貸款人發放貸款的運營能力(“測試圖紙”)。測試使用請求必須滿足除第3.1條(目的)，第5.3條(C)段(期限、幣種和金額)或(視乎適用而定)第6.3條(C)段(期限、幣種、金額)，並且測試抽獎金額必須不少於500,000歐元(或其等值的任何可選貨幣)，或者如果低於適用於該循環貸款或擺動額度貸款的可用貸款額度，則必須不少於500,000歐元。還款日期應至少為一天且不超過五個Swingline營業日，並且測試圖紙的製作頻率不得超過每六個月一次。

4.使用條件

4.1初始條件先例

(a)除非設施代理收到中列出的所有文件和其他證據 ，否則公司不得提交使用申請 ‎‎附表2(條件 初始使用的先例)符合設施代理商滿意的形式和實質。融資代理應在對此感到滿意後立即通知公司和貸款人。

(b)除多數貸款人在貸款代理髮出上文(A)段所述通知之前以書面形式通知貸款代理外，貸款人授權(但不要求)貸款代理髮出該通知。設施代理不對因發出任何此類通知而造成的任何損害、成本或損失承擔責任。

55

4.2進一步的先決條件

(a)貸款人只需遵守第 條‎‎5.4 (貸款人對循環貸款的參與)如果：

(i)在提出使用請求之日，公司已交付：

(A)所需的價值通知；以及

(B)CSV抵押品檔案，

在每種情況下，根據第6段(所需價值通知和CSV抵押品文件附表6第I部)(借款基數)；及

(Ii)在使用請求日期 和建議使用日期：

(A)在展期貸款的情況下，未根據第25.15條(加速) ，在任何其他循環貸款的情況下，擬議的循環貸款不會繼續違約，也不會導致違約。

(B)每一債務人重複作出的陳述在各重要方面均屬真實；及

(Iii)在建議的使用日期，抵押品監管員已根據第7(Br)款向安全代理和設施代理(如果適用，還包括相關的Swingline代理)提交了抵押品報告。使用日期支付程序-循環貸款和Swingline貸款附表6第I部)(借款基數).

(b)如果貸款人已將其參與的循環貸款 提供給貸款機構，只有在公司已按照第 段所要求的範圍和方式轉讓符合條件的抵押品的情況下，融資機構代理商才有義務將該參與提供給公司(使用日期支付程序-循環貸款和Swingline貸款) 附表6第I部(借款基數)，而本公司已在其他方面遵守附表6(借款基數).

4.3與可選貨幣有關的條件

(a)符合以下條件的貨幣將構成與貸款相關的可選 貨幣：

(i)可隨時獲得所需金額，並可在適用的指定時間和該貸款的使用日期在批發市場上自由兑換為該貨幣的基礎貨幣。

(Ii)對於循環設施 A或擺線設施A，要求以英鎊計價；

(Iii)對於循環設施 B或Swingline設施B，要求以英鎊或美元計價；

(Iv)關於旋轉設施 C或擺線設施C，要求使用瑞典克朗；

(v)對於循環設施D 或Swingline設施D，要求以英鎊或瑞士法郎計價；

(Vi)對於循環設施 E或Swingline設施E，要求以英鎊、美元或瑞士法郎支付；

(Vii)對於循環設施F或Swingline設施F，要求使用英鎊、瑞士法郎、丹麥克朗、挪威克朗或瑞典克朗；

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(Viii)對於循環貸款機構G或Swingline貸款機構G，要求以英鎊、美元、瑞士法郎、丹麥克朗、挪威克朗或瑞典克朗支付；

(Ix)對於循環設施H或Swingline設施H，要求使用英鎊、瑞士法郎、丹麥克朗、挪威克朗或瑞典克朗；

(x)對於週轉設施I或Swingline設施I，要求以英鎊、瑞士法郎、丹麥克朗、挪威克朗或瑞典克朗支付；

(Xi)對於循環貸款機構J或Swingline貸款機構J，要求以英鎊、美元、瑞士法郎、丹麥克朗、挪威克朗或瑞典克朗支付；或

(Xii)對於任何旋轉設施 或任何擺線設施，在相關代理收到有關用途的貸款請求 之時或之前，該貸款已獲相關代理(根據所有循環貸款人或所有Swingline貸款人(視屬何情況而定)的指示而行事)就該貸款 批准。

(b)如果相關代理已收到公司根據上述(A)(Xii)段提出的批准貨幣的書面請求， 相關代理將在適用的指定時間內向公司確認：

(i)有關貸款人是否已批准；以及

(Ii)如果已獲得批准，則為以該貨幣進行的任何後續使用的最低金額(如果需要，則為整數倍)。

4.4最高貸款額

(a)本公司可能不會交付使用請求 ，原因是以下情況：

(i)將有超過15筆循環貸款未償還；或

(Ii)超過15筆Swingline貸款將 未償還。

(b)單一貸款人根據第 條發放的任何貸款‎‎7.2 (幣種不可用 )不應在本條款‎‎4.4中考慮。

57

第3節

利用率

5.使用情況 -循環貸款

5.1提交循環貸款使用申請

(a)本公司可通過在不遲於適用的指定時間 向設施代理交付正式完成的使用請求來使用循環設施。

(b)公司應將每個使用請求的副本發送給安全代理。

5.2完成循環貸款使用申請

(a)循環貸款的每個使用請求都是不可撤銷的，不會被視為已正式完成，除非：

(i)它確定要使用的循環設施 ；

(Ii)建議使用日期為可用期間內的 工作日；

(Iii)建議的還款日期符合第5.3條(期限、幣種和金額);

(Iv)使用的期限、幣種和金額符合第‎‎5.3 (期限、幣種和金額);

(v)建議的利息期限符合第 條‎‎11 (利息期)；及

(Vi)它指定了公司的帳户和銀行(必須位於使用的貨幣所在國家的主要金融中心，或者，如果是歐元，參與成員國的主要金融中心(br}銀行在當日或倫敦營業的主要金融中心)，使用收益將記入該中心的貸方。

(b)在每個使用請求中只能申請一筆貸款。

5.3期限、幣種和金額

(a)循環貸款的建議還款日期 ：

(i)是營業日；

(Ii)在貸款使用日期後至少一個工作日且不超過30天，受第11.1條(循環貸款利息期 )就一筆RFR循環貸款而言；

(Iii)不遲於終止日期 ；

(Iv)(如果該貸款將用於償還或預付另一筆貸款)不超過貸款使用後30天 償還或預付(或，如果更早，任何較早的貸款(直接或間接通過一筆或多筆後續貸款償還或預付)的使用日期(用償還或預付的貸款收益)，

或者，在每一種情況下，公司和貸款代理(按照所有貸款人的指示行事)之間達成的協議。

(b)循環貸款申請中指定的使用幣種必須是適用於該貸款的基礎貨幣或可選貨幣 。

(c)建議的循環貸款金額必須為：

58

(i)如果選擇的貨幣是基礎貨幣，則至少為5,000,000歐元，如果低於5,000,000歐元，則至少為適用於該循環貸款的貸款的可用貸款；或

(Ii)如果所選貨幣為英鎊，則至少為5,000,000 GB，或者，如果低於5,000,000 GB，則至少為適用於該循環貸款的貸款的可用貸款。

(Iii)如果選擇的幣種是美元，則至少為5,000,000美元，如果低於5,000,000美元，則為適用於該循環貸款的可用貸款；或

(Iv)如果所選貨幣為丹麥克朗，則至少為35,000,000丹麥克朗，或者，如果低於35,000,000丹麥克朗，則為適用於該循環貸款的貸款的可用貸款。

(v)如果所選貨幣為挪威克朗，則至少為50,000,000挪威克朗，或者，如果低於50,000,000挪威克朗，則為適用於該循環貸款的貸款的可用貸款。

(Vi)如果所選貨幣為瑞典克朗，則至少為50,000,000瑞典克朗，或者，如果低於50,000,000瑞典克朗，則為適用於該循環貸款的貸款的可用貸款。

(Vii)如果所選貨幣為瑞士法郎，則至少為5,000,000瑞士法郎，或者，如果低於5,000,000瑞士法郎，則為適用於該循環貸款的貸款的可用貸款。

(Viii)如果選擇的貨幣不是英鎊、美元、丹麥克朗、挪威克朗、瑞典克朗或瑞士法郎以外的可選貨幣，則最低金額(如果需要，整數倍)由有關代理人根據第(B)(Ii)款指定‎‎4.3 (與可選貨幣有關的條件)或(如果較少)與適用於該循環貸款的貸款有關的 可用貸款；以及

(Ix)在任何情況下，其基礎貨幣 金額小於或等於適用於該循環貸款的與該貸款相關的可用貸款。

5.4貸款人蔘與循環貸款

(a)如果已滿足本協議中規定的條件，且符合第‎‎8.1 (償還循環貸款)，每個循環貸款人應在使用日的適用指定時間前通過其金融機構辦公室向金融機構提供其參與的每筆循環貸款。

(b)每個貸款人蔘與每筆貸款的金額 相對於適用的貸款額度，將等於在緊接發放貸款之前，貸款人對該貸款額度的可用承諾額與可用貸款額度的比例。

(c)貸款代理人應確定每筆循環貸款的基礎貨幣金額，並應將每筆循環貸款的金額、貨幣和基礎貨幣、參與該貸款的金額通知每個相關的循環貸款人。如果不同， 在適用的 指定時間內，以現金形式提供的參與金額。

5.5週轉貸款的註銷 承付款

當時未使用的循環融資承諾 應在可用期末立即取消 (計入通過Swingline貸款的循環融資的使用)。

6.使用率 -Swingline貸款

6.1提交Swingline貸款的使用申請

(a)本公司可通過提交填妥的使用申請來使用SwingLine設施 ：

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(i)(如果是美元Swingline 貸款)美元Swingline代理商為此通知的地址；

(Ii)(如果是歐元Swingline貸款或英鎊Swingline貸款或任何可選貨幣Swingline貸款)，按歐元/GB Swingline代理商為此通知的地址向歐元/GB Swingline代理商發送；

(Iii)(在瑞士法郎Swingline貸款的情況下)瑞士法郎Swingline代理商為此通知的地址；

(Iv)(對於丹麥克朗/挪威克朗/瑞典克朗Swingline貸款(瑞典克朗Swingline貸款與Swingline設施C有關的貸款除外)，向丹麥克朗/挪威克朗/瑞典克朗Swingline代理商 )丹麥克朗/挪威克朗/瑞典克朗為此目的通知的地址。和

(v)(在Swingline融資機構北歐貸款的情況下)支付給由融資機構C融資機構為此通知的地址的融資機構C融資機構代理，

在每種情況下，不得晚於適用的指定時間。

(b)公司應將Swingline設施下的每個使用請求的副本發送給設施代理和安全代理。

6.2完成Swingline貸款的使用申請

(a)Swingline貸款的每個使用請求都是不可撤銷的，不會被視為已正式完成，除非：

(i)它確定要使用的SwingLine設施 ；

(Ii)它指定用於美元Swingline貸款、歐元Swingline貸款、英鎊Swingline貸款、丹麥Krone Swingline貸款、挪威Krone Swingline貸款、瑞典克朗Swingline貸款、瑞士法郎Swingline貸款、Swingline融資F貸款或可選貨幣Swingline貸款；

(Iii)建議使用日期為可用期內的Swingline營業日；

(Iv)建議的還款日期符合第6.3條(期限、幣種和金額);

(v)使用的期限、貨幣和金額符合第6.3條(期限、幣種和金額);

(Vi)建議的利息期限符合第11.2條(Swingline貸款的利息期)；及

(Vii)它指定了公司的 賬户和銀行(必須位於使用的貨幣所在國家的主要金融中心，或者，如果是歐元，銀行在當日或倫敦開業的參與成員國的主要金融中心，或在僅限美元SWingline貸款的情況下，必須位於紐約)，其使用收益 將記入貸方。

(b)在每個使用請求中只能申請一筆貸款。

6.3期限、幣種和金額

(a)Swingline貸款的建議還款日期 ：

(i)是Swingline營業日；

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(Ii)在建議的使用日期後至少一天，且不超過五個Swingline營業日；以及

(Iii)不晚於終止日期 。

(b)申請Swingline貸款的申請中指定的幣種必須是適用於該貸款的基礎貨幣或可選貨幣 。

(c)建議的Swingline貸款金額必須為：

(i)對於Euro Swingline貸款， 至少5,000,000歐元，或者，如果低於5,000,000歐元，則為可用的Swingline貸款；或

(Ii)對於Sterling Swingline貸款，至少為5,000,000 GB，如果低於5,000,000 GB，則為可用的Swingline貸款；或

(Iii)對於美元Swingline貸款，最低金額為5,000,000美元，如果低於5,000,000美元，則為可用的Swingline貸款；或

(Iv)對於丹麥Krone Swingline貸款，至少5,000,000丹麥克朗，或者，如果少於適用於該Swingline貸款的貸款，則為可用的貸款。

(v)對於挪威Krone Swingline貸款，至少5,000,000挪威克朗，或者，如果少於適用於該Swingline貸款的貸款，則為可用的貸款。

(Vi)對於瑞典克朗Swingline貸款，至少5,000,000瑞典克朗，或者，如果低於適用於該Swingline貸款安排的貸款，則為可用的貸款。

(Vii)對於瑞士法郎Swingline貸款，至少5,000,000瑞士法郎，或者，如果低於適用於該Swingline貸款的貸款，則為可用的貸款。

(Viii)如果所選擇的貨幣是可選的貨幣互換額度貸款，有關代理人根據第4.3(B)(Ii)條第(Br)(B)(Ii)段規定的最低金額(與可選貨幣有關的條件)或，如果較少，則為適用於該鞦韆設施的可用鞦韆設施；以及

(Ix)在任何情況下，其基本貨幣 金額小於或等於適用於該Swingline設施的可用Swingline設施 設施。

6.4貸款人對Swingline貸款的參與

(a)如果已滿足本協議中規定的條件 ，每個Swingline貸款人應在使用日期的適用指定時間前參與每筆Swingline貸款 ：

(i)(如果是美元Swingline 貸款)通過該Swingline貸款人在紐約市的貸款機構辦公室或通知美國的附屬機構的貸款機構辦公室向美元Swingline代理提供)。 不定期以書面形式為美元搖擺線代理商；

(Ii)(在歐元Swingline貸款或英鎊Swingline貸款或可選貨幣Swingline貸款的情況下)通過該Swingline貸款人在倫敦的融資辦公室或其 或附屬公司向歐元/GB Swingline代理S設施辦公室不時以書面形式通知歐元/GB擺線代理商 ；

(Iii)(在瑞士法郎Swingline貸款的情況下)通過該Swingline貸款人在倫敦的融資機構或通過其或關聯公司的融資機構辦公室向瑞士法郎Swingline代理商提供貸款，並不時以書面形式通知瑞士法郎Swingline代理商；

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(Iv)(在丹麥Krone Swingline貸款的情況下，挪威Krone Swingline貸款或瑞典Krona Swingline貸款(關於Swingline貸款C的瑞典Krona Swingline貸款除外)通過該Swingline貸款人在倫敦的融資辦公室或通過 向丹麥Krone/挪威克朗/瑞典Krona Swingline代理商提供其或附屬公司的設施辦公室不時以書面形式通知丹麥克朗/挪威克朗/瑞典克朗交換線路代理商；和

(v)(如果是Swingline融資機構北歐貸款)通過該Swingline貸款人在斯德哥爾摩的融資機構或其或其附屬公司的融資機構辦公室，並不時以書面形式通知該融資機構C轉賬代理。

(b)只有在以下情況下，Swingline貸款人才有義務遵守以上(A)段：

(i)在提出使用請求之日，公司已交付：

(A)所需的價值通知；以及

(B)CSV抵押品檔案，

在每種情況下，根據第6段(所需價值通知和CSV抵押品文件附表6第I部)(借款基數)；及

(Ii)在使用請求日期 和建議使用日期：

(A)不會繼續違約，也不會因擬議的使用而導致違約。

(B)每一債務人重複作出的陳述在各重要方面均屬真實；及

(Iii)在建議的使用日期，抵押品監管員已根據第 段7(使用日期支付程序-循環貸款和Swingline貸款) 附表6第I部(借款基數)；及

(Iv)如果貸款人已將其在Swingline貸款中的參與 提供給相關代理，則該代理只有在公司已按照第7段所要求的範圍和方式轉讓合格抵押品的情況下，才有義務將該參與提供給公司。使用日期支付程序-循環貸款和Swingline貸款)附表6第I部 (借款基數)，而本公司在其他方面已遵守附表6(借款基數).

(c)每個Swingline貸款人蔘與每筆Swingline貸款的金額將與適用的Swingline貸款有關， 等於在緊接發放Swingline貸款之前的 之前，其在該Swingline融資機制下的可用承諾所承擔的與該Swingline融資機制相關的可用Swingline融資的比例，並根據根據第 條申請的任何限制進行調整‎‎6.5 (與循環設施的關係 ).

(d)美元互換額度代理應確定每筆美元互換額度貸款的基礎貨幣金額，並應將金額通知各互換額度貸款人，每一美元的貨幣和基礎貨幣金額 Swingline貸款及其參與該Swingline貸款的金額，在每種情況下， 在適用的指定時間之前。

(e)歐元/GB Swingline代理商應 確定每筆英鎊Swingline貸款、歐元Swingline貸款和 可選貨幣Swingline貸款的本幣金額，並應將每筆英鎊Swingline貸款的金額、貨幣 和本幣金額歐元通知各Swingline貸款人

62

Swingline貸款和可選的貨幣Swingline貸款及其參與該Swingline貸款的金額，在每個 情況下，在適用的指定時間內。

(f)瑞士法郎Swingline代理應確定每筆瑞士法郎Swingline貸款的基礎貨幣金額，並應將每筆瑞士法郎Swingline貸款的金額、貨幣和基礎貨幣金額及其參與該Swingline貸款的金額通知每個Swingline貸款人。在每種情況下 適用的指定時間。

(g)丹麥克朗/挪威克朗/瑞典克朗/瑞士法郎Swingline代理商應確定每筆丹麥Krone Swingline貸款/挪威Krone Swingline貸款/瑞典Krona Swingline貸款的本幣金額，並應 通知各Swingline貸款人，每筆丹麥Krone Swingline貸款/挪威Krone Swingline貸款/瑞典Krona Swingline貸款的貨幣和基礎貨幣金額，以及 其參與該Swingline貸款的金額，每種情況下均在適用的指定時間 。

(h)Swingline C貸款機構應確定每筆Swingline C北歐貸款的本幣金額，並將該金額通知各Swingline貸款人。每筆Swingline C北歐貸款的貨幣和基礎貨幣金額及其參與該貸款的金額，在每種情況下，均應在適用的指定時間內完成。

6.5與循環設施的關係

(a)這一條‎‎6.5適用於未償還或即將借款的Swingline貸款。

(b)循環貸款可通過Swingline貸款方式 使用。擺線設施A、擺線設施B、擺線設施C、擺線設施D、擺線設施E、擺線設施F、擺線設施G、擺線設施H、擺線設施I或擺線設施J中的每一個都不獨立於旋轉設施A、旋轉設施B、旋轉設施C、旋轉設施D、 旋轉設施E、旋轉設施F、旋轉設施G、旋轉設施H、旋轉設施I或旋轉設施J(視情況而定)。

(c)儘管本 協議有任何其他條款，但對於每個設施，該貸款下的貸款人只有義務 參與與該貸款有關的循環貸款或Swingline貸款，條件是該貸款不會導致其參與的基礎貨幣總額以及相關的與該貸款有關的循環貸款和Swingline貸款的貸款人(如有)超出其對該貸款的總體承諾。

6.6取消搖擺線承諾

屆時未使用的Swingline承諾應在可用期末立即取消。

6.7Swingline代理商

(a)每個Swingline代理商可以通過作為其代理的附屬公司履行其關於相關Swingline設施的 職責。

(b)儘管本協議有任何其他條款，但不限制任何債務人在財務文件項下的責任：

(i)每一貸款人應(按其在循環融資承諾總額中所佔份額的比例，或如果循環融資承諾總額為零，則按其在緊接減至零之前的循環融資承諾總額中所佔份額的比例)在提出要求後三個工作日內，就任何成本、損失或損失向歐元/GB交換額度代理支付或賠償。

63

由該歐元/GB Swingline代理商或其附屬公司(該歐元/GB Swingline代理商或其附屬公司的嚴重疏忽或故意不當行為除外)引起的責任(包括但不限於疏忽或任何其他類別的損失)，或，如果 根據‎‎第32.11條(中斷支付系統等。)儘管歐元/GB Swingline代理商或其附屬公司存在疏忽，重大疏忽或任何其他類別的責任，但不包括基於該歐元/GB 代理或其附屬公司根據財務文件充當歐元/GB SWingline代理的欺詐而提出的任何索賠(除非該歐元/GB Swingline代理商或其附屬公司已根據財務文件由債務人償還(br})；

(Ii)每個循環貸款B貸款人應 (與其在循環貸款B承諾總額中的份額成比例，或者，如果循環貸款B承諾總額為零，到其在循環融資總額中的份額(br}B承諾在緊接其減少到零之前)在要求後三個工作日內向美元流動線代理商支付或賠償任何成本、損失或責任(包括但不限於因疏忽或任何其他類別的損失(除因該美元搖擺線代理商或其附屬公司的嚴重疏忽或故意不當行為以外)或根據本條款規定的任何成本、損失或責任‎‎32.11 (中斷支付系統等。)儘管美元搖擺線代理 或其附屬公司的疏忽，重大疏忽或任何其他責任類別 但不包括根據財務文件因該美元搖擺線代理或其附屬公司作為美元搖擺線代理而欺詐而提出的任何索賠(除非 根據財務文件，該美元Swingline代理商或其關聯公司已由債務人償還)；

(Iii)循環融資C貸款人應 (與其在循環融資C承諾總額中的份額成比例，或者，如果循環融資C承諾總額為零，對其在循環貸款總額中的份額 C承諾在緊接其減少到零之前)在要求的三個工作日內向設施 C Swingline代理商支付或賠償任何成本、損失或責任(包括但不限於，因疏忽或任何其他類別的損失) 該設施C Swingline代理商或其附屬公司(除因該 Swingline代理商(如適用)或其各自附屬公司的嚴重疏忽或 故意不當行為外)所招致的損失，或在任何費用的情況下，根據條款規定的損失或責任‎‎32.11 (中斷支付系統等。)儘管設施C Swingline代理商 或其附屬公司存在疏忽，重大疏忽或任何其他責任類別 但不包括基於該設施C交換線路代理或其附屬公司根據財務文件充當該設施C交換線路代理的欺詐行為的任何索賠(除非 該設施C交換線路代理代理商或其附屬公司已由債務人根據財務文件 償還)；

(Iv)循環融資D貸款人應 (與其在循環融資D承諾總額中的份額成比例，或者，如果循環融資D承諾總額為零，對其在循環融資總額中的份額(在緊接其減少到零之前的承諾)在要求的三個工作日內向瑞士法郎Swingline代理商支付或賠償任何成本、損失或責任(包括但不限於，瑞士法郎Swingline代理商或其關聯公司的疏忽或任何其他類別的損失(瑞士法郎Swingline代理商或其關聯公司的嚴重疏忽或故意不當行為除外)，或在任何費用的情況下，根據條款規定的損失或責任‎‎32.11 (中斷支付系統等。)儘管瑞士法郎Swingline代理或其附屬公司的疏忽、嚴重疏忽或任何其他類別的

64

任何責任，但不包括基於該瑞士法郎Swingline代理商或其關聯公司根據財務文件作為瑞士法郎Swingline代理商的欺詐行為而提出的任何索賠 (除非該瑞士法郎Swingline代理商或其關聯公司已得到報銷債務人(br}根據財務文件)；

(v)每個循環融資E貸款人應 (與其在循環融資E承諾總額中的份額成比例，或者，如果循環融資E承諾總額為零，對其在總循環貸款中的份額 E承諾在緊接其減少到零之前)在需求的三個營業日內支付或賠償美元和瑞士法郎搖擺線代理(視情況而定)，以支付或補償任何費用，損失或責任(包括但不限於，(br}疏忽或任何其他類別損失)由美元Swingline代理商和瑞士法郎Swingline代理商(如適用)或其附屬公司(除因該美元的原因 以外)發生Swingline代理和瑞士法郎Swingline代理(如適用) 或其附屬公司的嚴重疏忽或故意不當行為)或根據‎‎第32.11條規定的任何成本、損失或責任(中斷支付系統等.) 儘管美元Swingline代理和瑞士法郎Swingline代理(如適用)或其關聯公司的疏忽，重大疏忽或任何其他類別的責任 ，但不包括任何基於該美元和瑞士法郎SWINGLINE代理(視情況而定)或其附屬公司作為美國銀行的欺詐而提出的任何索賠。財務文件項下的美元和瑞士法郎搖擺線代理商(視情況而定)(除非該美元搖擺線代理商和瑞士法郎搖擺線代理商(視情況而定)或其附屬公司已根據財務文件由債務人償付)；

(Vi)循環融資F貸款人應 (與其在循環融資F承諾總額中的份額成比例，或者，如果循環融資F承諾總額為零，對其在總循環貸款中的份額 F承諾在緊接其減少到零之前)在要求的三個工作日內支付或賠償瑞士法郎交換行代理和丹麥克朗/挪威克朗/瑞典克朗交換行代理(視情況而定)，以支付或賠償任何費用，損失或責任 (包括但不限於，因疏忽或任何其他類別的損失) 瑞士法郎Swingline代理商和丹麥克朗/挪威克朗/瑞典克朗 Swingline代理商(如適用)或其附屬公司(瑞士法郎以外) Swingline代理和丹麥克朗/挪威克朗/瑞典克朗SWINGLINE代理商(適用)或其附屬公司的嚴重疏忽或故意不當行為)或在根據第(Br)條規定的任何成本、損失或責任的情況下‎‎32.11 (中斷支付系統等。)儘管瑞士法郎Swingline代理 和丹麥克朗/挪威克朗/瑞典克朗Swingline代理(視情況而定)或其關聯公司的疏忽，重大疏忽或任何其他類別的責任 但不包括基於該瑞士法郎Swingline代理和丹麥Krone/挪威Krone/瑞典Krona Swingline代理(視情況適用)或其附屬公司的欺詐行為而提出的任何索賠 財務文件項下的瑞士法郎Swingline代理商和丹麥克朗/挪威克朗/瑞典克朗Swingline代理商(如適用)(除非瑞士法郎Swingline代理商和丹麥克朗/挪威克朗/瑞典克朗Swingline代理商(視情況適用)或其 關聯公司已根據財務文件由債務人償還)；

(Vii)循環融資G貸款人應(按其在循環融資G承諾總額中的份額，或如果循環融資G承諾總額當時為零，則按其在緊接其減少至零之前的循環融資G承諾總額中的份額)支付或賠償美元流動線代理、瑞士法郎流動線代理和

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丹麥克朗/挪威克朗/瑞典克朗(視情況而定)在提出要求後三個工作日內，對任何成本、損失或責任(包括但不限於，因疏忽或任何其他類別的損失(br}由該美元SWINGLINE代理商引起)，瑞士法郎Swingline代理商和丹麥克朗/挪威克朗/瑞典克朗Swingline代理商(如果適用)或其附屬公司(不是由於該美元Swingline代理商，瑞士法郎Swingline代理商和丹麥克朗/挪威克朗/瑞典克朗Swingline代理商(如適用) 或其各自附屬公司的嚴重疏忽或故意不當行為)，或在任何 成本的情況下，根據‎‎第32.11條規定的損失或責任(中斷支付系統等。)儘管美元、瑞士法郎和丹麥克朗/挪威克朗/瑞典克朗的(適用)或其關聯公司的疏忽，重大疏忽或任何其他類別的責任，但不包括因該美元的欺詐行為而提出的任何索賠。瑞士法郎Swingline代理和丹麥克朗/挪威克朗/瑞典克朗 Swingline代理(如適用)或其附屬公司擔任美元Swingline代理， 財務文件項下的瑞士法郎Swingline代理和丹麥克朗/挪威克朗/瑞典克朗Swingline代理(如果適用)(除非該美元Swingline代理、瑞士法郎Swingline代理商和丹麥克朗/挪威克朗/瑞典克朗Swingline代理商(如適用)或其附屬公司已根據財務文件由債務人報銷)；

(Viii)循環融資H貸款人應(與其在循環融資G承諾總額中的份額成比例，或者，如果循環融資H承諾總額為零，對其在總週轉承諾中的份額 設施H承諾在緊接其減少到零之前)在需求的三個工作日內向瑞士法郎交換線路代理、設施C交換線路代理和丹麥克朗/挪威克朗/瑞典克朗交換線路代理支付或賠償，對於該瑞士法郎Swingline代理商產生的任何成本、損失或責任(包括但不限於疏忽或任何其他類別的損失)，設施C Swingline代理商 和丹麥克朗/挪威克朗/瑞典克朗Swingline代理商(如適用)或其附屬公司 (瑞士法郎設施代理商除外，設施C Swingline代理商和 丹麥克朗/挪威克朗/瑞典克朗Swingline代理商(視情況而定)或其各自的附屬公司的嚴重疏忽或故意不當行為)，或在任何費用、損失或責任的情況下，根據第‎‎32.11 (中斷支付系統等。)儘管瑞士法郎Swingline代理商、設施C Swingline代理商和丹麥克朗/挪威克朗/瑞典克朗Swingline代理商(如適用)或其關聯公司的疏忽，重大疏忽或任何其他類別的責任，但不包括因瑞士法郎機構代理、設施C機構代理和丹麥克朗/挪威克朗/瑞典克朗或其附屬公司充當瑞士法郎機構代理的欺詐行為而提出的任何索賠， 財務文件項下的設施C交換線路代理和丹麥克朗/挪威克朗/瑞典克朗交換線路代理(除非該瑞士法郎交換線路代理、設施 C Swingline代理商和丹麥克朗/挪威克朗/瑞典克朗Swingline代理商(視情況而定) 或其附屬公司已根據財務文件得到債務人的補償)；

(Ix)循環融資I貸款人應(按照其在循環融資G承諾總額中的份額，或如果循環融資I承諾總額為零，則按其在循環融資I承諾總額中的份額在緊接其減少至零之前的份額)在以下三個工作日內向瑞士法郎交換額度代理和丹麥克朗/挪威克朗/瑞典克朗額度額度代理(視適用情況而定)付款或賠償

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針對任何成本、損失或責任的要求 (包括但不限於，因疏忽或任何其他類別的損失) 瑞士法郎Swingline代理商和丹麥克朗/挪威克朗/瑞典克朗 Swingline代理商(如適用)或其附屬公司(瑞士法郎以外) Swingline代理和丹麥克朗/挪威克朗/瑞典克朗的Swingline代理商(如適用)或其各自附屬公司的嚴重疏忽或故意不當行為)或如果 根據第‎‎第32.11條(中斷支付系統等。)儘管瑞士法郎Swingline代理 和丹麥克朗/挪威克朗/瑞典克朗Swingline代理(如適用)或其附屬公司的 疏忽，重大疏忽或任何其他類別的責任，但不包括 基於該瑞士法郎Swingline代理商和丹麥克朗/挪威克朗/瑞典克朗Swingline代理商(視情況而定)或其附屬公司作為瑞士人的欺詐行為而提出的任何索賠 根據財務文件，瑞士法郎Swingline代理和丹麥克朗/挪威克朗/瑞典克朗Swingline代理(如適用)(除非瑞士法郎Swingline代理和丹麥Krone/挪威克朗/瑞典Krona Swingline代理(如適用)或其附屬公司擁有 債務人根據財務文件償還的債務)；和

(x)每個循環融資J貸款人應 (與其在循環融資J承諾總額中的份額成比例，或者，如果循環融資J承諾總額為零，對其在總循環貸款中的份額 J承諾在緊接其減至零之前)向美元搖擺線代理商、瑞士法郎搖擺線代理商和丹麥克朗/挪威克朗/瑞典克朗搖擺線代理商(視情況而定)支付或賠償，在提出要求的三個工作日內，對於該美元SWINGLINE代理商產生的任何成本、損失或責任(包括但不限於疏忽或任何其他類別的損失)，瑞士法郎Swingline代理商和丹麥克朗/挪威克朗/瑞典克朗Swingline代理商(如果適用)或其附屬公司(不是由於該美元Swingline代理商，瑞士法郎Swingline代理商和丹麥克朗/挪威克朗/瑞典克朗Swingline代理商(如適用) 或其各自關聯公司的嚴重疏忽或故意不當行為)，或根據條款規定的任何 費用、損失或責任‎‎32.11 (中斷支付系統等。)儘管美元、瑞士法郎和丹麥克朗/挪威克朗/瑞典克朗的(適用)或其關聯公司的疏忽，重大疏忽或任何其他類別的責任，但不包括因該美元的欺詐行為而提出的任何索賠。瑞士法郎Swingline代理商和丹麥克朗/挪威克朗/瑞典克朗 Swingline代理商(如果適用)或其附屬公司作為美元Swingline代理商，瑞士法郎Swingline代理商和丹麥克朗/挪威克朗/瑞典克朗(如果適用)的Swingline代理商(如適用)(除非該美元Swingline代理商，瑞士法郎Swingline代理商和丹麥克朗/挪威克朗/瑞典克朗 Swingline代理商(如適用)或其附屬公司已根據財務文件得到債務人的補償(br})。

7.可選 幣種

7.1貨幣的選擇

公司應在使用申請中選擇貸款的貨幣。

7.2貨幣的不可獲得性

如果貸款人在適用的指定時間之前通知貸款代理，或者在Swingline貸款的情況下，相關Swingline代理遵守其參與

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以建議的可選貨幣提供的貸款將違反適用於該貸款機構的法律或法規，如果是Swingline貸款，則相關的Swingline代理將在適用的 指定時間前向本公司發出相關通知。在這種情況下，根據本條款‎‎7.2發出通知的任何貸款人將被要求以基礎貨幣參與貸款(金額等於貸款人在基礎貨幣金額中的比例，或就展期貸款而言，金額等於貸款人在到期展期貸款的基礎貨幣金額中的比例)，其參與將在該利息 期間被視為以基礎貨幣計價的單獨貸款。

7.3參與貸款

每個貸款人在貸款中的參與度將根據第(B)款確定。‎‎5.4 (貸款人對循環貸款的參與)或第6.4條(C)段(貸款人對Swingline貸款的參與) (視情況而定)。

68

第4節

還款、預付款、取消

8.還款

8.1償還循環貸款

(a)本公司應在還款日償還每筆循環貸款。

(b)在不損害公司根據上文(A)段承擔的義務的情況下，如果就循環融資而言，將根據該循環融資向公司提供一筆或多筆循環貸款：

(i)在該循環貸款項下到期的循環貸款應由本公司償還的同一天；

(Ii)使用與即將到期的循環貸款相同的幣種(除非它是由於執行第‎‎7.2 (貨幣的不可獲得性))；及

(Iii)為對即將到期的循環貸款進行再融資，新循環貸款(S)的全部或部分金額應為， 除非本公司在相關用途請求中通知融資機構相反的情況 ，被視為用於償還即將到期的循環貸款 ，以便：

(A)如果到期循環貸款的金額超過新增循環貸款的總和(S)：

(1)公司只需根據第(Br)條付款‎‎32.1 (支付給代理商的款項)以相關貨幣計算的金額與超出的金額相等； 和

(2)每個適用的貸款人蔘與新的循環貸款(S)應被視為已由公司提供並用於償還該貸款人蔘與即將到期的循環貸款 ，該貸款人將不會被要求根據第‎‎32.1 (支付給代理商的款項)參與新的循環貸款(S)； 和

(B)如果到期循環貸款的金額等於或小於新增循環貸款的總額(S)：

(1)公司不需要根據第(Br)條付款‎‎32.1 (支付給代理商的款項)；及

(2)將要求每個適用的貸款人 根據第‎‎32.1 (支付給代理商的款項)僅在其參與新循環貸款(S)的範圍內 其對新循環貸款(S)的參與超過該貸款人對即將到期的循環貸款的參與以及該貸款人蔘與的剩餘部分 新循環貸款(S)中的貸款應視為已由本公司提供並用於償還該貸款人蔘與到期循環貸款的 。

69

8.2Swingline貸款的償還

本公司應在還款日償還每一筆Swingline貸款。

9.預付款 和取消

9.1非法性

如果在任何適用的司法管轄區， 任何貸款人或相關貸款人履行本協議所規定的任何義務，或為任何貸款提供資金或 維持其參與任何貸款，都是違法的：

(a)貸款人或相關貸款人在得知該事件後應立即通知貸款機構；

(b)在貸款代理通知本公司，該貸款人或相關貸款人與任何關聯貸款人或相關貸款人的每一項可用承諾後，將立即取消 (盡最大可能不會導致該貸款人和/或相關貸款人 無法滿足第26.3條(F)段規定的要求)(轉讓或調撥的其他條件 ));

(c)至 貸款人和/或相關貸款人的參與未根據第(Br)條(D)段轉讓的程度‎‎9.6 (與單一貸款人有關的更換或償還及取消的權利)， 對於貸款機構通知本公司後發生的每筆貸款，公司應在利息期的最後一天償還該貸款人和/或相關貸款人蔘與的貸款，如果是在此之前，貸款人在遞交給貸款代理的通知中指定的日期(不得早於法律允許的任何適用寬限期的最後一天)，且貸款人和/或相關貸款人的相應承諾(S)應 立即註銷退還的參保額；和

(d)在本公司不是擔保人的全資子公司的任何時候，如果擔保人給予貸款代理人不少於三個工作日(或多數貸款人可能同意的較短期限)的事先通知，取消總承付款。 在相關取消通知中指定的日期，總承付款將被全部取消，所有未償還貸款以及應計利息和財務文件下應計的所有其他 金額將立即到期並支付。

9.2控制權變更和CGM合併事件

(a)如果：

(i)一致行動的任何個人或團體取得保證人的控制權；

(Ii)本公司不再是擔保人的全資子公司；或

(Iii)CGM合併事件發生，

然後：

(A)公司應在得知該事件後立即通知設施代理；

(B)貸款人沒有義務為使用提供資金(展期貸款除外)；以及

(C)如果貸款人要求並通知貸款機構，貸款機構應提前不少於60天通知公司，取消該貸款人的承諾

70

及其關聯貸款人(如有)，並聲明該貸款人和任何此類關聯貸款人蔘與所有未償還貸款，以及應計利息和財務文件項下立即到期和應付的所有其他應計金額， 因此，該貸款人和任何此類相關貸款人的承諾將被取消 ，所有這些未償還的金額將立即到期並支付。

(b)就以上(A)段而言， “控制”是指(無論是通過股份所有權、委託書、 合同、代理或其他方式)鑄造或控制鑄造的權力，超過50%。 擔保人在股東大會上可投的最高票數。

(c)就上文(A)段而言， “一致行動”具有《關於收購和合並的城市守則》所賦予的含義。

9.3強制預付-抵押品不足

公司應(除非根據附表6第I部分第10(A)段選擇將額外的符合資格的抵押品轉入抵押品賬户(S))(br})(借款基數))提前還款貸款(S)，按第9段(抵押品不足) 附表6第I部(借款基數).

9.4自願註銷

(a)如果公司給予融資機構不少於三個工作日(或多數貸款人可能同意的較短期限)的提前通知，公司可以取消循環融資項下可用融資的全部或部分(最低金額為5,000,000歐元) 。本條款項下的任何取消‎‎9.4應按比例減少貸款人在該貸款項下的循環貸款承諾。

(b)根據以上(A)段取消循環貸款人的全部或部分循環貸款承諾時， 該貸款人適用的Swingline承諾(或，如果沒有Swingline承諾， 其相關貸款人在該貸款下的Swingline承諾)將減少 相同的金額。

(c)貸款代理人不得根據以上(A)段作出註銷，條件是該註銷會導致貸款人(或其相關貸款人，如有)未能滿足第26.3條第(Br)款(F)段規定的要求。轉讓或轉讓的其他條件).

9.5自願提前還款

(a)如果公司給予設施代理商不少於 個：

(i)在定期利率循環貸款的情況下，提前三個工作日(或多數貸款人同意的較短期限)通知；或

(Ii)如果是RFR循環貸款，可提前三個工作日(或多數貸款人和貸款機構可能同意的較短期限)提前通知，條件是：除非此類預付款是在利息期限結束時支付的，並且符合以下(C)段的規定，否則本公司在每12個月期間內作為RFR循環貸款的一部分，不超過 兩次自願預付款。

預付循環貸款的全部或任何部分(但如果是部分，則為貸款基礎貨幣金額最低減少5,000,000歐元的金額)。

(b)如果公司事先通知(如果是美元Swingline貸款)美元Swingline代理或(如果是歐元Swingline貸款或英鎊Swingline貸款)歐元/GB

71

Swingline代理或(如果是瑞士法郎Swingline貸款)瑞士法郎Swingline代理 或(如果是丹麥Krone Swingline貸款/挪威Krone Swingline貸款/瑞典克朗Swingline貸款 Swingline貸款(瑞典除外關於Swingline貸款的瑞典克朗Swingline貸款(br}C))丹麥克朗/挪威克朗/瑞典克朗Swingline代理商或(如果是Swingline北歐貸款)設施C Swingline代理商不遲於預付款日期的中午12：00，預付Swingline貸款的全部或任何部分(但如果是部分，則是將貸款的基礎貨幣金額減少最低金額5,000,000歐元的金額)， 前提是，除非該等預付款項是在利息期滿時支付，且符合以下(C)段的規定，否則本公司在每12個月期間內，在任何英鎊或瑞士法郎預支貸款的 部分中，自願預支不超過兩筆。

(c)RFR循環貸款的任何部分預付款，根據第9.5條在非利息期限的最後一天發放的英鎊或瑞士法郎Swingline貸款，應由本公司連同3,000美元的預付款一起發放給相關代理。

9.6與單一貸款人有關的更換或償還的權利 和取消

(a)如果：

(i)債務人應付給任何貸款人的任何款項都必須根據第(C)款增加。‎‎14.2 (税收總額)；或

(Ii)任何貸款人根據條款向公司索賠 ‎‎14.3 (税收賠付)或‎‎第15.1條(成本增加),

本公司可在導致要求增加或彌償的 情況持續期間，通知貸款代理取消該貸款人(及其關連貸款人，如有)的所有承諾(S)，以及本公司有意促使該貸款人(及其關連貸款人，如有)參與貸款的 償還，或根據下文(D)段通知貸款代理其有意更換該 貸款人(及其關連貸款人，如有)。

(b)在收到上文(A)段所述的取消通知 後，該貸款人(及其相關貸款人，如有)的承諾(S)應立即降至零。

(c)在本公司根據上文(A)段發出取消通知後結束的每個利息期的最後一天 (如果較早，則為本公司在該通知中指定的日期)，本公司應償還該貸款人(以及其相關貸款人，如有)的每筆貸款。

(d)如果：

(i)以上第(Br)款(A)項所列任何情形均適用於貸款人；或

(Ii)債務人有義務按照第 條支付任何金額‎‎9.1 (非法性)給任何貸款人，

本公司可在提前五個工作日通知貸款機構和該貸款人後，通過要求該貸款人(及其關聯貸款人，如有) 轉讓給(並在法律允許的範圍內，該貸款人(及其關聯貸款人，如有)應)轉讓來更換該貸款人(及其關聯貸款人，如有)，

72

根據條款‎‎26()，以收到下述購買價格為條件(對貸款人的更改)、其在本協議項下的全部(而非僅部分)權利和義務授予符合條件的機構 ，該機構確認願意按照‎‎26(對貸款人的更改 )在轉讓時以現金支付的購買價，其金額等於該貸款人(以及其關聯貸款人，如有)參與未償還貸款的未償還本金 金額和所有應計利息(至 貸款代理人未根據第‎‎26.10條發出通知的範圍內)(按比例結算利息)、分手費和財務文件項下與此相關的其他應付金額。

(e)根據上文(D)段更換貸款人應符合下列條件：

(i)公司無權 更換代理或安全代理；

(Ii)代理、安全代理或 任何貸款人都沒有義務尋找替代貸款人；

(Iii)在任何情況下，根據以上(D)段被替換的貸款人不應被要求支付或退還該貸款人根據財務文件收到的任何費用；

(Iv)貸款人(及其相關貸款人， 如果有)只有在其確信已根據所有適用法律遵守所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查後，才有義務根據上文第(Br)(D)段轉讓其權利和義務以及與該轉讓有關的規定；和

(v)貸款人沒有義務根據上文(D)段轉讓其權利和義務，條件是轉讓會導致該貸款人(或其相關貸款人，如有)無法滿足第26.3條(F)款(轉讓或轉讓的其他條件).

(f)貸款人(及其相關貸款人，如有)應在上述(D)段所述通知送達後，在合理可行的範圍內儘快進行上述(E)(Iv)段所述的檢查，在任何情況下，應在下列情況發生後10個工作日內進行檢查轉讓貸款人(S)收到轉讓貸款人(S)合理要求的所有信息和文件，以執行這些檢查 ，並在其滿意已遵守這些檢查時通知貸款機構和公司。

(g)

(i)如果任何貸款人成為違約貸款人，本公司可在該貸款人繼續作為違約貸款人期間的任何時間， 提前三個工作日通知貸款機構取消該貸款人的每項可用承諾 。

(Ii)在上文第(Br)(I)段所述通知生效後，違約貸款人的每項可用承諾應立即減至零(以下第(Iv)段所述除外)。

(Iii)貸款代理應在收到上文第(I)段所述通知後，在實際可行的情況下儘快通知所有貸款人。

(Iv)貸款人與每項循環貸款有關的可用承諾額應立即減至可能的最低金額 ，這不會導致該貸款人(或其相關貸款人，如有)無法滿足第26.3條(F)款‎(F)段中規定的要求。分配或調撥的其他條件 ).

73

9.7限制

(a)任何一方根據本條款發出的任何取消或預付款通知 ‎‎9是不可撤銷的，除非本協議中出現相反指示，否則應具體説明相關取消或預付款的一個或多個日期以及該取消或預付款的 金額。

(b)本協議項下的任何預付款應與預付金額的應計利息一起支付，並受本協議規定的任何分手費 (如果有)或任何預付款費用的約束，不收取溢價或罰款。

(c)除非本協議中出現相反的指示 ，否則任何預付或償還的貸款部分均可根據本協議的條款在 中進行再借款。

(d)除在本協議明確規定的時間和方式外，公司不得償還或預付全部或任何部分貸款，或取消全部或任何部分承諾。

(e)在符合條款的前提下‎‎2.2 (增加)及第2.3條(增加-手風琴選項)，此後不得恢復根據本協議取消的全部承諾額。

(f)如果設施代理收到本條款下的通知{br‎‎9應視情況迅速將該通知的副本轉發給本公司或受影響的貸款人。

(g)如果任何貸款人在貸款項下參與的貸款的全部或部分已償還或預付，且不能重新提取(除第‎‎4.2 (進一步的先決條件))，貸款人對該貸款的承諾金額(等於已償還或預付的參與金額的 基礎貨幣金額)將被視為在償還或預付款之日被取消。

(h)公司不得取消或減少貸款人的循環貸款承諾的全部或任何部分，除非公司同時按比例取消該貸款人或該貸款人的任何相關貸款人的適用的Swingline承諾(如果有)。

9.8提前還款的適用範圍

根據第9.5條(自願提前還款)應按比例適用於每一貸款人對該貸款的參與。

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第5條

使用成本

10.利息

10.1定期貸款利率的利息計算 循環貸款

每個利息期的每筆定期利率循環貸款的利率是年利率的百分比，這是適用的利率的總和：

(a)邊距； 和

(b)相關循環貸款期限利率。

10.2RFR循環貸款的利息計算

(a)利息期內任何一天的每筆RFR循環貸款的利率為年利率，它是以下各項的 總和：

(i)邊距；以及

(Ii)當日相關循環貸款RFR利率 。

(b)如果RFR循環貸款的利息期 中的任何一天不是RFR銀行日，則該RFR循環貸款在該日的利率將適用於緊接在前一個RFR銀行日的利率。

10.3Swingline貸款利息的計算

利息期內任何一天的每筆Swingline貸款的利率為年利率，該百分比是以下各項的總和：

(a)邊距 ；以及

(b)當日的相關Swingline利率，或與歐元Swingline貸款、英鎊Swingline貸款和瑞士法郎Swingline貸款相關的Swingline利率，即緊接該日之前的Swingline業務的相關Swingline利率。

10.4支付循環貸款利息

本公司應在每筆循環貸款的每個利息期的最後一天支付應計利息。

10.5支付Swingline貸款的利息

公司應在其利息期的最後一天為每筆Swingline貸款支付應計利息。

10.6違約利息

(a)如果債務人未能在到期日支付其根據財務文件應支付的任何款項，應從到期日至實際付款日(判決前和判決後)從逾期的 金額計提利息 ，除下文(B)段另有規定外，為2%的總和。私人助理。和 如果逾期金額在未付款期間構成了連續利息 期間逾期金額的貨幣循環貸款，則應支付的利率，每個期限由貸款機構(合理行事)選擇。根據本條款應計的任何利息應應設備代理人的要求，立即由債務人支付‎‎10.6。

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(b)如果任何逾期金額由除RFR循環貸款以外的全部或部分貸款組成，並且在與該貸款有關的利息期的最後一天 以外的日期到期：

(i)該 逾期金額的第一個利息期限應等於與該貸款有關的當期利息 期限的未到期部分；以及

(Ii)適用於該第一個利息期間的逾期金額的利率為2%。私人助理。和 逾期金額未到期時應適用的費率。

(c)逾期發生的違約利息(如果未支付) 將與適用於該逾期金額的每個利息期間結束時的逾期金額進行復合，但仍將立即到期並支付。

10.7通知

(a)貸款代理人應立即通知相關循環貸款人和本公司本協議項下與循環貸款(RFR循環貸款除外)、未付款項或任何其他金額(Swingline貸款除外)有關的利率的確定。相關代理應 立即通知公司與貸款有關的每個資金利率。

(b)歐元/GB Swingline代理商應將根據本協議確定的歐元Swingline貸款利率 迅速通知相關Swingline貸款人和本公司。

(c)美元Swingline代理商應將根據本協議確定的與美元Swingline貸款有關的利率 迅速通知相關Swingline貸款人和公司。

(d)瑞士法郎Swingline代理商應將根據本協議就瑞士法郎Swingline貸款確定的利率 迅速通知相關Swingline貸款人和本公司。

(e)丹麥Krone/挪威Krone/瑞典Krona Swingline代理商應立即通知相關Swingline貸款人和本公司關於丹麥Krone Swingline貸款、挪威Krone Swingline貸款或瑞典Krona Swingline貸款的利率的確定。 視情況而定。

(f)Swingline C貸款機構應將本協議項下與Swingline C北歐貸款有關的利率確定一事， 立即通知Swingline C貸款機構和公司。

(g)貸款代理人應在可確定RFR循環貸款的RFR利息付款後立即通知：

(i)本公司即支付RFR利息；

(Ii)每個相關貸款人支付與該貸款人蔘與相關的RFR循環貸款有關的該RFR利息支付的比例；以及

(Iii)相關貸款人和公司：

(A)與確定該RFR利息支付有關的每種適用利率；以及

(B)在當時可確定的範圍內，與相關RFR循環貸款有關的市場擾動率(如果有)，但為免生疑問，設施代理人沒有義務將市場擾亂通知任何一方

76

在相關的 報告日或之前的費率，設施代理不對因提供任何市場擾亂費率而造成的任何損害、成本或損失負責。

(h)有關代理人應立即通知有關貸款人及本公司有關第12.3條(資金成本--循環貸款)或第12.5(資金成本 -Swingline貸款)適用時適用。

(i)第10.7條不要求任何 代理商在非工作日向任何一方發出任何通知。

11.利息 期

11.1循環貸款的利息期

(a)循環貸款的利息期 自該貸款的使用日期起計，截止於該貸款的還款日或本公司與貸款代理商定的任何其他期間(根據所有貸款人的指示 )。

(b)循環貸款只有一個計息期 。

(c)對於RFR循環貸款， 利息期限為一個月。

11.2Swingline貸款的利息期

(a)Swingline貸款的利息期 開始於該貸款的使用日期，結束於該貸款的還款日期。

(b)Swingline貸款只有一個利息期 。

11.3非工作日

(a)如果利息期限不是在以下日期結束，則：

(i)(在定期利率循環貸款的情況下，除以下(B)段適用的情況外)不是營業日，該利息 期間將改為在該日曆月的下一個工作日(如果有) 或前一個工作日(如果沒有)結束；或

(Ii)(如果是Swingline貸款，但除以下(C)段另有規定外)不是Swingline營業日，該利息期間 將在該日曆月中的下一個Swingline營業日(如果有) 或前一個Swingline營業日(如果沒有)結束。

(b)如果定期利率循環貸款使用的是北歐貨幣，並且在附表13中對該貨幣有《營業日慣例》規定的規則(定期利率條款)，這些規則應適用於該貸款的每個利息期。

(c)如果一筆貸款或未付金額是一筆RFR貸款 ，並且在適用的RFR條款中有指定為“營業日慣例”的規則，則這些規則應適用於該貸款或未付金額的每個利息期。

(d)以上(A)和(C)段 受第11.1條(B)段(循環貸款的利息期) 和第11.2條(B)段(Swingline貸款的利息期).

77

12.將 更改為利息計算

12.1如果沒有主要 定期利率循環貸款，則計算利息

(a)插值一次期限利率： 如果期限利率循環貸款的利息期沒有可用的主要期限利率，則適用的循環貸款期限利率應為與該貸款的利息期長度相等的相關內插基本期限利率 。

(b)縮短的利息期限：如果適用於以上(A)段，但無法計算相關的內插 初級期限利率，貸款的利息期(如長於適用的後備利息期)應縮短至適用的後備利息期，適用的循環貸款期限利率應根據“循環貸款期限利率”的定義確定。

(c)利率期限縮短與歷史基準利率 ：如果上文(B)段適用，但該貸款的利息期沒有可用的主要期限利率，且無法計算相關的內插主要期限利率 ，則適用的循環貸款期限利率應為該貸款的歷史主要期限利率。

(d)縮短利率期限和內插歷史主要期限利率 ：如果上文(C)段適用，但貸款的利息期沒有歷史主要期限利率，則適用的循環貸款 期限利率應為與該貸款的利息期長度相等的歷史主要期限利率。

(e)替代期限利率：如果上述第(Br)(D)段適用，但無法計算內插的歷史初級(Br)定期利率，則該貸款的利息期應在根據上文第(Br)(B)段縮短的情況下，恢復到以前的長度，適用的循環貸款期限利率 應為以下各項的總和：

(i)在與該貸款的利息期長度相等的期限內，截至報價時間的替代期限利率；以及

(Ii)任何適用的替代期限利率 調整。

(f)內插替代期限利率： 如果上述(E)段適用，但該貸款的利息 期間沒有其他期限利率，則適用的循環貸款期限利率應為以下各項的總和：

(i)與該貸款的利息期長度相等的內插替代期限利率 ；以及

(Ii)任何適用的替代期限利率 調整。

(g)循環貸款RFR利率或資金成本 ：如果上文(F)段適用，但無法計算內插的替代期限利率，則：

(i)如果“循環貸款RFR利率 將作為備用“現於附表13指明(定期利率條款) ，並且有適用於該貸款的相關貨幣的RFR條款：

(A)該筆貸款在該利息期內不應有循環貸款期限 利率，第10.1條(定期利率循環貸款利息的計算)不適用於該利息期間的該貸款；及

(B)該貸款應為該利息期的“RFR循環貸款”，根據第10.2(RFR循環貸款的利息計算 )須在該利息期間適用於該貸款；及

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(Ii)如果：

(A)“循環 貸款RFR利率不適用於備用”和

(B)“資金成本 將作為備用”，

在附表13中指明(定期利率條款)就該項貸款而言，第12.3(資金成本--循環貸款)應適用於該 利息期內的貸款。

12.2市場混亂-循環貸款

如屬定期利率循環貸款，如在附表13就該貨幣指定的時間之前(定期利率條款)，信貸機構 收到相關貸款人(其貸款參與度超過35%)的通知。該貸款)與其參與該貸款有關的資金成本將超過相關的循環貸款期限利率。‎‎12.3 (資金成本--循環貸款)須在有關的利息期間適用於該貸款。

12.3資金-循環貸款成本

(a)如果 該條款‎‎12.3適用於定期利率循環貸款，第10.1條(定期利率循環貸款利息計算 )不適用於該利息 期間的貸款，而該貸款在該利息期間的利率應為年利率的百分比 ，其總和為：

(i)邊距 ；以及

(Ii)每個相關貸款人在實際可行的情況下，在任何情況下，在就該貸款支付利息之前通知貸款代理的利率的加權平均值， 是指以每年百分率表示的與其參與該循環貸款有關的資金成本。

(b)如果 該條款‎‎12.3適用且設施代理或公司要求，設施代理和公司應進行談判(為期不超過30天)，以期就確定利率的替代基礎達成一致。

(c)根據上文(B)段商定的任何替代基準，在徵得所有相關貸款人和本公司的事先同意的情況下，應對各方具有約束力。

(d)如果 該條款‎‎12.3根據‎‎12.2(市場混亂--循環貸款)和定期利率循環貸款 ：

(i)貸款人的融資利率低於歐元定期循環貸款的基準利率，或低於北歐貨幣的定期循環貸款的基準利率；或

(Ii)貸款人未在上文(A)(Ii)段規定的時間內向貸款機構通知利率，

就上文(A)段而言，貸款人與其在該利息期間參與該定期利率循環貸款有關的資金成本，就歐元、EURIBOR或北歐貨幣的任何定期利率循環貸款而言，應被視為基準利率。

(e)以上(D)段的主題 ，如果本條款適用‎‎12.3，但任何貸款人未在上文(A)(Ii)段中指定的時間 之前通知貸款機構利率，則利率應以其餘貸款人通知的利率為基礎計算。

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(f)如果 該條款‎‎12.3適用設施代理應在可行的情況下儘快通知公司。

12.4如果沒有Swingline利率-Swingline貸款，利息 計算

(a)如果任何一天都沒有適用的Swingline匯率，則該天適用的Swingline匯率應 為截至該日之前不超過三天的最近適用的Swingline匯率。

(b)如果以上(A)段適用，且截至 一天不超過三天的Swingline貸款(英鎊Swingline貸款或瑞士法郎Swingline貸款除外)沒有適用的Swingline利率，則不應適用Swingline利率， 當天和第12.5條(資金成本--Swingline貸款)須予適用。

12.5資金成本 --Swingline貸款

(a)如果第12.5條適用於Swingline貸款(英鎊Swingline貸款或瑞士法郎Swingline貸款除外)，則第10.3條(Swingline貸款利息的計算)不適用於該貸款，而該貸款在有關日期的利率為 年利率，即下列各項之和：

(i)邊距 ；以及

(Ii)每個相關的Swingline貸款機構在實際可行的情況下，在任何情況下，在支付該Swingline貸款的利息之前，通知相關Swingline代理的利率的加權平均值，以每年百分率表示與其參與該貸款有關的資金成本。

(b)如果 該條款‎‎12.5適用，但任何Swingline貸款人未在上文第(Br)(A)(Ii)段規定的時間內通知利率，則利率應以其餘Swingline貸款人通知的利率為基礎計算。

12.6分紅成本

(a)如果在參考利率條款中將貸款或未付金額的金額指定為中斷成本，則公司應在融資方提出要求後三個工作日內，向該財務 方支付可歸因於公司在該貸款利息期最後一天的前一天支付的全部或部分貸款或未付金額的違約成本(如果有)。

(b)每一貸款人應在貸款機構提出要求後，在合理的切實可行範圍內儘快提供一份證書，確認貸款機構在任何利息期間的違約成本數額，而這些成本將成為或可能成為應付的。

13.費用

13.1承諾費 費用

(a)公司應以基礎貨幣向融資機構支付費用(為每個循環貸款人的賬户支付)，費率為每分0.275歐元。在可用期內，循環金融機構A、循環金融機構B、循環金融機構C、循環金融機構D、循環金融機構E、循環金融機構F、循環金融機構G、循環金融機構H、循環金融機構I和循環金融機構J項下可用承付款的每年。

(b) 應計承諾費應在可用期內結束的每個連續三個月期間的最後一天 在可用期的最後一天支付，如果全部取消，在取消生效時，有關貸款人承諾的已取消金額。

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(c)對於循環貸款人作為違約貸款人的任何一天，無需就循環貸款人的任何可用承諾向融資代理支付 承諾費(由循環貸款人的賬户承擔)。

13.2安排費

本公司應按照費用函中約定的金額和時間向每位安排人支付一筆安排費用。

13.3代理費

公司應按照費用函中約定的金額和時間向每個代理商(自有賬户)支付代理費。

13.4安全 代理費

公司應按照費用函中約定的金額和時間向安全代理(自有賬户)支付安全代理費。

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第6條

額外付款 債務

14.税收 毛收入和賠償金

14.1定義

(a)在 本協議中：

“銀行税” 是指任何金融方或其任何附屬公司根據其資產負債表或資本基礎或其任何部分或負債或最低監管資本或其任何組合(包括但不限於荷蘭銀行税法規定的荷蘭銀行税)，根據其資產負債表或資本基礎或其任何部分應支付的任何款項。濕堤貼牆)以及在任何司法管轄區按類似的 基礎或類似的目的徵收的任何税收。

“受保護方” 是指對財務單據項下的已收或應收(或為税務目的而被視為已收或應收)款項承擔或將承擔任何責任或需要支付與 税收有關的任何款項的財務方。

“符合資格的貸款人” 指根據本協議向公司提供的墊款，該貸款人實益地有權獲得應付給該貸款人的利息，並且：

(i)根據來源司法管轄區的法律， 有權獲得本協議項下的利息支付而不扣除任何税款；或

(Ii)條約貸款方。

“税收抵免”指抵扣、減免或償還任何税款的抵免。

“扣税”(Tax Deduction) 指根據財務單據從付款中扣除或扣繳税款，但FATCA扣除額除外。

“税款支付”指債務人根據第(1)款向金融方支付的款項的增加‎‎14.2 (税收總額)或根據‎‎第14.3條(税收 賠款).

“條約貸款人”指符合下列條件的貸款人：

(i)就有關條約而言， 被視為條約國居民；

(Ii)在支付義務人居住的司法管轄區(“來源地司法管轄區”)， 是否通過貸款人蔘與貸款的有效聯繫的常設機構 開展業務；以及

(Iii)滿足《條約》規定貸款人必須滿足的任何條件，以使該條約國的居民在來源地司法管轄區就財務單據項下的墊款向貸款人支付的利息獲得完全免税，以完成程序手續為準。

“條約國”是指與來源國簽訂了雙重徵税協定(“條約”)的司法管轄區，該條約規定完全免徵荷蘭徵收的利息税。

(b)除非第14條中出現相反的説明，否則所提及的“確定”或“確定”是指作出決定的人的自由裁量權(合理行使) 。

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14.2税收 總計

(a)每個債務人應支付其應支付的所有款項，不得減税，除非法律要求減税。

(b)公司在意識到債務人必須進行減税時(或意識到減税幅度或減税基礎有任何變化)，應立即通知設施代理商。同樣地，貸款人在知悉有關應付給貸款人的款項時，應通知信貸代理。如果貸款代理收到貸款人的通知，則應通知公司和該債務人。

(c)如果法律要求義務人進行減税，該債務人的應付款項的數額應增加至(扣除任何税款後) 與不扣除税款的情況下應支付的數額相等的數額。

(d) 如果在付款到期日期 ，則不應因來源司法管轄區徵收的税款扣減而增加上述(C)段下的付款：

(i)如果貸款人 是符合資格的貸款人，則可以向相關貸款人支付這筆款項而無需扣税，但在該日，貸款人不再是或不再是合格貸款人，原因不在它根據本協議成為貸款人之日(或在解釋、管理、或適用)任何法律或條約或任何相關税務機關的任何已公佈的慣例或已公佈的特許權；或

(Ii) 有關貸款人是條約貸款人，付款的義務人能夠證明，如果貸款人 履行了下文(G)段(視情況適用)規定的義務，就可以在沒有減税的情況下向貸款人付款。

(e)債務人需要減税的，應當在法律規定的最低減免額內，按照法律規定的最低減免額，在規定的時間內進行減税和相應的支付。

(f)在作出減税或與該減税相關的任何付款後 30天內，扣減税款的義務人應向有權獲得付款證據的融資機構 提交令該財務方合理滿意的已扣税的證據，或(視情況而定)向相關税務機關支付任何適當的付款。

(g)貸款人和支付該貸款人有權獲得付款的每個義務人應合作 完成公司獲得授權進行付款所需的任何程序手續 而無需扣税。

14.3税收 賠款

(a)公司應(在設施代理人提出要求的三個工作日內)向受保護的 方支付相當於損失的金額，受保護方確定 將會或已經(直接或間接)因受保護方就財務單據繳納的税款而承擔的責任或費用。

(b)以上第(Br)(A)段不適用：

(i)對於對金融機構評估的任何税收， ：

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(A)根據該財務方註冊所在司法管轄區的法律，或在不同的情況下， 該財務方為税務目的被視為居民的司法管轄區；

(B)根據該財務方融資辦公室所在司法管轄區的法律，該司法管轄區內的已收或應收款項：

(C)根據該財務方的常設機構和/或常駐代表所在司法管轄區的法律，本協議項下的收入在該司法管轄區內已收到或應收款項的有效歸屬 ；

如果該税是對該財務方收到的或應收的淨收入(但不是任何被視為已收到或應收的款項)徵收或計算的， ；或

(Ii)至 損失、責任或成本的程度：

(A)是否根據第(Br)條增加付款以補償‎‎14.2 (税收總額);

(B)是否會根據第14.2條(税收總額)， ，但沒有得到如此補償，完全是因為第14.2條(税收總額) 已申請；

(C)將 與一締約方要求作出的FATCA扣減相關聯；或

(D)是否因任何銀行手續費(或任何可歸因於銀行手續費的付款或因銀行手續費而產生的責任)而蒙受或招致 損失或招致的費用。

(c)根據以上(A)段提出或打算提出索賠的受保護方應將將提出或已經提出索賠的事件 迅速通知設施代理人，之後設施代理人應通知公司。

(d)受保護方在收到債務人根據本條規定支付的款項後‎‎14.3， 通知設施代理。

14.4税收 抵免

如果義務人繳納了税款，且有關財方確定：

(a)税收抵免可歸因於該税款構成其一部分的增繳税款， 可歸因於該税款或因此而需要繳納該税款的減税； 以及

(b)金融方已獲得並使用該税收抵免，

財務方應向債務人支付一筆金額，財務方確定該金額將使其(在付款後)處於與如果債務人不要求納税的情況下 本應處於的税後狀況相同的數額。

14.5印花税 税

公司應在提出要求後的三個工作日內支付並賠償各擔保方因擔保方因任何財務文件的所有應付印花税、登記税和其他類似税款而產生的任何成本、損失或責任。

14.6貸款人 狀態確認

(a)每個非原始貸款人的貸款人應在其作為貸款人成為當事人時簽署的文件中註明 ，併為貸款機構代理商和每個Swingline代理商的利益着想

84

在貸款人成為本協議締約方之日，對於每個義務人，它不對任何義務人承擔責任，屬於以下哪一類：

(i)不是合格的貸款人；

(Ii)符合資格的貸款人(條約貸款人除外)；或

(Iii)條約貸款方。

(b)如果該貸款人未能按照第14.6條的規定表明其狀態，則就本協議而言(包括由每個義務人)，該貸款人 應被視為不是合格貸款人，直到它通知貸款機構代理和每個Swingline代理適用的類別(以及貸款代理和每個Swingline代理，收到此類通知後(br}應通知本公司)。為免生疑問，貸款人在成為貸款人當事一方時簽署的文件不應因貸款人未能遵守第14.6條而失效。除非因法律變更，否則每個貸款人將通知貸款機構代理和每個Swingline代理機構不再是合格的貸款機構(貸款機構和每個Swingline代理機構在收到此類通知後， 應通知公司)。

14.7增值税

(a)任何一方在財務文件項下應支付給財務方的所有 金額 全部或部分構成用於增值税目的的任何供應的對價 被視為不包括對該供應徵收的任何增值税，因此， 除以下(B)段另有規定外，如果任何財務方根據財務文件向任何一方提供的任何物資需要或變得應徵收增值税，且該財務方被要求 向相關税務機關交代增值税，該方必須向該財務方 支付(除支付此類供應的任何其他對價外) 相當於增值税金額的金額(並且該財務方必須立即向該方提供適當的增值税發票)。

(b)如果 任何財務方(“供應商”)根據財務文件向任何其他財務方(“接收方”)提供的任何供應應徵收增值税或變得應徵收增值税，以及 任何財務單據的條款要求接收方以外的任何一方(“相關方”)向供應商支付相當於該供貨對價的金額 (而不是要求償還或在該對價方面賠償接受者(br})：

(i)(如果供應商是需要向有關税務機關申報增值税的人員) 有關方還必須(在支付該金額的同時)向供應商支付相當於增值税金額的額外金額。接受者必須(在本款第(Br)(I)款適用的情況下)迅速向相關方支付與接受者從有關税務機關獲得的任何抵免或償還相等於的數額，該數額是接受者合理地確定與對該供應品應徵收的增值税有關的；以及

(Ii)( 收税人是需要向有關税務機關申報增值税的人員) 有關方面必須根據收税人的要求，及時、向接受者 支付等同於對該供應品徵收的增值税的金額，但前提是接受者 合理地確定其無權獲得相關税務機關對該增值税的抵免或償還。

(c)如果財務文件要求任何一方補償或補償財務方的任何費用或費用，則該方應補償或補償(視情況而定)財務方的全部費用或費用，包括其代表增值税的部分， 除非該出資方認定其有權從相關税務機關獲得有關增值税的抵扣或償還 。

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(d)本條款中的任何 引用‎‎14.7對於任何締約方，當該締約方因增值税目的被視為集團或統一(或財政統一)的成員時，根據《1994年增值税法》規定的分組規則(在適當的情況下，除非上下文另有要求)包括對當時被視為提供供應品或接收供應品的人的引用(如適用)，理事會指令2006/112/EC(或歐盟相關成員國實施的)第11條或除英國或歐盟成員國以外的任何司法管轄區的任何其他類似規定)，以便 凡提及某一黨，應解釋為指該黨或該黨在有關時間為增值税成員所屬的有關團體或單位(或財政單位)，或該團體或單位(或財政單位)的有關代表成員(或組長) 在有關時間(視屬何情況而定)。

(e)對於財務方根據財務文件向任何一方提供的任何供應，如果該財務方合理地提出要求，該締約方必須立即向該財務方提供該方增值税登記的詳細信息以及與該財務方有關此類供應的增值税申報要求而合理要求的其他信息。

14.8FATCA 信息

(a)根據下文第(C)款的規定，每一方應在另一方提出合理請求後10個工作日內：

(i)向對方確認 是否：

(A)《反洗錢公約》豁免締約方；或

(B)不是《反洗錢公約》豁免締約方；

(Ii)向另一方提供與其在《反洗錢法》項下地位有關的表格、文件和其他信息，這是該另一方為遵守《反洗錢法》的目的而合理要求的；以及

(Iii)向另一方提供另一方為遵守任何其他法律、法規或信息交換制度而合理要求的與其地位有關的表格、文件和其他信息。

(b)如果一締約方根據上文(A)(I)款向另一締約方確認它是FATCA豁免締約方，並且隨後它知道它不是或不再是FATCA豁免締約方，該締約方應合理地迅速通知該另一締約方。

(c)以上第(Br)段(A)項不應迫使任何財務方採取任何行動，且任何其他方不應迫使任何其他方作出其合理認為會構成或可能構成違反以下各項的任何事情：

(i)任何法律或法規；

(Ii)任何受託責任；或

(Iii)任何 保密義務。

(d)如果 一締約方未能確認其是否是FATCA豁免締約方，或未能提供按照以上(A)(I)或(Ii)款要求提供的表格、文件或其他信息 (包括為免生疑問，在適用於上述(C)段的情況下)，則在有關締約方提供所要求的確認書、表格、文件或其他信息之前，就財務單據(及其下的付款)而言，此類 締約方應被視為非FATCA免責締約方。

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(e)如果本公司是美國納税義務人，或者信貸代理人合理地認為其根據FATCA或任何其他適用法律或法規承擔的義務 有此要求，則每個貸款人應在 10個工作日內：

(i)如果公司是美國納税義務人，而相關貸款人是原始貸款人，則為《2023年修訂和重述協議》的日期；

(Ii)如果公司在任何其他貸款人作為貸款人成為一方的日期是美國納税義務人，則為該日期；以及

(Iii)如果該公司不是美國納税義務人，則指設施代理人提出申請的日期，

供應給設施代理：

(A)表格W-8、表格W-9或任何其他相關表格上的扣繳證明；或

(B)根據FATCA或其他法律或法規，貸款機構可能需要 任何扣留聲明或其他文件、授權或豁免，以證明或確立其地位。

(f)貸款代理應向本公司提供根據上文(E)段從貸款人那裏獲得的任何扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權或豁免。

(g)如果 貸款人根據上述(E)段向貸款機構提供的任何扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權或豁免是或變得嚴重不準確或不完整，貸方應及時更新，並將更新後的扣款證書、扣款聲明、文件、授權或豁免提供給貸款機構 ，除非貸方這樣做是違法的(在這種情況下，貸方應立即通知貸款機構)。設施代理人應向公司提供任何此類更新的扣繳證書、扣繳聲明、文件、授權或豁免。

(h)貸款代理可以依賴根據上文(E)或(G)段從貸款人那裏獲得的任何預扣證書、預扣聲明、文件、授權或豁免，而無需進一步核實。設施代理人不對其根據以上(E)、(F)或(G)段採取的或與之相關的任何行動負責。

14.9FATCA 扣除額

(a)每一方均可進行FATCA要求的任何FATCA扣減，以及與該FATCA扣減相關的任何付款，任何締約方均不需要增加其就其作出此類FATCA扣除的任何付款 ，或以其他方式補償接受者該FATCA扣除的付款 。

(b)每一締約方應在意識到其必須進行FATCA扣減(或FATCA扣減的比率或基礎有任何變化)後，立即通知其付款對象，此外，應通知公司和設施代理人，設施代理人應通知其他融資方。

15.增加了 成本

15.1增加了 成本

(a)第 條主題‎‎15.3 (例外情況)，公司應在設施代理商提出要求後三個工作日內，為財方支付因(I)引入 或在(或解釋上)發生任何變化而導致該財方或其任何附屬公司發生的任何增加成本的金額。管理或應用)任何法律或法規，或(Ii)遵守2020年7月1日後制定的任何法律或法規，或(Iii)實施或

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適用或遵守巴塞爾協議III、CRD IV或CRD V或實施或適用巴塞爾協議III的任何法律或法規，CRD IV或CRD V或(Iv)實施或應用或遵守《多德-弗蘭克華爾街改革法案》和《消費者保護法》(簡稱《多德-弗蘭克法案》)，以及根據或發佈的任何要求、規則、指南或指令，多德-弗蘭克法案。

(b)在 本協議中：

“巴塞爾協議III” 指：

(i)《巴塞爾協議III：更具彈性的銀行和銀行體系的全球監管框架》、《巴塞爾協議III：流動性風險衡量的國際框架》中包含的關於資本要求、槓桿率和流動性標準的協議，巴塞爾銀行監管委員會2010年12月公佈的標準和監測“ 和”操作反週期資本緩衝的國家當局指南“ ，經修訂、補充或重述；

(Ii)巴塞爾銀行監管委員會2011年11月發佈的《全球系統重要性銀行：評估方法和額外的損失吸收能力要求-規則文本》中所載的全球系統重要性銀行規則， 經修訂、補充或重述；和

(Iii)巴塞爾銀行監管委員會發布的與《巴塞爾協議III》有關的任何其他指南或標準。

“巴塞爾III/CRD IV/CRD V成本”是指由於實施或應用巴塞爾III、CRD IV或CRD V或實施或適用巴塞爾III、CRD IV或CRD V的任何法律或法規而增加的成本，包括旨在加強巴塞爾III、CRD IV或CRD V中提到的任何資本標準或引入最低流動資金或其他要求的任何變更(無論此類實施、應用或合規是由政府、監管機構、金融方或其附屬機構之一進行的)。

“CRD IV” 指歐盟CRD IV和英國CRD IV。

“CRD V” 指歐盟CRD V和英國CRD V。

“EU CRD IV” 指：

(i)歐洲議會和歐洲理事會2013年6月26日關於信貸機構和投資公司審慎要求的第575/2013號條例和修訂(歐盟)648/2012號條例(“CRR”)；以及

(Ii)歐洲議會和歐洲理事會2013年6月26日關於獲得信貸機構的活動以及對信貸機構和投資公司的審慎監督的2013/36/EU指令，修訂第2002/87/EC號指令，廢除第2006/48/EC號和第2006/49/EC號指令(“CRD4”)。

“EU CRD V” 表示：

(i)歐洲議會和理事會2019年5月20日第2019/876號(EU)條例修訂CRR和(EU)第648/2012號條例(“CRR2”)；以及

(Ii)歐洲議會和理事會2019年5月20日修訂CRD4(“CRD5”)的指令(EU)2019/878。

“增加的成本” 意味着：

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(i)降低融資機構或融資方(或其附屬機構)總資本的回報率 ；

(Ii)額外或增加的成本；或

(Iii)減少任何財務文件項下到期和應付的任何金額，

財務方或其任何關聯公司發生或遭受的損失 可歸因於該財務方已作出承諾或提供資金或履行其在任何財務文件項下的義務。

“UK CRD IV” 意思是：

(i)CRR 因《2018年歐洲聯盟(退出)法》(“退出法”)而成為聯合王國國內法的一部分；

(Ii)緊接知識產權協議完成日之前實施CRD4及其實施措施的聯合王國或其任何部分的法律(如《2020年歐洲聯盟(退出協定)法》(WAA)所定義)；以及

(Iii)直接歐盟立法(如《退出法》所定義)在緊接IP完成日(如《WAA》所定義)之前實施歐盟CRD IV，因為它是根據《退出法》構成聯合王國國內法的一部分。

“UK CRD V” 意思是：

(i)CRR2，因為它根據《退出法》構成聯合王國國內法的一部分；

(Ii)緊接知識產權完成日之前實施CRD5及其實施措施的聯合王國或其任何部分的法律(如《世界知識產權協定》所界定的)；以及

(Iii)直接歐盟立法(如《退出法》所定義)在緊接IP完成日(如《WAA》所定義)之前實施歐盟CRD V，因為它是根據《退出法》構成聯合王國國內法的一部分。

15.2增加了 費用報銷

(a)根據第(Br)條提出索賠的融資方‎‎15.1 (成本增加)應將引起索賠的事件通知設施代理，之後設施代理應立即通知公司。

(b)每一財務方應在設施代理人提出要求後，在切實可行的範圍內儘快提供一份證書，確認其增加的費用數額。

15.3例外情況

(a)第 條‎‎15.1 (增加了 成本)不適用於以下任何增加的成本：

(i)可歸因於法律要求債務人減税的；

(Ii)可歸因於一締約方要求作出的FATCA扣減；

(Iii)按條款補償 ‎‎14.3 (税收賠付)(或本應根據‎‎第14.3條(税收賠付)，但並不完全因為‎‎第14.3條(B)段中的任何免責條款(税收賠付)適用)；

(Iv)可歸因於相關金融方或其附屬公司故意違反任何法律或法規； 或

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(v)可歸因於實施或應用或符合“資本計量和資本準則的國際趨同”，巴塞爾銀行監管委員會於2004年6月以2020年7月1日現有的形式(但不包括因《巴塞爾協議III》(“巴塞爾協議II”)或實施《巴塞爾協議II》而產生的任何修訂)或任何其他實施《巴塞爾協議II》的法律或法規(不論此類實施、申請或合規由政府、監管機構、金融方或其任何附屬機構提出)。

(b)第15條僅適用於巴塞爾III/CRD IV/CRD V成本：

(i)對於由於《巴塞爾協議III》不明確或不夠詳細而導致該財務方在2020年7月1日之前無法以足夠準確的方式計算此類巴塞爾協議III/CRD IV/CRD V成本的程度，CRD IV或CRD V或實施或適用《巴塞爾協議III》、《CRD IV》或《CRD V》的任何法律或法規，和/或銀行監管機構於2020年7月1日提供的任何相關信息。和

(Ii)只要相關融資方以書面形式向本公司確認，尋求向其他類似借款方追回相當於巴塞爾協議III/CRD IV/CRD V的成本 並且實際上正在實施該政策對於類似借款人的類似便利，但在這方面的相似性由該融資方根據該融資方與其客户之間關係的所有方面確定。

(c)對於以上(B)(Ii)段的目的，由財務方提供所需確認的書面並經正式簽署的聲明將是充分的證據，財務方不需要：

(i)提供任何進一步的證據或以其他方式證實其關於巴塞爾協議III/CRD IV/CRD成本的政策；或

(Ii)披露 根據適用法律或中央銀行法規要求金融方保密的任何進一步信息。

(d)在 此條款中‎‎15.3， 在第 ‎‎14.1條中所指的“扣税”具有相同的含義(定義).

16.其他 賠償

16.1貨幣 賠款

(a)如果 根據財務文件應由債務人支付的任何款項(“款項”)，或就該款項作出或作出的任何命令、判決或裁決，必須從支付該金額的 貨幣(“第一種貨幣”)轉換為另一種 貨幣(“第二種貨幣”)，以便：

(i)對該債務人提出或提出索賠或證明；或

(Ii)取得或執行與任何訴訟或仲裁程序有關的命令、判決或裁決，

債務人應作為一項獨立義務，在要求付款後三個工作日內，賠償因兑換而產生或由於兑換而產生的任何費用、損失或責任，包括(A)將該款項從第一種貨幣兑換成第二種貨幣所使用的匯率與(B)該人在收到該款項時可使用的匯率之間的任何差異。

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(b)每個債務人均放棄其在任何司法管轄區可能擁有的以貨幣或貨幣單位支付財務 單據下的任何款項的權利，而不是以明示的應付貨幣單位支付。

16.2其他 賠償

(a)公司應(或應促使債務人將)在提出要求後的三個工作日內， 賠償各被擔保方因下列原因而產生的任何成本、損失或責任：

(i)發生任何違約事件；

(Ii) 債務人未能在財務文件到期日支付到期的任何款項，包括但不限於因下列條款而產生的任何成本、損失或責任‎‎31 (金融各方之間的共享);

(Iii)提供資金， 或作出安排，以資助其參與公司在使用請求中請求但並非由於本協議任何一項或多項規定的實施而作出的貸款(但不是由於擔保方本身的違約或疏忽)； 或

(Iv)未按照公司發出的預付款通知進行預付的 貸款(或部分貸款)。

(b)公司應在提出要求後三個工作日內，賠償各擔保方因擔保方(合理行事)而產生的任何成本、費用、損失或責任(包括但不限於合理的法律費用) ，因 開始或威脅的任何訴訟、索賠、調查或程序(包括但不限於維護或強制執行權利的任何訴訟、索賠、調查或程序)而引起或與之相關的 ：

(i)使用融資所得的資金；和/或

(Ii)任何 財務單據。

(c)根據上文(B)段，公司將不對擔保方(但不限於法律費用)發生的任何費用、費用、損失或責任(包括但不限於法律費用)承擔責任，但不承擔第16.4條(向安全代理提供賠償 在成本、費用、損失或責任 因該被擔保方違反任何財務文件而直接因該被擔保方自身的重大疏忽、欺詐或故意不當行為而導致的範圍內，應適用)。

(d)各債務人均同意，除上述費用外，任何有擔保的一方均不對債務人或其任何關聯方負有任何責任(無論是直接或間接的、合同或侵權或其他方面的責任)，或與上述(B)或(C)項所述事項有關的責任。 債務人因被擔保方違反任何財務文件而產生的費用、損失或責任，而該財務單據是直接由被擔保方自己的嚴重疏忽、欺詐或故意不當行為造成的。但各義務人同意，擔保代理人不應對任何義務人承擔此種責任。

(e)儘管有上述(A)至(D)款的規定，任何有擔保的一方均不對債務人或其任何關聯公司或其他任何人負責任或承擔任何責任，承擔由此產生的損失或損害或間接、特殊或懲罰性損害賠償。

16.3向每個代理提供賠償

公司應迅速 賠償每位代理商：

(a)該代理人(合理行事)因下列原因而產生的任何費用、損失或責任：

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(i)調查 它合理地認為是違約的任何事件；

(Ii)採取 行動或依靠其合理地相信是真實的、正確和適當授權的任何通知、請求或指示；或

(Iii)指導本協議允許的律師、會計師、税務顧問、測量師或其他專業顧問或專家；以及

(b)該代理人(不是由於該代理人的重大疏忽或故意不當行為)產生的任何費用、損失或責任(包括但不限於疏忽或任何其他類別的責任)(或者，在任何費用的情況下，根據第 條規定的損失或責任‎‎32.11 (支付系統中斷等。)儘管該代理人有疏忽，但根據財務文件作為代理人行事時存在嚴重疏忽或任何其他類別的責任，但不包括因該代理人的欺詐行為而提出的任何索賠。

16.4對安全代理的賠償

(a) 公司應立即賠償安全代理以及每一位接收人和代理人因下列原因而產生的任何費用、損失或責任：

(i)公司未能履行其在第‎‎18 (成本和開支);

(Ii)採取 行動或依靠其合理地相信是真實的、正確和適當授權的任何通知、請求或指示；

(Iii)交易保證金的取得、持有、保護或強制執行；

(Iv)行使財務文件或法律賦予證券代理和每一接管人和受託人的任何權利、權力、酌情決定權、授權和補救措施；

(v)任何債務人在履行財務文件中明示將由其承擔的任何義務時的任何違約；

(Vi)指導本協議允許的律師、會計師、税務顧問、測量師或其他專業顧問或專家；或

(Vii)根據財務文件擔任保安代理人、接管人或代理人，或以其他方式將 與任何保安財產有關(否則，在每種情況下，除因有關的 保安代理人、接管人或代理人的嚴重疏忽或故意不當行為外)。

(b)擔保代理人及每一接管人和受託人可以優先於向擔保當事人支付任何款項，從擔保資產中對自己進行賠償，並支付和保留履行本條規定的賠償所需的所有款項。‎‎16.4並對交易擔保和執行交易擔保的收益有留置權。 應向其支付的所有款項。

(c)本條款第16條和第28.13條(貸款人對證券代理人的賠償)在本協議終止或解除，或任何代理人或保安代理人辭職或解職後仍繼續有效。

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17.貸款人的緩解措施

17.1緩解

(a)各融資方應與公司協商，採取一切合理步驟，以減輕 發生並導致任何款項根據 或根據或根據任何條款取消的任何情況‎‎9.1 (非法性)，‎‎14(税收總額和賠償金)或第‎‎15條(成本增加)，包括(但不限於)將其在財務文件下的權利和義務 轉移到另一附屬公司或設施辦公室。

(b)上文第(Br)款(A)項沒有以任何方式限制任何債務人在財務文件項下的義務。

17.2責任限制

(a)公司應迅速賠償每一財務方因其根據條款採取的措施而合理發生的所有成本和開支‎‎17.1 (緩解).

(b)A財務方沒有義務根據條款採取任何步驟‎‎17.1 (緩解)如果該金融方認為(合理行事)這樣做可能會對其造成損害。

18.成本 和費用

18.1交易費用

公司應在書面要求的五個工作日內，向設施代理、安全代理、每個Swingline代理和安排人員支付他們中的任何一個(對於安全代理，則由任何接收人或代表)與談判、準備、印刷、執行和辛迪加有關的所有 費用和支出(包括法律費用)：

(a)本協議和本協議中提及的任何其他文件；以及

(b)2020年7月1日之後簽署的任何其他財務文件。

18.2修正 費用

如果：

(a)債務人請求修改、放棄或同意；或

(b)根據第 條的規定，需要修改‎‎32.10 (貨幣兑換),

公司應在書面要求發出後的五個工作日內(附一份詳細説明相關成本和費用的明細表)，向設施代理、Swingline代理和安全代理償還相關代理或安全代理(如為安全代理，則由任何接收者或代表)因響應、評估、談判或遵守該請求或要求而合理地 發生並妥善記錄的所有成本和開支(包括法律費用)。

18.3執行 和保存成本

公司應在書面要求的 五個工作日內，向各擔保方支付該擔保方因執行或保留任何財務文件或交易擔保項下的任何權利，以及因訂立財務文件或取得或持有交易擔保或強制執行這些權利而對該擔保方提起或針對其提起的任何訴訟而適當發生的所有費用和開支(包括法律費用)。

93

18.4安全 代理費用

公司應在提出要求後的 五個工作日內(附一份詳細説明相關成本和費用的明細表)向安全代理支付因其合理產生並與根據任何安全文檔創建的任何安全措施的管理或發佈相關的適當記錄的所有成本和費用(包括法律費用)的金額。

18.5安全 代理的管理時間

(a)根據第28.13條(貸款人對證券代理人的賠償 )，第13.4(證券代理費)或第16.4條(向安全代理提供賠償 )應包括使用安全代理的管理時間或其他資源的成本，並將根據安全代理通知借款人和貸款人的合理每日或小時費率進行計算。並且是向安全代理支付或應付的任何其他費用之外的費用。

(b)在不影響以上(A)段的情況下，如果：

(i)違約事件 ；或

(Ii)借款人或融資機構代理人要求擔保代理人承擔擔保代理人和借款人同意屬於特殊性質或超出財務文件規定的擔保代理人職責範圍的職責。

(Iii)安全代理和借款人同意在其他情況下是適當的，

借款人應向安全代理支付他們之間商定或根據下文(C)段確定的任何額外報酬(連同任何適用的增值税)，但有一項理解是，任何此類額外報酬應參考安全代理管理人員的合理每日或每小時工資以及該管理人員在適用事項上花費(或合理預期)的時間來計算；但僅就以上第(Ii)款和第(Iii)款而言， 以下第(C)款的規定僅在下列情況下適用：(X)擔保代理人已按照上文第(Ii)款或第(Iii)款(視情況而定)與借款人進行了合理的協商並與借款人達成協議，且未達成此類協議，且(Y)擔保代理為擔保當事人的利益需要承擔屬於該協議標的的職責。

(c)在符合上文(B)段所述但書的前提下，如果擔保代理人和借款人 未能就責任的性質或上文(B)段所述的額外報酬達成一致，或在這種情況下額外報酬是否適當， 任何爭議應由證券代理選擇的投資銀行(作為專家而不是仲裁員)確定，並由借款人批准，如果不批准， 由英格蘭和威爾士律師會當其時的總裁提名(應證券代理人的申請) 提名和投資銀行的費用由借款人和證券代理人)和任何投資銀行的決定為最終決定，對雙方均有約束力。只要借款人和證券代理都有合理的機會在作出裁決之前的合理時間內向投資銀行提出他們對爭議的看法。

94

第7條

擔保

19.擔保和賠償

19.1擔保和賠償

擔保人不可撤銷且無條件：

(a)作為主債務人而不僅僅是擔保人，保證公司按時履行財務文件規定的支付預定利息和費用的義務；

(b) 與每一財務方承諾，當本公司根據任何財務文件或與任何財務文件相關時未支付任何預定利息和費用時，擔保人應應要求立即 支付該金額，如同其是主債務人；以及

(c) 與每一財務方同意，如果其擔保的任何義務不可執行、無效或非法，它將作為一項獨立的主要義務，立即按要求補償該財務方的任何成本，因 公司未支付任何款項而產生的損失或責任，如果不是由於該等不可執行性、無效性或違法性，公司本應在本應 到期的日期根據任何財務文件支付該款項。擔保人在本賠款項下應支付的金額不超過根據本條款本應支付的金額。‎‎19如果索賠的金額在擔保的基礎上是可以收回的。

19.2繼續 保修

本擔保是一項持續擔保，將延伸至任何債務人根據財務文件應支付的最終餘額，而不論任何中間付款或全部或部分清償或任何承諾的任何增加，並且該擔保構成付款擔保而不是收款擔保。

19.3復職

如果任何解除、解除或安排(無論是關於任何債務人的義務或這些義務的任何擔保或其他方面)是由融資方全部或部分基於在 破產、清算、管理或其他方面中被撤銷或必須恢復的任何付款、擔保或其他處置而作出的，則擔保人在本條項下的責任‎‎19將繼續或恢復，就好像排放、釋放或安排沒有發生一樣。

19.4免責辯護

擔保人在本條款項下的義務如果沒有第19.4條的規定，‎‎19將不受任何行為、不作為、事項或事情的影響，而該行為、不作為、事項或事情會減少、免除或損害其在本條款‎‎19項下的任何義務(但不限於且不論其或任何融資方是否知曉)，包括：

(a)授予任何義務人或其他人的任何時間、豁免或同意，或與其達成協議的任何時間；

(b)根據與本集團任何成員公司的任何債權人訂立的任何債務重整協議或安排的條款，解除任何其他債務人或任何其他人的責任。

95

(c) 取得、更改、妥協、交換、更新或解除，或拒絕或忽視完善、採取或執行對以下資產的任何權利或擔保，任何義務人或其他人或任何不出示或不遵守關於任何票據的任何形式或其他要求 或任何未能實現任何擔保的全部價值；

(d)債務人或任何其他人的成員或地位的喪失能力或缺乏權力、權威或法人資格，或解散或變更；

(e)對任何財務單據或任何其他單據或證券進行的任何 修改、更新、補充、延期、重述(無論多麼基本，是否更加繁瑣)或替換 ，包括但不限於以下目的的任何變更：任何財務文件或其他文件或證券項下任何設施的任何延期或任何增加或任何新設施的增加 ；

(f)任何人在任何財務文件或任何其他文件或證券下的任何義務的不可執行性、違法性或無效；或

(g)任何 破產或類似程序。

19.5立即 追索權

擔保人放棄在根據本條款向擔保人索賠之前，首先要求任何融資方(或任何受託人或代理人)針對或強制執行任何人的任何其他權利或擔保或索賠付款的權利。‎‎19. 本豁免適用於任何法律或財務文件中與之相反的任何規定。

19.6撥款

在根據財務單據或與財務單據相關的債務人可能應支付或將支付的所有金額都已不可撤銷地全額支付之前，財務各方(或其代表的任何受託人或代理人)可：

(a)禁止 使用或強制執行該財務方(或其代表的任何受託人或代理人)就這些金額持有或收到的任何其他款項、擔保或權利，或以其認為合適的方式和順序(不論是否針對該等金額)適用並強制執行，擔保人無權享有該等金額的利益；和

(b)將保證人支付給保證人的任何款項或保證人根據本條款承擔的責任記入計息暫記賬户‎‎19.

19.7推遲擔保人權利的行使

在債務人根據財務單據或與財務單據相關而可能應支付或將支付的所有金額已不可撤銷地全額支付之前，除非融資機構代理(或擔保代理)另有指示，否則擔保人不得行使其因履行財務單據下的義務或因本條款項下任何應付金額或產生的責任而可能享有的任何權利。‎‎19:

(a)由本公司賠償；

(b) 要求任何其他擔保人對公司在財務文件項下的任何義務作出任何貢獻；

(c) 獲得財務各方在財務文件或任何其他擔保下的任何權利或 的利益(全部或部分，無論以代位或其他方式)

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任何融資方依據財務文件或與財務文件相關的擔保；
(d) 提起法律程序或其他程序，要求公司作出任何付款或履行擔保人根據條款作出擔保、承諾或賠償的義務‎‎19.1 (擔保和賠償);

(e)對公司行使任何抵銷權；和/或

(f)在與任何融資方的競爭中，以公司債權人的身份要求或證明。

如果擔保人收到與此類權利有關的任何利益、付款或分配，擔保人應在必要的範圍內持有該利益、付款或分配，以使債務人根據財務單據或與財務單據相關的所有可能或將支付給融資方的款項能夠以信託形式為融資方全額償還，並應迅速支付或轉移給融資機構或融資機構根據條款指示申請。‎‎32 (支付機制).

19.8額外的 安全性

本擔保是對任何融資方現在或以後持有的任何其他擔保或擔保的補充，且不以任何方式損害該擔保或擔保。

19.9追索權範圍

(a)儘管財務文件中有任何規定(以下(C)段除外)，每一財務方 都承認並同意，根據財務文件，對擔保人的追索權僅限於與財務文件中的預定利息和費用相等的金額( “追索權金額”)。

(b)在擔保人不可撤銷地全額支付追索權金額後，任何一方不得就擔保人在任何財務文件項下未履行或仍未履行的義務向擔保人提出任何索賠或追索權。

(c)儘管有上文(A)和(B)段的規定，但在債務人根據財務單據或與財務單據相關而可能應支付或將支付的所有金額已不可撤銷地全額支付之前，第19.7(推遲擔保人的權利)應繼續適用於擔保人。

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第8條

陳述、違約承諾和違約事件

20.公司的陳述

公司作出本條款中規定的陳述和保證‎‎20將於2020年7月1日發給每一位金融方 。

20.1狀態

(a)它 是一家公司，根據其註冊司法管轄區的法律正式註冊並有效存在。

(b)根據埃米爾和荷蘭金融監督法，IT 被DNB和AFM 認可和監督為合格的中央交易對手。

(c)本集團及本集團各其他成員公司均有權擁有其資產及繼續經營其業務 ，但如未能擁有該等權力則不會 合理地預期會產生重大不利影響。

20.2具有約束力的 義務

在符合法律保留的情況下， 其作為締約方的每份財務文件中所表達的將由其承擔的義務是合法、有效、具有約束力和可強制執行的。

20.3與其他義務不衝突

財務單據的錄入和履行，以及財務單據預期的交易和交易擔保的授予不會也不會與 衝突：

(a)適用於它的任何法律或法規；

(b)任何監管授權；

(c)其章程文件或其任何子公司的章程文件；

(d)規則、任何結算參與者協議或任何鏈接協議；或

(e)對其或其任何子公司或其任何或任何子公司資產具有約束力的任何協議或文書，除非此類衝突不會合理地 預期產生重大不利影響，

也不會(除 任何安全文件中規定的情況外)導致其資產不存在或有義務為其任何資產創建任何安全措施。

20.4權力和權威

它有權進入、履行和交付，並已採取一切必要行動，授權其簽訂、履行和交付其參與的財務文件 以及這些財務文件預期的交易。

20.5有效性 和證據可採性

在遵守法律保留和安全文件的完整性要求的前提下，所有授權均需：

(a)使其能夠合法地訂立、行使其權利並履行其在其所屬的財務文件項下的義務；

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(b)使其作為當事方的財務文件在其相關的司法管轄區內可被接納為證據(就本規定而言，不包括“相關司法管轄區”的定義 的第(C)段)；以及

(c)使其能夠根據任何安全文檔創建要由其創建的安全性，並 確保此類安全性具有其所表示的優先級和等級，

已取得或已生效 ，並且正在全面生效。

20.6管理法律和執法

(a)財務文件適用法律的選擇將在其相關的 司法管轄區(就本條文而言，不包括“相關司法管轄區”的定義 的第(C)段)得到承認和執行，但須受法律保留的約束。

(b)在財務單據管轄法律的管轄範圍內獲得的任何關於該財務單據的判決都將在其相關司法管轄區內得到承認和執行 (不包括本條款的目的，“相關管轄權”的定義(C)段)，但須受法律保留的約束。

20.7扣税

根據 公司註冊管轄區的法律或根據本協議或與本協議相關的任何司法管轄區支付的任何款項，不需要進行任何税收扣減(如第14.1條(定義))根據任何財務文件向符合條件的貸款人支付的任何款項。

20.8無備案税或印花税

(a)根據有關司法管轄區的法律(就本條文而言，不包括“有關司法管轄區”定義的第 (C)段)，財務文件不一定要存檔，在該司法管轄區的任何法院或其他機構登記或登記，或就財務文件或財務文件擬進行的交易支付任何印花税、登記税或類似税款，但以下(B)段所述的範圍除外。

(b)至 登記下列事項的範圍：

(i)根據《愛爾蘭公司法2014》(經修訂)，愛爾蘭公司註冊處需要 受愛爾蘭法律管轄的原始擔保協議或補充擔保協議；以及

(Ii)英格蘭和威爾士的公司大廈要求 受英國法律管轄的原始擔保協議或補充擔保協議。

任何與此類登記相關的登記、備案、税費和費用將在相關財務文件的日期之後立即進行並支付，在 任何情況下，如果財務文件要保持有效或如果要避免與登記、備案、税費或費用有關的利息或處罰，則在所需時間之前進行登記和支付。

20.9無 默認設置

(a)不會有任何違約持續發生，也不會因任何利用行為而合理預期會導致違約。

(b)根據對其或其任何子公司或其(或其任何)具有約束力的任何其他協議或文書，未發生構成違約的 其他事件或情況

99

子公司的)資產是具有或可以合理預期具有重大不利影響的標的 。
20.10沒有 誤導性信息

(a)本集團任何成員公司為本信息備忘錄提供的任何 任何事實信息在提供之日或陳述之日(如有)在所有重要方面均真實準確。

(b)本集團任何成員或其代表於2020年7月1日或之前提供的與設施有關的任何書面事實信息和任何其他重大事實信息，包括就資料備忘錄(“資料”)而言， 整體而言，於提供資料之日或陳述日期(如有)在所有重要方面均屬真實及準確。

(c)資料備忘錄所載的財務預測乃根據最近的歷史資料及合理假設而編制。

(d)信息備忘錄中未出現或遺漏任何內容，也未提供或隱瞞任何信息，從而導致信息備忘錄中包含的信息或信息(整體而言)在任何重大方面都不真實或具有誤導性 2020年7月1日。

(e)本集團任何成員或其代表在 項下或在2020年7月1日之後向任何擔保方提供的與財務文件或設施有關的所有 信息均屬實，在提供日期或聲明日期(如有)時在所有重大方面均完整準確，且在任何重大方面均不具誤導性。

20.11財務報表

(a)其原始財務報表是根據一貫應用的公認會計準則編制的。

(b)其 原始財務報表公平地反映了其於有關財政年度結束時的綜合財務狀況，以及於有關財政年度結束時及於該財政年度結束時的經營業績。

(c)自2022年12月31日以來，公司及其子公司的業務、財務狀況、運營、業績或資產(作為一個整體)沒有發生重大不利變化， 條件是，就本款(C)項而言，在確定任何事件或情況是否已經或可能被合理地預見為可能產生重大不利影響或導致重大不利變化時，不應考慮：

(i)在公司原始財務報表或信息備忘錄中披露的任何事件或情況；或

(Ii) 以下各項的業務、財務狀況、運營、業績或資產：

(A)任何 結算參與者；

(B)任何 合作結算所；

(C)任何通過本公司結算系統處理的證券的發行人；或

(D)託管人或抵押品監督員，

100

(在每種情況下，除非該等事件或情況在 範圍內直接影響本公司根據規則作為中央交易對手進行經營的能力)。

20.12PARI 通過排名

在不限制第20.13條(抵押品)，其根據其為締約方的財務文件至少應承擔的付款義務平價通行證與其所有其他無擔保和無從屬債權人的債權，但一般適用於公司的法律強制優先的債務除外。

20.13抵押品

(a)在任何時候為計算抵押品價值而計入的所有 現金和其他證券在計算合格抵押品時均受根據證券文件創建的證券 的約束，在每種情況下，根據財務文件 。

(b)根據完善要求，每個安全文檔創建(或，一旦輸入，為了安全代理的利益， 將為安全代理創建)表示要創建的交易 具有的級別和優先級 。

(c) 公司：

(i)對抵押品 具有良好且可銷售的所有權，並且是抵押品中包括(或由於交易安全中的缺陷而擬包括)的所有合格抵押品的完全受益者 ，或完全有權根據每個證券文件為證券代理人創建證券，而不受任何結算參與者、任何合作清算機構或任何其他人的所有權利、所有權和利益影響；和

(Ii) 是否沒有出售、轉讓、借出、轉讓、放棄其在證券資產中的權益或處置、授予 關於其在 和證券資產中的任何權利、所有權和權益的任何選擇權或以其他方式處理，或同意執行上述任何事項(根據財務文件或根據財務文件的規定除外)。

(d)抵押品中包括(或因交易擔保存在缺陷而擬包括)的 合格抵押品：

(i) 是否受根據安全文檔創建或打算創建的安全的約束；

(Ii)除第23.3條第(Br)款第 (D)段所允許並符合的任何擔保外，不受任何擔保。消極承諾);

(Iii)不受本公司、本集團任何其他成員公司、擔保人、任何結算參與者、任何合作結算所或任何其他人士的贖回權利或不利索償的影響。(br}並全額償還和清償財務文件項下的所有欠款)；和

(Iv)是否可在公司支持的證券交易所在的交易所或市場上進行現金或自由轉讓。

(e)將任何符合條件的抵押品包括在抵押品中(或如果沒有交易安全中的缺陷，則擬包括在抵押品中)不會也不會違反 規則、任何結算參與者協議、任何鏈接協議、任何法律、監管或監管授權，ITS

101

憲法文件或對其或其任何資產具有約束力的任何其他協議，或導致其存在或迫使其對其任何資產設定任何擔保。
(f)根據託管協議，本公司是並將始終是其針對託管人的 權利的唯一、絕對、合法和實益擁有者，該協議仍然完全有效，且 不作任何修改、補充或變更。關於託管協議， 尚未：

(i)已發生或仍在繼續的、對本協議具有重大意義的違約或違約；

(Ii)公司以外的任何一方因 違約或違約而有權撤銷、取消或終止；或

(Iii)本公司或任何其他方根據託管協議或與託管協議相關而提出的索賠。

20.14無 程序

(a)任何法院、仲裁機構或機構的訴訟、仲裁或行政訴訟，或任何監管執法行動、調查或紀律處分，都不可能被合理地作出不利裁決，如果作出不利裁決，如果(據其所知和所信)開始或威脅該公司或其任何子公司，或(在任何反賄賂方面)， 是否或能夠合理地預期會產生實質性的不利影響，反腐敗或反洗錢法律或法規)其各自的董事、官員、代理人或員工。

(b)法院、仲裁機構或機構的任何將會或可能會產生實質性不利影響的判決或命令(據其所知和所信)均未 對其或其任何子公司作出 。

(c)以結算參與者的身份與任何結算參與者並無 任何實質性糾紛或冤情，或(據其所知及所信)對該結算參與者或本集團任何其他成員構成威脅。這將會或將會或可以合理地預期 會產生實質性的不利影響。

20.15授權 和法律

(a)所有 監管授權均已獲得並全面生效。

(b)本集團及其每個其他成員在所有重要方面均遵守：

(i)受其管轄的所有適用的法律、法規和監管授權；以及

(Ii) 規則和結算參與者協議。

20.16清算 個參與者協議

(a)結算參與者的每一位 都是以商定形式簽署的結算參與者協議的締約方 。

(b)根據本公司與有關結算參與者協議，本公司及有關結算參與者須承擔的 責任(據本公司所知，在作出一切適當及審慎的查詢後)是合法、有效、具約束力及可強制執行的。

(c)結算參與者協議在任何重大方面均不與任何財務文件的條款相沖突 。

102

20.17 規則

規則是：

(a)正處於全力以赴的狀態；

(b)受法律保留的限制，結算參與者是否具有法律約束力並可強制執行； 和

(c)遵守， 不得違反或違反適用於其的任何法律、法規或監管授權 。

術語“可強制執行” 是指結算參與者根據《結算參與者協議》或《規則》承擔的義務屬於荷蘭法院強制執行的類型。這並不意味着它們一定會在所有情況下按照它們的條款得到執行。

20.18附屬公司

該公司沒有直接或間接子公司。

20.19屬性

(a) 本公司及本集團各其他成員公司對開展目前業務所需的所有動產及動產擁有良好業權或有效租賃權益 ，否則將會或可合理地預期會產生重大不利影響。

(b) 公司，集團的每個其他成員擁有或被許可使用所有商標、商號、版權、開展目前業務所需的專利和其他知識產權 如果不這樣做將會或可以合理地預期會產生重大不利影響。

20.20計算機 系統

本公司及本集團各其他成員公司的電腦及管理信息系統是進行其業務所需的重要資料，加上一般的 課程升級及維護，預計本協議期限內足以讓本公司及本集團各其他成員公司 開展各自的業務而不會有任何重大不利影響。

20.21税費

本公司及本集團各成員公司已提交所有須提交的報税表，並已繳交其須繳交的所有税款，但如未能提交報税表則不會及不能合理地預期不會產生重大不利影響，則除外。

20.22制裁和反腐敗

(a)本集團任何成員或據本公司所知，其各自的董事、高級職員、代理人或員工均未從事任何違反 反賄賂的活動或行為，反腐敗或反洗錢法律或法規適用於任何適用司法管轄區(制裁除外)，且本集團各成員公司已制定並維護旨在促進和實現遵守此類法律的政策和程序 。

(b)本集團的任何成員或據本公司所知，其各自的任何董事、高級職員、代理人或僱員均未參與任何交易、活動或行為，導致 下列情況：

(i)違反制裁；或

103

(Ii)受制裁限制的 人。

(c)本公司已實施並維持合理設計的政策及程序，以確保本公司及本集團每位其他成員遵守制裁規定.

20.23保證金 規定

任何用途或貸款的使用或使用任何用途或貸款的收益均不違反T、U或X條例的規定。

20.24重複

(a)公司重複陳述被視為本公司參考在每個使用請求日期和每個利息期的第一天存在的 事實和情況。

(b)第20.13條(抵押品)被視為由 公司參考當時存在的事實和情況作出，且存在未償還貸款金額 。

21.擔保人陳述書

擔保人於2020年7月1日向各融資方作出本條款第21條規定的陳述和保證。

21.1狀態

(a)它 是一家公司，根據其註冊司法管轄區的法律正式註冊並有效存在。

(b)其 有權擁有其資產並按其正在進行的方式繼續經營其業務，但 如未能擁有該等權力則不能合理預期會對擔保人造成重大不利影響。

21.2具有約束力的 義務

在符合法律保留的情況下， 其作為締約方的每份財務文件中所表達的將由其承擔的義務是合法、有效、具有約束力和可強制執行的。

21.3與其他義務不衝突

它作為締約方的財務文件的輸入和履行，以及它計劃進行的交易，不會也不會與以下內容相沖突：

(a)適用於它的任何法律或法規；

(b)其公司章程或章程；或

(c)對其或其任何資產具有約束力的任何協議或文書，

除非在上文(A)或(C)項所述的每一種情況下，這種衝突，無論是個別的還是總體的，都不會合理地 預期擔保人會產生實質性的不利影響。

21.4權力和權威

它有權進入、履行和交付，並已採取一切必要行動，授權其簽訂、履行和交付其參與的財務文件 以及這些財務文件預期的交易。

104

21.5有效性 和證據可採性

所需的所有授權：

(a)使其能夠合法地訂立、行使其權利並履行其在其所屬的財務文件項下的義務；以及

(b)使其作為當事方的財務文件在其相關的 司法管轄區內可被接納為證據(就本規定而言，不包括“相關司法管轄區”的定義 的(C)段)，

已取得或已生效 ，並且正在全面生效。

21.6管理法律和執法

(a)對其所屬財務文件的管轄法律的選擇將得到承認 並在其相關司法管轄區內執行(就本條款而言， “相關管轄權”定義(C)段)受法律保留的約束。

(b)對於在該財務文件的管轄法律管轄範圍內 所屬的財務文件，所獲得的任何 判決都將在其相關的 管轄範圍內得到承認和執行(就本規定而言，“相關管轄權”的定義 第(C)段)，但須受法律保留的約束。

21.7無備案税或印花税

根據其司法管轄區法律 ，無需確保其所屬司法管轄區的財務文件在該司法管轄區的任何法院或其他當局存檔、記錄或登記為證據的合法性、有效性、可執行性或可採納性 ，或就尚未支付的財務文件或財務文件預期的交易支付任何登記税(但因轉讓財務文件項下的財務當事人的全部或任何部分權利或因轉讓財務文件的全部或任何部分而應繳的任何税項除外)。

21.8無 默認設置

與擔保人有關的違約事件不會繼續發生，也不會因任何用途的使用而導致。

21.9沒有 誤導性信息

(a)任何 事實信息(任何預測、前瞻性陳述、預算、擔保人為信息備忘錄的目的提供的關於擔保人告知此類信息是基於其當時認為合理的善意假設而編制的估計 或一般市場數據是真實和準確的在所有重要方面 (根據提供該信息的情況)，截至提供該信息的日期或在陳述該信息的日期(如有)。

(b)任何 事實信息(任何預測、前瞻性陳述、預算、擔保人在2020年7月1日或之前以書面形式向任何擔保人提供的關於擔保人告知此類信息是基於其當時認為合理的假設的善意準備的估計 或一般市場數據甲方就《信息備忘錄》(以下簡稱《信息》)而言的設施 是，整體而言，該等資料在提供日期或陳述日期(如有)在所有重大方面均屬真實及準確(根據提供資料的情況 )。

105

(c)信息備忘錄中沒有出現或遺漏任何有關擔保人的信息，也沒有提供或隱瞞任何導致擔保人提供幷包含在信息備忘錄或信息(作為整體)中的信息。 截至2020年7月1日，在任何重大方面不真實或具有誤導性(根據提供該等信息的情況)。

21.10財務報表

(a)其原始財務報表是根據一貫採用的公認會計原則編制的 ，除非其中另有明確説明。

(b)其 原始財務報表在所有重要方面都公平地反映了其在相關財政年度結束時的財務狀況以及在相關財政年度結束時和在相關財政年度結束時的經營結果。

21.11PARI 通過排名

根據其作為締約方的財務文件，其付款義務至少排名平價通行證與其所有其他無擔保和無從屬債權人的債權，但適用法律強制優先的債務除外。

21.12美國 法規

它及其任何子公司都不需要註冊為1940年《美國投資公司法》(15 USC.§第80A-1及以後)。

21.13償付能力

擔保人並非資不抵債或無力償付債務(包括次級債務和或有債務)，在任何此類情況下，擔保人也不會因為 簽訂其明示為當事人的任何財務文件，和/或執行其作為當事人的任何財務文件所設想的交易而破產。

21.14制裁和反腐敗

(a)CGM集團的任何成員或據擔保人所知，其各自的董事、高級職員、代理人或員工均未從事任何違反 反賄賂的活動或行為，反腐敗或反洗錢法律或法規適用於任何適用司法管轄區(制裁除外)，且CGM集團的每個成員已制定並維護旨在促進和實現遵守此類法律的政策和程序 。

(b)CGM集團的任何成員或據擔保人所知，其各自的任何董事、高級管理人員、代理人或員工均未參與任何交易、活動或行為，導致 下列情況：

(i)違反制裁；或

(Ii)受制裁限制的 人。

(c)擔保人已實施並保持合理設計的政策和程序，以確保擔保人和CGM集團的每個其他成員遵守制裁。

106

21.15重複

擔保人重複陳述 被視為擔保人蔘考每個使用請求之日和每個利息期的第一天當時存在的事實和情況作出的陳述。

22.信息 承諾

只要財務文件中有任何未清償的金額或任何承諾仍然有效，第(Br)條第22條中的承諾將從2020年7月1日起繼續有效。

22.1財務報表

(a)公司應向貸款機構提供足夠的複印件，供所有貸款人使用：

(i)但無論如何，在公司財政年度每個 結束後180天內：

(A)本公司該財政年度經審核的綜合財務報表；及

(B)擔保人該財政年度經審計的財務報表；

(Ii)在本公司截至6月30日的財政半年度的每個 結束後90天內，本公司該財政半年度的合併財務報表；以及

(Iii)在任何情況下，在每個財政年度的1月1日和7月1日開始的每個財務季度結束後45天內：

(A)其該財務季度合併財務報表；以及

(B)擔保人提交給美國證券交易委員會的每個財務季度的財務報表。

(b)根據上文(A)(Iii)段提交的每份季度財務報表應包括：

(i)相關財務季度和本財政年度迄今的合併現金流量表和損益表；以及

(Ii)A 截至相關財務季度末的綜合資產負債表。

(c)在每一種情況下，只要有關財務報表符合上文第(Br)款(A)和(B)項規定的要求，如該等財務報表是根據第34.6(B)條(電子通信)或以其他方式在美國證券交易委員會的EDGAR上發佈。

(d)除以下情況外，擔保人就每個財政年度(“第四季度”)10月1日開始的財政季度 的財務報表 與該年度經審計的財務報表分開公佈。 向美國證券交易委員會提交的整個財政年度，公司不需要提供擔保人第四季度的財務報表。

22.2合規性 證書

(a)公司應向設施代理人提供根據第(A)(I)(A)、(Ii)和(Iii)(A)段交付的每套財務報表‎‎22.1 (財務報表)、合規

107

列出(合理詳細)關於遵守第23.17條(最低流動性要求 )及第23.18條(有形淨值和擔保人淨值)截至編制這些財務報表的 日期。
(b)每份合規證書應由本公司的首席執行官、首席運營官、首席財務官、財務主管、財務主管或助理財務主管簽署。

22.3關於財務報表的要求

(a)公司根據本條款提交的每一套財務報表‎‎22.1 (財務報表)應由公司的首席執行官、首席運營官、首席財務官、司庫或助理司庫 認證為公平陳述其(或視情況而定，其綜合財務狀況 截至編制該等財務報表所涉及期間的期末及期間的財務狀況 。

(b)公司應確保根據第 條交付的每一套財務報表‎‎22.1 (財務報表 )採用公認會計原則、會計慣例和財務參考期 與公司編制原始財務報表時應用的會計慣例和財務參考期保持一致，除非就任何一套財務報表，公司通知設施 代理人GAAP發生了變化，會計實務或參考期間。

22.4宣傳品 報告

在存在未償還貸款金額的每一天，公司應根據第8段(或應確保抵押品監管人交付)向設施代理和證券代理(以及相關的Swingline代理)交付(或應確保抵押品監管員交付)抵押品報告(如適用)。宣傳品 報告附表6第I部)(借款基數).

22.5信息： 其他

公司應向貸款機構提供 (如果貸款機構要求，應向所有貸款人提供足夠的複印件)：

(a)公司發送至以下地址的所有 文件：

(i)其債權人一般為：

(Ii)其結算參與者一般(包括規則變更的任何通知)；以及

(Iii)發往或來自DNB和/或AFM的對第20.1條(狀態), 23.17 (最低流動資金要求)或23.18(有形淨值和擔保人淨值 ),

但在每種情況下，公司均可通過將信息發佈到其網站(clear.cboe.com)來履行其根據第22.5條交付任何信息的義務；

(b)及時 瞭解任何重大訴訟、仲裁、監管、行政行為、調查或訴訟的細節，或對當前任何擔保或抵押品的可執行性或完善性的任何質疑。對本集團任何成員構成威脅或懸而未決，合理地很可能被不利裁定，且如果不利裁定，將或可以合理地預期產生重大不利影響的；

108

(c)法院、仲裁機構或機構針對集團任何成員作出的任何判決或命令的細節，在得知後立即 ，這些判決或命令合理地有可能被不利裁定，如果被不利裁定，是否或可以合理地 預期會產生實質性的不利影響；

(d)迅速提供任何融資方(通過融資代理)合理要求的有關本集團任何成員的財務狀況、業務和運營的其他信息；

(e)在意識到這些情況後，立即 將任何已經或可能合理地預見為可能產生重大不利影響的事件的細節 告知，但在確定任何事件或情況是否已經或可能合理地預期會產生重大不利影響時，不應考慮 以下各項：

(i)根據本協議或與本協議相關的信息備忘錄或任何財務報表中披露的任何事件或情況；或

(Ii) 以下各項的業務、財務狀況、運營、業績或資產：

(A)任何 結算參與者；

(B)任何 合作結算所；

(C)通過本公司結算系統處理的任何證券的任何發行人；或

(D)託管人和/或抵押品監督員，

除非該等 事件或情況直接影響本公司根據 規則作為中央交易對手進行經營的能力。

22.6違約通知

(a)公司應在意識到違約的發生後，立即通知設施代理任何違約(以及採取的補救措施)。

(b)應設施代理人的要求，公司應立即向設施代理人提供由首席執行官、首席運營官、首席財務官、 公司的財務主管或助理財務主管證明無違約持續發生 (如果違約持續，則説明違約情況以及採取的補救措施 )。

22.7使用 個網站

(a)在符合第22.5條(A)段規定的前提下(信息：其他), 公司可履行本協議規定的義務，通過將信息發佈到由 指定的電子網站上，向接受此通信方法的出借人(網站出借人)提供與 有關的任何信息在以下情況下，公司和設施代理商(“指定網站”)：

(i)貸款代理明確同意(在與每個貸款人協商後)接受通過此方法進行的信息交流；

(Ii)公司和設施代理都知道指定網站的地址和任何相關密碼 規格；

109

(Iii) 信息採用公司和設施代理之前商定的格式。

如果任何出借人(“書面形式出借人”)不同意以電子方式提供信息，則貸款機構應相應地通知本公司，公司應以書面形式向貸款機構提供信息(為每個紙張形式出借人提供足夠的副本) 。在任何情況下，公司應以紙質形式向設施代理提供至少一份其要求提供的任何信息的副本。

(b)在公司和設施代理指定指定網站後，設施代理應向每個網站貸款人提供指定網站的地址和任何相關密碼。

(c)如果發生以下情況，公司應在意識到其發生後立即通知設施代理：

(i) 指定網站因技術故障無法訪問；

(Ii)指定網站更改的 密碼規範；

(Iii)根據本協議需要提供的任何新信息都將發佈在指定的網站上；

(Iv)修改根據本協議提供並張貼在指定網站上的任何現有信息；或

(v) 公司意識到指定網站或發佈在指定網站上的任何信息被或已經被任何電子病毒或類似軟件感染。

如果本公司根據上述(C)(I)或(V)段通知貸款機構，公司在該通知日期後根據本協議提供的所有信息應以紙質形式提供，除非貸款機構和每個網站貸款人確信導致通知的情況不再持續。

(d)任何 網站貸款人可通過融資代理要求提供本協議要求提供的任何信息的紙質副本一份，並張貼在指定網站上。 公司應在10個工作日內滿足任何此類要求。

22.8“瞭解您的客户”支票

(a)如果：

(i)在2020年7月1日之後制定的任何法律或法規的引入或任何變化(或對其解釋、管理或適用)；

(Ii)債務人(或債務人的控股公司)的地位在2020年7月1日後發生的任何變化；

(Iii)貸款人建議將其在本協議項下的任何權利和義務轉讓或轉讓給在轉讓或轉讓之前不是貸款人的一方；或

(Iv)債務人股東組成在2020年7月1日後的任何重大變化(就此而言，“重大”是指任何人實益擁有合計15%股權的變化。或該債務人已發行股份的面值(br}資本)，

要求代理人或任何貸款人 (或在上文第(Iii)段的情況下，任何潛在的新貸款人)在尚未獲得必要信息的情況下遵守“瞭解您的客户”或類似的身份識別程序，每個義務人應在

110

要求該代理人或任何貸款人提供或促使提供該代理人(為其本身或代表任何貸款人)或任何貸款人(為其本身或在上文第(Iii)段所述事件中，代表任何潛在新貸款人)合理要求的文件和其他證據，以便該代理人、該貸款人或在上文第(Iii)段所述事件中， 任何潛在的新貸款人根據財務文件中預期的交易，根據所有適用的法律和法規，執行並確認其已遵守所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似的 檢查。

(b)每一貸款人應應代理人的要求迅速提供，或促使供應，代理商(為自己)合理要求文件和其他證據，以便代理商執行並確認其已遵守所有適用的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查根據財務文件中預期的交易而制定的法律和法規。

(c)在提出任何要求後，每個債務人應立即提供貸款機構或任何貸款人合理要求的信息和文件，以符合《美國愛國者法案》中適用的《瞭解您的客户》的要求。受益 所有權條例或其他適用的反洗錢法律。

23.公司 一般業務

此 條款中的承諾‎‎23自2020年7月1日起一直有效 只要財務文件中的任何金額未清償或任何承諾生效。

23.1授權

(a)公司應迅速獲得、遵守並採取一切必要措施，以充分維持 效力和效果：

(i)任何適用法律或法規所需的任何授權，以使其能夠履行其根據其所屬的財務文件承擔的義務，並確保其合法性、 有效性、任何財務文件在其管轄範圍內的可執行性或可採納性 ；和

(Ii)任何監管授權。

(b)公司應保持、遵守並採取一切必要措施，以保持全面有效 ，並使其作為DNB和AFM根據Emir和荷蘭金融監督法認可的合格中央交易對手的地位生效。

23.2遵守法律

公司應在所有方面遵守其可能受其約束的所有法律和法規，如果不遵守將嚴重損害其履行其所屬財務文件項下義務的能力。

23.3負承諾

在本第23.3條中，“準擔保”指下文(B)段所述的安排或交易。

(a)本公司不得(且本公司應確保本集團其他成員公司不會)在其任何資產上設立 或允許存在任何擔保。

(b) 本公司不得(本公司應確保本集團其他成員不會)：

111

(i)出售、轉讓或以其他方式處置其任何資產，條件是將這些資產出租給或可能出租給債務人或集團任何其他成員或重新收購；

(Ii)按追索權條款出售、轉讓或以其他方式處置其任何應收款；

(Iii)將 加入任何安排，在該安排下，銀行或其他賬户的資金或利益可用於、 抵銷或受制於多個賬户的組合；或

(Iv)在任何其他具有類似效果的優惠安排中加入 ，

如果 安排或交易主要是作為增加財務負債或為收購資產融資的方法而訂立的。

(c)根據下文(D)段的規定，以上(A)和(B)段不適用於以下所列的任何擔保 或準擔保：

(i)交易安全；

(Ii)本公司設立的押金擔保、準擔保或抵銷權，因合作結算所成為任何其他系統的清算參與者而根據聯繫協議或以其他方式向合作結算所提供的抵押品 和/或保證金(或類似物) 用於清算或結算與之建立互操作性安排的證券交易；

(Iii)根據清算或託管系統的規則例行施加的任何留置權、質押或其他擔保或準擔保，作為在該系統中持有或結算證券的條件；

(Iv)在公司作為結算系統運營者的正常業務過程中，因法律運作而產生的任何留置權；

(v)本公司在其銀行安排的正常過程中為對借方和貸方餘額進行淨額結算而達成的任何 淨額結算或抵銷安排，或本公司創建的任何證券。在荷蘭與現金彙集安排有關的範圍內；

(Vi)聯結協議項下的合作結算所或結算參與者可就與本規則有關的任何交易作出的任何淨額結算或抵銷安排；

(Vii)因保留所有權、分期付款或有條件銷售安排而產生的、對供應給公司並在其正常業務過程中訂立的貨物具有類似效力的任何擔保或準擔保；

(Viii)根據一般銀行條件第24或25條產生的任何證券(阿爾蓋明班克沃爾瓦登)荷蘭銀行家協會的任何成員；

(Ix)因任何租賃或分期付款合同的責任而產生的任何擔保或準擔保，根據公認會計準則，被視為財務文件允許的資產負債表負債，並在正常業務過程中形成。

(x)對或影響公司在正常業務過程中收購的任何資產的任何擔保或準擔保 ，如果該擔保或準擔保是為了擔保公司為收購該資產而產生的任何債務而設立的 ；

(Xi)為公司在任何流動性融資項下的義務提供擔保的任何擔保或準擔保 (在貸款人無法根據貸款獲得此類融資的範圍內；

112

(Xii)重新收購出售、轉讓或以其他方式處置的任何資產(證券資產除外)的任何 協議，而該協議是在正常交易過程中作為證券結算系統訂立的。

(Xiii)任何擔保或準擔保債務，其本金金額(當與具有擔保利益的任何其他債務本金或準擔保債務本金合計時)，但第(I)至(Xii)) 不超過1,000,000歐元(或其等值的另一種或多種貨幣)；或

(Xiv)根據任何套期保值協議作出的任何 付款、結清淨額結算或抵銷安排由本公司為非投機目的而訂立的任何付款、結算或抵銷安排。

(d)本公司不得(且本公司應確保本集團其他成員公司不會)在任何證券資產上設立或允許存在任何擔保或準擔保，除根據任何安全文件和以上(C)段創建的安全或準安全外，其他 不適用於任何安全資產。

23.4處置

(a)本公司不得(且本公司須確保本集團任何其他成員公司不會)進行單一交易或一系列交易(不論是否相關，亦不論是自願或非自願)出售、租賃、轉讓或以其他方式處置任何資產。

(b)以上第 (A)段不適用於出售、租賃、轉讓或以其他方式處置資產 (任何證券資產除外)：

(i)在作為證券結算系統的正常交易過程中作出的；

(Ii)以資產換取實質等值的其他資產或利益(非現金資產換現金除外)；

(Iii)集團成員將資產轉讓給集團另一成員(結算系統本身除外)；

(Iv)本公司向 任何中央證券託管機構提供任何保證金、抵押品和/或保證金(或類似保證金)，中央交易對手或系統，用於清算和結算與其建立互操作性或其他聯繫安排的證券交易 ；或

(v)如果 應收市值或應收對價(與任何其他出售、租賃、轉讓或其他處置的應收市值或對價中較高的 合計)較高者，除上文第(I)至(Iv)段所允許的以外)在本公司任何財政年度 不超過10,000,000歐元(或其等值的另一種或多種貨幣)。

(c)以上第(Br)款(A)項不適用於在正常交易過程中以現金換取任何抵押品的任何出售、租賃、轉讓或其他處置，但出售所得款項應按第10段(S)存入有關抵押品現金賬户(S)抵押品賬户附表6第I部)(借款基數).

(d)為上文(B)(I)段的目的，本公司的證券交割及根據《規則》或《聯繫協議》(包括結算參與者或合作結算所違約或本公司不再履行其責任)進行的處置和轉讓結算參與者)應構成正常交易過程中的處置，並且是上文(B)(I)段所允許的。

113

23.5合併

(a)本公司不得(且本公司須確保本集團任何其他成員公司均不會)參與任何合併、分拆、合併或公司重組。

(b)上文第 (A)段不適用於：

(i)任何公司(包括本公司的子公司)與本公司之間的任何 合併、分立或合併，條件是：

(A)公司是尚存的法人實體；以及

(B) 公司已向設施代理(合理行事)證明， 任何此類合併，分拆或合併不會對公司在任何財務文件或公司為貸款人利益提供的任何交易擔保 (或該交易擔保的優先順序)項下的任何義務的有效性或可執行性 產生不利影響。和

(Ii)根據第23.4條允許的任何銷售、租賃、轉讓或其他處置處置).

23.6受限制的付款

(a)如果違約 持續或將因支付受限付款而發生，則本公司不得(且本公司應確保本集團其他成員公司不會)直接或間接宣佈或支付、同意支付或支付任何受限付款。

(b)以上第(Br)款(A)項不適用於：

(i)根據規則應支付給結算參與者或合作結算所的任何回扣(不包括任何自願回扣)；

(Ii)根據本公司與託管人和抵押品監管人之間的協議條款向託管人和抵押品監管人支付的任何款項；或

(Iii)集團成員向集團另一成員支付的任何 款項。

23.7與附屬公司的交易

(a)本公司不會(且本公司須促使本集團任何其他成員公司不會)與任何聯營公司訂立任何合約或安排，或為任何聯營公司的利益而訂立任何合約或安排(包括出售 予該聯營公司)。

(b)上文第 (A)段不適用於：

(i)不會或不合理地預見到可能產生重大不利影響的任何安排；

(Ii)按公平條款進行的交易；以及

(Iii)屬於第23.4條(B)段範圍的任何交易(處置).

23.8對衝 協議

本公司不會(及 本公司將確保本集團任何成員公司不會)訂立任何對衝協議以作投機用途。

114

23.9業務變更

本公司應促使 本公司或本集團的一般業務性質與2020年7月1日的業務性質不作任何重大改變，但不影響其將結算系統擴展至新市場或新產品的能力。

23.10資產維護

本公司應(並且本公司應促使本集團的其他成員)：

(a)保持和維護所有財產材料以良好的工作狀態和 狀態開展業務，除非有適當的損耗；以及

(b)保存和維護其開展業務所需的所有計算機和管理信息系統資料，

如果不這樣做，將會或可以合理地預見到很可能會產生實質性的不利影響。

23.11保險

本公司應(及本公司應確保本集團各其他成員公司將)向信譽良好的承保人或保險公司就其業務及實物資產 維持保險，並在一定程度上，通常由位於相同或相似地點並經營類似業務的審慎公司 承保，否則將會或可合理地預見 可能會產生重大不利影響。

23.12税費

本公司應(以及本公司應確保本集團其他成員公司將)在允許的付款期限內支付其應繳納的所有税款，而不會因不付款而招致任何懲罰，否則將會或可以合理地預見 可能會產生重大不利影響。

23.13憲法文件和規則

(a)公司應在所有重要方面遵守其規則。

(b)本公司不得(且本公司應確保本集團任何其他成員公司不會)修改其章程文件或規則的交付形式 ，作為按照附表2(初始使用的先決條件 )，但不能合理預期對財務文件項下的融資方利益造成重大不利的修訂除外。

23.14抵押品 個賬户

公司應建立和維護抵押品賬户。

23.15借用 基礎

公司須遵守附表6(借款基數).

23.16最低金額的維護

本公司應在其根據《規則》條款有權這麼做的範圍內，確保在任何時候：

(a)每名結算參與者當時對結算基金尚未繳交的款項；及

115

(b)結算參與者當時的保證金金額；以及

(c)使用以上(A)和(B)段所述資產的收益或通過交換或交易購買的任何現金股票，

更少：

(d)任何此類出資、保證金金額或現金股權已轉讓或受擔保(根據本協議設立的任何擔保除外)的 以本公司結算或託管服務提供商為受益人的 金額，
不低於5億歐元。

23.17最低流動性要求

公司應確保 其始終保持等於或超過埃米爾為符合資格的中央交易對手所需的財政資源。

23.18有形淨值和擔保人淨值

(a)公司應確保：

(i)在任何時候，其合併基礎上的有形淨值都是以下較高的：

(A)3000萬歐元； 或

(B)為使公司符合埃米爾規定的符合資格的中央交易對手的最低監管資本要求所需的任何 金額；以及

(Ii)由於 在每個相關交割日期，擔保人在綜合基礎上的淨資產 等於或大於1,750,000,000美元，但在本協議期限內，僅因2020年7月1日之後的GAAP變更而導致的淨值減少不應計入 。

(b)就以上(A)(Ii)段而言，“相關交貨日期”指以下各項：

(i)根據本協議提交的任何使用請求的日期；

(Ii)使用日期；以及

(Iii)根據本協議交付的任何合規性證書的日期。

23.19進一步的 保證

(a)各債務人應(且本公司應確保本集團的其他成員)自費迅速採取設施代理或安全代理可能合理要求的所有行動：

(i)用於 完善或保護融資方在擔保文件項下的任何權利，並保持 根據或打算根據擔保文件創建或由擔保文件證明的擔保的目的；

(Ii)對於 為促進交易擔保標的資產變現的目的，

包括執行任何資產的任何轉讓、轉讓、轉讓或擔保，以及發出任何通知、命令或指示，以及進行設施代理或保安代理可能合理要求的任何登記。

116

(b)任何債務人不得(且本公司須確保本集團任何其他成員均不會)作出或同意作出任何可合理預期會損害有效性的事情， 由或根據財務文件授予或打算授予擔保代理人或擔保方的任何擔保的可執行性或優先權。

23.20保證金 規定

公司應在不違反T、U或X法規或任何適用的美國聯邦或州法律或法規的情況下使用貸款收益。

23.21制裁和反腐敗

(a)本公司不得(且本公司須確保本集團任何成員均不會)直接或間接使用任何貸款或貸款項下的任何款項，出資或以其他方式 向任何子公司或其他人提供此類資金，如果使用、借出、出資或以其他方式獲得此類資金的目的或效果：

(i)是否為當時可能違反制裁的任何活動提供資金或便利，或為受制裁限制的人的活動或為受制裁限制的人的利益提供資金或便利；或

(Ii)是否可以合理地預期 會導致金融方違反制裁。

(b)本公司不得(且本公司應確保本集團任何成員公司不會)直接或間接從制裁禁止的任何業務或交易中獲得的收益中向融資方支付全部或任何部分款項，這是與制裁 受限制的人，否則將導致違反制裁的融資方。

(c)本公司應(且本公司應確保本集團的每一成員公司)在所有方面遵守適用的制裁。

(d)公司應(並應確保集團的每個成員)實施並保持合理設計的適當政策和程序，以：

(i)防止採取任何違反以上(A)或(B)段的行動；以及

(Ii)確保 遵守適用的制裁。

(e) 本公司不得(且本公司應確保本集團各成員不會)從事任何違反適用於本公司的反賄賂、反腐敗或反洗錢法律或法規的活動或行為(制裁除外)。

(f)公司應(並應確保集團的每個成員)保持合理設計的政策和程序，以促進和實現對此類法律或法規的遵守 。

24.擔保人 一般承諾

只要財務文件中有任何未清償的金額或任何承諾仍然有效，第(Br)條第24條中的承諾自2020年7月1日起一直有效。

24.1授權

擔保人應迅速 取得、遵守並採取一切必要措施，以維持和實施任何適用法律或法規所要求的任何授權，以使其能夠履行其所屬的財務文件項下的義務，並確保任何財務文件在其註冊成立的司法管轄區內作為證據的合法性、有效性、可執行性或可採納性，除非不能合理預期 這樣做會對擔保人造成重大不利影響。

117

24.2遵守法律

擔保人應在各方面遵守其應遵守的所有法律和法規，如果不遵守將嚴重損害其履行其所屬財務文件項下義務的能力。

24.3制裁和反腐敗

(a)擔保人不得直接或間接使用任何貸款或貸款項下的任何款項(擔保人應確保CGM集團的任何成員不會) 在使用、借出、出資或以其他方式獲得此類資金的目的或效果的情況下，向任何子公司或其他人提供或以其他方式提供此類資金：

(i)是否為當時可能違反制裁的任何活動提供資金或便利，或為受制裁限制的人的活動或為受制裁限制的人的利益提供資金或便利；或

(Ii)是否可以合理地預期 會導致金融方違反制裁。

(b) 擔保人不得(且擔保人應確保CGM集團的任何成員都不會) 從制裁禁止的任何業務或交易中獲得的收益，直接或間接向融資方支付全部或任何部分款項，與 受制裁限制的人在一起，或否則將導致 金融方違反制裁。

(c)擔保人應(且擔保人應確保CGM集團的每個成員)在所有方面遵守適用的制裁措施。

(d)擔保人應(且擔保人應確保CGM集團的每個成員)實施並保持合理設計的適當政策和程序，以：

(i)防止採取任何違反以上(A)或(B)段的行動；以及

(Ii)確保 遵守適用的制裁。

(e)擔保人不得(且擔保人應確保CGM集團的每個成員不得)從事任何違反反賄賂、反腐敗或反洗錢法律或法規的活動或行為(制裁除外)。

(f)擔保人應(且擔保人應確保CGM集團的每個成員)保持合理設計的政策和程序，以促進和實現對此類法律或法規的遵守 。

(g)本條款第24.3條、第23.21條(制裁和反腐敗)，第(Br)21.14條(制裁和反腐敗)或第20.22條(制裁和反腐敗)如果 會導致 任何人違反任何適用的阻止法，則 不適用於該人或不適用於該人。

(h)對於 本第24.3條的目的，“封鎖法”是指：

(i)1996年11月22日理事會(EC)第2271/1996號條例(或在歐洲聯盟任何成員國實施該條例的任何法律或條例)的任何規定；

(Ii)根據《2018年歐洲聯盟(退出)法》構成聯合王國國內法的1996年11月22日第2271/1996號理事會條例的任何條款； 或

(Iii)《德國對外貿易條例》第(Br)7節(Auünéenwirtschaftsverordnung).

118

25.違約事件

本條款所列的每一事件或情形‎‎25是違約事件( ‎‎25.15(加速)).

25.1不付款

債務人在到期日不在到期日支付其根據財務單據在付款地點以其所使用的貨幣支付的任何款項，除非：

(a)其 無法付款的原因是：

(i)管理錯誤或技術錯誤；或

(Ii)發生中斷事件；以及

(b)付款 在到期日起三個工作日內完成。

25.2借款基數

(a)違約事件如附表6第I部第1(B)、8(C)或17(E)段所述 (借款基數).

(b)任何作出或視為 的陳述應在第20.13條(抵押品)在製造或被視為製造時，在任何重大方面是不正確或誤導性的 。

(c)如果未能遵守規定能夠補救，並且在(I)設施代理向公司發出通知和(Ii)公司意識到未能遵守規定後五個工作日內得到補救，則不會發生上述(B)段規定的違約事件。為免生疑問，如果違反上文第(B)款的規定也引起上文第(Br)款第(A)項所述的違約事件，則適用上文第(A)項的規定。

25.3其他義務

(a)債務人未遵守財務文件中的任何規定(第25.1條(不付款) 或第25.2(借款基數)).

(b)如果未能遵守規定能夠補救，並且在(I)設施代理向公司發出通知和(Ii)公司意識到未能遵守規定後10個工作日內得到補救，則不會發生上述(A)段所述違約事件 。

25.4失實陳述

(a)債務人在財務文件中作出或被視為作出的任何陳述或陳述，或任何債務人或其代表根據或與任何財務文件(第25.2條(B)段所述者除外)提交的任何其他文件。借款基數))在製造或被視為製造時， 在任何重大方面是不正確或誤導性的。

(b)如果未能遵守規定能夠補救，並且在(I)設施代理向公司發出通知和(Ii)公司意識到未能遵守規定後10個工作日內得到補救，則不會發生上述(A)段所述違約事件 。

25.5交叉默認

(a)債務人或本集團任何成員公司的任何財務債務在到期時或在任何原來適用的寬限期內均不獲償付。

119

(b)債務人 或本集團任何成員公司的任何財務債務因違約事件(無論如何描述)而被宣佈在其指定到期日之前到期或以其他方式到期並應付。

(c)由於違約事件(無論如何描述)，本集團任何成員公司的債權人將取消或暫停對債務人或本集團任何成員公司的任何財務債務的任何承擔。

(d)債務人或本集團任何成員 的任何債權人有權宣佈債務人或本集團任何 成員因違約事件(無論如何描述)而於指定到期日之前到期應付的任何財務債務。

(e)任何結算參與者根據《規則》第15條(收網結網)的規則。

(f)根據本條款，不會發生違約事件‎‎25.5如上文(A)至(E)段所述的財務負債或財務負債承諾的總額(就本公司及其 附屬公司而言)少於25,000,000歐元(或其等值任何其他貨幣) 或(在擔保人的情況下)少於50,000,000美元(或其等值的任何其他 貨幣或貨幣)。

25.6無力償債

(a)本公司或本集團成員：

(i)無力或承認無力償還到期債務 ；

(Ii)暫停償還任何 債務；或

(Iii)由於實際或預期的財務困難，開始與其一個或多個債權人(不包括以其身份的任何融資方)進行談判，以期重新安排其任何債務。

(b)除在荷蘭註冊成立的本集團任何成員公司外，本集團任何成員公司的資產價值均小於其負債(計入或有負債及預期負債)。

(c)宣佈暫停本公司或本集團任何成員公司的任何債務。

(d)一名荷蘭集團成員根據《荷蘭1990年税收徵收法》第36(2)條向荷蘭税務機關發出通知(Invorderingswet 1990).

25.7破產程序

(a)採取的任何公司訴訟、法律程序或其他正式程序或步驟涉及：

(i)暫停付款、暫停任何債務、清盤、解散、管理或重組(通過自願安排，本公司或本集團任何成員的債務償還或重組計劃)，但對不是義務人的本集團任何成員進行有償付能力的清算或重組除外；

(Ii)與本公司任何債權人或本集團任何成員的協議、妥協、轉讓或安排；

(Iii)指定清盤人(非債務人的集團成員的有償付能力的清算除外)、接管人、行政管理人、管理人、

120

對本公司或本集團任何成員或其任何資產強制 經理或其他類似高級職員；或

(Iv)對本公司或本集團任何成員公司的任何資產執行任何擔保，

或者在任何司法管轄區採取任何類似的程序或步驟。

(b)就荷蘭集團成員而言，第(Br)條中提到：

(i)“暫停付款”或“暫停付款”包括蘇萊斯·範·貝特林;

(Ii)“管理員”包括 a詐騙者;

(Iii)“接收者”包括 策展人及

(Iv)“清盤”、“破產管理”或“解散”包括故障板和奧特邦登.

(c)這一條‎25.7不適用於任何人(集團成員除外)提出的瑣碎或無理取鬧的清盤呈請或任何其他申請，任何此等人士作出或採取的法律程序或程序 是對法律程序的濫用，在任何此類情況下 在開始後10個工作日內以及在作出任何命令之前被解除、擱置、駁回或撤回。

25.8債權人程序

任何徵用、扣押或執行(包括以執行扣押(行刑標語)或非正審附件 (保護措施滯後)影響債務人或集團成員的任何一項或多項資產，其總價值為1,000萬歐元，並且未在下列時間內清償：

(a)如果是遺囑執行附件，則為10個工作日；以及

(b)如果是非正審附件，則為15天。

25.9沒有遵從判決

根據任何法院作出或作出的任何判決或命令，如超過 或等於10,000,000歐元，且該判決或命令超過30天或更長時間未清償，集團的債務人或任何成員未能履行或支付任何應支付的款項。

25.10非法性

(a)債務人 在任何實質性方面履行其在財務文件項下的任何義務，或者 由證券文件創建或明示為創建或證明的任何交易證券不再有效。

(b)任何財務文件項下任何債務人的任何義務或義務不是或不再具有法律效力、效力、約束力或可執行性 ，停止對擔保各方在財務文件項下的利益產生個別或累積的重大不利影響。

25.11否認

債務人拒絕財務單據或證明有意拒絕財務單據或任何交易擔保。

25.12安防

任何安全文件不是完全有效的，或者不是為安全代理的利益而創建的安全文件，而安全文件是 按照其聲明的等級和優先級創建的。

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25.13停止營業

本公司暫停或停止 經營(或威脅暫停或停止經營)全部或大部分業務。

25.14美國破產程序

擔保人：

(a)申請或同意其本身或其全部或大部分財產的接管人、保管人、受託人、審查員或清盤人的接管或接管；

(b)使 為其債權人的利益進行一般轉讓；

(c)根據美國破產法啟動 自願案件；

(d)就自身提交請願書，尋求利用與破產、資不抵債、重組、清算、解散、安排或清盤有關的任何其他法律，或債務的重組或調整；

(e)採取 任何公司行動，以便就其本身實施任何前述規定；

(f) 無法或承認無力償還到期債務，暫停支付任何債務，或由於實際或預期的財務困難；或

(g)是否為美國破產法規定的非自願程序的標的，如果此類程序在啟動後60天內未被駁回或擱置，或已在任何此類程序中登記了濟助命令 。

25.15加速

(a)在違約事件(以下(B)段所指的違約事件除外)發生之時及之後的任何時間，貸款代理人可以並在多數貸款人指示的情況下，向公司發出通知：

(i)取消總承諾額，應立即取消；

(Ii)聲明所有或部分貸款，連同應計利息，以及財務文件項下的所有其他應計或未付款項，應立即到期和支付，到時應立即到期和支付；

(Iii)聲明全部或部分貸款應按要求支付，因此貸款機構應根據多數貸款人的指示立即按要求支付貸款；和/或

(Iv)行使或指示保安代理 行使其根據財務文件可行使的任何或所有權利、補救、權力或酌情決定權 。

(b)如果根據第 25.14條發生違約事件(美國破產程序)，由第19條(擔保和賠償)應在違約事件發生後立即到期並由擔保人支付，而不需要向擔保人或任何其他債務人提出任何要求或其他索賠。

122

第9條

對當事人的更改

26.對貸款人的更改

26.1出借人轉讓和轉賬

符合本條款的規定‎‎26， 貸款人(“現有貸款人”)可以：

(a)轉讓 其任何權利；或

(b)通過更新轉讓 其任何權利和義務

致：

(i)另一家銀行或金融機構，其能夠(或其關聯公司)能夠並願意根據Swingline融資機制成為Swingline貸款人，並遵守適用的指定時間；或

(Ii)(但僅在違約持續的情況下) 定期從事或為貸款、購買或投資貸款、證券或其他金融資產而設立的銀行或金融機構或信託、基金或其他實體，

(每個此類銀行、金融機構、信託、基金或其他實體為“新貸款人”)，但任何貸款人的轉讓或轉讓的金額必須不少於(如果沒有違約持續)歐元5,000,000歐元或(如果違約持續)歐元1,000,000歐元，或在每種情況下，如果少於該貸款人對該貸款的全部承諾額。

26.2公司同意書

(a)除以下(B)段另有規定外， 現有貸款人的轉讓或轉讓必須徵得本公司和擔保人的同意，除非轉讓或轉讓是：

(i)給另一貸款人或任何貸款人的關聯公司(在每種情況下，作為委託人)；或

(Ii)是在違約仍在繼續的情況下做出的。

(b)如果建議的轉讓對象是經營與本公司業務競爭的業務的人，則在任何時候都需要本公司和擔保人的同意 。

(c)不得無理扣留或拖延公司和擔保人對轉讓或轉讓的同意。除非公司和擔保人在五個工作日內明確拒絕同意，否則公司和擔保人將被視為在現有貸款人提出請求後五個工作日內表示同意。

(d)雙方同意，公司或擔保人拒絕同意轉讓給：

(i)從事與本公司業務競爭的業務的人；或

(Ii)不是可接受銀行的個人 ，

在每種情況下，不得被視為不合理。

26.3其他轉讓或調任條件

(a)分配僅在 上生效：

(i)貸款代理人收到新貸款人的書面確認(格式和實質內容令新貸款人滿意)(無論是否在轉讓協議中)

123

融資代理)，新貸款人將承擔與其為原始貸款人時所承擔的對其他融資方相同的義務；以及

(Ii)相關代理根據所有適用的 法律法規履行與轉讓給新貸款人有關的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查，完成這些檢查後，相關代理應立即通知現有貸款人和新貸款人。

(b)轉讓只有在 符合第‎‎26.6 (移交程序)得到遵守。

(c)現有貸款人向新貸款人進行的任何轉讓或轉讓只有在以下情況下才有效：

(i)如果現有 貸款人將其循環融資承諾額的任何金額轉讓給(該現有貸款人的關聯公司除外)：

(A)該現有貸款人同時將其適用於該循環貸款的Swingline承諾的相同金額 轉讓給新貸款人或新貸款人的關聯公司；或

(B)如果現有貸款人沒有適用於該循環貸款的Swingline承諾，其相關貸款人將同時將適用於該循環貸款的相同金額的該相關貸款人的Swingline承諾 轉給新貸款人或新貸款人的關聯公司；以及

(Ii)如果現有 貸款人將其Swingline承諾的任何金額(該現有 貸款人的附屬公司除外)轉讓：

(A)該現有貸款人同時將其適用於該Swingline貸款的循環貸款承諾的相同金額 轉讓給新貸款機構或新貸款機構的關聯公司；或

(B)如果該現有貸款人沒有適用於該Swingline貸款的循環貸款承諾 ，其相關貸款人 會同時將適用於該Swingline貸款的相同金額的循環貸款承諾 轉給新貸款人或新貸款機構的附屬公司。

(d)如果：

(i)貸款人轉讓或轉讓其在財務文件項下的任何權利或義務，或變更其融資辦公室；以及

(Ii)由於轉讓、轉讓或變更發生之日存在的情況，債務人有義務向新貸款人或根據第 條規定通過其新貸款辦公室行事的貸款人支付款項。‎‎14 (税收總額和賠償金)或第‎‎15條(成本增加),

那麼，通過其新的貸款辦公室行事的新貸款人或貸款人 只有在未發生轉讓、轉移或變更的情況下，才有權獲得這些條款下的付款，其程度與現有貸款人或通過其先前的貸款辦公室行事的貸款人相同。

(e)每個新貸款人通過簽署相關的轉讓證書或轉讓協議，確認為免生疑問，融資代理有權在轉讓或轉讓之日或之前，代表融資代理執行經所需貸款人或其代表根據本協議批准的任何修訂或豁免。

124

轉讓將在 根據本協議生效，並且其受該決定的約束程度與現有貸款人如果仍是貸款人的話受該決定的約束程度相同。

(f)儘管本 協議有任何其他條款，但各貸款人應確保其對循環貸款的總體承諾始終不少於：

(i)其與循環融資有關的Swingline承諾；或

(Ii)如果它沒有與該循環貸款相關的Swingline承諾 ，則其相關貸款人對該循環貸款的Swingline承諾 。

26.4轉讓或轉讓費

新貸款人應在轉讓或轉讓生效之日(br})向貸款代理支付3000歐元的費用(由其自己承擔)。

26.5現有貸款人的責任限制

(a)除非有明確的相反約定，否則現有貸款人不作任何陳述或擔保，也不對新貸款人承擔責任 ：

(i)財務文件或任何其他文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性；

(Ii)任何債務人的經濟狀況；

(Iii)任何債務人履行和遵守財務文件或任何其他文件規定的義務；或

(Iv)在任何財務文件或任何其他文件中或與任何其他文件相關的任何陳述(無論是書面或口頭陳述)的準確性，

並排除法律所暗示的任何陳述或 保證。

(b)每個新貸方向現有貸方和其他融資方確認：

(i)已經(並將繼續) 對每個義務人及其相關實體與其參與本協議有關的財務狀況和事務進行自己的獨立調查和評估 ，並不完全依賴於提供的任何信息由現有貸款人在 與任何財務文件有關的情況下向其提交；和

(Ii)將繼續對每個債務人及其相關實體的信譽進行獨立的 評估，同時任何金額 根據財務文件是或可能是未清償的或任何承諾生效。

(c)任何財務文件中的任何內容都不要求現有貸款人：

(i)接受新貸款人對根據本條款轉讓或轉讓的任何權利和義務的再轉讓或再轉讓 ‎‎26；或

(Ii)支持新貸款人因任何債務人未能履行財務文件規定的義務或其他原因而直接或間接造成的任何損失 。

26.6移交程序

(a)以第 條中規定的條件為準‎‎26.2 (公司 同意)和‎‎26.3(轉讓或轉讓的其他條件)當融資機構簽署了由現有貸款人和新貸款人交付的已填妥的轉讓證書時，轉讓即根據以下(C)段的規定生效。除以下(B)款另有規定外，設施代理商應

125

在收到符合本協議條款並按照本協議條款交付的符合本協議條款的正式填寫的轉讓證書後，應在合理可行的範圍內儘快 簽署該轉讓證書。

(b)設施代理只有在確認已符合所有適用條款下所有必要的“瞭解您的客户”或 其他類似檢查後，才有義務 執行現有貸款人和新貸款人向其交付的轉讓證書。與轉讓給此類新貸款人有關的法律法規。

(c)在符合條款的前提下‎‎26.10 (按比例結算利息)，於轉移日期：

(i)如果現有貸款人在轉讓證書中尋求通過更新轉讓其在財務文件項下的權利和義務，應解除每個債務人和現有貸款人在財務文件項下對彼此的進一步義務，並取消它們各自在財務文件項下的權利(即“已履行的權利和義務”)；

(Ii)只有在債務人和新貸款人取代債務人和現有貸款人承擔和/或獲得權利和義務時，每個債務人和新貸款人才應對彼此承擔義務和/或獲得與已解除的權利和義務不同的權利。

(Iii)每個代理、每個排班員、安全代理、新貸款人和其他貸款人之間將獲得與如果新貸款人 是原始貸款人並具有其作為貸款人獲得或承擔的權利和/或義務時將獲得和承擔的相同權利和義務。轉移的結果，以及在此範圍內每個代理，應免除安排人、擔保代理人和現有貸款人根據財務文件相互承擔的進一步義務；和

(Iv)新貸款方將成為當事人 ，成為“貸款方”。

26.7轉讓程序

(a)以第 條中規定的條件為準‎‎26.2 (公司 同意)和‎‎26.3(轉讓或轉讓的其他條件)，當融資代理簽署了由現有貸款人和新貸款人交付的以其他方式完成的轉讓協議時，可根據以下(C)段的 完成轉讓。除以下(B)款另有規定外，代理商應在收到符合本協議條款並按照本協議條款交付的正式填寫的轉讓協議後，在合理可行的情況下儘快完成。 簽署該轉讓協議。

(b)融資代理只有在確認已遵守所有適用條款下所有必要的“瞭解您的客户”或 其他類似檢查後，才有義務執行現有貸款人和新貸款人向其交付的轉讓協議。與轉讓給此類新貸款人有關的法律法規。

(c)在符合條款的前提下‎‎26.10 (按比例結算利息)，於轉移日期：

(i)現有貸款人將絕對 將轉讓協議中明示為轉讓標的的財務文件項下的權利轉讓給新貸款人；

(Ii)現有貸款人將由每一債務人和其他融資方解除其所欠債務(“相關債務”)，並在轉讓協議中表明是解除債務的標的；

126

(Iii)新貸款人將成為作為“貸款人”的一方 ，並將受到與相關義務相同的義務的約束。

(d)貸款人可以使用本條款規定以外的其他程序‎‎26.7轉讓其在財務文件下的權利(但不得在未經有關債務人同意的情況下轉讓，或除非符合‎‎26.6(移交程序)，獲得該債務人解除貸款人對該債務人的債務，或由新的貸款人承擔同等債務)，只要它們符合‎‎第26.2條(公司同意書)和‎‎26.3(轉讓或轉讓的其他條件).

26.8轉讓證書複印件， 轉讓協議、加薪確認或手風琴加薪確認複印件至 公司

設施代理商應在簽署轉讓證書、轉讓協議、加薪確認書或手風琴加薪確認書後，在合理可行的情況下儘快向公司發送該轉讓證書、轉讓協議、加薪確認書或手風琴加薪確認書的副本。

26.9安全高於貸款人的權利

除根據本條款提供給貸款人的其他權利外‎‎26，每個貸款人均可在沒有與任何債務人協商或獲得任何債務人同意的情況下，隨時對其在任何財務文件下的所有或任何權利進行抵押、轉讓或以其他方式設定擔保(無論是以抵押品的方式或其他方式)，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於：

(a)任何抵押、轉讓或其他擔保，以確保對美聯儲或中央銀行的義務；以及

(b)對貸款人所欠債務或發行的證券的任何持有人(或持有人的受託人或代表)作為該等債務或證券的擔保而授予的任何押記、轉讓或其他擔保，

(c)除非 任何此類押記、轉讓或擔保不得：

(i)解除貸款人在財務文件下的任何義務，或以貸款人的相關抵押、轉讓或擔保的受益人 作為任何財務文件的當事人；或

(Ii)要求 債務人支付超出或超過任何人的任何款項，或授予任何人任何比財務文件規定的支付或授予相關貸款人的權利更廣泛的權利 。

26.10按比例結算利息

(a)如果貸款代理已通知貸款人它能夠按比例將利息支付分配給 現有貸款人和新貸款人，則(根據第‎‎26.6 (移交程序)或根據條款‎‎26.7(轉讓程序)在每種情況下，轉讓日期均在該通知的日期之後，而不是在利息期的最後一天)：

(i)與 有關參與的任何利息或費用，如根據時間流逝而表示應累加 ，應繼續以現有貸款人為受益人計提，直至但不包括轉讓 日期(“應計金額”)並應在當前利息 期的最後一天到期並應支付給現有的貸款人(不再產生利息)；和

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(Ii)現有貸款人轉讓或轉讓的權利將不包括應計金額的權利，因此，為免生疑問：

(A)當應計金額變為應付時， 這些應計金額將支付給現有貸款人；以及

(B)在該日向新貸款人支付的金額 將是如果不是適用本條款的話‎‎26.10， 在該日向其支付，但在扣除應計金額後支付。

(b)在本條款中‎‎26.10凡提及“利息期”，應解釋為包括提及產生費用的任何其他期間。

(c)根據本條款保留應計金額的權利的現有貸款人‎‎26.10但沒有承諾的，應被視為不是貸款人，以確定是否已獲得任何特定貸款人團體的同意 以批准任何同意、放棄、貸款人根據財務文件進行的修訂或其他表決。

27.對債務人的變更

債務人不得轉讓其在財務文件項下的任何權利或義務。

128

第10條

融資方

28.代理、安全代理和排班員的角色

28.1代理和安全代理

(a)每個安排人和每個貸款人 在財務文件下和與財務文件相關的情況下指定貸款代理作為其代理。

(b)儘管但不限於上文(A)段，每個安排人和每個相關貸款人還指定：

(i)歐元/GB Swingline代理 根據有關歐元/英鎊Swingline貸款或英鎊Swingline貸款的財務文件以及與財務文件相關的內容作為其代理；

(Ii)瑞士法郎Swingline代理在瑞士法郎Swingline貸款的財務文件項下和與財務文件相關的情況下擔任其代理；

(Iii)根據與美元SWingline貸款有關的財務文件，美元Swingline代理 作為其代理；

(Iv)丹麥Krone/挪威Krone/瑞典Krona Swingline代理商根據與丹麥Krone Swingline貸款有關的財務文件 作為其代理，挪威Krone Swingline貸款或瑞典Krona Swingline貸款(瑞典Krona Swingline貸款除外)；和

(v)在與Swingline北歐貸款有關的財務文件項下和與財務文件相關的情況下，作為其代理人的資金C Swingline代理商。

(c)每個安排人、貸款人和代理都指定安全代理作為財務文件下的和與財務文件相關的安全代理。

(d)本協議中提及的“安全 代理”是指安全代理充當安全代理和安全受託人，並且安全代理聲明它以信託形式持有安全財產，並根據本協議中包含的條款作為安全受託人為受保方提供安全。

(e)如果本協議建立的擔保信託 不能有效地將任何交易的利益授予任何擔保方 擔保：

(i)擔保代理人應在該交易中擔任相關擔保方的擔保代理人，而不是擔保受託人。

(Ii)以上(D)段不適用於該交易擔保。

(f)這一條‎‎28.1不影響或限制‎‎32.13(平行債務)關於任何安全文檔。

(g)每個擔保當事人授權 每個代理人和安全代理人履行職責、義務和責任，並行使權利、權力、根據財務文件或與財務文件相關而明確授予代理和安全代理(如適用)的權限和酌處權，以及任何其他附帶權利、權力、權限和酌處權。

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28.2僅通過安全代理執行

除通過安全代理外，擔保各方無權執行或求助於任何交易擔保，或行使擔保文件項下產生的任何權利、權力、授權或裁量權。

28.3指令

(a)每名代理人應：

(i)除非財務文件中出現相反指示 ，否則應根據 以下人員向其發出的任何指示，行使或避免行使作為代理人或安全代理人(視情況而定)賦予其的任何權利、權力、權限或自由裁量權：

(A)如果相關財務文件規定此事是所有貸款人的決定，則所有貸款人；以及

(B)在所有其他情況下，多數貸款人 或者，如果相關財務文件規定該事項是任何其他財務當事人或財務當事人團體的決定，則由該財務當事人或財務各方團體作出決定；以及

(Ii)如果任何行為(或不作為)符合以上第(I)段的規定(或者，如果本協議規定該事項由任何其他財方或由 財方組成的集團決定)，則不對該行為(或不作為) 負責。來自該金融方或該組金融方)。

(b)儘管財務文件有任何規定，安全代理應(I)按照設施代理(反過來，應按照貸款人或多數貸款人(視情況而定)的指示行事(或，如果貸款機構指示，則禁止 行使任何權利、權力、授予它作為安全代理的權限或自由裁量權) 和(Ii)如果它按照設施代理的指示行事(或不採取任何行動)，則不對任何行為(或不作為)負責(反過來，應 按照貸款人或多數貸款人(視情況而定)的指示行事。

(c)每個代理人和安全代理 應有權要求多數貸款人作出指示或澄清任何指示(或者，如果相關財務文件規定該事項是任何其他融資方或融資方團體的決定，來自該財務方或財務方集團的)，或者，如果是安全代理，則來自設施代理，關於其是否應該以及以何種方式行使或不行使任何權利、權力、 授權或酌情決定權，任何代理或安全代理(視情況而定)可避免 採取行動，除非收到任何此類指示或澄清。

(d)除非在相關財務文件中規定 屬於任何其他財務當事人或財務各方團體的決定，而且除非財務文件中出現相反指示，否則多數貸款人向任何代理人或證券代理人(視情況適用)發出的任何指示，或在安全代理的情況下，來自設施代理的指令應凌駕於任何其他方發出的任何相互衝突的指令 ，並對所有財務方具有約束力。

(e)以上(A)或(B)段 不適用：

(i)財務文件中出現相反指示的 ；

(Ii)財務單據要求代理人或保安代理人以指定方式行事或採取指定行動的；

130

(Iii)對於 保護代理人或安全代理人以其個人身份保護其自身地位的任何條款，而不是其作為相關融資方或被擔保當事人的代理人或安全代理人的角色 (視情況而定)，包括但不限於條款‎‎28.6 (無受託責任)至‎‎第28.11條(免除法律責任)，‎‎第28.16條(保密性)至‎‎第28.22條(保管人及代名人)及‎‎第28.26條(業權的接受)至‎‎第28.29條(解除受託人法令的適用範圍);

(Iv)關於安全代理行使其自由裁量權以行使下列任何權利、權力或權力：

(A)條款‎‎29.1 (申請次序);

(B)條款‎‎29.2 (預期負債)；及

(C)條款‎‎29.5 (允許的扣減).

(f)如果執行多數貸款人發出的指示 (或如果是由設施代理髮出的安全代理) 將(在代理或(如適用)安全代理的意見中)具有等同於條款中提及的修改或豁免的效力‎‎38 (修訂及豁免)、代理或安全代理(視情況而定)不得 按照這些指示行事，除非因該修訂或豁免而需要徵得其同意的每一方(代理或安全代理除外) 同意其如此行事。

(g)在以下情況下行使任何酌處權以行使財務文件規定的權利、權力或權力：

(i)它沒有收到關於行使這一自由裁量權的任何指示 ；或

(Ii)在上文(E)(四)項的規限下，可行使該裁量權。

代理人或擔保代理人有權(但沒有義務)在考慮到所有融資方(在代理人的情況下)和 (在擔保代理人的情況下)所有擔保當事人的利益的情況下這樣做。

(h)代理人或安全代理(視情況而定) 可以避免按照任何財方或財方團體的任何指示行事，直到它收到了它可能酌情要求的任何賠償和/或擔保 (可能比財務文件中包含的範圍更大，並且可能包括預付款)，遵守這些指示可能招致的損失或責任。

(i)不影響 本條款的其餘部分‎‎28.3， 在沒有説明的情況下，每個代理和安全代理可以按照其認為最符合融資方和(在安全代理的情況下)融資方和(在安全代理的情況下)受保方的最佳利益行事(或禁止行事)。但前提是安全代理沒有義務採取行動(或避免採取行動)，除非 並且直到設施代理指示安全代理這樣做。

(j)在與任何財務文件有關的任何法律或仲裁程序中，任何代理人或安全代理 均無權代表財務方行事(除非事先徵得該財務方的 同意)。本款 (J)不適用於與完善、維護或保護安全文件下的權利或強制執行交易有關的任何法律或仲裁程序。 安全或安全文件。

28.4代理和安全代理的職責 代理

(a)財務文件中每個代理和安全代理的職責僅限於機械和行政性質。

131

(b)除以下(C)段另有規定外， 每一代理人和保安代理人應立即將任何其他方提交給該代理人或保安代理人(視情況而定)的任何文件的正本或副本 轉交給該方。

(c)在不損害條款的情況下‎‎26.8 (轉讓證書、轉讓協議、加薪確認複印件 或手風琴式加薪確認複印件)，以上(B)段不適用於任何轉讓證書、任何轉讓協議、任何加薪確認書或任何手風琴 加薪確認書。

(d)除非財務文件另有規定 ，任何代理人或安全代理均無義務審查或檢查其轉發給另一方的任何文件的充分性、準確性或完整性。

(e)如果代理或安全代理收到來自一方的通知，其中提到任何財務文件，説明違約，並聲明所述情況為違約，則應立即通知其他財務各方。

(f)如果代理人知道根據本協議應支付給融資方的任何本金、利息、承諾費或其他費用未支付 (代理人、安排人或擔保代理人除外)，應立即 通知其他融資方。

(g)每個代理商應在公司提出請求後的五個工作日內(但頻率不超過每 個月一次)向公司提供一份清單(可以是電子形式)，列出在提出請求之日貸款人的名稱。他們各自的承諾，每個貸款人的地址(以及為引起注意而進行溝通的部門或官員，如果有的話)，以便 根據財務文件或與財務文件相關的任何溝通或文件交付，電子郵件地址和/或允許 通過電子郵件或其他電子方式將信息傳輸給或由每個貸款人傳輸信息所需的電子郵件地址和/或任何其他信息，根據財務文件或與財務文件相關的任何通信可由 由這意味着代理人將根據財務文件將任何付款分配給該貸款人的每個貸款人的帳户詳細信息。

(h)每個代理和安全代理應僅承擔其明確表示為參與方的 財務文件中明確規定的職責、義務和責任(不得默示其他內容)。

28.5編排者的角色

除財務文件中明確規定的情況外，任何安排人在任何財務文件項下或與任何財務文件相關的情況下，均不對任何其他方承擔任何義務。

28.6無受託責任

(a)任何財務文件中的任何內容都不構成：

(i)代理人或安排人作為任何其他人的受託人或受託人；或

(Ii)作為任何義務人的代理人、受託人或受託人的安全代理。

(b)任何代理人、擔保代理人或安排人均無義務向任何其他融資方或(如為擔保代理人)任何擔保方交代其為自己的賬户收到的任何款項或任何款項的利潤要素。

28.7與集團的業務往來

每一代理人、證券代理人和安排人均可接受任何義務人或其附屬公司的存款、向其借出款項，以及一般從事任何種類的銀行業務或其他業務。

132

28.8權利和酌情決定權

(a)每個代理和安全代理 可以：

(i)依賴其認為真實、正確和適當授權的任何陳述、通信、通知或文件；

(Ii)假設：

(A)其從多數貸款人、任何融資方或任何一組融資方(或在安全代理的情況下，由其從融資代理收到的)的任何指示均按照財務文件的條款正式發出；以及

(B)除非已收到撤銷通知，否則這些指示未被撤銷；以及

(Iii)需要並依賴任何人的證書 ：

(A)可合理預期該人知悉的任何事實或情況 ；或

(B)大意是該人批准任何特定交易、交易、步驟、行動或事情，

作為證明 情況屬實的充分證據，在上文(A)段的情況下，可假定該證書的真實性和準確性。

(b)每個代理人和擔保代理人均可假定(除非其作為融資方的代理人或擔保當事人的擔保代理人收到了相反的通知)：

(i)未發生違約(除非在代理的情況下，它實際知道根據條款發生的違約‎‎25.1 (不付款));

(Ii)未行使賦予任何一方或任何財團的任何權利、權力、權力或自由裁量權。

(Iii)公司發出的任何通知或請求(使用請求除外)均代表所有義務人提出，並徵得所有義務人的同意和 知道。

(c)每個代理和安全代理 可以聘請任何律師、會計師、税務顧問、測量師或其他專業顧問或專家提供建議或服務並支付費用。

(d)在不損害以上(C)段或以下(E)段的一般性的原則下，每一代理人和保安代理人可隨時聘請任何律師擔任代理人或保安代理人(視情況而定)的獨立律師，並支付服務費用。如果代理或安全代理(如適用)在其合理的 意見中認為這是可取的，請與貸方指定的任何律師分開。

(e)每個代理和安全代理 可以依賴任何律師、會計師、税務顧問、測量師或其他專業顧問或專家(無論是由任何代理或由證券代理或由任何其他方獲得的，也無論與此相關的責任是否受涉及金額上限、方法或其他方面的限制)，且不對任何損害負責。 任何人的成本或損失、因其如此依賴而產生的任何價值減值或任何責任 。

(f)每個代理和安全代理 可以通過其高級管理人員、員工和代理對財務文件和安全財產採取行動，不得：

133

(i)對任何此等人士所犯的任何判斷錯誤負責；或

(Ii)有義務監督或以任何方式對因任何此類人員的不當行為、疏忽或過失而招致的任何損失負責，

除非此類錯誤或此類損失是由代理或安全代理(視情況而定)的嚴重疏忽或故意不當行為直接造成的。

(g)除非財務文件明確規定 否則，每個代理和安全代理均可向任何其他方披露其合理地相信其根據財務文件作為代理或安全代理收到的任何信息。

(h)在不影響第 段一般性的情況下‎‎(G)以上， 每個代理：

(i)可披露；及

(Ii)應本公司或多數貸款人的書面要求，應在合理可行的情況下儘快披露

向公司和其他融資方違約的貸款人的身份。

(i)儘管 任何財務文件有任何其他相反的規定，任何代理人、安全代理人或安排人 都沒有義務做或不做任何事情，如果它合理地認為， 構成違反任何法律或法規或違反受託責任或保密義務。 安全代理可以(不承擔責任)做出其認為會構成或可能構成違反或違反、任何州或司法管轄區的任何法律 (包括但不限於荷蘭、美利堅合眾國或構成其一部分的任何司法管轄區，歐盟、英格蘭和威爾士)或任何此類國家或司法管轄區的任何機構的任何指令或條例，並可在不承擔責任的情況下作出其認為遵守任何此類法律、指令或法規所需的任何事情。

(j)儘管任何 財務文件有任何相反的規定，代理人和安全代理人均無義務在履行其職責、義務或責任或行使任何權利、權力時， 無義務花費或冒自有資金風險或以其他方式招致任何財務責任。授權或酌情決定權(如果它有理由相信沒有合理地向其保證償還此類資金或針對此類風險或責任提供足夠的賠償或擔保)。

28.9對文件的責任

任何代理、安全代理或任何安排人員均不對以下事項負責：

(a)代理、安全代理、安排人員提供的任何信息(無論是口頭還是書面)的充分性、準確性或完整性任何財務文件或信息備忘錄或財務文件或任何其他協議、安排或文件中預期在財務文件下或與財務文件相關的任何其他協議、安排或文件中的債務人或任何其他人；或

(b)任何財務文件或證券財產或任何其他協議、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性，在任何財務單據或安全財產之下或與之相關的財產；

(c)檢查、查詢或調查根據任何財務文件、任何法律或其他意見、報告、估值、證書、評估或其他文件向其提交的任何通信的充分性、準確性或完整性

134

或被要求交付或在任何時間就任何財務文件、由此構成的任何擔保或任何其他報告或其他文件、報表或信息傳閲、交付或作出，無論是口頭或其他方式，也無論是在其日期之前、之日或之後；或

(d)關於提供給或將提供給任何受保證人的任何信息是否為非公開信息的任何 確定，其使用可能受到適用法律 或與內幕交易或其他有關的法規的管制或禁止。

28.10沒有監督的責任

任何代理或安全代理都不一定要詢問：

(a)是否已發生違約；

(b)因任何一方履行、違約或違反其在任何財務文件下的義務 ；或

(c) 是否發生了財務文件中指定的任何其他事件，

除非收到相反的明確通知，否則每個代理人和證券代理人均有權承擔對方正在履行財務文件規定的義務。

28.11免除法律責任

(a)在不限制以下(B)段的情況下(並且在不損害任何財務文件的任何其他條款的情況下，排除或限制代理人、擔保代理人或任何接管人或代表的責任)， 安全代理或任何接收方或代理人將對以下事項負責(包括但不限於疏忽或任何其他類別的責任)：

(i)對任何 人造成的任何損害、費用或損失、因採取任何財務文件或證券財產下或與之相關的任何行動或不採取任何行動而導致的任何價值減值或任何責任，除非直接由其嚴重疏忽或故意不當行為造成；

(Ii)行使或不行使由任何財務文件、證券財產或因預期、根據或與之相關而訂立或籤立的任何財務文件、證券財產或任何其他協議、安排或文件而賦予或不行使的任何權利、權力、授權或酌情決定權。任何財務文件或 安全財產；

(Iii)因強制執行或變現擔保財產而出現的任何缺口；或

(Iv)在不損害以上第(I)至(Iii)段的一般性的原則下，任何人因下列原因而遭受的任何損害、費用或損失、任何價值減值或任何責任：

(A)不在其合理控制範圍內的任何行為、事件或情況；或

(B)在任何司法管轄區投資或持有資產的一般風險，

包括(但不限於)因下列原因引起的損害、成本、損失、價值減值或負債：國有化、徵收或其他政府行為；任何監管、貨幣限制、貶值或波動；影響交易執行或結算或資產價值的市場狀況(包括任何中斷事件)；任何第三方運輸、電信、計算機的故障、故障或故障

135

服務或系統；自然災害或天災；戰爭、恐怖主義、叛亂或革命；或罷工或勞工行動。

(b)任何一方(代理人、安全代理人、接收人或代理人(如適用)除外)不得對代理人、安全代理人、代理人的任何人員、僱員或代理人提起訴訟，接管人或代理人就其可能對代理人、安全代理人、接管人或代理人提出的任何索賠，或就該人員的任何作為或不作為而提出的索賠，與任何財務文件或任何證券財產有關的僱員或代理人，以及代理人、證券代理人、接管人或代理人的任何高級人員、僱員或代理人可依賴本條款‎‎28.11符合‎‎第1.4條(第三方權利)和《第三方法》的規定。

(c)代理或安全代理不對向帳户貸記財務單據中要求由代理或安全代理支付的 金額的任何延遲(或任何相關後果)負責(如適用)代理或安全代理(如適用)已在合理可行範圍內儘快採取所有必要的步驟，以遵守代理或安全代理(如適用)為此目的而使用的任何認可結算或結算系統的法規或操作程序。

(d)本協議中的任何內容均不會迫使代理、安全代理或安排人員執行：

(i)任何“瞭解您的客户” 或與任何人有關的其他檢查；或

(Ii)對本協議設想的任何交易在多大程度上可能對任何融資方或任何融資方的任何附屬公司構成非法的任何檢查，

代表任何財務方 和每個財務方向每個代理、安全代理和每個安排人確認，它單獨負責要求其進行的任何此類檢查，並且不得依賴代理、安全代理 或安排人與此類檢查有關的任何聲明。

(e)在不損害 任何財務文件的任何規定的情況下，免除或限制代理、安全代理、任何接收人或代理人、代理、安全代理、因任何財務文件或擔保財產而產生或與之相關的任何接管人或代理人應以司法最終確定的實際損失金額為限 (參照代理人違約日期確定，安全代理、接收人或代理人，或者，如果較晚，則為因此類違約而產生損失的日期)，但不涉及代理、安全代理、任何接管人或受託人在任何時間增加該損失的金額。在任何情況下，代理人、保安代理人、任何接管人或代理人均不對利潤、商譽、聲譽、商機或預期節省的任何損失或特殊、懲罰性、間接或後果性損害負責，無論是否代理人、保安代理人、接管人或受託管理人已被告知此類損失或損害的可能性。

28.12貸款人對貸款機構的賠償 代理商

每一貸款人應(按其在總承諾額中所佔份額的比例，或如果總承諾額當時為零，則與緊接其減少到零之前的總承諾額的比例)在提出要求後的三個工作日內賠償信貸機構代理人的任何費用、損失或責任，包括但不限於，因信貸機構代理人的疏忽或任何其他類別的責任(否則， 不是由於信貸機構代理人的嚴重疏忽或故意不當行為)(或在根據‎‎第32.11條規定的任何成本、損失或責任的情況下)(支付系統中斷等。) 儘管設施代理存在疏忽、重大疏忽或任何其他類別的責任，但不包括因設施欺詐而提出的任何索賠

136

代理)根據財務文件 擔任融資代理(除非融資代理已根據財務文件由債務人償還)。

28.13貸款人對證券代理人的賠償

每一貸款人應(按其在總承諾額中所佔份額的比例，或者，如果總承諾額為零，則與其在緊接其減至零之前的總承諾額中的份額的比例)在提出要求後的三個工作日內，賠償擔保代理人和每一位接管人和每名受託代表人的任何費用、損失或責任，包括但不限於，他們中的任何一人在擔任擔保代理人時發生的疏忽或任何其他類別的責任(該擔保代理人、接管人或受託代表人的嚴重疏忽或故意不當行為除外)，財務文件下的接管人或受託管理人(除非擔保代理人、接管人或受託管理人已根據財務文件得到債務人的償付)。

28.14代理和安全代理辭職

(a)每個代理和安全代理 可以辭職(無需給出任何理由)，並任命其一家附屬公司(通過 在美國金融中心與紐約位於同一時區的辦事處在 美元SWINGLINE代理商的情況)作為繼承人，通知其他財務各方和公司。

(b)或者，代理人或證券代理人可以在30天前通知其他財務人員和公司而辭職(無需給出任何理由)。在這種情況下，多數貸款人(在與其他融資方和本公司協商後)可指定繼任代理人或擔保代理人(如 適用)。

(c)如果多數貸款人在發出辭職通知後20天內沒有按照上文(B)段指定繼任代理人或擔保代理人，退休代理或安全代理(如適用)(在與其他融資方和公司協商後)可指定 繼任代理或安全代理(如適用)(通過在英國的辦事處行事)或在美元Swingline代理的案件中與紐約處於同一時區的美國金融中心)。

(d)如果代理人因 (合理行事)而希望辭職，並得出結論認為該代理人不再適合繼續擔任代理人，並且該代理人有權根據上文(C)段指定繼任代理人， 代理人可(如果其得出結論(合理地採取行動)是為了説服提議的繼任代理人以代理人身份成為本協議的一方而有必要這樣做)同意提議的繼任代理人對本條款的修正‎‎28和本協議涉及該代理人的權利或義務的任何其他條款 符合當時任命和保護公司受託人的現行市場慣例 ，以及對本協議項下應支付的代理費進行的任何合理修訂 與後續代理的正常費率一致，這些修改將對雙方 具有約束力。

(e)退役代理或安全代理(如適用)應由公司承擔費用，向繼任代理或安全代理(如適用)提供文件和記錄，並提供繼任代理或安全代理為履行財務文件規定的代理或安全代理(如適用)的職能而合理要求的協助 。

(f)代理或安全代理(視情況而定)的辭職通知僅在以下情況下生效：

(i)指定繼任人；及

(Ii)(在安全代理的情況下)， 將安全財產轉讓給該繼承人。

137

(g)在指定繼任者後，退休代理人或保安代理人(視情況而定)應解除與財務文件有關的任何其他義務(第(Br)條第(B)款規定的義務除外‎‎28.27 (保安代理安排的清盤)和(E)，但仍有權享有第‎‎第16.3條(對每名代理人的賠償)，‎‎第16.4條(對保安代理的賠償)，第18條(成本和開支)和此 條款‎‎28(和 退休代理或安全代理(視情況而定)賬户的任何代理費應自該日起停止應計(並應於該日支付))。其繼承者和其他各方之間享有的權利和義務與如果該繼承者是原締約方時應享有的權利和義務相同。

(h)代理人應根據上文(B)段的規定辭職(並在適用的範圍內，根據上文(C)段的規定盡合理努力任命一名繼任代理人)，在與根據財務文件向該代理商支付的任何款項有關的最早FATCA申請日期之前三個月的日期 或之後，以下任一項：

(i)該代理未能響應第 條下的請求‎‎14.8 (FATCA信息)且貸款人有理由相信該代理人在該申請日期或之後不會(或 將不再是)FATCA豁免締約方；

(Ii)該代理商根據條款提供的信息 ‎‎14.8 (FATCA信息)表明該代理人在該FATCA申請日或之後將不再是(或已經不再是)FATCA豁免締約方；或

(Iii)該代理通知本公司和貸款人，在申請FATCA之日或之後，它不再是(或將不再是)FATCA豁免方，

而且(在每一種情況下)貸款人 有理由認為，一方當事人將被要求作出FATCA扣減，而如果該代理人是FATCA豁免當事方，則不需要扣減，並且貸款人向該代理人發出通知，要求其辭職。

28.15更換代理

(a)經與本公司協商後，多數貸款人可提前30天通知代理人(或在代理人為受損代理人的任何時候，給予多數貸款人決定的較短時間的通知)，通過指定繼任代理來替換該代理(如果是美元Swingline代理，則通過位於美國金融中心的辦公室進行操作 與紐約處於同一時區的代理)。

(b)退役代理人應(如果是減值代理人，則自費，否則由貸款人承擔費用)向繼任代理人提供繼任代理人可合理要求的文件和記錄，並提供協助。用於履行其在財務文件項下作為代理的職能。

(c)繼任代理人的任命應自多數貸款人向退休代理人發出的通知中規定的日期起生效。自該日起，退役代理人將被解除與財務文件有關的任何進一步義務(除上文(B)段規定的義務外) ，但仍有權享受第‎‎16.3 (對每名代理人的賠償)和本條款‎‎28(以及退休代理賬户的任何代理費應自該日起停止應計(且應於該日支付))。

(d)任何繼任者代理人和其他 各方之間擁有的權利和義務與如果該繼承者是原始方時所享有的權利和義務相同。

138

28.16保密性

(a)作為融資方或擔保方的代理人或擔保代理人 ，每個代理人或擔保代理人(如適用)應被視為通過其代理部門行事，該部門應被視為獨立於其任何其他部門或部門的一個實體。

(b)如果代理或安全代理的其他 部門或部門收到信息，該信息可能被視為 該部門或部門的機密信息，並且該代理或安全代理(如果適用)不應被視為已知曉該信息。

28.17與其他財務方的關係

(a)在符合條款的前提下‎‎26.10 (按比例結算利息)，每個代理可在開業時(在不時通知財務各方的該代理的主要辦事處所在地)將其記錄中所示的人視為貸款人，通過其融資辦公室行事：

(i)有權獲得或對根據任何財務文件在該日到期的任何付款 承擔責任；以及

(Ii)有權接收任何通知、請求、文件或通信並採取行動，或根據當日作出或交付的任何財務文件作出任何決定或決定，

除非根據本協議條款收到該貸款人不少於 個工作日的事前通知。

(b)任何貸款人均可通過通知每個代理人 指定一人代表其接收根據財務文件向該貸款人發出或發送的所有通知、通信、信息和文件 。該通知應包含地址和(如條款允許通過電子郵件或其他電子方式進行通信){br‎‎34.6 (電子通信))電子郵件地址和/或能夠通過該方式傳輸信息所需的任何其他信息(以及在每一種情況下，要進行注意通信的部門或官員(如果有的話))，並被視為替代地址的通知，貸款人為施行‎‎第34.2條而提供電子郵件地址(或該等其他資料)、部門及人員(地址)及‎‎第34.6條(A)(Ii)段(電子通信)，並且每個代理人有權將該人視為有權接收所有該等通知、通信、信息和文件的人 ，就像該人是出借人一樣。

(c)每一受保方應向安全代理提供安全代理可合理指定為使安全代理能夠履行其安全代理職能所需或所需的任何信息。

28.18貸款人的資信評估

在不影響任何債務人對其或代表其提供的與任何財務文件相關的信息的責任的情況下，每個貸款人向每個代理、安全代理和每個安排人確認，它已經並將繼續單獨負責對任何財務文件項下或與任何財務文件相關的所有風險進行獨立的評估和調查，包括但不限於：

(a)集團各成員的財務狀況、地位和性質；

(b)任何財務文件、證券財產和任何其他協議、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性，在任何財務單據或安全財產之下或與之相關的財產；

139

(c)在任何財務文件、擔保財產、財務文件或任何其他協議下或與之相關的任何財務文件、擔保財產、財務文件預期的交易或任何其他協議下，貸款人是否對任何一方或其相應資產有追索權，以及追索權的性質和範圍， 預期、根據或與任何財務文件或安全財產相關而訂立、作出或簽署的安排或文件；

(d)《信息備忘錄》和任何其他信息的充分性、準確性或完整性 由代理、安全代理、任何一方或根據或與任何財務文件相關的任何其他人提供的 ，任何財務文件或任何其他因預期、根據 或與任何財務文件相關而訂立、達成或執行的協議、安排或文件所預期的交易；和

(e)任何人在證券資產中或對證券資產的權利或所有權，或證券資產的任何部分的價值或充分性，任何交易證券的優先級，或影響證券資產的任何證券的存在 。

28.19從代理或安全代理應支付的金額中扣除

如果任何一方根據財務文件欠代理人或保安代理人的款項 ，該代理人或保安代理人(視屬何情況而定)在向該方發出通知 後，可從該代理人或保安代理人(視屬何情況而定)根據財務文件須支付的任何款項中扣除不超過該數額的款項，並將扣除的款項用於清償所欠款項 。就財務文件而言，該締約方應被視為已收到任何如此扣除的金額。

28.20信任狀和聘書

每一融資方和受擔保的一方確認，每一位安排人、代理人和擔保代理人有權代表其接受(並代表其接受已被安排人、代理人或擔保代理人接受的任何信函或報告)與會計師提供的任何報告或信函有關的任何信賴函或聘書的條款。審計師或盡職調查提供者 與財務文件或財務文件中預期的交易相關的報告，並就該等報告或函件約束其，並代表其簽署該等函件，並進一步確認其接受該等函件中所載的條款和資格。

28.21沒有完善交易的責任 安全

安全代理不對未能執行以下操作承擔責任：

(a)要求存放證明、代表或構成任何債務人對任何擔保資產的所有權的任何契據或文件；

(b)獲取任何財務文件或交易擔保的執行、交付、合法性、有效性、可執行性或可採納性作為證據的任何許可證、同意或其他授權；

(c)根據任何法律或法規登記、存檔或記錄或以其他方式保護任何交易保證金(或任何交易保證金的優先權)，或向任何人發出任何財務文件或交易保證金的簽署通知 ；

(d)採取或要求任何義務人採取任何步驟，以完善其對任何擔保資產的所有權，或使交易擔保生效，或確保根據任何法律或法規設立任何附屬擔保；或

140

(e)要求 與任何安全文檔相關的任何進一步保證。

28.22保管人及代名人

保安代理可按保安代理決定的任何條款，委任並支付任何人作為任何保安財產的託管人或代名人，包括將本協議或與保安財產有關的任何文件存放在託管人處，保安代理人不對因不當行為而招致的任何損失、責任、開支、要求、費用、索賠或法律程序負責， 根據本協議指定的任何人的遺漏或過失，或受約束監督任何人的程序或行為。

28.23由安全代理提供保險

安全代理不應 強制：

(a)為任何安全資產提供保險；

(b) 要求任何其他人維持任何保險；或

(c)核實任何財務文件中包含的安排或維護保險的任何義務，

保安代理人不對因缺乏或不足任何此類保險而對任何人造成的任何損害、費用或損失承擔責任，亦不負責就任何保險單支付任何保費。如果在任何保險單上將安全代理命名為 ，則應將其命名為損失收款人。

28.24安全代理的委派

(a)每個安全代理、任何接收人 和任何代表均可隨時通過授權書或其他方式向任何人授予以其身份授予的任何期間、所有或任何權利、權力、授權或酌處權 。

(b)授權可按任何 條款和條件(包括轉授的權力)進行，但須受擔保代理人、接收人或受託管理人(視情況而定)酌情認為符合擔保當事人利益的任何限制。

(c)任何安全代理人、接管人或代理人 均無義務監督因任何此類代理人或次級代理人的任何不當行為、疏忽或過失而招致的任何損害、費用或損失 ，或以任何方式對此負責。

28.25其他安全代理

(a)安全代理可隨時指定(並隨後將其免職)任何人作為單獨的受託人或作為共同受託人與其共同 ：

(i)如果它認為指定 符合擔保當事人的利益；

(Ii)為符合安全代理認為相關的任何法律要求、限制或條件； 或

(Iii)在任何司法管轄區獲取或執行任何判決 ，

安全代理應將該任命的事先通知通知公司和擔保方。

141

(b)如此任命的任何人應具有任命文書賦予或施加的權利、權力、權力和自由裁量權(不超過根據財務文件或與財務文件相關的權利、權力、權力和酌處權)以及職責、義務和責任。

(c)就本協議而言，保安代理 可能支付給該人員的報酬，以及該人員根據該任命履行其職能所產生的任何費用和開支，應被視為該保安代理人所發生的費用和開支。

28.26業權的接受

擔保代理人有權不加詢問地接受任何債務人對擔保資產的任何權利和所有權，且沒有義務對其權利或所有權中的任何瑕疵承擔責任，也沒有義務要求其進行補救。在強制執行證券 財產之前，證券代理人不需要成為或成為任何證券資產所有權的登記持有人。

28.27保安代理安排的清盤

如果安全代理在設施代理批准的情況下確定：

(a)安全文件所擔保的所有債務和所有其他債務已全部並最終清償；以及

(b)任何擔保方不承擔任何承諾、義務或責任(實際或或有) 根據財務文件向任何債務人提供墊款或提供其他財務便利，

然後：

(i) 本協議中規定的安全代理安排和信託應清盤，安全代理應在沒有追索權或擔保的情況下解除所有交易安全和安全代理在每個安全文件下的權利；以及

(Ii)任何 根據第‎‎28.14 (代理和安全代理的辭職)應在沒有追索權或擔保的情況下解除其在每個安全文檔下的所有權利。

28.28對受託人法令的補充權力

根據財務文件或與財務文件相關而賦予安全代理的權利、權力、授權和酌處權應補充《1925年受託人法案》和《2000年受託人法案》，並補充任何通過法律、法規或其他方式授予安全代理的權利、權力、授權和酌處權。

28.29解除受託人法令的適用範圍

2000年《受託人法案》第1節不適用於安全代理與本協議所構成的信託有關的職責。如果《1925年受託人法案》或《2000年受託人法案》與本協議的規定有 任何不一致之處，則在法律和法規允許的範圍內，應以本協議的條款為準；如果與《受託人法案2000》有任何牴觸，則就該法案而言，本協議的條款構成限制或排除。

142

28.30代理人的委任

保安代理可按任何條款聘用任何代理人，而不是親自行事，以辦理或進行或同意處理或進行任何業務，並 作出或同意作出保安代理須作出的所有行為(包括收受和支付款項)，而保安代理不對其根據本協議批准的任何人的任何不當行為負責，亦不受監督程序或根據本協議以合理謹慎委任的任何此等人士的行為的約束。

28.31扣除或扣繳

安全代理不 負責從安全財產的任何強制執行或變現的收益中扣除或扣留與安全代理或其代表支付的 任何金額有關的任何税款或其他政府費用。

28.32錯誤支付的金額

(a)如果設施代理人向另一方支付了一筆款項，而設施代理人通知該方該款項是錯誤的付款，則設施代理人應應要求將該款項退還給設施代理連同該金額的利息 從付款之日起至設施代理收到之日，設備代理計算 以反映其資金成本。

(b)設施代理人與錯誤付款有關的 權利和補救措施(無論是否根據本條款28.32條產生) 不受任何行為、不作為、事項或 事情的影響，這些行為、不作為、事項或事情如果沒有第(B)款的規定會減少，解除或損害任何此類權利或補救措施(無論設施代理或任何其他方是否知道)。

(c)任何一方向設施代理人支付的與錯誤付款有關的所有 付款(無論是否根據第(Br)28.32條支付)均應計算並支付，不得抵銷或反索賠(且不得抵銷或反索賠)。

29.應用收益

29.1申請次序

在符合條款的前提下‎‎29.2 (預期負債)，安全代理根據 任何財務文件的條款或與實現或執行全部或任何部分交易安全(就本條款‎‎29的目的而言，“收回”)而不時收到或收回的所有金額應 由安全代理在安全代理認為合適的任何時間按以下順序持有以供申請，在適用法律允許的範圍內(並在符合本條款‎‎29的規定的情況下)， ：

(a)支付應付保安代理人的任何款項(除根據第32.13條(平行債務)、任何接收人 或任何代表；

(b)履行每個代理人或任何擔保方因根據本協議條款實現或執行交易擔保而產生的所有費用和開支。

(c)按照條款規定的付款順序支付或分配給代理商申請‎‎32.6 (部分付款);

(d)如果沒有任何債務人在任何財務文件下承擔任何 進一步的實際或或有負債，支付或分配給安全代理有義務優先支付或分配給任何債務人的任何人；以及

143

(e)支付或分配給有關債務人的餘額(如有)。

29.2預期負債

加速後，擔保代理人可酌情將任何數額的追回款項存入 擔保代理人在該金融機構(包括其本身)的計息暫記賬户或非個人賬户(S)，並只要擔保代理人認為適合 (利息記入相關賬户)，以備日後根據第‎‎29.1 (申請次序)就下列事項而言：

(a)向安全代理、任何接管人或任何代表支付任何 金額；以及

(b)擔保負債的任何 部分，

安全代理合理地 認為在每種情況下都可能在未來的任何時間到期或欠款。

29.3收益的投資

在適用 根據條款追回的收益之前‎‎29.1 (申請次序)，證券代理人可酌情以證券代理人的名義在該金融機構(包括其本身)持有全部或部分該等收益 或非個人賬户(S)，並只要該證券代理人認為合適(利息記入有關賬户)，以待其根據本條款‎‎29.3的規定不時運用 該等款項。

29.4貨幣兑換

(a)為了或等待解除任何擔保債務，安全代理可以按市場匯率將安全代理收到或收回的任何款項從一種貨幣轉換為另一種貨幣。

(b)任何債務人以到期貨幣支付 的義務只能在扣除兑換成本後購買的到期貨幣金額的範圍內履行。

29.5允許的扣減

安全代理應享有其自由裁量權：

(a)將任何適用法律要求或可能要求從本協議項下的任何分配或付款中進行的任何扣減和扣繳(由於税收或其他原因)，作為準備金金額予以撥備； 和

(b) 支付可能就任何證券資產或因履行其職責而被評估的所有税款。或憑藉其在任何財務文件下作為安全代理的身份或其他身份(與其履行本協議項下職責的報酬 相關的除外)。

29.6良好的排污性

(a)安全代理就擔保債務進行的任何付款均可代表融資方 向設施代理支付，以此方式進行的任何付款在該付款的範圍內均為安全代理的良好清償。

144

(b)安全代理沒有義務 按照上文(A)段向設施代理支付款項，其幣種 與應對相關融資方的債務和負債計價的幣種相同。

30.擔保當事人開展業務

本協議的任何條款 不：

(a)干涉任何有擔保的一方以其認為合適的任何方式安排其事務(税務或其他)的權利；

(b)責成任何有擔保的一方調查或索賠其可獲得的任何信貸、救濟、減免或償還，或任何債權的範圍、順序和方式；或

(c)有義務 任何有擔保的一方披露與其事務(税務或其他)有關的任何信息或與税務有關的任何計算。

31.在財務各方之間共享

31.1向融資方付款

如果一方金融方(“追回融資方”)未按條款從債務人那裏收取或追回任何款項‎‎32 (支付機制)(“追回的金額”)，並將該金額用於財務文件項下到期的付款， 然後：

(a)追回融資方應在三個工作日內將收到或追回的詳細情況通知融資機構；

(b)設施代理商應確定收據或收回的金額是否超過了如果收到或收回的收據或收回的收據或收回款項是由相關代理人根據條款分配的，回收融資方將會收到的金額‎‎32 (支付機制)，而不考慮因收貨、追回或分發而對有關代理商徵收的任何税項；以及

(c)追回融資方應在融資機構提出要求後三個工作日內， 根據第 條，向融資機構支付一筆金額(“分攤付款”)，該金額等於此類收據或回收，減去融資機構確定的可由追回融資方保留的任何金額，作為其應支付的任何付款的份額。‎‎32.6 (部分付款 ).

31.2付款的重新分配

貸款代理人應將分攤付款視為由有關債務人支付，並按照第(1)款的規定在融資各方(追回融資方除外)(共享融資方)之間進行分配。‎‎32.6 (部分付款)該債務人對共享融資方的義務。

31.3收回金融黨的權利

論設施代理商在條款項下的分銷‎‎31.2 (付款的重新分配) 追償融資方從債務人收到的付款，在有關債務人和追償融資方之間，追回的等同於分攤付款的金額將被視為未由該債務人支付。

145

31.4再分配的逆轉

如果回收融資方收到或收回的分成付款的任何部分成為可償還的，並由該回收融資方償還，則：

(a)各共享融資方應應融資機構的要求，為追回融資方的賬户向融資機構支付一筆相當於其分享付款的適當部分 的金額(連同補償追償融資方所佔比例所需的金額追回融資方需要支付的分紅付款的任何利息(“再分配金額”)； 和

(b)由於相關債務人與各相關分享融資方之間的關係為 ，相當於相關再分配金額的金額將被視為未由該債務人支付。

31.5例外情況

(a)這一條‎‎31不適用於追償融資方在根據第31條支付任何款項後，對相關的 債務人沒有有效和可強制執行的債權的情況。

(b)追回融資方沒有義務 與任何其他融資方分享追回融資方因提起法律或仲裁程序而收到或追回的任何金額，如果：

(i)它將法律或仲裁程序通知了其他融資方；以及

(Ii)另一方資助方有機會 參加這些法律程序或仲裁程序，但在收到通知後沒有在合理可行的情況下儘快這樣做，也沒有單獨提起法律程序或仲裁程序。

146

第11條

行政管理

32.付款 機械師

32.1支付給代理商的款項

(a)在債務人或貸款人被要求根據財務單據付款的每個日期，該債務人(符合第 條的規定)‎‎32.12 (向安全代理付款 )或貸款人應提供：

(i)關於美元Swingline貸款的付款，支付給美元Swingline代理商；

(Ii)對於與歐元擺動線貸款或英鎊擺動線貸款有關的付款，支付給歐元/GB擺動線代理商；

(Iii)與瑞士法郎Swingline貸款有關的付款，支付給瑞士法郎Swingline代理；

(Iv)就與丹麥克朗/挪威克朗/瑞典克朗劃線貸款有關的付款(瑞典克朗劃線貸款除外)，支付給丹麥克朗/挪威克朗/瑞典克朗劃線代理商；

(v)關於與Swingline Finance C北歐貸款有關的付款，支付給Finance C Swingline代理商；以及

(Vi)對於任何其他付款， 支付給設施代理，

(除非財務文件中有相反的説明 )在付款地以相關貨幣結算交易時，有關代理人規定的到期日和資金中的價值 。

(b)應向該貨幣所在國家的主要金融中心的此類賬户 支付款項(對於歐元，在參與成員國的主要金融中心或倫敦，如果是美元互換貸款，則為 )。紐約)，並在每個 案件中指定相關代理人的銀行。

32.2按代理進行分發

代理人根據另一方的財務單據收到的每筆付款應符合以下條款‎‎32.3 (對債務人的分配)及‎‎第32.4條(回收 和預付資金)及‎‎第32.12條(向安全代理付款 )及附表6(借款基數)，有關代理人在收到根據本協定有權收取款項的 締約方(如為貸款人，則為其融資辦公室的賬户)後，在實際可行範圍內儘快向有關代理人發出不少於五個工作日的通知，通知有關代理人該貨幣在該國主要金融中心的銀行(或就歐元而言，在參與成員國的主要金融中心或該締約方指定的倫敦的主要金融中心)。

32.3對債務人的分配

每一代理人和擔保代理人可(經義務人同意或根據條款)‎‎33 (抵銷))將它為該債務人收到的任何款項用於或用於付款(在

147

以日期和貨幣及資金(br}收據)支付該債務人在財務文件項下應支付的任何金額，或用於購買將如此使用的任何貨幣的任何金額。

32.4退款和預付資金

(a)如果要根據另一方的財務文件向代理人或安全代理人支付一筆款項，則該代理人或視情況而定，安全代理沒有義務向另一方支付這筆款項(或 簽訂或履行任何相關交換合同)，直到它能夠建立令其滿意的 它實際收到了這筆款項。

(b)除非適用以下(C)段， 如果代理人或保安代理人向另一方支付了一筆款項，而事實證明有關代理人或保安代理人並未實際收到該款項， 則該代理人或該保安代理人(視屬何情況而定)向該代理人或該保安代理人(視屬何情況而定)支付該筆款項(或任何相關交換合同的收益)的一方應應要求將該款項退還給該代理人或(視情況而定)安全代理連同從付款之日起至該代理或安全代理(視具體情況而定)收到之日為止的利息，由其計算以反映其資金成本。

(c)如果代理人願意在收到貸款人的資金之前將 金額記入公司賬户，則如果 該代理人這樣做，但事實證明它沒有這樣做，則 就其支付給公司的一筆款項從貸款人那裏獲得資金：

(i)該代理人應將該貸款人的身份通知公司，公司應要求將其退還給該代理人；以及

(Ii)本應提供這些資金的貸款人，如果該貸款人未能提供，則為本公司，應應要求 向該代理人支付一筆金額(由該代理人證明)，以補償該代理人在收到該貸款人的資金之前因支付該款項而產生的任何資金成本。

32.5受損的坐席

(a)如果代理人在任何時候成為 減值代理人、債務人或貸款人，而該代理人必須根據第‎‎32.1 (支付給代理商的款項)可改為：

(i)將該金額直接支付給所需的 收件人(S)；或

(Ii)如果其絕對自由裁量權認為 直接向所需收款人(S)支付該金額並不合理可行， 將該金額或該金額的相關部分支付到在 可接受銀行持有的計息賬户，並且，未發生或仍在繼續發生的破產事件， 在支付款項的債務人或貸款人(“付款方”)的名義下 並被指定為信託賬户，用於根據財務文件(財務文件)有權受益的一方或各方的利益“接受方”或“接受方 方”)。

在每種情況下，此類付款都必須在財務單據規定的付款到期日支付。

(b)信託賬户貸方餘額 應計的所有利息應用於受援方或受援方按比例分配各自的應得權益。

148

(c)已按照本條款付款的一方‎‎32.5應解除財務文件規定的相關付款義務，且不應對信託賬户的貸方金額承擔任何信用風險 。

(d)根據本條款指定繼任代理人後立即進行。‎‎28.15 (更換代理),每一付款方應(除根據以下(E)段作出指示的範圍外)向信託賬户所在的銀行發出所有必要的指示，要求其轉賬(連同任何 應計利息)支付給繼任代理，以便根據條款‎‎32.2(按代理進行分發).

(e)應接受方的請求，付款方應在以下範圍內迅速：

(i)沒有根據上文(D)段作出指示 ；以及

(Ii)接收方已向其提供了必要的信息，

向持有信託賬户的銀行發出所有必要的指示，將相關金額(連同任何應計利息)轉給收款人 方。

32.6部分付款

(a)如果代理人收到的付款不足以清償債務人根據財務文件 到期和應付的所有金額，該代理人應按以下順序將這筆款項用於該債務人在財務文件下的債務：

(i)第一，按比例支付欠每名代理人、保安代理人、任何接管人或代理人的任何未付款項；

(Ii)第二，按照財務文件的規定，按比例支付應付給每個安排人的任何未付款項；

(Iii)第三，按比例支付本協議項下到期但未支付的任何應計利息、手續費或佣金；

(Iv)第四，按比例支付本協議項下到期但未支付的任何本金；以及

(v)第五，按比例支付財務文件項下到期但未支付的任何其他款項。

(b)如多數貸款人指示，貸款代理人應更改上文(A)(三)至(五)項所列順序。

(c)上文(A)和(B)項 將凌駕於債務人所作的任何撥款。

32.7債務人不得抵銷

債務人在財務單據項下支付的所有款項的計算和支付均不得抵銷或反索賠(且不得有任何抵扣或反索賠)。

32.8營業天數

(a)財務單據 項下的任何應在非營業日支付的付款應在同一日曆月的下一個營業日(如果有)或前一個營業日(如果沒有)進行。

149

(b)在本協議項下任何本金或未付款項的到期日 的任何延期期間，應按原到期日的應付利率支付本金或未付款項的利息。

32.9賬户幣種

(a)除以下(B)至(E)段另有規定外， 基礎貨幣是任何財務文件項下債務人應付的任何款項的賬户貨幣和付款貨幣。

(b)貸款或未付金額或部分貸款或未付金額的償還應以該貸款或未付金額在到期日根據本協議計價的貨幣支付。

(c)每筆利息的支付應 以應支付利息的金額計價的貨幣支付， 當利息產生時。

(d)有關成本、費用或税款的每筆付款應以成本、費用或税款發生時所用的貨幣支付。

(e)任何明示應以基礎貨幣以外的貨幣支付的款項應以該另一種貨幣支付。

32.10貨幣兑換

(a)除非法律另有禁止，如果任何國家的中央銀行同時承認 一種以上的貨幣或貨幣單位為該國的合法貨幣，則：

(i)財務文件 中對該國家貨幣的任何提及以及財務文件項下產生的任何債務應以該國家的貨幣 換算為該國家的貨幣或貨幣單位，或以該國家指定的貨幣或貨幣單位支付(在與公司協商後)；以及

(Ii)從一種貨幣或貨幣單位到另一種貨幣的任何折算應按照中央銀行為將該貨幣或貨幣單位兑換成另一種貨幣或貨幣單位而認可的官方匯率，並由設施代理(合理行事)進行向上或向下舍入 。

(b)如果某個國家/地區的任何貨幣發生變化，本協議將在設施代理商(在與公司協商後合理行事)指定的必要範圍內，進行修訂以符合相關市場中任何普遍接受的慣例和市場慣例，並在其他方面反映貨幣變化。

32.11支付系統中斷等。

如果設施代理 確定(自行決定)已發生中斷事件，或公司通知設施代理已發生中斷事件 ：

(a)設施代理人可(如公司要求)與公司協商，以期與公司就設施的運營或管理作出其認為在當時情況下必要的變更；

(b)如果設施代理商認為在這種情況下與公司協商是不可行的，則其沒有義務就上述(A)段所述的任何變更與公司進行磋商，並且在任何情況下都沒有同意此類變更的義務；

150

(c)設施代理人可就上文(A)段所述的任何變更與財務各方進行協商，但如果其認為在這種情況下這樣做並不可行，則沒有義務這樣做；

(d)設施代理和公司商定的任何此類變更(無論是否最終確定已發生中斷事件)應作為對(或視情況而定)的 修正案對雙方具有約束力放棄)財務文件的條款，儘管第‎‎38 (修訂及豁免);

(e)設施代理商不對任何人的任何損害、費用或損失、任何價值減值或任何責任(包括但不限於疏忽、重大疏忽或任何其他類別的責任，但不包括因設施代理人採取或未採取任何行動而引起的任何索賠) 根據本條款或與本條款相關的任何行動‎‎32.11； 和

(f)設施代理人應將根據上文第(Br)(D)段商定的所有變更通知財務各方。

32.12支付給安全代理的款項

儘管有任何其他財務文件的規定，但在由任何安全文件或根據任何安全文件創建的任何安全措施變得可強制執行後的任何時間，安全代理可要求：

(a)根據任何財務文件支付所有到期款項的任何義務人；或

(b)支付根據任何財務文件從債務人收到或追回的所有款項的代理人，

在每種情況下，安全代理可根據安全文檔的條款指示申請。

32.13平行債務

(a)各債務人在此不可撤銷且無條件地 承諾，在該等款項 到期時，向擔保代理人支付等同於該債務人根據任何財務文件不時欠任何擔保方的任何款項。

(b)每個義務人和擔保代理人都承認，每個義務人在上述(A)項下的義務是多個的，是分開的，獨立於，不應以任何方式限制或影響，該債務人在任何財務文件下對任何有擔保當事人的相應債務(其“相應的 債務”)以及每個債務人根據上文(A)段承擔的責任金額(其“平行債務”)不應以任何方式受到其相應債務的限制或影響，但條件是：

(i)每一債務人的平行債務應在其相應債務已不可撤銷地償付或(在擔保義務的情況下)已清償的範圍內予以減少；

(Ii)每一債務人的相應債務應在其平行債務已不可撤銷地償付或(在擔保義務的情況下)已清償的範圍內予以減少；以及

(Iii)債務人的平行債務數額在任何時候都應當等於其相應債務的數額。

(c)就本條款而言‎‎32.13， 安全代理以自己的名義行事，而不是作為受託人，其關於平行債務的債權不得以信託形式持有。根據以下條款授予的保證金

151

提供給擔保代理以擔保平行債務的財務文件 授予擔保代理以其作為平行債務債權人的身份，不得以信託形式持有。

(d)安全代理根據本條款收到或追回的所有款項‎‎32.13， 以及安全代理從或通過強制執行為擔保平行債務而授予的任何擔保而收到或追回的所有金額，應根據第 ‎‎32.6條(部分付款 ).

(e)不限制或影響擔保代理人對債務人的權利(無論根據本條款‎‎32.13或根據財務文件的任何其他規定)，每一債務人承認：

(i)本條款中沒有任何規定‎‎32.13應向擔保代理施加任何義務，要求其根據任何財務文件向任何債務人或以其他方式墊付任何款項，但作為貸款人的身份除外；以及

(Ii)就根據任何財務文件進行的任何表決而言，安全代理不應被視為有任何參與 或承諾，但其作為貸款人的身份除外。

33.抵銷

在違約事件持續期間，財務方可將債務人根據財務文件到期的任何到期債務(以該財務方實益擁有的範圍為限)抵銷該財務方欠該債務人的任何到期債務(但以結算參與者或合作票據交換所的身份除外)，而不論該債務的付款地點、登記分行或幣種如何。如果債務使用不同的貨幣，則財務方可在其正常業務過程中按市場匯率轉換任何一種債務以進行抵銷。

34.通告

34.1書面溝通

根據財務文件或與財務文件相關的任何溝通應以書面形式進行，除非另有説明，否則可通過信函進行。

34.2地址

根據財務文件或與財務文件相關的任何通信或文件或交付的任何通信或文件的每一方的地址(以及為引起注意而進行通信的部門或官員(如果有))為：

(a)在本公司或擔保人的情況下，註明其名稱如下；

(b)在每個貸款人的情況下，在其成為締約方的 日或之前以書面通知融資機構；以及

(c)在每個代理和安全代理的情況下，其名稱如下：

或甲方可通知設施代理人的任何替代地址或部門或官員(或設施代理人可在不少於五個工作日通知的情況下通知其他各方)。

152

34.3送貨

(a)根據財務文件或與財務文件相關而由一人向另一人作出或交付的任何通信或文件 僅在以下情況下才有效：在郵寄後5個工作日內寄到相關地址或在郵資已預付的信封內寄往該地址時，如果某一部門或官員被指定為 其地址的一部分，則根據第‎‎34.2 (地址)，如果是發給該部門或官員的。

(b)僅當代理或安全代理實際收到 並明確標記部門或安全代理的注意時， 要發送或交付給代理或安全代理的任何通信或文件才會生效具有相關代理或安全代理的簽名的人員(或任何替代部門或人員作為相關代理或安全代理應為此指定)。

(c)所有來自或發給義務人的通知應通過設施代理髮送，或在適當的情況下，通過Swingline代理複製到設施代理。

(d)根據本條款第34條向本公司作出或交付的任何通信或文件將被視為已 向各債務人作出或交付。

(e)根據上文(A)至(D)段在下午5：00之後生效的任何通信或文件。在 中，收貨地應被視為僅在第二天生效。

34.4地址通知

更改地址後，相關代理應立即通知其他各方。

34.5代理受損時的通信 代理

如果代理人是受損代理人，當事人和抵押品監管人可以彼此直接溝通，而不是通過該代理人進行溝通，並且(如果該代理人是減損代理人)財務文件中要求與 進行溝通或向該代理人發出通知或由該代理人發出通知的所有條款均應更改，以便可以直接向相關方或抵押品監管人或由相關各方或抵押品監督員進行溝通和發出通知。本規定在指定替代代理人後不再生效。

34.6電子通信

(a)任何雙方在財務文件項下或與財務文件相關的任何通信可通過電子 郵件或其他電子方式(包括但不限於發佈到安全的 網站)進行，如果這兩方：

(i)以書面形式通知對方其電子郵件地址和/或通過該方式傳輸信息所需的任何其他信息；以及

(Ii)如果其地址或其提供的任何其他此類信息發生更改，請在不少於五個工作日的 天內通知對方。

(b)如上文(A)項所述，債務人和融資方之間進行的任何此類電子通信，只有在雙方同意這是一種被接受的通信形式的情況下，才可 進行。

153

(c)任何雙方之間進行的上述(A)段規定的任何電子通信只有在實際收到(或提供)可讀形式的情況下才有效，如果是一方向代理人進行的任何電子通信，只有在以相關代理為此指定的方式進行處理的情況下。

(d)根據上文(C)段規定在下午5：00之後生效的任何電子通信。就本協定而言，有關函件的收件人的地址為 ，應視為僅在次日 生效。

(e)財務文件中對正在發送或接收的通信的任何提及應被解釋為包括根據本條款提供的通信‎‎34.6.

34.7英語語言

(a)在 項下或與任何財務文件相關的任何通知必須為英文。

(b)在或 項下提供的與任何財務文檔相關的所有其他文檔必須：

(i)英文；或

(Ii)如果不是英文的，且代理人或保安代理人有此要求，請附上經認證的英文譯本，在此情況下，應以英文譯本為準，除非該文件是憲法文件、法律文件或其他官方文件。

35.計算 和證書

35.1帳目

在因財務文件引起或與財務文件相關的任何訴訟或仲裁程序中，財務方保存的賬目中的分錄是相關事項的表面證據。

35.2證書和裁定

在沒有明顯錯誤的情況下，財務方根據任何財務文件對費率或金額進行的任何證明或確定 均為相關事項的確鑿證據 。

35.3天數慣例和利息計算

(a)除以下(B)段另有規定外，財務文件項下應計的任何利息、佣金或手續費將從一天計至 天，並按下列方式計算：

(i)以實際經過的天數和一年360天為基礎(或在有關市場的慣例不同的情況下，按照該市場慣例)；以及

(Ii)除下文(C)段另有規定外， 不捨入。

(b)任何美元Swingline貸款的所有利息計算應以365天或366天(視具體情況而定)為基礎，而Swingline利率是參考美國銀行的“最優惠商業貸款利率”確定的。實際的天數已經過去了。

(c)債務人根據財務文件應支付或成為應付的任何應計利息、佣金或手續費的總額，應 四捨五入至小數點後兩位。

154

36.部分 無效

如果在任何時候，財務單據的任何條款 根據任何司法管轄區的法律在任何方面是非法、無效或不可執行的，其餘條款的合法性、有效性或可執行性，或該條款根據 任何其他司法管轄區的法律的合法性、有效性或可執行性，都不會受到任何影響或損害。

37.補救措施 和豁免

任何財務方未能行使或 任何延遲行使財務文件項下的任何權利或補救措施，均不應視為放棄任何此類權利或補救措施，或構成確認任何財務文件的選擇。任何財方為確認任何財務文件而作出的棄權或選舉，除非以書面形式作出，否則無效。任何權利或補救措施的單一或部分行使 不應阻止進一步或以其他方式行使或行使任何其他權利或補救措施。每個財務文件中規定的權利和補救措施是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。

38.修訂 和豁免

38.1所需的同意

(a)在符合條款的前提下‎‎38.2 (所有貸方事務)和‎‎第38.3條(其他例外情況)財務文件的任何條款只有在徵得多數貸款人和債務人同意的情況下才能修改或放棄 ，任何此類修改或放棄都將對所有各方具有約束力。

(b)融資機構代理人可代表任何融資方實施本第38條所允許的任何修改或豁免。

(c)條例草案(C)段‎‎26.10 (按比例結算利息)應適用於本條款‎‎38。

38.2所有貸方事務

在符合第38.7條(將 更改為參考匯率)對任何具有更改效力或與以下內容有關的財務單據的任何條款進行修訂或放棄：

(a)第 條中“多數貸款人”的定義‎‎1.1 (定義);

(b) 延長財務文件項下任何金額的付款日期；

(c)減少保證金或減少本金、利息、手續費或應付佣金的支付金額；

(d) 財務文件項下任何金額的支付貨幣變動；

(e)任何承諾的增加，任何可用期限的延長，或取消承諾的任何要求，都會按比例減少貸款人在該貸款下的承諾；

(f) 對公司或擔保人的變更，但不符合本條款‎‎27 (對債務人的變更);

(g)明確要求所有貸款人同意的任何條款；

(h)第 條‎‎2.4 (融資當事人的權利和義務)，第 條‎‎5.1(提交循環貸款的使用請求)， 第6.1條(提交Swingline貸款的使用請求)，‎‎第9.1條(非法性)，‎‎第9.2條(控制權變更和CGM合併事件 )，‎‎第9.8條(提前還款的適用範圍)， 第‎‎26條(對貸款人的更改)，‎‎27(更改為

155

義務人)，第 條‎‎31 (金融各方之間的共享)，‎‎43(管治法律)，‎‎44.1(管轄權)或 本條款‎‎38；

(i) 發佈根據任何安全文件創建的任何安全措施或任何抵押品(任何安全文件規定的情況除外)；

(j)根據第(Br)條提供的擔保和賠償的性質或範圍‎‎19 (擔保和賠償)；或

(k)將 更改為附表6第I部分所列的證券折價及/或貨幣折價(借款基數),

未經所有貸款人的事先同意，不得作出任何貸款。

38.3其他例外情況

(a)未經代理、安全代理或安排人(視具體情況而定)的同意，不得對與代理、安全代理或安排人(均以其身份)的權利或義務有關的修訂或棄權作出修改或放棄。

(b)適用於 或如果不是本款(B)項就會適用的任何修正案或豁免，適用於：

(i)僅與適用於特定貸款、貸款工具或貸款人類別的權利或義務有關；以及

(Ii)不會對貸款人對任何其他貸款或貸款或另一類貸款人的權利或利益產生實質性和不利的影響，

可根據第(Br)條作出修訂或豁免，但猶如在第(38)條中提及特定比例的貸款人(為免生疑問，包括所有貸款人)，若非因第(B)段的規定，該項修訂或豁免即須徵得貸款人的同意，而該等貸款人是 參與該特定貸款或貸款或構成該特定類別的一部分的貸款人。

38.4取消違約貸款人的權利

(a)只要違約貸款人有 任何可用的承諾，以確定：

(i)多數貸款人；或

(Ii)是否：

(A)有關基金項下的總承諾額的任何給定百分比(包括為免生疑問而一致)； 或

(B)任何指定的貸款方集團的協議，

已獲得批准 財務文件項下的任何同意、棄權、修訂或其他表決請求，

違約貸款人(及其相關貸款人的)在相關貸款下的承諾將減去其在該貸款下的可用承諾額 和：

(Iii)如果減記 導致該違約貸款人的總承諾為零，則就上文第(I)和(Ii)段而言，該違約貸款人 應被視為非貸款人； 和

(Iv)如果減值導致違約貸款人的Swingline承諾為零，則就上文第(Ii)(B)段而言，該違約貸款人應被視為非Swingline貸款人。

156

(b)為本條款的目的‎38.4， 代理可能會認為以下貸款人是違約貸款人：

(i)已通知該代理人其已成為違約貸款人的任何貸款人；以及

(Ii)任何貸款人，如其 知悉已發生“違約貸款人”定義(A)、(B)或 (C)段所指的任何事件或情況(及，在“違約貸款人”定義(A)段所指事件和情況的情況下，該定義中提及的任何例外均不適用)，

除非其已收到有關貸款人發出的相反通知(連同該代理人合理要求的任何佐證)，或該代理人以其他方式知悉該貸款人已不再是違約貸款人。

38.5排除的承付款

如果任何違約貸款人未能在提出該請求的15個工作日內(除非本公司和貸款代理同意在 與任何請求有關的較長時間內)同意、放棄、修改任何財務文件的任何條款或貸款人根據本協議條款進行的任何其他表決的請求， 未對此請求作出迴應：

(a)在確定是否有任何相關百分比(包括，為免生疑問，已獲得總承諾額的一致同意以批准該請求 ；和

(b)在確定是否已獲得任何特定貸款人集團的同意以批准該請求時，不應考慮其作為貸款人的身份。

38.6更換失責貸款人

(a)本公司可在貸款人 成為並繼續成為違約貸款人的任何時間，提前三個工作日向貸款代理和該貸款人發出書面通知：

(i)根據第 條要求該貸款人(並在法律允許的範圍內，該貸款人應)轉讓，以取代該貸款人‎‎26 (對貸款人的更改 )其在本協定項下的全部(而非僅部分)權利和義務；

(Ii)要求該貸款人(並在法律允許的範圍內，該貸款人應)根據第‎‎26 (對貸款人的更改)全部(但不只是部分)：

(A)貸款人未提取的承諾； 和

(B)貸款人未提取的擺動額度承諾；或

(Iii)要求該貸款人(並在法律允許的範圍內，該貸款人應)根據第‎‎26 (對貸款人的更改)其在其循環設施或擺線設施方面的所有(而非僅部分)權利和義務，

貸款人或其他銀行， 本公司選定的金融機構、信託、基金或其他實體(“替代貸款人”)，並確認 其願意根據第‎‎26 (對貸款人的更改)購買 轉讓時以現金支付的價格，該價格為：

(A)在 中，相當於該貸款人蔘與未償還貸款的未償還本金和所有應計利息的金額 (以貸款代理未根據第‎‎26.10 (按比例分配的利息

157

沉降量)、分項費用和財務文件項下與此相關的其他應付金額；或

(B)違約貸款人、替代貸款人和本公司商定的且不超過上文(A)段所述的金額。

(b)違約貸款人根據本條款的任何權利和義務的轉讓{br‎‎38.6應符合以下條件：

(i)公司無權 更換代理或安全代理；

(Ii)代理人和違約貸款人均無義務向本公司尋找替代貸款人；

(Iii)轉讓必須在以上(A)段所述通知後不遲於 三個工作日進行；

(Iv)在任何情況下，違約貸款人都不需要向替代貸款人支付或退還違約貸款人根據財務文件收到的任何費用。

(v)違約貸款人只有在其確信已根據所有適用法律遵守所有必要的“瞭解您的客户”或 其他類似檢查後，才有義務根據上文(A)段轉讓其權利和義務。關於將資金轉移給替代貸款人的規定；和

(Vi)違約貸款人沒有義務根據上文(A)段將其權利和義務轉移到將導致該貸款人(或其關聯公司)無法滿足‎‎第26.3條(F)段所列要求的範圍內(br} 轉讓或調任的其他條件).

(c)違約貸款人在收到上文(A)段所述的通知後，應在合理可行的範圍內儘快進行上文(B)(V)段所述的檢查，並應在其信納已遵守該等檢查後通知貸款機構和公司。

38.7更改參考匯率

(a)在符合條款的前提下‎‎38.3 (其他例外情況)，如果發生了與可選擇用於貸款的貨幣的任何已公佈匯率有關的已公佈匯率替換事件，則涉及以下內容的任何修訂或豁免 ：

(i)規定使用與該貨幣有關的替代參考匯率，以取代公佈的匯率；以及

(Ii)

(A)使任何財務文件的任何撥備與該替代參考利率的使用相一致；

(B)允許將該替換參考利率用於本協議項下的利息計算(包括但不限於為本協議的目的使用該替換參考利率 所需的任何相應更改)；

(C)執行適用於該替代參考率的市場慣例；

158

(D)為該替代參考匯率提供適當的備用(和市場中斷)撥備 ；或

(E)調整定價以在合理可行的範圍內降低或消除，因適用該替代參考比率而將經濟價值從一個締約方轉移到另一個締約方的任何轉讓(如果有關提名機構已正式指定、提名或推薦任何調整或計算調整的方法，調整應 根據該指定、提名或建議確定)，

可在融資代理(根據多數貸款人的指示行事)和公司的同意下 進行。

(b) 與本協議項下任何貨幣的RFR貸款的利息計算方法有關或具有使之與相關提名機構的任何建議一致的修正案或豁免：

(i)涉及在國際或任何相關的國內銀團貸款市場採用基於複合基礎的無風險參考利率；

(Ii)是否在《2023年修訂和重述協議》之日或之後發佈，

可在融資代理(根據多數貸款人的指示行事)和公司的同意下 進行。

(c)如果任何貸款人未能在提出上述(A)或(B)段所述的修改或豁免請求的15個工作日內(或公司和貸款代理可能達成一致的較長時間段內)對該請求作出迴應：

(i)在確定是否已獲得任何相關的總承諾額百分比以批准該申請時，其 承諾額(S)不應計入該貸款項下的總承諾額 ；以及

(Ii)在確定是否已獲得任何特定貸款人集團的同意以批准該請求時，不應考慮其作為貸款人的身份。

39.機密信息

39.1保密性

各方同意 對所有機密信息保密，不向任何人披露，除非在條款允許的範圍內‎‎39.2 (保密信息的披露)及‎‎39.3(向編號服務提供商披露)，並確保所有機密信息受到安全措施的保護 以及適用於其自身機密信息的謹慎程度。

39.2泄露機密信息

任何融資方均可披露：

(a)向其任何附屬公司和相關基金及其任何高級管理人員、董事、員工、專業顧問、審計師、合作伙伴和代表如果根據本段(A)獲得保密信息的任何人被書面告知其保密性質，並且部分或全部信息，則該財務方認為適當的保密信息此類保密信息可以是價格敏感信息 ，但不應要求告知收件人是否負有保密的專業義務

159

信息或以其他方式受與保密信息有關的保密要求的約束。
(b)對 任何人：

(i)轉讓或轉讓(或可能轉讓或轉讓)其在一個或多個財務文件下的所有或 任何權利和/或義務，或接替(或可能接替)其作為代理人的權利和/或義務，在每一種情況下，該人的任何附屬公司、相關基金、代表和專業顧問；

(Ii)與其直接或間接地與其訂立(或可能訂立)的 (或可能與之訂立)， 與 有關的任何子參與，或根據其付款的任何其他交易，一份或多份財務文件和/或一份或多份 債務人以及該人的任何附屬公司、相關基金、代表和專業顧問；

(Iii)由任何財務方或以上(B)(I)或(Ii)段適用的人指定 代表其接收根據財務文件交付的通信、通知、信息或文件 (包括但不限於，任何根據第(Br)(B)段委任的人士‎‎28.17 (與其他融資方的關係));

(Iv)直接或間接 投資或以其他方式資助(或可能投資或以其他方式融資)上文(B)(一)或(二)段所述的任何交易；

(v)對於任何有管轄權的法院或任何政府、銀行、税務或其他監管機構或類似機構要求或要求披露信息的 ，遵守任何相關證券交易所的規則或依據任何適用的法律或法規；

(Vi)向 與任何訴訟、仲裁、行政或其他調查、法律程序或爭議有關併為其目的而要求披露信息的人；

(Vii)給 融資方根據條款收取、轉讓或以其他方式創建擔保的人或其利益 (或可能這樣做)‎‎26.9 (安全高於貸款人的權利);

(Viii)誰 是締約方；或

(Ix)經公司同意；

在每種情況下，在以下情況下，金融方應認為適當的保密信息：

(A)關於上文(B)(一)、(二)和(三)段，將向其提供保密信息的人已簽訂保密承諾，但如果收件人是專業的 顧問且負有保密的專業義務，則不需要作出保密承諾 機密信息；

(B)在與上文(B)(Iv)段有關的 中，接受保密信息的人 已訂立保密承諾或受保密要求的約束

160

他們收到的信息，並被告知部分或全部此類保密信息可能是價格敏感的 信息；
(C)關於上文(B)(五)、(六)和(七)段，被告知保密信息的人被告知其保密性質，並且此類保密信息的部分或全部可能是價格敏感信息，但如果該財方認為，在這種情況下這樣做是不可行的。

(c)由該財務方或上文(B)(I)或(Br)(Ii)段適用的人指定的任何人，就一份或多份財務文件提供管理或結算服務，包括但不限於，關於與財務文件有關的參與交易，需要披露的保密信息，以使服務提供商能夠提供本款(C)所指的任何服務 ，前提是將向其提供保密信息的服務提供商{br基本形式為《LMA總保密承諾書》以供行政/結算服務提供商使用的保密協議，或公司與相關融資方商定的此類其他形式的保密承諾書；和

(d)對於 任何評級機構(包括其專業顧問)，可能需要披露 這樣的保密信息，以使該評級機構能夠就財務文件和/或債務人進行正常評級活動 如果將向其提供保密信息的評級機構 被告知其保密性質 並且部分或全部此類保密信息可能是價格敏感信息。

任何財務文件 均不得阻止披露任何機密信息或其他事項，否則將導致財務文件預期的任何交易或財務文件預期的任何交易 成為指令2011/16/EU附件IV第II A 1部分所述的安排。

39.3披露給編號的服務提供商

(a)任何融資方均可向該融資方指定的任何國內或國際編號服務提供商 提供與本協議、設施和/或一個或多個義務人有關的識別編號服務，披露以下信息：

(i)債務人姓名；

(Ii)債務人住所國；

(Iii)債務人成立的地點；

(Iv)本協議日期或《2023年修訂和重述協議》的日期；

(v)第 條‎‎43 (治理 法律);

(Vi)代理商和排班員的姓名；

(Vii)本協議每次修改和重述的日期；

(Viii)設施(和任何部分)的數額和名稱；

(Ix)總承諾額 ；

(x)設施的基礎貨幣和可選貨幣；

161

(Xi)設施類型： ；

(Xii)設施排名 ；

(Xiii)設施的終止日期；

(Xiv)更改 以前根據以上第(I)至(Xiii)段提供的任何信息； 和

(Xv)該融資方與本公司商定的其他信息，

使此類編號服務提供商能夠提供其通常的銀團貸款編號識別服務。

(b)雙方確認並同意分配給本協議的每個識別碼，編號服務提供商的設施和/或一個或多個 義務人以及與每個此類號碼相關聯的信息可以按照該編號服務提供商的標準條款和條件向其服務的用户披露。

(c)本公司聲明， 以上(A)(I)至(Xv)段所列任何資料在任何時候均不是、亦不會是未公佈的價格敏感資料。

(d)設施代理應通知本公司和其他融資方：

(i)設施代理就本協議指定的任何編號服務提供商的名稱、設施和/或一個或多個義務人；以及

(Ii)編號服務提供商分配給本協議、設施和/或一個或多個義務人的編號。

39.4完整協議

這一條‎‎39構成雙方之間關於財務文件 中關於保密信息的義務的完整協議，並取代任何先前關於保密信息的明示或默示的協議。

39.5內幕消息

每一融資方 都承認部分或全部保密信息是或可能是價格敏感信息，並且此類信息的使用可能受到適用法律的監管或禁止，包括與內幕交易和市場濫用有關的證券法，並且每一融資方都承諾不會將任何保密信息用於任何非法目的。

39.6披露的通知

融資各方 同意(在法律法規允許的範圍內)通知公司：

(a)根據第(Br)(B)(V)款披露保密信息的情況‎‎39.2 (保密信息的披露)除非此類披露是在其監督或監管職能的正常過程中向該款所指的任何人作出的；以及

(b)在 瞭解到機密信息已被泄露違反本條款時 ‎‎39.

162

39.7持續債務

本條款中的義務 ‎‎39繼續有效，特別是自以下較早者起12個月內繼續對每一財方具有約束力：

(a)債務人根據本協議或與本協議相關的所有應付款項已全額支付且所有承諾已被取消或以其他方式不再可用的 日期；

(b)該資助方因其他原因不再是資助方的日期。

40.融資利率保密

40.1保密和披露

(a)每個代理人和每個義務人 同意對每個資金利率保密，不向任何人披露，除非在以下(B)和(C)段允許的範圍內。

(b)每名代理可能會披露：

(i)根據第10.3條向公司支付的任何 資金利率‎‎ (Swingline貸款利息的計算)或‎‎第10.7條(通知)；及

(Ii)任何 資金率給由其指定的任何人，以提供與一個或多個財務文件有關的管理服務，達到使該服務提供商 能夠提供這些服務所必需的程度，如果該信息所針對的服務提供商將給予 已簽訂基本形式為LMA Master的保密協議 與行政/結算服務提供商一起使用的保密承諾或設施代理與相關機構之間商定的其他形式的保密承諾 貸款人，視情況而定。

(c)代理人可以披露任何資金利率，每個義務人也可以披露任何資金利率，以：

(i)其任何附屬公司及其任何官員、董事、員工、專業顧問、審計師、合夥人和代表如果根據本款第(1)款獲得該資金率的任何人 被書面告知其機密性和 它可能是價格敏感信息，除非沒有這種要求 告知受助人是否負有對該融資利率保密的專業義務 或受與其有關的保密要求的約束；

(Ii)任何有管轄權的法院或任何政府、銀行、税務或其他監管機構或類似機構要求或要求披露信息的 個人，任何相關證券交易所的規則，或根據任何適用法律或 條例，如果該融資利率將被給予的人被書面告知其保密性質，並且它可能是價格敏感信息，則 不應要求如此告知，設施代理人或有關義務人(視情況而定)認為，在這種情況下這樣做是不可行的；

(Iii)為任何訴訟、仲裁、行政或其他調查的目的而需要向其披露信息的任何人，訴訟或爭議 如果以書面形式通知將獲得該資金率的人其保密性質，並且它可能是價格敏感信息，但在融資機構或有關義務人的意見中，不要求 如此告知，視情況而定 在這種情況下這樣做是不可行的；和

163

(Iv)經有關貸款人同意(視屬何情況而定)的任何 人。

40.2相關義務

(a)每個代理人和每個義務人 承認每個資金利率是或可能是價格敏感信息，並且其使用可能受到適用法律的管制或禁止，包括與內幕交易和市場濫用有關的證券法，每個代理人和每個義務人承諾不將任何資金利率用於任何非法目的。

(b)每個代理人和每個義務人 同意(在法律和法規允許的範圍內)通知相關貸款人，視情況而定：

(i)根據第(Br)條(C)(Ii)段作出的任何披露的情況‎‎40.1 (保密和披露)除非此類披露是在其監督或監管職能的正常過程中向該款所指的任何人披露的；以及

(Ii)在 瞭解到任何信息已被泄露違反本條款時‎‎40.

40.3無違約事件

根據第25.3條，違約事件不會 發生(其他義務)僅因債務人未能遵守本條款‎40。

41.同行

每個財務文檔可以在任意數量的副本中執行，這與副本上的簽名在財務文檔的單個副本上的簽名具有相同的效果。任何財務文件中的“簽署”、“簽署”和“簽字”以及類似含義的詞語應被視為包括任何財務文件的各方同意使用電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用的法律規定的範圍和範圍內，每一項均應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。

42.合同 承認自救

42.1自救

無論任何財務文件的任何其他條款或雙方之間的任何其他協議、安排或諒解，每一方都承認並接受 任何一方在財務文件項下或與財務文件相關的任何責任可能受到相關決議機構的自救行動的約束，並承認並接受以下效果的約束：

(a)與任何此類責任有關的任何自救行動，包括(但不限於)：

(i) 減少全部或部分本金，或減少任何此類債務的未清償金額(包括任何應計但未支付的利息)；

(Ii)將所有或部分此類負債轉換為可向其發行或授予其的股份或其他所有權工具 ；以及

(Iii)取消任何此類責任；以及

(b)對任何財務文件的任何條款進行必要的變更，以實施與任何此類債務有關的任何自救行動。

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第12條

管理法律和執法

43.治理 法律

本協議及由此產生或與之相關的任何非合同義務受英國法律管轄。

44.執法

44.1管轄權

(a)英格蘭法院對解決因本協議引起或與本協議相關的任何爭議具有專屬管轄權(包括與本協議的存在有關的爭議，本協議的有效性或終止，或因本協議產生或與本協議相關的任何非合同義務(“爭議”)。

(b)雙方同意英格蘭法院是解決糾紛最合適和最方便的法院，因此，任何一方都不會提出相反的意見。

(c)儘管有上述(A)段的規定， 任何一方不得阻止任何一方在任何其他有管轄權的法院提起與爭議有關的訴訟程序。在法律允許的範圍內，財務各方可以在任何數量的司法管轄區同時進行訴訟。

44.2法律程序文件的送達

在不影響任何相關法律允許的任何其他服務方式的情況下：

(a) 公司不可撤銷地任命CBOE Clear Europe N.V.倫敦分公司(收件人：Legal& Compliance Department)英國EC3R 8AF，倫敦紀念碑街11號5樓紀念碑建築，作為其與任何財務文件有關的英國法院訴訟程序的法律程序文件的送達代理人；

(b)擔保人不可撤銷地指定CBOE Worldwide Holdings Limited(收信人：Karl Spielmann，Company 祕書)為紀念碑建築，11 Monument Street，London，EC3R 8AF，UK， 作為其在英國法院審理的與任何財務文件有關的法律程序的法律程序文件的送達代理人。和

(c)本公司和擔保人雙方同意，如果加工代理未能將該過程通知本公司或擔保人(視情況而定)，將不會使相關訴訟程序失效。

44.3《美國愛國者法案》

每個貸款人特此通知每個債務人，根據《美國愛國者法》的要求，貸款人必須獲取、核實和記錄識別該債務人的信息，該信息包括該債務人的名稱和地址，以及使該貸款人能夠根據《美國愛國者法案》確定該債務人的其他信息。

44.4放棄陪審團審訊

對於因本協議或任何其他財務文件或雙方之間與本協議標的或貸方/公司/擔保人關係有關的任何交易而直接或間接引起的、根據本協議或與之相關的任何訴訟，各方特此放棄 任何由陪審團審理的權利。每一方在此承認本豁免是達成業務關係的物質誘因，它在進入

165

納入本協議，並且它將在未來的相關交易中繼續依賴此豁免。每一方在此進一步保證並聲明，它已與其法律顧問一起審查了本棄權聲明，在與法律顧問協商後，它在知情的情況下自願放棄其陪審團審判權利。 本棄權聲明是不可撤銷的，除特別提及第44.4條並由各方簽署的書面棄權聲明外，不得對其進行修改。在發生訴訟的情況下，本協議可作為法院審判的書面同意提交。

44.5美國QFC規則

如果金融文件通過擔保或其他方式為任何套期保值協議或任何其他協議或工具提供支持(此類支持稱為“QFC信用支持”，每個此類QFC為“支持的QFC”)，則雙方就聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克法案》第二章(連同其下頒佈的《美國特別決議制度》) 就此類支持的QFC和QFC信用支持享有的決定權 達成如下協議：

(a)在 作為受支持QFC的一方的承保實體(每個“承保方”) 根據美國特別決議制度接受訴訟的情況下，轉讓該受支持的QFC和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務)，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類權益)從該受保方獲得 該受支持的QFC或該QFC信用支持的財產權利，則該財產權利的效力與在美國特別決議制度下的轉讓的效力相同。財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。 如果承保方或承保方的BHC法案附屬機構根據美國特別決議制度受到訴訟程序的約束，財務文件 中可能適用於此類受支持的QFC或可能針對此類承保方行使的任何QFC信用支持的默認權利被允許行使的程度不得超過該默認權利的行使範圍 如果受支持的QFC和財務文檔受美國或美國某個州的法律管轄，則適用美國特別決議制度 。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(b)如第44.5條中所用，下列術語具有以下含義：

一方的“BHC法案附屬機構”是指該方的“附屬機構”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並根據其解釋)。

“承保實體” 指下列任何一項：

(i) 《聯邦法規》第12編252.82(B)款中對該術語的定義和解釋所指的“承保實體”；

(Ii)根據《聯邦法規》第12編第47.3(B)款定義和解釋的“擔保銀行”；或

(Iii)A《聯邦判例彙編》第12編382.2(B)款中對該術語的定義和解釋所述的“涵蓋的金融安全措施”。

“默認權利” 具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據適用的解釋進行解釋。

166

“QFC”具有“合格財務合同”一詞在“美國法典”第12編5390(C)(8)(D)中所賦予的含義，並應根據其解釋。

本協議已於本協議開頭規定的日期 簽訂。

167

時間表 1

原始貸款方

第一部分

原始循環貸款人

姓名或名稱
原創
旋轉
出借人		 旋轉
設施A
承諾
(€)		 旋轉
設施B
承諾		 旋轉
設施C
承諾		 旋轉
設施D
承諾		 旋轉
設施E
承諾		 旋轉
工廠F
承諾		 旋轉
設施G
承諾		 旋轉
設施H
承諾		 旋轉
設施I
承諾		 旋轉
設施J
承諾
美國銀行，歐洲銀行，DAC 100,000,000.00
中國銀行倫敦分行 100,000,000.00
巴克萊銀行 銀行 62,500,000.00
花旗銀行歐洲公司 100,000,000.00
德國商業銀行 AG 100,000,000.00
德意志銀行盧森堡銀行 62,500,000.00

168

姓名或名稱
原創
旋轉
出借人		 旋轉
設施A
承諾
(€)		 旋轉
設施B
承諾		 旋轉
設施C
承諾		 旋轉
設施D
承諾		 旋轉
設施E
承諾		 旋轉
工廠F
承諾		 旋轉
設施G
承諾		 旋轉
設施H
承諾		 旋轉
設施I
承諾		 旋轉
設施J
承諾
高盛美國薩克斯銀行 100,000,000.00
工商中國銀行有限公司倫敦分公司 62,500,000.00
摩根大通大通銀行倫敦分行 95,000,000.00
勞埃德銀行 銀行 62,500,000.00
北歐銀行丹麥子行，芬蘭總部 100,000,000.00
加拿大皇家銀行 76,250,000.00
Skandinaviska Enskilda Banken AB(Publ) 90,000,000.00
多倫多-自治市 62,500,000.00

169

姓名或名稱
原創
旋轉
出借人		 旋轉
設施A
承諾
(€)		 旋轉
設施B
承諾		 旋轉
設施C
承諾		 旋轉
設施D
承諾		 旋轉
設施E
承諾		 旋轉
工廠F
承諾		 旋轉
設施G
承諾		 旋轉
設施H
承諾		 旋轉
設施I
承諾		 旋轉
設施J
承諾
銀行倫敦分行
富國銀行國際無限公司 76,250,000.00

170

第II部

原始Swingline貸款人

姓名或名稱
原創
搖擺線
貸款人		 搖擺線
設施A
承諾		 搖擺線
設施B
承諾		 搖擺線
設施C
承諾		 搖擺線
設施D
承諾		 搖擺線
設施E
承諾		 搖擺線
工廠F
承諾		 搖擺線
設施G
承諾		 搖擺線
設施H
承諾		 搖擺線
設施I
承諾		 搖擺線
設施J
承諾
美國銀行，歐洲銀行，DAC 100,000,000.00
中國銀行倫敦分行 100,000,000.00
巴克萊銀行 銀行 62,500,000.00
花旗銀行歐洲公司 100,000,000.00
德國商業銀行 AG 100,000,000.00
德意志銀行盧森堡銀行 62,500,000.00
高盛美國薩克斯銀行 100,000,000.00
工商業 62,500,000.00

171

姓名或名稱
原創
搖擺線
貸款人		 搖擺線
設施A
承諾		 搖擺線
設施B
承諾		 搖擺線
設施C
承諾		 搖擺線
設施D
承諾		 搖擺線
設施E
承諾		 搖擺線
工廠F
承諾		 搖擺線
設施G
承諾		 搖擺線
設施H
承諾		 搖擺線
設施I
承諾		 搖擺線
設施J
承諾
中國銀行倫敦分行
摩根大通大通銀行倫敦分行 95,000,000.00
勞埃德銀行 銀行 62,500,000.00
北歐銀行丹麥子行，芬蘭總部 100,000,000.00
加拿大皇家銀行 76,250,000.00
Skandinaviska Enskilda Banken AB(Publ) 90,000,000.00
多倫多道明銀行倫敦分行 62,500,000.00

172

姓名或名稱
原創
搖擺線
貸款人		 搖擺線
設施A
承諾		 搖擺線
設施B
承諾		 搖擺線
設施C
承諾		 搖擺線
設施D
承諾		 搖擺線
設施E
承諾		 搖擺線
工廠F
承諾		 搖擺線
設施G
承諾		 搖擺線
設施H
承諾		 搖擺線
設施I
承諾		 搖擺線
設施J
承諾
富國銀行國際無限公司 76,250,000.00

173

附表 2

條件 初始使用的先例

1.義務人

(a)各債務人的憲法文件複印件。

(b)各債務人董事會決議複印件：

(i)批准 其為參與方的財務文件的條款和計劃進行的交易，並決定由其簽署、交付和執行其作為參與方的財務文件；

(Ii)授權 指定的一人或多人代表其簽署其所屬的財務文件；以及

(Iii)授權 一個或多個指定人員代表其簽署和/或發送所有文件和通知 (如果相關，包括任何使用請求)，由其根據 或與其所屬的財務文件相關的條款簽署和/或發送。

(c)以上(B)段所述決議授權的每個人的簽名樣本 。

(d)每個債務人的證書(由董事簽署，或在擔保人的情況下僅由一名高管簽署)，確認借款或擔保或酌情擔保總承諾額不會 導致任何借款、擔保、超過對該義務人的擔保或類似的限制約束。

(e)相關義務人的授權簽字人的證書，證明與其有關的每份文件副本在本‎‎附表 2正確、完整、完全有效，在不早於本協議日期的日期未被修改或取代。

(f)就本公司而言：

(i)荷蘭貿易登記簿的最新摘錄(手提箱寄存器)不早於本協議日期前五個工作日的日期；

(Ii)如適用，監事會批准簽署財務文件、財務文件條款和財務文件擬進行的交易的決議複印件；

(Iii)如果適用，任何對本公司有管轄權的勞資委員會的積極建議的證據；以及

(Iv)如適用，請填寫《英文安全協議》的MR01表格和《愛爾蘭安全協議》的已商定格式的CRO註冊模板。

(g)對於擔保人，由擔保人所在組織管轄範圍內的適當政府當局出具的擔保人的存在和良好信譽證明(包括對其税務狀況的核實)。在形式和實質上令設施代理商及其律師合理滿意。

(h)根據《埃米爾法案》和《荷蘭金融監管法》，公司被DNB和AFM認可為合格的中央交易對手的證據。

2.安防

(a)由各方正式簽署的每份安全文件的副本。

174

(b)致託管人的賬户控制信函，由本公司簽署並經每位託管人確認，每一封此類信函均由收件人簽名，均符合抵押品 監管契約的要求。

(c)按照附表6第I部 的抵押品附表(借款基數).

3.法律意見

(a)在簽署本協議之前分發給原始貸款人的形式的Linklaters LLP、Arrangers的法律顧問和在英格蘭的設施代理的可執行性法律意見。

(b)Linklaters LLP、Arrangers的法律顧問和荷蘭的設施代理的法律意見，主要以簽署本協議之前分發給原始貸款人的形式 。

(c)在簽署本協議之前分發給原始貸款人的形式的Linklaters LLP、Arrangers的法律顧問和瑞典的設施代理的可執行性法律意見。

(d)阿瑟·考克斯在愛爾蘭的法律顧問、設施代理和安全代理的可執行性法律意見 ，基本上是在簽署本協議之前分發給原始貸款人的形式。

(e)特拉華州擔保人的法律顧問Sidley Austin LLP的法律意見書，實質上是在簽署本協議之前分發給原始貸款人的格式。

4.其他文件和 證據

(a)規則的核證副本。

(b)結算參與者協議及擔保契約表格 的經核證副本。

(c)第 條中提及的任何加工劑的證據‎‎44.2 (法律程序文件的送達)已接受任命。

(d)任何其他授權或其他文件、意見或保證的副本，證券代理人或貸款人 認為(如果他們在本協議日期前已相應地通知公司)與訂立和履行任何財務文件或任何財務文件的有效性和可執行性 。

(e)各債務人的原始財務報表 。

(f)根據本條款應向本公司支付的費用、成本和支出的證據‎‎13 (費用)和‎‎18(成本和開支)已支付或將按‎‎13條規定的時間和方式支付費用)和‎‎18(成本和開支)及有關的費用函件(如適用)。

(g)本公司是擔保人的全資子公司的令融資機構滿意的證明。

175

附表 3

請求

第一部分

使用 申請-循環貸款

出發地： CBOE Clear Europe N.V.
致： 作為貸款代理的美國銀行歐洲DAC

副本：花旗銀行倫敦分行擔任安全代理

日期：[]

CBOE Clear Europe(CBOE Clear Europe)N.V.-12.5億歐元融資協議
原日期為2020年7月1日，經不時修訂和/或重述(“協議”)

1.我們指的是該協議。此 是使用率請求。本協議中定義的術語在本使用請求中的含義相同 ，除非在本使用請求中賦予不同的含義。

2.我們希望按以下條款借入循環貸款 ：

建議使用日期： [] (如果不是營業日，則為下一個營業日)
建議還款日期： []
要使用的設施： [循環設施A]/[循環設施B]/[循環設施C]/[循環設施D]/[旋轉 設施E]/[循環設施F]/[循環設施G]/[旋轉設施H]/[循環設施I]/[循環設施J]
貸款幣種： []
數額： [] 或(如果數量較少)可用設施

3.按照附表6第I部 (借款基數)，我們附上所需的價值通知，該通知[已與本通知同時發送/正在發送]給抵押品監管員。

4.我方確認條款中規定的每項條件‎‎4.2 (進一步的先決條件)在此使用請求之日滿足 請求。

5.[這筆貸款將於年發放。[整體]/[零件] 用於再融資[確定即將到期的循環貸款].]/[這筆貸款的收益 應貸記為[帳户].]

6.這一使用請求是不可撤銷的。

你忠實的
授權簽字人
CBOE Clear Europe N.V.

176

第II部

使用 申請-Swingline貸款

出發地： CBOE Clear Europe N.V.
致： [插入相關的Swingline代理]

副本：美國銀行(Bank Of America)作為融資代理，花旗銀行倫敦分行(Citibank N.A.)擔任安全代理

日期：[]

CBOE Clear Europe(CBOE Clear Europe)N.V.-12.5億歐元融資協議
原日期為2020年7月1日，經不時修訂和/或重述(“協議”)

1.我們指的是該協議。此 是使用率請求。本協議中定義的術語在本使用請求中的含義相同 ，除非在本使用請求中賦予不同的含義。

2.我們想借一輛[歐元]/[英鎊]/[美元 美元]/[丹麥克朗]/[挪威克朗]/[瑞典克朗]/[瑞士法郎]適用於以下條款的Swingline貸款：

建議使用日期： [] (或者，如果那天不是Swingline營業日，則為下一個Swingline營業日)
建議還款日期： [] (或者，如果不是Swingline營業日，則為前一個Swingline營業日)4
要使用的設施： [搖擺線設施A]/[搖擺線設施B]/[Swingline 設施C]/[搖擺線設施D]/[Swingline設施E]/[Swingline設施F]/[擺動繩索設施G]/[旋轉線設施H] /[Swingline 設施I]/[Swingline設施J]
貸款幣種： [歐元]/[英鎊]/[美元]/[丹麥克朗]/[挪威人 克朗]/[瑞典克朗]/[瑞士法郎]
數額： [美元]/[€]/[£]/[DKK]/[諾克]/[CHF]/[塞克][]或者，如果少於 ，則可用設施

3.按照附表6第I部 (借款基數)，我們附上所需的價值通知，該通知[已與本通知同時發送/正在發送]給抵押品監管員。

4.我方確認條款中規定的每項條件‎‎6.4 (貸款人對Swingline貸款的參與)在本使用請求的日期 滿足。

5.這筆Swingline貸款的收益應貸記到[帳户].

6.這一使用請求是不可撤銷的。

177

你忠實的
授權簽字人
CBOE Clear Europe N.V.

178

附表 4

轉讓證明表格 1

致： 作為貸款代理的美國銀行歐洲DAC
出發地： [] (“現有出借人“)及[] (“新貸款人”)
日期： []

CBOE Clear Europe(CBOE Clear Europe)N.V.-12.5億歐元融資協議
原日期為2020年7月1日，經不時修訂和/或重述(“協議”)

1.我們指的是該協議。此 是轉讓證書。協議中定義的術語在本轉讓證書中的含義相同，除非在本轉讓證書中賦予不同的含義。

2.我們指的是條款‎‎26.6 (移交程序)：

(a) 現有貸款人和新貸款人同意現有貸款人以更新的方式轉讓給新貸款人，並根據第‎‎26.6 (移交程序)、現有貸款人在協議下的所有權利和義務，以及與現有貸款人承諾(S)的該 部分有關的其他財務文件，以及附表中規定的參與協議項下的貸款。

(b) 建議的轉移日期為[].

(c)為第 條的目的而設立的貸款機構辦公室和新貸款人通知的地址和注意事項‎‎34.2 (地址)均列於附表內。

3.新貸款人明確承認 第(Br)條(C)段對現有貸款人義務的限制。‎‎26.5 (現有貸款人的責任限制 )。

4.新貸款人確認，為了設施代理和每個Swingline代理的利益，且不對任何義務人負責， [符合資格的貸款人(條約貸款人除外)].

5.新貸款人確認，截至轉讓日，其總承諾額不超過總承諾額的25%。

6.此轉讓證書可以在任意數量的副本中執行，這與副本上的簽名 在此轉讓證書的單個副本上具有相同的效果。

7.本轉讓證書及由此產生或與之相關的任何非合同義務受英國法律管轄。

8.本轉讓證書已在本轉讓證書開頭所述的日期 生效。

1如果新貸款人獲得的權利價值低於100,000歐元，或者如果主管當局已經公佈了其對第4.1條中所指術語的解釋，則融資代理和現有貸款人應尋求荷蘭律師的確認，即轉讓不會違反荷蘭金融監督法(Wet Op Financial Supervisor Act)第3：5節， 如果主管當局已公佈其對第4.1條中所指術語的解釋。(1)歐洲議會第575/2013號法規和2013年6月26日理事會關於信貸機構和投資公司審慎要求的法規 。根據該解釋，新貸款人不被視為公眾的一部分所需的其他最低金額。

179

日程表

承諾/權利 和要轉讓的義務

[插入相關的 詳細信息]

[設施辦公室 通知的地址和注意細節以及付款的賬户細節。]

[現有貸款人] [新貸款人]
發信人： 發信人：

此轉讓證書由設施代理接受，轉讓日期確認為[].

美國銀行歐洲DAC

發信人：

180

附表 5

轉讓協議格式2

致：作為貸款代理的美國銀行歐洲DAC和作為公司的CBOE Clear Europe N.V.，代表每個債務人

出發地：[] (“現有貸款人”)和[] (“新貸款人”)

日期：[]

CBOE Clear Europe(CBOE Clear Europe)N.V.-12.5億歐元融資協議
原日期為2020年7月1日，經不時修訂和/或重述(“協議”)

1.我們指的是該協議。本 為轉讓協議。本協議中定義的術語在本轉讓協議中的含義與本轉讓協議相同，除非本轉讓協議中有不同的含義。

2.我們指的是條款‎‎26.7 (轉讓程序)：

(a)現有貸款人將現有貸款人在協議和其他財務文件項下與現有貸款人承諾(S)的該部分有關的所有權利以及參與本協議項下的貸款的所有權利絕對轉讓給新貸款人附表中指定的協議 。

(b) 現有貸款人被免除與現有貸款人承諾的該部分(S)相對應的現有貸款人的所有義務，並參與了附表中指定的協議項下的貸款。

(c) 新貸款人成為作為貸款人的一方，並受與現有貸款人根據上文(B)段解除的義務等同的義務約束。3

3.建議轉移日期為 [].

4.在轉讓日期，新的 貸款人作為貸款人成為財務單據的當事人。

5.新貸款人確認，截至轉讓日，其總承諾額不超過總承諾額的25%。

6.貸款機構辦公室和地址 以及條款中關於新貸款人通知的注意事項‎‎34.2 (地址)均列於附表內。

2如果新貸款人獲得的權利的價值小於100,000歐元，或者如果主管當局已公佈其對第4.1條中所指“公共”一詞的解釋，則融資代理和現有貸款人應尋求荷蘭律師確認，轉讓不會違反荷蘭金融監督法(Wet Op Financial Supervisor Act)第3：5節，或者，如果主管當局已公佈其對“公共”一詞的解釋(如第4.1條所述)。(1) 資本金要求條例(EU/575/2013) 所要求的其他最低金額，以使新貸款人不被視為此類解釋下的公共部門。

3如果使用轉讓協議代替轉讓證書，以避免因與民事管轄權有關的原因而更新權利/義務，則應尋求當地法律諮詢意見，以檢查轉讓協議的適當性，因為承擔了第2款(C)項所載義務。這個問題應該在主要文檔階段解決。

181

7.新貸款人明確承認 第(Br)條(C)段對現有貸款人義務的限制。‎‎26.5 (現有貸款人的責任限制 )。

8.新貸款人確認，為了設施代理和每個Swingline代理的利益，且不對任何義務人負責， [符合資格的貸款人(條約貸款人除外)].

9.本轉讓協議 作為通知設施代理人(代表各融資方)，並在交付時根據第‎‎26.8 (轉讓證書、轉讓協議、加薪確認複印件 或手風琴式加薪確認複印件)向公司(代表各債務人)轉讓本轉讓協議所指的轉讓。

10.本轉讓協議可以 在任何數量的副本中籤署，這與副本上的簽名 在本轉讓協議的單一副本上具有相同的效果。

11.本轉讓協議及由此產生或與之相關的任何非合同義務受英國法律管轄。

12.本轉讓協議已於本轉讓協議開頭所述的日期 簽訂。

182

日程表
要轉讓的權利和要釋放和承擔的義務

[插入相關的 詳細信息]

[設施辦公室 通知的地址和注意細節以及付款的帳户詳細信息。]

[現有貸款人] [新貸款人]
發信人： 發信人：

本轉讓協議已被設施代理接受，轉讓日期確認為[].

設施代理人在本轉讓協議上簽字即構成代理人已收到本協議所指轉讓通知的確認，該通知由設施代理人代表各融資方收到。

美國銀行歐洲DAC

發信人：

183

附表 6

借用 基礎

第一部分

1.借款基數

(a)公司應確保：

(i) 未償還貸款金額在任何時候都不超過當時包括抵押品的合格抵押品的抵押品價值；或

(Ii)如果 在任何時候未償還貸款金額超過當時包括抵押品的合格抵押品的抵押品價值，公司按照第9段所要求的時間支付款項和/或提供額外的抵押品(抵押品不足)。

(b)如果公司未能遵守以上(A)段，將發生違約事件，違約事件將繼續 (每一財務方有權(沒有任何進一步詢問的義務)將 視為繼續)，除非和直到：

(i)安全代理(連同設施代理的副本，如果適用，相關Swingline 代理商)收到抵押品監管員的抵押品報告(根據不早於收到該抵押品報告的日期之前的倫敦營業日收盤的價格編制)，該報告確認抵押品價值等於或大於 未償還貸款金額；或

(Ii)多數貸款人放棄了違約事件。

2.抵押品

(a)為了使任何現金、證券或其他資產構成抵押品，它們必須：

(i)符合條件的抵押品；

(Ii)轉移到抵押品現金賬户或(在所有其他情況下)在抵押品證券賬户中持有(如果是現金)；

(Iii)受交易保證金項下明示的保證金的約束，在每種情況下，保證金的排名和優先級均令保全代理滿意；

(Iv)應使第20.13條中的表述(抵押品)在抵押品中包括相關的現金、證券或其他資產後，如果由公司作出，在所有實質性方面都是，並將繼續是真實的；以及

(v)不是 互操作性宣傳品。

(b)在提供抵押品時，公司應在合理可行的範圍內，在提供任何符合條件的股票或符合條件的ETF之前，提供可接受的債券。

(c)在以可接受債券、合格股票或合格ETF的形式提供抵押品之前，公司可以，但不需要 以現金形式提供抵押品。

184

(d)公司應確保 互操作性抵押品不會轉移到抵押品賬户或受以擔保方為受益人的擔保的 限制。如果發現任何互操作性 抵押品已轉移到抵押品賬户：

(i) 公司必須及時通知安全代理；

(Ii)互操作性抵押品應排除在抵押品價值的任何計算之外； 和

(Iii)公司應指示抵押品監管員和相關託管人將該互操作性抵押品從抵押品賬户中轉出(並且，如果沒有持續違約，則安全代理將根據以下條件同意任何此類指示：並以本公司發出的該通知為依據)。

3.抵押品價值

任何合格抵押品在任何時間的抵押品價值應為抵押品監管人確定為該合格抵押品當時的抵押品價值的金額(考慮到第4段所述的證券折扣和貨幣折扣(符合條件的 抵押品)和濃度限制的適用)根據和符合抵押品監測契約。

4.符合條件的抵押品

(a)符合條件的抵押品應為：

(i)現金，以可接受的貨幣計價；

(Ii)可接受的 債券；

(Iii)符合條件的 股票；以及

(Iv)符合條件的 只ETF，但前提是(A)本公司已指示擔保品監管人建立所需的技術開發，以使抵押品監控器接受符合資格的ETF作為合格抵押品，以及(B)抵押品監控器已向本公司 和設施代理髮出關於該技術開發已完成的書面通知。

(b)任何合資格證券的證券折扣(如抵押品監管契約所界定)應為第II部分(符合條件的抵押品、證券和貨幣折扣)，或者，從相關生效日期起，安全代理(按照設施代理的指示行事，自身也按照所有貸款人的指示行事)可能不時商定的其他百分比(如果有)。貨幣折扣(在抵押品監控契約中定義)應從相關的生效日期起為安全代理指定的百分比(如果有)(按照設施代理的指示 執行，在同意將任何額外貨幣作為可接受的貨幣或可接受債券計價的貨幣時)。

就這些目的而言，相關的 生效日期應為抵押品監管員根據抵押品監控契約收到建議變更後向安全代理 指定的日期。

5.抵押品明細表

(a)本公司應於本協議簽署之日向抵押品監管員和證券代理提交一份抵押品明細表，該明細表應按照抵押品監控契據的規定，在簽署本協議之前分發給原始貸款人和證券代理。

185

(b)公司不得向抵押品監管員提交任何進一步的抵押品時間表，或修改、撤銷或撤回任何現有的抵押品時間表，除非事先獲得安全代理的書面同意 (按照融資代理的指示行事，本身也按照所有貸款人的指示行事)。

6.所需價值通知 和CSV抵押品文件

(a)每次本公司申請一筆會導致未償還貸款金額增加的貸款時，本公司應在向相關代理商遞交該貸款的使用請求的同時或之前， 提交給抵押品監管員(連同一份副本給設施代理和相關的 代理和安全代理)：

(i) 所需價值通知，以基礎貨幣設定所需價值，金額不少於未償還貸款金額(考慮到擬議的貸款)；以及

(Ii)A CSV抵押品文件。

(b)在存在 未償還貸款金額的任何時候，公司應確保抵押品監測契約所需的價值在任何時候都不少於未償還貸款金額 。

7.使用日期支付 程序-循環貸款和Swingline貸款

(a)如果：

(i)公司已根據本《協議》申請貸款(“建議貸款”)；以及

(Ii)已滿足本協議下發放該貸款的所有 條件(考慮到提議的貸款，確保抵押品價值等於或超過未償還貸款金額的要求 除外)，

然後，除下文第(Br)(B)至(F)段另有規定外，各貸款人應在不遲於建議貸款使用日的適用規定時間 之前，將其參與建議貸款提供給相關代理人。

(b)貸款人只有在以下情況下才有義務 將其參與擬議貸款提供給相關代理：(I)在以下情況下：(I)在抵押品監視器 交付給安全代理的擬議貸款的使用日期的適用指定時間(將副本提供給融資代理，如果適用，(br}相關Swingline代理)根據不早於建議貸款使用日期前倫敦營業日收盤的價格編制的抵押品報告 或(Ii)在適用的情況下，經修訂的使用申請於使用日期的適用 指定時間前收到，其金額等於或少於抵押品報告中顯示的抵押品價值。

(c)有關代理人不會 向本公司提供該等貸款人對建議貸款的參與，但以下(D)段所述情況除外。

(d)如果根據上文(B)段並按照第(B)款交付擔保品報告，且擔保品報告顯示：

(i)如果 當時的抵押品價值等於或大於未償還貸款金額 (將提議的貸款考慮在內)，則在符合以下(F)段的規定下，有關的 代理人應在合理可行的情況下儘快、向本公司提供每個貸款人對該代理人收到的擬議貸款的全部參與；或

186

(Ii)如果在計入提議的貸款後，抵押品價值低於未償還貸款金額，則相關代理人應申請丹麥克朗、挪威克朗或瑞典克朗的循環貸款以外的其他貸款，公司向設施代理和安全代理(以及相關的Swingline代理)提交新的使用請求 。如果相關代理在適用的 指定時間之前收到新的使用請求，且建議的貸款與未償還貸款金額合計時等於或小於抵押品報告中顯示的抵押品價值，相關代理 應預支從貸款人收到的相關資金，預付款金額等於新使用申請中指定的金額 。如果在該時間 之前未收到新的使用請求，則應將該使用請求視為全新的請求，並且將適用通常的 時間段和條件。代理人應在當日營業結束時將貸款人蔘與擬議貸款中未預付的任何部分退還給各貸款人。 對於退還給貸款人的任何資金，公司應根據第16.2(其他彌償)關於該貸款人根據本款第7款向相關代理人提供其參與(或其相關部分)而產生的資金成本(包括任何中斷成本)。

(e)相關代理人只有在已編制抵押品報告的抵押品的情況下，才應根據 並按照上文(D)段的規定向公司提供貸款人蔘與擬議貸款的情況。公司於 或在適用的指定時間之前存入抵押品賬户(S)，如果抵押品價值在考慮擬議貸款後低於未償還的 貸款金額，則在適用的情況下，根據以下規定提交新的使用請求：上文(D)段。

(f)如果是在使用日期：

(i) 公司在適用的規定時間之前申請了擬議貸款；以及

(Ii)本協議規定的發放貸款的所有 條件均已滿足，包括設施代理、相關Swingline代理以及抵押品報告的安全代理 ，該報告顯示抵押品價值等於或超過未償還貸款金額 ，

然後，各貸款人可在公司提出請求(相關代理應將請求傳遞給各貸款人)後，在合理可行的情況下儘快向相關代理提供其對擬議貸款的參與 ，而不是推遲到該使用日期的適用指定時間 。為免生疑問，本款(F)並不是要求任何貸款人在適用的指定時間之前 提供其參與。

8.抵押品報告

(a)在不限制第7段的要求的情況下(使用日期支付程序-循環貸款和Swingline貸款 )如上所述，在任何倫敦營業日有未清償貸款金額時，公司應確保抵押品監管人在上午10：00之前將抵押品交付給融資機構代理、相關的Swingline代理和安全代理。(倫敦時間 )當天，截至前一倫敦營業日收盤時編制的抵押品報告。

(b)如果公司或設施代理或相關的Swingline代理或安全代理意識到：

187

(i)最近提交的 抵押品報告錯誤地聲稱抵押品價值等於或大於未償還貸款金額(包括公司未能將正確的所需價值通知抵押品監督員)，當抵押品的實際價值低於相關時間的未償還貸款金額時；或

(Ii)抵押品價值小於未償還貸款金額(在每種情況下都是按照抵押品監測契約中描述的方式在當時確定的)，

此後，公司或設施代理或相關的Swingline代理或安全代理(視情況而定)應在合理可行的情況下儘快通知其他各方。為免生疑問，代理和安全代理沒有義務檢查抵押品 的價值或所需的價值是否正確。

(c)如果本公司未能遵守上文(A)段的規定或收到上文(B)段的通知，違約事件將會發生，除非不遲於上午10：00。在故障發生之日之後的下一個倫敦營業日：

(i) 設施代理、相關Swingline代理和安全代理收到抵押品監視器的抵押品報告 ，該報告顯示抵押品價值超過未償還的 設施金額；或

(Ii) 公司向安全代理證明(按照貸款代理的指示行事，自己按照所有貸款人的指示行事，合理地行事) 抵押品價值等於或超過未償還貸款金額。

(d)融資代理應在收到抵押品報告後的第二個工作日的中午12：00之前向所有貸款人提供該抵押品報告的副本。

9.抵押品不足

如果在任何存在未償還貸款金額的倫敦營業日，抵押品監管員向代理人和安全代理 提供抵押品報告，顯示抵押品價值低於當時的未償還貸款金額(任何此類差額的金額為“抵押品短缺金額”)，或公司、安全代理、設施代理或相關的Swingline代理根據上文第8(B)段的規定發出通知，表示抵押品價值低於當時的未償還貸款金額，公司應：

(a)在不晚於下午1：30之前(倫敦時間)當日，將額外的符合條件的抵押品 轉入抵押品賬户(S)，並確保抵押品監管員(不遲於下午3：00)(倫敦時間當天)提供抵押品報告，表明抵押品 價值不再低於當時的未償還貸款金額；或

(b)不遲於下午3：00 (倫敦時間)當日預付貸款(S)，合計 基礎貨幣金額至少等於抵押品缺口金額。

10.抵押品賬户

只要本協議項下的任何金額 未付或可能未付，或任何承諾生效，公司應：

(a)與抵押品監管人和託管人簽訂並維護《抵押品託管協議》和《抵押品監控契約》。

188

(b)與託管人維護 抵押品現金賬户和抵押品證券賬户， 並根據託管協議、抵押品監督契約和賬户控制函運營這些抵押品賬户；

(c)不得修改、終止或授予託管協議或抵押品項下的任何同意或豁免 對本協議有重大影響的修改、同意或豁免； 以及

(d)不得從任何一個抵押品賬户進行任何現金、證券或其他資產的任何轉移(或指示進行任何轉移)，

在每種情況下，除非根據第11段(以抵押品代替現金), 12 (在同意的情況下解除多餘的抵押品), 13 (經同意將抵押品替換為其他資產), 14 (在償還貸款時放行), 15 (現金抵押品)或17(濃度限制 )，或事先徵得安全代理的書面同意(按照融資代理的指示行事，同時也是按照所有貸款人的指示行事)。

11.抵押品以現金替代

(a)在下列情況下，公司可向抵押品監管員發出指示，指示相關託管人從抵押品賬户中轉移證券或其他資產(但不包括現金)：

(i) 公司希望以包含抵押品的合格證券取代現金，為償還或提前償還一筆或多筆貸款提供資金。

(Ii)為取代這些合格證券而提供的現金金額不少於 本公司通過出售這些合格證券換取現金所能獲得的金額 其在正常交易過程中合理實現的最佳價值並按照公司當時的通常程序和慣例；

(Iii)符合條件的證券將在按照上文第(2)款確定的金額支付後全額現金轉入抵押品賬户；

(Iv)不會因為轉讓這些證券或其他 資產而持續或將發生違約；以及

(v)包括抵押品的合資格抵押品的 抵押品價值，無論是在該等證券及其他資產轉讓之前及之後，均等於或將會超過當時的未償還貸款金額。

(b)根據上文第(Br)(A)段向保管人發出指示時，不需要徵得保安代理人的同意。

12.經同意釋放多餘的 抵押品

(a)在下列情況下，本公司可(或可指示抵押品監管員)指示相關託管人從抵押品證券賬户中轉移證券或其他資產(但不包括現金)：

(i)包括抵押品的合格抵押品的 抵押品價值超過或將超過當時的未償還貸款金額，該抵押品包括抵押品在轉移出這些證券和其他資產之前和緊接 之後；

(Ii)將發放的任何抵押品的類別不得高於保留在抵押品證券賬户中的任何抵押品(S)；以及

(Iii)轉讓這些證券或其他 資產不會導致或繼續發生任何違約。

189

(b)根據上文(A)段進行的任何轉讓均需徵得保安代理人的同意。

13.經同意以抵押品 替代其他資產

(a)在下列情況下，本公司可(或可指示抵押品監管員)指示相關託管人從抵押品證券賬户中轉移證券或其他資產(但不包括現金)：

(i)公司希望將抵押品證券賬户中的符合條件的證券( “已釋放的抵押品”)替換為其他符合條件的證券(“替換的 抵押品”)；

(Ii)在將被釋放的抵押品從抵押品證券賬户轉移之前，將替換抵押品轉移到抵押品證券賬户；

(Iii)重置抵押品的金額為：重置抵押品的總市值(減去適當的證券折扣)不少於已解除抵押品的總市值(減去適當的證券折扣)；

(Iv)替換抵押品由符合條件的證券組成，其類別與 相同或高於已解除抵押品的類別；以及

(v)包括抵押品的合格抵押品的 抵押品價值，無論是在該證券和其他資產轉讓之前和之後，現在和將來都等於或將超過當時的未償還貸款金額；以及

(Vi)轉讓這些證券或其他 資產不會導致或繼續發生任何違約。

(b)根據上文(A)段進行的任何轉讓均需徵得保安代理人的同意。

14.償還貸款後放行

(a)如果沒有未償還貸款 金額，也沒有申請貸款，公司可以指示將所有現金、證券和其他資產從抵押品賬户轉移出去。

(b)根據上文(A)段進行的任何轉讓均需徵得保安代理人的同意。

(c)如果安全代理已收到設施代理的確認，並確認 已全額支付未償還的設施金額和所有應計利息、費用和其他金額，則安全代理將同意此類轉移。該確認應包括指示安全代理給予此類同意。

15.現金抵押品

(a)關於抵押品現金賬户貸方的現金狀況：

(i)公司可指示有關託管人按照託管人的慣例和程序將現金從一種貨幣兑換成另一種貨幣，但僅限於將現金兑換成未償還貸款所使用的貨幣所必需的範圍。計價為 ，以便為償還或提前償還該貸款提供資金；和

(Ii)公司可以指示抵押品監督員指示託管人向相關代理人支付現金，以申請財務項下的未償還金額

190

沒有違約的單據仍在繼續，或將作為此類現金轉移的結果出現。

(b)根據以上(A)段發出的指示，不需要徵得保安代理人的同意。

16.授權給予 同意

(a)除以下(B)段另有規定外， 如第12段所述的任何轉讓或指示須徵得保安代理的同意 (在同意的情況下解除多餘的抵押品)，或13(經同意將抵押品替換為其他資產)(《解除條款》)， 安全代理可以，並在此得到對方不可撤銷的授權和指示 金融方可以，只要任何轉讓不會繼續違約或不會因任何轉讓而發生違約，且已收到抵押品監管人的確認，即 轉讓條件(如抵押品監控契約中規定的)已得到滿足，則同意。

(b)多數貸款人(通過融資代理)可通過通知安全代理撤回上文(A)段所列的授權和指令。

(c)如果安全代理被要求 同意從抵押品賬户中轉移任何符合條件的證券或其他證券資產，或同意任何其他交易安全解除(在每種情況下，除上文(A)段或第17段所述的情況外)濃度限制))，它將不會 有義務給予該同意，除非它得到融資代理的指示，如果它得到所有貸款人的同意，該代理將 發出該指示。

(d)安全代理可以：

(i)關於抵押品價值是否等於或大於未償還貸款金額的任何事項，以及是否符合免除條款或第2(A)(I)、(Ii)款所述的要求，(B)及(C)段或第17段(濃度限制 )已滿足以下條件的，依靠擔保品監督員進行檢查並確認此類事項，此類檢查和確認由擔保品監督員 向安全代理確認；

(Ii)對於與互操作性抵押品有關的任何事項或是否已滿足第2(A)(Iii)至(V)款規定的要求，假設沒有互操作性 抵押品被轉移到抵押品賬户，並且已滿足第(Br)段2(A)(Iii)至(V)項下的所有條件，除非安全代理已收到公司的明確通知 ，或者，在第2款(A)項(3)項的情況下，指設施代理人；

(Iii)假設 本附表6下的任何釋放、轉移或替換沒有發生、正在繼續或將會發生違約，除非安全代理在根據任何此類釋放、轉移或替代的相關同意請求採取行動之前已收到設施代理的明確通知 ；和

(Iv)假定已支付給財務各方的任何款項已不可撤銷地支付，除非其認為存在可能避免或要求退還此類款項的重大風險 或償還(並且不僅知道導致該結果的潛在情況)。

(e)任何 免除條款下的免除均不影響債務人在財務文件項下的任何義務或責任。

191

(f)安全代理將不會因根據釋放條款或根據第2款(抵押品)或第17段(濃度限制)以下 (欺詐、重大疏忽或故意不當行為除外)，包括(但不限於)因任何後續抵押品不足或根據安全文件產生的對證券的影響而產生的 。

17.濃度限制

(a)本公司應採取合理的 努力，確保抵押品中包括的任何符合條件的 股票或符合條件的ETF的集中程度不超過限制。

(b)如果本公司在貸款使用日或之前就該貸款提供的抵押品包括 符合條件的股票或符合條件的交易所買賣基金，而該等符合條件的股票或符合資格的交易所買賣基金的相關集中程度已超過有關限制，超過該濃度限制的合資格股票或可增值型ETF(如適用)在抵押品監管人提供或將提供的抵押品報告中所列抵押品價值的 目的，應被視為價值為零。貸款人仍有義務(在遵守本協議的所有其他條款和條件的情況下)提供貸款，即使已超過與符合資格的股票或合格的 ETF(視情況而定)相關的 集中限制，除非抵押品價值小於未償還貸款金額 (計入擬議貸款後)，在這種情況下，第 7段(使用日期支付程序-循環貸款和Swingline貸款) 適用。

(c)如果抵押品包括任何 符合條件的股票或符合條件的ETF，且這些符合條件的股票或符合條件的ETF(視情況而定)的相關集中限制已超過：

(i)公司應在得知抵押品中任何符合條件的股票或符合條件的ETF(視情況而定)的相關集中限制被超過時，或在設施代理人發出通知後，立即進行處理。如果安全代理或抵押品監管員認為 已超過或可能已超過該濃度限制，則應將該事實通知每個相關代理和安全代理，包括：

(A)相關合資格股票或合資格交易所買賣基金(視情況而定)詳情 ；

(B)抵押品中相關合資格股票或合資格交易所買賣基金(如適用)的金額 與該等合資格股票或合資格交易所買賣基金(如適用)的日均成交量的比例；

(C)抵押品中相關合資格股票或合資格交易所買賣基金(視乎適用而定)的總市值佔未償還貸款金額的比例；及/或

(D)僅就合資格股權而言，抵押品中相關合資格股權的總市值 佔該等合資格股權市值的比例。

為免生疑問，設施代理和安全代理沒有義務檢查是否超過任何濃度限制。

(Ii) 公司應：

(A)在不限制第7段規定的情況下(使用日期支付程序-循環貸款和Swingline貸款)，如該等合資格股票或合資格的 交易所買賣基金(視情況而定)是本公司在該貸款的使用日期或之前就該貸款提供的，則可提供額外的

192

符合條件的抵押品在下午1：30之前作為抵押品，或在貸款使用日期後的倫敦營業日 下午3：00前償還或預付貸款(S)；或
(B)在 任何其他情況下，要麼在下午1：30之前提供額外的合格抵押品作為抵押品， 要麼在下午3：00之前償還或預付貸款(S)。在公司意識到抵押品中包括的符合條件的股票或符合條件的ETF(視情況而定)超過集中限制之日的下一個倫敦營業日，

在每一種情況下，抵押品金額均為足夠的 金額，以使抵押品監督員提供抵押品報告，並使公司能夠根據下文(D)段所述的 確認抵押品價值等於或超過未償還貸款金額。

(d)公司應確保，不遲於下午5：00。在根據上文(C)段要求提供額外抵押品和/或償還或預付貸款(S)的倫敦營業日：

(i)抵押品監視器提供抵押品報告，該報告顯示抵押品價值等於或超過未償還貸款金額；以及

(Ii) 公司提供以下任一服務：

(A)確認在該抵押品報告的抵押品價值計算中包括的合格股票或合格ETF均不超過 這些合格股票或合格ETF(視情況而定)的相關濃度限制；或

(B)(如果 合格股票或合格ETF包括在抵押品價值計算中，而該抵押品價值 超過這些合格股票或合格ETF的相關濃度限制(如 適用)確認，如果計算時不考慮任何符合條件的 股票或符合條件的ETF(如果適用)，則抵押品價值將繼續 等於或超過未償還貸款金額，連同説明，説明(詳細説明)抵押品價值(如抵押品監察人員在抵押品報告中所述)因合資格股票或合資格的 交易所買賣基金(視乎情況而定)超出其濃度限制而須從抵押品價值中扣除的金額。

(e)如果本公司未按照上文第(D)段的規定並在該段所要求的時間內交付抵押品報告和確認，則將發生違約事件，除非到那時， 本公司向安全代理證明(按照融資代理的指示行事，自身按照所有貸款人的指示行事，抵押品價值(不包括任何合資格股票或合資格交易所買賣基金，但超出該等合資格股票或合資格交易所買賣基金的相關集中限額 (視何者適用而定))等於或超過未償還貸款金額。

(f)根據上文第(D)款交付抵押品報告的，公司可指示託管人和抵押品監管人將抵押品賬户中的任何合格股票或合格交易所買賣基金(如適用)轉出抵押品賬户。 抵押品中包含的合格股票或合格交易所買賣基金(視情況而定)超出相關的集中限制。並假設該等合資格股權或合資格ETF(視何者適用而定)的轉讓並無違約 持續或將會發生，而轉讓後抵押品價值將等於或將會 超過未償還貸款金額。應本公司的要求，安全代理將向託管人和抵押品監管人 同意此類轉讓，前提是沒有持續的違約或

193

任何轉讓都將發生，並且已收到抵押品監管人的確認，即其轉讓條件(抵押品監控契約中規定的)已滿足 。

18.更換抵押品監控器或保管人

18.1如果公司、抵押品監管人或託管人根據抵押品監督契約或託管協議發出任何關於抵押品監管人或託管人辭職或終止任命的通知，或任何終止託管協議的通知，並且需要安全代理的同意或批准，則安全代理將按照融資代理的指示行事，該代理本身將按照所有貸款人關於更換、辭職或終止抵押品監管人、託管人、託管協議或抵押品監測契約(視情況而定)，但須滿足下文第(Br)段第(18.3)段的條件。

18.2擔保品監督員或託管人(視具體情況而定)的辭職或終止應在根據本款指定替代擔保品監督員或託管人時才生效(且不會生效)。18和抵押品監督契約，或公司和貸款機構另行商定的(根據所有貸款人的指示行事)。

18.3只有在貸款人 滿意的情況下，更換抵押品監督員或託管人(視具體情況而定)的任命才能生效：

(a)對於擬設立的新抵押品監管人或託管人履行抵押品監管人或託管人(視情況而定)職能的信譽和能力而言；

(b)建議的新抵押品監管人或託管人已經或將有義務履行抵押品監管人或託管人的職責和義務，其條款與抵押品監控契據或託管協議相同或基本相似(作為案例可能是(br})；和

(c)在託管人的情況下，已建立新的賬户以持有抵押品、以貸款人為受益人的證券和轉移到這些賬户的任何現有抵押品 以及對財務文件所作的任何相應修訂。

18.4貸款人不得不合理地 扣留或推遲根據本條款第18條所要求的任何同意或批准。

18.5本公司同意，其有義務配合並採取一切合理所需的步驟，以任命繼任者 抵押品監管人或託管人(視情況而定)。

18.6定義

(a)在本附表6和本協議中：

“可接受債券” 指規則中規定的經批准的金融工具，包括：

(i)

(A)是由奧地利、比利時、丹麥、芬蘭、法國、德國、意大利、挪威、西班牙、瑞典、瑞士、荷蘭、美利堅合眾國、愛爾蘭或英國的任何機構或中央銀行或中央政府發行的；或

(B)是由超國家發行者發行的；以及

(Ii)擁有惠譽評級有限公司的A-、穆迪投資者服務有限公司的A3或標準普爾評級服務的A-的最低信用評級。

194

“可接受貨幣” 在任何時候都指歐元、丹麥克朗、挪威克朗、英鎊、瑞典克朗、瑞士法郎、美元或貸款機構根據所有貸款人的指示批准的其他貨幣。

“賬户控制函件”具有抵押品監督契約中所給出的含義。

“日均成交量”指的是：

(i)有關發行人在有關交易所的股份總數的日均成交量；或

(Ii)如果 公司要求並經抵押品監管人同意，抵押品監管人收到特定證券的日均成交量的相關交易所 由抵押品監管人不時自行決定(“多機房 adtv”)，

在每種情況下：

(A)前三個月(按滾動計算)；或

(B)如果 三個月的數據不可用，則為可用數據的最長期限，在每種情況下，均由抵押品監管人蔘考公認的定價服務確定， 或者如果此類信息因任何原因不可用或明顯不正確，由擔保品監管人以商業上合理的方式確定。

雙方確認並 同意，自2023年修訂和重述生效日期起，多交易所ADTV將不可用，僅在以下時間後才可用：

(i)本公司與抵押品監控器就抵押品監控器承擔提供多交易所ADTV所需的技術開發(“建造”)的條款和條件 達成的書面協議；以及

(Ii)抵押品監管員向公司、設施代理和相關的Swingline代理髮出的書面通知，通知其已完成構建。

“簿記證券” 指由中介機構或其代表(在《2003年金融抵押品安排(第2號)條例》所指的範圍內)備存的登記冊或賬户內的記項證明其所有權的證券。

“類別” 就一類合資格抵押品而言，指第II部(符合條件的 抵押品、證券和貨幣折扣)，符合條件的抵押品最低類別為類別3，最高類別 為類別1。

“抵押品報告” 具有抵押品監測契約中給出的含義。

“抵押品明細表” 具有抵押品監測契約中給出的含義。

“抵押品價值”指在任何時間就任何合資格抵押品而言，按照第3款(抵押品價值).

“濃度限制” 指在任何時間：

(i)在與抵押品中包括的任何合格股權有關的情況下：

(a)符合資格股權的合計金額不超過當時該符合資格股權的平均日交易量 x1；和/或

195

(b)符合資格的股權的總市值不超過以下較低者：

(A)5%。當時該合資格股權的市值；及

(B)5%。當時的未償還貸款金額。

(Ii)對於抵押品中包括的任何合格ETF， ：

(a)合資格交易所買賣基金的總金額不超過當時該合資格交易所買賣基金的平均每日成交量x1；及/或

(b)符合資格的ETF的總市值不超過5%。在當時未償還的 貸款金額中。

“CSV抵押品文件” 指由公司編制的報告，其中列出了符合條件的抵押品的描述，包括任何ISIN編號、CUSIP編號 和股票代碼(如適用)，並由公司以.csv文件的形式通過安全文件傳輸協議以.csv文件的形式交付。

“提前關閉” 是指相關交易所在其正常的預定關閉時間之前的任何一個交易日關閉。

“合格抵押品”指第4款(A)項所列的任何現金、證券或其他資產。

“合資格股權” 指本公司維持的金融工具清單中不時包括的任何金融工具(不符合資格的股權除外)，而該金融工具是在下列任何國家或地區的交易所買賣的上市股權：

(i)奧地利

(Ii)比利時

(Iii)丹麥

(Iv)芬蘭

(v)法國

(Vi)德國

(Vii)意大利

(Viii)葡萄牙

(Ix)愛爾蘭

(x) 荷蘭

(Xi)挪威

(Xii)西班牙

(Xiii)瑞典

(Xiv)瑞士

(Xv)英國

(十六)美國，

並且符合規則中規定的清算資格。

196

“合資格交易所買賣基金” 指任何金融工具(不合資格交易所買賣基金除外)，而該金融工具是交易所買賣基金的份額，而該交易所買賣基金：

(a)是否為UCITS；

(b) 是否由以下任何發行人發行：

(i)貝萊德 理財；

(Ii)查爾斯·施瓦布；

(Iii)第一個 信任；

(Iv)景順；

(v)摩根大通；

(Vi)道富街；

(Vii)先鋒； 或

(Viii)本公司(合理行事)認為是主要基金管理人或投資銀行的任何其他發行人，並已書面通知抵押品監管人；除非融資機構(按照多數貸款人的指示行事)通知公司和抵押品監管人其對該發行人的異議；以及

(c)參考文獻：

(i) 下列任何國家/地區任何交易所的股票市場指數：

(A)奧地利；

(B)比利時；

(C)丹麥；

(D)芬蘭；

(E)法國；

(F)德國；

(G)意大利；

(H)葡萄牙；

(I)愛爾蘭；

(J)荷蘭；

(K)挪威；

(L)西班牙；

(M)瑞典；

(N)瑞士；

(O)英國；或

(P)美國；

(Ii)以下多司法管轄區股票市場指數之一：

(A)Eurostoxx； 或

197

(B)MSCI 全球；或

(Iii)政府債券市場指數，涵蓋以下任何國家的機構或中央銀行或中央政府發行的政府債券：

(A)奧地利；

(B)比利時；

(C)丹麥；

(D)芬蘭；

(E)法國；

(F)德國；

(G)愛爾蘭；

(H)意大利；

(I)荷蘭；

(J)挪威；

(K)西班牙；

(L)瑞典；

(M)瑞士；

(N)英國；或

(O)美利堅合眾國(涉及剩餘期限為十年或以下的債券)，

並且符合規則中規定的清算資格。

“合格證券”指第4款(A)項所列的任何證券或其他資產，但現金除外。

“交易所”指規則所界定的任何受監管市場、多邊交易或其他交易場所。

“交易所營業日”是指相關交易所在其正常交易時段開放交易的任何預定交易日(儘管 交易所在其預定工作日休市時間之前收盤，且不考慮盤後或正常交易時段以外的任何其他交易)。

“交易所中斷” 指任何擾亂或損害(由抵押品監管人確定)市場參與者在相關交易所進行相關股票交易或獲取相關股票市值的能力的任何事件(提前關閉除外)。

“金融工具” 具有2002年6月6日關於金融抵押品安排的第2002/EC號指令所賦予的含義。

“互操作性 抵押品”意味着：

(i)記入互操作性基金貸方的任何 現金、證券或其他資產(如《規則》所界定)；或

(Ii)由合作結算所貸記、存入或以其他方式轉移至本公司的任何 現金、證券或其他資產。

198

“保證金金額” 與“規則”中“保證金”一詞的含義相同。

“市值” 指在任何一天，A x B:

在哪裏：

A=當日已發行股份總數 ；及

B= 由公認定價來源於當日公佈的每股正式收市價，或如該日並非預定交易日，或如當日並無公佈正式收市價，則為公佈每股正式收市價的前一個交易所營業日，但如在緊接前三個交易日內沒有公佈該價格，則視為為零。

“市場價值” 具有抵押品監督契約中賦予它的含義。

“不合資格股權” 指：

(i)市值低於1,000,000,000歐元的任何人發行的股票 ；

(Ii)被結算所認可為結算參與者的任何人士(或該人的任何關聯公司)為結算或交收證券交易而發行的股份，結算所已宣佈該結算參與者違約；及

(Iii)由貸款人或貸款人關聯公司發行或代表貸款人發行的股票 。

“非合資格交易所買賣基金” 指任何交易所買賣基金的份額，而該交易所買賣基金：

(i)是槓桿基金還是反向基金；或

(Ii)參考文獻 (全部或部分)：

(a)任何槓桿或做空戰略投資；

(b)任何 商品；或

(c)任何 派生工具。

“未償還貸款金額”是指在任何時候所有未償還貸款的基礎貨幣金額的總和。

“所需價值” 在任何時候都是指未償還貸款金額(在適用的情況下，考慮任何擬議的貸款)。

“所需價值通知” 具有抵押品監控契約中所給出的含義。

“預定交易日”是指相關交易所預定在其常規交易時段開放交易的任何一天。

“交易中斷” 指有關交易所對有關股份施加的任何停牌或限制，不論是因 價格波動超出該交易所所允許的限額或其他原因。

“UCITS” 具有2009年7月13日關於協調與可轉讓證券集體投資承諾有關的法律、法規和行政規定的第2009/65/EC號指令所賦予的含義。

(b)在本附表 6和本協議中，對合格股票、合格ETF或可接受債券的提及 包括代表該等合格股票、合格ETF或可接受債券或衍生自該等合格股票、合格ETF或可接受債券的任何入賬證券。

199

第二部分
符合條件的抵押品、證券和貨幣折扣

類別 符合條件的 抵押品 證券和貨幣
折扣
1. 現金為 可接受的貨幣 0%
2. 可接受的債券

·剩餘期限不到1年的債券的      為6%

·剩餘期限為1-5年的債券的      為8%

·剩餘期限為5-10年的債券的     為10%

·剩餘期限超過10年的債券的      為20%

3. 符合條件的股票 25%
4. 合資格的交易所買賣基金 25%

200

附表 7

合規證書格式

致：美國銀行歐洲DAC作為融資代理

出發地： CBOE Clear Europe N.V.

日期： []

CBOE Clear Europe(CBOE Clear Europe)N.V.-12.5億歐元融資協議
原日期為2020年7月1日，經不時修訂和/或重述(“協議”)

我們指的是該協議。這是 合規性證書。本協議中定義的術語在本合規性證書中使用時含義相同，除非在本合規性證書中被賦予不同的含義。

1.[我們確認，截至本合規性證書的日期 ：

1.1埃米爾對公司的最低監管資本要求為[];

1.2該公司的有形淨資產為[],

因此，我們遵守第23.18條(A)段(有形淨值和擔保人淨值)；及

1.3根據第23.17條(最低流動資金要求)，本公司的財政資源等於 或超過埃米爾為符合資格的中央交易對手所需的財政資源。]

2.[我們確認未繼續進行任何違約 。]4*

3.[擔保人的淨資產為[] 在本符合性證書的日期，我們確認遵守第23.18條(B)段的規定(有形淨值和擔保人淨值 )及第22.1條(財務報表).]

吾等確認，本公司根據第22.1條(財務報表)公平地反映本公司於編制該等財務報表時的財務狀況(或其綜合財務狀況) 。

簽署：

CBOE Clear Europe N.V.首席執行官/首席運營官/首席財務官/財務主管/助理財務主管

4 如果無法作出此聲明，證書應確定任何持續的默認 以及正在採取的補救措施(如果有)。

201

附表 8

時間表

第一部分

循環貸款

“U”=使用日期

“U-X”=使用日期前 個工作日

所有時間均為倫敦時間，除非另有説明 。

其他貨幣貸款
貨幣 可用並可兑換為基礎貨幣(第‎‎4.3 (與可選貨幣有關的條件)) U-4下午3：00
代理 通知公司，如果根據第‎‎4.3 (與可選貨幣有關的條件) U-3
下午3：00

歐元貸款 貸款 年
英鎊		 在美國的貸款
美元		 瑞士貸款
法郎		 丹麥克朗貸款
/挪威克朗/
瑞典克朗
提交已完成的使用申請(第5.1條(提交循環貸款的使用請求)) U-2下午2：00 U-1
下午2：00		 U-2
下午2：00		 U-2
下午2：00		 U-2
下午2：00
(布魯塞爾時間)
交付已填妥的所需價值通知(第6段(所需值 U-2
下午2：00		 U-1
下午2：00		 U-2
下午2：00		 U-2
下午2：00		 U-2
下午2：00
(布魯塞爾時間)

202

歐元貸款 貸款 年
英鎊		 在美國的貸款
美元		 瑞士貸款
法郎		 丹麥克朗貸款
/挪威克朗/
瑞典克朗

通知和CSV抵押品文件附表6第I部)(借款基數))

交付CSV抵押品文件(第6段(所需價值通知和CSV抵押品文件附表6第I部)(借用 基礎)) U-2 下午2：00 U-1
下午2：00		 U-2
下午2：00		 U-2
下午2：00		 U-2
下午2：00
(布魯塞爾時間)
如果第5.4條要求，代理人決定(與使用有關的)循環貸款的基礎貨幣金額(貸款人蔘與循環貸款的情況)，並根據第5.4條通知貸款人循環貸款(貸款人蔘與循環貸款 ) U-2
下午5：00		 U-1
下午5：00		 U-2
下午5：00		 U-2
下午5：00		 U-2
下午5：00
(布魯塞爾時間)
代理收到貸款人根據第7.2條發出的通知(貨幣的不可獲得性) 不適用 上午9：30。

相關貸款的利息期的第一天。		 上午9：30

在相關貸款的利息期第一天之前的兩個工作日。		 上午9：30

在相關貸款的利息期第一天之前的兩個工作日。		 報價 天
下午3：00
(布魯塞爾時間)

203

歐元貸款 貸款 年
英鎊		 在美國的貸款
美元		 瑞士貸款
法郎		 丹麥克朗貸款
/挪威克朗/
瑞典克朗
設施代理商根據第7.2條(貨幣的不可獲得性) 不適用 下午5：30
相關貸款的利息期的第一天。		 下午5：30

在相關貸款的利息期第一天之前的兩個工作日。		 下午5：30

在相關貸款的利息期第一天之前的兩個工作日。		 報價 天
下午5：00
(布魯塞爾時間)
證券代理和貸款代理收到抵押品報告，表明抵押品價值將等於或大於未償還的貸款金額(考慮到提議的貸款) U
中午12：00		 U
中午12：00		 U
中午12：00		 U
中午12：00		 U
上午11：00
(布魯塞爾時間)
每個貸款人將其參與提議的貸款提供給貸款代理 U
下午2：00		 U
下午2：00		 U
下午2：00		 U
下午2：00		 U
上午11：15
(布魯塞爾時間)
如果抵押品價值低於未償還貸款金額，將提交新的 使用申請(考慮建議的貸款) U
下午2：00		 U
下午2：00		 U
下午2：00		 U
下午2：00		 不適用

204

歐元貸款 貸款 年
英鎊		 在美國的貸款
美元		 瑞士貸款
法郎		 丹麥克朗貸款
/挪威克朗/
瑞典克朗
貸款 如果抵押品價值等於或大於未償還貸款金額(考慮到擬議的貸款)，代理商將向公司提供貸款人的參與 U 下午3：30 U
下午3：30		 U
下午3：30		 U
下午3：30		 U
下午12：45
(布魯塞爾時間)
融資代理根據第10.7條通知各循環貸款人和公司(通知) 報價
天
截至12：00
中午
(布魯塞爾
時間)		 不適用 不適用 不適用 報價 天
截至中午12：00
(布魯塞爾時間)

205

第II部

Swingline 貸款

“U”=使用日期

“U-X”=使用日期前 個工作日

所有時間均為倫敦時間，除非另有説明 。

其他貨幣貸款
貨幣 可用並可兑換為基礎貨幣(第‎‎4.3 (與可選貨幣有關的條件)) U-4下午3：00
代理 通知公司，如果根據第‎‎4.3 (與可選貨幣有關的條件) U-3
下午3：00

206

貸款 年
歐元		 貸款 年
英鎊		 貸款 年
美國
美元		 貸款 年
瑞士法郎
根據
搖擺線
設施D，
搖擺線
設施I和
搖擺線
設施J		 貸款 年
瑞士法郎
根據
搖擺線
設施E，
搖擺線
F設施，
搖擺線
設施G
和
搖擺線
設施H		 貸款 年
丹麥語
克朗/
挪威語
克朗
根據
搖擺線
設施H，
搖擺線
設施I和
搖擺線
設施J		 貸款 年
瑞典語
克朗
根據
搖擺線
設施C，
搖擺線
設施H，
搖擺線
設施I和
搖擺線
設施J		 貸款 年
丹麥語
克朗/
挪威語
克朗/
瑞典語
克朗
根據
搖擺線
設施F和
搖擺線
設施G
提交已填妥的使用申請(第6.1條(提交Swingline貸款的使用請求)) U 上午10：00 U
上午10：00		 U
上午10：00
(紐約時間)		 U
上午10點		 U-1
下午3：30		 U
上午8：30		 U
上午8：30		 U-1
下午3：30
交付已填妥的所需價值通知(第6段(所需價值通知和CSV抵押品文件)附表 6第I部(借款基數)) U
上午10：00		 U
上午10：00		 U
上午10：00(新增
(br}紐約時間)		 U
上午10點

U-1

下午3：30

 U
上午8：30		 U
上午8：30		 U-1
下午3：30

207

貸款 年
歐元		 貸款 年
英鎊		 貸款 年
美國
美元		 貸款 年
瑞士法郎
根據
搖擺線
設施D，
搖擺線
設施I和
搖擺線
設施J		 貸款 年
瑞士法郎
根據
搖擺線
設施E，
搖擺線
F設施，
搖擺線
設施G
和
搖擺線
設施H		 貸款 年
丹麥語
克朗/
挪威語
克朗
根據
搖擺線
設施H，
搖擺線
設施I和
搖擺線
設施J		 貸款 年
瑞典語
克朗
根據
搖擺線
設施C，
搖擺線
設施H，
搖擺線
設施I和
搖擺線
設施J		 貸款 年
丹麥語
克朗/
挪威語
克朗/
瑞典語
克朗
根據
搖擺線
設施F和
搖擺線
設施G

交付CSV抵押品文件(第6段(所需價值通知和CSV抵押品文件附表6第I部)(借用 基礎)) U 上午10：00 U
上午10：00		 U
10:00
上午(新增
(br}紐約時間)		 U
上午10點		 U-1
下午3：30		 U
上午8：30		 U
上午8：30		 U-1
下午3：30
相關的Swingline代理確定(與使用有關的)相關Swingline貸款的本幣金額，如果根據第6.4(貸款人的 U
上午11：30		 U
上午11：30		 U
11:30
上午
(紐約
時間)		 U
上午11：30		 U-1
下午5：00		 U
上午10：00		 U
上午10：00		 U-1
下午5：00

208

貸款 年
歐元		 貸款 年
英鎊		 貸款 年
美國
美元		 貸款 年
瑞士法郎
根據
搖擺線
設施D，
搖擺線
設施I和
搖擺線
設施J		 貸款 年
瑞士法郎
根據
搖擺線
設施E，
搖擺線
F設施，
搖擺線
設施G
和
搖擺線
設施H		 貸款 年
丹麥語
克朗/
挪威語
克朗
根據
搖擺線
設施H，
搖擺線
設施I和
搖擺線
設施J		 貸款 年
瑞典語
克朗
根據
搖擺線
設施C，
搖擺線
設施H，
搖擺線
設施I和
搖擺線
設施J		 貸款 年
丹麥語
克朗/
挪威語
克朗/
瑞典語
克朗
根據
搖擺線
設施F和
搖擺線
設施G
參與Swingline貸款 )，並根據第6.4條通知有關Swingline貸款人蔘與Swingline貸款的金額(貸款人對Swingline貸款的參與)
安全代理 (帶一份至設施代理和彼此相關的交換線路的副本 U 12:00
中午		 U
中午12：00		 U
12:00
中午		 U
中午12：00		 U
中午12：00		 U
中午12：00		 U
中午12：00		 U
中午12：00

209

貸款 年
歐元		 貸款 年
英鎊		 貸款 年
美國
美元		 貸款 年
瑞士法郎
根據
搖擺線
設施D，
搖擺線
設施I和
搖擺線
設施J		 貸款 年
瑞士法郎
根據
搖擺線
設施E，
搖擺線
F設施，
搖擺線
設施G
和
搖擺線
設施H		 貸款 年
丹麥語
克朗/
挪威語
克朗
根據
搖擺線
設施H，
搖擺線
設施I和
搖擺線
設施J		 貸款 年
瑞典語
克朗
根據
搖擺線
設施C，
搖擺線
設施H，
搖擺線
設施I和
搖擺線
設施J		 貸款 年
丹麥語
克朗/
挪威語
克朗/
瑞典語
克朗
根據
搖擺線
設施F和
搖擺線
設施G
代理) 收到抵押品報告，顯示抵押品價值將等於或大於未償還貸款金額(考慮到提議的貸款) (紐約時間)
每個相關的Swingline貸款人將其參與提供給相關代理 U 下午1：00 U
下午1：00		 U
下午1：00
(紐約時間)		 U
下午1：00		 U
下午1：00		 U
下午1：00		 U
下午1：00		 U
下午1：00

210

貸款 年
歐元		 貸款 年
英鎊		 貸款 年
美國
美元		 貸款 年
瑞士法郎
根據
搖擺線
設施D，
搖擺線
設施I和
搖擺線
設施J		 貸款 年
瑞士法郎
根據
搖擺線
設施E，
搖擺線
F設施，
搖擺線
設施G
和
搖擺線
設施H		 貸款 年
丹麥語
克朗/
挪威語
克朗
根據
搖擺線
設施H，
搖擺線
設施I和
搖擺線
設施J		 貸款 年
瑞典語
克朗
根據
搖擺線
設施C，
搖擺線
設施H，
搖擺線
設施I和
搖擺線
設施J		 貸款 年
丹麥語
克朗/
挪威語
克朗/
瑞典語
克朗
根據
搖擺線
設施F和
搖擺線
設施G
如果抵押品價值低於未償還貸款金額，將提交新的 使用申請(考慮建議的貸款) U 下午2：00 U
下午2：00		 U
下午2：00
(紐約時間)		 U
下午2：00		 U
下午2：00		 U
下午1：00		 U
下午1：00		 U
下午2：00
如果抵押品價值等於 等於或大於 U
下午2：30		 U
下午2：30		 U
下午5：30
(紐約時間)		 U
下午2：30		 U
下午2：30		 U
下午2：00		 U
下午2：00		 U
下午2：30

211

貸款在
歐元		 貸款在
英鎊		 貸款在
美國
美元		 貸款在
瑞士法郎
根據
搖擺線
設施D，
搖擺線
設施I和
搖擺線
設施J		 貸款在
瑞士法郎
根據
搖擺線
設施E，
搖擺線
設施F，
搖擺線
設施G
和
搖擺線
設施H		 貸款在
丹麥語
克朗/
挪威語
克朗
根據
搖擺線
設施H，
搖擺線
設施I和
搖擺線
設施J		 貸款在
瑞典語
克朗
根據
搖擺線
設施C，
搖擺線
設施H，
搖擺線
設施I和
搖擺線
設施J		 貸款在
丹麥語
克朗/
挪威語
克朗/
瑞典語
克朗
根據
搖擺線
設施F和
搖擺線
設施G
未償貸款金額 貸款金額(計入提議的貸款)

212

附表 9

加薪確認單

致：美國銀行歐洲DAC作為融資機構代理，花旗銀行倫敦分行作為安全代理，CBOE Clear Europe N.V.作為公司，為每個債務人和代表每個債務人

出發地： [這個增加貸款人](“加息貸款人”)

日期： []

CBOE Clear Europe(CBOE Clear Europe)N.V.-12.5億歐元融資協議
原日期為2020年7月1日，經不時修訂和/或重述(“協議”)

1.我們指的是該協議。此 為加薪確認。本協議中定義的術語在本 加價確認中的含義相同，除非在本加價確認中賦予不同的含義。

2.我們指的是條款‎‎2.2 (增加)。

3.增加貸款人同意 承擔及將承擔與附表所指明的承諾(“相關承諾”)相對應的所有債務，猶如其為協議下有關相關承諾的原始 貸款人一樣。

4.關於增資貸款人和相關承諾的 加碼的建議生效日期 (“加碼日期”)為[].

5.在增加之日，增加出借人作為出借人成為財務文件的當事人。

6.貸款辦公室和地址 以及為本條款的目的向增加貸款人發出通知的注意事項‎‎34.2 (地址)均列於附表內。

7.增額貸款人明確承認第(br}條第(G)款所指的對貸款人義務的限制‎‎2.2 (增加) 。

8.該增加確認可以在任何數量的副本中執行，並且這具有與副本上的簽名 在該增加確認的單個副本上一樣的效果。

9.本增加確認書及由此產生或與之相關的任何非合同義務均受英國法律管轄。

10.本加薪確認書已在本加薪確認書開頭所述的日期 生效。

213

日程表
增資貸款人應承擔的相關承諾/權利和義務

[插入相關的 詳細信息-包括與SwingLine承諾有關的信息]

[設施辦公室 通知的地址和注意事項以及付款的帳户詳細信息]

[增加貸款人]

發信人：

該加價確認被設施代理商接受為本協議的加價確認，加價日期確認為[].

設施 代理

發信人：

214

附表 10

手風琴增加申請表

出發地：CBOE Clear Europe N.V. CBOE全球市場，Inc.

致：美國銀行歐洲DAC作為融資代理

日期：[]

CBOE Clear Europe(CBOE Clear Europe)N.V.-12.5億歐元融資協議
原日期為2020年7月1日，經不時修訂和/或重述(“協議”)

1.我們指的是該協議。此 是手風琴增加請求。本協議中定義的術語在 本手風琴增加請求中的含義相同，除非在本手風琴增加請求中賦予不同的含義 。

2.我們希望在以下條件下請求增加循環貸款承付款總額：

指定設施：                         []

建議增加手風琴的日期：       [] (如果不是營業日，則為下一個營業日)

手風琴增加金額：                   []

增加後的總承諾：  []

3.手風琴加薪金額將由[以下現有貸款機構增加了其承諾，金額如下][和][以下手風琴增加了就下述相關承諾加入《協定》的貸款人：

出借人或手風琴
增加出借人		 當前旋轉設備
[A/B/C/D/E/F/G/H/I/J]
承諾
(如果適用)		 旋轉設備
承諾
[A/B/C/D/E/F/G/H/I/J]
以下增長
[] [] []
[] [] []

出借人或手風琴
增加出借人		 當前旋轉線
[A/B/[C/D/E/F/G/H/I/J]
設施承諾
(如果適用)		 搖擺線
[A/B/C/D/E/F/G/H/I/J]
承諾如下
增加
[] [] []
[] [] []

4.此手風琴增加請求 不可撤銷。

215

你忠實的

CBOE Clear Europe N.V.的授權簽字人。

你忠實的

CBOE Global Markets，Inc.授權簽字人 。

216

附表 11

手風琴增加確認表格

致：美國銀行歐洲DAC作為融資代理

CBOE Clear Europe N.V.為 公司和

CBOE Global Markets，Inc.作為擔保人

出發地： [] (《手風琴增貸人》)

日期： []

CBOE Clear Europe(CBOE Clear Europe)N.V.-12.5億歐元融資協議
原日期為2020年7月1日，經不時修訂和/或重述(“協議”)

1.我們 指的是協議。這是對手風琴加碼的確認。 協議中定義的術語在本手風琴增加確認中的含義相同，除非在本手風琴增加確認中賦予不同的 含義。

2.我們 參照第2.3條(增加-手風琴選項)。

3.手風琴增加貸款人同意承擔並將承擔與附表中規定的承諾相對應的所有義務(“相關承諾”) ，就像它是本協議下的原始貸款人一樣。

4.與手風琴增加貸款人有關的加薪和相關承諾的建議生效日期為[].

5.在 手風琴增加日期，手風琴增加出借人成為財務 單據的當事人，成為“出借人”。

6.為第34.2條的目的，設施辦公室和通知手風琴增加貸款人的地址和注意事項。地址)列於本協議的附表 中。

7.手風琴增加貸款人明確承認第2.3條(K)段所指的貸款人義務的限制(增加-手風琴選項) 。

8.手風琴增加貸款人為融資代理和每個Swingline代理商的利益確認，且不對任何債務人負責[符合條件的出借人(條約出借人除外)].

9.此 手風琴增加確認可在任意數量的副本中執行，其效果與副本上的簽名在此手風琴增加確認的單個副本上的效果相同。

10.本手風琴增加確認書及由此產生或與之相關的任何非合同義務均受英國法律管轄。

11.此 手風琴增加確認已在本手風琴增加確認的開頭 所述的日期輸入。

注意：執行本手風琴增加確認書可能不足以使手風琴增加貸款人在所有司法管轄區獲得就本協議提供的擔保和擔保的利益 。手風琴增量出借方有責任確定是否有其他

217

在任何司法管轄區獲得任何擔保/擔保的好處都需要單據或其他手續，如果是，則 安排執行這些單據和完成這些手續。

218

日程表

相關承諾/權利 和手風琴增加貸款人應承擔的義務

[插入相關的 詳細信息-包括與SwingLine承諾有關的信息]

[設施 通知的辦公地址和注意事項以及付款的帳户詳細信息]

[手風琴增加出借人]

發信人：

就本協議而言，此手風琴增加確認 被設施代理接受為手風琴增加確認，手風琴增加日期 確認為[].

設施代理

發信人：

219

附表 12

指定實體

第一部分

指定實體清單

指定貸款人名稱 指定的 實體 司法管轄權/幣種 與
指定的實體將
參與貸款
美國銀行，歐洲銀行，DAC 美國銀行，北卡羅來納州 美元 (僅適用於SwingLine設施J)

花旗銀行，N.A.，倫敦分行

 花旗銀行， N.A. 美元 (僅適用於SwingLine設施J)

220

第II部

指定實體加入協議格式

致：美國銀行歐洲DAC作為融資代理

出發地：[指定實體]和[指定借款人 ]

日期：[]

CBOE Clear Europe(CBOE Clear Europe)N.V.-12.5億歐元融資協議
原日期為2020年7月1日，經不時修訂和/或重述(“協議”)

1.本協定中定義的詞語在本指定實體加入協定中具有相同的含義。

2.我們參照第2.5條(指定的 個實體)。這是一份指定實體加入協議。

3.指定貸款人指定指定的 實體作為其貸款辦公室，以參與公司在 年的貸款[貨幣].

4.[指定實體名稱]同意 作為指定實體成為協議條款的一方並受其約束。

5.為施行第34條(通告) ，指定實體的通知地址為：

[]

6.本《指定實體加入協議》及與之相關的任何非合同義務受英國法律管轄。

[指定實體]

發信人：

[指定貸款人]

發信人：

美國銀行歐洲DAC

221

附表 13

定期利率條款

第一部分

Cibor -哥本哈根銀行間同業拆借利率

Cibor貨幣

幣種：

丹麥克朗。

循環貸款RFR利率作為後備選項

循環貸款RFR利率不會 作為備用。
作為後備的資金成本
資金成本將作為後備措施
定義
替代期限利率： 未指定。
替代定期利率調整： 未指定。
營業日/Swingline營業日： 銀行在哥本哈根一般營業的任何一天。
工作日慣例(“月”的定義 和第11.3條(非工作日)): (A)       如任何期間 以一個月或任何數目的月表示應計，則就該期間的最後一個月而言：
(I)        如果在數字上相應的日期不是營業日，則該期間應在該期間將要結束的日曆月中的下一個營業日或Swingline營業日(視情況而定) 結束，或者如果沒有，在緊接的前一個營業日或Swingline營業日(視情況適用)結束；和
(2)      如果在該期間結束的日曆月中沒有相應的日期，則該期間應

222

             在該日曆月中的最後一個工作日 或Swingline營業日(視情況而定)結束。
(B)      如利息期間本應於並非營業日或Swingline營業日(視情況而定)的日期結束，則該利息 期間將於該歷月(如有)的下一個營業日或Swingline營業日(如有)或前一個營業日或Swingline營業日(如無)結束。
備用利息期限： 1周
報價日： 在該期間的第一天之前的兩個工作日或Swingline(視情況而定)(除非相關市場的市場慣例不同，在這種情況下，報價日將由設施代理商根據相關市場的市場慣例確定(如果報價通常超過一天，則報價日將是該日中的最後一天))。
報價時間： 關於基本定期利率和Swingline利率，報價日上午11：00。(布魯塞爾時間)。
相關市場： 丹麥銀行間市場。
基本期限利率：

對於Cibor，指由丹麥銀行家協會(或接管該利率管理的任何其他人員)在Refinitiv 屏幕上顯示的相關期間(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)的哥本哈根銀行間同業拆借利率。如果此類服務不再可用，融資代理可以指定另一項服務，在與公司和相關的循環融資C貸款人、循環融資G貸款人、相關的

223

Swingline貸款機構C貸款人，以及Swingline貸款機構G貸款機構。
費率固定計時 1周。
市場擾亂率： 適用的循環貸款期限利率 。
貸款人報告市場混亂的最後期限 (第12.2條(市場混亂--循環貸款)):

在相關利息期的報價日結束在哥本哈根的業務。

224

第II部

Nibor -挪威銀行間同業拆借利率

尼伯幣

幣種：

挪威克朗。

循環貸款RFR利率作為後備選項

循環貸款RFR利率不會 作為備用。
作為後備的資金成本
資金成本將作為後備措施
定義
替代期限利率： 未指定。
替代定期利率調整： 未指定。
營業日/Swingline營業日： 銀行在挪威一般營業的任何一天。
工作日慣例(“月”的定義 和第11.3條(非工作日)): (A)       ，如任何期間是以一個月或任何數目的月表示應計，則就該期間的最後一個月而言：
(I)        如果相應的日期在數字上不是營業日或營業日(視情況而定)，則該期間應在該期間將要結束的日曆月中的下一個營業日 或營業日(視情況而定)結束，如果有營業日或營業日(視情況而定)，則應在緊接其前一個營業日或營業日(視情況而定)的前一個營業日 結束；以及
(Ii)       如果在要結束該期間的日曆月份中沒有相應的日期，則該期間應在最後一個營業日或Swingline營業日結束(如

225

  適用)。
(B)      如利息期間本應於並非營業日或Swingline營業日(視情況而定)的日期結束，則該利息 期間將於該歷月(如有)的下一個營業日或Swingline營業日(如有)或前一個營業日或Swingline營業日(如無)結束。
備用利息期限： 1周
報價日： 在該期間的第一天之前的兩個工作日或Swingline(視情況而定)(除非相關市場的市場慣例不同，在這種情況下，報價日將由設施代理商根據相關市場的市場慣例確定(如果報價通常超過一天，則報價日將是該日中的最後一天))。
報價時間： 關於基本定期利率和擺動匯率，報價日12：00(布魯塞爾時間)。
相關市場： 挪威銀行間市場。
基本期限利率： 對於Nibor，由Finansielle Referanser管理的挪威銀行間同業拆借利率(NORE)(或接管該利率管理的任何其他人)在相關期間(在管理員進行任何更正、重新計算或重新發布之前)顯示在 Refinitiv屏幕上；如果此類服務不再可用，融資代理可以指定另一項服務，在與公司、相關循環融資C貸款人、循環融資G貸款人、Swingline融資C貸款人和Swingline融資G貸款人協商後顯示相關的 利率。
費率固定計時 1周。

226

市場擾亂率： 適用的循環貸款期限利率 。
貸款人報告市場混亂的最後期限 (第12.2條(市場混亂--循環貸款)): 在相關利息期間的報價日在奧斯陸的交易結束 。

227

第三部分

Stibor -斯德哥爾摩銀行間同業拆借利率

斯蒂博爾貨幣

幣種：

瑞典克朗。

循環貸款RFR利率作為後備

循環貸款RFR利率將不適用於作為後備。
作為後備的資金成本
資金成本將作為後備措施
定義
替代期限利率： 未指定。
替代定期利率調整： 未指定。
營業日/Swingline營業日： 斯德哥爾摩銀行一般營業的任何一天。
工作日慣例(“月”的定義和第11.3條(非工作日)): 未指定任何規則。
備用利息期限： 1周
報價日： 在該期間的第一天前兩個營業日或Swingline營業日(如適用)(除非有關市場的市場慣例不同，在此情況下，報價日將由代理商根據相關市場的市場慣例確定(如果報價通常會超過一天，則報價日將為該日中的最後一日))。
相關市場： 瑞典銀行間市場。
報價時間 關於基本期限利率和擺動匯率，報價日上午11：00。(布魯塞爾時間)。
基本期限利率： 關於STIBOR，由瑞典金融基準機構AB(或接管該利率管理的任何其他人)管理的斯德哥爾摩銀行間同業拆借利率在Refinitiv屏幕上顯示的相關期間(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)。如果

228

如果此類服務停止提供，代理商可指定另一項服務，在與公司、相關的循環貸款機構C貸款人、循環貸款機構F貸款機構、循環貸款機構G貸款機構、Swingline貸款機構C貸款機構、Swingline貸款機構F貸款機構和Swingline貸款機構G貸款機構協商後顯示相關利率。
費率固定計時 U-2
市場擾亂率： 適用的循環貸款期限利率。
貸款人報告市場混亂的最後期限(第12.2條(市場混亂--循環貸款)): 在相關利息期的報價日在斯德哥爾摩的交易結束。

229

第四部分

歐元 (循環貸款)

循環貸款RFR利率作為後備

循環貸款RFR利率不適用於備用方案。

作為後備的資金成本
資金成本將作為後備措施。
定義
額外工作天數： 一個目標日。
替代期限利率： 未指定。
替代定期利率調整： 未指定。
工作日慣例(“月”的定義和第11.3條(非工作日)):

(A)       ，如任何期間是以一個月或任何數目的月表示應計，則就該期間的最後一個月而言：

(I)        除下文第(Br)(3)段另有規定外，如果在數字上對應的日期不是營業日，則該期間應在該期間結束的日曆月中的下一個營業日結束，如果有一個營業日，或沒有，在緊接的前一個營業日；

(2)       ，如果在該期間結束的日曆月份中沒有相應的日期，則該期間應在該日曆月份的最後一個營業日結束；和

(Iii)      如果利息期在一個日曆月的最後一個營業日開始 ，則該利息期應在該利息期結束的日曆月的最後一個營業日結束。

(B)      假若利息期間本應於非營業日結束，則該利息期間將於該歷月的下一個營業日(如有)或前一個營業日(如無)結束。
備用利息期限： 五個工作日
市場擾亂率： 適用的循環貸款期限利率。
基本期限利率： 歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)在顯示的相關期間(在歐洲貨幣市場協會進行任何更正、重新計算或重新發布之前)管理的歐元銀行間同業拆借利率

230

管理員)在Refinitiv屏幕的第EURIBOR01頁上， 如果該比率小於零，則視為零。
報價日： 相關利息期第一天前兩個目標日(除非相關市場的市場慣例不同，在這種情況下，報價日將由設施代理根據相關市場的市場慣例確定(如果報價通常在超過 一天的情況下提供，報價日將為該日中的最後一天))。
報價時間： 報價日上午11：00(布魯塞爾時間)。
相關市場： 歐洲銀行間市場。
貸款人根據第12.2條報告市場混亂的最後期限 (市場混亂--循環貸款): 相關貸款報價日在倫敦的交易結束。

231

附表 14

RFR 術語

第一部分

英鎊

幣種： 斯特林。
作為後備的資金成本
資金成本將不適用於作為後備。
定義
額外工作天數： 一個RFR銀行日。
適用的費率下限： 零。
信用調整利差： 未指定
分手費： 未指定。
工作日慣例(“月”的定義 和第11.3條(非工作日)): (A)         ，如任何期間是以一個月或任何數目的月表示應計，則就該期間的最後一個月而言：

(I)除以下第(Iii)段另有規定外，如果數字上對應的日期不是營業日，則該期間應在該期間結束的日曆月中的下一個營業日或營業日(視情況而定)結束，如果該日曆月中有一個營業日或營業日(視情況而定)，則應在緊接其前一個營業日或營業日(視情況而定)的前一個營業日或營業日(視情況而定)上一個營業日或             營業日(如無)結束；

(Ii)            如果該期間結束的日曆月中沒有在數字上對應的日期，則該期間應在該日曆月的最後一個營業日或Swingline營業日(視情況而定)結束；以及

(Iii)           如果利息期在一個日曆月的最後一個營業日或Swingline營業日(視情況而定)開始，則該利息期應在該利息期結束的日曆月中的最後一個營業日或Swingline營業日(視情況適用)結束。

(B)如利息期間本應在非營業日或營業日(視何者適用而定)以外的日期結束，則為          ，

232

            該利息期間將在該日曆月(如果有)的下一個營業日或Swingline營業日(如果適用)或之前的 營業日或Swingline營業日(如果沒有)結束。
中央銀行利率： 英格蘭銀行不時公佈的英格蘭銀行利率 。
央行利率調整：

對於任何RFR銀行日收盤時的中央銀行利率，20%。調整後的算術平均值(由融資機構或任何其他同意替代融資機構這樣做的財方計算)，是在可獲得RFR的前五個RFR銀行日的中央銀行利差。

為此目的，“中央銀行利差”是指與任何RFR銀行日有關的，由貸款機構(或任何其他同意代替貸款機構計算的融資方)計算的差額(以每年的百分率表示)：

(A)        該銀行日的rfr；及

(B)       該銀行日收盤時的中央銀行利率。

每日房租：

任何RFR銀行日的“每日匯率” 為：

(A)         該銀行交易日的rfr；或

(B)         如果該銀行日沒有提供RFR，則每年的百分率是以下各項的總和：

 (I)      該銀行日的中央銀行利率；及

(2)      適用的中央銀行利率調整；或

(C)        如果適用於以上(B)段，但沒有提供該RFR銀行日的中央銀行利率，則為年利率，其中 是以下各項的總和：

(I)         最近一天的中央銀行利率，在該RFR銀行日之前不超過五個RFR銀行日；和

 (Ii)       適用的中央銀行利率調整，

在每種情況下，四捨五入到小數點後四位 位(向上舍入0.00005)，如果在每種情況下，該利率或就RFR循環貸款而言，該利率和適用的信用調整利差的總和小於適用的利率下限，則每日利率應被視為適用的利率下限

233

利率下限，或者，對於RFR循環貸款，每日利率和適用的信用調整利差的總和是適用的利率下限。
回顧期間： 五個RFR銀行日。
市場擾亂率： 未指定。
相關市場： 英鎊批發市場。
報告日： 不適用。
RFR： SONIA(英鎊隔夜指數平均值) 參考匯率顯示在該參考匯率的任何授權經銷商的相關屏幕上。
RFR銀行日： 銀行在倫敦營業的日子(星期六或星期日除外)。
《報道時報》 不適用。

234

第II部

美元 (循環貸款)

幣種： 美元。
作為後備的資金成本
資金成本將不適用於作為後備。
定義
額外工作天數： 一個RFR銀行日。
適用的費率下限： 零。
信用調整利差： 0.10%。每年。
分手費： 未指定。
工作日慣例(“月”的定義和第11.3條(非工作日)):

(A)         ，如任何期間是以一個月或任何數目的月表示應計，則就該期間的最後一個月而言：

(I)根據下文第(Iii)段的規定，如果在數字上對應的日期不是營業日，則該期間應在該日曆月的下一個營業日結束，如果該日曆月有一個營業日，或者沒有營業日，則該期間應在緊接的前一個營業日 結束；

(Ii)如在將結束該期間的公曆月中並無在數字上相對應的日期，則該期間須在該公曆月的最後一個營業日結束；及
(Iii)        如利息期開始於公曆月的最後一個營業日，則該利息期應於該利息期結束的公曆月的最後一個營業日結束。
(B)        假若利息期間本應於非營業日結束，則該利息期間將於該歷月的下一個營業日(如有)或前一個營業日(如無)結束。
中央銀行利率：

(A)        紐約聯邦儲備銀行不時公佈的由美國聯邦公開市場委員會設定的短期利率目標；或

(B)        如果該指標不是一位數，則為以下的算術平均數：

235

(I)          由美國聯邦公開市場委員會設定並由紐約聯邦儲備銀行公佈的短期利率目標區間上限；及
(Ii)         該目標範圍的 下限。
央行利率調整：

對於任何RFR銀行日收盤時的中央銀行利率，20%。調整後的算術平均值(由融資機構計算，或由同意替代融資機構的任何其他融資方計算)前五個可用RFR銀行日的中央銀行利差 。

為此目的，“中央銀行利差”是指，對於任何RFR銀行日，由貸款機構(或任何其他同意代替貸款機構計算的融資方)計算的差額(以年利率表示)：

(A)        該銀行日的rfr；及

(B)        該銀行日收盤時的中央銀行利率。

每日房租：

任何一個RFR銀行日的“每日匯率”為：

(A)        該銀行交易日的rfr；或

(B)        如果該銀行日沒有提供RFR，則每年的百分率是以下各項的總和：

(I)         該銀行日的中央銀行利率；及

(2)        適用的中央銀行利率調整；或

(C)        如果適用於以上(B)段，但沒有提供該RFR銀行日的中央銀行利率，則為年利率，其中 是以下各項的總和：

(I)         最近一天的中央銀行利率，在該RFR銀行日之前不超過五個RFR銀行日；和

(Ii)        適用的中央銀行利率調整，

在每種情況下，四捨五入到小數點後五位(0.000005向上舍入)，如果在每種情況下，該利率或對於RFR循環貸款，該利率和適用的信貸調整利差的總和小於適用的利率下限，則每日利率應被視為適用的利率下限，或者，對於RFR循環貸款，該利率應被視為

236

每日利率和適用的信用調整利差的總和是 適用的利率下限。
回顧期間： 五個RFR銀行日。
市場擾亂率： 未指定。
相關市場： 以美國政府證券為抵押的隔夜現金借款市場。
報告日： 不適用。
RFR： 由紐約聯邦儲備銀行(或接管該利率管理的任何其他人)管理並由紐約聯邦儲備銀行(或接管該利率公佈的任何其他人)公佈的有擔保隔夜融資利率(SOFR)。
RFR銀行日：

除以下日期外的任何一天：

(A)        a星期六或星期日；及

(B)        ：證券業和金融市場協會(或任何後續組織)建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的 日。

《報道時報》： 不適用。

237

第三部分

瑞士 法郎

幣種： 瑞士法郎。
作為後備的資金成本
資金成本將不適用於作為後備。
定義
額外工作天數： 一個RFR銀行日。
適用的費率下限： 零。
信用調整利差： 未指定。
分手費： 未指定。
工作日慣例(“月”的定義和第11.3條(非工作日)):

(A)        ，如任何期間是以一個月或任何數目的月表示應計，則就該期間的最後一個月而言：

(I)除以下第(Iii)段另有規定外，如果數字上對應的日期不是營業日或營業日(視情況而定)，則該期間應在該期間結束的日曆月中的下一個營業日或營業日(視情況而定)結束，如果在緊接的前一個營業日或營業日(視情況而定)上有一個營業日或營業日(視情況而定)，則該期間應在該日曆月的下一個營業日或          營業日(視情況而定)結束；

(Ii)         如果該期間結束的日曆月中沒有在數字上對應的日期，則該期間應在該日曆月的最後一個營業日或Swingline營業日(視情況而定)結束；以及

(Iii)        如果利息期開始於一個日曆月的最後一個營業日，則該利息期應在該利息期結束的日曆月的最後一個營業日或Swingline 營業日結束。

(B)如利息期間本應於非營業日或營業日(視何者適用而定)的某一日結束，則該利息期間將於該歷月(如有)的下一個營業日或營業日(視何者適用而定)或前一個營業日結束(        )

238

             日或Swingline營業日(視情況而定)(如果沒有)。
中央銀行利率： 瑞士國家銀行不時公佈的瑞士國家銀行的政策利率。
央行利率調整： 對於任何一個RFR銀行日收盤時的中央銀行利率，20%。調整後的算術平均值(由融資機構計算，或由同意替代融資機構計算的任何其他融資方計算)前五個可獲得RFR銀行日的中央銀行利差。

為此目的，“中央銀行利差”是指，對於任何RFR銀行日，由貸款機構(或任何其他同意代替貸款機構計算的融資方)計算的差額(以年利率表示)：

(A)        該銀行日的rfr；及

(B)        該銀行日收盤時的中央銀行利率。

每日房租： 任何一個RFR銀行日的“每日匯率”為：
(A)        該銀行日的RFR；或

(B)        如果該銀行日沒有提供RFR，則每年的百分率是以下各項的總和：

(I)        該銀行日的中央銀行利率；及

(2)       適用的中央銀行利率調整；或

(C)如果以上(B)段適用，但沒有提供該RFR銀行日的中央銀行利率，則為以下各項的總和的年利率：

(I)         最近一天的中央銀行利率，在該RFR銀行日之前不超過五個RFR銀行日；和

(Ii)        適用的中央銀行利率調整，

在每種情況下，四捨五入到小數點後六位(0.0000005向上舍入)，如果在每種情況下，該利率或對於RFR循環貸款，該利率和適用的信用調整利差的總和低於適用的利率下限，每日利率應被視為適用的利率下限，或者，對於RFR循環貸款，每日利率和適用的信用調整利差的總和是適用的利率下限。

239

回顧期間： 五個RFR銀行日。
市場擾亂率： 未指定。
相關市場： 瑞郎隔夜回購市場。
報告日： 不適用。
RFR： SARON(瑞士隔夜平均利率)參考匯率，由Six(或接管該匯率管理的任何其他人)在相關日期在相關日期的Six瑞士交易所交易結束時管理，顯示在Refinitiv屏幕的SARON.S頁CLSFIX標題下。
RFR銀行日： 蘇黎世銀行為結算支付和外匯交易而營業的一天(星期六或星期日除外)。
《報道時報》： 不適用。

240

附表 15

每日 非累計複合RFR利率

在RFR貸款的利息期內，任何一個RFR銀行日“i”的“每日非累積複合 RFR利率”是指按如下方式計算的年利率(不含 舍入)：

其中：

“UCCDRi“ 指RFR銀行日”i“的非年化累積複合每日利率；

“UCCDRi-1“ 就該RFR銀行日”i“而言，指在該利息期間內緊接RFR銀行日(如有的話)的未按年計算的累積複合每日利率；

“DCC”指360天，或在任何情況下，如果相關市場的市場慣例是使用不同的數字來引用一年中的天數，則該 數字；

"ni“指從該RFR銀行日起至下一個RFR銀行日(但不包括在內)的日曆天數 ；以及

任何一個RFR銀行日(“累計RFR銀行日”)在該利息期間的“非年化累計複合每日利率” 是以下計算(不四捨五入)的結果：

其中：

“ACCDR”是指該累計RFR銀行日的年化累計複合每日利率；

“Tni“指從累積期的第一天起至(但不包括)緊隨累積期最後一天之後的RFR銀行日的日曆天數；

“累計期間” 指從該利息期間的第一個RFR銀行日起至(包括)累計RFR銀行日的期間；

“DCC”具有上文賦予該術語的含義；以及

該累計RFR銀行日的“年累計複合利率 每日利率”是指按如下方式計算的年利率(不計四捨五入)：

其中：

"d0“指 累計期間內的RFR銀行天數；

“累積期” 具有上文賦予該術語的含義；

“i”是指從1到d0的一系列整數，每個數字代表累積期內按時間順序排列的相關RFR銀行日；

“每日比率I-LP“ 對於累積期內的任何RFR銀行日”i“，是指在該RFR銀行日”i“之前適用的 回顧期間的RFR銀行日的每日匯率；

"ni“指，對於累積期內的任何RFR銀行日”i“，指從該RFR銀行日起至下一個RFR銀行日(但不包括在內)的歷日天數；

“DCC”具有上文賦予該術語的含義；以及

“Tni“具有上面賦予該術語的含義。

[簽名 未重述]

簽名

“公司”(The Company)

CBOE Clear Europe N.V.

地址：CBOE Clear Europe N.V.

交響樂團辦公室，

Gustav Mahlerplein 77,1082毫秒

荷蘭

電子郵件：郵箱：LegalandCompliance.cboecleareu@cboe.com

電話：+ 31 20 570 33 45

請注意：公司祕書

發信人： /S/A.C.西格曼

姓名：董事董事總經理A·C·西格曼

發信人： /S/V.帕特爾

姓名：V·帕特爾，董事總裁

CCE 2023修訂和重述協議簽名頁

擔保人

芝加哥期權交易所全球市場公司

地址：伊利諾伊州芝加哥西範布倫街433號，郵編：60607

傳真號碼：不適用

請注意：布萊恩·N·謝爾

發信人： /S/布萊恩·N·謝爾

姓名：尊敬的總裁常務副總裁布萊恩·謝爾，

首席財務官兼財務主管

CCE 2023修訂和重述協議簽名頁

繼續簿記管理人受命擔任首席安排人

美國銀行歐洲DAC

發信人： /發稿S/歐爾班

姓名：達米安·歐爾班

CCE 2023修訂和重述協議簽名頁

中國銀行有限公司倫敦分公司

發信人： /S/保羅·A·斯蒂芬斯

姓名：保羅·A·斯蒂芬斯，金融機構副主管

發信人： /S/蒂姆·斯基特

姓名：Tim Skeet，首席機構關係官

CCE 2023修訂和重述協議簽名頁

巴克萊銀行公司

發信人： /發稿S/克里斯·比切諾

姓名：克里斯·比切諾，總裁副局長

CCE 2023修訂和重述協議簽名頁

花旗銀行，N.A.，倫敦分行

發信人： /S/安德魯·梅森

姓名：安德魯·梅森，董事董事總經理

CCE 2023修訂和重述協議簽名頁

德意志銀行盧森堡銀行

發信人： 撰稿S/斯文·瓦爾特

姓名：斯文·沃爾特

發信人： 撰稿S/馬庫斯·萊瓦爾斯基

姓名：馬庫斯·勒瓦爾斯基

CCE 2023修訂和重述協議簽名頁

高盛銀行美國

發信人： /發稿S/阿曼達·德羅什

姓名：阿曼達·德羅什

CCE 2023修訂和重述協議簽名頁

工商銀行有限公司倫敦分公司

發信人： /發稿S/石瑩

姓名：英石

發信人： /S/R.G.克拉克

姓名：R.G.克拉克

CCE 2023修訂和重述協議簽名頁

北歐銀行總部，芬蘭北歐銀行

發信人： /S/雅各布·拉森

姓名：雅各布·拉森，董事協會會員

發信人： /S/斯坦尼斯拉娃·普拉夫多娃-尼爾森

姓名：斯坦尼斯拉娃·普拉夫多娃-尼爾森，董事協會成員

CCE 2023修訂和重述協議簽名頁

加拿大皇家銀行

發信人： /S/羅曼·利桑伯特

姓名：羅曼·利桑伯特

CCE 2023修訂和重述協議簽名頁

多倫多道明銀行倫敦分行

發信人： /S/菲利普·貝茨

姓名：菲利普·貝茨，醫學博士兼歐洲企業銀行業務主管

CCE 2023修訂和重述協議簽名頁

德國商業銀行

發信人： /S/羅布·斯科特

姓名：羅布·斯科特

CCE 2023修訂和重述協議簽名頁

勞埃德銀行

發信人： /發稿S/李切斯特

姓名：李·切斯特

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富國銀行國際無限公司

發信人： /S/傑瑪·奧康納

姓名：傑瑪·奧康納

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摩根大通SE

發信人： /S/加布裏埃爾·塔博伊洛特

姓名：加布裏埃爾·塔布伊洛特，總裁副局長

發信人： 撰稿S/盧克·哈德森

姓名：盧克·哈德森，董事首席執行官

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即將加入的簿記管理人受命擔任首席安排人

Skandinaviska Enskilda Banken AB(酒吧)

發信人： /S/佩妮·內維爾-帕克

姓名：彭妮·內維爾-帕克，授權簽字人

發信人： /s/艾莉森·巴特

姓名：艾莉森·巴特，授權簽字人

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循環貸款方

美國銀行歐洲DAC

發信人： 撰稿S/斯蒂芬·埃利奧特

姓名：斯蒂芬·埃利奧特

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中國銀行有限公司倫敦分公司

發信人： /S/保羅·A·斯蒂芬斯

姓名：保羅·A·斯蒂芬斯，金融機構副主管

發信人： /S/蒂姆·斯基特

姓名：Tim Skeet，首席機構關係官

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巴克萊銀行公司

發信人： /發稿S/克里斯·比切諾

姓名：克里斯·比切諾，總裁副局長

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花旗銀行歐洲公司

發信人： /S/羅德里克·皮克

姓名：羅德里克·皮克

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德意志銀行盧森堡銀行

發信人： 撰稿S/斯文·瓦爾特

姓名：斯文·沃爾特

發信人： 撰稿S/馬庫斯·萊瓦爾斯基

姓名：馬庫斯·勒瓦爾斯基

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高盛銀行美國

發信人： /s/阿南達·德羅什

姓名：阿南達·德羅什

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工商銀行有限公司倫敦分公司

發信人： /發稿S/石瑩

姓名：英石

發信人： /S/R.G.克拉克

姓名：R.G.克拉克

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摩根大通銀行倫敦分行

發信人： /S/加布裏埃爾·塔博伊洛特

姓名：加布裏埃爾·塔布伊洛特，總裁副局長

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北歐銀行總部，芬蘭北歐銀行

發信人： /S/雅各布·拉森

姓名：雅各布·拉森，董事協會會員

發信人： /S/斯坦尼斯拉娃·普拉夫多娃-尼爾森

姓名：斯坦尼斯拉娃·普拉夫多娃-尼爾森，董事協會成員

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加拿大皇家銀行

發信人： /S/羅曼·利桑伯特

姓名：羅曼·利桑伯特

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多倫多道明銀行倫敦分行

發信人： /S/菲利普·貝茨

姓名：菲利普·貝茨，醫學博士兼歐洲企業銀行業務主管

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德國商業銀行

發信人： /S/羅布·斯科特

姓名：羅布·斯科特

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勞埃德銀行

發信人： /發稿S/李切斯特

姓名：李·切斯特

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Skandinaviska Enskilda Banken AB(酒吧)

發信人： /S/佩妮·內維爾-帕克

姓名：彭妮·內維爾-帕克，授權簽字人

發信人： /s/艾莉森·巴特

姓名：艾莉森·巴特，授權簽字人

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富國銀行國際無限公司

發信人： /S/傑瑪·奧康納

姓名：傑瑪·奧康納

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Swingline貸款人

美國銀行歐洲DAC

發信人： 撰稿S/斯蒂芬·埃利奧特

姓名：斯蒂芬·埃利奧特

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中國銀行有限公司倫敦分公司

發信人： /S/保羅·A·斯蒂芬斯

姓名：保羅·A·斯蒂芬斯，金融機構副主管

發信人： /S/蒂姆·斯基特

姓名：Tim Skeet，首席機構關係官

CCE 2023修訂和重述協議簽名頁

巴克萊銀行公司

發信人： /發稿S/克里斯·比切諾

姓名：克里斯·比切諾，總裁副局長

CCE 2023修訂和重述協議簽名頁

花旗銀行歐洲公司

發信人： /S/羅德里克·皮克

姓名：羅德里克·皮克

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德意志銀行盧森堡銀行

發信人： 撰稿S/斯文·瓦爾特

姓名：斯文·沃爾特

發信人： 撰稿S/馬庫斯·萊瓦爾斯基

姓名：馬庫斯·勒瓦爾斯基

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高盛銀行美國

發信人： /發稿S/阿曼達·德羅什

姓名：阿曼達·德羅什

CCE 2023修訂和重述協議簽名頁

工商銀行有限公司倫敦分公司

發信人： /發稿S/石瑩

姓名：英石

發信人： /S/R.G.克拉克

姓名：R.G.克拉克

CCE 2023修訂和重述協議簽名頁

摩根大通銀行倫敦分行

發信人： /S/加布裏埃爾·塔博伊洛特

姓名：加布裏埃爾·塔布伊洛特，總裁副局長

CCE 2023修訂和重述協議簽名頁

北歐銀行總部，芬蘭北歐銀行

發信人： /S/雅各布·拉森

姓名：雅各布·拉森，董事協會會員

發信人： /S/斯坦尼斯拉娃·普拉夫多娃-尼爾森

姓名：斯坦尼斯拉娃·普拉夫多娃-尼爾森，董事協會成員

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加拿大皇家銀行

發信人： /S/羅曼·利桑伯特

姓名：羅曼·利桑伯特

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多倫多道明銀行倫敦分行

發信人： /S/菲利普·貝茨

姓名：菲利普·貝茨，醫學博士兼歐洲企業銀行業務主管

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德國商業銀行

發信人： /S/羅布·斯科特

姓名：羅布·斯科特

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勞埃德銀行

發信人： /發稿S/李切斯特

姓名：李·切斯特

CCE 2023修訂和重述協議簽名頁

Skandinaviska Enskilda Banken AB(酒吧)

發信人： /S/佩妮·內維爾-帕克

姓名：彭妮·內維爾-帕克，授權簽字人

發信人： /s/艾莉森·巴特

姓名：艾莉森·巴特，授權簽字人

CCE 2023修訂和重述協議簽名頁

富國銀行國際無限公司

發信人： /S/傑瑪·奧康納

姓名：傑瑪·奧康納

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指定實體

北卡羅來納州美國銀行(作為美元提款的指定實體 僅針對Swingline設施J)

發信人： 撰稿S/阿爾伯特·惠勒

姓名：惠勒，總裁副局長

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花旗銀行，N.A.(作為僅針對Swingline設施J的美元提款的指定實體)

發信人： /s/Ciaran Small

姓名：夏蘭·斯莫爾

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設施代理

美國銀行歐洲DAC

地址：愛爾蘭都柏林哈奇街公園廣場2號

電子郵件：郵箱：emelendingopsagencybilat@bofa.com

傳真：0208 313 2149

請注意：貸款機構服務

發信人： /S/喬安娜·哈里斯

姓名：喬安娜·哈里斯，總裁助理

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美元搖擺線代理商

北卡羅來納州美國銀行

地址：美國北卡羅來納州夏洛特市貿易西街900號村，郵編：28255-0001

電子郵件：郵箱：cletise.m.ussery@bofa.com

傳真號碼：+1 704 317-0781

請注意：將用户清理乾淨

發信人： 撰稿S/阿爾伯特·惠勒

姓名：惠勒，總裁副局長

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歐元/GB Swingline代理和瑞士法郎Swingline代理

美國銀行歐洲DAC

地址：愛爾蘭都柏林哈奇街公園廣場2號

電子郵件：郵箱：emelendingopsagencybilat@bofa.com

傳真號碼：0208 313 2149

請注意：貸款機構服務

發信人： /S/喬安娜·哈里斯

姓名：喬安娜·哈里斯，總裁助理

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丹麥克朗/挪威克朗/瑞典克朗代理商

北歐銀行丹麥分行，芬蘭

地址：Grónjordsvej 23：00哥本哈根

電子郵件：電子郵件：sls.Sweden@nordea.com；Agency@nordea.com

傳真號碼：不適用

請注意：結構性貸款服務

發信人： /S/雅各布·拉森

姓名：雅各布·拉森，董事協會會員

發信人： /S/斯坦尼斯拉娃·普拉夫多娃-尼爾森

姓名：斯坦尼斯拉娃·普拉夫多娃-尼爾森，董事協會成員

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Facility C Swingline代理商

Skandinaviska Enskilda Banken AB(酒吧)

地址：

電子郵件：

傳真號碼：

請注意：

發信人： /S/佩妮·內維爾-帕克

姓名：彭妮·內維爾-帕克，授權簽字人

發信人： /s/艾莉森·巴特

姓名：艾莉森·巴特，授權簽字人

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安全代理

花旗銀行倫敦分行

地址：6Th 倫敦加拿大廣場花旗集團中心CGC1層，E14 5磅

電子郵件：郵箱：Iserpfla@citi.com

請注意：PFLA團隊、機構和信託

發信人： 撰稿S/勞拉·休斯

姓名：勞拉·休斯，總裁副局長

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