附錄 10.1 證券購買協議本證券購買協議（本 “協議”）自2023年7月5日起生效，由特拉華州的一家公司Curis, Inc.（以下簡稱 “公司”）與本協議簽名頁上標明的每位購買者（包括其繼承人和受讓人、“買方”，統稱為 “買方”）簽署。鑑於根據本協議中規定的條款和條件以及《證券法》（定義見下文）的有效註冊聲明，公司希望向每位買方發行和出售，而每個買方都希望單獨而不是共同從公司購買本協議中更詳細描述的公司證券。因此，現在，考慮到本協議中包含的共同契約，以及特此確認收到和充分的其他有益和有價值的對價，公司和每位買方同意如下：第一條定義 1.1 定義。除了本協議其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語的含義見本第 1.1 節：“收購人” 的含義應與第 4.4 節中該術語的含義相同。“行動” 應具有第 3.1 (j) 節中賦予該術語的含義。“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制或受某人控制或與某人共同控制的任何人，這些術語在《證券法》第405條中使用和解釋。“董事會” 是指公司的董事會。“工作日” 是指除星期六、星期日或其他日期以外的任何一天，紐約市的商業銀行被法律授權或要求保持關閉狀態。“收盤” 是指根據第2.1節完成股份的購買和出售。“截止日期” 是指所有交易文件的適用方執行和交付的交易日，以及 (i) 買方支付認購金額的義務以及 (ii) 公司交付股票的義務的所有先決條件，在每種情況下，都已履行或免除，但無論如何都不遲於本協議發佈之日之後的第二個（第二個）交易日。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。“普通股” 是指公司普通股，面值為每股0.01美元，以及此類證券此後可能被重新歸類或變更的任何其他類別的證券。“普通股等價物” 是指公司或子公司使持有人有權隨時收購普通股的任何證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可隨時轉換為或可行使，或以其他方式使普通股持有人有權獲得普通股。“公司法律顧問” 是指 Wilmer Cutler Pickering Hale 和 Dorr LLP。“披露時間” 指：(i) 如果本協議在非交易日或任何交易日的上午 9:00 之後（紐約市時間）和午夜（紐約市時間）之前簽署，則在本協議簽訂之日之後的交易日上午 9:01（紐約市時間）；以及（ii）如果本協議在午夜（紐約市時間）至上午 9:00（紐約市時間）之間簽署）在任何交易日，不遲於本協議發佈之日上午 9:01（紐約時間）。“環境法” 的含義應與第 3.1 (m) 節中賦予該術語的含義相同。“評估日期” 應具有第 3.1 (s) 節中賦予該術語的含義。“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及根據該法頒佈的規章制度。“豁免發行” 是指 (a) 普通股、期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位或其他股權獎勵，根據為此目的正式通過的任何股票或期權計劃或安排，由董事會的大多數非僱員成員或為向公司提供服務而成立的非僱員董事委員會的大多數成員向公司的員工、高級管理人員、董事、顧問或顧問發行，（b) 行使或交換證券或將可行使或可兑換的證券轉換為本協議簽訂之日已發行和流通的普通股，前提是自本協議簽訂之日以來未對此類證券進行過修改，以增加此類證券的數量或降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格（與股票分割或組合有關的除外），或延長此類證券的期限，(c) 根據批准的收購或戰略交易發行的證券以多數票獲勝公司的無利害關係董事，前提是此類證券作為 “限制性證券”（定義見第144條）發行，不具有要求或允許在本協議第4.10節的禁令期內提交與之相關的任何註冊聲明的註冊權，並且任何此類發行只能向本身或通過其子公司為運營公司的個人（或個人的股東發行）發行

或與公司業務具有協同作用的業務中資產的所有者，除了資金投資外，還應向公司提供額外收益，但不包括公司主要出於籌集資金目的發行證券的交易，或向主要業務投資證券的實體發行證券的交易，以及 (d) 在 “市價” 發行融資機制或 “股權額度” 融資下發行的證券，包括根據公司於 2021 年 3 月 16 日簽訂的銷售協議，由公司包括Cantor Fitzgerald & Co. 和 JoneStrading 機構服務有限責任公司（“銷售協議”）。“反海外腐敗法” 是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。“FDA” 的含義應與第 3.1 (ff) 節中該術語的含義相同。“FDCA” 應具有第 3.1 (ff) 節中賦予該術語的含義。“GAAP” 的含義應與第 3.1 (h) 節中該術語的含義相同。“危險物質” 的含義應與第 3.1 (m) 節中該術語的含義相同。“知識產權” 應具有第 3.1 (p) 節中賦予該術語的含義。“留置權” 是指留置權、抵押權、質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。“重大不利影響” 的含義應與第 3.1 (b) 節中賦予該術語的含義相同。“材料許可證” 的含義應與第 3.1 (n) 節中該術語的含義相同。“每股購買價格” 等於0.82美元，但須根據本協議簽訂之日後發生的反向和正向股票分割、股票分紅、股票組合和其他類似的普通股交易進行調整。“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何類型的實體。“藥品” 的含義應與第 3.1 (ff) 節中該術語的含義相同。“配售代理” 是指Cantor Fitzgerald & Co. 和 Truist Securities, Inc. “訴訟” 是指訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟（包括但不限於部分訴訟，例如證詞），無論是以書面形式啟動還是威脅。

“招股説明書” 是指註冊聲明中包含的基本招股説明書。“招股説明書補充文件” 是指符合《證券法》第424（b）條的招股説明書補編，該補充文件將就股票的要約和出售向委員會提交。“買方” 的含義應與第 4.7 節中該術語的含義相同。“註冊聲明” 是指向委員會存檔的S-3表格（文件編號333-254362）上的有效上架註冊聲明，該聲明經第1號生效後修正案和第2號生效後修正案修訂，該修正案登記了向買方出售股份。“所需批准” 的含義應與第 3.1 (e) 節中該術語的含義相同。“第144條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，該規則可能會不時進行修訂或解釋，或者委員會此後通過的任何類似規則或條例，其目的和效力與該規則基本相同。“第424條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，因為該規則可能會不時進行修訂或解釋，或者委員會此後通過的任何類似規則或條例，其目的和效力與該規則基本相同。“美國證券交易委員會報告” 應具有第 3.1 (h) 節中賦予該術語的含義。“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及根據該法頒佈的規章制度。“股份” 是指根據本協議向每位買方發行或可發行的普通股。“賣空” 是指《交易法》SHO法規第200條所定義的所有 “賣空”（但不應被視為包括尋找和/或借入普通股）。對於每位買方而言，“認購金額” 是指根據本協議購買的股票所支付的總金額，如本協議簽名頁上該買方姓名下方和 “認購金額” 標題旁邊，以美元和即時可用資金表示。“子公司” 是指美國證券交易委員會報告中列出的公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括在本報告發布之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接子公司。

“交易日” 是指主交易市場開放交易的日子。“交易市場” 是指在有關日期普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、OTCQB或OTCQX（或上述任何交易的任何繼任者）。“交易文件” 是指本協議、其中的所有附錄和附表，以及與買方簽訂的與本協議所設想的交易有關的任何其他文件或協議。“轉讓代理人” 是指北卡羅來納州Computershare Trust Company，公司目前的過户代理人，以及公司的任何繼任轉讓代理人。第二條。購買和銷售 2.1 關閉。在截止日期，根據本文規定的條款和條件，公司同意以每股購買價格出售總共18,409,756股股票，而買方則單獨而不是共同同意購買總共18,409,756股股票。每位買家在本協議簽名頁上規定的訂閲金額應用於與公司或其指定人進行 “交貨對付付款” 結算。公司應向每位買方交付各自的股份，公司和每位買方應在收盤時交付第2.2節規定的其他物品。在滿足第2.2和2.3節規定的契約和條件後，應在公司辦公室或雙方共同商定的其他地點進行收盤。股份的結算應通過 “交割與付款” 進行（也就是説，在截止日期，公司應將以過户代理人發行的買方名義註冊的股票直接發放到公司收到每位買方確定的款項，款項應由每位買方通過電匯給公司）。2.2 交付。(a) 在截止日期當天或之前，公司應向每位買方交付或安排交付以下內容：(i) 本協議由公司正式簽署；(ii) 在不違反第2.1節的前提下，公司的電匯指令，印在公司信頭上，由首席執行官或首席財務官執行；(iii) 在不違反第2.1節的前提下，向過户代理人發出不可撤銷的指示副本，指示過户代理人交付通過存款信託公司在託管人處存款或提款系統加快，

股票等於該買方的認購金額除以每股購買價格（四捨五入至最接近的整股）；以及（iv）招股説明書和招股説明書補充文件（可根據《證券法》第172條交付）。(b) 在截止日期當天或之前，每位買方應向公司交付或安排向公司交付以下內容：(i) 由該買方正式簽署的本協議；以及 (ii) 該買方的認購金額，應用於與公司或其指定人進行 “交割對付款” 結算。2.3 成交條件。(a) 公司在本協議下與收盤有關的義務必須滿足以下條件：(i) 在本協議中包含的買方陳述和保證截止之日，所有重大方面（或者，在陳述或保證在所有方面都具有準確性）的準確性（除非截至該協議的特定日期，在這種情況下，這些陳述和保證應在該日期是準確的）；（ii) 每位買方必須履行的所有義務、契約和協議或在截止日期之前完成；以及 (iii) 每位買方交付本協議第 2.2 (b) 節規定的物品。(b) 買方在本協議下與收盤有關的各自義務必須滿足以下條件：(i) 在本協議中包含的公司陳述和保證在所有重大方面（或者，在陳述或保證在所有方面，在重要性或重大不利影響範圍內）的準確性（除非截至其中的特定日期，否則這些陳述和保證在所有方面均是準確的）日期）；（ii）公司的所有義務、契約和協議要求在截止日期或之前履行的義務應已履行；(iii) 公司交付了本協議第 2.2 (a) 節規定的物品；

(iv) 自本文發佈之日起，公司不應受到任何重大不利影響；(v) 從本協議發佈之日起至收盤日，委員會或公司的主要交易市場不得暫停普通股交易，而且，在收盤日之前的任何時候，彭博社報告的任何全國認可證券交易所的證券交易均不得暫停或限制最低價格不得對由其報告交易的證券成立服務，或在任何交易市場上，美國或紐約州當局也不得宣佈暫停銀行業務，也不會發生任何重大爆發或升級的敵對行動或其他影響如此嚴重的國內或國際災難，或在任何金融市場上發生任何重大不利變化，根據買方的合理判斷，在每種情況下，這種情況都使收盤時購買股票變得不切實際或不可取。第三條。陳述和保證 3.1 公司的陳述和保證。除美國證券交易委員會報告中規定的情況外，美國證券交易委員會報告應被視為本協議的一部分，並應限於此處作出的任何陳述或以其他方式作出的陳述，否則公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：(a) 子公司。公司的所有直接和間接子公司均在美國證券交易委員會報告中列出。除美國證券交易委員會報告中另有規定外，公司直接或間接擁有每家子公司的所有股本或其他股權，不含任何留置權，每家子公司的所有已發行和流通股本均已有效發行，已全額支付，不可評估，不享有認購或購買證券的優先權和類似權利。(b) 組織和資格。公司和每家子公司是一個正式註冊或以其他方式組建的實體，根據其註冊或組織所在司法管轄區的法律，有效存在且信譽良好，擁有擁有和使用其財產和資產以及按目前開展業務的必要權力和權力。公司和任何子公司均未違反或違反其各自的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定。每家公司和子公司都有開展業務的適當資格，並且在每個司法管轄區作為外國公司或其他實體都具有良好的信譽，因為在這些司法管轄區開展的業務或其擁有的財產的性質需要此類資格，除非未能獲得這樣的資格或信譽良好（視情況而定）不會或合理地預期會導致：(i) 對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響, (ii) 對結果的重大不利影響公司和子公司的整體運營、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面），或（iii）對公司在任何重大方面及時履行其在任何交易文件（i）、(ii) 或 (iii) 中的任何一項 “重大不利影響”

Effection”），並且在任何此類司法管轄區均未提起任何撤銷、限制、削減或尋求撤銷、限制或削減此類權力、權限或資格的訴訟。(c) 授權；執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本協議和其他每份交易文件所設想的交易，並以其他方式履行本協議及其規定的義務。公司執行和交付本協議和其他每份交易文件，以及公司完成本協議所設想的交易，並因此已獲得公司所有必要行動的正式授權，除與所需批准有關的外，公司、董事會或公司股東無需就本協議或與之相關採取進一步行動。本協議及其所參與的每份交易文件已經（或在交付時將）由公司正式簽署，根據本協議及其條款交付，將構成公司根據其條款對公司強制執行的有效且具有約束力的義務，但 (i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他影響債權人權利執行的一般適用法律的限制，(ii) 有限的根據與具體履約, 禁令救濟或其他衡平補救辦法的可用性有關的法律, 以及 (iii) 賠償和分攤條款可能受到適用法律的限制.(d) 沒有衝突。公司執行、交付和履行本協議及其所參與的其他交易文件、證券的發行和出售以及其完成本協議所設想的交易，因此不會也不會 (i) 與公司或任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定發生衝突或違約，或 (ii) 與之衝突或構成違約（或經過通知或時間流逝或兩者兼而有之的事件將變成違約）導致對公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或授予他人終止、修改、反稀釋或類似調整、加速或取消（有或沒有通知、時效流失或兩者兼而有之）、公司或任何子公司所參與的任何協議、信貸額度、債務或其他工具（證明公司或子公司債務或其他債務）的任何權利本公司或任何子公司的財產或資產受約束或影響，或 (iii) 受所需批准，與公司或子公司受其任何財產或資產約束或影響的法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制（包括聯邦和州證券法律法規）或公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響的法律、規則、條例、命令、判決、禁令、法令或其他限制相沖突或導致違反；第 (ii) 和 (iii) 條除外，例如本來不是或合理地預計會導致重大不利影響。(e) 申報、同意和批准。除了：(i) 本協議第 4.3 節所要求的申報，(ii) 向委員會提交招股説明書補充文件外，公司無需獲得任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人的任何同意、豁免、授權或命令，也無需向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人提交任何同意、豁免、授權或命令，(iii) 向每個適用的交易市場申請股票上市以便在規定的時間和方式內進行交易，以及 (iv)

根據適用的州證券法和/或金融業監管局的規則（統稱為 “所需批准”）要求提交的申報。(f) 股票的發行；登記。這些股票已獲得正式授權，在根據適用的交易文件發行和支付後，將正式有效發行，已全額支付且不可評估，不含公司施加的所有留置權。公司已從其正式授權的股本中預留了根據本協議可發行的普通股的最大數量。公司已按照《證券法》的要求編制和提交了註冊聲明，包括招股説明書，以及截至本協議簽訂之日可能要求的修訂和補編。註冊聲明根據《證券法》生效，委員會沒有發佈任何阻止或暫停註冊聲明生效的停止令，也沒有暫停或阻止招股説明書的使用，也沒有為此提起任何訴訟，據公司所知，委員會也未以書面形式威脅要這樣做。如果委員會規章制度要求，公司應根據第424（b）條向委員會提交招股説明書補充文件。在《註冊聲明》及其任何生效後的修正案生效時，在本協議簽訂之日和截止日期，註冊聲明及其任何修正案在所有重大方面均符合並將符合《證券法》的要求，過去和將來都不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會包含任何需要在其中陳述的重大事實；以及招股説明書補充文件和任何修正案或補充因此，在發佈招股説明書補充文件或其任何修正案或補編時以及截止日期，在所有重大方面都符合並將符合《證券法》的要求，過去和將來都不會包含對重大事實的不真實陳述，或者沒有陳述在其中發表陳述所必需的重大事實，這不是誤導性的。根據《證券法》，公司有資格使用S-3表格，並且符合S-3表格一般指令I.B.1中規定的交易要求。(g) 資本化。截至2023年7月4日，已發行普通股共有99,344,798股。截至本文發佈之日，公司的資本如美國證券交易委員會報告所述。除招股説明書補充文件中披露的內容外，自最近根據《交易法》提交定期報告以來，公司沒有發行過任何股本，但根據公司股票計劃或安排行使股票期權、根據公司股票計劃或員工股票購買計劃向員工發行普通股、根據截至最近提交的定期報告之日未償還的普通股等價物的轉換和/或行使除外《交易法》及依據加入銷售協議。除非在美國證券交易委員會報告中披露或已放棄，否則任何人都無權參與交易文件所設想的交易的優先拒絕權、優先權、參與權或任何類似的權利。除美國證券交易委員會報告中披露的內容外，沒有任何未償還的期權、認股權證、認股權、認購權、任何性質的看漲期權或承諾，或與公司或任何子公司受其約束的合同、承諾、諒解或安排有關的證券、權利或義務，或可行使或兑換，或給予任何人認購或收購任何普通股或任何子公司的股本的權利增發股份

普通股或普通股等價物或任何子公司的股本。股票的發行和出售不會使公司或任何子公司有義務向任何人（買方除外）發行普通股或其他證券。公司或任何子公司沒有未償還的證券或工具，沒有任何條款可以在公司或任何子公司發行證券時調整此類證券或工具的行使、轉換、交換或重置價格。公司或任何子公司沒有包含任何贖回或類似條款的未償還證券或工具，也沒有公司或任何子公司有義務或可能有義務贖回公司或該子公司的證券的合同、承諾、諒解或安排。公司沒有任何股票增值權、“幻影股” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。公司所有已發行股本均已獲得正式授權、有效發行、已全額支付且不可評估，是根據所有聯邦和州證券法發行的，此類已發行股票的發行均未侵犯任何優先購買權或認購或購買證券的類似權利。股票的發行和出售無需任何股東、董事會或其他機構的進一步批准或授權。公司所參與的公司股本沒有股東協議、投票協議或其他類似協議，據公司所知，公司的任何股東之間也沒有關於公司股本的協議、投票協議或其他類似協議。(h) 美國證券交易委員會報告；財務報表。在本協議發佈之日之前的兩年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（上述材料，包括其中的證物和其中以提及方式納入的文件）（上述材料，包括其中的證物和其中以提及方式納入的文件），公司已提交了公司根據《證券法》和《交易法》要求提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件，以及招股説明書和招股説明書補充文件，此處統稱為“美國證券交易委員會報告”）及時或已收到有效延期的申報期限，並且在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自的日期，美國證券交易委員會的報告在所有重大方面都符合《證券法》和《交易法》的要求（如適用），美國證券交易委員會報告在提交時均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有提及根據發表報告的情況，在其中陳述或在其中發表陳述所必需的重大事實，沒有誤導性。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重大方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時有效的規章制度。此類財務報表是根據所涉期間一致適用的美國公認會計原則（“GAAP”）編制的，除非此類財務報表或其附註中可能另有規定，但未經審計的財務報表可能不包含公認會計原則要求的所有腳註，並且在所有重大方面公允地反映了公司及其合併子公司截至其發佈之日的財務狀況以及經營業績和現金流量對於如果是未經審計的報表，則在那時終了的期間，須進行正常、非實質性的年終審計調整。(i) 重大變更；未披露的事件、負債或發展。自美國證券交易委員會報告中包含的最新未經審計的財務報表發佈之日起（美國證券交易委員會報告中披露的除外），(i) 沒有發生過或發生過任何事件、事件或發展

可以合理地預期會產生重大不利影響，(ii) 除了 (A) 與過去做法一致的正常業務過程中產生的貿易應付賬款和應計費用，以及 (B) 根據公認會計原則無需在公司財務報表中反映或在向委員會提交的文件中披露的負債，(iii) 公司沒有改變其會計方法，(iv) 除外，公司沒有承擔任何負債（或有或其他負債）公司未申報或派發任何股息或現金分配，或向股東出售其他財產，或購買、贖回或達成任何協議以購買或贖回其任何股本；(v) 除非根據現有的公司股權計劃或安排，否則公司沒有向任何高管、董事或關聯公司發行任何股權證券。委員會沒有收到任何保密處理信息的請求。(j) 訴訟。在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）（統稱為 “訴訟”）之前，沒有任何訴訟、訴訟、調查、違規通知、訴訟或調查，或據公司所知，以書面威脅或影響公司、任何子公司或其各自的財產（統稱為 “訴訟”），(i) 對公司的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑任何交易文件或股份，或 (ii) 如果有的話不利的決定，已經或合理地預計會導致重大不利影響。無論是公司或任何子公司，還是其任何董事或高管（以其身份），都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法的索賠或違反信託義務的索賠的訴訟的主體。據公司所知，委員會沒有對公司或公司任何現任或前任董事或高管（以其身份）進行任何調查，也沒有待處理或考慮進行任何調查。委員會尚未發佈任何停止令或其他命令，暫停公司或任何子公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的生效。(k) 勞資關係。公司任何員工均不存在勞資糾紛，據公司所知，勞資糾紛迫在眉睫，可以合理地預期這將導致重大不利影響。公司或其子公司的員工都不是與該員工與公司或該子公司的關係有關的工會成員，公司及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為他們與員工的關係良好。據公司所知，公司或任何子公司的執行官現在或現在預計不會違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議或非競爭協議、任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方的限制性契約的任何重要條款，而繼續僱用每位此類執行官並不使公司或其任何子公司對上述任何內容承擔任何責任事情。公司及其子公司遵守與就業慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時有關的所有美國聯邦、州、地方和外國法律和法規，除非可以合理地預計不遵守規定會對個人或總體產生重大不利影響。(l) 遵守情況。無論是公司還是任何子公司：(i) 違約或違反（也沒有發生任何未被豁免的事件，無論是通知還是時間流逝，或兩者兼而有之，

將導致公司或任何子公司違約），公司或任何子公司也沒有收到關於其違約或違反任何契約、貸款或信貸協議或任何其他協議或文書（無論此類違約或違規行為是否被免除）的書面通知，（ii）違反了任何契約、貸款或信貸協議，或任何其他協議或文書任何法院、仲裁員或其他政府機構的判決、法令或命令，或 (iii) 違反或曾經違反任何法規、任何政府機構的規則、法令或法規，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量和安全以及就業和勞動問題有關的所有外國、聯邦、州和地方法律，除非在每種情況下都不會或合理預計會產生重大不利影響。(m) 環境法。公司及其子公司 (i) 遵守與污染或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）有關的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、有毒或危險物質或廢物（統稱為 “危險物質”）有關的法律，或與環境有關的其他法律製造, 加工, 分銷, 使用, 處理,危險材料的儲存、處置、運輸或處理，以及根據這些法律（“環境法”）發佈、輸入、頒佈或批准的所有授權、守則、法令、法令、要求或要求信、禁令、判決、執照、通知或通知信、命令、許可證、計劃或法規；(ii) 已獲得適用的環境法要求他們開展各自業務的所有許可證、執照或其他批准；以及 (iii) 是遵守任何此類許可證、執照或批准的所有條款和條件在第 (i)、(ii) 和 (iii) 條中，可以合理地預期不遵守這些規定將單獨或總體上產生重大不利影響。(n) 監管許可。如美國證券交易委員會報告所述，公司和子公司擁有相應的聯邦、州、地方或外國監管機構簽發的所有證書、授權和許可證，以開展各自業務所必需的所有證書、授權和許可證，除非合理地預計未能持有此類許可證會導致重大不利影響（“重大許可證”），而且公司和任何子公司都沒有收到任何與撤銷或修改任何材料許可證有關的訴訟通知。(o) 資產所有權。公司和子公司擁有的所有不動產的良好和適銷對路的所有所有權以及對公司和子公司業務至關重要的所有個人財產的良好和有價所有權，在每種情況下，都沒有留置權，但 (i) 留置權除外，因為這些留置權不會對此類財產的價值產生重大影響，也不會對此類財產的使用產生重大幹擾公司和子公司，(ii) 繳納聯邦、州或其他税款的留置權，為此已根據公認會計原則為此準備了適當的儲備金，其支付既不拖欠也不會受到處罰；(iii) 單獨或總體上不會發生重大不利事件或合理預計不會發生重大不利事件的留置權。公司和子公司租賃持有的任何不動產和設施均由他們根據有效、持續和可執行的租約持有，公司和子公司在所有重大方面都遵守了這些租約。

(p) 知識產權。公司和子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務商標、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可和其他與其各自業務相關的知識產權以及其他必要或要求的類似權利，如美國證券交易委員會報告所述，否則將產生重大不利影響（統稱為 “知識產權”）。除根據知識產權條款外，公司和任何子公司均未收到書面通知，説明任何重大知識產權已在本協議簽訂之日起兩 (2) 年內到期、終止或被放棄，或者預計到期、終止或被放棄。自美國證券交易委員會報告中包含的最新未經審計的財務報表發佈之日起，公司和任何子公司均未收到索賠的書面通知，或者以其他方式知道知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利，除非不會產生或合理預計不會產生重大不利影響。據公司所知，所有此類知識產權均可執行，並且不存在其他人侵犯任何知識產權的行為。公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、機密性和價值，除非不這樣做，無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響。(q) 保險。公司和子公司由具有公認財務責任的保險公司投保，以應對此類損失和風險，其金額應符合公司和子公司所從事業務的謹慎和慣例。公司和任何子公司都沒有理由相信，在現有保險到期時，它將無法續訂現有保險，也無法從類似的保險公司獲得在不大幅增加成本的情況下繼續開展業務所必需的類似保險。(r) 關聯人交易。根據《交易法》S-K法規第404條的定義，不存在涉及公司或招股説明書中要求描述的任何子公司或任何其他未按要求描述的人員的業務關係或關聯人交易。(s) Sarbanes-Oxley；內部會計控制。公司和子公司在所有重大方面均遵守自本文發佈之日起生效的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何和所有適用要求，以及委員會根據該法頒佈的自本文發佈之日和截止之日起生效的任何和所有適用規章制度。公司和子公司維持的內部會計控制體系足以提供合理的保證：（i）交易是根據管理層的一般或具體授權執行的；（ii）在必要時記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；（iii）只有在管理層的一般或特定授權下才允許訪問資產；（iv）記錄的資產問責制與現有資產問責制進行比較按合理的時間間隔進行資產，並對任何差額採取適當行動。公司和子公司已經為公司和子公司制定了披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），並設計了此類披露控制和程序，以確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告。

公司的認證人員已經評估了截至最近根據《交易法》提交的定期報告（該日期，“評估日”）所涵蓋的期限結束時，公司及其子公司披露控制和程序的有效性。該公司在最近根據《交易法》提交的定期報告中介紹了認證官員根據截至評估日的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論。自評估日以來，公司及其子公司的財務報告（該術語在《交易法》中定義）的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對公司及其子公司的財務報告的內部控制產生了重大影響，或者有理由可能對公司及其子公司的財務報告產生重大影響。(t) 某些費用。除招股説明書補充文件中另有規定外，除公司就本次交易向配售代理支付的費用和佣金外，公司或任何子公司沒有或將要就交易文件所設想的交易向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他個人支付任何經紀人或發現者費用或佣金。對於任何費用或他人代表他人就本節所設想的與交易文件所設想的交易有關的費用而可能到期的任何費用提出的任何索賠，買方不承擔任何義務。(u) 投資公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司不是，在收到股票付款後也不會立即成為 “投資公司”。(v) 註冊權。除非美國證券交易委員會報告中另有規定，否則任何人都無權促使公司或任何子公司根據《證券法》對公司或任何子公司的任何證券進行註冊。(w) 上市和維護要求。普通股是根據《交易法》第12 (b) 或12 (g) 條註冊的，公司沒有采取任何旨在終止根據《交易法》終止普通股註冊的行動，據其所知，公司也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知。除美國證券交易委員會報告中另有規定外，在本報告發布之日之前的12個月中，公司沒有收到普通股正在或已經上市或報價的任何交易市場的通知，大意是公司不遵守該交易市場的上市或維護要求。普通股目前有資格通過存託信託公司或其他成熟的清算公司進行電子轉賬，並且該公司正在向存託信託公司（或其他知名清算公司）支付與此類電子轉賬有關的費用。(x) 披露。除了交易文件所設想的交易的重大條款和條件以及已口頭傳達給每位買方的附表A中的信息外，公司確認，無論是其還是任何其他代表其行事的人都沒有向任何買方或其代理人或律師提供其認為構成或可能構成重要的非公開信息的任何信息

未在招股説明書補充文件中以其他方式披露。公司理解並確認，買方在進行公司證券交易時將依賴上述陳述。公司或代表公司向買方提供的有關公司及其子公司、其各自業務以及本協議所設想的交易的所有披露在所有重大方面都是真實和正確的，不包含任何不真實的重大事實陳述，也不包含任何不真實的重大事實陳述，也未提及根據作出陳述時所必需的任何重要事實，沒有誤導性（據瞭解，此類披露由或在作出陳述時提供）代表公司向買方致辭包括美國證券交易委員會報告）。公司承認並同意，除本協議第3.2節具體規定的交易外，沒有買方對本協議所設想的交易作出或作出任何陳述或保證。(y) 無集成產品。假設第 3.2 節中規定的買方陳述和保證是準確的，則公司、其任何關聯公司或任何代表其行事的人都沒有直接或間接提出任何證券的要約或出售，也未徵求購買任何證券的要約，但這會導致本次股票發行與公司先前為任何交易市場的任何適用股東批准條款而發行的股票合併本公司的證券已上市或指定的。(z) 納税狀況。除單獨或總體上不會產生或合理預計不會產生重大不利影響的事項外，公司及其子公司 (i) 已提交或提交了其所管轄的任何司法管轄區要求的所有美國聯邦、州和地方收入以及所有國外所得税和特許經營税申報表、報告和申報，(ii) 已繳納所有顯示或確定應繳金額重大税款和其他政府評估和費用關於此類申報表、報告和申報，但此類報告和申報除外本着誠意提出爭議的税款（如果有），公司已經為這些税收設立了足夠的儲備金，並且（iii）已在其賬面上預留了合理足以支付此類申報表、報告或申報適用期之後的期間的所有物質税的準備金。任何司法管轄區的税務機關都沒有聲稱應繳任何重大金額的未繳税款，公司或任何子公司的高級管理人員也不知道任何此類索賠的依據。(aa) 反海外腐敗行為。公司或任何子公司，據公司或任何子公司、任何代理人或其他代表公司或任何子公司行事的人，均未經 (i) 直接或間接將任何資金用於與國外或國內政治活動有關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支，(ii) 用公司資金向外國或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政黨或競選活動支付任何非法款項，(iii) 沒有充分披露任何捐款由公司或任何子公司（或由公司知悉的任何代表其行事的人制作）違反了法律，或（iv）在任何重大方面違反了《反海外腐敗法》的任何條款。(bb) 會計師。該公司的會計師事務所為普華永道會計師事務所。據公司所知和相信，該會計師事務所是《交易法》要求的註冊會計師事務所。

(cc) 關於買方購買股票的確認。公司承認並同意，每位買方僅以獨立購買者的身份就交易文件及其所設想的交易行事。公司進一步承認，任何買方都沒有就交易文件及其所設想的交易擔任公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份），以及任何買方或其各自的代表或代理人就交易文件及其所設想的交易提供的任何建議只是買方購買股票的附帶建議。公司進一步向每位買方表示，公司簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於公司及其代表對特此設想的交易的獨立評估。公司未向配售代理人或其任何關聯公司或代表提供與證券發行和出售有關的任何法律、税務或會計建議。(dd) 關於買方交易活動的確認。儘管本協議或本協議其他地方有相反的規定（本協議第3.2 (f) 和4.12節除外），但公司理解並承認：(i) 公司未要求任何買方同意，也未要求任何買方同意停止購買或出售公司證券或基於公司發行的證券的 “衍生” 證券或持有股份任何指定期限；(ii) 任何買方過去或未來的公開市場交易或其他交易，具體包括，但不限於，在本次或未來私募交易結束之前或之後的賣空或 “衍生品” 交易可能會對公司公開交易證券的市場價格產生負面影響；（iii）任何買方以及任何此類買方直接或間接參與的 “衍生品” 交易中的交易對手，目前可能持有普通股的 “空頭” 頭寸，以及（iv）不應將每個買方視為擁有普通股的 “空頭” 頭寸，以及（iv）不應將每個買方視為擁有普通股的 “空頭” 頭寸在任何 “衍生品” 交易中，與任何獨立交易對手的任何關聯關係或控制權。公司進一步理解並承認，(y) 一個或多個買方可能會在股票發行期間的不同時間從事套期保值活動，(z) 此類套期保值活動（如果有的話）可能會降低套期保值活動進行時和之後公司現有股東權益的價值。公司承認，上述此類套期保值活動不構成對任何交易文件的違反。(ee) 法規M的遵守情況。據其所知，公司沒有（i）直接或間接採取任何旨在穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進任何股票的出售或轉售，（ii）出售、競標、購買任何股份，或（iii）因招攬購買任何股票而支付任何補償，或（iii）支付或同意支付任何補償向任何人支付因邀請他人購買公司任何其他證券而獲得的任何補償，但第 (ii) 條除外(iii)，向配售代理支付的與股票配售有關的補償。(ff) 林業發展局。對於根據經修訂的《聯邦食品、藥品和化粧品法》及其相關法規（“FDA”）受美國食品藥品監督管理局（“FDA”）管轄的由公司或其任何子公司製造、包裝、標籤、測試、分銷、銷售和/或銷售的每種產品（每種此類產品均為 “藥品”），此類藥品正在製造、包裝、

公司根據FDCA以及與註冊、研究用途、上市前許可、許可或申請批准、良好生產規範、良好實驗室規範、良好臨牀實踐、產品清單、配額、標籤、廣告、記錄保存和提交報告有關的所有適用要求進行貼標、測試、分銷、銷售和/或銷售，除非不遵守規定不會產生重大不利影響。沒有針對公司或其任何子公司的待決、已完成或據公司所知，以書面形式威脅提起訴訟（包括任何訴訟、仲裁或法律、行政或監管程序、指控、投訴或調查），公司或其任何子公司均未收到美國食品和藥物管理局或任何其他政府實體發出的任何通知、警告信或其他來文，即 (i) 對上市前許可、許可、註冊提出異議或批准、使用、分銷、製造或任何藥品的包裝、測試、銷售或標籤和促銷，(ii) 撤回對任何藥品的批准，要求召回、暫停或扣押，或撤回或下令撤回或下令撤回與任何藥品相關的廣告或銷售促銷材料，(iii) 暫停公司或其任何子公司的任何臨牀研究，(iv) 禁止在公司的任何設施或任何工廠生產其子公司，(v) 簽訂或提議簽訂永久同意令對公司或其任何子公司的禁令，或 (vi) 以其他方式指控公司或其任何子公司違反任何法律、規章或條例，無論是單獨還是總體而言，都將產生重大不利影響。公司的財產、業務和運營在所有重大方面都按照美國食品和藥物管理局的所有適用法律、規章和法規進行。美國食品和藥物管理局尚未告知公司，美國食品和藥物管理局將禁止在美國銷售、銷售、許可或使用任何擬由公司開發、生產或銷售的產品，美國食品和藥物管理局也沒有對批准或批准銷售公司正在開發或擬議開發的任何產品表示任何擔憂。(gg) 外國資產管制辦公室。目前，公司或任何子公司，以及據公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司均不受美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁。(hh) 洗錢。公司及其子公司的運營始終遵守經修訂的1970年《貨幣和對外交易報告法》、適用的洗錢法規及其適用的規章制度（統稱為 “洗錢法”）中適用的財務記錄保存和報告要求，任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員均未就洗錢問題採取或提起任何涉及公司或任何子公司的訴訟或訴訟法律懸而未決，或者據公司或任何子公司所知，法律以書面形式受到威脅。3.2 買方的陳述和保證。每位買方為自己而非其他買方，特此向公司陳述和保證截至本協議發佈之日和截止日期，如下所示（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，截至該日期它們應是準確的）：

(a) 組織；權力。該買方是個人或根據其成立或成立的司法管轄區法律正式註冊或組建、有效存在且信譽良好的實體，擁有完全權利、公司、合夥企業、有限責任公司或類似的權力和權力，可以簽訂和完成交易文件所設想的交易，並以其他方式履行本協議及其規定的義務。交易文件的執行和交付以及該買方執行交易文件所設想的交易均已獲得該買方所有必要的公司、合夥企業、有限責任公司或類似行動（如適用）的正式授權。其所參與的每份交易文件均由該買方正式簽署，當該買方根據本協議條款交付時，將構成該買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他影響債權人權利執行的普遍適用法律的限制，(ii) 受限於與可用性有關的法律具體履行, 禁令救濟或其他公平補救措施, 以及 (iii) 賠償和繳款條款可能受到適用法律的限制.(b) 諒解或安排。該買方以自己的賬户作為委託人收購股份，與任何其他人沒有直接或間接的安排或諒解來分配此類股份（本陳述和保證不限制該買方根據註冊聲明或以其他方式根據適用的聯邦和州證券法出售股票的權利）。該買方在其正常業務過程中收購本協議下的股份。(c) 購買者身份。在向該買方提供股票時，它是，截至本文發佈之日，它要麼是：(i)《證券法》第501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (7)、(a) (8) 或 (a) (9) 條定義的 “合格機構買家” 在《證券法》第144A (a) 條中定義。(d) 該購買者的經驗。該買方單獨或與其代表一起，在商業和財務事務方面具有這樣的知識、複雜性和經驗，因此能夠評估股票潛在投資的優點和風險，並因此評估了此類投資的優點和風險。該買方能夠承擔投資股票的經濟風險，並且目前能夠承受此類投資的全部損失。(e) 獲取信息。該買方承認，它有機會審查交易文件（包括其所有附錄和附表）和美國證券交易委員會報告，並有機會就股票發行的條款和條件以及投資股票的優點和風險提出其認為必要的問題，並獲得公司代表的答覆；（ii）獲得有關公司及其財務狀況和業績的信息運營、業務、物業、管理以及足以使其能夠評估其投資的前景；以及（iii）有機會在不進行不合理的努力或費用的情況下獲得公司擁有或可以獲得的額外信息

這對於就投資做出明智的投資決定是必要的。該買方承認並同意，配售代理人或配售代理的任何關聯公司或代表均未向該買方提供有關公司或股票的任何信息或建議，此類信息或建議也不是必要或理想的。配售代理人或配售代理的任何關聯公司或代表均未就公司或股票的質量作出或作出任何陳述，配售代理人和配售代理的任何關聯公司或代表可能已經獲得有關公司的非公開信息，買方同意無需向其提供這些信息。在向該買方發行股票時，配售代理人及其任何關聯公司或代表均未擔任該買方的財務顧問或信託人。(f) 某些交易和保密。除完成本協議所設想的交易外，在自該買方首次收到公司或任何其他代表公司的人關於本協議所設想的交易（書面或口頭）的通知之時起，該買方也沒有代表該買方或根據與該買方達成的任何諒解直接或間接執行任何公司證券的購買或出售，包括賣空就在執行本協議之前。儘管有上述規定，但如果買方是一種多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理該買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理該買方資產其他部分的投資組合經理做出的投資決策一無所知，則上述陳述僅適用於做出購買本協議所涵蓋股票投資決定的投資組合經理管理的資產部分。除本協議的其他當事方或該買方的代表（包括但不限於其高管、董事、合夥人、法律顧問和其他顧問、員工、代理人和關聯公司）外，該買方對與本交易有關的所有披露（包括本交易的存在和條款）保密。儘管有上述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證，也不排除為在未來進行賣空或類似交易而尋找或借入股票的任何行動。公司承認並同意，本第3.2節中包含的陳述不得修改、修改或影響此類買方依賴本協議中包含的公司陳述和保證的權利，也不得修改、修改或影響任何其他交易文件或與本協議或本協議所設想的交易完成有關的任何其他交易文件或文書中包含的任何陳述和保證。儘管有上述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證，也不排除為在未來進行賣空或類似交易而尋找或借入股票的任何行動。

第四條雙方的其他協議 4.1 提供信息。在沒有買方擁有股票之前，公司承諾及時提交（或獲得延期並在適用的寬限期內提交）根據《交易法》要求公司在本協議發佈之日之後提交的所有報告，前提是公司隨後必須遵守《交易法》的報告要求。4.2 整合。為了任何交易市場的規章制度的目的，公司不得出售、要約出售或徵求購買要約或以其他方式談判任何證券（定義見《證券法》第 2 條），除非在後續交易完成之前獲得股東的批准，否則在其他交易完成之前需要股東批准。4.3 證券法披露；宣傳。公司應 (a) 在披露時間之前，發佈新聞稿，披露本協議所設想的交易的實質性條款，並以其他方式公開發布附表A上的信息；(b) 在《交易法》要求的時間內向委員會提交一份關於8-K表的最新報告，包括交易文件作為其證據。自發布此類新聞稿以及發佈附表A所列信息之日起及之後，公司向買方表示，公司應公開披露公司或其任何子公司或其各自的任何高管、董事、僱員或代理人向任何買方提供的與交易文件所設想的交易有關的所有重要非公開信息。此外，自發布此類新聞稿之日起，公司承認並同意，公司、其任何子公司或其任何各自的高管、董事、代理人、員工或關聯公司與任何買方或其任何關聯公司之間的任何書面或口頭協議規定的任何和所有保密義務或類似義務均應終止。儘管有上述規定，未經買方事先書面同意，公司不得公開披露任何買方的姓名，也不得在向委員會或任何監管機構或交易市場提交的任何文件中包括任何買方的姓名，除非 (a) 聯邦證券法在向委員會提交最終交易文件方面有要求；(b) 法律或交易市場法規要求披露此類信息，在這種情況下，公司應，在法律允許的範圍內，提供本條款 (b) 允許事先通知購買者披露此類信息。4.4 股東權益計劃。公司或在公司同意下，任何其他人均不得提出或強制執行任何買方是公司現行或以後通過的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或類似的反收購計劃或安排下的 “收購人”，也不會提出或強制執行任何購買者因收購股票而被視為觸發任何此類計劃或安排的規定交易文件或雙方之間的任何其他協議公司和購買者。

4.5 非公開信息。除了交易文件所設想的交易的重大條款和條件（應根據第4.3節披露這些條款和條件）外，公司承諾並同意，無論是其本人還是任何其他代表其行事的人都不會向任何買方或其代理人或法律顧問提供任何構成或公司合理認為構成重要非公開信息的信息，除非在此之前該買方同意接收此類信息並與公司同意保持這樣吧信息機密。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時均應依賴上述契約。如果公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、僱員或關聯公司，在任何情況下都代表公司或其任何子公司行事，未經買方同意向買方提供任何重要的非公開信息，則公司特此承諾並同意，該買方對公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事不承擔任何保密責任。代理人、僱員或關聯公司，或對公司的責任，其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司不得根據此類重要的非公開信息進行交易，前提是買方仍受適用法律的約束。除非適用各方另有協議，否則如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據8-K表的最新報告同時向委員會提交此類重要的非公開信息。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時均應依賴上述契約。4.6 所得款項的使用。公司打算將出售本協議下股份的淨收益用於研究、開發、營運資金和其他一般公司用途。4.7 對買方的賠償。根據本第 4.7 節的規定，公司將賠償和扣押每位買方及其董事、高級管理人員、股東、成員、合夥人、僱員和代理人（以及任何其他具有與持有此類頭銜的人具有同等職能的人，儘管沒有此類所有權或任何其他所有權）、控制該買方的每個人（根據《證券法》第15條和《交易法》第20條的含義），以及董事，高級職員、股東、代理人、成員、合夥人或員工（以及任何其他人員）在功能上等同於持有此類所有權的人（儘管沒有此類所有權或任何其他所有權）的控制人（均為 “買方”），不受任何和所有損失、負債、債務、索賠、意外事件、損害賠償、成本和支出，包括所有判決、和解支付的金額、法庭費用和合理的律師費以及任何此類買方可能因此而遭受或承擔的調查費用涉及 (a) 任何違反任何陳述、保證、契約或公司在本協議或其他交易文件中就交易文件中設想的任何交易達成的協議，或 (b) 任何非買方關聯公司的股東以任何身份對買方或任何買方或其各自關聯公司提起的任何訴訟，涉及交易文件所設想的任何交易（除非此類行動完全基於嚴重違反該買方根據交易文件作出的陳述、保證或契約）交易文件或任何協議或諒解該買方可能與任何此類股東發生任何違反州或聯邦證券法的行為或此類買方的任何行為

買方最終經司法裁定構成欺詐、重大過失或故意不當行為）。如果根據本協議對任何可能要求賠償的買方提起任何訴訟，則該買方應立即以書面形式通知公司，公司有權向自己選擇的買方合理接受的律師進行辯護。任何買方均有權在任何此類訴訟中僱用單獨的律師並參與辯護，但該律師的費用和開支應由該買方承擔，除非 (i) 公司以書面形式特別授權聘用該律師，(ii) 公司在合理的時間後未能承擔此類辯護和聘請律師，或 (iii) 在該訴訟中律師的合理意見，在兩者之間的任何重大問題上存在重大沖突公司的地位以及該買方的地位，在這種情況下，公司應承擔不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。根據本協議，公司不對任何買方承擔責任 (y) 未經公司事先書面同意達成的任何和解，不得不合理地扣留或延遲；或 (z) 在損失、索賠、損害或責任歸因於任何買方違反該買方所作的任何陳述、保證、契約或協議的範圍內在本協議或其他交易文件中。此處包含的賠償協議是任何買方對公司或其他方提起的任何訴訟理由或類似權利以及公司根據法律可能承擔的任何責任的補充。4.8 普通股上市。公司特此同意盡商業上合理的努力維持普通股在其目前上市的交易市場的上市或報價，在收盤的同時，公司應申請在該交易市場上上市或報價所有股票，並立即確保所有股票在該交易市場上市。公司進一步同意，如果公司申請在任何其他交易市場上交易普通股，則將在此類申請中包括所有股份，並將採取合理必要的其他行動，使所有股票儘快在該其他交易市場上市或上市。然後，公司將採取一切合理必要的行動，繼續在交易市場上上市和交易其普通股，並將遵守公司根據交易市場章程或規則控制的報告、申報和其他義務。公司同意維持普通股通過存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或其他知名清算公司支付與此類電子轉賬有關的費用。4.9 [保留的]4.10 隨後的股票出售。自本協議發佈之日起至招股説明書補充文件發佈之日起三十 (30) 天，公司和任何子公司均不得 (i) 發行、簽訂任何協議以發行或宣佈發行或擬議發行任何普通股或普通股等價物，或 (ii) 根據《證券法》向美國證券交易委員會提交除S-8表上的註冊聲明以外的任何股權證券的註冊聲明，或與收購有關的註冊聲明，S-4表格上的註冊聲明，招股説明書除外

補充或在必要時維持受本協議約束的股份的登記。儘管有上述規定，但本第 4.10 節不適用於豁免發行。4.11 購買者的平等待遇。不得向任何人提供或支付任何對價（包括對任何交易文件的任何修改）以修改或同意放棄或修改交易文件的任何條款，除非也向該交易文件的所有各方提供相同的對價。為澄清起見，本條款構成公司授予每位買方的單獨權利，由每位買方單獨協商，旨在讓公司將買方視為一個類別，不得以任何方式解釋為買方在購買、處置或投票股份或其他方面採取一致行動或集體行事。4.12 某些交易和保密。每位買方單獨承諾，不與其他買方共同承諾，無論是其本人還是任何代表其行事或根據與其達成的任何諒解行事的關聯公司都不會執行任何購買或出售，包括賣空公司的任何證券，從執行本協議開始，到本協議所設想的交易根據第4.3節所述的初始新聞稿首次公開宣佈。每位買方單獨而不是與其他買方共同承諾，在公司根據第4.3節所述的初始新聞稿公開披露本協議所設想的交易之前，該買方將對本交易的存在和條款保密。儘管有上述規定，儘管本協議中有任何相反的規定，但公司明確承認並同意 (i) 任何買方在此作出任何陳述、保證或契約，即在本協議所設想的交易根據第 4.3 節所述的初始新聞稿首次公開宣佈之後，買方不會參與公司任何證券的交易，(ii) 不得限制或禁止任何買方進行任何交易任何自本協議所設想的交易根據第4.3節所述的初始新聞稿首次公開宣佈之日起及之後，公司根據適用的證券法持有的證券，以及 (iii) 在發佈第4.3節所述的初始新聞稿後，任何買方均無任何保密義務或不向公司或其子公司交易公司證券的責任。儘管有上述規定，如果買方是一種多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理該買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理該買方資產其他部分的投資組合經理做出的投資決策一無所知，則上述契約僅適用於做出購買本協議所涵蓋股票投資決定的投資組合經理管理的資產部分。第五條其他 5.1 終止。如果在本協議簽訂之日之後的第五（5）個交易日當天或之前尚未完成收盤，則任何買方均可通過向其他各方發出書面通知終止本協議，僅限於該買方在本協議下的義務，對公司與其他買方之間的義務沒有任何影響；

但是，前提是此類終止不會影響任何一方就任何其他一方（或多方）的任何違規行為提起訴訟的權利。5.2 費用和開支。除非交易文件中另有明確規定，否則各方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家（如果有）的費用和開支，以及該方在談判、準備、執行、交付和履行本協議時發生的所有其他費用。公司應支付所有轉讓代理費（包括但不限於當天處理公司交付的任何指示信所需的任何費用）、印花税以及與向買方交付任何股票有關的其他税收和關税。5.3 整個協議。交易文件及其附錄和附表、招股説明書和招股説明書補充文件包含了雙方對本協議及其標的的的全部理解，取代了雙方承認已合併到此類文件、證物和附表中的先前就此類事項達成的所有口頭或書面協議和諒解。5.4 通知。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應以書面形式提出，並應在以下最早日期被視為已發出並生效：(a) 如果此類通知或通信是在交易日下午 5:30（紐約市時間）或之前通過傳真發送到本協議所附簽名頁上規定的電子郵件地址傳真或電子郵件附件，（b) 傳送後的下一個交易日，如果此類通知或通信是通過傳真發送的如果不是交易日或任何交易日下午 5:30（紐約市時間），則使用本協議所附簽名頁上規定的電子郵件地址的傳真號碼或電子郵件附件，（c）如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送，則為郵寄之日之後的第二個（第 2）個交易日，或（d）在需要發出此類通知的一方實際收到通知後。此類通知和通信的地址應如本文件所附簽名頁所示。5.5 修正案；豁免。本協議的任何條款均不得放棄、修改、補充或修改，除非公司和買方根據本協議下的初始認購金額購買了至少 50.1% 的股份權益，如果是豁免，則由尋求執行任何此類豁免條款的一方簽署的書面文書，前提是如果有任何修改、修改或豁免，則對買方產生不成比例的不利影響（或一羣購買者），不成比例地徵得此類購買者的同意還應要求受影響的購買者（或一組購買者）。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約行為的放棄均不應被視為未來的持續放棄，或對任何後續違約行為的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，任何一方以任何方式延遲或不履行本協議下任何權利的行為也不得妨礙任何此類權利的行使。任何擬議的修正案或豁免如果對任何買方的權利和義務產生不成比例、實質和不利影響，相對於其他買方的類似權利和義務，都必須事先獲得受不利影響的買方的書面同意。根據本第 5.5 節生效的任何修正案對每位購買者、股份持有人和公司均具有約束力。

5.6 標題。此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何條款。5.7 繼承人和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並確保其利益。未經每位買方事先書面同意（合併除外），公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給該買方轉讓或轉讓任何股份的任何人，前提是該受讓人以書面形式同意受適用於 “買方” 的交易文件條款的約束。5.8 沒有第三方受益人。配售代理人應是第3.1節中公司陳述和保證以及第3.2節中買方陳述和保證的第三方受益人。本協議旨在使本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益，除非第 4.7 節和本第 5.8 節 5.9 適用法律另有規定，否則本協議的任何條款均不適用於任何其他人，也不得由任何其他人執行。與交易文件的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州國內法的管轄、解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。雙方同意，有關本協議和任何其他交易文件（無論是針對本協議一方或其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）所設想的交易的解釋、執行和辯護的所有法律訴訟均應完全在紐約市開庭的州和聯邦法院啟動。雙方特此不可撤銷地接受位於紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權，由其裁決本協議下或與本協議所設想或討論的任何交易（包括與執行任何交易文件有關的任何交易）有關的任何爭議，特此不可撤銷地放棄並同意在任何訴訟或訴訟中不主張其個人不受該協議約束的任何主張任何此類法院的管轄權，即此類訴訟或訴訟不恰當或不便於進行此類訴訟。各方特此不可撤銷地放棄個人送達的手續服務，並同意在任何此類訴訟或訴訟中通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）將其副本郵寄給該方，以便根據本協議向其發出通知，並同意此類服務應構成良好而充分的程序和通知服務。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。如果任何一方提起訴訟或程序以執行交易文件的任何條款，則除了公司根據第 4.7 條承擔的義務外，非勝訴方還應向該訴訟或訴訟中的勝訴方償還其合理的律師費以及調查、準備和起訴此類訴訟或訴訟所產生的其他費用和開支。5.10 生存。此處包含的陳述和保證將在收盤和股票交付後在截止日期後的兩 (2) 年內繼續有效。

5.11 執行。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有這些協議合在一起應被視為同一個協議，並應在雙方簽署對應協議並交付給對方時生效，但有一項諒解，即雙方不必簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件發送 “.pdf” 格式的數據文件或符合 2000 年美國聯邦 ESIGN 法案、《統一電子交易法》或其他適用法律（例如 www.docusign.com）的任何電子簽名交付的，則此類簽名應為執行方（或代表其執行簽名）設定有效且具有約束力的義務，其效力與該傳真相同，“.pdf” 或 “電子” 簽名頁是其原件。5.12 可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契約或限制被具有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制應保持完全的效力和效力，不得以任何方式受到影響、損害或失效，本協議各方應盡其商業上合理的努力尋找和採用替代手段來實現與該協議相同或基本相同的結果由此類術語、條款、盟約或限制。特此規定並宣佈雙方打算執行剩餘的條款、條款、契約和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。5.13 撤銷和撤回權。儘管任何其他交易文件中有任何相反的規定（且不限制任何類似條款），但只要任何買方根據交易文件行使權利、選擇、要求或期權，而公司未在規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可以在向公司發出書面通知後不時自行決定撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇，而無需全部或部分撤回任何相關通知、要求或選擇對其未來行動的偏見權利。5.14 更換股份。如果任何證明任何股份的證書或文書被肢解、丟失、被盜或銷燬，公司應簽發或安排簽發新的證書或文書，以換取和取而代之的是新的證書或文書（如果是殘割），或者取而代之的是新的證書或文書，但前提是收到公司合理滿意的關於此類損失、盜竊或破壞的證據。在這種情況下，申請新證書或票據的申請人還應支付與發行此類替代股份相關的任何合理的第三方費用（包括慣常賠償）。5.15 補救措施。除了有權行使本協議規定或法律授予的所有權利（包括追回損害賠償）外，每位買方和公司還有權根據交易文件要求具體履行。雙方同意，金錢損害賠償可能不足以彌補因違反交易文件中規定的義務而造成的任何損失，特此同意放棄也不在任何訴訟中主張法律補救措施就足夠了的辯護。5.16 付款擱置。如果公司根據任何交易文件向任何買方支付一筆或多筆款項，或者買方強制執行或行使其權利

根據該協議，此類付款或此類強制執行或行使的收益或其任何部分隨後無效、被宣佈為欺詐性或優惠性的、從公司、受託人、接管人或任何法律（包括但不限於任何破產法、州或聯邦法、普通法或衡平訴訟理由）下被要求退款、償還或以其他方式歸還給公司、受託人、接管人或任何其他人，則在任何此類恢復的範圍內，義務或其中的一部分原本打算是應恢復並繼續完全生效，就好像沒有支付此類款項或未發生此類強制執行或抵銷一樣。5.17 買方義務和權利的獨立性質。每個買方在任何交易文件下的義務都是多項的，與任何其他買方的義務無關，任何買方均不對任何其他買方在任何交易文件下履行或不履行義務承擔任何責任。此處或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均不得被視為構成買方作為合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，也不得推定買方以任何方式就交易文件所設想的此類義務或交易採取一致行動或集體行事。每位買方均有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於本協議或其他交易文件所產生的權利，任何其他買方均無須為此目的作為額外一方加入任何訴訟。在交易文件的審查和談判中，每位買方均由自己的獨立法律顧問代理。僅出於管理上的便利，每位買方及其各自的法律顧問可以選擇通過配售代理的法律顧問與公司溝通。配售代理的法律顧問不代表任何買方，只代表配售代理人。公司之所以選擇向所有買方提供相同的條款和交易文件，是為了方便公司，而不是因為任何買方要求或要求這樣做。明確理解並同意，本協議和其他交易文件中包含的每項條款僅在公司與買方之間，而不是公司與買方之間的集體協議，也不是買方之間的集體規定。5.18 星期六、星期日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或本文要求或授予的任何權利的到期日不是工作日，則可以採取此類行動或該權利可在下一個工作日行使。5.19施工。雙方同意，他們每個人和/或各自的律師都已審查並有機會修改交易文件，因此，在解釋交易文件或其任何修正時，不得使用通常的解釋規則，即任何針對起草方的模稜兩可之處都要解決。此外，任何交易文件中每一次提及股價和普通股股份的內容都應根據本協議簽訂之日之後發生的反向和正向股票分割、股票分紅、股票組合和其他類似的普通股交易進行調整。

5.20 放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他當事方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方在適用法律允許的最大範圍內，在知情和故意的情況下，特此絕對、無條件、不可撤銷和明確地放棄陪審團的永久審判。（簽名頁如下）

自上述首次註明的日期起，本協議雙方已促使本證券購買協議由各自的授權簽署人正式簽署，以昭信守。CURIS, INC.通知地址：作者：____________________________________ 姓名：標題：附上副本（不構成通知）：馬薩諸塞州列剋星敦春街 128 號 C 樓 500 號套房 02421 電子郵件： [______]傳真： [_______]Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP 聯繫人：Cynthia T. Mazareas 馬薩諸塞州波士頓州街 60 號 02109 [頁面的其餘部分故意留空白簽名頁供購買者關注]

[CRIS 證券購買協議的買方簽名頁]自上述首次註明的日期起，下列簽署人已促使本證券購買協議由其各自的授權簽署人正式簽署，以昭信守。買方姓名：_______________________________________________________________________________ 授權簽署人姓名：_______________________________________________ 授權簽署人的電子郵件地址：____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________與通知地址不相同）：認購金額：_______________ 股票：_______________ EIN 編號：________________ 儘管本協議中有任何相反的規定，但選中此複選框 (i) 上述簽署人購買本協議中規定的證券的義務以及公司向上述簽署人出售此類證券的義務均為無條件且所有關閉條件均為無條件的不予理會，(ii) 收盤應在第二天進行 (2)nd) 本協議簽訂之日後的交易日以及 (iii) 本協議（但在被上文第 (i) 條忽略之前）要求公司或上述簽署人交付任何協議、文書、證書或類似物品或購買價格（如適用）的任何收盤條件不再是條件，而是公司或上述簽署人（如適用）交付此類協議、文書的無條件義務，證書或類似物品或購買價格（如適用）發給該另一方截止日期。 [簽名頁面繼續]