附件10.15

證券購買協議

本證券購買協議(本“協議”)於2023年_

鑑於，在本協議所載條款及條件的規限下，並根據證券法案(定義如下)下的有效註冊聲明，本公司希望向每名買方發行及出售，而每名買方分別及非聯名希望向本公司購買本協議更全面描述的本公司證券。

現在，因此，考慮到本協議中包含的相互契諾，並出於其他良好和有價值的對價，公司和每一位買方同意如下：

文章 I. 定義

1.1定義。除本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，下列術語具有本1.1節中規定的含義：

“收購人”應具有第4.5節中賦予該術語的含義。

“行動” 應具有3.1(J)節中賦予該術語的含義。

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與某人處於共同控制之下的任何人該等術語在《證券法》規則405中使用和解釋。

“董事會”是指公司的董事會。

“營業日”是指除星期六、星期日或其他日外，紐約市的商業銀行被授權或法律要求繼續關閉的任何日子；但是，為了澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權，也不應被法律要求繼續關閉，原因是“待在家裏”、“原地避難”、“非必要僱員” 或任何其他類似命令或限制，或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分支機構。[但是，在計算公司在本協議項下采取的任何行動的營業日時，應在星期五下午1：00之後。(以色列時間)不應被視為營業日].

“結算” 指根據第2.1節的規定結束證券買賣。

“成交日期”是指所有交易文件已由適用各方簽署並交付的交易日，以及(I)買方支付認購金額的義務和(Ii)公司交付證券的義務在任何情況下均已得到滿足或免除，但在任何情況下不得晚於第二(2)項的所有條件^發送) 交易日(如果本協議在下午4：00之後簽署，則為第三個交易日(紐約市時間)但在晚上11：59(紐約市時間)之前)。

“委員會”指美國證券交易委員會。

“披露明細表”是指同時提交的公司的披露明細表。

“披露時間”是指：(I)如果本協議是在非交易日或上午9：00之後簽署的。(紐約市時間)和任何交易日上午9：01午夜之前(紐約市時間)。(Ii)如果本協議是在午夜 (紐約市時間)至上午9：00之間簽署的，且(Ii)如果本協議是在午夜 (紐約市時間)至上午9：00之間簽署的。(紐約市時間)在任何交易日，不遲於上午9：01(紐約市時間)，除非安置代理另有指示，否則將於本合同日期提前。

“EGS” 指安置代理的法律顧問Ellenoff Grossman&Schole LLP，辦事處位於紐約紐約，郵編10105-0302。

“評估日期”應具有3.1(S)節中賦予該術語的含義。

“證券交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“豁免發行”指(A)普通股、期權或限制性股票單位根據為此目的而正式採納的任何股份或期權計劃，由董事會多數非僱員成員或為此目的而成立的非僱員董事委員會的多數成員為向本公司提供的服務而發行的普通股、期權或限制性股票單位，(B)行使或交換或轉換在此項下發行的任何證券的證券。與根據本協議進行的交易有關的認股權證和向配售代理行使認股權證時的任何證券和/或其他可行使、可交換或可轉換為在本協議日期發行和發行的普通股的證券，前提是該等證券自本協議日期以來未被修改以增加該等證券的數量或降低該等證券的行使價、交換價或轉換價格(與股票拆分或組合有關的證券除外)或延長該等證券的期限。(C)根據本公司多數無利害關係董事批准的收購或戰略交易發行的證券，但該等證券須作為“受限證券” (定義見第144條)發行，並且在本章程第4.11(A)節的禁止期內，不具有要求或允許提交與此相關的任何登記聲明的登記權，且任何此類發行只能向本身或通過其附屬公司的個人(或某人的股權持有人)發行，運營公司或與公司業務協同的業務中資產的所有者，除資金投資外，還應為公司提供額外的利益，但不包括公司發行證券的主要目的是籌集資本或向主要業務是投資證券的實體發行證券的交易，以及(D)不超過$[_____]根據招股章程向其他購買者發行的股份及/或認股權證同時以每股收購價收市。

“反海外腐敗法”指修訂後的1977年《反海外腐敗法》。

“FDA” 應具有3.1(Hh)節中賦予該術語的含義。

“FDCA” 應具有3.1(Hh)節中賦予該術語的含義。

“公認會計原則” 應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。

“負債” 應具有3.1(Aa)節中賦予該術語的含義。

“知識產權顧問”指珍珠·科恩·澤德克·拉澤爾·巴拉茨，其辦公室位於紐約時代廣場大廈19樓，NY 10036。

“知識產權”應具有3.1(P)節中賦予該術語的含義。

“以色列公司法律顧問”是指梅塔爾律師事務所，其辦事處位於以色列拉馬特甘52506號阿巴·希萊爾銀路16號。

“留置權”指留置權、抵押、質押、擔保權益、產權負擔、優先購買權、優先購買權或其他限制。

“重大不良影響”應具有3.1(B)節中賦予該術語的含義。

“材料許可證”應具有3.1(N)節中賦予該術語的含義。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.15新謝克爾，以及此類證券此後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股等價物”指本公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權在任何時間收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，而該等債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具可隨時轉換為普通股或可行使或交換，或以其他方式使持有人有權收取普通股。

“每股股票收購價格”等於$[____]，受本協議日期後發生的普通股反向和正向拆分、股票分紅、股票組合和其他類似交易的調整，但每一份認股權證的收購價應為每股收購價減去0.001美元。

“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何種類的其他實體。

“藥品”應具有3.1(Hh)節中賦予該術語的含義。

“Placement 代理”指Maxim Group LLC。

“初步招股説明書”是指根據證券法案下的證監會規則和條例第424(A)條提交給證監會的任何初步招股説明書，包括在最初提交或作為對其的任何修訂的一部分的註冊説明書中的任何初步招股説明書。

“定價招股説明書”是指(一)與登記聲明中所列證券有關的初步招股説明書。[上午9點](紐約市時間)和(Ii)本協議附表A中確定的任何自由撰寫招股説明書(定義見證券法案)，合在一起。

“程序” 是指訴訟、索賠、訴訟、調查或程序(包括但不限於非正式調查或部分程序，如書面供詞)，無論是開始的還是受到威脅的。

“招股説明書” 指為註冊説明書提交的最終招股説明書。

“招股説明書(br}附錄”是指根據證券法第424(B)條對招股説明書進行的任何補充，在交易結束時提交給委員會，並由公司交付給每一位買方。

“買方”應具有第4.8節中賦予該術語的含義。

“登記聲明”是指在委員會文件第333-272722號中登記股票出售、認股權證和認股權證股份給買方的有效登記聲明，包括任何第462(B)條的登記聲明。

“所需的批准”應具有3.1(E)節中賦予該術語的含義。

“規則144”是指證監會根據《證券法》頒佈的第144條規則，該規則可不時修改或解釋，或證監會此後採用的任何類似規則或條例，其目的和效力與該規則基本相同。

“規則424”是指證監會根據《證券法》頒佈的規則424，該規則可不時修改或解釋，或證監會此後通過的具有與該規則基本相同的目的和效果的任何類似規則或條例。

“規則462(B)註冊説明書”是指本公司編制的登記額外證券的註冊説明書，在註冊説明書之日或之前提交給證監會，並根據證監會根據證券法頒佈的規則462(B)自動生效。

“美國證券交易委員會報告”應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。

“證券”指股份、認股權證及認股權證股份。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“股份”指根據本協議向每位買方發行或可發行的普通股。

“賣空銷售”是指根據交易法SHO規則200定義的所有“賣空”(但不應被視為包括尋找和/或借入普通股)。

“認購金額”是指對每一位買方而言，在本協議簽字頁上買方姓名下方和標題“認購金額”旁邊指定的根據本協議購買的股份和認股權證所需支付的總金額，以美元和立即可用的資金表示(如果適用，減去買方行使認股權證的總行權價格，該金額應在行使認股權證時支付)。

“子公司” 指美國證券交易委員會報告中本公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括本公司在本報告日期後成立或收購的任何直接或間接子公司。

“交易日”是指主力交易市場開放交易的日子。

“交易市場”是指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、粉色公開市場、場外交易市場或場外交易市場(或上述任何市場的任何繼承者)。

“交易文件”是指本協議、認股權證、本協議及本協議的所有證物和附表，以及與本協議項下預期的交易相關而簽署的任何其他文件或協議。

“轉讓代理”是指本公司目前的轉讓代理公司ComputerShare Trust Company，郵寄地址為馬薩諸塞州02021，廣東羅亞爾大街150號，以及本公司的任何後續轉讓代理。

“美國公司法律顧問”Greenberg Traurig，P.A.，辦事處位於以色列特拉維夫6701101號梅納赫姆Begin路132號阿茲列利中心圓塔一號30樓。

“可變匯率交易”應具有第4.11(B)節中賦予該術語的含義。

“認股權證” 指根據本協議第(Br)2.2(A)節於收市時交付予買方的預籌普通股認購權證，該等認股權證可即時行使，並於全部行使時即告失效，其形式見本協議附件B 。

“認股權證股份”是指認股權證行使後可發行的普通股。

第二條購銷

2.1成交。在成交日期，本公司同意按本協議所列條款及條件出售，而買方則分別而非共同同意購買，總額最高可達$[_______]但條件是，在買方全權酌情決定該買方(連同該買方的聯營公司及任何人士連同該買方或任何該買方的聯屬公司)將實益擁有超過實益擁有權限額的股份的範圍內，或該買方可選擇以其他方式購買認股權證以代替購買股份的情況下，該買方可選擇以該等方式購買認股權證以代替股份，以導致該買方向本公司支付相同的總購買價。“實益擁有權限額”應為緊接於截止日期發行證券後已發行普通股數量的4.99%(或在買方於成交時作出選擇時，為9.99%)。每一位買方在本合同簽字頁上所列的認購金額應可用於與公司或其指定人進行“貨到付款”結算。本公司應向每位買方交付其各自的股份及/或認股權證(如適用)，由第2.2(A)節至第2.2(A)節決定，本公司及各買方應於收市時交付第2.2節所述其他事項。在滿足第2.2和2.3節中規定的契約和條件後，結案應在EGS辦公室或雙方共同商定的其他地點進行，並通過電子傳輸結案文件的方式遠程進行。除非配售代理另有指示，股份結算應以“交割對付款”(“DVP”)方式進行(即在成交日期，本公司將發行在買方姓名和地址中登記並由轉讓代理直接發行到每名買方指定的配售代理的賬户(S)的股票；配售代理收到該等股份後，應立即以電子方式將該等股份交付予適用的買方，並由配售代理(或其結算公司)以電匯方式向公司支付款項)。儘管有上述規定，對於於下午12：00或之前遞交的任何行使(定義見認股權證)的通知(S)。(紐約市時間)在截止日期之前的營業日(可在本協議籤立時間之後的任何時間交付)，本公司同意在符合該通知的條件下(S)於下午4：00前交付認股權證股份。(紐約時間)，截止日期和截止日期應為認股權證股票交割日期(如認股權證中所定義)，用於以下目的。每名買方承認，在交易完成的同時，根據招股説明書，公司可以出售最多$[_____]向非本協議一方的買方發行額外股份和/或認股權證，並將以相同的形式和相同的每股收購價向每位此類購買者發行此類額外股份和/或認股權證

2.2遞送。

(A) 在截止日期或之前(以下説明除外)，公司應向每位買方交付或安排交付以下物品：

(I)本協議由公司正式簽署；

(Ii) 美國公司律師的法律意見，實質上是安置代理和購買者合理接受的形式和實質；

(3) 以色列公司律師的法律意見，在形式和實質上基本上為安置代理和購買者所接受。

(4) 知識產權律師的法律意見，其形式和實質基本上可為安置代理和購買者接受。

(V)公司應向每位買方提供公司的電匯指示，用公司信紙抬頭，並由首席執行官或首席財務官執行；

(Vi) 一份發給轉讓代理的不可撤銷指示的副本，指示轉讓代理通過託管信託公司在託管系統(“DWAC”)存放或提取的股份，迅速交付等同於買方認購金額除以以買方名義登記的每股購買價格的股份；

(Vii) 根據第2.1節認股權證的每個買方，以該買方名義登記的認股權證購買最多數量的普通股，其數目等於適用於每份認股權證的該買方認購金額除以每股收購價減去0.001美元，行使價等於0.001美元，可予調整；以及

(Viii) 初步招股説明書和招股説明書(可根據證券法第172條交付)。

(B) 在截止日期或之前，每位買方應向公司交付或安排交付以下：

(I) 本協議由買方正式簽署；以及

(Ii) 買方的認購金額，用於與公司或其指定人進行“貨到付款”結算。

2.3正在關閉個條件。

(A) 本公司在本協議項下與結案有關的義務須符合下列條件：

(I) 本合同所載買方的陳述和保證的截止日期在所有重要方面的準確性(或者，在陳述或保證因重要性而受到限制的範圍內，在所有方面)(除非在本協議中的特定日期，在這種情況下，它們應在該日期在所有重要方面都是準確的(或，如果陳述或保證在所有方面都因重要性而受到限制)；

(Ii) 每個買方在截止日期或之前必須履行的所有義務、契諾和協議應已履行。

(Iii)每名買方交付本協議第2.2(B)節規定的物品。

(B) 買方在本合同項下與成交有關的各自義務應滿足以下條件：

(I) 本協議所載公司的陳述和保證在作出時和截止日期在所有重要方面的準確性(或在陳述或保證因重要性或重大不利影響而受到限制的範圍內) (除非在此情況下，它們應在所有重要方面都是準確的，或在陳述或保證在所有方面受重大或重大不利影響限制的範圍內)；

(Ii) 公司要求在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行。

(Iii) 公司交付本協議第2.2(A)節規定的物品；

(Iv) 不應對本公司造成重大不利影響；以及

(V) 自本協議日期起至截止日期，普通股的交易不應被證監會或本公司的主要交易市場暫停，在截止日期前的任何時間，彭博新聞社報告的一般證券的交易不應暫停或限制，也不應對通過該服務報告交易的證券或任何交易市場設定最低價格。美國或紐約州當局也不應宣佈暫停銀行業務，也不會發生任何重大的敵對行動爆發或升級，或其他國家或國際災難對任何金融市場的影響，或任何金融市場的任何重大不利變化，在每種情況下，根據買方的合理判斷，在交易結束時購買證券都是不可行或不可取的。

第三條陳述和保證

3.1公司的陳述和保證。除披露明細表中規定的情況外，披露明細表應被視為本協議的一部分，並應在披露明細表的相應章節中包含的披露範圍內，對此處的任何陳述或以其他方式作出的任何陳述加以限定，公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：

(A)附屬公司。本公司所有直接及間接附屬公司載於附表3.1(A)。本公司直接或間接擁有每家附屬公司的所有股本或其他股權，且無任何留置權，而每家附屬公司的所有已發行股份及流通股均為有效發行，且已繳足股款、免評税及無優先認購權及類似的認購證券權利。如果本公司沒有子公司，交易文件中提及子公司或其中任何一家的所有其他提法均不予考慮。

(B)組織和資格。本公司及各附屬公司均為正式註冊成立或以其他方式組織的實體，根據其成立所在司法管轄區的法律有效存在，且(如適用)在其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律下信譽良好(如在該司法管轄區內存在良好信譽的概念)，並擁有擁有及使用其財產及資產及經營其目前所進行的業務所需的權力及權力。本公司或任何子公司均未違反或違反其各自證書或組織章程、章程或其他組織或章程文件中的任何規定。本公司及其附屬公司均有正式資格開展業務，並且在每個司法管轄區內作為外國公司或其他實體具有良好的信譽，而在每個司法管轄區內，所進行的業務或其擁有的財產的性質決定了此類資格是必要的，但如果不具備上述資格或不具備良好的信譽(視屬何情況而定)，則不可能或合理地預期會導致：(I)對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響；(Ii)對經營結果、資產、業務、(I)本公司及其附屬公司整體的前景或狀況(財務或其他)，或(Iii)對本公司在任何重大方面及時履行其在任何交易文件項下責任的能力造成重大不利影響(br}任何(I)、(Ii)或(Iii)項，為“重大不利影響”)，且並無在任何該等司法管轄區提起撤銷、限制或削減或尋求撤銷、限制或削減該等權力及授權或資格的訴訟。

(C) 授權；執行。本公司擁有必要的公司權力及授權，以訂立及完成本協議及其他各項交易文件所預期的交易，並以其他方式履行其在本協議及本協議項下的義務。本公司簽署和交付本協議及每一份其他交易文件，以及完成本協議及據此擬進行的交易，已獲本公司採取一切必要行動正式授權，本公司、董事會或本公司股東不需就本協議或與此有關的事項採取任何進一步行動，但所需批准事項除外。本協議及其所屬的每一項其他交易文件已由本公司正式簽署(或在交付時)，並且當按照本協議及其條款以形式交付時，將構成本公司根據其條款對本公司執行的有效且具有約束力的義務，但以下情況除外：(I)受一般衡平原則和適用的破產、破產、重組、暫緩執行和其他影響債權人權利強制執行的一般適用法律的限制一般，(Ii)受與具體履行情況有關的法律限制，強制令救濟或其他衡平法補救措施和(Iii)賠償和分擔規定可能受到適用法律的限制。

(D)無衝突。本公司簽署、交付和履行本協議和其為一方的其他交易文件，發行和銷售證券，完成本協議和擬進行的交易，因此不會也不會(I)與公司或任何子公司的證書或組織章程細則、章程或其他組織或章程文件的任何規定衝突或違反，或(Ii)與違約(或在發出通知或過期或兩者兼有的情況下將成為違約的事件)相沖突或構成違約。導致在公司或任何子公司的任何財產或資產上產生任何留置權，或給予他人終止、修訂、反稀釋或類似調整、加速或取消(不論是否通知、時間流逝或兩者兼而有之)的權利，公司或任何子公司為當事一方的任何協議、信貸、債務或其他文書(證明公司或子公司的債務或其他)或其他諒解，或公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的其他諒解，或 (Iii)取決於所需的批准，與公司或子公司受其約束的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令或政府當局的其他限制(包括聯邦和州證券法律法規)相沖突或導致違反，或公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響的法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制；除非第(Ii)和(Iii)款中的每一個條款不會或合理地預期不會造成實質性的不利影響。

(E)備案、同意和批准。本公司不需要就本公司簽署、交付和履行交易文件獲得任何同意、放棄、授權或命令，也不需要向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人發出任何通知，或向其進行任何備案或登記，但以下情況除外：(I)根據本協議第4.4條要求的備案；(Ii)向委員會提交招股説明書；(Iii) 向每個適用的交易市場申請(S)以規定的時間和方式在每個適用的交易市場上市交易股份和認股權證，及(Iv)根據適用的州證券法規定須提交的文件(統稱為“所需批准”)。

(F)證券的發行；登記。該等證券已獲正式授權，並於根據適用的交易文件發行及支付時，將獲正式及有效發行、全額支付及無須評估、免費及不受本公司施加的所有留置權影響。證券不受本公司任何證券或本公司授予的類似合同權利的任何持有人的優先購買權的約束。該證券在所有重大方面均符合註冊説明書和招股説明書中包含的所有與此相關的陳述。認股權證股份於根據認股權證的條款發行時，將為有效發行、繳足股款及無須評估、免收及不受本公司施加的所有留置權。公司已從其正式授權股本中預留了根據本協議和認股權證可發行的普通股的最高數量。本公司已按照《證券法》的要求編制並提交了《登記説明書》，該《證券法》已於6月生效[______]，2023年(“生效日期”)，包括招股説明書、以及截至本協議之日可能需要對其進行的修訂和補充。根據證券法，註冊説明書有效，證監會並無發出阻止或暫停註冊説明書的效力或暫停或阻止使用初步招股章程或招股説明書的停止令，亦無為此目的而提起訴訟，或據本公司所知，證監會並無就此提出任何訴訟或作出任何威脅。如果委員會的規則和條例要求，公司應根據規則424(B)向委員會提交招股説明書。在註冊聲明及其任何修訂生效時，在本協議日期和截止日期，註冊聲明及其任何修訂符合並將在所有實質性方面符合證券法的要求，並且不包含、也不會包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述任何需要在其中陳述或使其中的陳述不具誤導性的重要事實；於定價章程或招股章程(視何者適用而定)發出之時，以及定價章程及招股章程及其任何修訂或補充文件，或其任何修訂或補充文件，或其任何修訂或補充文件，在所有重大方面均符合並將於截止日期符合證券法的要求，且不包含亦不會包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏作出該等陳述所需的重大事實，以根據作出該等陳述的情況而非誤導。

(G)資本化。本公司於本文件日期的資本化載於附表3.1(G)，該附表亦應包括於本文件日期由本公司的聯屬公司實益擁有及登記在案的普通股數目。本公司自最近提交6-K表格以來，除根據本公司購股權計劃行使僱員購股權、根據本公司僱員股份購買計劃向僱員發行普通股及根據轉換及/或行使截至最近根據交易所法案提交定期報告日期的已發行普通股等價物外，本公司並無發行任何股本。任何人均無任何優先購買權、優先購買權、參與權或任何類似權利參與交易文件所設想的交易。除附表3.1(G)所載買賣證券的結果外，概無任何尚未行使的購股權、認股權證、認購的股票權、催繳或任何性質的承諾，或與可轉換為或可行使或可交換的任何普通股，或給予任何人士任何權利認購或收購任何普通股的合約、承諾、諒解或安排，使本公司或任何附屬公司須根據或可能根據該等合約、承諾、諒解或安排發行任何附屬公司的額外普通股或普通股等價物或股本。證券的發行及出售不會令本公司或任何附屬公司有責任向任何人士(買方除外)發行普通股或其他證券。本公司或任何附屬公司並無未償還證券或票據，當中有任何撥備可在本公司或任何附屬公司發行證券時調整該等證券或票據的行使、轉換、交換或重置價格。本公司或任何附屬公司並無任何未償還證券或票據載有任何贖回或類似條款，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司或任何附屬公司須贖回或可能贖回本公司或該附屬公司的證券。本公司並無任何股份增值權利或“影子股份”計劃或協議或任何類似計劃或協議。本公司的所有流通股均已正式授權、有效發行、已繳足股款和不可評估，均已按照所有聯邦和州證券法律發行，且該等流通股均未違反任何優先認購權或類似的認購或購買證券的權利。除所需的批准外，證券的發行和銷售不需要任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權。本公司作為訂約方，或據本公司所知，本公司任何股東之間或之間並無關於本公司股本的股東協議、投票協議或其他類似協議。

(H)美國證券交易委員會報告；財務報表。本公司已提交根據《證券法》和《交易法》規定本公司必須提交的所有報告、時間表、表格、報表和其他文件，包括根據《證券法》和《交易法》第13(A)或15(D)條，在本協議日期前一年(或法律或法規要求本公司提交該等材料的較短期限) (上述材料，包括其中的展品和通過引用併入其中的文件，連同定價招股説明書和招股説明書，在此統稱為“美國證券交易委員會報告”)，或者已收到此類備案時間的有效延長，並且已在任何此類延期到期之前提交任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自日期，美國證券交易委員會報告在所有重大方面均符合證券法和交易法(視具體情況而定)的要求，且所有美國證券交易委員會報告在提交時均未包含任何關於重大事實的不真實陳述或遺漏陳述其中所需陳述或陳述所需陳述的重大事實，以確保報告中陳述的情況不具誤導性。根據《證券法》，本公司從來不是受規則144(I)約束的發行人。美國證券交易委員會報告中包含的本公司財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時有效的相關規則和法規。該等財務報表乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)於所涉期間內一致應用而編制，但該等財務報表或附註另有規定者除外，且未經審核財務報表不得包含 GAAP所要求的所有附註，且在各重大方面公平地列示本公司及其綜合附屬公司於其日期及截至該日期的財務狀況及當時止期間的營運結果及現金流量，但如屬未經審核的報表，則須作出正常的、非重大的年終審核調整。

(I)重大變化；未披露的事件、負債或發展。自最新經審計財務報表列入《美國證券交易委員會》報告之日起，除附表3.1(I)所列外，(I)未發生或未發生任何可合理預期會造成重大不利影響的事件、發生或發展，(Ii)本公司並無產生任何負債(或有負債或其他負債)，但下列情況除外：(A)在正常業務過程中產生的貿易應付賬款和應計費用符合以往慣例，以及(B)根據《公認會計原則》規定須在本公司財務報表中反映或在提交給證監會的文件中披露的負債，(Iii)本公司沒有改變其會計方法，(Iv)本公司沒有向其股東宣佈或作出任何股息或現金或其他財產的分配或購買，本公司並無贖回或訂立任何協議購買或贖回任何股份，及(V)本公司並無向任何高級職員、董事或聯屬公司發行任何股本證券，但根據本公司現有購股權計劃發行者除外。本公司沒有向委員會提出任何保密處理信息的請求。除本協議或附表3.1(I)所述的發行證券外，本公司或其附屬公司或其各自的業務、前景、物業、營運、業務、前景、物業、營運等事項、責任、事實、情況、發生或發展並無發生、發生或發展。根據適用的證券法，公司在作出或被視為作出該陳述時須披露的資產或財務狀況，但在作出該陳述之日前至少一(1)個交易日尚未公開披露。

(J)訴訟。除附表3.1(J)所列外，沒有任何訴訟、訴訟、查詢、違規通知、法律程序或調查在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)(統稱為“行動”)待決或威脅要對公司、任何子公司或其各自的財產構成威脅或影響公司、子公司或其各自的財產。任何交易文件或證券的有效性或可執行性，或(Ii)如果有不利的決定，可能已經或合理地預期會導致重大不利影響。除附表3.1(J)所述外，本公司或其任何附屬公司、董事或其任何高級職員均不是或曾經是涉及違反聯邦或州證券法或根據聯邦或州證券法承擔責任或違反受託責任而可能導致重大不利影響的索賠的任何訴訟的標的。據本公司所知，證監會並無且據本公司所知，並無任何涉及本公司或任何現任或前任董事或本公司高管的調查。委員會未發佈任何停止令或其他命令，暫停本公司或任何附屬公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的效力。

(K)勞資關係。本公司並不存在任何勞資糾紛，或據本公司所知，本公司任何員工均不會因此而發生勞資糾紛，而該等糾紛可合理地預期會導致重大不利影響。本公司或其子公司的任何員工均不是與該員工與本公司或該子公司的關係有關的工會的成員，本公司及其任何子公司均不是集體談判協議的一方，本公司及其子公司認為其與其員工的關係良好。據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何行政人員並無或現在預期不會違反任何僱傭合約、保密、披露或專有資料協議或競業禁止協議、或任何其他合約或協議或任何有利於任何第三方的限制性契諾的任何重大條款，而本公司或其任何附屬公司繼續聘用該等行政人員並不使本公司或其任何附屬公司就上述任何事宜承擔任何責任。本公司及其子公司遵守與僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時有關的所有適用的美國聯邦、州、地方和外國法律和法規，除非未能遵守個別或總體不能產生重大不利影響的合理預期。

(L)合規。本公司或任何附屬公司：(I)違約或違反(據本公司所知，沒有發生任何事件沒有被放棄，即在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，會導致本公司或其下的任何子公司違約)，本公司或任何附屬公司也沒有收到關於其根據任何契約違約或違反任何契約的索賠通知，貸款或信貸協議或其或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書(無論是否已放棄此類違約或違規)；(Ii)違反任何判決、任何法院、仲裁員或其他政府當局的法令或命令；或(Iii)違反或曾經違反任何政府當局的任何法規、規則、法令或法規，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全有關的所有外國、聯邦、州和當地法律。產品質量和安全以及就業和勞工問題，除非在每個情況下都不會或合理地預期不會造成實質性的不利影響。

(M)環境法。本公司及其子公司(I)遵守與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)有關的法律，或與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的法律。以及根據其發佈、登錄、頒佈或批准的所有授權、守則、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或條例(“環境法”)；(Ii)已獲得適用環境法要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准；以及(Iii)遵守任何此類許可證、許可證或批准的所有條款和條件，其中在每個條款(I)、(Ii)和(Iii)中，未能遵守可合理預期的個別或總體重大不利影響。

(N)監管許可證。本公司及其子公司擁有開展美國證券交易委員會報告所述各自業務所需的由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，但如無法合理預期未能擁有該等許可證會造成重大不利影響 (“材料許可證”)，且本公司或任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何材料許可證有關的訴訟通知。

(O)資產所有權。本公司及附屬公司對其擁有的所有不動產及對本公司及附屬公司的業務有重大影響的所有個人財產均擁有良好且具市場價值的所有權，且無任何留置權，但(I)留置權不會對該等財產的價值造成重大影響，亦不會對本公司及附屬公司對該等財產作出或擬作出的用途造成重大幹擾，以及 (Ii)對支付聯邦、州或其他税項的留置權除外。已根據《公認會計原則》為其計提適當準備金，且其支付既不拖欠，也不受處罰。本公司及附屬公司根據租約持有的任何不動產及設施均根據有效、存續及可強制執行的租約持有，而本公司及附屬公司在所有重大方面均遵守該等租約。

(P)知識產權。本公司及其附屬公司擁有或有權使用美國證券交易委員會報告中所述與各自業務相關的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標記、商號、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權及類似權利，如報告中所述，未能取得這些權利可能會產生重大不利影響(統稱為“知識產權”)。自本協議之日起兩(2)年內，本公司或任何子公司均未收到任何知識產權已到期、被終止或被放棄、或預計將到期、終止或被放棄的通知(書面或其他形式) ，但合理地預期不會產生重大不利影響的除外。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表之日起，本公司或任何子公司均未收到索賠或其他方面的書面通知知道知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利，但不可能產生或合理地預計不會產生重大不利影響的情況除外。據本公司所知，所有此類知識產權均可強制執行，目前不存在其他人對任何知識產權的侵權行為。本公司及其附屬公司已採取合理的安全措施，以保護其所有知識產權的保密性、保密性和價值，但如未能做到這一點，則不能合理地預期其個別或整體不會產生重大不利影響。

(Q)保險。本公司及其附屬公司由具有公認財務責任的保險人為該等損失及風險投保，投保金額為本公司及附屬公司所從事業務的審慎及慣常金額，包括但不限於至少等於認購總額的董事及高級職員保險。本公司或任何附屬公司均無理由相信，在保單到期時，本公司或任何附屬公司將無法續保其現有保險，或無法在不大幅增加成本的情況下，從類似的保險公司獲得類似的保單，以繼續其業務。

(R)與子公司和員工的交易。除附表3.1(R)所述外，本公司或任何附屬公司的任何高級職員或董事，以及據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何僱員目前均不參與與本公司或任何附屬公司的任何交易(作為僱員、高級職員和董事的服務除外)，包括任何合約、協議或其他安排，規定向或由提供服務，或規定向或從或從規定向任何高級職員、董事或該等僱員，或據本公司所知，任何高級職員、董事或任何該等僱員擁有重大權益或身為董事高級職員、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體借款或借出款項，或以其他方式要求向該等機構付款，在每種情況下，金額超過120,000美元，但(I)就所提供的服務支付工資或顧問費，(Ii)報銷代表本公司發生的開支及(Iii)其他僱員福利，包括本公司任何購股權計劃下的購股權協議。

(S)薩班斯-奧克斯利法案；內部會計控制。本公司及其附屬公司在所有重要方面均遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何和所有適用的要求，以及委員會根據該法案頒佈的、於本文件的日期和截止日期生效的任何和所有適用的規則和條例。本公司及其附屬公司維持一套足以提供合理保證的內部會計控制制度，以確保：(I)交易根據管理層的一般或特別授權執行，(Ii)交易按需要記錄，以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產責任，(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許獲取資產，及(Iv)記錄的資產責任按合理間隔與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。本公司及其附屬公司已為本公司及附屬公司設立披露控制及程序(定義見交易所法案規則13a-15(E)及15d-15(E))，並設計該等披露控制及程序，以確保本公司在根據交易法提交或提交的報告中須披露的重大資料，在委員會的規則及表格所指定的期限內記錄、處理、彙總及報告。本公司的核證員已評估截至根據《交易所法案》提交的最近一份20-F表格所涵蓋的期間(該日期，即“評估日期”)結束時，本公司及其附屬公司的披露控制及程序的有效性。本公司在其根據《交易所法案》提交的最近一份《20-F表格》中提交了認證人員對信息披露控制的有效性的結論以及基於其截至評估日期的評估的程序。自評估日期以來，本公司及其附屬公司對財務報告的內部控制(定義見交易法)並無重大影響或合理地可能對本公司及其附屬公司的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

(T)某些費用。除本公司須支付予配售代理的費用外，本公司或任何附屬公司不會或將不會就交易文件擬進行的交易向任何經紀、財務顧問顧問、發行人、配售代理、投資銀行家、銀行或其他人士支付經紀或尋找人佣金或佣金。對於任何費用或其他人或其代表提出的任何索賠，買方不承擔任何義務，要求支付可能與交易文件預期的交易相關的本部分所述類型的費用。

(U)投資公司。本公司不是，也不是聯屬公司，在收到證券付款後，將不會是《1940年投資公司法》(經修訂)所指的投資公司或聯屬公司。公司的經營方式應使其不會成為一家“投資公司”，而需根據修訂後的1940年《投資公司法》進行登記。

(V)登記權利。任何人無權促使本公司或任何子公司根據《證券法》登記本公司或任何子公司的任何證券。

(W)列出和維護要求。普通股根據交易所法令第12(B)或12(G)條登記，而本公司並無採取任何旨在或據其所知可能會根據交易所法令終止普通股登記的行動，本公司亦無接獲任何委員會正考慮終止該等登記的通知。於本公佈日期前12個月內，本公司並無接獲普通股於或已於其上市或報價的任何交易市場的通知，表示本公司不符合該交易市場的上市或維持規定。本公司正、且無理由相信其在可預見的將來不會繼續遵守所有該等上市及維護規定。普通股目前有資格透過存託信託公司或其他已成立的結算公司以電子方式轉讓，而本公司目前正向存託信託公司(或該等其他已成立的結算公司)支付有關電子轉讓的費用。

(X)接管保護申請。本公司和董事會已採取一切必要措施(如有)，以使任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議進行的任何分配)或根據本公司的公司章程(或類似的章程文件)或其註冊州的法律適用於或可能適用於買方的其他類似的反收購條款不再適用由於買方和本公司履行其義務或行使其在交易文件下的權利，包括但不限於由於本公司發行證券和購買者對證券的所有權。

(Y) 披露。除交易文件擬進行的交易的重大條款及條件外，本公司確認，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何買方或其代理人或大律師提供其認為構成或可能構成重大非公開資料的任何資料，而這些資料並未在定價章程及招股章程中以其他方式披露。本公司理解並確認，買方在進行本公司證券交易時將依賴前述陳述。本公司或代表本公司向買方提供的有關本公司及其附屬公司、其各自業務及擬進行的交易的所有披露，包括本協議的披露時間表，在所有重大方面均屬真實及正確，且不包含任何有關重大事實的不真實陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況而作出陳述，而不具誤導性。本公司在本協議日期前12個月內發佈的新聞稿作為一個整體，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的重大事實，或根據作出陳述的情況而遺漏陳述所需的重大事實且在作出陳述時不具誤導性。本公司承認並同意，除本協議第3.2節明確規定的交易外，沒有任何買方就本協議擬進行的交易作出或作出任何陳述或保證。

(Z)無集成產品。假設買方陳述和擔保的準確性載於第3.2節，本公司、據本公司所知，其任何聯屬公司或代表本公司或其代表行事的任何人士均未直接或間接提出任何證券要約或出售任何證券，或徵求任何證券的要約購買任何證券，在會導致本次證券發售與本公司先前發售的證券整合的情況下，本公司任何證券上市或指定的任何交易市場的任何適用的股東批准條款。

(Aa)償付能力。根據本公司截至截止日期的綜合財務狀況，在本公司收到本協議項下出售證券的收益後，(I)本公司資產的公平可出售價值超過了本公司現有債務和其他負債(包括已知或有負債)到期時需要支付的金額，(Ii)考慮到本公司所經營業務的特殊資本需求、綜合及預計的資本需求及資本可用性，以及(Iii)本公司的流動現金流，連同本公司若將其所有資產變現將獲得的收益，在考慮所有現金的預期用途後，本公司的資產並不構成現正進行及擬進行的業務所需的不合理小資本，包括其資本需求。在需要支付的情況下，將足以支付債務的所有金額或與之相關的所有金額。本公司不打算產生超過其到期償還能力的債務 (考慮到其債務的應付時間和金額)。本公司並不知悉任何使其相信將於截止日期起計一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法律申請重組或清盤的事實或情況。附表3.1(Aa)列明截至本協議日期，本公司或任何附屬公司的所有未償還擔保及無擔保債務，或本公司或任何附屬公司承擔的所有債務。就本協議而言，“負債”是指(X)公司借入的資金或所欠金額超過50,000美元的任何負債(正常業務過程中發生的應付貿易賬款除外)，(Y)與他人負債有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論其是否反映在或應反映在公司的綜合資產負債表(或其附註)中，但通過背書可轉讓票據進行存放或收款或在正常業務過程中進行類似交易的擔保除外；及(Z)根據根據公認會計原則須資本化的租約而到期的超過50,000美元的任何租賃付款的現值。本公司或任何附屬公司均無拖欠任何債務。

(Bb)税收狀態。除個別或總體上不會或合理地預期不會造成重大不利影響的事項外，公司及其子公司各自(I)已提交或提交其管轄的任何司法管轄區要求的所有美國聯邦、州和地方收入以及所有外國收入和特許經營税申報單、報告和聲明，(Ii)已支付在該等申報單上顯示或確定應支付的金額重大的所有税款和其他政府評估和費用，報告和聲明，以及(Iii)已在其賬面上留出合理充足的準備金，用於在該等申報、報告或聲明適用的期間之後的期間支付所有重要税項。任何司法管轄區的税務機關聲稱應繳的任何重大金額並無未繳税款，而本公司或任何附屬公司的高級職員亦不知道任何該等申索的任何根據。

(Cc) 外國腐敗行為。本公司或任何附屬公司，或據本公司或任何附屬公司所知，代表本公司或任何附屬公司行事的任何代理人或其他人(I)直接或間接將任何資金用於與國內外政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法支出，(Ii)從公司資金中向外國或國內政府官員或員工或向任何外國或國內政黨或競選活動非法支付任何款項，(Iii)未能全面披露本公司或本公司知悉的任何附屬公司(或代表本公司行事的任何人士)作出的任何違反法律的貢獻，或(Iv)在任何重大方面違反《反海外腐敗法》的任何規定。本公司已採取合理步驟，確保其會計控制和程序足以使本公司在所有實質性方面遵守《反海外腐敗法》或任何外國同等法規。

(Dd) 會計師。本公司的獨立註冊會計師事務所載於招股説明書。據本公司所知和所信，該會計師事務所(I)是交易法規定的註冊會計師事務所，(Ii)應就將納入本公司截至2023年12月31日的財政年度報告的財務報表發表意見。

(Ee) 買方購買證券的確認書。本公司確認並同意，就交易文件及擬進行的交易而言，各購買者僅以公平購買者的身份行事。本公司進一步確認，買方並無就交易文件及其擬進行的交易擔任本公司的財務顧問或受託人(或以任何類似的身份)，而任何買方或其各自的代表或代理人就該等交易文件及擬進行的交易提供的任何意見僅屬買方購買證券的附帶事宜。本公司進一步向各買方表示，本公司就訂立本協議及其他交易文件所作的決定，完全基於本公司及其代表對擬進行的交易的獨立評估。

(Ff) 對買方交易活動的確認。儘管本協議或本協議其他部分有任何相反規定，但本公司理解並承認：(I)本公司未要求任何買方同意或停止購買或出售本公司的長期和/或短期證券，或基於本公司發行的證券的“衍生”證券，或在任何特定的期限內持有該證券；(Ii)任何買方過去或未來的公開市場交易或其他交易，特別包括但不限於賣空或“衍生”交易，在本次或未來私募交易結束之前或之後，可能對本公司上市證券的市場價格產生負面影響；(Iii)任何買方直接或間接參與的“衍生產品”交易中的任何買方及交易對手，目前可直接或間接持有普通股的“淡倉”，及(Iv)每名買方不得被視為與任何“衍生產品”交易中的任何公平交易對手有任何聯繫或控制。本公司進一步瞭解並承認(Y)一名或多名買方可能於證券未清償期間內的不同時間進行對衝活動，及(Z)該等對衝活動(如有)可能會在進行對衝活動時及之後令本公司現有股東權益的價值減少。本公司承認，上述套期保值活動不構成違反任何交易文件。

(Gg) 遵守M規則。本公司並無，據其所知，並無(I)直接或間接地採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以便利出售或轉售任何證券，(Ii)出售、競購、購買或支付任何證券的任何補償，或(Iii)因慫恿他人購買本公司的任何其他證券而向任何人支付或同意支付任何補償，但以下情況除外：在第(Ii)和(Iii)款的情況下，支付給配售代理的與證券配售相關的補償。

(Hh)FDA。對於受美國食品和藥物管理局(FDA)管轄的每一種產品，由公司或其任何子公司製造、包裝、貼標籤、測試、分銷、銷售和/或營銷的產品(每個此類產品均為“醫藥產品”)，此類醫藥產品正在製造、包裝、貼標籤、測試、分銷和/或營銷。公司按照FDCA及類似法律、規則和法規的所有適用要求進行銷售和/或營銷，這些要求涉及註冊、研究使用、上市前許可、許可或申請審批、良好的製造規範、良好的實驗室規範、良好的臨牀規範、產品上市、配額、標籤、廣告、記錄保存和報告歸檔，但不符合要求的情況除外。不存在針對公司或其任何子公司的懸而未決的、已完成的或據公司所知的威脅或行動(包括任何訴訟、仲裁或法律、行政或監管程序、指控、投訴或調查)，公司或其任何子公司也未收到來自FDA或任何其他政府實體的任何通知、警告信或其他通信，這些通知、警告信或其他通信：(I)對以下各項的使用、分銷、製造或包裝、測試、銷售、註冊或批准提出異議：或任何醫藥產品的標籤和宣傳，(Ii)撤回對任何醫藥產品的批准，請求召回、暫停或扣押，或撤回或命令撤回與任何醫藥產品有關的廣告或促銷材料，(Iii)對公司或其任何子公司的任何臨牀調查施加臨牀擱置，(Iv)責令公司或其任何子公司的任何設施生產，(V)與公司或其任何子公司訂立永久禁令的同意法令，或(Vi)以其他方式指稱本公司或其任何附屬公司違反任何法律、規則或法規，而該等行為無論是個別或整體而言，均會造成重大不利影響。本公司的物業、業務和運營一直並正在按照FDA的所有適用法律、規則和法規在所有重大方面進行。FDA尚未通知本公司，FDA將禁止在美國銷售、銷售、許可或使用本公司擬開發、生產或營銷的任何產品，FDA也未對批准或批准本公司正在開發或擬開發的任何產品上市表示任何擔憂。

(Ii)網絡安全。除註冊聲明中披露的情況外，(I)據本公司所知，本公司或任何附屬公司的信息技術及計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據、設備或技術(統稱為“IT系統及數據”)並無重大安全漏洞或未經授權的訪問，導致未經授權使用、挪用、修改、加密、損壞、披露或轉移其中包含的任何信息或數據。或合理地可能導致對公司的重大責任；(Ii)本公司及其附屬公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例，以及與IT系統和數據的隱私和安全有關的內部政策和合同義務，以及保護此類IT系統和數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改的義務，但不會單獨或總體造成重大不利影響的除外；(Iii)本公司及其附屬公司已在商業上實施及維持合理的保障措施，以維護及保護其重要機密資料及所有資訊科技系統及數據的完整性、持續運作、宂餘及安全；及(Iv)本公司及附屬公司已實施符合行業標準及慣例的備份及容災技術。

(JJ)共享期權計劃。本公司根據本公司購股權計劃授出的每份購股權(I)根據本公司購股權計劃的條款及(Ii)行使價至少相等於根據公認會計原則及適用法律將被視為授出該等購股權當日普通股的公平市價。

(KK) 外國資產管制辦公室。本公司或其任何子公司，或據本公司所知，董事、本公司或其任何附屬公司的任何高管、代理、員工或附屬公司目前均不受美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)實施的任何美國製裁。

(Ll) 美國房地產控股公司。本公司不是、也從來不是修訂後的1986年《國税法》第897節所指的美國房地產控股公司，公司應在買方提出合理要求時予以證明。

(Mm)銀行控股公司法。本公司及其任何附屬公司或聯營公司均不受修訂後的《1956年銀行控股公司法》(下稱《BHCA》)以及美國聯邦儲備系統理事會(下稱《美聯儲》)的監管。本公司及其任何附屬公司或附屬公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%(5%)或以上的流通股，或銀行或受BHCA和美聯儲監管的任何實體總股本的25%或以上。本公司及其任何附屬公司或聯屬公司均不會對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。

(NN)洗錢。本公司及其子公司的業務在任何時候都一直遵守適用的《1970年貨幣和外國交易報告法》(經修訂)的財務記錄保存和報告要求，適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例(統稱為《洗錢法》)，涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員沒有就洗錢法律採取任何行動或提起任何訴訟或訴訟，據本公司或任何子公司所知，這些訴訟或訴訟受到威脅。

(Oo) 管轄權。本公司有權並已合法、有效、有效且不可撤銷地向紐約州任何聯邦或州法院的司法管轄區提交，並有權在紐約州任何聯邦或州法院指定、指定和授權，並且已合法、有效和有效地指定、指定和授權代理人在基於或根據本協議提起的任何訴訟或訴訟中送達法律程序文件。

(PP) 外國私人發行商。本公司是根據證券法頒佈的第405條所界定的“外國私人發行人”。

3.2買方的陳述和擔保。每一位買方在此向公司作出如下聲明和保證：

(A)組織；權威。該買方為個人或正式註冊成立或組成的實體，根據其註冊成立或組成的司法管轄區法律有效存在且信譽良好，並享有完全權利、公司、合夥、有限責任公司或類似的權力及授權以訂立及完成交易文件所擬進行的交易，以及在其他方面履行其在本協議及本協議項下的義務。買方簽署和交付交易文件以及履行交易文件所預期的交易，均已獲得所有必要的公司、合夥、有限責任公司或類似行動(視情況而定)的正式授權。買方正式簽署的每一份交易文件，當買方按照本合同條款交付時，將構成買方的有效且具有法律約束力的義務，並可根據其條款對買方強制執行，但以下情況除外：(I)受一般衡平法原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制一般影響債權人權利的強制執行，(Ii)受與具體履約的可用性有關的法律的限制，強制令救濟或其他衡平法救濟，以及(Iii)賠償和分擔條款可能受到適用法律的限制。

(B)諒解或安排。該買方是作為其自身賬户的本金收購該證券的，並且沒有直接或間接的安排或與任何其他人就該證券的分銷或分銷事宜達成諒解(本聲明和擔保不限制該買方根據註冊聲明或在其他方面符合適用的聯邦和州證券法的權利出售該證券)。該買方是在其正常業務過程中收購本協議項下的證券。該買方理解為以其本人賬户的本金收購該證券，而不是為了分發或轉售該證券或其任何部分而違反《證券法》或任何適用的州證券法，目前沒有違反證券法或任何適用的州證券法分銷任何此類證券的意圖，也沒有違反證券法或任何適用的州證券法來分銷或經銷此類證券的直接或間接安排或諒解 (本聲明和擔保並不限制買方根據註冊聲明或符合適用的聯邦和州證券法的其他規定出售此類證券的權利)。

(C)買方身份。在向該買方提供該證券時，該買方是，截至本文件日期，在其行使任何認股權證的每個日期，該買方將是證券法下規則501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)、(A)(8)、 (A)(9)、(A)(12)或(A)(13)所界定的“認可投資者”。

(D)該買方的經驗。該買方單獨或與其代表一道，在商業和金融事務方面具有知識、經驗和經驗，能夠評估對該證券的預期投資的優點和風險，並已對該等投資的優點和風險進行了評估。此類買方能夠承擔投資證券的經濟風險，並且目前能夠承擔此類投資的全部損失。

(E)獲取信息。買方承認，其已有機會審閲交易文件(包括所有證物及時間表)和美國證券交易委員會報告，並已獲得以下機會：(I)有機會向本公司代表提出其認為必要的有關發售證券的條款和條件以及投資於該證券的優點和風險的問題，並獲得他們的答覆；(Ii)獲得有關本公司及其財務狀況、運營、業務、物業、管理和前景的信息，使其能夠評估其投資；及(Iii)有機會取得本公司所擁有或可獲得的額外資料，而無須付出不合理的努力或開支而就有關投資作出明智的投資決定所需的資料。該買方確認並同意，該配售代理或該配售代理的任何關聯公司均未向該買方提供有關該證券的任何信息或建議，且該等信息或建議並不是必需或所需的。配售代理或任何聯營公司均未就公司或證券及配售代理的質量作出或作出任何陳述，而任何聯營公司可能已獲取有關公司的非公開資料，而買方同意無須向其提供該等資料。關於向該買方發行證券，配售代理或其任何關聯公司均未擔任該買方的財務顧問或受託人。

(F)某些交易和機密性。除完成本協議項下擬進行的交易外，自該買方首次從本公司或代表本公司的任何其他人士收到本公司或代表本公司的任何其他人士發出的條款説明書(書面或口頭)起計的期間內，該買方並未直接或間接買入或出售本公司的證券，包括賣空，而任何其他代表本公司的人士亦未直接或間接執行本公司證券的任何買入或賣出，包括賣空。儘管有上述規定，如果買方是一個多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理不同部分的買方資產，而投資組合經理並不直接瞭解管理買方資產其他部分的投資組合經理所作出的投資決策，則上述陳述僅適用於作出投資決定購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理所管理的資產部分。除本協議當事各方或買方代表以外的其他人，包括但不限於其高級管理人員、董事、合夥人、法律和其他顧問、員工、代理和關聯公司，買方對向其披露的與本交易有關的所有信息(包括本交易的存在和條款)保密。儘管如此為免生疑問，本文所載任何內容均不構成有關尋找或借入股份以在未來進行賣空或類似交易的陳述或保證，或排除任何行動。

公司確認並同意，第3.2節中包含的陳述不得修改、修改或影響買方的權利，即依賴本協議中包含的公司陳述和保證，或任何其他交易文件或與本協議相關而簽署和/或交付的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和保證或本協議預期交易的完成。儘管如上所述，為免生疑問，本協議所載任何內容均不構成有關尋找或借入股份以在未來進行賣空或類似交易的陳述或保證，或排除任何行動。

第四條當事人的其他約定

4.1認股權證股。如果所有或任何部分認股權證是在有有效登記聲明涵蓋發行或轉售認股權證股份的時間行使，或如果認股權證是通過無現金行使而行使的，則根據任何該等行使而發行的認股權證股份將不會有任何傳説。如果在登記聲明(或登記出售或轉售認股權證股份的任何後續登記聲明)無效或無法以其他方式出售或轉售認股權證股份的任何時間，本公司應立即書面通知認股權證持有人該登記聲明當時無效，此後當登記聲明再次生效且可用於出售或轉售認股權證股份時，本公司應立即通知該等持有人(應理解並同意，上述規定不限制本公司或任何買方發行或出售認股權證股份的能力，任何認股權證股票均符合適用的聯邦和州證券法)。本公司應盡商業上合理的努力保存一份登記聲明(包括登記聲明)，登記認股權證股份的發行或轉售，在認股權證有效期內生效。

4.2提供信息。在沒有買方擁有證券的最早時間之前，本公司承諾及時提交(或獲得相關延期並在適用的寬限期內提交)根據交易法規定本公司在本協議日期後必須提交的所有報告，即使本公司當時不受交易法的報告要求的約束。

4.3整合。本公司不得出售、要約出售或就任何證券(定義見證券法第2節)出售、要約出售或以其他方式談判任何證券，而該等證券會因任何交易市場的規則及規例而與證券的要約或出售整合，以致須在該等其他交易完成前獲得股東批准，除非在該等後續交易完成前獲得股東批准。

4.4證券法律披露；宣傳。本公司應(A)在披露時間前發佈新聞稿，披露擬進行的交易的主要條款，並(B)在《交易法》要求的時間內向委員會提交6-K表格的最新報告，包括作為證據的交易文件。自該新聞稿發佈之日起及發佈後，本公司向買方表明，本公司或其任何附屬公司，或其各自的高級管理人員、董事、員工、關聯公司或代理人，包括但不限於配售代理，向買方公開披露了與交易文件預期的交易有關的所有重大、非公開信息。此外，自該新聞稿發佈後，本公司確認並同意，本公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、僱員、關聯公司或代理人(包括但不限於配售代理)與任何買方或其任何關聯公司之間的任何書面或口頭協議下的任何及所有保密或類似義務應終止，且不再具有進一步的效力或效力。本公司與配售代理在就擬進行的交易發佈任何其他新聞稿時應相互協商，未經本公司事先同意，本公司和配售代理不得發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明，除非法律要求對本公司的任何新聞稿發佈任何此類新聞稿，或未經配售代理事先同意，否則不得無理拒絕或推遲此類同意。在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明或溝通的事先通知通知另一方。儘管有上述規定，未經買方事先書面同意，公司不得公開披露買方的姓名，或將買方的姓名包括在提交給證監會或任何監管機構或交易市場的任何備案文件中，但聯邦證券法關於向證監會提交最終交易文件所要求的 (A)和(B)法律或交易市場法規要求披露的範圍除外。在此情況下，本公司應就本條(B)項所允許的披露向買方發出事先通知。

4.5股東權利計劃。本公司將不會就任何買方是受本公司有效或其後採用的任何股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議作出的任何分派)或類似反收購計劃或安排的任何控制下的“收購人”作出任何申索，或任何買方因根據交易文件或根據公司與買方之間的任何其他協議收取證券而被視為觸發任何該等計劃或安排的條文。

4.6非公開信息。除交易文件擬進行的交易的重大條款及條件(根據第4.4節須予披露)外，本公司承諾並同意，本公司或代表其行事的任何其他人士均不會向任何買方或其代理人或律師提供構成或本公司合理地相信構成重大非公開資料的任何資料，除非在此之前買方已書面同意接收該等資料，並與本公司書面同意對該等資料保密。本公司理解並確認，每位買方在進行本公司證券交易時應遵守前述公約。如果本公司在未經買方同意的情況下向買方提供任何重要的、非公開的信息，本公司在此約定並同意，該買方對本公司、其任何子公司或其各自的任何高級管理人員、董事、員工、關聯公司或代理(包括但不限於配售代理)沒有任何保密義務，也不對公司、其子公司的任何或其各自的任何高級管理人員、董事、員工、關聯公司或代理負有責任，包括但不限於配售代理，此類材料、非公開信息，但買方應繼續受適用法律的約束。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含關於本公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應在交付該通知的同時，根據當前的表格6-K報告向委員會提交該通知。本公司理解並確認，每名買方在進行本公司證券交易時應依賴上述公約。

4.7使用收益的。除定價説明書及招股説明書另有規定外，本公司應將出售本章程項下證券所得款項淨額用於營運資金用途，且不得使用該等收益：(A)償還本公司債務的任何部分(除支付本公司正常業務過程中的貿易應付款項及以往做法外)、 (B)贖回任何普通股或普通股等價物、(C)解決任何未決訴訟或 (D)違反《反海外腐敗法》或《海外資產管制條例》的規定。

4.8對購買者的賠償。根據第4.8節的規定，本公司將對每位買方及其董事、高級管理人員、股東、成員、合夥人、僱員和代理人(以及任何其他在職能上具有同等角色的人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)、控制買方的每個人(在證券法第15節和交易法第20節的含義內)以及董事、高級職員、股東、代理人、成員、合作伙伴或員工(以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管缺乏此類頭銜或任何其他頭銜)，這些控制人(每個人，“買方”)不受任何和所有損失、責任、義務、索賠、或有、損害、成本和開支，包括所有判決、在和解中支付的金額、法院費用和合理的律師費以及調查費用的損害，任何此類買方由於或與(A)任何違反陳述、保證、本公司在本協議或其他交易文件中作出的契諾或協議，或(B)不是買方關聯方的任何股東以任何身份就交易文件中預期的任何交易對買方當事人或其任何一方或其各自的關聯公司提起的任何訴訟(除非該等訴訟完全基於對買方陳述的重大違反，交易文件下的擔保或契諾，或該買方可能與任何該等股東達成的任何協議或諒解，或該買方違反州或聯邦證券法的任何行為，或該買方的任何行為，經司法最終裁定構成欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為。如果針對根據本協議可能要求賠償的任何買方提起訴訟，該買方應立即以書面形式通知公司，公司有權在買方可接受的情況下自行選擇律師為其辯護。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由買方承擔，但以下情況除外：(I)聘用律師已得到公司書面特別授權，(Ii)公司在合理的期限後未能承擔辯護和聘請律師的責任，或(Iii)在此類訴訟中，律師合理地認為，公司的立場與買方的立場之間的任何重大問題存在重大沖突。在這種情況下，公司應負責不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。對於買方在未經公司事先書面同意的情況下達成的任何和解，公司不對本協議項下的任何買方承擔任何責任，不得無理扣留或拖延；或(Z)僅限於損失、索賠、損害或責任可歸因於任何買方違反本協議或其他交易文件中買方作出的任何陳述、保證、契諾或協議的範圍內。第4.8條所要求的賠償應在調查或辯護過程中、收到賬單或發生賬單時定期支付。此處包含的賠償協議應是任何買方針對本公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及本公司根據法律可能承擔的任何責任之外的補充。

4.9普通股預留。於本協議日期，本公司已預留且本公司將繼續在任何時間預留及保留足夠數量的普通股，以供本公司根據本協議發行股份及根據任何認股權證的任何行使而發行認股權證股份，而本公司將繼續預留及保持足夠數量的普通股，而不設優先購買權。

4.10普通股上市。本公司特此同意以商業上合理的努力維持普通股在其目前上市的交易市場的上市或報價，在收市的同時，本公司應申請在該交易市場上市或報價所有股份和認股權證，並迅速確保所有股份和認股權證在該交易市場上市。本公司還同意，如果本公司申請將普通股在任何其他交易市場進行交易，本公司將在該申請中包括所有股份和認股權證股票，並將採取必要的其他行動，使所有股份和認股權證股票儘快在該其他交易市場上市或報價。本公司隨後將採取一切合理必要的行動，繼續其普通股在交易市場上市和交易，並將在所有方面遵守本公司的報告。交易市場章程或規則規定的備案和其他義務本公司同意以商業上合理的努力，維持普通股透過存託信託公司或其他已成立結算公司以電子方式轉讓的資格，包括但不限於向存託信託公司或該等其他已成立結算公司及時支付有關電子轉讓的費用。

4.11後續股權銷售。

(A)自本章程日期起至截止日期九十(90)日止，本公司或任何附屬公司不得(I)發行、訂立任何發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物的協議，或(Ii)提交任何註冊説明書或其修訂或補充文件，但招股章程或以S-8表格提交與任何僱員福利計劃有關的註冊説明書除外。

(B)自本協議生效之日起至截止日期後六(6)個月內，本公司不得簽訂或訂立任何協議，以達成本公司或其任何附屬公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物(或普通股等價物的組合)。“可變利率交易”是指本公司(I)發行或出售可轉換、可交換或可行使的任何債務或股權證券，或包括獲得額外普通股的權利的交易，(A)以轉換價格、行使價或匯率或其他價格在該等債務或股權證券首次發行後的任何時間以普通股的交易價格或報價為基礎和/或隨其變動，或(B)進行轉換，在首次發行該等債務或股權證券後，或在發生與本公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事項時，或(Ii)訂立或達成任何協議下的交易，包括但不限於股權信貸額度，據此，本公司可按未來釐定的價格發行證券；然而，在第4.11(A)節規定的限制期結束後，本公司可根據市場發售機制(在本協議生效日期前生效或在成交後生效)訂立並進行銷售。任何買方應有權獲得針對公司的禁令救濟，以阻止任何此類發行，該補救措施應是任何索要損害賠償的權利之外的。

(C)儘管有上述規定，第4.11節不適用於豁免發行，但浮動利率交易不得為豁免發行。

4.12對購買者一視同仁。不得向任何人提出或支付任何代價(包括對本協議的任何修改)，以修改或同意放棄或修改本協議的任何條款，除非也向本協議的所有各方提出同樣的對價。為澄清起見，本條款構成了本公司授予每位買家的單獨權利，並由每位買家單獨協商，旨在讓本公司將買家視為一個類別，不得以任何方式將其解釋為在購買、處置或表決證券或其他方面一致行動或集體行動的買家。

4.13某些交易和機密性。每名買方各自且不與其他買方共同承諾，其或代表其行事的任何關聯公司或根據與其達成的任何諒解，均不會在本協議簽署之日起至根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議所擬進行的交易的期間內進行任何購買或銷售，包括賣空。每一買方各自且不與其他買方共同承諾，在本協議擬進行的交易根據第4.4節所述的初始新聞稿由本公司公開披露之前，該等買方將對本次交易的存在和條款以及披露附表中包含的信息保密。N儘管如上所述，且本協議中有任何相反規定，本公司明確承認並同意：(I)買方在此作出任何陳述、保證或承諾，在本協議預期的交易根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈後，不會在本公司的任何證券中進行交易。(Ii)自本協議擬進行的交易根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈之日起及之後，買方不得根據適用的證券法律限制或禁止進行任何公司證券交易，且(Iii)買方沒有任何保密義務或義務不向公司、其任何子公司、或其各自的任何高級管理人員、董事、僱員、附屬公司或代理人，包括但不限於配售代理買賣公司證券。在第4.4節所述的初始新聞稿發佈之後。儘管有上述規定，如果買方是一個多管理的投資工具，獨立的投資組合經理管理着買方資產的不同部分，而投資組合經理並不直接瞭解管理買方資產其他部分的投資組合經理所做的投資決策，則上述公約僅適用於作出投資決定購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理所管理的資產部分。

4.14保留。

4.15 練習步驟。認股權證所包括的行使通知表格列明買方行使認股權證所需的全部程序。買方不需要額外的法律意見、其他信息或指示來行使其認股權證。在不限制前述句子的情況下，不需要墨水原件的行使通知，也不需要對任何行使通知形式的任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)以行使認股權證。本公司須履行認股權證之行使，並根據交易文件所載條款、條件及時間段交付認股權證股份。

文章 V. 其他

5.1終止。本協議可由任何買方終止，但僅限於該買方在本協議項下的義務，而對公司與其他買方之間的義務不產生任何影響。如果在第五(5)日或之前未完成成交，則可書面通知其他各方^這是)本合同日期後的交易日；但條件是，此類終止不會影響任何一方就任何其他方(或多個各方)的任何違約提起訴訟的權利。

5.2費用和費用。除非交易文件中有相反的明確規定，每一方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家(如有)的費用和開支，以及該方因談判、準備、執行、交付和履行本協議而產生的所有其他費用。本公司須支付所有轉讓代理費(包括但不限於當日處理本公司交付的任何指示函件所需的任何費用)、印花税及其他税項及向買方交付任何證券所徵收的税款。

5.3完整的協議。交易文件及其附件和附表、定價説明書和招股説明書包含雙方對本協議及其標的的完整理解，並取代雙方承認已合併到此類文件、附件和招股説明書中的所有先前的協議和諒解，無論是口頭或書面的。

5.4通知。本合同項下要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以書面形式發出，並應被視為已於以下時間中最早的時間發出並生效：(A)發送時間(如果該通知或通信是通過電子郵件附件在下午5：30或之前通過電子郵件附件發送到本合同所附簽名頁上規定的電子郵件地址)。(紐約時間)在交易日，(B)發送後的下一個交易日，如果該通知或通信是通過電子郵件附件在非交易日或晚於下午5：30的某一天通過電子郵件附件發送到本協議所附簽名頁上規定的電子郵件地址。(紐約時間)在任何交易日，(C)第二個(2^發送)郵寄日期後的交易日，如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送，或(D)收到通知的一方實際收到通知。此類通知和通信的地址應載於本文件所附簽名頁上。

5.5修正案；豁免。不得放棄、修改、補充或修訂本協議的任何條款，除非在修訂的情況下，由本公司和根據本協議項下的初始認購金額(或在成交前，本公司和每一位買方)購買了至少50.1%的股份和認股權證的買方簽署的書面文書，或者在放棄的情況下，由尋求強制執行任何此類放棄的條款的一方簽署，但如果任何修訂、修改或放棄不成比例地並對買方(或買方羣體)產生不利影響，還應要求受不成比例影響的買方(或買方集團)的權益至少獲得50.1%的同意。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約放棄不應被視為未來繼續放棄或放棄任何後續違約或放棄本協議的任何其他條款、條件或要求，任何一方延遲或遺漏以任何方式行使本協議項下的任何權利也不得損害任何此類權利的行使。

5.6標題。本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何條款。

5.7繼任者和分配。本協議對雙方及其繼承人和允許受讓人的利益具有約束力和約束力。未經每名買方事先書面同意(合併除外)，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議項下的任何或全部權利轉讓給該買方轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人書面同意就轉讓的證券受適用於“買方”的交易文件條款的約束。

5.8無第三方受益人。安置代理應是第3.1節中公司的陳述和擔保以及第3.2節中買方的陳述和擔保的第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定，除非第4.8節和第5.8節另有規定。

5.9管理法律。所有與交易文件的解釋、有效性、執行和解釋有關的問題應由紐約州國內法管轄，並根據紐約州國內法進行解釋和執行，而不考慮該州法律衝突的原則。雙方同意，有關本協議和任何其他交易文件(無論是針對本協議一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)的解釋、執行和辯護的所有法律程序應僅在紐約市的州和聯邦法院啟動。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議或與本協議相關的任何爭議，此處計劃或討論的任何交易(包括任何交易文件的執行)，並在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄，該訴訟或訴訟是不適當的或不方便進行此類訴訟的場所。每一方均不可撤銷地放棄以面交方式送達程序文件，並同意在任何此類訴訟或程序中以掛號信或掛號信或隔夜遞送(附有送達證據)的方式將程序文件副本郵寄至根據本協議向其發出通知的有效地址，並同意此類送達應構成對程序文件及其通知的良好且充分的送達。此處包含的任何內容不得被視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式向訴訟程序送達法律程序文件的權利。如果任何一方啟動訴訟或訴訟程序以強制執行交易文件的任何規定，則除公司根據第4.8條承擔的義務外，該訴訟或訴訟程序的勝訴方應由非勝訴方償還其合理的律師費和其他費用，以及與該訴訟或訴訟程序的調查、準備和起訴有關的費用。

5.10存續。此處包含的陳述和保證在證券成交和交付後繼續有效。

5.11執行。本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，所有副本合在一起應視為一份相同的協議，並在雙方簽署副本並交付給對方時生效，應理解為雙方無需簽署相同的副本。如果任何簽名是通過電子郵件交付“.pdf” 格式的數據文件交付的，則該簽名應為簽字方(或代表其簽署該簽名 )產生有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該“.pdf”簽名頁是其正本一樣。

5.12可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效且不受任何影響、損害或無效，且本協議各方應盡其商業上合理的努力尋找並採用替代方法，以達到與該條款、條款、契諾或限制所預期的相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契諾和限制。

5.13撤銷權和撤銷權。儘管其他交易文件中有任何相反規定(且不限制任何類似條款)，但只要任何買方根據交易文件行使權利、選擇、要求或選擇權，而公司沒有在交易文件規定的期限內及時履行其相關義務，則在書面通知公司後，買方可隨時自行決定全部或部分撤銷任何相關通知、要求或選擇，但不影響其未來的行動和權利；然而，倘撤銷行使認股權證，適用的買方須退還任何經撤銷行使認股權證的普通股通知，同時向該買方退還就該等股份向本公司支付的總行使價格及恢復該買方根據該認股權證收購該等股份的權利(包括髮出證明該等已恢復權利的補發認股權證)。

5.14更換證券。如果任何證明任何證券的證書或文書被損壞、遺失、被盜或銷燬，本公司應簽發或安排簽發新的證書或文書以取代或取代該證書或文書(如為損壞)，或僅在收到令本公司合理滿意的有關該等遺失、被盜或銷燬的證據後才簽發或安排簽發新的證書或文書以取代或取代該證書或文書。在這種情況下，新證書或票據的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用(包括慣例賠償)。

5.15補救措施。除了有權行使本協議規定或法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，每個買方和本公司都將有權根據交易文件獲得具體履行。雙方同意，對於因違反交易單據中所包含的任何義務而產生的任何損失，金錢損害賠償可能不足以補償，並且特此同意放棄且不在任何針對具體履行此類義務的訴訟中主張根據法律進行補救就足夠了的抗辯。

5.16預留付款。如果本公司依據任何交易文件或買方執行或行使其在本協議項下的權利，向買方支付一筆或多筆款項，而該等付款或該等強制執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢、收回、由公司、受託人、接管人或任何其他人根據任何法律(包括但不限於任何破產法、州或聯邦法、普通法或衡平法訴訟因由)退還、償還或以其他方式恢復，則在任何此類恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分應重新生效並繼續完全有效，如同未支付此類款項或未發生此類強制執行或抵銷。

5.17獨立買方義務和權利的性質。每個買方在任何交易文件下的義務是幾個，並且不與任何其他買方的義務連帶，任何買方都不以任何方式對任何交易文件下任何其他買方的義務的履行或不履行負責。本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或協議採取的任何行動，不得被視為構成買方的合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或建立買方以任何方式就交易文件預期的義務或交易採取一致行動的推定。每個買方都有權獨立地保護和執行其權利，包括但不限於本協議或其他交易文件所產生的權利，任何其他買方無需為此目的而作為額外的一方加入任何訴訟程序。每個買方在審查和談判交易文件時都有自己的獨立法律顧問代表。僅出於行政方便的原因，每位買方及其各自的律師已選擇通過 EGS與公司溝通。EGS不代表任何購買者，僅代表安置代理。公司選擇向所有購買者提供相同的條款和交易文件是為了方便公司，而不是因為任何購買者要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意，本協議和其他交易文件中包含的各項規定僅在本公司和買方之間，而不是在本公司和買方集體之間，而不是在和買方之間。

5.18預留。

5.19星期六、星期日、假日等。如本協議規定或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是營業日，則可在下一個營業日採取行動或行使該權利。

5.20施工。雙方同意他們各自和/或各自的律師已審閲並有機會修改交易文件，因此，正常的施工規則不得用於解釋交易文件或對其進行的任何修改，以解決對起草方不利的任何歧義。此外，任何交易文件中對股價和普通股的每一次提及均應受本協議日期後發生的普通股的反向和正向拆分、股份股息、股份合併和其他類似交易的調整。

5.21放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何另一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方均在適用法律允許的最大範圍內，在知情和故意的情況下，絕對、無條件、不可撤銷地並明確放棄永遠由陪審團進行審判。

(簽名頁如下)

茲證明，自上述日期起，本證券購買協議已由各自授權的簽字人正式簽署，特此聲明。

	Galmed 製藥有限公司	通知地址：

發信人：
姓名：		電子郵件：
標題：
	將副本發送至(不構成通知)：

[頁面的剩餘部分故意留空

購買者簽名頁面如下]

[採購人簽名頁至GLMD證券購買協議]

茲證明，自上述日期起，本證券購買協議已由其各自的授權簽字人正式簽署，特此聲明。

採購人姓名：________________________________________________________

買方授權簽字人簽名 : _________________________________

授權簽字人姓名：_______________________________________________

授權簽字人頭銜：________________________________________________

電子郵件授權簽字人地址：_

通知買方的地址：

向買方交付證券的地址 (如果與通知地址不同)：

訂閲金額：$_

股票數量： _

認股權證股份：_

EIN 編號：_

O 即使本協議中有任何相反規定，勾選此框後，(I)上述簽字人購買本協議所列證券的義務，以及公司向上述簽字人出售此類證券的義務，應是無條件的，且不考慮所有成交條件，(Ii) 成交應在第二(2)日完成^發送)本協議日期後的交易日及(Iii)本協議預期的成交條件(但在上文第(I)款未予理會之前)，要求本公司或上述簽署的交付任何協議、文書、證書等或購買價格(視情況而定)的任何條件不再為條件，而應成為本公司或上述簽署的(視何者適用)在成交日前向該另一方交付該等協議、文書、證書或類似物品或購買價格(視何者適用)的無條件義務。

[簽名頁面繼續]

附表 A