附件10.14

配售 代理協議

________, 2023

Maxim Group LLC

公園大道300號，16號^這是地板

紐約，郵編：10022

女士們、先生們：

根據本協議的條款和條件，Galmed製藥有限公司，一家根據以色列法律註冊成立的公司(下稱“本公司”)，在此同意出售總額達$[____]公司登記證券 ，包括但不限於公司普通股、每股面值0.15新謝克爾(“普通股”)、 和預融資普通股認購權證，最多可購買[_____]普通股(“認股權證”及認股權證相關普通股、“認股權證股份”，以及與普通股及 認股權證、“證券”合稱為“證券”)透過Maxim Group LLC(“配售代理”)作為配售代理直接向不同投資者(各自為“投資者”及統稱為“投資者”)出售。本公司與投資者簽署並交付的與發行相關的文件(定義見下文)，包括但不限於證券購買協議(“購買協議”)，在本文中統稱為“交易 文件”。對投資者的收購價格為每股普通股1美元。[___]，投資者在行使認股權證後可發行的每股普通股的收購價為$[___]向投資者提供的每份認股權證的行使價為0.001美元。 配售代理可保留其他經紀商或交易商代表其擔任與此次發行相關的子代理或選定交易商。此處使用的未另有定義的大寫術語應具有《採購協議》中為其規定的含義。

公司特此確認其與安置代理的協議如下：

第 節1.擔任安置代理的協議。

(A) 根據本協議所載本公司的陳述、擔保及協議，並在符合本協議的所有條款及條件的情況下，配售代理應為本公司根據經修訂的F-1表格註冊聲明(文件編號333-272722)(“註冊聲明”)發售及出售證券的獨家配售代理，發售(“發售”)的條款須受市場條件及公司之間的談判影響。配售代理和潛在投資者。配售代理將以合理的最大努力行事 ，公司同意並承認不保證在預期發售中成功配售證券或其任何部分 。在任何情況下，配售代理或其任何“關聯公司”(定義如下) 均無義務為其自己的賬户承銷或購買任何證券，或以其他方式提供任何融資。配售代理 應僅作為公司的代理，而不是作為委託人。配售代理無權就任何購買證券的預期要約約束本公司，而本公司有權接受購買證券的要約 ，並可全部或部分拒絕任何此類要約。在符合本協議條款和條件的情況下，購買價格的支付和證券的交割應在一次或多次成交時進行(每次“成交”和每次成交的日期 均為“成交日期”)。證券的發行將以“交割對付款”的方式完成， 即在截止日期，公司將直接向配售代理指定的賬户發行證券，在收到該等證券後，配售代理應以電子方式將該等證券交付給適用的投資者，並由配售代理(或其結算公司)以電匯方式向本公司支付。作為對所提供服務的補償，公司應在每個 截止日期向安置代理支付下列費用和開支：

(I) 相當於公司在發售結束時出售證券所得毛收入7.0%的現金費用。

(Ii) 在每次成交時，向配售代理或其指定人發出的普通股認購權證(“配售代理權證”)數目，以購買相當於發售中出售的普通股及認股權證總數3.0%的普通股。 配售代理權證的條款與發行予投資者的認股權證的條款大致相同，但行使價為每股普通股公開發行價的125%，並須規定以無現金方式行使，將包含針對某些需求和搭載註冊權的條款，有效期為自產品銷售開始之日起5年。配售代理認股權證自發售日期起計六個月內不得轉讓，除非獲金融業監管局(“FINRA”)規則第5110(E)條所準許。

(Iii) 本公司亦同意向配售代理報銷最高100,000美元的開支(連同支持發票/收據)(包括本公司向配售代理支付的任何預付款)，於發售結束後立即支付。

(Iv) 如果在發售完成後六(6)個月內，公司完成了任何股權、股權掛鈎或債務融資或其他籌資活動，或從配售代理安排了與發售相關的電話會議或會議(虛擬或面對面)的任何投資者 在2023年期間以非交易方式 完成了任何股權、股權掛鈎或債務融資或其他籌資活動，則公司應在完成此類融資或收到 此類收益時向配售代理支付。第1(A)節所述的現金和權證補償。

(B) 配售代理的獨家聘用期限將按照《聘用協議》第1節的規定(如本合同的定義)。 儘管本協議有任何相反規定，本協議中有關保密、賠償和出資的條款和賠償條款中包含的本公司義務將在本協議期滿或終止後繼續有效 ，本公司有義務支付實際賺取和應付的費用，並償還根據本協議第1節實際發生和應償還的費用，以及根據FINRA規則5110(G)(4)(A)允許報銷的費用。本協議在任何 期滿或終止後仍有效；但是，如果由於任何原因未能完成發售，則公司向安置代理償還費用的義務 總計不得超過25,000美元。本協議中的任何內容不得被解釋為限制配售代理或其關聯公司與公司以外的人員(定義如下)進行、調查、分析、投資或從事投資的能力 銀行業務、財務諮詢或任何其他業務關係。這裏使用的“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或未註冊的協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何類型的實體，以及(Ii) “關聯公司”是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或由 控制的任何人，或與某人處於共同控制之下的任何人，該等術語在1933年證券法(經修訂)(“證券法”)下的規則405中使用和解釋。

第 節2.公司的陳述、保證和契諾。本公司特此向配售代理提供以下認股權證和契諾，自本協議之日起及每個截止日期止：

(A)證券法備案文件。本公司已根據證券法向美國證券交易委員會(“委員會”)提交註冊聲明，該聲明最初於2023年6月16日提交，並於2023年_於2023年_在確定了公司和配售代理向公司介紹的潛在投資者之間的定價後，公司將根據《證券法》下的規則430A和424(B)，以及據此頒佈的委員會規則和條例(“規則和條例”)向委員會提交關於證券配售、其各自定價及其分配計劃的最終招股説明書，並將在任何給定時間向配售代理提供與公司有關的所有進一步信息(財務和其他)。 此類註冊聲明，包括當時提交的經當時修訂的證物，在下文中稱為“登記聲明”；這種招股説明書在生效時出現在註冊説明書中的形式在下文中被稱為“初步招股説明書”；按照規則430A和/或424(B)向證監會提交的最終招股説明書(包括可能被修改或補充的初步招股説明書)在下文中被稱為“最終招股説明書”。註冊聲明最初生效時的註冊聲明在下文中稱為“原始註冊聲明”。本協議中對註冊聲明、原始註冊聲明、初步招股説明書或最終招股説明書的任何提及，應被視為 指幷包括在任何給定時間根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)(視具體情況而定)提交的、以引用方式併入其中的文件(如有)。而本協議中有關注冊聲明、原始註冊聲明、初步招股章程或最終招股章程的“修訂”、“修訂”或“補充” 一詞的任何提法，應被視為指幷包括在本協議日期或初步招股章程或最終招股章程(視屬何情況而定)的發行日期(視屬何情況而定)後根據交易所法令提交的任何文件。本協議中對《註冊説明書》、《初步招股説明書》或《最終招股説明書》(以及所有其他類似進口的引用)中的“所載”、“所包括”、“所描述”、“參考”、“陳述”或“陳述”的財務報表和附表及其他信息的所有提及，應被視為指幷包括所有該等 財務報表和附表及其他信息，這些信息是或被視為通過引用併入註冊説明書、初步招股説明書或最終招股説明書(視情況而定)的。如本段及本協議其他部分所用，“發售披露説明書”指初步招股説明書、本公司與投資者之間的任何認購協議、 向投資者提供的發售的最終條款(口頭或書面)，以及公司法第433條所界定的任何發行人自由撰寫招股説明書(如有，均為“發行人自由寫作招股説明書”)，本協議各方此後應明確 書面同意將其視為出售披露一攬子發售時間的一部分。“任何招股説明書”一詞應根據上下文的要求，指初步招股説明書、最終招股説明書及其任何補充。本公司並無收到監察委員會已發出或擬發出停止令以暫停註冊聲明或初步招股章程或任何招股章程副刊的使用，或擬為任何該等目的展開法律程序的通知。

(B) 保證。修訂後的原始註冊聲明(以及將提交給委員會的任何其他文件)包含《證券法》所要求的所有證物和時間表。每份註冊聲明及其生效後的任何修訂， 於生效時，在所有重大方面均符合證券法及適用的規則及條例，且 並無對重大事實作出任何不真實的陳述，或遺漏陳述必須陳述或必須陳述的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性。初步招股説明書和最終招股説明書在各自的日期都符合或將在所有重要方面符合證券法和適用的規則和法規。每一份經修訂或補充的初步招股章程及最終招股章程於其日期並無亦不會包含任何有關重大事實的失實陳述，或遺漏陳述為作出該等陳述所需的重大事實，並無誤導性。公司文件在提交給委員會時，在所有重要方面都符合《交易所法案》及其頒佈的適用規則和法規的要求，並且在提交給委員會時，沒有任何此類文件包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏了作出陳述所需的重大事實 (關於通過引用併入初步招股説明書或最終招股説明書中的公司文件)，因為這些文件在哪些情況下不具有誤導性。不需要向委員會提交對註冊聲明的生效後的修訂，該聲明反映了在註冊聲明日期之後發生的任何事實或事件，這些事實或事件單獨地或總體地代表了註冊聲明中所列信息的根本變化。除本協議和交易文件 外，沒有任何文件需要向證監會提交，這些文件與本協議擬進行的交易相關，即 (X)未按《證券法》的要求提交，或(Y)未在必要的期限內提交。除本協議和交易文件外，沒有任何合同或其他文件需要在初步招股説明書或最終招股説明書中描述，或作為證物或註冊説明書的附表存檔，這些合同或文件未被描述 或按要求存檔。

(C) 提供材料。本公司及其任何董事及高級管理人員均未派發，且彼等概不會在每個截止日期前派發任何與證券發售及出售有關的發售材料，但出售時間除外 披露資料。

(D) 授權；執行。本公司擁有必要的公司權力和授權，以訂立和完成本協議和銷售披露方案所預期的交易，並以其他方式履行本協議和本協議項下的義務。 公司簽署和交付本協議的每一項，以及完成本協議預期的交易 ，並因此獲得公司方面所有必要行動的正式授權，公司不需要採取進一步行動。 本公司董事會(“董事會”)或與此相關的本公司股東 ，但與所需批准(定義見購買協議)有關者除外。本協議已由本公司正式簽署 ，當按照本協議的條款交付時，將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但(I)受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫緩執行和其他影響債權人權利執行的一般適用法律的限制， (Ii)受有關特定履約、強制令救濟或其他衡平法救濟的法律限制，以及(Iii) 賠償和出資條款可能受到適用法律的限制。

(E) 沒有衝突。本公司簽署、交付和履行本協議以及在銷售披露包、證券的發行和銷售以及其作為參與方的交易完成之前，不會也不會(I)與公司或任何子公司的證書或組織章程、章程或其他組織或章程文件中的任何規定衝突或違反，或(Ii)與、 或構成違約(或在通知或時間流逝時或兩者同時發生的情況下將成為違約)，導致對本公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或給予他人任何終止、修訂、加速或取消(在通知或不通知的情況下、時間流逝或兩者兼而有之)任何協議、信貸安排、債務或其他文書(證明公司或子公司的債務或其他)或公司或任何子公司的任何財產或資產受約束或影響的其他諒解的權利，或(Iii)根據所需的批准， 與公司或子公司受其約束的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制，或受其約束或影響的任何法院或政府機關(包括聯邦和州證券法律和法規)、 或受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制；但第(Ii)款和第(Iii)款不可能產生或合理地預期不會產生實質性不利影響的情況除外。

(F) 證書。任何由公司高級職員簽署並交付給安置代理或安置代理律師的證書，應視為公司就其中所述事項向安置代理作出的陳述和保證。

(G) 信賴。本公司承認，安置代理將依賴上述陳述和擔保的準確性和真實性，並特此同意這種依賴。

(H) 前瞻性陳述。銷售披露套餐中包含的任何前瞻性陳述(符合證券法第27A節和交易法21E節的含義)均未在沒有合理依據的情況下作出或重申，或 披露並非出於善意。

(I) 統計數據或與市場有關的數據。銷售披露包中包含或引用的任何統計、行業和市場相關數據均基於或源自本公司合理且真誠地認為 可靠和準確的來源，且該等數據與其來源一致。

(J) 某些費用；FINRA從屬關係。除註冊説明書及最終招股章程所載者外，本公司、本公司任何附屬公司或聯營公司不會或將會就交易文件擬進行的交易向任何經紀、財務顧問或顧問、找尋人、配售代理、投資銀行家、銀行或其他人士支付經紀或找尋人的費用或佣金。本公司或據本公司所知，其任何股東並無其他安排、協議或諒解可能影響FINRA釐定的配售代理補償。除就本次發行向配售代理支付款項外，本公司沒有也沒有任何協議、安排或諒解直接或 間接支付(以現金、證券或其他方式)給：(I)任何人，作為為本公司籌集資本或向本公司介紹向本公司籌集或提供資本的人的代價，作為尋找人的費用、諮詢費或其他費用；(Ii) FINRA規則5110所界定的參與此次發行的任何FINRA成員(“參與成員”)；或(Iii)在首次提交註冊聲明之前的180天內至生效日期後的60天內與任何參與成員有任何直接或間接從屬關係或聯繫的任何個人或實體。除本協議特別授權外，本公司不會向任何參與會員或其聯屬公司支付發售所得款項淨額。據本公司所知，高級管理人員、董事或持有本公司10%或以上普通股或普通股等價物的任何實益擁有人與參與發售的任何成員均無直接或間接聯繫或聯繫。除在公開市場購買的證券 外，任何公司關聯公司均不是任何參與成員的股份或其他證券的所有者。沒有任何公司 附屬公司向任何參與成員提供次級貸款。出售證券所得款項(不包括註冊説明書及最終招股章程所披露的配售代理薪酬)將不會支付予任何參與會員、與參與會員有聯繫的任何 人士或參與會員的聯屬公司。除最終招股説明書所披露者外， 本公司於首次提交註冊説明書日期前180天內，並無直接或間接向配售代理髮行任何認股權證或其他證券或授予任何期權。除註冊説明書及最終招股説明書所披露的向配售代理髮行的證券外，在註冊説明書最初提交日期前180天內私下發行本公司證券的任何人士均不是參與會員、與參與會員有聯繫的人士或參與會員的聯屬公司。參與此次發售的任何成員均不與本公司存在利益衝突 。為此目的，當參與成員、參與成員的母公司或附屬公司或與參與成員有聯繫的任何人士合計實益擁有本公司未償還次級債務或普通股權益的10%或以上，或本公司優先股權益的10%或以上時，即存在“利益衝突”。“參與發售的FINRA會員”包括參與發售的會員的任何關聯人、該關聯人的 直系親屬的任何成員以及參與發售的會員的任何附屬公司。在本3.1(J)節中使用的術語“FINRA成員的附屬機構”或“附屬於FINRA成員的實體”是指控制、受FINRA成員控制或與FINRA成員處於共同控制之下的實體。如公司獲悉任何高級人員、董事或持有本公司10%或以上已發行普通股或等價物普通股的任何高級人員、 或擁有者成為或成為參與成員的聯屬公司或聯繫人士，本公司將向配售代理及配售代理律師提供意見。

(K) 董事會。董事會由本公司在Form 20-F標題為“董事、高級管理人員和員工”的年度報告標題下列出的人員組成。擔任董事會成員的人士的資格和董事會的整體組成符合2002年薩班斯-奧克斯利法案及其頒佈的適用於本公司的規則和交易市場規則。此外，至少大多數在董事會任職的人員符合交易市場規則所定義的“獨立”資格。

(L) 研發與優化問卷。據本公司所知，本公司各董事及高級管理人員最近填寫的問卷所載所有資料在各方面均屬真實及正確，本公司並未察覺有任何 資料會導致該等問卷所披露的資料變得不準確及不正確。

(M) 通過引用合併的陳述和保證。購買協議中向投資者作出的每一項陳述和擔保(連同任何相關的披露時間表)在此併入作為參考(如同在此完全重述)，並在此向配售代理作出，並以配售代理為受益人。

第 節3.交貨和付款。每筆交易將在Ellenoff Grossman&Schole LLP，1345 Avenue of the America，New York 10105(“安置代理律師”)的辦公室(或安置代理與公司商定的其他地點)進行。在符合本協議條款和條件的情況下，在該成交日期出售的證券的買入價在每次成交時應通過聯邦基金電匯支付，該證券應 在購買前至少一個工作日以配售代理可能要求的一個或多個名稱和麪額登記。

有關購買證券的文件(如果有)的交付應在配售代理律師辦公室進行。在結賬時採取的所有 操作應視為同時發生。

第 節4.公司的契諾和協議本公司還與安置代理簽訂了以下契約和協議：

(A) 註冊聲明很重要。本公司將在收到有關登記聲明的任何修訂已提交或生效的時間或最終招股章程的任何補充文件已提交的時間 後，立即通知配售代理，並會向配售代理提供副本。本公司將在任何招股説明書發佈之日之後，並只要招股説明書需要遞交招股説明書，將根據《證券交易所法案》第13(A)、14或15(D)條要求本公司向證監會提交的所有報告和任何最終委託書或信息説明書立即提交。 本公司將在收到有關通知後，立即通知配售代理：(I)證監會要求修改註冊説明書或修改或補充任何招股説明書或要求提供更多信息的任何請求，(Ii)監察委員會發出任何停止令，暫停註冊説明書或其任何生效後的修訂的效力，或針對任何公司文件(如有的話)或其任何修訂或補充發出任何命令，或發出任何阻止或暫停使用初步招股章程或最終招股章程或招股章程補編或其任何修訂或補充或註冊説明書的任何生效後修訂的命令，暫停證券在任何司法管轄區發售或出售的資格，暫停該機構或受威脅機構為任何該等目的而進行的任何法律程序，或委員會提出的修改或補充註冊説明書或招股説明書或提供補充信息的任何請求，(Iii) 任何州證券委員會發布任何程序，暫停證券在任何司法管轄區的發售或出售資格，或為此目的啟動或威脅任何程序；(Iv)郵寄和交付給委員會，以提交對註冊聲明或最終招股説明書的任何修訂或補充；(V)收到委員會的任何意見或要求提供任何額外信息；及(Vi)在本第4(A)節所述期間內發生任何事件，而根據本公司的判斷，該事件令在註冊聲明或最終招股章程中作出的任何重大事實陳述不真實，或需要對註冊聲明或最終招股章程作出任何更改，以使其中的陳述根據作出陳述的情況而不具誤導性。本公司應盡最大努力防止發出任何此類停止令，或阻止或暫停此類使用。如果委員會 在任何時間發出任何此類停止令或阻止或暫停通知，本公司將盡其最大努力使 儘快解除該命令，或將提交新的註冊聲明並盡其最大努力在可行的情況下儘快宣佈該新的註冊聲明生效。此外，本公司同意應遵守證券法第424(B)、430A、430B和430C規則(視情況而定)的規定，包括及時提交文件的規定，並將盡其合理努力確認委員會及時收到本公司根據該規則424(B) 提交的任何文件。

(B) 藍天合規。公司將以商業上合理的努力與配售代理和投資者合作，努力根據配售代理和投資者可能合理要求的司法管轄區(美國和外國)的證券法使證券符合出售資格，並將為此目的提出合理所需的申請、提交文件和提供信息 ，但公司不應被要求符合外國公司的資格，或在目前沒有資格或不需要提交此類同意的任何司法管轄區提交法律程序文件的一般同意書。 並進一步規定本公司不應被要求出示任何新的披露文件。本公司將不時編制及提交所需或可能需要的聲明、報告及其他文件，以便在配售代理合理地要求分銷證券的期間內繼續有效的資格。本公司將立即通知配售代理人暫停該證券在任何司法管轄區的發售、銷售或交易的資格或註冊(或任何與該等豁免有關的豁免)，或為任何該等目的而啟動或威脅進行任何法律程序，如 發出任何暫停該等資格、註冊或豁免的命令，本公司應盡其商業上合理的努力，使 儘快撤回該等資格、註冊或豁免。

(C) 對招股章程的修訂和補充及其他事項。本公司將遵守《證券法》和《交易所法》以及委員會在其項下的規則和條例，以允許完成本協議、公司文件和任何招股説明書中所設想的證券分銷。如果在法律規定招股説明書必須與公司文件或任何招股説明書擬進行的證券分銷有關的期間內(“招股説明書交付期”)，將發生任何事件，根據公司或配售代理或配售代理律師的合理意見，有必要根據公司文件或任何招股説明書作出陳述的情況，修改或補充該等文件或招股説明書，以作出陳述。或在任何時候有必要修改或補充公司文件或任何招股説明書或根據交易法提交任何公司文件以遵守任何法律，公司將立即準備並向委員會提交，並自費向配售代理和交易商提供對註冊聲明或註冊聲明、註冊文件或任何招股説明書的必要補充的適當修訂，以根據 公司文件和任何如此修訂或補充的情況作出陳述，經修訂或補充的註冊聲明、公司文件或任何招股説明書 是否符合法律規定。在修改註冊説明書或補充與發售相關的公司文件或任何招股説明書之前，公司將向配售代理提供該等擬議修訂或補充文件的副本，並且不會在兩(2)個工作日內提交配售代理合理反對的任何此類修訂或補充文件，前提是公司可以在要求提交該等文件或報告的時間內提交公司根據證券法或交易法或其頒佈的規則和法規合理地確定由公司提交的任何文件或報告。不論安置代理有何反對意見。

(D)招股章程的任何修訂和補充文件的副本。本公司將於發售日期起至發售最後截止日期較後的期間內，免費向配售代理提供招股説明書或招股説明書增刊及其任何修訂和補充文件的副本(視配售代理合理要求而定)。

(E) 免費編寫招股説明書。本公司承諾，除非事先獲得配售代理的書面同意，否則不會提出任何與證券有關的要約，而該要約將構成發行者自由寫作招股説明書，或將構成由本公司向委員會提交或根據證券法第433條保留的“自由寫作招股説明書”(定義見證券法第405條)。如配售代理以書面形式明確同意任何該等自由寫作招股章程(“準許自由寫作招股章程”)，本公司承諾： 其將(I)將每份準許自由寫作招股章程視為發行人自由寫作招股章程，及(Ii)遵守證券法第164條及第433條適用於該等準許自由寫作招股章程的規定，包括及時向證監會提交文件、圖例及備存紀錄。

(F) 轉接代理。公司將自費為普通股設立登記處和轉讓代理處。

(G) 定期報告義務。在招股説明書交付期內，本公司將按交易所法令規定的時間和方式，及時向委員會和交易市場提交根據交易所法令規定須提交的所有報告和文件。

(H) 其他文檔.本公司將於配售代理或投資者認為合理需要或適當的情況下訂立任何認購、購買或其他慣常協議以完成發售，而所有協議的形式及實質將為本公司、配售代理及投資者合理接受。本公司同意，配售代理可依賴、 且各自均為任何該等購買、認購或與投資者在發售中與投資者訂立的其他協議所載陳述及保證及適用契諾的第三方受益人。

(一) 不得操縱價格. 本公司不會直接或間接採取任何旨在或已構成 的行動，或根據交易所法案或其他方式合理預期會導致或導致本公司任何證券價格穩定或操縱的任何行動，以促進證券的出售或再出售。

(J) 確認。本公司承認，配售代理向本公司提供的任何建議完全是為了公司董事會的利益和使用，未經配售代理事先書面同意，不得使用、複製、傳播、引用或引用。

(K) 發售公告。本公司確認並同意，配售代理可在交易完成後將其參與此次發售的情況公之於眾。

(L){br]依靠他人。該公司確認，它將依靠自己的法律顧問和會計師提供法律和會計建議。

(M) 研究事項。通過簽訂本協議，配售代理不會 明示或隱含地提供對公司有利或持續研究覆蓋範圍的任何承諾，公司特此 承認並同意，配售代理選擇作為此次發行的配售代理絕不以配售代理提供公司有利或任何研究覆蓋範圍為條件。根據FINRA規則2241(B)(2)(K)，雙方確認並同意配售代理沒有直接或間接地向公司提供有利的研究、特定評級或特定價格目標，或威脅要改變研究、評級或價格目標，或沒有為獲得業務或補償而提供誘因。本公司特此在法律允許的最大範圍內放棄並免除本公司可能因其獨立研究分析師和研究部門表達的觀點與配售代理的投資銀行部門向本公司傳達的觀點或建議不同或不一致而可能產生的任何利益衝突的任何索賠。本公司承認，配售代理是一家提供全面服務的證券公司，因此，在符合適用證券法律的情況下，可不時為其自己的賬户或其客户的賬户進行交易，並持有本公司債務或股權證券的多頭或空頭頭寸。

(N)後續 股權銷售。

(I) 自本章程日期起至截止日期後九十(90)日，本公司或任何附屬公司不得(I)發行、訂立任何協議以發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物，或 (Ii)提交任何登記聲明或其修訂或補充文件，但最終招股章程或以S-8表格提交與任何僱員福利計劃有關的登記聲明除外。

(Ii) 儘管有上述規定，本第4(O)條不適用於豁免發行，但任何浮動利率交易 (定義見購買協議)均不屬於豁免發行(定義見購買協議)。

第(Br)節：安置代理人的義務條件。安置代理在本協議項下的義務應以本協議第2節所述的本公司方面陳述和擔保的準確性為條件，包括在本協議生效之日和在每個截止日期之前，本公司在該日期和截止日期是否及時履行本協議項下的契約和其他義務，以及遵守下列各項附加條件：

(A)會計師慰問信。於本公告日期，配售代理應已收到且本公司應已安排將Brightman Almagor Zohar&Co.(德勤全球網絡中的一家獨立註冊會計師事務所(本公司的獨立註冊會計師事務所))於本公告日期以令配售代理滿意的形式及實質致信配售代理。該函件不得披露本公司的 狀況(財務或其他)、盈利、營運、業務或前景與公司註冊文件或適用的招股章程或招股章程副刊所載的任何改變，而配售代理個人認為該等改變屬重大及不利，而根據配售代理個人判斷，該等招股説明書所預期的發售證券並不切實可行或不可取。

(B) 遵守登記要求；沒有停止令；FINRA沒有反對。每份招股説明書(根據規則 424(B))和“自由撰寫招股説明書”(如證券法第405條所界定)，應酌情向證監會正式提交；不得發佈暫停登記聲明或其任何部分效力的停止令，證監會也不得為此發起或威脅任何程序；不得發佈阻止或暫停使用任何招股説明書的命令，證監會也不得為此發起或威脅任何程序。任何證券事務監察委員會、證券監管當局或證券交易所均不得發出任何具有停止或暫停分銷證券或本公司任何其他證券的命令，亦不得為此目的而提起或懸而未決的法律程序，或據本公司所知，任何證券事務監察委員會、證券監督管理當局或證券交易所擬進行的法律程序 ；監察委員會要求提供額外資料的所有要求應已 得到遵守；FINRA不得對配售條款及安排的公平性及合理性提出異議。

(C) 公司程序。與本協議、註冊聲明和每份招股説明書以及證券的註冊、銷售和交付有關的所有公司訴訟和其他法律事項，應以配售代理律師合理地 滿意的方式完成或解決，並應已向該律師提供其 合理要求的文件和信息，以使該律師能夠傳遞本條款5中提及的事項。

(D) 沒有重大不利變化。在本協議簽署及交付後及每個截止日期前，根據配售代理與本公司磋商後的唯一判斷，自注冊聲明及招股章程所載條件或業務活動的最後日期(“重大不利變化”)起，本公司的狀況或業務活動(財務或其他方面)將不會發生任何重大不利影響或任何涉及預期重大不利變化的 發展。

(E)公司律師的意見。安置代理應在每個截止日期收到：(I)截至截止日期的美國法律顧問對公司的有利意見，包括但不限於致安置代理的負面保證函，其形式和實質令安置代理滿意；(Ii)以色列法律顧問 在截止日期對公司的有利意見，其形式和實質令安置代理滿意；以及(Iii)知識產權法律顧問對公司的有利意見，包括但不限於負面保證函，以安置代理人滿意的形式和實質寫給安置代理人。

(F)《高級船員證書》。配售代理應在每個截止日期收到一份由公司首席執行官和首席財務官簽署的、日期為 的公司證書，表明該證書的簽字人已審閲了註冊聲明、公司文件、招股説明書和本協議，並進一步表明：

(I) 公司在本協議中的陳述和保證在所有重要方面均真實無誤，如同在截止日期作出的一樣，且公司已遵守所有協議並滿足其在截止日期或之前應履行或滿足的所有條件；

(Ii) 尚未發佈暫停註冊聲明或招股説明書的有效性的停止令，也未就此目的提起或懸而未決的訴訟，或據本公司所知，根據《證券法》受到威脅；美國的任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所均未發佈 具有停止或暫停分銷本公司證券或任何其他證券的命令 ，也未為此目的而提起或懸而未決的訴訟，或據本公司所知，美國的任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所正在考慮提起訴訟。

(Iii) 當《註冊表》生效時，在銷售時，以及之後直至該證書交付為止的任何時間，《註冊表》和《公司文件》(如果有)在該等文件生效或提交給證監會時，以及任何招股説明書，均包含《證券法》和《交易法》及其適用的證監會規則和條例(視具體情況而定)要求納入的所有重要信息。在所有重要方面， 符合《證券法》和《交易法》以及委員會在其下的適用規則和條例的要求(視具體情況而定)，註冊聲明和公司文件(如有)以及任何招股説明書沒有也不包括 對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述的或作出陳述所必需的重大事實 ，根據其作出陳述的情況，不誤導(然而，如果，本款第(Iii)款中包含的前述陳述和擔保不適用於根據配售代理明確向公司提供的書面信息而作出的任何陳述或遺漏(br})，並且自注冊聲明的生效日期起，未發生證券法及其下的委員會規則和法規要求在公司文件中闡述的事件；和

(Iv) 在註冊説明書、公司註冊文件及任何招股章程分別提供資料的日期後，本公司或任何附屬公司並無：(A)任何重大不利變化；(B)除在正常業務過程中進行的交易外，對本公司及其附屬公司整體而言屬重大的任何交易；(C)本公司或任何附屬公司產生的任何直接或或有責任，即 對本公司及附屬公司整體而言屬重大的，但在正常業務過程中產生的債務除外；(D)本公司或任何附屬公司股本的任何重大變動(因行使未償還購股權或認股權證而產生的變動除外)或未償債務；(E)本公司股本中已宣派、支付或作出的任何類別的股息或分派；或(F)本公司或任何附屬公司的財產已遭受或將遭受重大不利影響的任何損失或損害(不論是否投保)。

(G) 帶下慰問信. 在每個成交日期，配售代理應已收到來自Brightman Almagor Zohar& Co.(德勤全球網絡中的一家律師事務所、一家獨立註冊會計師事務所或該公司的其他獨立註冊會計師事務所)的信函，其日期為該成交日期，其格式和實質內容令配售代理滿意，表明他們重申根據本條款第5款(A)款提供的信函中所作的陳述，但其中所指的進行程序的指定日期不得超過該成交日期 之前的三個工作日。

(H) 鎖定協議。在此日期，配售代理應已收到本公司每位董事和高級管理人員以附件A所附的形式簽署的鎖定協議。除延長禁售期外，本公司不得修改、修改、放棄或終止任何禁售協議的任何條款，並應根據其條款執行每一份禁售協議的規定。如果鎖定協議的任何一方違反了鎖定協議的任何規定，公司應立即盡其最大努力尋求該鎖定協議條款的具體履行。

(I) 聯交所上市普通股應根據交易所法令登記並在交易市場上市，且本公司不得根據交易所法令採取任何旨在終止或可能終止普通股登記的行動，或將普通股從交易市場摘牌或暫停交易，也不應 收到任何暗示委員會或交易市場正在考慮終止該等登記或上市的信息。

(J) 其他文件。在每個成交日期或之前，配售代理和配售代理的律師應已收到他們可能合理需要的信息和文件，以使他們能夠傳遞本協議中所設想的證券的發行和銷售，或證明本協議中任何陳述和擔保的準確性，或對本協議所載任何條件或協議的滿足情況。

如果第5款中規定的任何條件在需要滿足時未得到滿足，安置代理可在截止日期當日或之前的任何時間通知公司終止本協議，除第6款(費用支付)、第7款(賠償和出資)和第8款(交付後的申述和賠償)應始終有效外，任何一方均不對任何其他方承擔任何責任。

第 節6.支付費用。本公司同意支付本公司因履行本協議項下義務及擬進行的交易而產生的所有成本、費用及開支，包括但不限於：(I)與證券的發行、交付及資格有關的所有費用(包括所有印刷及雕刻費用)；(Ii)普通股的登記及轉讓代理的所有費用及費用；(Iii)與證券的發行及銷售有關的所有必要的發行、轉讓及其他印花税；(Iv)公司律師、獨立公眾或註冊會計師及其他顧問的所有費用和開支；(V)與編制、印刷、歸檔、運送和分發註冊説明書(包括財務報表、證物、時間表、同意書和專家證書)、初步招股説明書、最終招股説明書和每份招股説明書副刊(如有)以及與本協議有關的所有修訂和補充的所有費用和開支；(Vi)公司或配售代理因根據國家證券或藍天法律或任何其他國家/地區的證券法進行發售和出售的全部或任何部分證券的資格或註冊(或獲得資格或註冊豁免)而招致的所有備案費用、合理的律師費和支出，並在配售代理提出要求的情況下，編制和印刷《藍天調查》、《國際藍天調查》或其他備忘錄及其任何補充材料，向配售代理告知該等資格、註冊和豁免； (Vii)FINRA審查和批准配售代理參與證券發行和分銷的相關備案費用；(Viii)與將普通股和認股權證股票納入交易市場相關的費用和開支；(Ix)與公司和配售代理的員工在“路演”上的差旅和住宿相關的所有成本和開支(如果有)；以及(X)註冊説明書中支出一節中提及的所有其他費用、成本和開支。儘管如上所述，公司應報銷安置 代理商費用(連同支持發票/收據)的最高總額不得超過100,000美元。

第(Br)節7.賠償和貢獻。

(A) 本公司同意賠償配售代理、其聯營公司及每名控制配售代理的人士 (按證券法第15條的定義)，以及配售代理、其聯營公司及其 聯營公司的董事、高級人員、代理及僱員，以及每名該等控制人士(配售代理及各該等實體或個人)，並使其免受損害。“受保障人”) 任何損失、索賠、損害賠償、判決、評估、費用和其他責任(統稱為“負債”)， 並應向每名受保障人償還所有費用和開支(包括一名律師為所有受保障人支付的合理費用和開支，除非本協議另有明確規定)(統稱為“費用”)，與受保障人因調查、準備、進行或抗辯尋求賠償的任何訴訟、索賠、訴訟、調查或法律程序而招致的費用和開支相同。 “訴訟”)，不論任何受保障人士是否為其中一方，(I)因註冊聲明、任何公司文件或招股章程所載的任何重大事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述所引起或引起的或與之相關的，或因遺漏或被指稱遺漏作出該等陳述所需的重大事實而引起或引起的，但考慮到作出該等陳述的情況，並非誤導性的(不包括其中的不真實陳述或被指稱的不真實陳述，或遺漏或被指稱的遺漏)，與受保障人有關的信息(br}由該受保障人或其代表以書面明確提供以供在公司文件中使用) 或(Ii)任何受保障人根據本協議提供或將提供的建議或服務、由此預期的交易或任何受保障人與任何此類建議、服務或交易相關的行為或不作為而產生的或與之相關的其他方面的信息；但是，僅在第(Ii)款的情況下，公司不對任何受保障人的任何債務或費用負責，而該責任或費用最終被司法判定為完全是由於該受保障人在任何建議、行動、以上 所述的不作為或服務，或(Y)在發售中使用與發售證券有關的任何發售材料或資料，而該等資料或資料未獲本公司授權使用，並構成嚴重疏忽或故意失當行為。 本公司亦同意補償每位受保障人因執行該等 受保障人在本協議項下的權利而產生的所有開支。

(B) 在受保障人收到根據本協議可要求賠償的針對該受保障人的實際通知後，該受保障人應立即以書面通知本公司；但任何受保障人未能如此通知本公司，並不解除本公司可能因本賠償或其他原因而對該受保障人承擔的任何責任，除非本公司因此而蒙受損害。 如果安置代理提出要求，公司應承擔任何此類行動的辯護，包括聘請對安置代理合理滿意的律師 ，該律師也可以是公司的律師。任何受保障人有權在任何此類訴訟中聘請單獨的 律師並參與辯護，但該律師的費用和支出應由該受保障人承擔，除非：(I)本公司未能迅速承擔辯護並聘請律師，或(Ii)任何此類訴訟的指名方(包括任何受阻抗方)包括該受保障人和本公司，而該受保障人應獲大律師的合理意見告知，實際存在利益衝突，以致公司挑選的大律師不能同時代表公司(或該律師的另一名客户)及任何受保障人；但在此情況下，除任何當地律師外，本公司不承擔任何訴訟或相關訴訟中所有受保障人員的一家以上律師事務所的費用和開支。對於未經公司書面同意(不得無理扣留)而達成的任何訴訟的任何和解，公司概不負責。此外，未經安置代理事先書面同意(不得無理扣留)，本公司不得和解、妥協或同意登記任何判決，或以其他方式尋求終止任何懸而未決或受威脅的訴訟(不論該受保障人士是否為訴訟一方)，除非該和解、妥協、同意或終止 包括無條件免除每名受保障人士因該訴訟而產生的所有法律責任，而該等訴訟可根據本協議尋求賠償或分擔。本合同所要求的賠償應在調查或辯護過程中定期支付，金額為 ，因為此類費用、損失、損害或責任已經發生，並且是到期和應支付的。

(C) 如果除根據本協議外，受保障人無法獲得上述賠償，公司應按適當的比例分擔該受保障人已支付或應付的債務和費用，以反映 (I)本公司和安置代理及任何其他受保障人的相對利益，另一方面，本協議規定的事項，或(Ii)適用法律不允許前一條款規定的分配 。在與該等負債或開支有關的事宜上，公司、配售代理及任何其他受保障人士的相對利益及相對過失，以及任何其他相關的衡平法考慮事項，均不例外。但在任何情況下，公司出資不得少於所需金額 ，以確保所有受賠人不承擔超過安置代理根據本協議實際收到的費用的任何債務和費用。就本段而言，本協議預期事項對 公司及配售代理的相對利益，應視為 與(A)本公司在本協議範圍內的一項或多項交易中已支付或預期支付或已收取或預期將收到的總價值， 與(B)根據本協議支付予配售代理的費用。儘管如此，任何犯有欺詐性失實陳述罪的人 無權從沒有犯有欺詐性失實陳述罪的一方獲得捐款。

(D) 本公司亦同意，任何受保障人士不會就任何受保障人士根據本協議提供或將提供的意見或服務而對本公司負任何責任(不論直接或間接，以合約或侵權或其他方式) 任何受保障人士根據本協議擬進行的交易或任何受保障人士在任何該等建議、服務或交易中的作為或不作為， 本公司的責任(及相關開支)除外，而該等責任(及相關開支)最終經司法裁定完全是由於該受保障人士在任何該等建議、行動、不作為或服務。

(E) 本協議規定的本公司的報銷、賠償和出資義務應適用於本協議的任何修改，並且無論本協議項下或與本協議相關的任何受保障人服務的終止或完成情況如何，本公司的報銷、賠償和出資義務均應保持完全效力。

第 節8.交付後的申述和賠償。本公司或任何控制本公司的人士、本公司高級管理人員及根據本協議所載或根據本協議作出的配售代理各自的賠償、協議、陳述、保證及其他 聲明將繼續有效，而不論配售代理、本公司或其任何合夥人、高級管理人員或董事或任何控制人(視屬何情況而定)或其代表所作的任何調查，本公司或其任何合夥人、高級管理人員或董事或任何控制人(視屬何情況而定)將繼續有效，並將在根據本協議出售的證券的交付及付款以及本協議的任何終止後繼續有效。配售代理或公司、其董事或高級管理人員或控制公司的任何人的繼承人有權享受本協議中包含的賠償、繳費和 報銷協議的好處。

第 節9.通知。本合同項下的所有通信應以書面形式進行，並應郵寄、親手遞送或通過電子郵件發送給本合同各方，確認方式如下：

如果將 發送到上述地址，請注意：詹姆斯·西格爾，總法律顧問，電子郵件：jsiegel@max grp.com

使用 將副本複製到：

Ellenoff Grossman&Schole LLP

美洲大道1345號，11樓

紐約，郵編：10105

電子郵件： capmkts@egsllp.com

如果 給公司：

Galmed 製藥有限公司

Tiomkin街16號

特拉維夫，以色列6578317

電子郵件： _

注意： _

使用 將副本複製到：

格林伯格，P.A.特勞裏格

阿茲列利中心一號

圓形 塔，30層

梅納赫姆大街132號

電話：6701101

電子郵件： _

注意： _

本合同任何一方均可通過書面通知其他方更改接收通信的地址。

第 節10.繼承人。本協議適用於本協議雙方的利益並對其具有約束力，並對本協議第7節所述的員工、高級職員、董事和控制人及其各自的繼承人和遺產代理人 以及其他任何人不享有本協議項下的任何權利或義務。

第 節11.部分不可執行性。本協議任何章節、段落或規定的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他章節、段落或條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款、條款或條款因任何原因被確定為無效或不可執行，則應被視為進行了使其有效和可執行所需的微小更改(並且 僅有微小更改)。

第 節12.適用法律規定。本協議應視為在紐約市訂立和交付，本訂約函和擬進行的交易均受紐約州國內法的效力、解釋、解釋、效力和所有其他方面的管轄，而不考慮其法律原則的衝突。配售代理和公司：(I)同意因本聘書和/或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律訴訟、訴訟或法律程序應僅在紐約縣最高法院或美國紐約南區地區法院提起，(Ii)放棄其可能對 任何此類訴訟、訴訟或訴訟地點提出的任何反對意見，以及(Iii)不可撤銷地同意紐約州最高法院的管轄權。和美國紐約南區地區法院在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中。安置代理和公司還同意接受並確認在紐約最高法院、紐約縣或紐約南區美國地區法院的任何此類訴訟、訴訟或訴訟中可能送達的任何和所有法律程序文件，並同意以掛號郵寄至公司地址的方式向公司送達法律程序文件在各方面應被視為在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中向公司送達有效的法律程序文件。而在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中，以掛號信郵寄至安置代理地址的方式向安置代理送達的程序應在各方面被視為對安置代理的有效送達。儘管本聘任函對 有任何相反的規定，本公司同意，配售代理或其關聯公司，以及配售代理各自的高級管理人員、董事、員工、 代理和代表、其關聯公司以及控制配售代理或其任何關聯公司的其他每個人(如果有)，均不對本公司就本文所述的約定和交易或與本文所述的約定和交易承擔任何責任(無論是直接或間接的合同、侵權或其他方面)，但對損失、索賠、經司法最終認定為該等個人或實體的故意不當行為或嚴重疏忽所致的損害或責任。如果任何一方發起訴訟或訴訟以強制執行本協議的任何規定，則在該訴訟或訴訟中勝訴的一方應由另一方補償其合理的律師費和其他費用以及因該訴訟或訴訟的調查、準備和起訴而產生的費用。除上述規定外，本公司已確認已指定Puglisi&Associates為其授權代理(“授權代理”) 安置代理的董事、高級管理人員、合作伙伴、僱員和代理人以及安置代理的每一關聯公司可在因本協議或交易文件或本協議擬進行的交易而引起或基於的任何訴訟、訴訟或法律程序中向其送達訴訟程序。並明確 接受任何此類法院對任何此類訴訟、訴訟或程序的非專屬管轄權。本公司在此代表 並保證授權代理人已接受該委任並已同意擔任送達法律程序文件的上述代理人，而本公司同意採取任何及所有行動，包括提交任何及所有文件以繼續上述委任的全部效力及效力 。

第(Br)節13.總則

(A) 本協議構成本協議各方的完整協議，並取代所有先前的書面或口頭協議以及與本協議標的有關的所有同期口頭協議、諒解和談判。儘管本協議有任何相反規定，本公司與Maxim Group LLC於2023年6月12日訂立的聘用協議(“聘用協議”) 將繼續有效，而其中的條款將繼續有效，並可由配售代理根據其條款繼續生效及強制執行，但倘若聘用協議的條款與本協議的條款發生衝突，則以本協議的條款為準。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應為正本， 其效力與簽署本協議及本協議的簽署在同一份文書上的效力相同。除非得到本協議所有各方的書面同意，否則不得對本協議進行修改或修改 ，除非本協議中的任何條款(明示或默示)均由 受惠各方以書面放棄，否則不得放棄本協議的任何條款。本協議各節標題僅為方便雙方使用，不得影響本協議的解釋或解釋。

(B) 本公司承認，就發售證券而言：(I)配售代理對 公司的責任純屬合約及商業性質；(Ii)配售代理行事與本公司或任何其他人士保持距離，並非本公司或任何其他人士的代理，亦不欠 任何其他人士的受信責任；(Iii)配售代理只欠本公司本協議所載的該等責任及義務；及(Iv)配售代理可能擁有與本公司不同的權益。本公司在適用法律允許的最大範圍內，免除因違反或涉嫌違反與發售證券有關的受託責任而可能對配售代理提出的任何索賠。

[此頁的其餘部分已被故意留空。]

如果上述內容符合您對我們協議的理解，請在下面簽署，本文件及其所有副本將根據其條款成為具有約束力的協議。

茲確認並接受上述首次寫入的日期起生效的前述配售代理協議。

附件 A

鎖定協議格式

__________, 2023

Maxim Group LLC，

作為安置代理 ：

女士們、先生們：

簽字人不可撤銷地同意Maxim的意見，即從本協議簽署之日起至截止日期後九十(90)天(該期間為 “限制期”)，簽字人不得要約、出售、簽訂出售合同、質押、質押或以其他方式處置(或進行任何旨在或可能合理地預期導致由簽字人或簽字人的任何關聯公司進行的處置(無論是通過實際的 處置或因現金結算或其他而產生的有效經濟處置)的交易)，直接或間接，或設立或增加 經修訂的一九三四年證券交易所法令(“證券交易法”)第16條所指的認沽同等倉位或清算或減少催繳等值倉位，有關本公司任何普通股或可轉換、可交換或可行使為本公司普通股的證券， 可由簽署人實益擁有、持有或其後收購的( “證券”)。受益所有權應按照《交易法》第13(D)條計算。

為進一步履行簽字人在本協議項下的義務，簽字人授權本公司在限制期內拒絕轉讓證券的任何轉讓代理，並註明對證券登記冊和其他與證券有關的記錄的停止轉讓限制，而簽署人是證券的記錄所有者，轉讓這些記錄將違反 本信函協議。

儘管有上述規定，但在符合下列條件的情況下，只要公司在轉讓前從每個受贈人、受託人、分銷商或受讓人(視屬何情況而定)收到一份 簽署的鎖定期協議(以本函件協議的形式)，則簽署人可以轉讓證券，但根據下文第(Viii)節和第(Br)(Ix)節進行的轉讓除外：

此外，儘管有上述規定，本函件協議不應限制在(I)行使根據本公司任何僱員福利計劃 授出的任何購股權或限售股單位或其他股權獎勵時向下文簽署的 交付普通股；惟因行使該等權利而收購的任何普通股或證券將受本函件協議或(Ii)行使認股權證所載的限制所規限；惟就行使該等權利而交付予下文 的普通股須受本函件協議所載的限制所規限。

此外， 簽署人可訂立任何符合交易所法令第10b5-1條而制定的新計劃；但條件是：(I)只有在限制期內並無就設立該計劃向美國證券交易委員會或其他適用的監管當局作出任何公告或備案，以及(Ii)在限制期內並無根據該計劃出售普通股 ，該計劃才可成立。

簽字人 確認本函件協議的簽署、交付和履行是促使配售代理完成配售代理協議規定的交易的重要誘因，Maxim有權具體履行簽字人在本協議項下的義務。簽署人在此表示，簽署人有權簽署、交付和履行本函件協議，簽署人已為此獲得充分的考慮，且簽署人將從配售代理協議預期的交易結束中間接受益。

簽署人理解，如果協議未生效，或如果協議(除協議中在終止後仍然有效的條款外)在支付和交付協議項下將出售的普通股之前終止或終止，則簽署人將被解除本函件項下的所有義務。

未經公司、Maxim和 簽署人的書面同意，不得在任何方面修改或以其他方式修改本書面協議。本書面協議應根據紐約州的法律進行解釋和執行，而不考慮法律衝突原則。以下籤署人在此不可撤銷地接受位於紐約南區的美國地區法院和位於曼哈頓的紐約州法院的專屬管轄權，以便 因本函件協議而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或法律程序，並特此放棄並同意不在 中主張任何此類訴訟、訴訟或程序：(I)不受該法院的管轄權管轄；(Ii)該訴訟、訴訟或法律程序是在不方便的法院提起的；或(Iii)訴訟的地點，行為或程序不適當。簽署人 在此不可撤銷地放棄以面交方式送達法律程序文件，並同意在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中送達的法律程序文件副本 按根據配售代理協議或購買協議向公司發出通知的有效地址發送給公司，並同意該等送達應構成良好及充分的法律程序文件及有關通知的送達。簽字人特此 放棄接受陪審團審判的任何權利。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達程序的任何權利。簽署人同意並理解本函件協議不打算在簽字人與任何買方之間建立任何關係，任何買方無權就本函件協議中考慮的事項投票，且不會因本函件協議而產生或打算髮行或出售證券。

本函件協議對以下籤署人在證券方面的繼承人和受讓人具有約束力，任何此類繼承人或受讓人應為配售代理的利益訂立類似的協議。本書面協議的目的是為了本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定。

* 簽名頁後面是*

本函件協議可以兩份或多份副本簽署，所有副本合在一起可被視為同一份協議。

通過在下面簽署，公司同意執行本信函協議中規定的轉讓限制。