正如 於2023年6月28日提交給美國證券交易委員會的那樣。

註冊號：333-272722

美國 美國

證券交易委員會

華盛頓，哥倫比亞特區20549

第1號修正案

至

表格 F-1

根據1933年《證券法》登記的聲明

Galmed 製藥有限公司
(註冊人的確切姓名在其章程中規定)

將 拷貝到：

建議向公眾出售的大約 開始日期：在本合同生效日期後在切實可行的範圍內儘快開始。

如果根據《證券法》第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選下面的框。

如果根據證券法下的第462(B)條規則，提交此表格是為了註冊發行的額外證券，請選中下面的 框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。

新興的成長型公司☐

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

† 新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以將其生效日期延後至註冊人應提交進一步修訂，明確聲明本註冊聲明此後將根據證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於根據上述第8(A)條行事的委員會可能決定的日期生效。

此初步招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約 ，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

最高可達4,716,981股普通股

購買最多4,716,981股普通股和最多4,716,981股預資金權證

預籌資權證相關的普通股

Galmed 製藥有限公司

我們 盡最大努力發行Galmed PharmPharmticals Ltd.最多4,716,981股普通股，每股面值0.15新謝克爾，假設公開發行價為每股普通股3.18美元，這是我們的普通股在 納斯達克資本市場或納斯達克，2023年6月27日的收盤價。

我們 還向某些購買者提出要約，這些購買者在本次發售中購買普通股將導致購買者與其關聯公司和某些關聯方一起實益擁有超過4.99%(或在購買者選擇時，9.99%)我們的已發行普通股 緊隨本次發售完成後，有機會購買預先出資的認股權證或預先出資的認股權證，以取代普通股，否則將導致該購買者的 實益所有權超過4.99%(或，在買方的選舉中，我們的已發行普通股的9.99%)。每份預籌資權證的收購價為3.179美元(相當於本次發行中將出售的每股普通股的假定公開發行價)。減號0.001美元，每股預籌資權證的普通股行使價)。預付資金認股權證可立即行使(受實益所有權上限限制)，並可隨時行使，直至所有預付資金認股權證全部行使 。對於我們出售的每一份預融資權證(不考慮其中規定的任何行使限制)，我們提供的普通股數量將一對一地減少。有關更多信息，請參閲“已發行證券説明”。

我們 也在登記在行使本公司提供的預融資認股權證後可不時發行的普通股。我們將普通股和預融資權證(如果有的話)統稱為證券。

我們的 普通股在納斯達克上掛牌交易，代碼是“GLMD”。2023年6月27日，我們的普通股在納斯達克上的最新銷售價格為每股3.18美元。預融資權證沒有成熟的交易市場，我們預計不會出現活躍的交易市場。我們不打算在任何證券交易所或其他交易市場上市預融資權證。如果沒有活躍的交易市場，預融資權證的流動性將受到限制。

此次發行的證券的公開發行價將在定價時確定，並可能低於當時的 當時的市場價格。因此，本招股説明書中使用的假設公開發行價格可能不代表最終公開發行價格。最終公開招股價格將由我們與投資者根據一系列因素進行協商確定，這些因素包括我們的歷史和前景、我們經營的行業、我們過去和現在的經營業績、我們高管之前的經驗以及本次發行時證券市場的總體狀況。

這些證券將以固定價格發行，預計將在一次成交中發行。我們預計本次發售將在本次發售開始後的兩個工作日內完成 ，這將是我們簽訂配售代理協議以出售在此發售的證券的日期。我們預計在2023年7月15日或之前完成發行。我們將在收到我們收到的投資者資金後，交付與本次發行相關的所有證券交付/付款/收據/付款 。因此，我們和配售代理都沒有作出任何安排，將投資者資金存入托管賬户或信託賬户，因為配售代理不會收到與出售本協議項下提供的證券相關的投資者資金 。

根據美國聯邦證券法的定義，我們 是“外國私人發行人”，上市公司的報告要求有所降低。有關更多信息，請參閲“招股説明書摘要--作為外國私人發行商的影響”。

從2023年5月15日起，我們對我們的授權普通股進行了15股1股的反向拆分，包括我們已發行和已發行的普通股 ，每股面值相應從每股0.01新謝克爾增加到每股0.15新謝克爾。除本招股説明書另有規定外，本招股説明書所載的股份及每股資料，除本招股説明書其他部分所載的歷史財務報表及相關附註外，均具有反向股份分拆的效力。

我們 已聘請Maxim Group LLC作為我們的獨家配售代理，或Maxim或配售代理，以盡其合理的最大努力 徵集要約，以在此次發行中購買我們的證券。配售代理不會購買或出售我們 提供的任何證券，也不需要安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。由於本次招股沒有最低招股金額要求作為完成本次招股的條件，因此目前無法確定實際公開招股金額、配售 代理費和我們獲得的收益(如果有)，可能會大大低於上文和本招股説明書規定的總最高招股金額 。我們已同意向安置代理支付下表中所列的安置代理費用。有關更多信息，請參閲本招股説明書第22頁的“分銷計劃”。

投資我們的證券涉及高度風險。見第5頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會(或美國證券交易委員會)、任何國家或其他外國證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

Maxim Group LLC

本招股説明書的日期為2023年。

目錄表

本招股説明書是我們已向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分， 包括的證物提供了本招股説明書中討論的事項的更多詳細信息。在做出投資決定之前，您應該閲讀本招股説明書和提交給美國證券交易委員會的相關 展品。

您 應僅依賴本招股説明書或招股説明書附錄或任何免費撰寫的招股説明書或其修正案中提供的信息 。我們和安置代理都沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。對於其他人可能向您提供的任何信息 ，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。您應 假定本招股説明書中的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或任何證券銷售時間 。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：我們和配售代理均未在任何需要為此採取行動的司法管轄區(美國除外)進行任何允許本次發行、持有或分發本招股説明書的行為。您 需要告知您自己，並遵守與此次發行和分發本招股説明書相關的任何限制。

在本招股説明書中，除文意另有所指外，“我們”、“公司”和“Galmed”均指Galmed製藥有限公司及其子公司。所有提到的Aramchol指的是Aramchol酸或Aramchol葡甲胺(鹽)，除非上下文另有要求。凡提及“股份”或“普通股”，均指我們的普通股，每股面值0.15新謝克爾。所有提到“以色列”的地方都是指以色列國。“美國公認會計原則”是指美國公認的會計原則。

除非 另有説明，否則我們在本招股説明書中提供的或通過引用併入本招股説明書的所有財務信息 均根據美國公認會計準則編制。任何表格中所列金額的合計和總和之間的任何差異都是由於舍入。 除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的或通過引用併入本招股説明書中的特定年度的財務和運營數據，是指本公司截至該 年度12月31日的會計年度。我們的報告貨幣和財務貨幣是美元。在本年度報告中，“NIS”是指新以色列謝克爾， 而“美元”、“美元”和“美元”是指美元。

本招股説明書中提及的所有 商標或商品名稱均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱不帶®和™符號，但此類提及不應被解釋為其各自所有者不會根據適用法律最大限度地主張其權利的任何指示。我們 不打算使用或展示其他公司的商標和商品名稱，以暗示與任何其他公司的關係，或我們的背書或贊助 。

本招股説明書包括統計、市場和行業數據以及預測，這些數據和預測是我們從公開提供的信息以及我們認為可靠的來源的獨立行業出版物和報告中獲得的。這些公開提供的行業出版物和報告 一般聲明他們從他們認為可靠的來源獲得信息，但不保證信息的準確性 或完整性。

從2023年5月15日起，我們對我們的授權普通股進行了15股1股的反向拆分，包括我們已發行和已發行的普通股 ，每股面值相應從每股0.01新謝克爾增加到每股0.15新謝克爾。除本招股説明書另有規定外，本招股説明書所載的股份及每股資料，除本招股説明書其他部分所載的歷史財務報表及相關附註外，均具有反向股份分拆的效力。

招股説明書 摘要

本摘要重點介紹了我們認為重要的、包含在本招股説明書其他地方或通過引用併入本招股説明書的信息。此 摘要不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在您決定投資我們的證券之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括“風險因素”部分和財務報表 和通過引用併入本招股説明書的相關説明，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件，在投資我們的證券之前，請參閲“以參考方式註冊”項下描述的文件。

公司 概述

我們 是一家專注於Aramchol開發的生物製藥公司。我們幾乎只專注於開發用於治療肝病的Aramchol，目前正在開發用於PSC的Aramchol，並探索將Aramchol開發用於肝病以外的其他纖維炎症適應症的可行性。我們還與希伯來大學合作開發AMILO-5MER，一種5個氨基酸的合成肽。

2019年9月，我們啟動了我們的第三階段ARM研究，以評估Aramchol對NASH和纖維化患者的療效和安全性。 ARM研究最初由兩部分組成，即基於隨機、雙盲、安慰劑對照的組織學註冊 部分和基於臨牀的部分，受試者將繼續接受相同的治療約五年。2020年12月，我們宣佈將150名患者的開放標籤部分添加到ARM研究中，並暫停將新患者隨機分配到ARM的基於安慰劑對照的雙盲組織學註冊部分，因為所有登記的患者都過渡到了開放標籤部分。

2022年5月，我們宣佈了擴展到新的抗纖維化適應症的計劃，以最大限度地發揮Aramchol的潛力，同時 停止其盔甲研究的開放標籤部分已達到其目標。同時，我們啟動了成本削減計劃，並啟動了評估我們的戰略選擇的流程。隨着我們的裝甲研究的開放標籤部分終止 ，我們目前預計不會在短期內啟動裝甲研究的第二部分，但計劃在食品和藥物管理局和市場條件允許的情況下恢復裝甲研究 ，並在獲得足夠資金的情況下進行。

2023年5月，我們宣佈啟動一項新的臨牀計劃，以評估Aramchol葡甲胺治療原發性硬化性膽管炎(PSC)的療效。PSC是一種罕見的慢性膽汁淤積性疾病，會導致炎症、瘢痕形成和膽管壁狹窄，導致肝臟堵塞和膽汁沉積。PSC是一種進展緩慢的疾病，病因不明，最終可能導致肝損傷、肝硬變和終末期肝病，也可能導致感染。根據美國肝臟基金會的數據，大約70%的PSC病例與炎症性腸病(IBD)有關。治療僅限於症狀管理和監測，對於仍有可能復發的嚴重病例，肝移植是一種選擇。

雖然PSC在男性中更為常見，尤其是在北歐血統中，並且通常在30-40歲之間被診斷出來，但我們目前估計患者的數量約為60,000人，即每10,000人中有1人，其中包括美國的約33,5000名患者和法國、德國、意大利、西班牙和英國的總共32,500名患者。。在臨牀前階段，PSC可能涉及潰瘍性結腸炎(UC)，導致膽管炎。隨着膽道纖維化進展到肝硬變，它伴隨着併發症和競爭風險，而大約50%的PSC患者報告了臨牀症狀。雖然目前還沒有治療PSC的批准藥物，但有可能獲得孤兒藥物地位。

我們計劃在2023年最後一個季度啟動一項2期研究，以評估Aramchol葡甲胺對可能同時患有IBD的PSC患者的治療作用。由於PSC是一種纖維閉塞性膽管病，疾病的進展主要由膽汁纖維化決定，已有研究表明，Aramchol葡甲胺可下調硬脂酰輔酶A去飽和酶1(SCD1)，該酶是參與脂質代謝的關鍵肝酶，可抑制肝星狀細胞(HSCs)的纖維化形成。阿拉姆膽爾葡甲胺可能直接作用於膽管細胞，減少纖維化和炎症信號的產生，從而激活肝星狀細胞，提示阿拉姆膽醇葡甲胺在治療PSC方面可能是有益的。

這項單臂、開放、概念驗證的臨牀試驗將評估約15名PSC患者接受24周的Aramchol葡甲胺治療的效果。這項研究的終點將包括常規的相關實驗室參數(鹼性磷酸酶和膽紅素)、複雜的成像，包括使用磁共振彈性成像(MRE)的肝臟硬度、使用磁共振膽胰管成像(MRCP)和肝細胞特異性造影劑的膽道成像、組織纖維化和分子評估，以及一系列疾病活動和纖維化的生物標誌物。預計這些終點將對潛在疾病和Aramchol的影響提供強有力的評估。

此外，在2023年5月，我們達成了一項最終協議或協議，向Onkai Inc.或美國技術公司Onkai投資150萬美元的股權，後者開發基於人工智能的平臺，通過促進醫療保健利益相關者之間的協調，推動美國各地未得到充分服務的人羣的醫療保健。協議規定，我們將投資150萬美元，以換取安凱的系列種子優先股，即本輪投資。在此之前，除上述事項外，我們於2023年1月5日通過一項未來股權簡單協議向安凱投資了150萬美元，該協議將在這輪投資結束後以15%的折扣轉換為 系列種子優先股。該協議進一步規定，我們將有權 任命一名成員進入Onkai的董事會。最初，預計Allen Baharaff將擔任Onkai的董事會成員，同時繼續擔任我們的首席執行官。本輪投資的結束取決於慣常的 結束條件。完成本輪投資後，我們將在轉換後和完全稀釋的基礎上持有安凱約18%的已發行股本。關於該協議，我們的全資子公司Galmed研發 有限公司或GRD與安凱簽訂了服務協議或服務協議。服務協議規定，GRD 將在非獨家的基礎上(I)向Onkai提供有關財務、業務發展、戰略規劃、 執行和其他方面的支持服務；以及(Ii)向Onkai提供其在制定戰略和為服務不足的人羣開發治療方法方面的經驗，Onkai將在非獨家的基礎上(I)參與計劃的準備，以服務於GDR為服務不足的人羣開發藥物的願景，以及(Ii)在相關的情況下，在臨牀試驗儀錶板上設計一個可能 服務於GDR的未來試驗的流程。

鑑於我們啟動PSC臨牀項目以及我們與Onkai的投資和合作，我們不再評估我們的戰略選擇 。

修訂了 薪酬政策

2023年5月30日，本公司董事會根據薪酬委員會的建議，批准採用經修訂的本公司董事及高級管理人員薪酬政策，或經修訂的薪酬政策，如建議 第3號所述。本公司於2023年3月30日向美國證券交易委員會提交的委託書或委託書，作為本公司境外私人發行人報告的附件99.1，於2023年3月30日提交美國證券交易委員會。

經修訂的薪酬政策是根據以色列《公司法》(第5759-1999號)或《公司法》(允許董事會批准薪酬政策，儘管2023年5月11日的股東大會已作出決議)所規定的機制批准的，前提是薪酬委員會及其後的董事會在對此事進行進一步討論和詳細討論後，基於特定原因得出結論認為，批准薪酬政策符合公司的最佳利益。

為此，薪酬委員會和我們的董事會審議了股東大會表決的結果、修訂後的薪酬政策的細節及其與公司薪酬理念的一致性以及其他相關考慮因素，包括修訂後的薪酬政策主要基於以前形式的公司薪酬政策，並反映了因適用法律和法規的變化而做出的某些調整，同時注意到薪酬政策在以色列上市公司的公司治理中的重要作用。並其後決定批准經修訂的補償政策符合本公司的最佳利益。因此，修訂後的薪酬政策於2023年5月30日生效，並根據《公司法》的規定在三年內繼續有效，除非事先更換。經修訂的補償政策的主要條款概述於委託書的第3號建議，經修訂的補償政策附於註冊説明書 ，本招股説明書作為附件10.8。

企業信息

我們在以色列的主要執行辦事處和註冊辦事處位於以色列特拉維夫Tiomkin Street 16號，郵編：6578317，我們的電話號碼是+972-3-693-8448。我們的網站地址是http://www.galmedpharma.com.本招股説明書中包含或可通過本網站訪問的信息既不屬於本招股説明書，也不包含在本招股説明書中。我們在此招股説明書中包含了我們的網站地址，僅作為非活動文本參考。Puglisi&Associates或Puglisi是我們在美國的授權代表，處理某些有限的事務。普格利西的地址是特拉華州紐瓦克圖書館大道850號，郵編：19711。

作為外國私人發行商的影響

我們 受《交易法》適用於“外國私人發行人”的信息報告要求的約束。 根據這些要求，我們將向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交報告。作為外國私人發行人，我們不受美國證券交易委員會對美國國內發行人的要求。根據《交易法》，我們 的報告義務在某些方面沒有美國國內報告公司那麼詳細和頻繁 。例如，雖然我們按季度報告我們的財務業績，但我們不會被要求發佈季度報告、符合適用於美國國內報告公司的要求的委託書或個人高管薪酬 與美國國內報告公司要求的一樣詳細的信息。在每個財政年度結束後，我們還有四個月的時間向美國證券交易委員會提交年度報告，不需要像美國國內的報告公司那樣頻繁或及時地提交當前報告。此外，儘管我們的管理層和監事會成員將被要求通知以色列證券管理局，他們可能進行的某些交易，包括與我們的普通股有關的交易，我們的高級管理人員、董事和主要股東將被豁免，不受報告我們股權證券交易的要求，也不受交易法第16條所載的短期波動 利潤責任條款的約束。作為一家外國私人發行人，我們也不受《交易法》頒佈的FD(公平披露)法規的 要求。此外，作為外國私人發行人，我們是被允許的，並遵循某些母國的公司治理做法，而不是納斯達克針對美國國內發行人的上市規則 中另外要求的做法。與適用於美國國內報告公司的信息和保護相比，這些豁免和寬大減少了您獲得信息和保護的頻率和範圍 。

我們 可能會利用這些豁免，直到我們不再是外國私人發行商為止。如果超過50%的未償還有投票權證券由美國居民持有，且符合以下三種情況之一，我們將不再是外國私人發行人 ：(I)我們的大多數高管或董事是美國公民或居民；(Ii)我們50%以上的資產位於美國；或(Iii)我們的業務主要在美國管理。

外國 私人發行人也不受某些更嚴格的高管薪酬披露規則的約束。因此，即使我們仍然是外國 私人發行人，我們也將繼續免除既不是新興成長型公司也不是外國私人發行人的公司所要求的更嚴格的薪酬披露。

產品摘要

如上文所示，緊隨本次發行後將發行和發行的普通股數量 假設本次發行的所有普通股均已售出，並基於截至2023年3月31日已發行和已發行的1,680,232股普通股。這一數字不包括：

除 另有説明外，本招股説明書中的所有信息均假定或生效：

風險因素

在您決定購買我們的證券之前，您 應仔細考慮以下描述的風險和我們2022年年報中描述的風險(通過引用併入本招股説明書中)，以及本招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書中的財務或其他信息，包括 我們的綜合財務報表和相關附註。下面介紹的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。我們可能面臨我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的額外風險和不確定性。以下所述的任何風險以及任何此類額外風險都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。在這種情況下，您可能會損失全部或部分原始投資。

與投資我們的證券和本次發行相關的風險

此產品的 盡力而為結構可能會對我們的業務計劃產生不利影響。

配售代理已同意盡其合理的最大努力征求購買本次發行中的證券的要約。配售代理沒有義務從我們手中購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。完成本次發售沒有必須出售證券的最低數量的要求。 由於本次發售的完成沒有最低發售金額的要求，因此我們的實際發售金額、配售代理費和收益目前無法確定，可能會大大低於上述最高金額。 我們可能會少於在此發售的所有證券，這可能會顯著減少我們收到的收益金額，如果我們出售的證券數量不足以支持我們的 持續運營(包括我們近期的持續運營)，則此次發行的投資者將不會獲得退款。因此，我們可能不會在短期內籌集我們認為的運營所需的資本額 ，並且可能需要籌集額外的資金，這些資金可能無法獲得或無法以我們可以接受的條款獲得 。此次發行的成功將影響我們使用所得資金執行業務計劃的能力。我們可能沒有足夠的資本來實施我們的業務計劃，這可能會導致更大的運營虧損，除非我們能夠從其他來源籌集所需的資本 。不能保證，如果需要，替代資本將以我們可以接受的條款提供，或者根本不能。

我們的 管理團隊將對此次發行的淨收益的使用擁有立即和廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用這些淨收益。

我們 目前打算將此次發售的淨收益用於繼續開發我們的流水線產品，以及推進新計劃、業務發展活動和一般企業用途。請參閲“收益的使用”。然而，我們的管理層將在淨收益的應用方面擁有廣泛的自由裁量權。我們的股東可能不同意我們的管理層 選擇分配此次發行所得淨收益的方式。如果我們的管理層未能有效地運用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益 以不產生收入的方式進行投資。我們管理層做出的決策可能不會為您的投資帶來正回報，您將沒有機會評估作為其決策依據的經濟、財務或其他信息 。

我們 未來需要額外的資金。通過發行證券籌集額外資本可能會稀釋現有股東的權益。

自成立以來，我們 每年都出現虧損。如果我們繼續以我們的歷史使用率使用現金，我們將需要大量的額外融資，我們可能會通過私募和公開股權發行、債務融資和合作以及戰略和許可安排相結合的方式尋求融資。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，所有權權益將被稀釋，任何此類發行的條款可能包括清算或其他可能對當時現有股東權利產生不利影響的優惠 。債務融資如果可行，將導致固定支付義務增加 ，並可能涉及一些協議，其中包括限制或限制我們採取特定行動的能力，例如產生債務或進行資本支出。如果我們通過與第三方的協作、戰略聯盟或許可安排 籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入流或候選產品的寶貴權利，或者以對我們不利的條款授予 許可證。

本次發行中可能會出售相當於我們流通股比例的普通股，這可能會導致我們的 普通股的價格至衰落.

截至2023年6月27日，在本次發行之前，我們 可能會在本次發行之前出售4,716,981股普通股，約佔我們已發行普通股的260%。本次出售以及未來在公開市場上出售大量普通股，或可能發生此類出售的看法，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。我們無法預測 這些普通股的市場銷售或可供出售的普通股是否會對我們普通股的市場價格產生影響(如果有的話)。

根據證券購買協議在本次發行中購買我們證券的購買者 可能擁有購買者在沒有證券購買協議的情況下購買該證券所不具備的權利。

除了聯邦證券和州法律規定所有購買者在此次發行中享有的權利和補救措施外，簽訂證券購買協議的購買者 還可以向我們提出違約索賠。對違約提出索賠的能力為這些投資者提供了執行證券購買協議下獨特的契諾的手段，包括：(I)及時交付股票；(Ii)同意在成交後六(6)個月內不進行浮動利率融資，但某些例外情況除外；(Iii)同意在成交後九十(90)天內不進行任何融資；以及(Iv)違約賠償。

本次發行中發行的預融資權證沒有公開市場。

本次發行中發行的預融資權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何證券交易所或國家認可交易系統中上市預融資權證 。如果沒有活躍的市場，預融資權證的流動性將受到限制。

我們預融資認股權證的持有人 在該等認股權證獲行使之前，將不會享有作為普通股持有人的權利。

在 您在行使預籌資權證時獲得普通股之前，您將不會享有在行使預籌資認股權證時可發行的普通股的權利。在行使您的預付資金認股權證後，您將只有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使 普通股持有人的權利。

預籌資權證具有投機性。

本公司於此發售的預資金權證並不賦予持有人任何普通股的所有權，例如投票權或收取股息的權利，而只是代表以固定價格收購普通股的權利。具體而言，自發行日起，預融資權證持有人可按每股普通股0.001美元的行使價，購入可於行使該等認股權證時發行的普通股。此外，本次發行後，預融資權證的市值不確定，也不能保證預融資權證的市值將等於或超過其公開發行價。

有關前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書及其他內容，包括以引用方式併入本招股説明書的2022年年度報告，以及本招股説明書中包含或併入的其他信息，均包含前瞻性陳述，涉及我們對產品開發工作、業務、財務狀況、運營結果、戰略或前景的期望、信念或意圖。本文中包含的任何非歷史事實的陳述均可被視為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過以下術語識別 前瞻性陳述：“目標”、“預期”、“假設”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“到期”、“估計”、“預期”、“目標”、“打算”、“可能”、“目標”、“計劃”、“預測”、“潛在”、“定位”，“尋求”、“應該”、“目標”、“將會”和 其他類似的表達是對未來事件和未來趨勢的預測或指示，或這些術語或其他類似術語的否定。許多因素可能導致我們的實際活動或結果與前瞻性陳述中預期的活動和結果大不相同，包括但不限於以下概述的因素：

前瞻性陳述是基於我們管理層對我們的業務和所處行業的當前預期、估計、預測和預測，以及我們管理層的信念和假設，並不是對未來業績或發展的保證 ，涉及已知和未知的風險、不確定性和在某些情況下超出我們控制範圍的其他因素。因此，我們在招股説明書中的任何或所有 前瞻性陳述可能被證明是不準確的。可能導致實際結果與當前預期大不相同的重要因素包括，除其他因素外，在本招股説明書的“風險因素”和其他 項下列出的那些因素。我們敦促潛在投資者在評估前瞻性陳述時仔細考慮這些因素。

本招股説明書中包含的 前瞻性陳述僅代表本招股説明書發佈之日的情況。儘管我們認為前瞻性表述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性表述中反映的未來結果、活動水平、業績 以及事件和情況將會實現或將會發生。除法律另有要求外，我們 不承擔以任何理由更新或修改這些前瞻性陳述的義務，即使未來有新的信息可用。但是，您應該審閲我們將在本招股説明書公佈之日後不時向美國證券交易委員會提交的報告中描述的因素和風險。 請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

使用收益的

假設本次發行中普通股的最大數量 以每股普通股3.18美元的假設公開發行價出售，這相當於我們普通股在納斯達克2023年6月27日的收盤價，並假設不發行與此次發行相關的預融資權證，我們估計此次發行的淨收益約為1,370萬美元，扣除配售 代理費和估計應由我們支付的發售費用。但是，這是一次盡力而為的發售，沒有最低證券數量或收益金額作為成交條件，我們可能不會出售根據本招股説明書發行的所有或任何此類證券； 因此，我們收到的淨收益可能會大幅減少。

假設我們的招股説明書封面所載的普通股數量保持不變，假設我們的普通股發行價每增加(減少)0.10美元，我們從本次發行中獲得的淨收益將增加(減少) 扣除我們估計的配售代理費和估計應支付的發售費用， 增加(減少)40萬美元。我們也可以增加或減少我們提供的普通股數量。假設假設公開發售價格保持不變，我們發行的普通股數量增加(減少)100,000股將增加(減少)本次發行給我們的淨收益，在扣除估計的配售代理費和估計的我們應支付的發售費用後，將增加(減少)30萬美元。

我們 目前打算將此次發售的淨收益用於繼續開發我們的流水線產品，以及推進新計劃、業務發展活動和一般企業用途。雖然我們已經確定了此次發行完成後將收到的淨收益的一些潛在用途，但我們無法確定這些用途。我們的管理層將在運用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可以將其用於此次發行時所考慮的用途以外的其他目的。我們的股東可能不同意我們管理層選擇的分配和使用淨收益的方式。此外，我們的管理層可能會將淨收益用於可能不會導致我們盈利或 增加我們市場價值的公司目的。

在 如上所述使用此次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於各種保本投資、短期和中期投資、計息、投資級工具、美國政府證券和評級較高的公司債務證券，儘管我們的投資政策可能會在本招股説明書補充日期之後發生變化。 在使用之前，我們可能會將淨收益投資於一種不會為我們帶來有利回報或任何回報的方式。

分紅政策

股息 只能從公司法確定的可用於股息的利潤中分配，前提是 董事會認為不存在合理的擔憂，即分配不會阻止公司在到期時履行其 現有和預期的義務。根據公司法，分派金額進一步限制為 根據本公司最近一次經審核或審計的財務報表 最近兩年的留存收益或合法可供分配的收益中較大者，前提是財務報表所涉及的期間結束不超過分派日期前六個月。如果我們不符合這些標準，我們 可以尋求法院的批准，以便分配股息。如果法院確信 沒有合理的理由擔心支付股息會阻止我們履行到期的現有和可預見的債務，法院可能會批准我們的請求。

一般來説，根據《公司法》，股息的分配和分配金額由公司董事會 決定。本公司的組織章程或細則規定，董事會可不時宣佈並促使本公司支付其認為符合本公司利潤的股息，董事會 有權決定支付該等股息的時間和確定有權獲得該等股息的股東的記錄日期，條件是該日期不早於分配股息的決議日期之前。宣佈股息 不需要股東批准。

根據本公司章程細則，在有限或優先權利股份持有人權利的規限下，普通股持有人應獲賦予於本公司清盤時收取股息及參與本公司資產分派的同等權利，其比例與其所持股份面值的已繳股款或入賬列作繳足股款的金額及就其支付或作出該等股息或分派的 所支付的溢價(如有)無關。

我們 從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息，預計在可預見的 未來也不會支付任何現金股息。未來是否派發現金股息(如有)將由本公司董事會酌情決定，並將視乎當時的情況而定，包括本公司的財務狀況、經營業績、合約限制、資本要求、業務前景及本公司董事會可能認為相關的其他因素。

支付股息 還可能需要繳納以色列預扣税。有關更多信息，請參閲2022年年度報告中的“税收-以色列税務考慮”。

大寫

下表列出了我們截至2023年3月31日的實際現金及現金等價物和資本，並進行了調整，以實現本次發行中證券的發行和出售，假設公開發行價為每股3.18美元，這是我們普通股在2023年6月27日最後報告的銷售價，扣除配售代理費和估計應支付的發售費用後，發售總額為1,500萬美元。以下假設未行使任何預付資金的認股權證。

下文所載的經調整信息 僅供參考，並將根據定價時確定的實際公開發行價和本次發行的其他 條款進行調整。您應該將此信息與我們的合併財務報表一起閲讀。

本表中的信息應結合財務報表及其附註以及通過引用併入本招股説明書的其他財務信息來閲讀並加以限定。

除 另有説明外，本招股説明書中的所有信息均反映並假設不會出售本次發行中的預融資權證，如果 出售，將減少我們以一對一方式發行的普通股數量。如上圖所示，緊隨本次發行後將發行和發行的普通股數量假設本次發行的所有普通股均已售出， 並基於截至2023年3月31日已發行和已發行的1,680,232股普通股。這一數字不包括：

股本説明

一般信息

公司註冊股本為3,000,000新謝克爾，分為20,000,000股普通股，每股面值0.15新謝克爾。

“納斯達克”資本市場

我們的 普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“GLMD”。

備忘錄和公司章程

我們的註冊號是51-495351-2。根據我們的條款第2節，公司的目的是從事任何合法活動。

選舉董事

我們的董事會由三類董事組成，其中一類由股東每年在公司年度股東大會上選舉產生，任期約三年。根據我們的章程，根據我們的章程或公司法，如此選出的董事不得被股東免職，直至其任期屆滿或其職位被罷免。普通股沒有累積投票權。因此，在股東大會上代表簡單多數投票權並在 會議上投票的普通股持有人 有權選舉所有提名參加選舉的董事。

根據本公司細則，董事如身故、被宣佈破產、被宣佈為法律上無行為能力、以書面通知本公司辭去該職位、在有關股東周年大會上未獲股東連任 或公司法規定的其他情況，董事應離任。

我們的 條款規定，董事可以通過向本公司發出書面通知，任命另一人為替補董事，但條件是 該任命得到在任董事的多數批准，並且該任命董事可以罷免該替補董事。任何替任董事均有權知會董事會及相關委員會的會議，並相應地出席及表決，但如公司法規定，替任董事並無出席或委任董事無權參加的任何會議則除外。沒有資格被任命為董事的人， 或者已經擔任董事或替補董事的人，不得被任命為替補董事。

除非任命的董事限制了任命的時間或範圍，否則任命在所有情況下都有效，直至(I)任命的董事不再是董事；(Ii)任命的董事終止任命；或(Iii)就替任而言，董事應離職的任何情況 。 任命替補董事本身並不會減輕任命董事作為董事的責任。替補董事 對其行為和不作為負全部責任，不被視為指定董事的代理人。目前，我們的董事會沒有有效的候補董事任命。

借款權力

我們的董事會可不時以其合理的酌情決定權，為合理的 公司目的借入或擔保支付任何一筆或多筆款項。董事可按彼等認為合適的方式、時間及條款及條件，在各方面籌集或保證償還有關款項，尤其是發行債券、永久或可贖回債權證、債權股證或任何按揭、押記或其他證券，以承接本公司現時及未來的全部或任何部分財產(包括現有未催繳股本及已催繳但未繳付股本)。

董事和高管的受託責任

《公司法》規定了職務持有人(如《公司法》所界定)對公司負有的受託責任。

公職人員的受託責任包括注意義務和忠誠義務。注意義務要求公職人員 以合理的公職人員在相同情況下行事時的謹慎程度行事。 忠誠義務要求公職人員本着善意和公司的最佳利益行事。注意義務包括 使用合理手段獲得：

忠誠義務要求任職人員本着誠信併為公司的利益行事，包括以下義務：

披露辦公室工作人員的個人利益

《公司法》要求辦公室持有人立即向公司披露，無論如何不遲於首次討論交易的董事會會議，披露他或她可能與公司現有或擬進行的任何交易有關的任何個人利益，以及與此相關的任何實質性信息或文件。感興趣的Office Holder的披露必須迅速且無論如何不遲於審議交易的董事會第一次會議 。

根據《公司法》，“個人利益”包括任何人在公司的訴訟或交易中的個人利益，包括 該人的親屬或該人的親屬是該人的5%或更大的股東、董事或總經理或者他或她有權任命至少一名董事或總經理的法人團體的個人利益，但不包括因擁有公司股份而產生的個人利益。個人利益還包括職務持有人的個人利益，或職務持有人就其代表股東的投票而享有的個人利益，即使該股東本身在批准該事項時沒有個人利益。然而，如果個人利益完全來自其親屬在一項不被視為特別交易的交易中的個人利益，則該職位持有人沒有義務披露該個人利益。

根據《公司法》，非常交易定義為下列任何一項：

審批程序

如果辦公室持有人在交易中有個人利益，交易需要董事會批准，除非 公司章程規定不同的批准方法。我們的條款沒有規定任何此類不同的審批方法。此外，只要任職人員披露了他或她在交易中的個人利益，董事會就可以批准任職人員的行動，否則將被視為違反忠誠義務。但是，公司不得批准與公司利益背道而馳的交易或行動，或不是由任職人員本着善意進行的交易或行動。對於辦公室持有人有個人利益的特殊交易，首先需要得到公司審計委員會的批准，然後需要得到董事會的批准。有關任職人員的任期和僱傭安排 (包括薪酬、賠償或保險)一般需要得到薪酬委員會、董事會的批准，在某些情況下，還需按順序獲得股東批准，並且必須總體上符合公司修訂後的薪酬政策 。

一般來説，在董事會或審計委員會會議上審議的事項中有個人利害關係的人可以 不出席該會議或就該事項進行表決，除非大多數董事或審計委員會成員在該事項中有個人利益，或者審計委員會或董事會(視情況而定)主席認為他或她應該出席以提出需要批准的交易。通常，如果審計委員會和董事會(視情況而定)的多數成員在批准交易方面有個人利益，則所有董事都可以 參與審計委員會和/或董事會對此類交易的討論。如果董事會多數成員在討論的事項中有個人利益，則此類交易的批准也將 需要股東批准。

與控股股東的交易

根據以色列法律，適用於董事和高管的有關個人利益的披露要求也適用於上市公司的控股股東。在涉及控股股東或是公司控股股東的高管的交易中，如果沒有其他股東持有超過50%的投票權，則控股股東還包括持有25%或以上投票權的任何股東。在同一交易的批准 中有個人利益的兩個或多個股東被視為單一股東，並可被視為控股股東以批准該交易 。

與控股股東的特別交易，包括與控股股東的私募交易或控股股東擁有個人利益的交易，以及直接或間接與控股股東或其親屬進行的關於公司從控股股東接受服務的約定，包括通過其控制的公司 ，如果該控股股東也是公司的公職人員或員工，則其服務或僱用條款需經審計委員會或薪酬委員會、董事會和公司股東以特殊多數批准。 按此順序。

關於擔任董事的控股股東的任期和僱用條款以及作為公司僱員的控股股東的僱用條款的安排 ，需要薪酬委員會、董事會和股東 以特殊多數批准，按順序排列。

如與控股股東的任何此等交易的有效期超過三年，則須每三年批准一次，除非就與控股股東的特別交易或控股股東有個人利益的交易而言，審計委員會認為考慮到與交易有關的情況，交易的持續時間屬合理 。

分紅 和分紅政策

股息 只能從公司法確定的可用於股息的利潤中分配，前提是董事會確定 董事會認為不存在合理的擔憂，即分配將阻止公司在到期時履行其現有和預期的 義務。根據公司法，分派金額進一步限於留存收益 或根據本公司最近一次審核或經審計財務報表在最近兩年產生的可合法分配的收益中較大者，前提是財務報表所涉期間的結束不超過分派日期前六個月 。如果我們不符合這些標準，我們可以尋求法院的批准，以便 分配股息。如果法院確信沒有合理的理由擔心支付股息會阻止我們履行到期的現有和可預見的債務，法院可能會批准我們的請求。

一般來説，根據《公司法》，股息的分配和分配金額由公司董事會 決定。細則規定，董事會可不時宣派及促使本公司派發其認為本公司盈利認為合理的股息，且董事會有權決定支付該等股息的時間 及決定有權收取該等股息的股東的記錄日期，惟該日期不得早於決議分派股息的日期 。宣佈分紅不需要股東批准。

根據本公司章程細則，在有限或優先權利股份持有人權利的規限下，普通股持有人應獲賦予於本公司清盤時收取股息及參與本公司資產分派的同等權利，其比例與其所持股份面值的已繳股款或入賬列作繳足股款的金額及就其支付或作出該等股息或分派的 所支付的溢價(如有)無關。

我們 從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息，預計在可預見的 未來也不會支付任何現金股息。未來是否派發現金股息(如有)將由本公司董事會酌情決定，並將視乎當時的情況而定，包括本公司的財務狀況、經營業績、合約限制、資本要求、業務前景及本公司董事會可能認為相關的其他因素。

支付股息 還可能需要繳納以色列預扣税。

轉讓股份

已繳足股款的普通股可轉讓，只須向本公司或其轉讓代理人提交適當的轉讓文件，連同擬轉讓股份的證書及董事可能要求的其他證據(如有)，以證明意向轉讓人對已轉讓股份的權利。

我們的 全額支付的普通股是以登記形式發行的，並可以根據我們的章程自由轉讓，除非適用法律或股票交易所在證券交易所的規則限制或禁止轉讓。非以色列居民對我們普通股的所有權或投票權 不受我們的條款或以色列國法律的任何限制，但被宣佈為或已經被宣佈為以色列敵人的一些國家的國民的所有權除外。

股東大會

本公司細則規定，股東周年大會須於每個歷年至少舉行一次，時間及地點由董事會決定，不得遲於上次股東周年大會後15個月舉行。董事會可酌情決定召開額外的股東大會，且根據公司法，必須在兩名董事或四分之一在任董事的要求下，或在持有本公司已發行股本5%及其投票權的一名或多名持有人的要求下，或在持有5%投票權的一名或多名持有人的要求下，召開會議。股東大會的所有要求必須 列明將在該會議上審議的事項。根據《公司法》，持有本公司1%投票權的一名或多名持有人可要求將項目列入未來股東大會的議程，前提是該項目適合在股東大會上進行討論。

股東大會的議程由董事會決定，必須包括要求召開股東大會的事項，以及持有本公司1%投票權的持有人要求列入的任何事項。根據《公司法》頒佈的管理公眾公司股東大會公告和公告條款的規定 或《股東大會條例》，持有公司百分之一或以上投票權的人可以提出任何適當的事項在股東大會上審議，列入股東大會議程，一般在召開股東大會公告後七天內提交提案，或者，如果本公司在公告召開會議前至少21天 發佈了初步通知(説明召開該會議的意向及其議程)，則應在該初步通知發出後14天內 。任何此類提案都必須進一步符合適用法律和條款規定的信息要求。

根據其頒佈的《公司法》和《關於在上市公司召開股東大會的規定》，股東大會一般要求不少於21天的事先通知，對於《公司法》規定的某些事項，則不少於 35天。股東周年大會的職能是根據章程細則推選董事，收取及審議董事及核數師的損益賬、資產負債表及普通報告及賬目，委任核數師並釐定其薪酬，以及處理根據章程細則或適用法律可由公司股東在股東大會上處理的任何其他事務。根據《公司法》和我們的章程，股東不得以書面同意的方式代替會議採取行動。

我們的 細則規定，年度(定期)或特別(特別)股東大會所需的法定人數 包括至少兩名親身出席或由受委代表出席的股東，他們持有的股份合計佔本公司投票權的33.33%以上。如董事會應股東要求或經在任董事人數少於50% 要求或由該等股東或董事直接要求而於指定時間 起計半小時內仍未達到法定人數，會議將被取消。如以其他方式召開會議而在該時間內未有法定人數出席，會議將延期至一週後同一天，時間及地點或董事會在股東大會通告 中決定及指定的其他時間及地點舉行，故毋須就該等休會發出通知。如於該續會所述時間起計半 小時內未有法定人數出席，則任何兩名親身或委派代表出席該會議的股東即構成法定人數，即使他們合共持有本公司33.33%或以下投票權的股份。

一般而言，根據《公司法》和《公司章程》，股東決議如經出席會議和表決的投票權的簡單多數的持有者批准即視為通過，除非法律或章程規定需要不同的多數。 《公司法》規定，就某些事項作出的決議，如修改公司章程、在某些情況下假定董事會的權力、任命審計師、任命外部董事(如果適用)、批准某些交易，增加或減少註冊股本和批准大多數合併必須由股東在股東大會上作出。公司可以在其公司章程中確定需要股東在股東大會上作出決議的某些額外事項。

訪問公司記錄

根據《公司法》，所有股東一般都有權查閲我們的股東大會記錄、我們的股東名冊和大股東名冊(如《公司法》所界定)、我們的章程、我們的財務報表、《公司法》規定的其他文件，以及法律要求我們向以色列公司註冊處公開提交的任何文件。任何指定其請求目的的股東 都可以請求查看我們擁有的任何文件，這些文件涉及：(I)根據《公司法》需要股東批准的與關聯方的任何訴訟或交易；或(Ii)董事會批准的、與公職人員有個人利益的訴訟。如果我們確定審查文檔的請求並非出於善意，或者為了保護我們的利益或保護商業祕密或專利而有必要拒絕該請求，我們可以拒絕該請求。

股東責任

根據《公司法》，股東有義務以善意和慣常的方式對待公司和其他股東，不得濫用其在公司的權力，包括在股東大會和股東大會上就下列事項進行表決：

此外，股東還負有不歧視其他股東的一般義務。

某些 股東對公司負有進一步的公平義務。這些股東包括任何控股股東、任何知道其有權決定股東投票或股東類別投票結果的股東 以及任何有權任命或阻止任命公司董事或對公司擁有其他權力的股東。《公司法》 沒有規定公平義務的實質內容，只是聲明，在違反公平行事義務的情況下，通常適用的違約補救辦法也將適用，同時考慮到股東在公司中的地位。

根據以色列法律進行的合併和收購

(I) 合併

《公司法》允許雙方董事會批准合併交易，除非《公司法》所述的某些要求得到滿足 ，否則每一方股東的多數，由在股東大會上就擬議合併進行表決的每一方的多數股份進行。

根據《公司法》，合併公司的董事會必須在考慮到合併公司的財務狀況後，討論並確定其認為是否存在因擬議合併而導致尚存公司無法履行其對債權人的義務的合理擔憂。如果董事會已經確定存在這樣的擔憂，它可能不會批准擬議的合併。在每一家合併公司的董事會批准後，董事會必須共同編寫一份合併提案，提交給以色列公司註冊處。

就股東投票而言，除非法院另有裁決，否則在股東大會上由合併另一方以外的其他各方持有的股份 的多數(棄權除外)、持有合併另一方25%或以上控制權的任何人或代表他們的任何人(包括其親屬或由他們中任何一方控制的公司)投票反對合並，則合併將不被視為批准。此外，如果合併的非存續實體擁有一類以上的股份，則合併必須得到每一類股東的批准。

如果沒有上述規定的每一類股票的單獨批准或排除某些 股東的投票權，如果法院認為合併是公平合理的，並考慮到對合並公司價值的評估和向股東提出的對價，法院仍可在持有公司至少25%投票權的人的請求下裁定公司批准了合併。

根據《公司法》，每家合併公司必須向其有擔保債權人發送一份擬議的合併計劃。根據《公司法》頒佈的規定，無擔保債權人有權收到合併通知。應擬議合併的任何一方債權人的請求，如果法院得出結論認為存在合理的擔憂 ，認為由於合併，尚存的公司將無法履行目標公司的義務，則可推遲或阻止合併。法院也可以作出指示，以確保債權人的權利。

此外，除非自向以色列公司註冊處提交批准合併的建議之日起至少50天，以及從兩家合併公司獲得股東批准之日起30天后，才能完成合並。

(Ii) 特別投標報價

《公司法》規定，收購以色列上市公司的股份必須通過特別收購要約的方式進行，如果收購的結果是購買者將成為該公司25%或更多投票權的持有者。如果公司中已有其他持有25%或更多投票權的持有人，則此規則不適用。同樣，《公司法》規定，在沒有其他股東持有公司45%以上投票權的情況下，收購上市公司的股份必須通過特別收購要約的方式進行。

上述 要求不適用於以下情況：(I)收購是在非公開發行的情況下進行的，條件是股東會議批准的收購為非公開發行，其目的是在沒有人持有公司至少25%的投票權的情況下給予收購人至少25%的投票權，或者如果沒有人持有公司45%的投票權，作為私人發行的目的是將公司45%的投票權給予收購人；(Ii) 來自持有公司至少25%投票權的股東，並導致收購方成為公司至少25%投票權的持有人；或(Iii)來自持有公司45%以上投票權的股東，並導致收購方成為公司超過45%投票權的持有人。

特別收購要約只有在下列條件下才能完成：(I)要約人將獲得公司流通股至少5%的投票權，且(Ii)特別要約獲得發出要約立場通知的受要約人的多數票接受。在計算要約人的投票數時，要約人的控制權持有人、在接受特別收購要約中有個人利益的人、公司至少25%的投票權持有人、或代表要約人或代表要約人行事的任何人，包括他們的親屬或在他們控制下的公司的投票，都不計入 。

在提出特別要約收購的情況下，公司董事會必須對要約收購的適宜性發表意見，如果不能發表意見，則應放棄發表意見，但必須説明棄權的理由。此外，董事會必須披露董事會每位成員在要約收購中的個人利益或由此產生的個人利益。

目標公司的 任職人員以任職人員的身份採取行動，其目的是導致 現有或可預見的特別投標要約失敗或削弱其被接受的機會，應向潛在買家和股東承擔因其行為造成的損害賠償責任，除非該任職人員真誠行事，並有合理理由相信他或她是為了公司的利益行事。然而，目標公司的負責人可與潛在買家談判，以改善特別要約的條款，並可進一步與第三方談判，以獲得競爭性報價。

如果特別要約收購要約被宣佈對該要約的立場的多數股東接受，則 未對特別要約作出迴應或反對特別要約的股東可以在設定接受要約的最後日期 起四天內接受要約。如果特別收購要約被接受，則收購人或控制其的任何個人或實體及其控制的任何公司不得就收購目標公司的股份 提出後續收購要約，並且自要約之日起一年內不得與目標公司進行合併，除非收購人或該個人或實體承諾在最初的特別收購要約中實施該要約或合併。

(Iii) 全面投標報價

根據《公司法》，任何人不得收購上市公司的股份，如果他在收購後將持有該公司90%以上的股份 或超過90%的該公司任何類別的股份，除非提出收購要約購買該公司的全部股份或所有股份 。公司法還規定，除某些例外情況外，只要上市公司的股東 持有公司90%以上的股份或某一類別的股份，該股東應被禁止購買任何額外的 股份，除非提出要約購買該公司的所有流通股或適用的類別的股份。如果 沒有迴應或接受要約的股東持有公司已發行和已發行股本的5%以下或適用類別股份的 ，且在要約中沒有個人利益的股東超過一半接受要約，則根據法律規定，收購人提出購買的所有股份將轉讓給收購人。但是，如果不接受要約的股東持有公司已發行和已發行股本或適用類別股份的比例低於2%，則收購要約將被接受。

在成功完成該全面收購要約後，作為該收購要約的受要約人的任何股東，無論該股東 是否接受收購要約，均有權在接納收購要約之日起六個月內向法院提出申請，要求法院裁定收購要約的價格低於公允價值，並應支付法院裁定的公允價值。但是，在某些條件下，買方可以在其要約中規定，接受要約的受要約人將無權 享有此類權利。

如果不滿足上述條件，購買者不得從接受要約收購的股東手中收購額外的公司股份，條件是收購完成後，購買者將擁有公司90%以上的已發行股本和已發行股本。

以色列法律規定的反收購措施

《公司法》允許我們創建和發行具有不同於普通股所附權利的股票，包括提供某些優先權利、分派或其他事項的股票，以及具有優先購買權的股票。截至本文日期，我們的條款未授權任何優先股 。未來，如果我們真的授權、創建和發行特定類別的優先股，這種 類別的股票可能會有能力阻止或阻止收購 或以其他方式阻止我們的股東實現相對於其普通股市值的潛在溢價，這取決於它可能附帶的特定權利。授權和指定一類優先股將需要對我們的章程進行修訂，這需要至少 75%的本公司親自或受委代表的投票權投贊成票，並在出席會議的股東大會上投票 。股東大會的召開、有權參加的股東以及在此類會議上所需獲得的多數票 將受制於上文“- 股東大會”中所述的章程和公司法的要求。

此外，細則的某些條文可能會令董事會認為不宜收購本公司的交易變得更加困難或受阻。將董事會分為三個類別，每個類別的任期約為三年，這可能會 使反對董事會政策的股東更難迅速罷免大多數當時的現任董事 。在某些情況下，它還可能與細則和以色列法律的其他規定一起阻止或推遲未來潛在的合併、收購、投標或收購要約、委託書競爭或公司控制權或管理層的變更。

《資本論》中的變化

我們的 文章使我們能夠增加或減少股本。任何該等變更均須受公司法條文規限，並須 由本公司股東於股東大會上正式通過的決議批准，並就該等資本變更進行表決。此外， 具有減少資本效果的交易，例如在沒有足夠的留存收益或利潤的情況下宣佈和支付股息，以及(在某些情況下)以低於面值的價格發行股票，都需要我們的董事會和以色列法院的批准。

股東權利方面的更改

根據本公司細則，如股本於任何時間劃分為不同類別的股份，本公司可透過股東決議案， 除非該類別股份的發行條款另有規定，否則可修改、轉換、擴闊、增加或以其他方式更改當時與任何類別股份有關或無關的權利、特權、利益、限制及規定，並獲 出席者以簡單多數親自或委派代表通過決議案，並於該類別股份持有人的另一次股東大會上表決。這樣的多數批准符合以色列的法律。

發售證券説明

我們 發行(A)最多4,716,981股普通股；以及(B)購買最多4,716,981股普通股的預資金權證。 對於我們出售的每一份預資金權證，我們提供的普通股數量將一對一地減少。我們也在登記在行使本公司提供的預融資認股權證後可不時發行的普通股。

普通股 股

我們普通股的重大條款和規定在本招股説明書的“股本説明”下進行了説明。

預付資金 認股權證

以下提供的預資資權證的某些條款和條款摘要 不完整，受預資資權證條款的約束，並受預資資權證條款的限制，其形式作為註冊説明書的證物提交， 本招股説明書是其中的一部分。潛在投資者應仔細閲讀預融資權證形式的條款和條款 ，以獲得預融資權證的條款和條件的完整説明。

術語“預融資”指的是，本次發行中我們普通股的收購價幾乎包括根據預融資認股權證將支付的全部行權價，但名義剩餘行權價0.001美元除外。預出資認股權證的目的 是為了讓投資者在本次發售完成後能夠實益擁有超過4.99%(或，在每位購買者選擇時，9.99%)我們的已發行普通股的能力受到限制，從而有機會 在不觸發其所有權限制的情況下投資於本公司，方法是獲得預先出資認股權證，以取代我們的 普通股，這將導致該等所有權超過4.99%(或，在每位購買者選擇時，為9.99%)，並獲得 行使其選擇權的能力，以在稍後的日期以該名義價格購買作為預融資權證標的的股票。

行使 預先出資認股權證。每份預籌資權證可在預籌資權證尚未發行的任何時間以一股普通股行使，行使價相當於每股普通股0.001美元。預籌資權證沒有到期日。在行使預融資認股權證之前，預融資認股權證的持有人不會被視為我們相關普通股的持有人。

除有限例外情況外，如 持有人(連同持有人的聯營公司，以及任何人士連同該持有人或任何該持有人的聯營公司)實益擁有超過當時已發行普通股的4.99%(或經每名買方選擇，則為9.99%)的普通股，則該持有人將無權行使其任何部分的預籌資權證。

在發生影響我們普通股的資本重組事件、股票分紅、股票拆分、股票合併、重新分類、重組或類似事件時，行使價和行使預籌資權證時可發行的普通股數量將進行適當調整 。預出資權證持有人在行使預出資權證時必須以現金支付行權價，除非該預出資權證持有人正在使用預出資權證的無現金行使條款。

在 持有人行使預籌資權證時，我們將在收到行權通知後兩個交易日內發行可在行使預籌資權證時發行的普通股，前提是已支付行權價(除非 通過“無現金”行權條款以允許的程度行使)。在行使任何預資金權證以購買普通股之前，預資資權證持有人在行使時將不享有可購買普通股持有人的任何權利，包括投票權，但其中所載者除外。

作為立即可用資金支付的替代方案，持有人可選擇通過無現金行使方式行使預籌資權證，即持有人在行使時將收到根據預籌資權證所載公式 確定的普通股淨額(在這種情況下，預籌資權證只能通過“無現金”行使 條款行使)。

基本 交易。如果發生基礎交易，如預籌資權證中所述，一般包括任何重組、我們普通股的資本重組或重新分類、出售、轉讓或以其他方式處置我們的所有或幾乎所有財產或資產、我們與另一人的合併或合併、收購我們50%以上的已發行普通股，或任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50%以上投票權的實益所有者。預資金權證的持有人將有權在行使預資金權證時收到持有人在緊接該等基本交易前 行使預資資權證時應收到的證券、現金或其他財產的種類和金額，而不受預資金權證所載行使的任何限制。

交易所 上市。我們不打算申請將預籌資權證在任何證券交易所或其他交易系統上市。如果沒有活躍的交易市場，預融資權證的流動性將受到限制。

分銷計劃

根據配售代理協議，我們已聘請Maxim Group LLC作為我們的獨家配售代理，以徵求購買本招股説明書提供的證券的要約。配售代理不購買或出售任何證券，也不需要安排 買賣任何特定數量或金額的證券，但必須盡其“合理的最大努力” 安排我們出售證券。因此，我們可能不會出售所提供的全部證券。此次發行沒有最低募集金額，這是完成此次發行的一個條件。購買特此提供的證券的投資者將有權選擇與我們簽署證券購買協議。除了所有投資者根據聯邦證券和州法律可獲得的權利和補救措施 外，簽訂證券購買協議的投資者還可以 向我們提出違約索賠。未與我們訂立證券購買協議的投資者應 在本次發行中購買我們的證券時僅依賴本招股説明書。配售代理可以聘請一個或多個子代理或選定的交易商參與此次發行。

配售代理協議規定，配售代理的義務受配售代理協議中所載條件的約束。

我們 將在收到投資者資金後向投資者交付正在發行的證券，以購買根據本招股説明書 提供的證券。我們預計從2023年左右開始交付根據本招股説明書發行的證券。

安置 代理費、佣金和開支

本次發行完成後，我們將向配售代理支付現金交易費，金額最高可達本次發行中出售證券所得現金總額的7.0%。此外，我們將向安置代理報銷與此次發售相關的責任費用，包括安置代理法律顧問的費用和開支，最高可達 $100,000。

下表顯示了我們的公開發行價格、配售代理費和扣除費用前的收益。

我們 估計，此次發行的總費用約為293,539美元，包括註冊、備案和上市費用、印刷費以及法律和會計費用 ，但不包括配售代理費用，所有這些費用都由我們支付。此數字包括 安置代理的實報實銷費用，包括但不限於我們同意在發售結束時支付的安置代理法律顧問的律師費，最高可報銷100,000美元的總費用。我們已同意支付10,000美元，用於支付安置代理的費用或預付款。這筆預付款將用於支付配售代理與此次發行相關的費用，在實際未發生的範圍內，預付款應退還給我們 。

鎖定協議

除若干例外情況外，吾等與吾等各主管及董事及若干股東已同意，在本次發售完成後90天內，不會提供、發行、出售、授予出售或以其他方式處置任何普通股或可轉換為或可行使或可交換為普通股的任何普通股或其他證券的合約。此外，我們 已同意不會發行任何根據我們普通股的交易價格或未來發生的特定或或有事件而進行價格重置的證券，或簽訂任何協議，在本次發行結束後的六(6)個月內以未來確定的價格發行證券。

配售 代理權證

吾等已同意 向配售代理髮行最多141,509股普通股(相當於本次發售的普通股及預籌資權證總數的3.0%)，行使價為每股普通股3.975美元(相當於每股普通股公開發行價的125%)，可於登記聲明生效日期後六(6)個月起行使。 本招股説明書構成本招股説明書的一部分，自本次發售開始銷售之日起計五(5)年內行使。配售代理認股權證表格 已作為註冊説明書的證物，本招股説明書是該説明書的一部分。根據FINRA規則5110(E)，配售代理認股權證及因行使配售代理認股權證而發行的任何普通股不得 出售、轉讓、轉讓、質押或質押，或成為任何對衝、賣空、衍生工具、認沽或看漲交易的標的 ，導致任何人士在緊接本次發售開始銷售之日起180天內有效經濟處置證券，但FINRA規則5110(E)(2)所允許的任何證券轉讓除外。 配售代理權證將提供無現金行使，並將包含由本公司支付費用的一次出售相關普通股的要求登記、由權證持有人承擔費用的額外要求登記以及自發售開始起五(5)年內的無限制“搭載”登記權。 配售代理權證將規定在吾等進行資本重組、合併、 股份拆分或其他類似交易時，股份數量和價格將進行調整。配售代理認股權證及相關普通股登記於本招股説明書所屬的 註冊説明書內。

其他補償

如果 在本次發售完成後六個月內，我們收到的總收益等於或大於5,000,000美元， 我們完成了與配售代理聯繫的任何投資者的任何股權、股權掛鈎或債務或其他籌資活動，而配售代理已在2023年內就本次發售或以非交易方式聯繫，配售代理將有權 獲得上述現金和認股權證補償。

賠償

我們 已同意賠償配售代理的某些責任，包括證券法下的責任，併為配售代理可能需要為這些債務支付的款項提供 。

發行價的確定

我們正在發行的證券的實際公開發行價是我們與發行中的投資者根據我們的普通股在發行前的 交易等進行談判得出的。在確定我們正在發行的證券的公開發行價格時考慮的其他因素包括我們的歷史和前景、我們業務的發展階段、我們對我們業務的未來計劃及其實施程度、對我們管理層的評估、發行時證券市場的一般狀況以及其他被認為相關的因素。

第 M條規定

配售代理可被視為證券法第2(A)(11)條所指的承銷商，其收取的任何佣金以及在作為委託人期間轉售其出售的證券所實現的任何利潤，均可被視為根據證券法承銷折扣或佣金。作為承銷商，配售代理將被要求遵守證券法和交易法的要求，包括但不限於規則10b-5和交易法下的規則M。這些規則和規定可能會限制作為委託人的配售代理購買和出售我們的證券的時間。根據這些規則和規定，配售代理(I)不得從事與我們的證券相關的任何穩定活動，並且 (Ii)不得競購或購買我們的任何證券，或試圖誘使任何人購買我們的任何證券，但《交易法》允許的 除外，直到它完成參與分銷。

電子分發

電子格式的招股説明書可在配售代理維護的網站上提供。對於此次發行，配售代理或選定的交易商可以電子方式分發招股説明書。除可打印為Adobe®PDF的招股説明書外，任何形式的電子招股説明書都不會用於本次發售。

除電子形式的招股説明書外，配售代理網站上的信息以及配售代理維護的任何其他網站中包含的任何信息不是招股説明書或註冊説明書的一部分，本招股説明書 未經我們或配售代理以配售代理的身份批准和/或背書，投資者不應依賴。

特定的 關係

配售代理及其附屬公司在正常業務過程中已經並可能在未來不時向我們及其附屬公司提供投資銀行和金融諮詢服務，他們可能會因此而獲得慣常的費用和佣金。

銷售限制

加拿大 證券只能在加拿大出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是認可投資者， 如國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義，並允許客户，如國家文書31 103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。證券的任何轉售 必須符合適用證券法的招股説明書要求 的豁免或不受其約束的交易。

證券 如果本招股説明書 附錄(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的法律可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在買方所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償 。買方 應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情 或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33 105承銷衝突》(NI 33 105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

歐洲經濟區。就歐洲經濟區的每個成員國或相關成員國而言，在根據《招股説明書條例》發佈招股説明書之前，沒有或將在該相關成員國向公眾發行任何證券，該招股説明書已由該相關成員國的主管當局批准，或在適當的情況下，在另一個相關成員國批准並通知該相關成員國的主管當局，所有這些都符合《招股説明書條例》。但可根據《招股説明書條例》規定的下列豁免，在任何時間向有關成員國的公眾提出任何證券的要約：

但該等證券的要約不得要求發行人或任何承銷商根據《招股章程規例》第3條刊登招股章程或根據《招股章程規例》第23條補充招股章程。

就本條款而言，與任何相關成員國的證券有關的“向公眾要約”一詞是指以任何形式和通過任何充分信息通報要約條款和將被要約的任何證券，以使投資者能夠決定購買或認購任何證券，而“招股説明書條例” 是指條例(EU)2017/1129。

英國 王國。就英國而言，在發佈有關已獲金融市場行為監管局批准的證券的招股説明書之前，尚未或將不會根據招股説明書向英國公眾發行任何證券，但根據英國招股説明書法規的下列豁免，證券要約可在任何時間在英國向公眾進行：

但條件是，任何此類證券要約不得要求發行人或任何承銷商根據FSMA第85條發佈招股説明書或根據英國招股説明書條例第23條補充招股説明書。

就本條款而言，與英國證券有關的“向公眾要約”一詞 是指以任何形式和手段就要約條款和擬要約的任何證券進行的溝通 ，以便投資者能夠決定購買或認購任何證券，而“英國招股説明書條例” 是指(EU)2017/1129號條例，因為根據2018年《歐盟(撤回)法》，該條例是國內法的一部分。

此外，本招股説明書僅分發給且僅針對且僅針對本招股説明書所涉及的任何投資或投資活動，且本招股説明書所涉及的任何投資或投資活動僅提供給或將只提供給在英國境外或在英國境內的人士(I)在與投資有關的事項方面具有專業經驗的人士，該等人士符合《2005年金融服務及市場法(金融促進)令》第19(5)條或《金融促進令》第19(5)條所指的投資專業人士的定義；或(Ii)屬該命令第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值實體(所有該等人士合共稱為“有關人士”)。非相關人士不得根據本招股説明書 採取任何行動，亦不應採取或依賴本招股説明書。

以色列在以色列國，本招股説明書不應被視為根據以色列證券法(5728-1968)向公眾購買證券的要約，該法律要求招股説明書必須由以色列證券管理局公佈和授權，如果它符合第5728-1968年以色列證券法第15節的某些規定，其中包括：(I)要約被提出、分發或定向給不超過35名投資者，但受某些條件限制，或者(收件人是投資者，或者(Ii)要約是在以下情況下提出的， 在符合某些條件的情況下，向以色列證券法第5728-1968號第一附錄中定義的某些合格投資者或合格投資者分發或定向發行。合格投資者不應計入指定投資者的數量，除35個指定投資者外，可能還會提供購買證券的機會。發行人沒有也不會採取任何行動，要求其根據並遵守以色列證券法(5728-1968)發佈招股説明書。我們沒有也不會向以色列國境內的任何人分發本招股説明書或提出、分發或直接要約認購我們的證券，合格投資者和最多35名指定投資者除外。

合格投資者可能必須提交書面證據，證明他們符合第5728-1968年《以色列證券法第一個附錄》中的定義。特別是，作為發行股票的條件，我們可以要求每一位合格投資者向我們和/或代表我們行事的任何人提供：(I)它是5728-1968年以色列證券法第一附錄中所列類別之一的投資者；(Ii)5728-1968年以色列證券法第一附錄中關於合格投資者的第一附錄中所列類別中的哪一種；(3)它將遵守第5728-1968號《以色列證券法》及其頒佈的條例中關於發行股票要約的所有規定；(4)除根據第5728-1968號以色列證券法規定的豁免外，將發行的證券是：(A)為其自身賬户；(B)僅用於投資目的；和(C)不是為了在以色列境內轉售而發行的，但按照第5728-1968號以色列證券法的規定除外；以及(V)願意提供有關其合格投資者身份的進一步證據。收件人投資者可能必須提交關於其身份的書面證據，並可能必須簽署和提交一份聲明，其中除其他外，包括收件人的姓名、地址和護照號碼或以色列身份證號碼。

瑞士。 證券不得直接或間接在瑞士境內或從瑞士公開發售、出售或宣傳，也不會在Six Swiss Exchange Ltd(‘’Six‘’)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易場所上市。 本招股説明書或任何其他與證券有關的發售或營銷材料均不構成招股説明書，因為根據《瑞士聯邦債務法典》第652a條或第1156條的理解，或在瑞士Six或任何其他交易所或受監管的交易場所上市規則的 含義內的上市招股説明書，本招股説明書或任何其他與股票有關的發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或公開提供。

材料 税務考慮因素

以下是以色列和美國聯邦所得税考慮事項的一般摘要。本討論的目的不是也不應被解釋為向任何特定股東或潛在股東提供法律或税務建議。本討論基於截至本協議之日生效的法律及其相關解釋，所有這些法律或解釋都可能發生變化或有不同的解釋， 可能具有追溯力。

以色列的某些税務方面的考慮

以下是適用於我們的以色列所得税法的簡要摘要。本部分還討論了以色列對我們普通股所有權和處置的重大税收後果。本摘要沒有討論以色列税法的所有方面 ，這些方面可能與特定投資者的個人投資情況或受以色列法律特殊待遇的某些類型的投資者有關。這類投資者的例子包括以色列居民或證券投資者 ，他們受特殊税收制度的約束，本討論不包括在內。如果討論基於尚未接受司法或行政解釋的新税法，我們不能向您保證適當的 税務機關或法院會接受討論中表達的觀點。本摘要基於截至本摘要日期的有效法律法規 ，未考慮未來可能正在考慮的修訂。

以色列的一般公司税結構

自2018年1月1日起，以色列居民公司(如本公司)的應税收入一般按23%的税率繳納公司税(2023年為23%)。然而，如下所述，從首選企業或技術企業獲得收入的公司應繳納的實際税率可能要低得多。

以色列居民公司獲得的資本收益通常按與公司税率相同的税率徵税。根據以色列税法，符合下列條件之一的公司將被視為“以色列居民”：(I)公司是在以色列註冊成立的；或(Ii)其業務的控制和管理是在以色列進行的。

第5729-1969年《鼓勵工業(税收)法》

我們稱之為《工業鼓勵法》的第5729-1969年《鼓勵工業(税收)法》為“工業公司”提供了若干税收優惠，這些公司被定義為在以色列註冊成立的以色列居民公司，根據《以色列税務條例》第3A條的定義，在任何納税年度，其中90%或以上的收入(不包括來自某些政府貸款的收入)來自其擁有並位於以色列或“地區”的“工業企業”。工業企業是指在一定納税年度內以工業生產為主要經營活動的企業。根據《工業鼓勵法》獲得福利的資格不取決於任何政府當局的批准。

工業企業可享受以下税收優惠及其他優惠：

我們 認為我們有資格成為產業鼓勵法所指的“實業公司”。不能 保證我們未來將繼續符合工業公司的資格，也不能保證我們完全可以享受到上述好處 。

第5719-1959年資本投資鼓勵法

我們稱之為《投資法》的第5719-1959年《鼓勵資本投資法》對“工業企業”(根據《投資法》的定義)對生產設施(或其他符合條件的資產)進行資本投資提供了一定的激勵措施。一般來説，按照《投資法》的規定實施的投資項目享有收益。這些好處可能包括以色列政府的現金贈款和税收優惠，這些優惠除其他外，基於投資設施在以色列的地理位置。為了有資格享受這些獎勵，經批准的企業、受益企業或優先企業必須遵守《投資法》的要求。

《投資法》自2005年4月1日起大幅修訂，自2011年1月1日或2011年修正案起進一步修訂，並於2017年1月1日起 或2017年修正案進一步修訂。2011年修正案引入了新的福利，以取代根據2011年修正案之前生效的投資法 條款授予的福利。但是，根據截至2011年1月1日生效的《投資法》，有權享受福利的公司有權選擇繼續享受此類福利，前提是滿足某些條件，或者選擇不可撤銷地放棄此類福利並選擇2011年修正案的福利。2017年修正案為科技企業引入了新的福利，以及現有的税收優惠。

以下討論是投資法最近一次修訂後的摘要：

税收 2011年修正案下的福利

2011年修正案取消了2011年前根據《投資法》授予工業公司的福利，而代之以自2011年1月1日起，為“優先公司”通過其“優先企業” (此類術語在投資法中定義)產生的收入引入了新的福利。

首選公司的定義包括在以色列註冊成立的公司，該公司並非完全由政府實體擁有，並且 擁有首選企業，並且由以色列控制和管理。根據2011年修正案，自2014年起至2016年，優先股公司只能享受16%的降低公司税率，其優先股企業獲得的優先股收入僅可享受16%的減税，除非優先股企業位於指定的開發區 ，在這種情況下税率將為9%。根據2017年修正案，2017年及以後，位於指定開發區的優先企業的公司税率降至7.5%，而其他開發區的公司税率降至16%。優先股公司從“特殊優先股企業”(定義見《投資法》)獲得的收入，在十年的優惠期內，將有權享受8%的進一步減税，如果特別優先股企業位於某一開發區，則可享受5%的税率。自2017年1月1日起，“特別優先企業”的定義包括較寬鬆的條件 。

自2014年1月1日起，從歸屬於優先企業或特別優先企業的收入中支付給以色列股東的股息一般按20%的税率繳納來源預扣税(對於非以色列股東--取決於 提前收到ITA的有效證書，允許降低税率，20%，或根據適用的税收條約可能規定的較低税率)。但是，如果這種股息支付給以色列公司，則不需要預扣税款(不過，如果這種股息後來分配給個人或非以色列公司，則適用上述規定)。

根據2017年修正案獲得新的 税收優惠

《2017修正案》作為2016年12月29日公佈的《經濟效率法》的一部分頒佈，自2017年1月1日起生效。《2017年修正案》為兩種類型的科技企業提供了新的税收優惠，如下所述， 是投資法規定的其他現有税收優惠計劃的補充。

《2017年修正案》規定，符合特定條件的科技公司將有資格成為“首選科技企業” ，因此，符合“投資法”定義的“首選技術收入”的收入將享受12%的減税。位於開發區的首選技術企業的税率將進一步降至7.5%。此外，如果受益的 無形資產是在2017年1月1日或之後以至少2億新謝克爾(約合5600萬美元)的價格從外國公司收購的，優先技術公司將享受12%的公司税率，這些資本收益來自於將 某些受益的無形資產(根據《投資法》的定義)出售給相關外國公司。 這筆交易事先獲得了國家技術創新局(以前稱為首席科學家以色列辦公室)的批准，我們將其稱為IIA。

《2017年修正案》進一步規定，符合特定條件的科技公司將有資格成為“特別優先技術企業”，因此，無論該公司在以色列境內的地理位置如何，“優先技術收入”都將享受6%的企業税率減免。此外，如果受益的無形資產是由特殊優先技術企業開發的或在2017年1月1日或之後從外國公司收購的，則特殊優先技術企業將享受6%的公司減税 將某些“受益無形資產”出售給相關外國公司 ，並事先獲得IIA的批准。特殊優先技術企業以超過5億新謝克爾的價格從外國公司收購受益的無形資產，將有資格在至少十年內享受這些好處，但 須經《投資法》規定的某些批准。

由優先技術企業或特別優先技術企業分配給以色列股東的股息 從優先技術收入中支付，按20%的税率繳納源頭預扣税(如果是非以色列股東--取決於 提前收到ITA的有效證書，允許降低税率，20%，或適用税收條約可能規定的較低税率)。但是，如果這種股息支付給以色列公司，則不需要預扣税款(不過，如果這種股息後來分配給個人或非以色列公司，則適用上述規定)。如果此類股息 被單獨或與其他外國公司一起分配給持有 分銷公司至少90%股份的外國母公司，並滿足其他條件，預扣税率將為4%(或根據税收條約的較低税率，如果適用， 取決於提前收到ITA允許降低税率的有效證明)。

在審查了2017年修正案的影響後，我們提交了接收以色列税務當局的税收裁決以將其確認為首選技術企業的請求 ，我們收到了以色列税務當局的税務裁決，根據税務裁決中確定的條款和條件，授予GRD優先技術企業 地位。

對我們的以色列個人股東收取股息徵税

以色列 作為個人的居民一般對我們普通股(紅利或股票股息除外)支付的股息繳納以色列所得税，税率為25%，如果股息接受者在分配時或之前12個月內的任何時候是大股東(定義如下)，則税率為30%。然而，從優先企業或優先技術企業應計應税收入中分配給以色列個人的股息，按20%的税率徵收預扣税。 但是，如果這種股息分配給以色列公司，則不徵税(但是，如果這種股息隨後分配給個人或非以色列公司，則按20%的税率或適用税收條約規定的較低税率預扣税 (前提是事先收到以色列税務當局或ITA的有效證明，允許 降低税率)。如果股息是從混合類型的收入(普通收入和 優先收入)分配的，將設定平均比率。

“大股東”通常是指單獨或與他或她的親屬或其他定期與他或她合作的人直接或間接持有公司至少10%的任何“控制手段”的人。 “控制手段”通常包括投票、獲得利潤、提名董事或高管、在清算時接受資產 或指示持有上述任何權利的人如何行使此類權利。無論這種權利的來源如何。

關於個人，以色列税法一般將“以色列居民”定義為其生活中心在以色列的人。以色列《税務條例》(經2002年第132號修正案修訂)規定，在確定個人的生活中心時，將考慮個人的家庭、經濟和社會關係，包括：(Br)(一)永久居住地；(二)個人及其直系親屬的居住地點；(三)個人的經常或永久職業或其永久就業的所在地；(四)個人積極和實質性的經濟利益的所在地；(V)個人在組織、協會和其他機構中活動的地點。 如果：(1)個人在納税年度內在以色列境內居住183天或以上，或(2)個人在納税年度內在以色列境內停留30天或以上，且個人在該納税年度和前兩個納税年度內在以色列境內的總逗留時間為425天或更長時間，則推定此人的生活中心在以色列。這一推定可由個人或評估官員反駁。

我們普通股的股息支付者 ，包括完成交易的以色列股票經紀人或通過其持有證券的金融機構，通常需要在符合任何前述豁免、降低税率和股東關於其外國居住地的證明的情況下，按25%的税率(無論接受者是否為大股東)在股息分配時預扣税款，只要股票在被提名公司登記即可。

對以色列居民公司支付股息的徵税

以色列居民公司對支付給以色列居民公司普通股的股息一般免徵以色列公司所得税，只要支付股息的利潤來自以色列。

適用於以色列居民股東的資本利得税

以色列個人居民出售2012年1月1日以後購買的股票而獲得的實際資本收益，無論是否在證券交易所上市，適用的所得税税率為25%。然而，如果該股東在出售時或之前12個月內的任何時間被視為大股東，及/或要求扣除與購買和持有該等股份有關的利息和聯繫差額 ，則該等收益將按30%的税率徵税。

此外，作為證券交易商或交易商的個人股東獲得的資本利得，或此類收入作為普通業務收入應納税的 ，在以色列按適用於業務收入的邊際税率徵税(2022年和2023年最高可達50%，包括以下詳細説明的 超額税)。

在證券交易所出售在證券交易所交易的證券時，必須提交詳細的申報表，包括計算應繳税款，並且必須在每個納税年度的1月31日和7月31日就之前六個月內出售的證券預付税款。 然而，如果根據以色列税務條例和根據其頒佈的條例的適用條款，所有應繳税款在源頭扣繳，則無需提交上述申報表，也不必預付任何款項。資本收益也應在年度所得税申報單上申報 。

對收到股息的非以色列股東徵税

非以色列居民一般在收到我們普通股的股息時繳納以色列所得税，税率為25%(對於個人，如果此人在收到股息時或在該日期之前12個月的任何日期是大股東，則税率為30%)，如果股息從歸屬於優先企業的收入中分配，則為20%，除非以色列與股東居住國之間適用的税收條約規定了較低的税率，並要求提前獲得以色列税務當局允許降低預提税率的證書 。

如果 非以色列居民的股息收入來自以色列或在以色列應計，並從來源處扣繳了全部税款， 一般可以免除在以色列就這類收入提交納税申報單的義務；條件是：(1)這種收入不是來自納税人在以色列經營的企業，(2)納税人在以色列沒有其他需要申報納税申報單的應税收入來源，以及(3)納税人沒有義務繳納超額税(如下文進一步解釋)。

例如，根據經修訂的《美利堅合眾國政府和以色列政府關於所得税的公約》或《美以税收條約》，以色列對為條約目的支付給美國居民的股息徵收的預扣税一般不得超過25%，但須滿足某些條件。如果接受者是一家美國公司，在支付公司股息支付日期之前的納税年度內，以及在其上一個納税年度(如果有)期間，擁有支付公司10%或更多有投票權的股份，以色列扣繳的税款不得超過12.5%，但須遵守某些 條件。

我們普通股的股息支付者 ，包括完成交易的以色列股票經紀人或通過其持有證券的金融機構，通常需要在符合任何前述豁免、降低税率和股東關於其外國居住地的證明的情況下，按25%的税率(無論接受者是否為大股東)在股息分配時預扣税款，只要股票在被提名公司登記即可。

資本 適用於非以色列股東的所得税

非以色列居民股東因出售、交換或處置我們的普通股而獲得的任何收益一般可免除以色列資本利得税 ，前提是這些股東不是在2009年1月1日之前購買他們的股票，也不是在公司在納斯達克上市之後購買他們的股票 並且這些收益不是來自 這些股東在以色列的永久業務或商業活動。這些關於資本收益的規定不適用於出售或以其他方式處置股票的收益被視為業務收入的人。但是，如果以色列居民(I)在該非以色列公司中擁有超過25%的控股權益，或(Ii)是該非以色列公司的受益人，或有權直接或間接獲得該非以色列公司收入或利潤的25%或更多，則該非以色列公司將無權獲得上述豁免 。

此外，根據適用的税務條約的規定，非以色列居民出售證券可免徵以色列資本利得税。例如，根據《美以税收條約》，持有普通股作為資本資產的美國居民股東 出售、交換或處置我們的普通股，並有權要求享受《美以税收條約》或《美國居民條約》賦予該居民的利益，通常免徵以色列的資本利得税，除非：(1)該《條約》美國居民是個人，在相關課税年度內在以色列累計居住183天或更長時間 ；(Ii)該《條約》美國居民在出售、交換或處置前12個月期間的任何部分直接或間接持有本公司10%或更多的投票權，但須符合某些條件； (Iii)該等出售、交換或處置所產生的資本收益可歸因於在以色列維持的該條約的永久成立；(Br)該等出售、交換或處置所產生的資本收益 歸屬於位於以色列的房地產；或(五)因出售、交換或處置而產生的資本收益歸屬於特許權使用費。在任何此類情況下，我們普通股的出售、交換或處置將在適用的範圍內繳納以色列税。然而，根據《美以税收條約》，在《美以税收條約》規定的情況下並受《美以所得税條約》規定的 限制，此類條約的美國居民將被允許在對此類出售、交換或處置的任何收益徵收的美國聯邦所得税中申請抵免。

無論 股東是否因出售我們的普通股而需要繳納以色列所得税，支付對價可能 在源頭上被扣繳以色列税。因此，股東可能被要求證明他們的資本利得是免税的，以避免在出售時從源頭扣留。具體而言，在涉及 以合併或其他形式出售以色列居民公司全部股份的交易中，以色列税務當局可要求不應對以色列納税負責的股東 簽署本當局規定的表格的聲明或從以色列税務當局獲得具體豁免，以確認其非以色列居民的身份，如果沒有這種聲明或豁免， 可要求股票購買者從源頭上扣繳税款。

超額 税

在以色列納税的個人 年收入超過某一門檻也要繳納3%的附加税 (2023年為698,280新謝克爾，數額與以色列消費者物價指數的年度變化掛鈎)，包括但不限於股息、利息和資本收益。

遺產税和贈與税

以色列法律目前不徵收遺產税或贈與税。

美國聯邦所得税的某些考慮因素

以下是與美國持有者(定義如下)購買、擁有和處置我們的普通股和預先出資的認股權證有關的某些重大美國聯邦所得税後果的綜合摘要。本摘要基於《守則》、根據《守則》發佈的美國財政部條例、或《財政部條例》、美國和以色列之間的所得税條約、或《美以税收條約》及其行政和司法解釋，所有這些都可能會發生變化，可能具有追溯力，或有不同的解釋。尚未尋求美國國税局或國税局就以下所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決，也不能保證國税局或法院不會採取相反的立場。本摘要不能替代潛在投資者與其自己的税務顧問進行的諮詢，也不構成税務建議。本摘要僅適用於出於美國聯邦所得税目的而將我們的普通股或預籌資權證作為資本資產持有的美國持有者(通常是為投資而持有的財產)，而沒有 針對特定美國持有者的特定情況或根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的美國持有者(包括但不限於銀行、保險公司、免税實體、退休計劃、受監管的投資公司、合夥企業、證券交易商、經紀商)的所有税務考慮事項。房地產投資 信託、設保人信託、某些前美國公民或美國居民、作為跨境、對衝、轉換交易或其他綜合投資的一部分而收購我們普通股或預融資認股權證的個人、通過行使或取消員工股票期權或其他方式獲得我們普通股或預融資認股權證以補償其服務的人、擁有美元以外的“功能貨幣”的 個人、擁有(或被視為間接擁有)我們普通股或預融資認股權證的人。(br}或通過歸屬)我們10%或更多的股份(通過投票或價值)，或為美國聯邦收入 税收目的而將其證券按市值計價的人)。本摘要不涉及任何美國州、地方或非美國税收考慮因素、任何美國聯邦遺產、贈與或其他最低税收考慮因素，或除美國聯邦所得税後果以外的任何美國聯邦税收後果。

如本摘要中所用，術語“美國持有者”是指我們普通股或預先出資認股權證的實益所有人，對於美國聯邦所得税而言， 是(I)美國的個人公民或居民，(Ii)在美國境內或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司或其他實體。(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何， 或(Iv)美國境內的法院能夠對其管理行使主要監督的信託 ，並且一名或多名美國人有權控制其所有重大決定，或根據適用的財政部法規有效的選擇被視為“美國人”。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有我們的普通股或預先出資的認股權證，則被視為合夥企業的該實體或安排以及被視為其合夥人的每個人的税務待遇一般將 取決於該實體和此人的地位和活動。因美國聯邦收入而被視為合夥企業的持有人應諮詢其自己的税務顧問，瞭解適用於其及其合夥人購買、擁有和處置我們的普通股或預先出資認股權證的美國聯邦所得税考慮事項。

潛在投資者應該意識到，本摘要不涉及非美國持有者投資者的税收後果。潛在投資者應諮詢其自己的税務顧問，瞭解與購買我們的普通股或預先出資的認股權證有關的特定税務考慮因素，包括美國聯邦、州和地方税法以及非美國税法的適用性。

税收 預籌資權證的處理

儘管並非完全沒有疑問，但我們認為，出於美國聯邦所得税的目的，預先出資的權證應被視為普通股 ，並且預先出資的權證的持有人通常應按照與我們普通股持有人相同的方式徵税，如下文所述 (除非另有説明)。然而，我們的描述對美國國税局(IRS)並不具有約束力，美國國税局可能會將預先出資的權證視為收購我們普通股的權證。如果是這樣的話，與投資於我們的預融資認股權證有關的税收後果，包括您的收益的 金額和性質可能會改變。因此，每位美國持股人 應諮詢其税務顧問，以瞭解根據此次發行收購預資金權證的相關風險(包括潛在的替代特徵)。除非另有説明，本討論的平衡點通常假定，出於美國聯邦所得税的目的，上述描述應得到尊重。

對美國持有者徵税

分配. 根據下面“被動型外國投資公司”的討論，收到普通股分配的美國持有者通常將被要求在實際或建設性地收到美國持有者在我們當前和/或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定的)中的比例份額時，將此類分配的金額作為股息包括在總收入中(不包括從此類分配中扣繳的任何以色列税)。超過我們收益和利潤的任何分派 將適用於並將減少(但不低於零)美國持有者在其普通股中的税基 ，如果超過該税基，將被視為出售或交換我們的普通股的收益 。我們不打算根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤。因此，美國持有者應 預期分配將被報告為股息，即使該分配否則將被視為資本的免税回報或根據上述規則被視為資本收益。

如上文所述，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。如果我們要支付股息，我們預計將在NIS中支付 這樣的股息。以新IS支付的股息，包括預扣的任何以色列税款，將按收到股息之日的有效匯率計算的美元金額計入美國持有者的 收入中，而無論支付是否實際上已兑換成美元。如果股息在收到之日兑換成美元， 美國持有者通常不會確認外幣損益。但是，如果美國持有者在以後的日期將新謝克爾兑換成美元 ，美國持有者在計算其收入時必須包括匯率波動造成的任何收益或損失。 收益或損失將等於(I)收到股息時收入中包含的金額的美元價值與(Ii)將新謝克爾轉換為美元時收到的金額之間的差額。此類損益通常為普通的 收益或虧損，並將為美國外國税收抵免目的的美國來源收益或虧損。如果我們以NIS或任何其他非美國貨幣支付股息，美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問 關於對他們的税收後果。

在符合某些重要條件和限制的情況下，以色列就我們的分配而支付或扣繳的任何税款不能退還給美國持有人，可以從美國持有人的美國聯邦所得税義務中扣除，或者也可以從美國持有人的應納税所得額中扣除。然而，由於美國外國税收抵免規則最近的變化，預扣税通常需要滿足某些額外要求，才能被視為美國持有者的可抵免税。我們 尚未確定是否已滿足這些要求，因此，不能保證我們支付的任何股息預扣税 都是可抵扣的。選擇扣除(而不是抵扣)外國税是按年進行的，適用於美國持有者當年繳納或扣繳的所有外國税。對我們普通股支付的股息通常 將構成來自美國以外來源的收入，並被歸類為“被動類別收入”，或者在一些美國持有者的情況下，被歸類為“一般類別收入”，用於美國外國税收抵免。由於管理外國税收抵免的規則很複雜，美國持有者應諮詢其自己的税務顧問，瞭解在其特定情況下是否有外國税收抵免 。

對我們普通股支付的股息 將沒有資格享受美國公司 持有者從美國公司收到的股息通常允許的“收到股息”扣減。

個人美國持有者從“合格外國公司”獲得的某些被視為股息的分配 可歸類為“合格股息收入”， —  通常按較低的適用長期資本利得税徵税，前提是滿足一定的持有期和其他要求。非美國 公司(支付股息的當年或上一納税年度的PFIC除外)一般將被視為合格的外國公司(I)如果它有資格享受與美國的全面税收條約的好處， 美國財政部長認為該條約就本條款而言是令人滿意的，並且包括信息交換計劃，或者(Ii)它支付的任何股息在美國成熟的證券市場上隨時可以交易 。如果我們在支付股息的納税年度或上一納税年度是被動型外國投資公司或PFIC，我們就不是合格的外國公司。如下文“被動型外國投資公司”所述，我們認為我們在2022納税年度是PFIC，並預計在2023納税年度是PFIC。由於私募股權投資公司的認定是高度關注事實的，因此不能保證我們將在2023年或任何其他納税年度成為私募股權投資公司。 如果我們的普通股在納斯達克資本市場上市，我們的普通股通常將被視為可以在美國成熟的證券市場上輕鬆交易，正如我們希望的那樣。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問 有關我們普通股的較低股息率的可用性。

額外的3.8%“淨投資所得税”(如下所述)可能適用於某些美國持有者收到的股息，這些持有者 達到了某些修改後的調整後毛收入門檻。

普通股或預籌資權證的出售、交換或其他應税處置。根據下文“被動型外國投資公司”的討論，美國持股人一般將在出售、交換或其他應税 處置我們的普通股或預出資認股權證時確認資本收益或損失，其金額等於出售、交換或其他應税處置所實現的金額與美國持有者在該等普通股或預出資認股權證中的調整税基(根據美國聯邦所得税規則確定) 之間的差額。如果美國持有者持有我們的普通股或預先出資的認股權證的持有期超過一年，則此資本收益或虧損將是長期資本收益或虧損。長期資本利得的優惠税率(目前，最高税率為20%)將適用於個人美國持有者。資本損失的扣除是有限制的。 收益或損失一般為美國境內來源的收入或損失，用於美國的外國税收抵免，但受《美以税收條約》規定的某些可能的例外情況的限制。3.8%的額外“淨投資所得税”(如下所述 )可能適用於某些美國持有者在出售、交換或以其他應税方式處置我們的普通股或預先出資的認股權證時確認的收益，這些持有者達到了某些修改後的調整後毛收入門檻。

美國 持有者在處置其普通股或預先出資的認股權證時，應就接受美元以外的貨幣所產生的美國聯邦所得税後果諮詢其自己的税務顧問。

行使 和預先出資認股權證的到期。一般來説，美國持股人不會在將預籌資權證轉換為普通股時確認美國聯邦所得税的收益或損失。美國聯邦所得税對以無現金方式將預先出資的認股權證轉換為我們普通股的待遇尚不清楚。美國持有者應諮詢其税務顧問，瞭解無現金行使預先出資認股權證所產生的美國聯邦所得税後果。

預融資權證的到期通常將被視為美國持有人出售或交換了權證，並確認了等於美國持有人在預融資權證中的納税基礎的資本損失。

對預付資金認股權證的某些 調整。根據《守則》第305條，對行使預籌資權證時發行的普通股數量的調整，或對預籌資權證行使價格的調整，可被視為對預資金權證的美國持有人的建設性分配，如果且在一定程度上，此類調整具有增加美國持有人在我們“收益和利潤”或資產中的比例權益的效果，這取決於此類調整的情況(例如，如果這樣的調整是為了補償向我們的股東分配現金或其他財產)。美國 持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解如何正確處理對預籌資權證的任何調整和分配。

被動 外商投資公司。一般來説，對於美國聯邦所得税而言，非美國公司在(I)至少75%的總收入是“被動收入”，或(Ii)平均至少50%的資產(按價值計算)產生被動收入或為產生被動收入而持有的任何課税年度，都將被視為美國聯邦所得税的PFIC。為此，被動收入一般包括但不限於某些股息、利息、特許權使用費、租金和商品和證券交易的收益，以及產生被動收入的出售或交換財產的 。被動收入還包括因資金臨時投資而獲得的金額，包括在公開募股中籌集的資金。產生或用於產生被動收入的資產可能包括現金(即使作為營運資金持有或通過公開發行籌集)，以及可出售的債務證券和其他可能產生被動收入的 資產。在確定一家非美國公司是否為PFIC時，它直接或間接擁有至少25%的權益(按價值計算)的每一家公司的收入和資產的比例份額都被考慮在內。

外國公司的PFIC地位是基於事實性質的測試的年度確定，我們任何一年的狀況 將取決於我們該年度的收入、資產和活動。根據我們對財務數據的審查，我們認為 我們在2022納税年度是PFIC，預計在2023納税年度是PFIC。由於PFIC的地位每年確定一次 並基於我們在整個納税年度的收入、資產和活動，因此在2023納税年度結束之前無法確定我們是否會被列為PFIC，也不能保證我們 在任何未來年度都不會被歸類為PFIC。

默認 條PFIC規則。如果我們是任何納税年度的PFIC，如果美國持有人沒有進行及時的“合格選舉基金”選舉、 或“QEF選舉”或按市值計價的選舉(如下所述)，在本摘要中稱為“非選舉美國持有人”，將遵守關於以下方面的特別規則：(I)任何“超額分配”(通常，非有選擇資格的美國持有人在某個課税年度收到的普通股分派的部分(br}超過非有選擇資格的美國持有人在之前三個課税年度收到的平均年度分派的125%，或如果較短，則為非有選擇資格的美國持有人對普通股的持有期)，以及(Ii)出售或以其他方式處置該等普通股或預先出資的認股權證而變現的任何收益。根據這些規則：

如果作為個人的非選舉美國持有人在擁有我們的普通股或預出資認股權證時死亡，非選舉美國持有人的 繼任者將沒有資格獲得此類普通股或預出資認股權證的税基遞增。非選舉美國持有者 應諮詢其税務顧問，瞭解適用於其 特定情況的“淨投資所得税”(如下所述)。

對於 我們普通股的分配不構成對非選舉美國股東的超額分配的範圍，該非選舉美國股東一般將被要求將該分配在毛收入中的金額作為股息計入我們的 當期和/或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税目的確定)，但未分配給超額分配 。此類分配的税收後果已在上面的“美國持有人的税收-分配”一節中進行了討論。 我們鼓勵每個美國持有人就我們普通股上任何分配的適當的美國聯邦所得税處理諮詢其自己的税務顧問。

如果 在非選舉美國持有人的持有期內，我們在任何應納税年度被視為PFIC，我們將在隨後的所有年份繼續被視為PFIC，在此期間，非選舉美國持有人被視為直接或間接的非選舉美國持有人 ，即使我們在這些年份不是PFIC。鼓勵美國持有者就可能適用於此類情況的任何可用選舉諮詢其税務顧問 ，包括法典第1298(B)(1)節的“視為出售”選舉( 將根據上述不利税收規則徵税)。

我們 可以投資於作為PFIC的外國公司的股權或可能擁有作為PFIC的子公司的任何此類實體、較低級別的PFIC 。如果我們被歸類為PFIC，根據歸屬規則，美國持有人將受到PFIC規則的約束，涉及他們在此類較低級別的PFIC中的間接所有權權益，因此，我們處置較低級別的PFIC的股份或收到來自較低級別的PFIC的分發通常將被視為視為處置此類股份或被視為由美國持有人收到此類分發，受PFIC規則的徵税，即使美國持有人沒有從這些處置或分配中獲得任何收益 。不能保證美國持有者能夠就我們投資的任何較低級別的PFIC 進行QEF選舉。鼓勵每個美國持有者就我們投資較低級別的PFIC的税收後果諮詢其自己的税務顧問。

QEF 選舉。如果美國持股人選擇QEF，我們普通股的持有者可以減輕PFIC地位的某些不利後果。適時進行QEF選舉的美國持有人，在本披露中被稱為“選舉美國持有人”， 對於我們來説，必須為美國聯邦所得税的目的報告其在我們的納税年度中的普通收入和淨資本利得的比例份額，如果有的話， 我們的納税年度結束於當選美國持有人的納税年度。一個PFIC的“淨資本收益” 是PFIC的長期淨資本收益超過其短期淨資本損失的部分。包括在收入中的金額一般將被視為普通收入，範圍是美國股東在PFIC普通收入中的可分配份額，以及長期資本收益，範圍是美國持有人在PFIC淨資本收益中的可分配份額。此類選擇的美國持有者一般將被要求根據PFIC納税年度相對於PFIC本位幣的平均匯率將此類收入轉換為美元。此類收入通常 將被視為來自美國境外的收入，用於美國的外國税收抵免。根據QEF規則，此類當選美國持有人以前包含在收入中的金額在分配給此類當選美國持有人時一般不會納税。在我們的普通股中選擇美國持有者的納税基礎通常會增加根據QEF規則包括的任何金額，並在分配時減少任何未包括在收入中的金額。

當選美國持有者將在我們是PFIC的每個納税年度繳納美國聯邦所得税，無論該金額是否實際分配給該當選的美國持有者。然而，在受到某些限制的情況下，當選的美國持有者可以選擇推遲支付此類金額的當前美國聯邦所得税，但須支付利息費用。如果當選的美國持有者是個人，任何此類利息都將被視為不可扣除的“個人利息”。

PFIC的任何淨營業虧損或淨資本虧損將不會轉嫁到當選的美國持有人，也不會抵消當選的美國持有人在隨後幾年確認的PFIC的任何普通收益或淨資本收益。

因此，只要與我們有關的當選美國持有人的QEF選舉對我們的普通股的整個持有期有效，則該當選美國持有人在出售、交換或以其他方式處置該等股票時確認的任何收益或損失通常將是長期資本收益或損失，如果該當選美國持有人在出售、交換或其他處置時已持有該等股票一年以上。長期資本利得的優惠税率(目前最高税率為20%)將適用於個人 美國持有者。資本損失的扣除是有限制的。

通常情況下，美國持有人必須在QEF選舉適用的第一年提交所得税申報單的截止日期或之前進行QEF選舉。美國持有者按照表格8621的説明填寫並提交IRS表格8621的相關部分，從而進行QEF選舉。應要求，我們希望向美國持有人提供填寫美國國税局表格8621所需的信息(該表格將被要求由美國持有人每年向美國國税局提交)，並在我們或我們控制的任何子公司是PFIC的任何年份進行和維護有效的QEF選舉。但是，不能保證我們將及時 瞭解我們作為PFIC的地位或較低級別的PFIC的地位，或者我們提供的信息是否足以讓 美國持有人進行QEF選舉。優質教育基金選舉將不適用於我們不是PFIC的任何課税年度，但對於我們成為PFIC的任何後續納税年度將保持有效。

每個美國持有者應就與我們有關的QEF選舉的適宜性、税收後果和程序諮詢其自己的税務顧問。

按市值計價選舉 。或者，如果我們的普通股被視為“流通股”，美國持有者將被允許對我們的普通股進行“按市值計價”的選擇，前提是美國持有者按照相關指示和相關財政部法規填寫並提交IRS表格 8621。如果做出這一選擇，美國持股人通常會在每個納税年度將我們普通股在納税年度結束時的公平市值超出該持有者在該等普通股的調整後計税基準的部分(如果有的話)計入普通收入。在納税年度結束時，如果美國持有人在我們的普通股中的調整計税基準超出其公平市場價值，美國持有人也將被允許發生普通損失 ，但僅限於之前因按市值計價 選擇而計入收入的淨額。美國持有者在我們普通股中的納税基礎將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額。在出售、交換或以其他方式處置我們的普通股時實現的收益將被視為普通收入，而在出售、交換或以其他方式處置我們的普通股時實現的任何虧損將被視為普通虧損，但此類虧損不超過美國持有者之前包括在收益中的按市值計價的淨收益，超過該金額的任何虧損將被視為資本 虧損。被視為普通收入的金額將沒有資格享受適用於合格股息收入或長期資本利得的優惠税率。

通常，如果股票在適用的財政部法規的含義 範圍內的“合格交易所”進行“定期交易”，則該股票將被視為可銷售股票。某類股票在任何日曆年在交易所定期交易，在此期間，此類股票在每個日曆季度中至少有15天進行交易，但數量不是最少的。要成為流通股票，我們的 普通股必須在(I)在美國美國證券交易委員會或根據《交易法》建立的全國市場系統註冊的合格交易所進行定期交易，或(Ii)在美國境外受到適當監管並滿足某些 交易、上市、財務披露和其他要求。我們的普通股只要繼續在納斯達克資本市場上市並正常交易，就將構成“流通股” 。

在我們不是PFIC的任何課税年度，按市值計價的選舉將不適用於由美國持有者持有的我們的普通股，但對於我們成為PFIC的任何後續納税年度，該選舉將繼續有效。此類選舉不適用於我們擁有的任何 較低級別的PFIC。鼓勵每個美國持股人就我們普通股按市值計價選舉的可用性和税收後果諮詢自己的税務顧問 。

每個美國持有者都應諮詢其自己的税務顧問，瞭解在按市值計價的情況下“淨投資所得税”(將在下文討論)的適用性。

此外，美國持有者應就因持有PFIC普通股而可能產生的IRS信息申報和申報義務諮詢其税務顧問，包括IRS Form 8621、被動型外國投資公司或合格選舉基金的股東信息申報。

與PFIC、QEF選舉和按市值計價的選舉相關的美國聯邦所得税規則非常複雜。敦促美國持有人就購買、擁有和處置我們的普通股或預出資認股權證、有關此類普通股或預出資認股權證的任何選擇，以及有關購買、擁有和處置我們的普通股或預出資認股權證的 美國國税局信息報告義務，諮詢他們自己的税務顧問。

某些 報告要求

某些美國持有者可能被要求提交IRS表926，美國轉讓人向外國公司返還財產和IRS表5471， 美國人關於某些外國公司的信息返還，報告向我們轉移的現金或其他財產 以及與美國持有者和我們有關的信息。不遵守規定的美國持有者可能會受到鉅額處罰。另見 上文關於表格8621，被動型外國投資公司或合格選擇基金股東的信息回報的討論。

此外，如果某些美國持有者在納税年度的最後一天所有這些資產的總價值超過50,000美元(在某些情況下，門檻較高)，則某些美國持有者必須在IRS Form 8938《指定外國金融資產表》中報告他們在某些特定的“指定外國金融資產”中的投資信息，其中包括對我們的普通股或預先出資的權證的投資。這一報告要求適用於個人和某些美國實體。

美國 未報告所需信息的持有者可能會受到重罰。美國持股人應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們投資於我們的普通股或預融資認股權證所產生的這些報告要求可能產生的影響。

備份 預扣税和信息報告要求

一般而言，信息報告要求將適用於我們普通股的分配或出售我們在美國境內(在某些情況下，在美國境外)支付給美國持有人(在某些情況下，也包括在美國境外)的普通股或預融資權證的收益。此外，如果美國持有者未能(I)提供正確的納税人識別號，(Ii)在其美國聯邦所得税申報單上報告要求顯示的利息和股息，或(Iii)以所需的方式進行其他適當的證明，則備份預扣(目前為24%)可能適用於此類金額。被要求確定其豁免身份的美國持有者通常必須在美國國税局表格W-9上提供此類證明。

備份 預扣不是附加税。作為備用預扣付款扣繳的金額可記入美國持有人的美國聯邦所得税義務中，該美國持有人可通過向美國國税局提交適當的退款申請並及時提供任何所需信息來獲得任何超額預扣金額的退款。

醫療保險 投資收入税

某些美國人，包括個人、遺產和信託基金，將對非勞動收入額外繳納3.8%的聯邦醫療保險税，或“淨投資所得税”。對於個人，額外的投資所得税淨額適用於(I)“淨投資收入”或(Ii)超過200,000美元的“修訂調整後總收入”(如果已婚並共同申報為250,000美元，或如果已婚並單獨申報為125,000美元)中較小的部分。“淨投資收入”通常等於納税人的投資收入總額減去可分配給此類收入的扣除額。除其他事項外，投資收入一般包括利息、股息、年金、特許權使用費、租金和資本利得等被動收入。敦促美國持有人就其持有和處置我們的普通股或預先出資的認股權證所產生的額外投資所得税淨額的影響諮詢他們自己的税務顧問。

以上 討論是一般性的總結。它不包括可能對潛在投資者重要的所有税務事項。我們敦促每個潛在的 投資者根據自己的情況，就購買、擁有和處置我們的 普通股或預付資權證的税務後果諮詢其自己的税務顧問，包括任何擬議的適用法律變更的後果。

法律事務

Greenberg Traurig，P.A.，New York，New York將傳遞與根據美國聯邦證券法在此提供的證券有關的某些法律事項，而以色列Ramat Gan的Meitar|律師事務所將傳遞與根據以色列法律在此提供的證券有關的某些法律事項。紐約的Ellenoff Grossman&Schole LLP將擔任配售代理的法律顧問，處理與此次發行相關的某些美國法律事務。

專家

本招股説明書所載本公司截至2022年及2021年12月31日止年度的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所德勤全球網絡旗下的Brightman Almagor Zohar&Co.會計師事務所審核，審核內容載於報告內，包括在內，並以參考方式併入本招股説明書內。此類合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家身份提供的此類報告為依據。

此產品的費用

下面列出的是與我們提供的證券的要約和銷售相關的預計將產生的總費用(不包括配售代理折扣)的細目。除美國證券交易委員會註冊費和FINRA備案費外，所有金額 均為估計數：

此處 您可以找到詳細信息

根據證券法，本公司採用表格F-1格式的登記聲明，涉及本次發行我們的普通股，招股説明書是其中的一部分，包括證物和附表，報告和其他信息由我們向美國證券交易委員會提交或提供給 。我們的美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會的網站上向公眾查閲，網址為Http://www.sec.gov.

我們 遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的信息報告要求，根據這些要求，我們提交報告，包括與美國證券交易委員會一起提交的Form 20-F年度報告。作為一家外國私人發行人，我們不受《交易法》有關委託書提供和內容的規定的約束，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易法》第16節所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，我們不需要像其證券根據交易法註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交報告和財務報表。我們在6-K表格的封面下向美國證券交易委員會提供了要求在以色列公開、在任何證券交易所備案和公開或由我們分發給我們的股東的重要信息。

我們 維護公司網站：https：//www.galmedpharma.com/。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的或可通過本網站獲取的信息 。

通過引用合併某些信息

美國證券交易委員會允許我們將參考信息合併到本文檔中。這意味着我們可以通過讓您參考另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息 。通過引用併入的信息被視為本文件的一部分，但在本招股説明書日期之後被直接包括在本招股説明書中的信息或通過引用併入的任何信息除外。

我們 通過引用合併了我們已向美國證券交易委員會提交的以下文件或信息：

應您的書面或口頭請求，我們 將免費向您提供本招股説明書中以引用方式併入的任何文件的副本，但未通過引用方式具體併入此類文件的此類文件的證物除外。請將您的書面或電話請求直接發送至Galmed製藥有限公司，地址：以色列特拉維夫Tiomkin Street 16號，郵編：6578317，收件人：首席財務官Yohai Stenzler，電話：+972-3-693-8448。

民事責任的執行

我們是根據以色列國的法律註冊成立的。我們、我們的董事和高級管理人員以及本招股説明書中點名的專家(他們大多居住在美國以外)可能很難在美國境內獲得程序服務。此外，由於我們的大部分資產以及我們的大部分董事和高級管理人員位於美國境外，在美國獲得的任何針對我們或我們的任何董事和高級管理人員的判決可能無法在美國境內收集。

我們 已接到我們在以色列的法律顧問Meitar|Law Office的通知，可能很難在#年就美國證券法提起訴訟。在以色列提起的原始訴訟或根據美國聯邦證券法的民事責任條款 獲得判決。以色列法院可能會拒絕審理基於涉嫌違反美國證券法的索賠，理由是以色列不是審理此類索賠的最合適場所。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可能確定索賠適用的是以色列法律，而不是美國法律。如果認定美國法律適用，則必須由專家證人證明適用美國法律的內容為事實，這可能是一個耗時且成本高昂的過程。某些程序事項也可由以色列法律管轄。

在符合規定的時間限制和法律程序的情況下，以色列法院可以強制執行外國在民事案件中的判決，包括根據《證券法》和《交易法》的民事責任條款作出的判決，以及在非民事案件中作出的金錢或補償性判決，但除其他事項外，法院認為：

即使滿足上述條件，以色列法院也不會在下列情況下執行外國判決：

如果外國判決由以色列法院執行，通常將以以色列貨幣支付，然後可以兑換成 非以色列貨幣並轉出以色列。在向以色列法院提起的追回非以色列貨幣數額的訴訟中，通常的做法是，以色列法院按判決之日有效的匯率以以色列貨幣作出等額判決，但判定債務人可以用外幣付款。在收款之前，以色列法院通常以以色列貨幣表示的判決金額將按當時以色列法規規定的年法定利率與以色列消費者價格指數加利息 掛鈎。判定債權人必須承擔不利匯率的風險。

Puglisi &Associates是被授權在因此次發售而對我們提起的任何訴訟中接受送達程序文件的美國代理商。Puglisi&Associates的地址是特拉華州紐瓦克圖書館大道850號，郵編：19711。

最高可達4,716,981股普通股

購買最多4,716,981股普通股和最多4,716,981股預資金權證

預籌資權證相關的普通股

Galmed 製藥有限公司

初步招股説明書

, 2023

Maxim Group LLC

第 第二部分

招股説明書中不需要提供信息

第 項6.對董事、高級管理人員和員工的賠償

根據以色列《公司法》(第5759-1999號)或《公司法》，公司不得免除公職人員違反忠實義務的責任。以色列公司可以預先免除任職人員因違反注意義務給公司造成的損害而對公司承擔的全部或部分責任，但前提是公司章程中列入了授權免除責任的條款。我們的條款包括這樣一項規定。本公司不得預先免除董事因禁止向股東派發股息或分派而產生的責任。

根據《公司法》和《以色列證券法》(第5728-1968號)或《證券法》，公司可以賠償或預先承擔賠償任職人員因其作為任職人員的行為而對其施加或發生的下列責任和費用，但公司的公司章程必須包括授權此類賠償的條款：

根據《公司法》和《證券法》，在公司章程規定的範圍內，公司可以為任職人員的行為 為其承擔下列責任：

然而， 根據《公司法》，公司不得賠償、免除或為公職人員提供下列任何事項的保險：

根據公司法，公職人員的免責、賠償和保險需要得到薪酬委員會、董事會的批准，在某些情況下，還需要得到股東的批准，如我們於2023年3月29日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的財年年報20-F表中第6項-董事、高級管理人員和 員工-B.薪酬中所述。

我們的 條款允許我們在公司法和證券法允許的最大程度上為我們的官員開脱、賠償和投保。我們每位任職人員已簽訂賠償協議，在以色列法律允許的最大範圍內免除他們因違反注意義務而對我們造成的損害的責任，並承諾在以色列法律允許的最大程度上賠償他們，包括該等任職人員作為公司、我們的子公司或附屬公司的任職人員 所做的某些行為造成的責任。賠償的金額和覆蓋範圍都是有限的。

然而，在 美國證券交易委員會的意見中，對董事和公職人員根據證券法產生的責任進行賠償 違反了公共政策，因此無法執行。

第 項7.近期銷售的未登記證券。

項目 8.證物和財務報表附表

(A) 個展品。見本註冊説明書所附的附件索引，通過引用將其併入本文。

(B)財務報表附表。以上未列出的附表已被省略，因為其中要求列出的信息不適用或顯示在財務報表或附註中。

項目 9.承諾

附件 索引

簽名

根據經修訂的《1933年證券法》的要求，登記人證明其有合理理由相信 其符合提交F-1表格的所有要求，並已於本月28日在以色列特拉維夫正式安排本登記聲明的簽署人代表其簽署。^這是2023年6月1日。

根據證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員在指定日期以下列身份和 簽署。

美國授權代表簽名

根據修訂後的《1933年證券法》的要求，Galmed製藥有限公司在美國的正式授權代表簽署了本註冊聲明。^這是2023年6月1日。