附件10.24

執行副本

股份認購

協議書

日期：2023年6月25日

在之前和之間

Insight ta Holdings Limited

(The The Company)

和

普瑞泰斯環球有限公司

(訂閲者？)

股份認購協議

目錄

頁面
1.

釋義

 6
1.1 定義 6
1.2 獨奏會、時間表等。 9
1.3 法定條文 10
2. 認購股份 10
2.1 訂閲 10
2.2 完成時的條件 10
2.3 合理的盡力而為義務 12
2.4 豁免 12
3. 完成度 12
3.1 完成 12
3.2 公司在完工時的責任 13
3.3 訂户在交易完成時的義務 14
4. 保修 14
4.1 公司提供的保證 14
4.2 訂户的保修 15
5. 默認和終止 15
5.1 因不符合條件而終止協議 15
5.2 終止的效果 15
6. 竣工後的承諾 16
6.1 進一步保證 16
6.2 股票 16
6.3 股東貸款 16
6.4 股票期權方案 16
7. 機密性 16
7.1 機密信息 16
7.2 公告或發佈 17
8. 費用 17
8.1 法律費用 17
8.2 電子轉賬 17
9. 一般信息 17
9.1 通告 17
9.2 對地址的更改 18
9.3 無作業 18

2

頁面
9.4 可分割性 18
9.5 行使權利的酌情決定權 19
9.6 沒有行使權利 19
9.7 對損失不承擔任何責任 19
9.8 批准和同意 19
9.9 累積補救措施 19
9.10 權利和義務不受影響 19
9.11 更改及豁免 19
9.12 保證的存續 20
9.13 進一步的步驟 20
9.14 完整協議 20
9.15 適用法律和爭端解決 20
9.16 送達文件 20
9.17 同行 21
9.18 對某些一般術語的引用 21
9.19 第二天 22
9.20 下一工作日 22
9.21 標題 22
9.22 第三方權利 22
附表1訂户及集團成員詳情 23
附表2訂閲表格 24
附表3股東協議格式 25
附表4經修訂的條文的格式 26

3

詳細信息

各方 公司和訂户
公司 名字 Insight ta Holdings Limited
註冊的辦公地址 維斯特拉(開曼)有限公司，KY1-1205開曼羣島西灣路802號芙蓉道郵政信箱31119號大亭
通信
地址		 香港九龍佐敦S道5號英皇大廈21樓
電子郵件地址 郵箱：panate.Affairs@insight ta.com
注意

董事會

訂閲者 詳情請參閲附表1。
獨奏會 A(I) 於本協議日期，羅旭明(羅康瑞)持有/已申請認購650,000股B類股及130,000股A類股，而陳均志(陳家強) 持有/已申請認購420,000股A類股。
(Ii) 大約在本協議的同一時間，作為賣方的羅康瑞及陳鵬程分別按股份出售協議所載條款向認購人分別出售130,000股A類股份及70,000股A類股份予認購人，或將根據該協議與認購人訂立股份出售協議(股份出售協議)。每股售價為100.00美元。

B     訂户打算成為公司的合作伙伴，將公司正在開發的技術商業化。因此，認購人擬通過認購股份(定義見下文)的方式向本公司投資，本公司將根據本協議規定的條款和條件向認購人發行和分配認購股份 。

4

C  本公司的股權結構如下：

  

(A)緊接認購前的   ：

   

姓名或名稱

股東

 編號和班級股票 百分比
已發行股份
資本(%)

丹尼斯·洛


650,000 B類
股票和

130,000個A類
股票


65.00

陳艾倫
420,000 A類
股票
35.00

總計

 1,200,000 100.00

(B)緊接認購事項後的   (假設按股份出售協議所載條款，同時完成將130,000股A類股份及70,000股A類股份由羅康瑞及陳艾倫分別轉讓予認購人，而不計及根據第6.4條擬就任何購股權計劃發行或保留的任何股份)：

   

姓名或名稱

股東

 編號和班級股票 百分比
已發行股份
資本(%)

訂閲者

1,000,000
A類

股票

50.00

丹尼斯·洛

650,000

B類

股票

32.50

陳艾倫

350,000

A類

股票

17.50

總計

 2,000,000 100.00

管轄法律和司法管轄權

香港

協議日期

請參閲簽名頁

5

一般術語

1.

釋義

1.1

定義

除非出現相反的意圖，否則這些含義以及細節中的含義均適用。

？附屬公司？ 對於任何人來説，是指直接或通過一個或多箇中間人控制、由指定的人控制或與指定的人共同控制的任何其他人。就本定義而言，如果某人直接或間接擁有(I)投票50%(50%)或以上有投票權 選舉該人董事的權力，或(Ii)通過合同或其他方式指示或導致該人的管理層和政策的方向，則該人應被視為由另一人控制。
？？協議？ 指本股份認購協議。
修改後的條款？ 指第二份經修訂及重述的本公司組織章程大綱及章程細則，其格式與附表4相同，並須由本公司採納，並於完成時生效。
·適用法律？ 對某人而言，指適用於該人的任何政府機構或證券交易所的任何法律、法規、規則、措施、準則、條約、判決、決定、決定、命令或通知、要求、法令。
？文章？？ 就本公司而言，指本公司不時採納並有效的組織章程大綱及章程細則。
？董事會？ 指本公司的董事會。
？工作日？ 指星期六、星期日或法律規定或授權香港、紐約州、美國或開曼羣島的商業銀行停業的日子，或在上午9：00期間任何時間在香港懸掛8號或以上熱帶氣旋警告或黑色暴雨警告信號的日子。和下午5：00香港時間。

6

·A類股 指本公司股本中每股面值0.0001美元的A類普通股，每股享有章程細則所載A類普通股的權利、利益及特權，每股為A類股。
“B類股 指本公司股本中每股面值0.0001美元的B類普通股，每股享有章程細則所載B類普通股的權利、利益及特權，每股為B類股。
？完成？ 具有第3.1條中給出的含義。
？完工日期？ 指根據本協議的條款，在滿足或放棄條件後的三(3)個工作日，或公司與訂户商定的任何其他日期。
？？條件？ 指第2.2條中所列的條件先例及其任何一項，即條件。
《機密信息》 指根據本協議以及本協議的條款或其他交易文件向一方(或其附屬公司或代表)披露的所有信息(無論其形式如何)。該術語不包括以下信息：

(A)   屬於公共領域，但違反本協議或對披露人或披露人的任何關聯公司負有保密義務的情況除外；

(B)   在披露時已為接管人所知(除非該知情源於違反保密義務)；或

(C)   接管人從披露者(或披露者的任何關聯公司或代表)以外的來源獲取，如果該來源有權披露的話。

·聘任書 指本公司及生五陽根據第3.2(A)及3.2(D)條簽署的委任契據。
·契據？ 指本公司、其附屬公司羅康瑞及陳鵬飛於完成日期作出的承諾契據，以及委任契據。

7

？結束日期？ 指2023年8月15日或雙方商定的其他日期。
·政府機構？ 指任何政府、半政府、行政、財政、司法或準司法機構、部門、委員會、當局、法庭、機關或實體。
？集團？ 指本公司和所有子公司，以及其中任何一家，集團成員。
·HKIAC？ 具有第9.15(B)條中給出的含義。
·香港？ 指香港特別行政區人民代表S、Republic of China。
提名權字母 指認購人董事會與楊丹尼簽署的信件，註明完成日期。
“人？ 指任何個人、實體或團體，包括但不限於任何公司、有限責任公司、有限責任公司或普通合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或監管機構。
《註冊權協議》 具有股份出售協議所賦予的涵義。
“代表性？ 指一方或其附屬公司的僱員、代理人、高級職員、董事、審計師、顧問、合作伙伴、聯營公司、顧問、合資企業或分包商。
7.股東？ 指持有本公司股份的人。
《股東協議》 指採用附表3所列格式的經修訂及重述的股東協議。
“股東貸款： 指羅康瑞及陳鵬飛根據日期為2023年6月7日的貸款協議向本集團發放的金額為3,500,000港元的貸款。
？股份？ 指A類股和B類股。
？訂户？ 指Prentics Global Limited，一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免股份有限公司。
訂閲量？ 指按認購價認購認購股份。

8

訂閲價？ 指認購股份的認購價，總額為80,000,000美元，每股認購價為100.00美元。
認購股份 意味着80萬股A類股。
？子公司？ 指截至有關確定日期，就任何人(主體實體)而言，(I)有權在董事選舉中投票的股份或其他 權益的50%(X)以上的任何人，或(Y)該人的利潤或資本中50%(50%)以上的權益由主體實體直接或間接或通過主體實體的一(1)或 個以上的子公司擁有或控制的任何人；(Ii)其資產或部分資產、與主體實體的淨收益合併，並記錄在主體實體的賬簿上，以便根據任何會計準則進行財務報告，或(Iii)主體實體有權通過另一家子公司直接或間接指導該實體的業務和政策的任何人士。為免生疑問，本公司的附屬公司應包括集團成員。
·Take2交易？ 指認購人認購Take2 Holdings Limited 1,024股普通股。
交易單據？ 指本協議、經修訂細則、股東協議、售股協議、提名權函件、註冊權協議、契據及各訂約方或其各自聯營公司根據本協議條款須訂立或交付的文件、文書、證書及其他附屬文件。
？美元？ 指美利堅合眾國的合法貨幣。

1.2

獨奏會、時間表等。

對本協議的引用是指本股份認購協議，在任何情況下均應包括構成本 協議一部分的朗誦和時間表。獨奏會不會對一方產生約束性的義務。在本協議中，對締約方、朗誦、附表和條款的引用分別是對雙方及其法定遺產代理人、繼承人和允許受讓人、本協議的朗誦和附表以及條款的引用。凡提及每個附表中的段落，即指該特定附表中的段落。

9

1.3

法定條文

對法規、成文法則、成文法則、指示或法規的所有提及應包括對它們的任何合併、重新頒佈、修改或替換，對其進行合併、重新頒佈、修改或替換的任何法規、法定條款、制定、指示或法規，以及根據其中任何一項不時生效的任何附屬立法。

2.

認購股份

2.1

訂閲

(a)

完成時，本公司將根據本協議的條款和條件，按認購價向認購人配發和發行認購股份，認購人將認購認購股份。

(b)

自完成之日起，本公司的已發行及已繳足股本將包括由以下各方持有的1,350,000股A類股及650,000股B類股：

股東姓名或名稱

 數
A類的
股票		 數
屬於B類
股票		 百分比
已發行的
股本
(%)

丹尼斯·洛

 — 650,000 32.50

陳艾倫

 350,000 — 17.50

訂閲者

 1,000,000 — 50.00

共計：

 1,350,000 650,000 100

(c)

收益的使用。除非股東另有批准，本集團將根據第6.3條將完成交易所得款項用作營運資金及一般企業用途，並償還股東貸款。

2.2

完成時的條件

在滿足下列條件的情況下，本公司與認購人應按認購價進行認購，認購人按認購價認購認購股份，本公司按認購價向認購人配發發行認購股份。

A

訂户在本協議第2.1條項下的義務須於 或在結束日期前履行或放棄下列各項條件，並理解並同意每項條件僅為訂户的利益而設。

10

(a)

陳述和保證。本協議第4.1條中包含的公司的每一項陳述和保證在完成時在所有方面都是真實和正確的。

(b)

性能。公司應已履行並遵守本協議中要求公司在完成時或之前履行或遵守的所有協議、義務和 條件。

(c)

資格.完成時，公司應已獲得公司在完成與完成本協議預期的交易相關的交易之前所需獲得的所有同意、授權、批准、許可和豁免。

(d)

文章。本公司的組織章程大綱及章程細則須已作出適當修訂，以使其以經修訂的章程細則的形式於完成時生效。

(e)

放棄優先購買權。羅康瑞及陳鵬飛將於交易完成時， 已書面放棄本公司就本協議擬進行的交易發行股本(如有)的任何優先購買權或其他首次要約權利。

(f)

股東協議。於完成時，本公司、羅康瑞及陳鵬飛應已正式籤立股東協議，並已 交付予認購人。

(g)

銀行賬户。本公司應已書面通知認購人本公司或本公司附屬公司Insight ta Limited的銀行賬户詳情，認購人應根據第3.3(B)條向其支付認購價。

(h)

重組。本公司應已完成重組，緊接 完成前，本公司將合共持有1,200,000股股份，其中650,000股B類股份及130,000股A類股份由Dennis Lo持有，420,000股A類股份由Chan Allen持有。

B

公司根據本協議第2.1條對訂户承擔的義務須在下列每個條件結束之日或之前履行或放棄，應理解並同意，每個此類條件僅為公司的利益：

(a)

陳述和保證。本協議第 4.2條所載有關訂户的每項陳述及保證，在完成時在所有重要方面均屬真實無誤，其效力及效力與完成時及完成時相同。

(b)

性能。訂户應已在所有實質性方面履行並遵守本協議所載要求訂户在完成時或之前履行或遵守的所有 協議、義務和條件。

11

(c)

資格。在完成與本協議預期的交易相關的交易之前，訂户應已獲得訂户必須獲得的所有同意、授權、批准、許可和豁免，包括訂户董事會的批准。

(d)

股東協議。截至完成時，認購人應已正式簽署並向本公司交付 股東協議。

C

訂約方同意認購事項、股份出售協議項下擬進行的交易及Take2交易相互條件相輔相成，因此，完成交易須視乎股份銷售協議及有關最終協議就Take2交易所指明的條件及條件的履行或豁免而定。

2.3

合理的盡力而為義務

公司和訂户的每個人都必須：

(a)

盡其合理的最大努力，在合理可行的範圍內儘快並在任何情況下在截止日期前分別滿足第2.2條所述的各自條件；以及

(b)

將可能導致另一方滿足的任何條件不按照其條款滿足的任何情況通知另一方。

2.4

豁免

如果一項條件明示為一方當事人的利益，該方當事人可隨時以書面通知另一方放棄該條件。

3.

完成度

3.1

完成

(a)

本公司與認購人同意，完成將於完成日期於本公司與認購人以書面同意的地點(或透過交換文件及簽署)與股份出售協議及Take2交易的相關協議同時進行，而第3.2及3.3條所述的所有事件將於該等時間及地點進行(該等時間及地點，即完成日期)。在本協議條款及條件的規限下，完成時，本公司將向認購人配發及發行認購股份 ，以換取認購價。

(b)

為免生疑問，如第2.2條所述的所有條件均已滿足或已被適當放棄，則雙方有義務按照本協議的條款繼續完成工作。

12

3.2

公司在完工時的責任

完成後，公司應向訂户交付：

(a)

董事會和公司股東通過的決議副本：

(i)

批准簽署和交付與公司認購有關的交易文件和所有其他文件和協議；

(Ii)

批准通過修改後的條款；

(Iii)

批准向認購人發行和配發認購股份；

(Iv)

授權發行以認購人為受益人的認購股份的新股票；

(v)

批准列入公司股東名冊，批准認購人作為認購股份持有人的姓名，以及在必要時將其他事項列入公司其他公司記錄；

(Vi)

批准簽署關於任命楊聖武先生為本公司行政總裁的聘書；

(Vii)

批准羅康瑞、陳鵬程及認購人提名的人士為本公司董事；

(Viii)

批准償還股東貸款；以及

(b)

本公司與羅康瑞、陳鵬華簽訂的四份原股東協議；

(c)

由公司董事簽署的證書，日期為(I)聲明截至完成日期第2.2a條規定的條件已得到滿足，以及(Ii)附上股東和董事會批准的與本協議項下擬進行的交易有關的所有決議的副本；

(d)

公司簽署的聘書正本兩份；

(e)

於完成日期時，一份經更新的公司成員登記冊副本，顯示認購人為認購股份的持有人，並經公司的註冊代理人核證；及

(f)

本公司最新董事名冊副本一份，顯示經本公司註冊代理核證的由羅康瑞、陳鵬飛及認購人提名為本公司董事的人士。

13

3.3

訂户在交易完成時的義務

完成後，在本公司對第2.2a和3.2條感到滿意的情況下，認購人應：

(a)

按附表2所列格式，向本公司遞交認購股份申請書，申請書須由認購人妥為填寫及籤立；

(b)

以電匯方式向本公司支付認購價至第(Br)2.2a(G)條所述的銀行賬户，本公司可在不遲於完成前三(3)個工作日通知認購人；

(c)

向公司交付一份由訂閲者的董事簽署的證書，日期為完成時 (I)聲明截至完成之日本合同第2.2B條規定的條件已得到滿足，以及(Ii)附上訂閲者董事會批准的與本協議項下擬進行的交易有關的所有決議的副本；

(d)

向公司交付兩份盛武揚先生簽署的聘書正本；和

(e)

向公司交付認購人簽署的四份原始股東協議。

4.

保修

4.1

公司提供的保證

本公司聲明並向訂户保證，截至本協議簽訂之日，以下各項陳述在任何重大方面均屬正確且無誤導性 ，且在完成日期前在任何重大方面均屬正確且無誤導性：

(a)

(註冊)集團各成員已在其註冊所在地按照法律正式註冊，並根據這些法律有效存在；

(b)

(權力)它有權訂立和履行本協議，以及在完成時或之前簽署的每一份文件，並履行其在這些協議下的義務；

(c)

(授權)它具有完全有效的授權，以訂立本協議和在完成時或之前簽署的其為締約方的每份文件，履行其義務，行使其在這些義務下的權利，並允許執行這些義務；

(d)

(義務的有效性)其在本協議項下的義務是有效的，對其具有約束力和強制執行力。

(e)

(未違反)本協議及其項下義務的履行不違反本協議的構成(如適用)或約束本協議的任何法律或法規，也不會導致本協議的任何協議、承諾或其他義務的違約。

14

4.2

訂户的保修

訂户聲明並向公司保證，在本協議簽訂之日，以下各項陳述真實、正確、完整且不具誤導性，且在完成日期時，在任何重大方面均屬正確且無誤導性：

(a)

(成立公司)它已在其成立地點按照法律正式成立，並根據這些法律有效地存在；

(b)

(權力)它有權訂立和履行本協議，以及在完成時或之前簽署的每一份文件，並履行其在這些協議下的義務；

(c)

(授權)它具有完全有效的授權，以訂立本協議和在完成時或之前簽署的其為締約方的每份文件，履行其義務，行使其在這些義務下的權利，並允許執行這些義務；

(d)

(義務的有效性)其在本協議項下的義務是有效的，對其具有約束力和強制執行力。

(e)

(未違反)本協議及其項下義務的履行不違反本協議的構成(如適用)或約束本協議的任何法律或法規，也不會導致本協議的任何協議、承諾或其他義務的違約。

5.

默認和終止

5.1

因不滿足條件而終止協議

(a)

如第2.2a條的條件未能按要求滿足，或第3.2條下的結算交付品未能在下午5時前由本公司妥為交付或認購人以其他方式妥為放棄。在終止日期，訂户可通過書面通知公司終止本協議；或

(b)

如果第2.2B條中的條件未按要求滿足，或第3.3條下的結束交付內容未由訂閲者在下午5點前正式交付或公司以其他方式正式放棄。在終止之日，本協議可由本公司以書面通知訂户終止。

5.2

終止的效果

(a)

如果本協議根據第5.1條終止，則除法律規定的任何其他權利、權力或補救措施外，每一方均保留其對另一方在終止前發生的任何違約或索賠所擁有的權利。

(b)

根據本條款終止本協議不影響雙方在法律或衡平法上相互享有的任何其他權利，第1條(解釋)、第7條(保密)、第8條(費用)、第9.1條(第3條通知)和第9.15條(管轄法律和爭議解決)在本協議終止後仍然有效。

15

6.

竣工後的承諾

6.1

進一步保證

雙方應盡一切合理的最大努力採取或促使採取一切行動，執行或促使執行此類進一步的文書，並協助並配合本協議另一方根據適用法律採取一切必要、適當或可取的措施，或以其他可行方式以最迅速可行的方式完善本協議所設想的交易並使之生效，包括但不限於滿足第2條和第3條中規定的條件和要求，但除非本協議另有明確規定，否則任何一方均無義務放棄本協議項下的任何條件或其他豁免。

6.2

股票

本公司應於完成後在實際可行範圍內儘快(無論如何不遲於完成後五(5)個營業日)向代表認購股份的認購人提供經正式簽署及蓋章的正式發行的一張或多張股票的正本(S)。

6.3

股東貸款

雙方應促使本公司在完成交易後七(7)日內向Dennis Lo和Allen Chan全額償還股東貸款。

6.4

股票期權方案

雙方同意，完成後，本公司將為其董事、高級管理人員、顧問、顧問和員工實施購股權計劃，根據該購股權計劃配發和發行的相關股份應佔緊接完成後本公司已發行股本總額的10%(10%)，否則將由 董事會在完成後確定。

7.

機密性

7.1

機密信息

本協議另一方(本條款第7條所指的接收方)或其代表收到的本協議另一方(第7條所指的披露方)或其代表收到的本協議任何一方的保密信息，均不得由該接收方向任何其他人披露，但以下情況除外：

(a)

致其代表，為本協定的目的要求提供信息；

(b)

經披露方同意；或

(c)

就用户是接收方而言，如果法律、法規、法律程序或任何政府機構的規則或命令或美國證券交易委員會或相關證券交易所的要求要求或要求用户這樣做，無論該要求是否具有法律效力，該接收方應促使其任何已收到此類機密信息的 代表遵守上述規定，如同該代表是接收方一樣，並應對其代表違反本條款7的任何行為負責。

16

7.2

公告或發佈

未經另一方事先批准，一方不得就公告或新聞稿的形式和方式發佈與本協議及本協議和其他交易文件中提及的事項有關的新聞或其他公告或新聞稿，除非及在此範圍內，一方根據法律、法規、法律程序或任何政府機構的規則或命令，或美國證券交易委員會或相關證券交易所的要求，需要或要求披露信息，無論該要求是否具有法律效力。在任何一方要求或要求發佈公告或新聞稿的範圍內，披露方必須在合理可行和法律允許的範圍內，就任何此類公告或新聞稿的內容與另一方進行磋商。

8.

費用

8.1

法律費用

每一方同意支付與交易文件的談判、準備、執行和完成有關的法律和其他費用和費用。

8.2

電子轉賬

對於與本協議有關的任何當天價值的電子轉賬，發送行的任何費用或銀行費用或其他費用應由支付該款項的一方承擔。

9.

一般信息

9.1

通告

根據本協議發出或進行的任何通知或其他通信應以書面形式進行，除非另有説明，否則應使用英文。 任何此類通知或其他通信應發送至以下各方的地址或電子郵件地址，或本協議任何締約方不時告知的地址或電子郵件地址，並註明以下所述的 人注意。

公司
地址 :

約旦考克斯S路5號英皇高地21樓

香港九龍

電子郵件地址 : 郵箱：panate.Affairs@insight ta.com
注意 : 董事會

訂閲者
地址 :

S國王728號S國王K11工作室701-706室

香港？魚湧路

電子郵件地址 : 郵箱：Deny@prenetics.com
注意 : 楊盛武先生

17

任何如此註明地址的通知，應被視為已按下列方式妥為發出或作出：

(a)

如以專人交付方式寄送，則在交付到相關方的地址後；

(b)

如以郵寄方式寄出，則為郵寄日期後兩(2)個營業日(如在香港境內郵寄)或五(5)個營業日(如在香港以外地區郵寄)；及

(c)

如果通過電子郵件發送：

(i)

當寄件人收到確認遞送的自動消息時；或

(Ii)

發送時間後四(4)小時(如記錄在發送者發送電子郵件的設備上)，除非發送者接收到電子郵件尚未被遞送的自動消息，

以先發生者為準。

9.2

對地址的更改

就本第9條而言，締約一方可通知本協定另一方其有關地址或電子郵件地址的更改，但該項通知只在下列情況下有效：

(i)

通知中指定的變更日期；或

(Ii)

如果沒有指定日期或指定的日期早於根據第(Br)9.1條被視為已正式發出通知的日期，則該通知被視為已正式發出的日期。

9.3

無作業

未經另一方同意，一方不得轉讓、轉讓、處置或以其他方式放棄其在本協議項下的任何權利。任何未經事先書面同意的轉讓均屬無效。在符合前述規定的前提下，本協議對本協議雙方及其各自的繼承人、繼承人和經允許的受讓人具有約束力，符合其利益，並可由其強制執行。

9.4

可分割性

如果本協定的任何規定被有管轄權的法院或仲裁庭裁定為無效或不可執行，則其他規定應在法律允許的最大範圍內保持全面有效。本協議中僅部分或部分被視為無效或不可執行的任何條款，在不被視為無效或不可執行的範圍內將保持完全有效，相關條款應經必要的修改後適用，以使其有效或可執行。

18

9.5

行使權利的酌情決定權

除非本協定另有明文規定，一方可以其認為適當的任何方式(包括附加條件)行使權利或補救，或給予或拒絕其同意。

9.6

沒有行使權利

除本協議另有規定或雙方書面明確同意外，任何部分行使、未能行使或延遲行使本協議或法律規定的權利或補救措施，均不構成放棄或阻止或限制根據本協議進一步或以其他方式行使該權利或補救措施。

9.7

對損失不承擔任何責任

(a)

除本協議另有規定外，任何一方對因行使或試圖行使、未能行使或延遲行使本協議規定的權利或補救措施而造成的損失概不負責。

(b)

除本協議另有規定外，本協議項下的權利和補救措施是累積性的， 可在相關方認為適當的時候行使，並且是適用法律規定的權利和補救措施之外的權利和補救措施。

9.8

批准和同意

通過給予批准或同意，一方不就與同意或批准事項有關的任何情況作出或作出任何保證或陳述。

9.9

累積補救措施

本協議中規定的權利和補救措施是獨立於本協議的法律賦予的其他權利和補救措施的補充。

9.10

權利和義務不受影響

本協議賦予各方的權利和各方在本協議下的責任不受法律可能影響他們的任何事情的影響。

9.11

更改及豁免

(a)

不得放棄或更改本協議的規定或根據本協議產生的權利，除非以書面形式 並由公司和訂户或其代表簽署(或在放棄的情況下，由放棄履約的一方或其代表簽署)。

(b)

除非明確同意，否則對本協議任何條款的更改或放棄不應構成對本協議任何條款的全面更改或放棄，也不影響截至更改或放棄之日為止在本協議項下已經產生的任何權利、義務或責任，雙方在本協議項下的權利和義務應保持完全有效，除非且僅限於這些權利和義務被如此更改或放棄。

19

(c)

根據本協議授予的任何同意僅在以書面形式給予並由同意方簽署且僅在給予同意的情況下和出於給予的目的的情況下才有效。

9.12

保證的存續

公司和訂户在本協議中以書面形式作出的陳述和保證在本協議簽訂之日應真實無誤，並且在完成之日之前和截止之日應保持真實無誤。

9.13

進一步的步驟

每一方同意在不違反本協議第8條的情況下，根據需要或需要，採取另一方合理要求的任何行動(如取得同意、簽署和出具文件以及完成和簽署文件)，以充分實施本協議的各項規定及其計劃進行的交易。

9.14

完整協議

本協議與其他交易文件一起構成雙方關於其標的的完整協議。它 取代關於該主題的所有以前的協定(無論是書面的還是口頭的)、諒解和談判。

9.15

適用法律和爭端解決

(a)

本協議的解釋、有效性和履行，以及因本協議產生或與本協議相關的所有非合同義務(如有)應受香港現行法律管轄。

(b)

雙方同意本着誠意進行談判，以解決雙方之間關於本協議的任何爭議。如果談判不能在三十(30)天內解決雙方之間的任何此類爭議，則此類爭議應提交香港國際仲裁中心(HKIAC)在香港進行仲裁併最終解決。仲裁應按照仲裁開始時有效的《香港國際仲裁中心管理的仲裁規則》進行，該規則被視為通過引用納入本款(B)。仲裁地點為香港。有一(1)名仲裁員由各方共同提名，具有香港法律執業資格。如果雙方無法共同商定仲裁員，香港國際仲裁中心應指定一名仲裁員。仲裁程序應以英語進行。仲裁庭的裁決是終局的，對當事各方具有約束力。

9.16

送達文件

在不阻止任何其他送達方法的情況下，訴訟中的任何文件可以通過交付或留在第9.1條中的S所在的地址向一方送達。

20

9.17

同行

本協議可由若干份副本組成，每份由本協議的一方或多方簽署。如果有多個簽署副本，則視為組成一份文件，最後一份副本的簽署日期為協議日期。傳真簽名、電子簽名或通過電子郵件附件發送的簽名應具有與原始簽名相同的效力和約束力。本協議在雙方至少簽署一份副本後方可生效。

9.18

對某些一般術語的引用

除非出現相反意圖，否則本協議中對以下各項的提及：

(a)

(變更或替換)文件(包括本協議)包括對其的任何變更或替換 ；

(b)

(提及法規)法規、條例、法典或其他法律包括條例和其下的其他文書，以及對其中任何一項的合併、修訂、重新制定或取代；

(c)

(單數包括複數)單數包括複數，反之亦然；

(d)

(遺囑執行人、管理人、繼承人)特定的人包括S遺囑執行人、管理人、繼承人、替代者(包括通過更新接管的人)和受讓人；

(e)

(兩人或兩人以上)以兩人或兩人以上為受益人的協議、陳述或保證是為了他們共同的利益以及他們各自的利益；

(f)

(美元)美元指美利堅合眾國的合法貨幣，港幣指香港的合法貨幣；

(g)

(意思不限於)在介紹一個實例時，不限制該實例所涉及的詞語的含義，例如，該實例所涉及的詞語的含義不受限制；

(h)

(其他)由其他(或任何類似術語)一詞引入的一般詞語不得因其前面有表示特定類別的行為、事物的詞語而被賦予限制性含義；

(i)

(物質)凡提及任何事項，應視為包括任何事實、事項、事件或情況(包括任何遺漏作為)；

(j)

(書面)凡提及書面形式或書面形式，包括以易讀和非暫時性形式複製文字或文本的任何方法，為免生疑問，應包括通過電子郵件傳送的文本；以及

(k)

在計算根據本協定採取任何行動或採取步驟之前、期間或之後的一段時間時，作為計算該期間的參考日期的日期應不包括在內。如果該期間的最後一天不是營業日，則該期間應在下一個營業日結束。

21

9.19

第二天

如果一方在某一特定日期或之前根據本協議作出的行為是在當天下午5：30之後作出的，則視為在第二天 作出。

9.20

下一工作日

如果活動必須發生在規定的日期，而非工作日，則該規定的日期將被視為下一個工作日。

9.21

標題

標題(包括段落開頭的括號中的標題)僅為方便起見。它們不影響本 協議的解釋。

9.22

第三方權利

除本協議明文規定外，非本協議一方的任何人無權根據《合同(第三方權利)條例》(香港法例第623章)強制執行本協議的任何條款，但這不影響除該條例以外存在或可獲得的第三方的任何權利或補救措施。

作為協議籤立

22

附表1

訂户的詳細資料

訂閲者詳細信息

名字 地址和電子郵件 的數量
認購股份		 股份認購
價格(美元)
1 普瑞泰斯環球有限公司

哀悼者治理服務(開曼)有限公司，開曼羣島大開曼羣島KY1-1108大開曼羣島Solaris大道94號，卡馬納灣，郵政信箱1348號

注意： 丹尼先生

楊勝武

電子郵件：

郵箱：Deny@prenetics.com

 800,000 80,000,000.00

附表1

附表2

訂閲表

致：

Insight ta Holdings Limited(The Company)

維斯特拉(開曼)有限公司，KY1-1205開曼羣島西灣路802號芙蓉道郵政信箱31119號大亭

注意：公司董事會

[日期]

尊敬的先生們

根據日期為日期的股份認購協議申請認購股份[l] 2023

開曼羣島開曼羣島大開曼KY1-1108信箱1348號Solaris Avenue，Camana Bay 94號Mourant治理服務(開曼)有限公司的Prentics Global Limited：

(a)

茲申請配發800,000股本公司股本中的認購股份，入賬列為繳足股款，作為吾等根據本公司與吾等於年訂立的股份認購協議支付認購價的代價。[l] 2023;

(b)

同意受經修訂的條款的約束；以及

(c)

授權您將我們/我的姓名登記在公司股東名冊上，作為認購股份的持有人 。

在本申請中使用但沒有定義的大寫術語具有股份認購協議中賦予它們的含義(如果有)。

你忠實的

為並代表

普瑞泰斯環球有限公司

姓名：

標題：

附表2

附表3

股東協議的格式

附表3

股東協議

日期：2023年

在之前和之間

羅旭明 丹尼斯

陳坤志

(總體而言，創建者們)

Insight ta Holdings Limited

(《The Company》)

和

Prentics Global Limited

(預言學)

股東協議

目錄

頁面

詳細信息

 1

一般術語

 2

1.   釋義

 2

1.1  定義

 2

1.2.  獨奏會、時間表等

 6

1.3  對某些一般術語的引用

 6

1.4  下一工作日

 8

1.5  標題

 8

2.股東的   關係

 8

3.協議的   效力

 8

4.   財務安排

 8

4.1  進一步融資

 8

5.   的股東控制

 8

5.1B類股份的  權利

 8

5.2  變更或豁免

 8

5.3.  修改權利

 8

5.4.  股東大會通知

 8

5.5  股東大會法定人數

 9

如果法定人數不存在，則為5.6%  

 9

5.7.休會股東大會的  法定人數

 9

5.8.  傳閲的股東決議

 9

6.   板卡控制及組成

 9

6.1.董事會的  角色

 9

6.2  事宜由董事決定

 9

6.3Dennis Lo和Prentics對  董事的提名

 9

6.4.  提名新增董事

 10

6.5.  董事的任免

 10

6.6  主席

 11

6.7.  董事和高級職員保險

 11

7.   增發股份

 11

7.1.鬚髮出  發出通知

 11

7.2  發行價

 11

7.3.  驗收通知書

 12

7.4.  未發出接受通知

 12

7.5.  分配下跌股份

 12

7.6.  向第三方發行剩餘減持股份

 12

7.7.  發行其他證券

 12

7.8  排除的問題

 12

7.9.  持股登記

 13

8.有關股份的   交易

 13

8.1股份的  轉讓

 13

8.2.《加入  協定》

 13

-i-

股東協議

內容(續)

頁面

8.3  在未經同意的情況下不對股份產生產權負擔

 13

8.4.  產權負擔持有人的邊界

 14

9.   優先購買權和其他 股份轉讓

 14

9.1  優先購買權

 14

9.2  轉讓通知

 14

9.3未被接受的股份的  重新要約

 15

9.4  差額報價

 15

9.5  提供更多優惠

 15

10.  股東違約

 15

10.1  違約股東

 15

10.2  違約股東轉讓通知

 16

10.3  將剩餘未被接受的股份出售給第三方

 16

10.4  其他股東

 16

10.5  暫停權利

 16

11.出售股份的  公平市值

 17

11.1  委任估價師

 17

11.2評估的  流程

 17

11.3  估值約束

 18

11.4估價師的  成本

 18

12.  完成股票或其他證券轉讓

 18

12.1本條款的  適用

 18

12.2  約束性協議

 18

12.3  相關時間

 19

12.4  同意轉讓

 19

12.5完成  程序

 19

12.6  授權書

 19

12.7  轉讓登記

 19

13.  機密信息

 19

13.1  機密信息的披露

 19

13.2機密信息接收者的  泄露

 20

13.3  使用保密信息

 20

13.4  排除的信息

 20

13.5  向證券交易所作出披露前的通知

 20

13.6  發佈或發佈

 20

14.  隨行標記權利

 21

14.1  邀請加入

 21

14.2Tag  選項的執行

 21

14.3  轉賬給買方

 22

14.4其他證券的  轉讓

 23

15.  拖拽權限

 23

15.1  拖拽通知

 23

15.2沿途拖曳的  效應通知

 23

15.3  不適用其他權利

 24

-II-

股東協議

內容(續)

頁面

16.  合格首次公開發行；與合格首次公開募股有關的義務

 24

17.  清算優先權

 24

18.  陳述、保證

 25

19.  術語

 25

19.1  生效日期

 25

19.2  股份轉讓

 25

19.3  某些規定繼續執行

 25

20.  通知和其他通信

 25

20.1  表--所有通信

 25

20.2  表單通過電子郵件發送的通信

 26

20.3  交付

 26

20.4生效時的  

 27

20.5  當被接收時

 27

20.6  收據總成

 27

21.  General

 27

21.1.  行使權利的酌情決定權

 27

21.2.  不放棄權利

 27

21.3.  對損失不承擔責任

 27

21.4  的批准和同意

 28

21.5  累積補救措施

 28

21.6.  進一步的步驟

 28

21.7  完整協議

 28

21.8.  施工

 28

21.9  無分配

 28

21.10 可分割性

 28

21.11 第三方

 28

21.12 的對應者

 29

22.  管轄法律和爭端解決

 29

附表1-需要絕對多數董事決議的事宜

 1

附表2--加入協定

 2

-III-

詳細信息

各方 羅旭明、陳坤志、公司與先驅
羅旭明·丹尼斯 地址 香港九龍考克斯S道1號高景大廈8B室

電子郵件

郵箱：dennis.lo@me.com

陳坤志 地址 香港九龍佐敦S道5號英皇大廈21樓

電子郵件

郵箱：allenkc.cuhk@gmail.com

公司 名字 Insight ta Holdings Limited
地址 維斯特拉(開曼)有限公司，KY1-1205開曼羣島西灣路802號芙蓉道郵政信箱31119號大亭
電子郵件 郵箱：panate.Affairs@insight ta.com
注意 董事會
先驅論 名字 普瑞泰斯環球有限公司
地址 哀悼者治理服務(開曼)有限公司，開曼羣島開曼羣島大開曼KY1-1108信箱1348號，卡馬納灣Solaris大道94號
電子郵件 郵箱：Deny@prenetics.com
注意 楊盛武先生

1

獨奏會

A  於完成時(定義見股份認購協議)，本公司已發行股本包括1,350,000股A類股(定義見本協議)及650,000股B類股(定義見本協議)，由下列各方持有：

股東姓名或名稱

 編號和
股份類別		 百分比
已發行股本
(%)

普瑞泰斯環球有限公司

1,000,000

A類股

50.00

羅旭明·丹尼斯
650,000
B類股份
32.50

陳坤志
350,000
A類股
17.50

總計

 2,000,000 100.00

B   Prentics已同意向本公司認購本公司，且本公司已同意在完成時按本公司與Prentics之間於2023年6月25日訂立的股份認購協議(股份認購協議)所載條款及條件，向Prentics發行本公司若干A類股份；

C  Prentics已同意向創辦人購買，創辦人已同意在完成時按創辦人和Prentics之間於2023年6月25日簽訂的股份出售協議(股份出售協議)中規定的條款和條件，向Prentics出售公司的某些A類股票；

D  雙方在股份認購協議項下的責任以本協議的簽署及交付為條件。

E   本協議的目的是讓各方記錄他們關於本公司成員經營業務、控制、管理和資金以及股東權利和義務的 協議。

管治法律 香港
協議日期 請參閲簽名頁

1

一般術語

1.

釋義

1.1

定義

除非出現相反的用意，否則這些含義適用：

接受股東具有第9.3條所賦予的含義。

加入協議是指採用附表2形式的協議。

任何人的附屬公司是指直接或通過一個或多箇中間人控制、由指定人員控制或與指定人員共同控制的任何其他人。就本定義而言，如果一個人直接或間接擁有(I)對該人董事選舉有投票權的證券的50%(50%)或更多投票權，或(Ii)通過合同或其他方式指示或導致該人的管理層和政策的方向，則該人應被視為受控於另一人。

協議是指本股東協議。

章程細則是指本公司不時重述及修訂的第二份經修訂及重述的本公司組織章程大綱及章程細則。

董事會是指公司的董事會。

營業日是指香港和開曼羣島的星期六、星期日或公眾假期以外的日子。

主席是指根據本協議第6.6條被任命為主席的人。

控制權變更具有第15.1條所賦予的含義。

A類股份是指本公司股本中每股面值0.0001美元的A類普通股，每股享有章程細則規定的權利。

B類股份指本公司股本中每股面值0.0001美元的B類普通股，每股享有章程細則所載權利。

公司法 指經不時修訂、綜合或以其他方式修訂的開曼羣島公司法(經修訂)。

保密信息是指(A)關於本公司、任何子公司或任何其他方或其各自關聯方或上述董事、高級管理人員或員工的組織、業務、重要合同、技術、知識產權、專有技術、商業祕密、財務、客户、供應商、交易或事務的任何信息(無論是以書面、口頭或任何其他形式傳達的，也無論此類信息是在本協議日期之前、當天還是之後提供的)；(B)本協議的存在和條款、其他交易文件和與交易文件項下擬進行的交易有關的任何其他協議或文件，以及本協議各方及其關聯方的身份；以及(C)一方或其代表編制的包含或以其他方式反映機密信息或由機密信息生成的任何信息或材料。

2

丹尼·楊的意思是丹尼·生·伍楊。

拒絕認購股份是指股東S有權獲得新股中未被該股東認購的部分。

契約指本公司、其附屬公司及創辦人於本協議日期所訂立的承諾契據，以及本公司與楊偉鴻之間於本協議日期所訂立的委任契約。

羅康瑞的意思是羅旭明。

違約股東是指第10.1條所指的股東。

詳細信息是指本協議中標題為詳細信息的部分。

董事是指公司的所有或部分董事(每個董事都是董事的成員)。

拖帶通知是指賣方根據第15條向少數股東提供的通知。

產權負擔是指任何按揭、留置權、押記、質押、限制、轉讓、質押、擔保、所有權保留或任何其他安排，其效果是產生擔保或任何其他任何人的權益、股權或其他權利(包括任何取得權、選擇權、優先購買權或優先購買權)，或任何為產生上述任何安排而作出的安排。

排除信息是指 符合以下條件的保密信息：

(a)

屬於或成為公共領域的一部分，但違反本協議或對公司負有保密義務的除外；

(b)

一方當事人可以通過同期的書面文件證明，公司或股東在披露信息時已為其所知(除非此類知情是由於違反保密義務披露信息而產生的)；或

(c)

一方從本公司或股東以外的來源收購，而該來源有權披露 。

公平市價是指根據第11條確定的金額。

創始人指的是羅旭明和陳君智。

政府機構是指任何政府、半政府、行政、財政、司法或準司法機構、部門、委員會、當局、法庭、機構或實體。

集團指本公司及上述各公司的所有直接或間接、現有或未來的 附屬公司及其中任何一家，即集團成員。

3

香港是指中華人民共和國香港特別行政區S[br}Republic of China。

初始要約是指賣方根據第9.1條在轉讓通知中提出的向其他 股東轉讓出售股份的初始要約。

隨附標籤邀請函是指賣方向標籤股東發出通知，根據第14.1條向他們每人提供隨附標籤的選擇權。

發行價是指根據第7.2條確定的新股發行價。

清算交易指於單一交易或一系列關聯交易中，(A)任何合併、收購、股份購買、重組或其計劃或其他企業合併，其中在緊接交易前擁有本集團多數投票權或有表決權股份的股東並不擁有本集團多數投票權或有表決權股份的股東或交易後的尚存或收購人，或(B)出售本集團全部或幾乎所有資產(包括獨家許可、轉讓、(br}在交易中將本集團的全部或幾乎所有知識產權轉讓或以其他方式處置)。

少數股東具有第15.1條中給出的含義。

新股是指根據第7條發行或擬發行的股份。

發行通知指本公司根據第7.1條向股東發出有關發行新股的通知。

要約期是指根據第9或10條(根據上下文需要)在轉讓通知中提出的要約開放的時間段。

受要約人具有第9.1條中給出的含義。

原始Prentics股份是指在本協議日期由Prentics持有的1,000,000股A類股票。

原始股價意味着每股100.00美元。

允許轉讓是指

第8.1(A)條或任何股東事先徵得其他股東書面同意而作出的轉讓。

個人是指任何個人、實體或團體，包括但不限於任何公司、有限責任公司、有限責任公司或普通合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或監管機構。

買方是指根據第9條轉讓的股份的第三方買方。

合資格交易所指香港聯合交易所有限公司、紐約證券交易所、納斯達克環球市場的主板，或經各股東批准的具有相同或更高國際地位的其他國際認可投資交易所。

4

合格首次公開招股是指本公司根據本協議正式批准的S首次承銷的確定承諾公開發行股票 在符合條件的交易所以合計淨收益100,000,000美元或以上(扣除承銷折扣和佣金及其他費用)的方式進行的公開發行。

接收者包括接收者或接收者和管理者。

相關時間在第12.3條中定義。

代表是指一方或其附屬公司的僱員、代理人、官員、董事、審計師、顧問、合夥人、聯營公司、顧問、合資企業或分包商。

必備股東具有第15.1條中給出的含義。

除非本協議另有規定，各自的比例是指：

(a)

當用於所有股東時，他們各自持有的股份佔所有已發行和已發行股份的比例(按折算基礎)；或

(b)

就少於全部股東而言，指彼等各自所持股份佔其已發行股份總額的比例(按折算基準)。

銷售價格是指根據第9、10、14或15條(以適用者為準)出售的 股票的價格。

出售股份分別指賣方或違約股東根據第9條或第10條轉讓的股份。

美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會。

證券是指股票、任何可轉換為股票的證券或工具，以及認購任何此類股票或可轉換證券或工具的任何期權。

賣方是指根據第9、14和15條提出轉讓股份的股東。

股東是指持有公司股份的人。

持股是指股東持有的股份。

股份是指A類股和B類股。

差價報價具有第9.4條所給出的含義。

附屬公司是指，截至確定之日，(I)有權在董事選舉中投票的股份或其他權益的50%(X)以上的任何人，或(Y)該人的利潤或資本中50%(50%)以上的權益由主體實體直接或間接或通過主體實體的一(1)個或多個子公司擁有或控制的 任何人；(Ii)其資產或部分資產、與主體實體的淨收益合併，並記錄在主體實體的賬簿上，以便根據任何會計準則進行財務報告，或(Iii)主體實體有權以其他方式直接或通過另一家子公司指導該實體的業務和政策的任何個人 。為免生疑問，本公司的附屬公司應包括集團成員。

5

超級多數董事決議案是指由創辦人和先驅者任命的所有 董事批准的決議，他們沒有被取消就該決議投票的資格。

沿着標籤選項具有第14.1條中給出的 含義。

隨同股東具有第14.1條中所給出的含義。

第三方要約具有第9.1條中給出的含義。

交易文件係指本協議、章程細則、股份認購協議、股份出售協議及契據，以及各方或其聯屬公司根據本協議條款須訂立或交付的文件、文書、證書及其他附屬文件。

轉讓是指直接或間接地出售、給予、轉讓、轉讓或以其他方式處置或處理股份中的任何法律或衡平法權益 ，將轉讓用作名詞，轉讓應據此解釋。

轉讓通知指賣方向其他股東發出的書面通知，提出根據第9條向他們出售其各自所佔的出售股份比例，或視為已根據第10.2條發出。

受讓人是指根據第8、9或10條(視何者適用而定)接受股份轉讓的人。

轉讓人是指根據第9、10、14或15條(以適用者為準)轉讓股份的股東、賣方或違約股東。

未接受股份指在要約期內收到轉讓通知的 股東根據第9或10條(以適用者為準)未接受的出售股份餘額。

不相關股東 具有第10.2條中給出的含義。

美元是指美利堅合眾國的合法貨幣。

1.2

獨奏會、時間表等。

對本協定的引用應包括就所有目的而言構成本協定一部分的朗誦和時間表。獨奏會不會 對一方產生約束性義務。在本協議中，凡提及當事各方、背誦、附表和條款，分別是指當事各方及其法定遺產代理人、繼承人和允許受讓人、本協議的背誦、背誦、附表和條款。凡提述每個附表內的段落之處，即為提述該附表內的段落。

1.3

對某些一般術語的引用

除非出現相反意圖，否則本協議中對以下各項的提及：

6

(a)

(變更或替換)文件(包括本協議)包括其任何變更或替換 ；

(b)

(提及法規)法規、條例、法典或其他法律包括條例和其下的其他文書，以及對其中任何一項的合併、修訂、重新制定或取代；

(c)

(法律)法律是指普通法、公平原則以及由任何政府或監管當局制定的法律和法規；

(d)

(單數包括複數)單數包括複數，反之亦然；

(e)

(已轉換；完全稀釋)對已轉換基礎或完全稀釋基礎上的參考是指，進行計算時假設所有可轉換為或可行使或可交換的已發行證券，如 適用(無論按其當時可轉換、可行使或可交換的條款)已如此轉換、行使或交換；

(f)

(遺囑執行人、管理人、繼承人)特定的人包括S遺囑執行人、管理人、繼承人、替代者(包括通過更新接管的人)和受讓人；

(g)

(兩人或兩人以上)以兩人或兩人以上為受益人的協議、陳述或保證是為了他們共同的利益和他們各自的利益；

(h)

(共同和單獨)除文意另有所指外，兩人或兩人以上的協議、陳述或擔保對他們共同和各自具有約束力；

(i)

(時間的計算)從某一特定日期或某一行為或事件發生之日算起的一段時間，不包括該日；

(j)

(指一天)一天應解釋為從午夜開始到24小時後結束的一段時間；

(k)

(指一組人)一組人或事物是指他們中的任何兩個或兩個以上共同或單獨地 ；

(l)

(意指不限於)詞語？包括？，例如？或 ，例如？或 ，不得用作限制詞，也不得解釋為限制詞，在介紹實例時，不得限制實例所涉及的詞語的含義或類似類型的實例；

(m)

(第二天)如果根據本協議，一方在特定日期或之前作出的行為是在下午5：30之後作出的。在那一天，它被認為是在第二天完成；

(n)

(時間)時間指香港；及

(o)

(對任何事物的引用)任何東西(包括任何數量)都是對其整體和每個部分的引用。

7

1.4

下一工作日

如果本協議項下的活動必須在規定的非工作日發生，則該規定的日期將視為 下一個工作日。

1.5

標題

插入標題是為了方便起見，並不影響本協議的解釋。

2.

股東關係

本協議不在股東之間建立僱傭關係、信任關係、代理關係或合夥關係。各股東 對本協議項下產生的自身義務負責，不對任何其他股東S義務負責。

3.

協議的效力

本協定自本協定之日起生效。如果本協議的條款和條件與條款中規定的任何規定有任何衝突或不一致，應在適用法律允許的範圍內以本協議規定的條款和條件為準。

4.

財務安排

4.1

進一步提供資金

Prentics並無責任就本集團提供任何財務通融、擔保或其他類似承諾或安慰。

5.

股東控制

5.1

B類股份的權利

B類股份應擁有超級投票權，據此，每股B類股份有權在 股東投票表決的所有事項上投二十(20)票，以及章程細則規定的所有其他權利和權力。

5.2

更改或放棄

未經Prentics和創始人批准，不得更改或放棄(I)本協議的任何規定；或(Ii)任何集團成員的章程或章程文件，只要此類更改或放棄涉及本協議中規定的事項。

5.3

權利的修改

本公司股份或證券所賦予權利的任何變更，如對該等股份或證券持有人的權利造成不利影響，應經該類別的多數股東批准。

5.4

股東大會通知

除非所有股東同意在短時間內召開會議，否則他們必須在每次股東會議前至少五(5)天收到書面通知 。

8

5.5

股東大會法定人數

出席會議的法定人數為：親身出席，或通過電話、電子或其他通訊方式出席，以及創辦人。

5.6

如果法定人數不存在

如股東大會在會議通知所述時間起計三十(30)分鐘內仍未達到法定人數，會議將延期至會議後不少於五(5)天的其他日期及時間，該日期及時間已於向全體股東發出的另一份會議通知中列明。

5.7

休會股東大會的法定人數

在根據第5.6條延會的會議上，法定人數為本公司的任何兩(2)名股東。

5.8

股東傳閲的決議

由所有股東簽署的書面決議，包括Prentics和創始人(他們沒有被取消對該決議的投票資格)，被視為不需要召開會議的股東決議。按照本條款通過的書面決議案的副本必須在可行的情況下儘快提供給每位董事和股東。

6.

董事會控制和組成

6.1

董事會的角色

在公司法及第6.2(A)條的規限下，董事會負責本集團的整體領導及管理，以及制定適用於本集團及本集團業務的政策。

6.2

有待董事決定的事宜

(a)

在適用法律的規限下，除非經董事會以絕對多數董事決議案批准，否則各集團成員不得進行附表1所列任何行動或事項，且未經本公司事先絕對多數董事決議，各集團成員董事會不得批准、授權、批准或同意附表1所列任何行動或事項。

(b)

除非五(5)名董事中有四(4)名董事(其中四(4)名董事須包括一(1)名由普利奈特委任的董事)通過決議案，否則不得終止楊偉鴻為行政總裁的委任，惟楊偉鴻將放棄就該決議案投票。

6.3

羅康瑞與普雷尼提斯的董事提名

除第6.5條另有規定外，Dennis Lo和Prentics均有權根據第6.3條提名董事會成員：

9

(a)

只要創辦人(合計)或Prentics(視情況而定)在完全稀釋的基礎上保持不少於36%(36%)的公司股權，Dennis Lo和Prentics可分別提名三(3)名董事；

(b)

只要創辦人(合計)或Prentics(視情況而定)在完全稀釋的基礎上保持低於36%(36%)和不低於24%(24%)的公司股權，Dennis Lo和Prentics可分別提名兩(2)名董事；

(c)

只要創始人(合計)或Prentics(視情況而定)在公司的持股比例在完全攤薄的基礎上保持低於24%(24%)和不低於12%(12%)，則董事可由Dennis Lo和Prentics各自提名一(1)人；以及

(d)

為免生疑問，當 創辦人(合計)或Prentics(視情況而定)各自於本公司的持股量在完全攤薄基礎上跌至低於12%(12%)時，羅榮傑及Prentics各自無權提名任何董事。

就本第6.3條而言，創辦人持有本公司股份應包括創辦人根據準許轉讓向其 準許受讓人(定義見章程細則)轉讓的任何股份。

6.4

提名更多董事

在第6.5條的規限下，如Lo Dennis Lo提名的董事數目少於Prentics 及其他股東提名的董事總數，則Dennis Lo有權提名該等額外董事數目，以維持董事會超過50%(50%)的投票權。

6.5

董事的任免

以下規定適用於董事的任免：

(a)

在公司法的約束下，董事只能由提名該董事的股東在有無理由的情況下移除，並且該股東也可以替換任何被移除的董事，前提是由Prentics提名的任何董事只能在得到Dennis Lo的批准後移除和替換；

(b)

根據本條款第6.5條作出的任命或免職，必須以書面形式通知公司的註冊辦事處，並由董事或股東高管簽署。該通知在公司收到通知後立即生效，或在通知中指定的較晚時間(不超過五(5)個工作日)生效；以及

(c)

在上文第6.5(A)條的規限下，如股東希望根據第6.5條委任或罷免董事的人士，其他股東必須採取任何合理所需的行動(包括召開任何董事會議)，以便委任或罷免該人士為董事的董事。

10

6.6

主席

羅康瑞出任董事局主席。他有權就在任何董事會會議上提交決議的任何事項投決定票，而就該事項的投票是平分的。

6.7

董事及高級職員保險

在董事會可能決定的時間，本公司應按董事會可接受的金額及其他條款購買及維持董事及高級管理人員的責任保險。本公司將及時向每個董事退還所有合理的自掏腰包因出席董事會會議而產生的費用。在本公司組織所在司法管轄區的適用法律允許的最大範圍內，本公司應對其每位董事進行賠償並使其不受損害。

7.

進一步發行股份

7.1

鬚髮出發出通知

根據本協議第(Br)條規定獲得本條款7項下的權利的每一創辦人和先行者及任何受讓人(每名該等股東及任何該等受讓人在下文中稱為參與權持有人)均有參與權購買本公司可能於本協議日期後不時發行的全部或任何部分新股 的相應比例(參與權)。除第7.8條另有規定外，如本公司擬發行新股，本公司應向各參與權持有人發出發行通知，指明：

(a)

擬發行的新股總數；

(b)

各參與權持有人有權認購的新股數量，即其在指定的新股總數中所佔的比例；

(c)

每股新股發行價；

(d)

必須接受新股要約的日期；以及

(e)

新股認購日期及其他要約條款。

為免生疑問，參與權利持有人S在本條第7條下各自的比例為：(br}(I)該參與權利持有人持有的流通股數目(按折算基準))與(Ii)於緊接產生參與權利的新股發行前，所有參與權利持有人持有的流通股總數(按折算基礎)的比率。

7.2

發行價

任何新股的發行價為：

(a)

董事會同意並批准的每股新股價格；

(b)

未能達成協議，將按照第11條的規定確定，就像新股是出售股份一樣。

11

7.3

承兑通知書

在收到發行通知後十(10)個工作日內，如果參與權持有人希望獲得全部或部分新股權利，必須向公司發出接受通知，具體説明：

(a)

參與權持有人希望認購的新股數量；以及

(b)

股東將準備認購的超出參與權持有人S權利的新股數量或價值(如果有)。

7.4

沒有發出接受通知

如果參與權持有人未能在第7.3條規定的期限內發出接受通知，則視為放棄其參與該等新股發行的權利。

7.5

減持股份的分配

如參與權持有人未行使其根據第7.1條提出的所有新股認購權利，則拒絕認購的股份必須(按相關發行通知所指明的相同條款)首先向已提出按其各自比例認購額外新股的參與權持有人發售。對於任何剩餘的減持股份，將重複該過程，直到所有減持股份被認購，或直到沒有參與權持有人接受認購進一步減持股份的要約。

7.6

向第三方發行剩餘減持股份

在遵守第7.5條的情況下，如參與權持有人並未認購全部被拒絕認購的股份，本公司可於根據第7.5條完成新股要約後五(5)個營業日期間，按不低於向 股東提出的條件，向董事決定的任何第三方發行剩餘被拒絕股份。如果本公司沒有在該規定期限內發行和出售該等拒絕認購的股份，則本公司此後不得發行或出售任何新股，除非根據本條款第7條向參與的權利持有人首次發售該等新股 。

7.7

發行其他證券

第7條規定的優先購買權也適用於本公司擬發行的任何其他證券，但須受第7.8條的限制。

7.8

排除的問題

第7條規定的優先購買權不適用於下列任何一項：

(a)

(員工股票期權)根據公司的任何員工期權計劃(員工期權計劃)向公司員工、董事或顧問發行的證券；

(b)

(根據認購協議發行的股份)根據認購協議發行或可發行的股份 ；

12

(c)

(收購)為支付公司收購財產、業務或資產而發行的證券，或與合資、營銷、分銷或技術轉讓或開發安排有關的證券；

(d)

(資本結構)與公司所有參與權持有人有權按比例參與的任何股份拆分、股息或資本重組相關的證券，或截至本協議日期未償還的任何可轉換證券的轉換；或

(e)

(合格IPO)在合格IPO下發行的證券，

但該等證券發行(根據第7.8(B)及(D)條已發行或可發行的股份除外)須由董事以絕對多數通過決議案批准。

7.9

持股登記

任何人士不得登記為任何新股或拒絕認購股份的持有人，除非該人士是本協議的締約一方或已與本公司訂立入股協議。

8.

關於股份的交易

8.1

股份轉讓

未經其他股東事先書面同意，任何股東不得轉讓其任何股份，但下列情況除外：

(a)

轉讓給股東的祖先、後裔或配偶，或股東設立的信託，或股東的關聯方，或股東的任何轉讓或遺囑遺贈；

(b)

按照第9條的規定；

(c)

如果根據第10條被要求這樣做；

(d)

按照第15條的規定；或

(e)

與清算交易有關。

本條款8.1項下的限制不適用於作為合格首次公開募股的一部分的轉讓，前提是此類轉讓 經絕對多數董事決議批准。

8.2

《入世協議》

任何人士不得登記為股份轉讓所取得股份的持有人，除非該人士是本協議的締約一方或已與本公司訂立入會協議。

8.3

未經同意不得對股份進行產權負擔

未經創辦人和Prentics同意，股東不得對其任何股份造成產權負擔，而創辦人或Prentics可根據絕對酌情決定權不予同意。

13

8.4

產權負擔持有人受約束

股份產權負擔的持有人必須：

(a)

向股東承諾，除非該人遵守第9條，否則不會轉讓任何股份；以及

(b)

確認該等股份須在拖期通知下轉讓，並將解除 產權負擔，以完成該拖期通知下該等股份的轉讓。

9.

優先購買權和其他股份轉讓

9.1

優先購買權

如果賣方提議轉讓其持有的任何銷售股份，按照買方就該等銷售股份(第三方要約)發出的具有約束力的要約，而不是通過許可轉讓，則賣方必須首先向其他股東(根據員工期權計劃獲得所有股份的股東除外)發出轉讓通知(每個股東均為要約受要約人)。

9.2

調離通知

轉移通知必須：

(a)

州：

(i)

出售股份總數和向各受要約人發售的股份數目，為受要約人S在出售股份中所佔的比例；

(Ii)

第三方要約中規定的銷售價格，以及可能不比第三方要約的條款更有利於賣方的任何其他轉讓條款；

(Iii)

要約期(除非另有約定)必須至少十五(15)天但不超過 三十(30)天；

(Iv)

除非另有協議，否則完成出售的結算日期必須在所有要約期根據第9.2至9.5條屆滿之日後三十(30)天內完成，並以所有出售股份在要約期內根據第9.2至9.5條獲接納為條件；及

(v)

如適用，非現有股東的出售股份任何建議受讓人的姓名或名稱；以及

(b)

附上第三方報價的書面副本或電子副本。

為免生疑問，根據本條款第9.2條，受要約人及S各自的比例為(I)該受要約人於轉讓通知日期持有的流通股數目(按折算基準)與(Ii)所有受要約人於轉讓通知日期持有的流通股總數(按折算基準)的比率。

14

9.3

未獲接納股份的重新要約

如果受要約人在要約期內的轉讓通知中不接受出售股份的初步要約，或接受該要約但涉及較少數量的股份，則剩餘的出售股份必須在要約期終止後立即通過向提出認購其各自比例的受要約人(S)(接受股東(S))提出差額要約。如果有一個以上的接受股東，將向每個接受股東提供其各自的未接受股份比例。為免生疑問，根據本條款第9.3及第9.4條，接受股東S所持股份的比例為(I)該接受股東於轉讓通知日期持有的流通股數目(按折算基準)與所有接受股東於轉讓通知日期持有的流通股總數(按折算基準計算)的比率。

9.4

差價優惠

Shorfall Offer(Shorfall Offer)是對未被接受的股票的要約：

(a)

接受各自比例的股東；以及

(b)

條款與初始報價相同，只是報價期限僅為十(10)天。

9.5

進一步的報價

如果接受要約的任何股東在差額要約送達後十(10)天內仍未全額接受差額要約，賣方必須：

(a)

重複第9.3條中的程序，提出進一步的差額報價；以及

(b)

如果需要，對每個短缺要約到期時剩餘的未被接受的股份提出進一步的短缺要約，直到任何接受要約的股東不接受短缺要約，

條件是自發出初始報價之日起六十(60)天后不得再有差額 (S)。

10.

股東違約

10.1

違約股東

如果出現下列情況，股東將成為違約股東：

(a)

(清盤)作出清盤命令或通過有效決議，在不對該股東進行清盤(重組或合併除外)的情況下進行清盤或解散，並持續有效三十(30)天；

(b)

(破產)它/他破產或破產(視情況而定)；

(c)

(接管人)就股東的全部或大部分業務或財產委任接管人、司法管理人、清盤人、破產管理人或類似的官員，而該項委任的有效期為連續三十(30)天；或

15

(d)

(強制執行產權負擔)產權負擔持有人佔有股東的全部或大部分企業和財產，並連續持有三十(30)天。

10.2

失責股東轉讓通知書

違約股東在成為違約股東之日起，按照下列條款向不是違約股東的關聯方或代表的其他股東發出轉讓通知：

(a)

本次出讓股份數量為全部違約股東S股份；

(b)

銷售價格是違約股東與無關聯股東之間或在成為違約股東後三十(30)天內未能達成協議的價格，為出售股份公平市值的50%(50%)；

(c)

要約期是自成為違約股東之日起九十(90)天(或者，如果出售股份的公平市值必須根據第11條確定，則為確定後十(10)天，如果晚於此日期)；

(d)

無關聯股東可向違約股東發出通知，行使認購出售股份的選擇權；以及

(e)

完成出售的交收日期為要約期最後一天後的三十(30)天(或，如出售股份的公平市價必須根據第11條釐定，則為釐定後三十(30)天，如較後)，屆時將出售所有已接納的出售股份。

如果不是所有的出售股份都是在這一過程中出售的，則第10.3至10.5條在進行必要的修改後適用。

10.3

將剩餘未被接受的股份出售給第三方

倘無關連股東並未認購全部出售股份，違約股東可於根據本條款第10條完成出售股份後三十(30)天 期間，向董事釐定的任何第三方出售剩餘未接受股份，出售條款不得較轉讓通知所提供的優惠。如果未找到第三方買家，則剩餘的未接受股份將被註銷。

10.4

其他股東

第10.2條不適用於作為違約股東的關聯方或代表的任何其他股東。

10.5

中止權利

如果違約股東被視為已根據第10.2條發出轉讓通知，則自轉讓通知之日起：

(a)

違約股東持有的股份所附帶的所有權利均被暫停；以及

(b)

違約股東指定的任何董事均視為已被違約股東解除職務，任何董事任命權利均被暫停。

16

就違約股東所持有的任何股份而言，上述各項停牌均持續，直至該等股份註銷或出售予另一名股東或其他人士而事先獲得無關股東的書面批准為止。

11.

出售股份的公允市值

11.1

估價師的委任

如果本協議根據第7.2條要求對新股進行估值，則根據第10.2(B)條或其他規定對出售股份進行估值：

(a)

股東必須在出現估值需要之日起十五(15)個工作日內任命一名至少有五(5)年的香港特許會計師公會會員擔任估價師；

(b)

應指示估值師在指定後三十(30)個工作日內(或本協議規定的其他時間)確定每股新股或出售股的公平市值(視情況而定)；

(c)

指示估值員確定一個特定值，而不是確定一個值範圍；以及

(d)

在進行估值時，估價師是專家，而不是仲裁員。

11.2

估價程序

(a)

在確定公平市價時，應指示估價師進行評估：

(i)

符合香港普遍接受的估值準則、慣例和原則；

(Ii)

關於集團的利潤、戰略定位、未來前景和業務；

(Iii)

在持續的、全額資金業務的基礎上；

(Iv)

在本集團與股東S集團所有成員之間的所有合同按照其條款繼續有效的基礎上 ；

(v)

基於知情和自願的賣方與知情和自願的買方之間的公平交易，分別不強制出售或購買，也不考慮本協議項下對新股或出售股份(視情況而定)轉讓的任何限制；

(Vi)

如果其股權被估值的股東是現有股東，考慮到該股東將不再是本公司的成員；

(Vii)

如果評估標的是少數股權，考慮到它是少數股權這一事實；

(Viii)

考慮到以下估值方法：

17

(A)

可比公司；

(B)

先例交易；以及

(C)

預測現金流貼現；以及

(Ix)

在符合上述規定的情況下，在其認為適當的任何基礎上。

(b)

股東同意，估值師根據第11.2條釐定的公平市價將 構成第7.2(B)條下的新股發行價或第10.2(B)條下的售出股份的售價，除非股東在估值師S根據第11.2條釐定的日期後十(10)個營業日內發出通知，表示對如此釐定的公平市價有異議。

(c)

如按照第11.2(B)條的規定發出通知，股東必須根據第11.1條指定第二名估值師，並根據第11.2條指示第二名估值師對出售股份進行第二次估值。

(d)

第7.2(B)條規定的新股發行價的公平市場價值或第10.2(B)條規定的出售 股份的銷售價格應為第一和第二估價師確定的價值的平均值。

11.3

估值約束

在沒有明顯錯誤的情況下，估值師進行的估值或(如根據第11.2條進行第二次估值)根據第11.2(D)條確定的公平市價是決定性的並對股東具有約束力。

11.4

估價師的費用

雙方同意，在《公司法》允許的範圍內，估價師與估值相關的費用由本公司承擔。

12.

完成股份或其他證券轉讓

12.1

本款的適用範圍

本第12條適用於根據第9條、第10條或第14條向股東轉讓股份或其他證券的情況。

12.2

有約束力的協議

如果第12條適用於股份或其他證券，則在有關時間，轉讓人和受讓人之間產生無條件的、不可撤銷的、有效的和有約束力的買賣這些股份或其他證券(視情況而定)的協議和具有約束力的協議，以在不產生任何產權負擔的情況下轉讓股份或其他證券(視情況而定)的合法和實益所有權。僅限於支付銷售價格及符合與股份或其他證券(視乎適用而定)的要約或轉讓有關的任何條件(包括為遵守香港適用的法律及法規規定所需的任何相關條件)。

18

12.3

相關時間

？就第12.2條而言，相關時間是指初始報價或差額報價被以下各方接受的日期：

(a)

買方，在第9條和第14條的情況下

(b)

不相關的股東或第三方(如適用)，在第10條的情況下。

12.4

同意轉讓

每一方同意按照本條款規定的方式完成本第12條適用的每項股份或其他證券(視情況而定)的轉讓。

12.5

完成程序

在完成本第12條適用的股份或其他證券(如適用)的轉讓時：

(a)

轉讓人必須向受讓人提供：

(i)

以受讓人為受讓人的所有股份或其他證券(如適用)的轉讓表格，由轉讓人簽署；

(Ii)

這些股票或其他證券的證書(視情況而定)或遺失證書的法定聲明(S)；以及

(b)

受讓人必須向轉讓人(或根據第12.6條指定或被視為代表轉讓人行事的受權人)開出一張銷售價格的銀行支票。

12.6

授權書

考慮到每個其他股東簽訂本協議，轉讓方不可撤銷地指定：

(a)

受讓人；或

(b)

如受讓人是一家公司，則該受讓人當其時的每一個董事，

作為其受權人，以股東的名義並代表其籤立和交付根據第12.5(A)條規定由該股東作為轉讓人籤立和交付的所有文件。

12.7

轉讓登記

本公司必須登記本第12條適用的每項股份或其他證券(如適用)的轉讓。

13.

機密信息

13.1

保密信息的披露

未經公司事先書面同意，一方不得向任何人披露保密信息，但下列情況除外：

19

(a)

在股東的情況下，向其代表支付，他們的保密義務與以下所述的保密義務相同或不低於 ；

(b)

如果法律、法規、法律程序或任何政府機構的規則或命令，或美國證券交易委員會或有關證券交易所的要求要求或要求這樣做，無論該要求是否具有法律效力；

(c)

對股東或公司的現有或提議的真誠融資人(或其顧問)，其保密義務與本協議所列義務相同或不低於本協議所列義務；

(d)

為公司和每一位股東的利益，向潛在賣方作出適當保密承諾的任何真誠的潛在股票購買者；或

(e)

如果該方是保密信息的披露者或發起人。

13.2

機密信息接收者的披露

根據第13.1條披露信息的任何一方必須盡一切合理努力確保從其獲得保密信息的人不會披露信息，除非在第13.1條允許的情況下。

13.3

機密信息的使用

根據本協議從另一方獲得保密信息的一方不得使用該信息，除非是為了行使其權利或履行本協議項下的義務。

13.4

排除的信息

第13.1、13.2和13.3條不適用於排除信息。

13.5

向證券交易所作出披露的事先通知

根據第13.1(C)條要求或希望披露保密信息的一方必須在切實可行的情況下儘可能提前通知其他股東和本公司擬披露的信息，並必須遵守第13.6條的要求。

13.6

公告或發佈

未經公告或新聞稿的形式和方式的其他各方事先批准，一方不得發佈與本協議及本協議中提及的事項有關的新聞或其他公告或新聞稿，除非一方依法、法規、法律程序或任何 政府機構的規則或命令或美國證券交易委員會或相關證券交易所的要求要求或要求披露，無論該要求是否具有法律效力。如果法律規定必須由當事人、政府機構或美國證券交易委員會或相關證券交易所的要求發佈公告或新聞稿，無論該要求是否具有法律效力，披露方必須在合理可行的範圍內，就公告或新聞稿的內容與其他各方進行磋商。

20

14.

跟隨權利進行標記

14.1

邀請我們一同前往

如果任何受要約人未能行使其根據本條款第9條建議轉讓的全部出售股份的權利，在本條款第9條規定的購買權行使或到期後，賣方應向沒有行使第9條規定的權利的每一名股東發出加簽邀請(每個股東均加註 )。本第14條的規定應在合格IPO結束時終止。

標籤的邀請函必須註明：

(a)

賣方的身份；

(b)

買方的身份；

(c)

賣方根據本協議擬出售的股份數量；

(d)

賣方建議轉讓給買方的銷售價格和任何其他條款；

(e)

隨附標籤股東有權指示賣方在向買方的任何銷售中，按該隨附標籤股東指示的S股份的相應比例，按相同條款將每個隨附標籤股東的相應比例包括在內；

(f)

標籤權必須開放接受的期限，除非另有約定，否則不得少於三十(30)天；以及

(g)

如果附帶標籤期權被接受，則完成銷售的結算日期(除非另有約定)必須在行使附帶標籤期權的最後日期後不少於十(10)天至不超過三十(30)天。

為免生疑問，根據本第14條，股東S及各股東之間的比例為(I)該股東當時持有的流通股數目(按折算基準)與(Ii)所有根據本條款行使按股認購權的股東及賣方(不包括根據本條款購入的股份)持有的流通股總數(按折算基準計算)的比率。

14.2

執行沿途標記選項

(a)

可在 隨附標籤邀請函中規定的期限內向賣方發出書面通知，以行使隨附標籤選項。

(b)

如果TAG All股東行使其TAG All期權，則賣方不得將其股票出售給買方，除非買方同時以相同的價格和相同的條款購買每個TAG All股東指定的相關數量的股票。

(c)

每一位股東應立即向賣方交付一份副本給公司，以便轉讓給潛在的賣方，從而實現參與銷售。

21

該標籤將與股東一起出售的所有股票的買方股票以及由該標籤與股東一起簽署的轉讓表，其中表明：

(i)

該股東選擇出售的A類股的數量；

(Ii)

該股東選擇出售的B類股票的數量；或

(Iii)

上述各項的任何組合。

為免生疑問，根據第14條行使隨行購股權而提出的任何股份轉讓建議將不受本公司根據第9條享有的優先購買權所規限。

(d)

應根據轉讓通知中規定的條款和條件，註銷一張或多張依第14條交付的股票，更新股東名冊，並向買方發出新的股票證書，以完成隨附股東的股份出售，在每種情況下，均應在合理可行的情況下儘快支付，並應在交付該股票或註銷和接收已簽署的轉讓文書的證書時付款。賣方應促使買方 將該股東因參與該項出售而有權獲得的銷售收益部分匯給該股東。在根據本協議所述標籤式期權出售其股份時，標籤式股東除確認其擁有有效所有權且未轉讓或擔保該等股份外，不需就其將出售的股份作出任何陳述或擔保。

14.3

轉給採購員

如果：

(a)

遵守第9.1至9.5條的程序；

(b)

遵守第14條中的程序；以及

(c)

有未被接受的股票，在初始報價發出後九十(90)天(S)，

則賣方可根據第9及14條的規定，將轉讓通知所涵蓋的銷售股份轉讓予買方，範圍為尚未根據第9及14條購買或出售(或選擇購買或出售)，但轉讓的條款及條件不得較轉讓通知所述的條款及條件(包括買入價)對買方更有利；此外，除非轉讓符合本協議的條款及適用法律，否則不得轉讓出售股份。任何以比適用轉讓通知中描述的條款和條件更有利於買方的建議轉讓，以及任何未在上述期限內完成的建議轉讓，應再次遵守第9條和第14條所述的程序。

22

14.4

轉讓其他證券

第9及14條同樣適用於建議轉讓公司發行的其他證券(非股份)。

15.

拖拽右方

15.1

拖拽通知

如果在符合條件的首次公開募股結束前，持有本公司全部已發行和已發行股本的50%(50%)以上的股東(按轉換後的股東)投票贊成、以其他方式書面同意和/或以其他方式書面同意，批准出售本公司，無論是以合併的方式，合併或其他類似交易或出售股份或出售任何交易(或一系列關聯交易)中的全部或幾乎所有資產，而交易的完成將符合清算交易的資格(控制權的變更)，且只要出售中公司的估值為300,000,000美元或更多，本公司可向其他股東(每個股東為少數股東)發出拖累通知。

拖曳通知必須註明：

(a)

賣方的身份；

(b)

買方的身份；

(c)

賣方出售的已發行股份總數的百分比；

(d)

賣方建議轉讓給買方的銷售價格和任何其他條款；

(e)

賣方要求每名少數股東以銷售價格和賣方出售的相同條款將其所有股份出售給買方(但不得要求少數股東向買方提供任何擔保，但對其所持股份的明確所有權及其達成出售股份協議的權限除外)；以及

(f)

銷售完成的結算日期(除非另有約定)不得早於發出延期通知後十(Br)(10)天且不超過四十五(45)天。

15.2

拖船通知書的效力

如果發出拖延通知，則少數股東應根據從本公司收到的拖延通知，對本公司所有有表決權的證券投贊成票，否則以書面同意，和/或以其他方式出售或轉讓其在該控制權變更中的所有股份(包括但不限於提交股票原件以供轉讓、簽署和交付股票轉讓證書、股份出售或交換協議，及有關本公司股本中任何股份的彌償證書(如該股東遺失或錯置有關股份)，其條款及條件與所需股東同意的相同。

23

15.3

不適用於其他權利

為免生疑問，根據第9條及第 14條的優先購買權及隨行權將不適用於經必要股東根據第15條正式批准的控制權變更的股份轉讓(如適用)。

16.

合格IPO；與合格IPO有關的義務

16.1.

雙方同意，如果香港聯合交易所有限公司(或該等其他合資格交易所，視情況而定)提出要求，並在合理需要的情況下促進該合格IPO，本協議或本協議的相關部分可在該合格IPO項下預期的上市之日終止或修訂(視情況而定)，前提是，如果該合格IPO沒有在終止或修訂完成後十二(12)個月內進行，本公司各股東及各股東應採取一切必要或適宜的行動，以恢復本章程所載各股東的所有權利及特權，包括但不限於(I)促使本公司修訂章程細則，及(Ii)訂立載有本章程細則實質上相同條款及條件的協議。

16.2.

各股東承諾：

(a)

採取一切合理行動以達成合資格的首次公開招股並與本公司合作，包括遵守及促使遵守由合資格交易所或任何其他主管當局(在香港或其他地方)就批准交換創辦人的股份或上市及準許買賣創辦人的股份而施加的所有條件，並繼續遵守該等條件；及

(b)

在符合條件的IPO申請中包括各股東的全部股份或由各股東轉換的全部股份。

16.3.

S公司與承接合格首次公開募股相關的費用由本公司承擔。

17.

清算優先權

在發生本集團的任何清算、解散或清盤時，無論是自願還是非自願，或完成任何清算交易，本集團可供分配的資產(在清償法定債權和債務後)應按以下順序分配：

(a)

在向本集團任何其他股份及任何其他股權證券的持有人作出任何分派或付款前，Prentics有權收取相等於(I)Prentics當時仍持有的原始Prentics股份原始股價的100%(100%)的金額(須就任何 股份拆分或合併作出調整，並須相應調整原始股價)，加上(Ii)有關 Prentics當時持有的股份的任何已宣派及未支付的每股股息。如於任何該等清盤、解散或清盤，或該等清盤交易發生時，本集團的資產不足以全數支付Prentics所持有的所有股份的前述款項，則Prentics 有權收取本集團所有可供分派的資產。

(b)

如於悉數支付第17(A)條所述的清盤優先權後有本集團資產可供分派 ，則本集團可供分派予股東的剩餘資產須按比例分配予除Prentics外的其他股份持有人(除非Prentics根據上文第17(A)條選擇不收取任何 付款)。

24

18.

陳述、保證

每一方均聲明並保證：

(a)

它/他完全有權訂立和履行本協議項下的義務；

(b)

它/他已採取一切必要行動授權簽署、交付和履行本協議；以及

(c)

本協議是其法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行。

19.

術語

19.1

開課

本協議自本協議之日起生效(或對於通過簽署加入協議而成為股東的任何人，即該人加入S協議之日)，並在符合第19.3條的規定下保持有效，直至：

(a)

根據第19.2條，它不再適用於股東；

(b)

雙方書面同意終止本協議；或

(c)

公司的破產、清算、解散、清盤或類似程序。

19.2

股份轉讓

除第19.3條另有規定外，本協議不再適用於已根據本協議轉讓其全部股份的股東。

19.3

某些規定繼續存在

本協議對一方當事人的終止不影響：

(a)

該締約方在終止之前產生並仍未履行的任何義務；以及

(b)

第13條、第20條和本協議中明示在終止後生效或終止後生效的任何條款繼續有效。

20.

通知及其他通訊

20.1

表單-所有通信

根據本協議發出或進行的任何通知或其他通信應以書面形式進行，除非另有説明，否則應使用英文。 任何此類通知或其他通信應發送至以下各方的地址或電子郵件地址，或本協議任何締約方不時告知的地址或電子郵件地址，並註明以下所述的 人注意。

25

羅旭明·丹尼斯 地址 香港九龍考克斯S道1號高景大廈8B室
電子郵件地址 郵箱：dennis.lo@me.com
陳坤志 地址 香港九龍佐敦S道5號英皇大廈21樓
電子郵件地址 郵箱：allenkc.cuhk@gmail.com
公司 地址 香港九龍佐敦S道5號英皇大廈21樓
電子郵件地址 郵箱：panate.Affairs@insight ta.com
注意 董事會
先驅論 地址 香港魚湧S道728號S景道K11室701-706室
電子郵件地址 郵箱：Deny@prenetics.com
注意 楊盛武先生

20.2

表單-通過電子郵件發送的通信

通過電子郵件發送的通信不需要按照第20.1條中所述的方式標記為注意。但是，電子郵件必須註明發件人的名字 和姓氏。

通過電子郵件發送的通信將被視為由指定的發件人簽名。

20.3

送貨

通信必須：

(a)

留在第20.1條所列或提及的地址；或

(b)

以預付普通郵資(如適用，以空郵)寄往第20.1條所列或提及的地址；或

(c)

通過電子郵件發送到第20.1條中規定或提到的地址。

26

但是，如果目標收件人已通知更改的地址或電子郵件地址，則 通信必須發送到該地址、傳真號碼或電子郵件地址。

20.4

當有效時

通信自根據第20.6條(以先發生者為準)收到或被視為收到之時起生效，除非指定了較晚的時間。

20.5

當被視為被接收時

通信被視為已接收：

(a)

如果是郵寄，則為郵寄後兩(2)個工作日(如果從一個國家/地區發送到另一個國家/地區，則為郵寄後五(5)個工作日)；或

(b)

如果通過電子郵件發送：

(i)

當寄件人收到確認遞送的自動消息時；或

(Ii)

發送時間後四(4)小時(如記錄在發送者發送電子郵件的設備上)，除非發送者接收到電子郵件尚未被遞送的自動消息，

以最先發生者為準。

20.6

收款到總帳

儘管有第20.4條和20.5條的規定，但如果在收到地點或非營業日下午5：00以後收到通知，則應視為在下一個營業日上午9：00收到通知。

21.

一般信息

21.1

行使權利的酌情決定權

除非本協定另有明文規定，一方可以其認為適當的任何方式(包括附加條件)行使權利或補救，或給予或拒絕其同意。

21.2

不放棄權利

除本協議另有規定外，任何部分行使、未能行使或延遲行使本協議或法律規定的權利或補救措施，均不構成放棄或阻止或限制根據本協議進一步或以其他方式行使該權利或補救措施。根據本協議給予的任何同意，僅在以書面形式給予並由同意一方簽署，且僅在給予同意的情況下和為了給予同意的目的的情況下才有效。

21.3

對損失不承擔任何責任

除本協議另有規定外，一方對因行使或企圖行使、未能行使或延遲行使本協議規定的權利或補救措施而造成的損失概不負責。

27

21.4

批准和同意

通過給予批准或同意，一方不就與同意或批准事項有關的任何情況作出或作出任何保證或陳述。

21.5

累積補救措施

本協議中規定的權利和補救措施是獨立於本協議的法律賦予的其他權利和補救措施的補充。

21.6

進一步的步驟

各方同意自費執行另一方的任何合理要求(包括以公司股東的身份投票、真誠談判、獲得同意、簽署和出具文件以及完成和簽署文件)，以實施本協議的規定及其計劃進行的交易。

21.7

完整協議

本協議與其他交易文件一起構成雙方關於該標的的完整協議，並取代以前就該標的達成的所有協議(無論是書面或口頭的)、諒解和談判。

21.8

施工

任何解釋規則都不適用於一方，因為該締約方負責本協議或本協議的任何部分的準備或尋求依賴。

21.9

無作業

未經公司同意，任何一方不得轉讓、轉讓、處置或以其他方式放棄其在本協議項下的任何權利。 未經公司事先書面同意，任何此類轉讓均無效。在符合前述規定的前提下，本協議對本協議雙方及其各自的繼承人、繼承人和經允許的受讓人具有約束力，使其受益，並可由其強制執行。

21.10

可分割性

如果本協議的任何條款或條款的任何部分在一個司法管轄區內無效或無效、不可執行或非法，則該條款將在該司法管轄區被切斷。本協定的其餘部分具有充分的效力和作用，該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性不受影響。如果遣散費改變了本協議的基本 性質，則本條款無效。

21.11

第三方

除本協議明文規定外，非本協議一方的任何人無權根據《合同(第三方權利)條例》(香港法例第623章)強制執行本協議的任何條款，但這不影響除該條例以外存在或可獲得的第三方的任何權利或補救措施。

28

21.12

同行

本協議可由若干份副本組成，每份由本協議的一方或多方簽署。如果是，簽署的副本被視為構成一份文件，最後一份副本的簽署日期是協議的日期。

22.

適用法律和爭端解決

(a)

本協議的解釋、有效性和履行，以及因本協議產生或與本協議相關的所有非合同義務(如有)，應受香港現行法律管轄。

(b)

雙方同意本着誠意進行談判，以解決雙方之間關於本協議的任何爭議。如果談判不能在三十(30)天內解決雙方之間的任何此類爭議，任何因本協議引起或與本協議有關的爭議、爭議、分歧或索賠，包括本協議的存在、有效性、解釋、履行、違約或終止，或因本協議引起或與之相關的任何非合同義務的糾紛，應提交香港國際仲裁中心(HKIAC)根據提交仲裁通知時有效的香港國際仲裁中心(HKIAC)執行的仲裁 進行仲裁併最終解決。本仲裁條款的法律以香港法律為準。仲裁地點為香港。仲裁員人數為一人。仲裁程序應以英語進行。仲裁庭的裁決是終局的，對當事各方具有約束力。

29

附表1-需要絕對多數董事決議的事項

需要絕對多數董事決議的事項包括：

(a)

(預算和業務計劃)批准和通過集團任何成員的預算和業務計劃 ；

(b)

(停業或清盤)任何停止經營任何集團成員的業務、清盤或解散任何集團成員、或為任何集團成員任命清算人或管理人的建議，或清算交易；

(c)

(收購或處置)通過一次或一系列交易對任何實體、業務或業務部門的任何收購或處置，購買總價超過500,000美元，無論是通過合併、合併、換股、購買股本、購買全部或幾乎所有適用資產、合併或 類似交易；

(d)

(控制權變更)任何合併、合併、合併或任何其他交易，其中任何集團成員的股東以投票權持有尚存或收購實體的已發行股本不足多數；

(e)

(變更為子公司)任何子公司的成立或解散，或採用或更改其治理文件、董事會、管理結構或所有權；或出售任何子公司的任何證券；

(f)

(股權結構改變)除根據股份認購協議所指的購股權計劃發行股份外，任何改變本集團任何成員公司股權結構的企業行動，例如發行新股份、授予認購股份的認購權，但根據股份認購協議所指的購股權計劃、贖回或購回股份、購回股份或減少或轉換股本、增加或減少已發行股份的數目、本集團成員公司股本的任何組合、合併、拆分或重新分類除外；

(g)

(產權負擔)對本公司或任何集團成員的資產或業務授予或產生任何產權負擔，而不是在正常業務過程中，且資產價值超過500,000美元；

(h)

(上市)公開招股，包括但不限於任何集團成員的股票或其他證券的首次公開招股或直接上市，同時獲準在證券交易所進行交易(不包括任何次級債券發行)或與已在證券交易所或類似公開招股上市的特殊目的收購工具合併(或由其收購)，以及為免生疑問，包括合格的首次公開招股；

(i)

(知識產權處置)任何集團成員的出售、租賃、轉讓、許可(在正常業務過程中籤訂的許可除外)或任何知識產權的其他處置，包括修改許可協議(在正常業務過程中除外)；以及

(j)

(購股權計劃)認購股份 協議所述購股權計劃除外，設立或更改向本集團僱員、顧問或高級管理人員發行本集團任何成員公司股份或購股權的任何計劃，以及為本集團僱員、顧問或 高級管理人員提供任何退休福利或紅利或利潤分享計劃。

附表1

附表2--入世協定

細節

各方 [插入賣方的詳細信息](轉讓方？)，[填寫留任股東的詳細資料](持續股東)和買方或認購人(受讓人/認購人)

獨奏會 A 這個[轉讓人，]持續股東和本公司是#年#月#日的股東協議的當事方[插入日期].
B [轉讓人同意出售，受讓人同意購買[插入號碼]本公司的股份]/公司已同意發行，訂閲者已同意購買[插入號碼]在公司中的股份
C 根據股東協議第7.9及8.3條，在登記為任何股份持有人前，[受讓方/訂閲方]必須以本加入協議的形式 簽訂協議，成為股東協議的一方。
D [轉讓人希望自生效日期起，在股東協議允許的範圍內，免除其根據股東協議就出售股份承擔的責任。]
E

繼續留任的股東同意[調撥/出庫]的[銷售/新建]股份，須受[受讓方/訂閲方]正在將 加入此加入協議。

管治法律

 香港
協議日期 請參閲簽名頁面

附表2

一般術語

1

含義

1.1

定義的術語

本協議中使用的定義術語的含義與股東協議中使用的術語相同，不同之處在於，生效日期是指本協議第2(B)條所指的日期。

1.2

釋義

《股東協議》第1條適用於本協議的解釋。

2

[受讓方/新股東]想要成為一個派對

這個[受讓方/訂閲方]:

(a)

確認已向其提供《股東協議》副本；以及

(b)

自登記為持股人之日起與每一名持續股東和本公司承諾 [銷售/新建]股份(生效日期)受《股東協議》約束。

3

公司及持續股東的同意

本公司及每名持續股東：

(a)

同意[受讓方/訂閲方]成為股東協議的一方(作為股東)和[出售股份的轉讓]/[發行新股]生效日期及生效日期起[以及受讓人根據《股東協議》第19條承擔出讓人義務(並在股東協議第19條所述範圍內承擔義務)];

(b)

同意本條例草案[受讓方/訂閲方]將有權行使的所有權利、特權和利益 [轉讓方]/[股東]關於[銷售/新建]股份；以及

(c)

同意受股東協議條款的約束，猶如[受讓方]/[訂閲者]在股東協議中被指定為股東，自生效日期起生效。

4

[轉讓人獲釋

自生效日期起，各持續股東及本公司在股東協議第19條所指明的範圍內免除及解除轉讓人的責任。]

5

股東協議

雙方同意，除上述規定外，股東協議的條文仍然具有十足效力和作用。

附表2

6

通告

就股東協議而言，地址為：

(a)

這個[受讓方/訂閲方]所有通知必須送達的地址(直至根據股東協議第 20.3條取代為止)是詳細資料中所載的地址，或如[受讓方/訂閲方]以其他方式通知，然後以上次通知的方式標記以引起注意；以及

(b)

每名持續股東的地址載於股東協議的詳情部分 ，或如持續股東已另行通知，則按上次通知的方式註明以供注意。

7

訟費及印花税

7.1

費用

公司因談判、準備和執行加入協議而產生的費用將由 [受讓方/訂閲方]。在所有其他方面，各方應自行承擔因談判、準備和執行本協議而產生的費用。

7.2

印花税

所有印花税(包括罰款、罰款和利息)可能在本協議、根據本協議簽署的任何文書或與本協議相關的任何文書上支付，並且就協議所證明的交易而言，必須由[受讓方/訂閲方]。這個[受讓方/訂閲方]必須應要求賠償本協議的其他各方對該印花税的任何責任。

8

管治法律

本協議受香港法律管轄。當事各方接受在那裏行使管轄權的法院的非專屬管轄權。

9

同行

本協議可由若干份副本組成，每份由本協議的一方或多方簽署。如果是，簽署的副本被視為構成一份文件，最後一份副本的簽署日期是協議的日期。

附表2

作為協議簽定的。

入世協議簽字頁

日期： _

轉讓方
簽名者[轉讓人] )
)
)
)
)
)
)

)

證人的簽署 )
)

)
證人姓名(正楷) )

附表2

這個[受讓方/訂閲方]
簽名者[受讓方/訂閲方] )
)
)
)
)
)
)

)

證人的簽署 )
)

)
證人姓名(正楷) )

附表2

繼續留任的股東
簽名者[持續股東] )
)
)
)
)
)
)

)

證人的簽署 )
)

)
證人姓名(正楷) )

附表2

INSIGHTA控股有限公司
簽名者 )
)
為並代表 )
INSIGHTA控股有限公司 )
)

)
證人的簽署 )
)

)

證人姓名(正楷) ) 通過簽署本協議，簽字人
) 保證簽字人已獲正式授權
) 代表以下各方簽署本協議
) INSIGHTA控股有限公司

附表2

簽名頁面

作為見證，在開頭所述日期作為契據籤立。

日期：_

創辦人
簽字、蓋章並交付 )
羅旭明·丹尼斯著 )
)
)
)
)

在……面前 ) 羅旭明·丹尼斯簽名
)
)

)
證人的簽署 )
)
)

)
證人姓名(正楷) )
)

)
)

)
證人地址 )

簽字、蓋章並交付 )
作者：陳坤志 )
)
)
)
)
在……面前 )

) 陳坤志簽署
)

)
證人的簽署 )
)
)

)
證人姓名(正楷) )
)

)
)

)
證人地址 )

INSIGHTA控股有限公司
簽字、蓋章並交付 )
作為一種行為 )
INSIGHTA控股有限公司 )
羅旭明·丹尼斯 )
)
)
)

)

證人的簽署 ) 通過簽署此契約，簽字人保證
) 簽字人已獲正式授權籤立
) 這份地契代表

 ) INSIGHTA控股有限公司
證人姓名(正楷) )
)

)
)

)
證人地址 )

PRENETICS GLOBAL有限公司
簽字、蓋章並交付 )
作為一種行為 )
PRENETICS全球有限公司 )
楊丹尼盛武揚 )
)
)
)

)

證人的簽署 ) 通過簽署此契約，簽字人保證
) 簽字人已獲正式授權籤立
) 這份地契代表

 ) PRENETICS GLOBAL有限公司
證人姓名(正楷) )
)

)
)

)
證人地址 )

附表4

經修訂章程細則的格式

附表4

《公司法》(經修訂)

股份有限公司

第二次修訂和重述

備忘錄

和

《公司章程》

的

Insight ta Holdings Limited

(以通過的特別決議通過[*])

於2023年3月17日註冊成立

在開曼羣島註冊成立

《公司法》(經修訂)

股份有限公司

第二次 修改和重述

組織章程大綱

的

Insight ta Holdings Limited

(以通過的特別決議通過[*])

1.

本公司的名稱為Insight ta Holdings Limited。

2.

本公司的註冊辦事處應於開曼羣島開曼羣島大開曼西灣道31119號郵政信箱31119號維斯特拉(開曼)有限公司的辦事處或董事不時決定的其他地點。

3.

本公司的設立宗旨不受限制，應包括但不限於以下內容：

(A)(I)

經營投資公司業務及擔任發起人及企業家，以及作為金融家、資本家、特許權獲得者、商人、經紀商、貿易商、交易商、代理商、進口商及出口商進行業務，以及承接及經營及執行各類投資、金融、商業、商業、貿易及其他業務。

(Ii)

以委託人、代理或其他方式經營房地產經紀人、開發商、顧問、房地產代理或經理、建築商、承包商、工程師、製造商、所有類型物業(包括服務)的經銷商或供應商的業務。

(b)

行使及執行任何股份、股額、債務或其他證券的擁有權所賦予或附帶的所有權利及權力，包括在不損害前述條文的一般性的原則下，行使因本公司持有其已發行或名義上某一特定比例的股份而可能賦予的所有否決權或控制權，並按其認為合適的條款為本公司擁有權益的任何公司或與其有利害關係的任何公司提供管理及其他行政、監督及顧問服務。

- 1 -

(c)

購買或以其他方式收購、出售、交換、退回、租賃、按揭、押記、轉換、利用、處置及處理各類不動產及動產及權利，尤其是各類按揭、債權證、產品、特許權、期權、合約、專利、年金、牌照、股額、股份、債券、保單、賬面債務、 各類業務、業務、申索、特權及據法權產。

(d)

認購(有條件或無條件)承銷、以佣金方式發行或以其他方式認購、接受、持有、買賣及轉換各類股額、股份及證券，以及就分享溢利、互惠優惠或與任何人士或公司合作訂立合夥或任何安排，以及發起及協助 發起、組成或組織任何類型的公司、銀團或合夥，以收購及承擔本公司的任何財產及負債，或直接或間接推動 公司的宗旨或本公司認為合宜的任何其他目的。

(e)

擔保或擔保、支持或保證任何人士、商號或公司履行其全部或任何責任，不論是否以任何方式與本公司有關或關聯，亦不論以個人契諾或以按揭、押記或留置權方式對本公司現時及未來的全部或任何部分業務、財產及資產(包括其未催繳股本)作出擔保或擔保、支持或保證履行其全部或任何責任，亦不論本公司是否就此收取有值代價。

(f)

從事或經營任何其他合法行業、業務或企業，而該等行業、業務或企業為本公司董事於任何時間可能覺得能夠與任何前述業務或活動一起方便地經營，或可能為董事或本公司覺得可能對本公司有利可圖。

在本組織章程大綱，特別是本第3條的解釋中，所指明或提及的任何宗旨、業務或權力，不得因參考或推斷任何其他宗旨、業務或權力、或本公司的名稱，或兩個或兩個以上宗旨、業務或權力的並置而受到限制或限制，而 如本條款或本組織章程大綱內其他地方有任何含糊之處，有關解釋及解釋將擴大及擴大而不限制本公司可行使的宗旨、業務及權力及 。

4.

儘管本組織章程大綱所述宗旨具有一般性，但於 成立日期，本公司的業務性質為股權控股公司。

- 2 -

5.

除《公司法》(經修訂)禁止或限制外，公司有充分的權力和權力實現任何宗旨，並應擁有並有能力隨時行使自然人或法人在世界任何地方可隨時或不時行使的任何和所有權力，無論是作為委託人、代理人、承包商或其他身份，無論是作為委託人、代理人、承包商或其他身份，以及其可能認為是實現其宗旨所必需的，以及可能被其視為附帶或有助於實現其宗旨或由此產生的任何其他內容，包括： 但在不以任何方式限制前述條文的一般性的原則下，並在本組織章程大綱及本公司組織章程細則所載B類普通股權利的規限下，包括根據本公司組織章程細則第11(C)(Iv)及131條，有權按本公司組織章程細則所載方式對本組織章程大綱及本公司組織章程細則作出任何必要或方便的修改或修訂，並有權作出下列任何行為或事情：即：支付公司發起、組建和成立的所有費用和附帶費用；登記本公司以在任何其他司法管轄區開展業務；出售、租賃或處置本公司的任何財產；開出、開立、承兑、背書、貼現、籤立及發行承付票、債權證、匯票、提單、認股權證及其他可轉讓或可轉讓票據；借出款項或其他資產並擔任擔保人；以企業的抵押或本公司的全部或任何資產(包括未催繳資本或無抵押)借入或籌集資金；以董事決定的方式投資本公司的款項；推廣其他公司；以現金或任何其他代價出售公司業務；以實物形式向公司成員分配資產；進行慈善或慈善捐贈；向董事、高級管理人員、員工、過去或現在及其家人支付養老金或酬金或提供其他現金或實物福利；購買董事及高級職員責任保險及經營任何貿易或 業務，以及一般地作出本公司或董事認為本公司可便利或以盈利或有用方式收購及處理、經營、籤立或作出與上述業務有關之一切作為及事情，惟本公司僅可經營開曼羣島法律所規定須領有牌照之業務(如根據開曼羣島法律獲發牌照)。

6.

每名會員的責任以該會員S股票不時未支付的金額為限。

7.

本公司的股本為50,000.00美元，分為250,000,000股每股面值或面值0.0001美元的A類普通股和250,000,000股每股面值或面值0.0001美元的B類普通股，在法律允許的範圍內，公司有權贖回或購買其任何股份，並根據公司法(經修訂)和組織章程細則的規定增加或減少上述股本，併發行其任何部分的股本，無論是否有任何優先股，因此，除非發行條件另有明確聲明，否則每次發行的股份，不論是否享有優先權或其他權利，均受上文所載權力規限，但不論本組織章程大綱是否載有相反規定，本公司無權發行不記名股份、認股權證、息票或證書。

8.

如本公司註冊為獲豁免註冊，其業務將在公司法(經修訂)第174節條文的規限下繼續經營，並在公司法(經修訂)及組織章程細則條文的規限下，有權根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律以延續方式登記為股份有限公司，並有權在開曼羣島撤銷註冊。

- 3 -

《公司法》(經修訂)

股份有限公司

第二次 修改和重述

《公司章程》

的

Insight ta Holdings Limited

(以通過的特別決議通過[*])

1.

在這些條款中，《規約》附表中的表A不適用，除非在主題或上下文中有與之不一致的情況，

·接受股東？ 具有附表1第3.3條給予該詞的涵義。
？附屬公司？ 任何人是指直接或通過一個或多箇中間人控制、由指定的人控制或與指定的人共同控制的任何其他人。就本定義而言，如果某人直接或間接擁有(I)投票50%(50%)或以上對選舉 該人的董事具有投票權的證券，或(Ii)通過合同或其他方式指示或導致該人的管理層和政策的方向，則該人應被視為由另一人控制。
？文章？？ 指最初擬定的或經特別決議不時修改的公司章程。
？審計師？ 指當其時執行本公司審計師職責的人員。
·董事會 指組成董事會的董事。
？工作日？ 指香港或開曼羣島的星期六、星期日或公眾假期以外的日子。
？主席？或主席？ 指董事會主席。
·A類普通股 指本公司股本中面值為0.0001美元的A類普通股，擁有本章程細則所載的權利、利益及特權。

- 4 -

·B類普通股 指本公司股本中面值0.0001美元的B類普通股，享有本章程細則所載的權利、利益及特權。
？公司？ 指上述指定的公司。
？控制？ 直接或間接指：(I)擁有或控制該人士的大部分未償還有投票權證券；(Ii)在該人士的董事會(或同等管治機構)會議上控制行使多數投票權的權利；或(Iii)指導或引導該人士的管理層和政策的能力(無論是通過合同、通過其他法律上可強制執行的權利或以何種方式產生)。
丹尼·楊 意思是丹尼·盛·伍揚。
·丹尼斯·羅？ 意思是羅旭明·丹尼斯。
“債券” 指本公司的債權股證、按揭、債券及任何其他此類證券，不論是否構成本公司資產的押記。
？拒絕的股份？ 指股東S獲得新股權利中未被該股東認購的部分。
？違約股東？ 指附表A第4.1節所指的股東。
38導向器 指本公司當其時的董事。
？分紅？ 包括獎金。
拖拽通知？ 指賣方根據附表A第8條向少數股東提供的通知。
·產權負擔？ 指任何人的任何按揭、留置權、押記、質押、限制、轉讓、質押、擔保、所有權保留或任何其他安排，其效果是設定擔保或任何其他權益、股權或任何其他權利(包括任何取得權、選擇權、優先購買權或優先購買權)，或任何為產生上述任何安排而作出的安排。
·公平市場價值 指根據附表A第5條釐定的款額。
家庭成員？ 指下列個人：適用個人、適用個人的配偶(包括前配偶)、適用個人的父母及其配偶、適用個人的直系後裔及其配偶、適用個人的兄弟姐妹及其配偶、以及適用個人的兄弟姐妹及其配偶的直系後代。就上一句而言，任何個人的後代應包括被收養的個人及其子女，但只有在被收養的個人在年滿18歲之前被收養的情況下。
？創建者？ 羅康瑞和陳坤志合稱。

- 5 -

？全額支付？ 應具有規約中賦予該詞的涵義。
？集團？ 指本公司及上述各公司的所有直接或間接、現有或未來的附屬公司及其中任何一家，即集團成員。
？初始報價？ 指賣方根據附表A第3.1節在轉讓通知中提出的向其他股東轉讓出售股份的初步要約。
“清算交易” 指在單一交易或一系列關聯交易中，(A)任何合併、收購、購股、重組或其計劃或其他業務組合，其中在緊接該等交易前擁有本集團多數投票權或有表決權股份的 股東並不擁有本集團的多數投票權或有表決權股份，或該交易 交易後的尚存或收購人，或(B)出售S集團的全部或幾乎所有資產(包括獨家許可、轉讓、在交易中將本集團全部或幾乎所有知識產權轉讓或以其他方式處置給第三方)。
？成員？ 應具有規約中賦予該詞的涵義。
·少數股東？ 具有附表A第8.1條所給予的涵義。
？月？ 表示日曆月。
·新共享？ 指根據附表A第1條發行或擬發行的股份。
？發出通知？ 指本公司根據附表A第1.1節向股東發出就發行新股事宜提供意見的通知。
“受要約人？ 具有附表A第3.1節所給予的涵義。
優惠期？ 指根據附表A第3或4節(視上下文而定)在轉讓通知中提出的要約開放的期限。
普通分辨率？ 指由有表決權股份的股東以簡單多數通過的股東大會決議案，他們有權親自或(如允許委派代表)由受委代表在會議上投票，或由所有有權投票的股東簽署的書面決議 。
普通股 統稱為A類普通股和B類普通股；
原創先知論分享 指Prentics持有的100萬股A類普通股[股東洞察協議日期(即SSA的完成日期)]
？原始股票價格？ 相當於每股100.00美元。
已付清的？ 指已繳款和/或計入已繳款。

- 6 -

“允許轉賬” 指附表A第2.1(A)節所指的轉讓，或任何股東事先徵得其他股東書面同意的轉讓。
“允許受讓人？” 就B類普通股持有人(S)而言，指該持有人將任何B類普通股(S)轉讓予(A)其家族成員；或(B)由該持有人控制的任何實體；或(C)主要為該持有人、其家族成員及/或本段所述其他信託或遺產規劃實體的利益而設立的任何信託或遺產規劃實體。
？？人員？ 指任何個人、實體或團體，包括但不限於任何公司、有限責任公司、有限責任公司或普通合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或監管機構。
《先驅論》 指的是Prentics Global Limited。
·買方？ 指根據附表A第3條轉讓的股份的第三方購買人。
？合格的交換？ 指香港聯合交易所有限公司、紐約證券交易所、納斯達克環球交易所的主板或經各股東批准的具有相同或更高國際地位的其他國際認可投資交易所。
·合格IPO？ 指本公司S首次承銷並根據本章程細則正式批准的股份在合格交易所公開發售，淨收益總額為100,000,000美元或以上(扣除承銷折扣及佣金 及其他開支)。
？接收方？ 包括接收者或接收者和管理者。
相關時間？ 的定義見附表A第6.3節。
？代表？ 指一方或其附屬公司的僱員、代理人、高級職員、董事、審計師、顧問、合夥人、聯營公司、顧問、合資企業或分包商。
*必要的股東？ 具有附表A第8.1條所給予的涵義。

- 7 -

·會員登記冊 指根據本章程和本章程應保存的股東名冊。
*各自的比例

意味着：

(A)當   用於所有股東時，他們各自的股份佔所有已發行和已發行股份的比例(按折算基礎)；或

(B)當   用於少於所有股東時，指其各自所持股份佔其已發行股份總額的比例(按折算基準)。

註冊辦事處？ 指本公司當其時的註冊辦事處。
·出售股份 指賣方或違約股東根據附表A第3或第4節分別轉讓的股份。
附表A？ A係指附於本物品的附表A。
·封口？ 指公司的法團印章，幷包括每份複印章。
？？祕書？ 包括一名助理祕書和任何被任命履行公司祕書職責的人。
？證券？ 指股份、任何可轉換為股份的證券或票據，以及認購任何該等股份或可轉換證券或票據的任何選擇權。
？賣家？ 指根據附表A第3、7及8條建議轉讓股份的股東。
？共享？ 包括一小部分股份。
7.股東？ 指在股東名冊上登記為本公司股份持有人的任何人士。
《股東協議》 指創辦人、Prentics和公司之間簽訂的關於[*] 2023.
《股份認購協議》 指本公司與Prentics於2023年6月25日訂立的股份認購協議。
？差額優惠 指根據附表A第3.4條提出的要約。
“特別決議” 其涵義與《規約》相同，幷包括《規約》所述以書面核準的決議。
7.《規約》 指經修訂的《開曼羣島公司法》及其當時生效的每一項法定修改或重新頒佈。

- 8 -

？子公司？ 指截至有關確定日期，就任何人(主體實體)而言，(I)有權在 董事選舉中投票的股份或其他權益的50%(X)以上或(Y)該人的利潤或資本中50%(50%)以上的權益由主體實體直接或間接或通過主體實體的一(1)個或多個子公司擁有或控制的任何人，(Ii)其資產或部分資產、與主體實體的淨收益合併，並記錄在主體實體的賬簿上，以便根據任何會計準則進行財務報告，或(Iii)主體實體有權以其他方式通過另一家子公司直接或間接指導該實體的業務和政策的任何人士。為免生疑問，本公司的附屬公司應包括集團成員。
《超級多數董事決議》 指由創辦人及Prentics委任的所有董事批准的決議案，而該等董事並無喪失就該決議案投票的資格。
？標記選項？ 具有附表A第7.1節給予該詞的涵義。
追隨股東的腳步 具有附表A第7.1節給予該詞的涵義。
？轉帳？ 指直接或間接出售、給予、轉讓、轉讓或以其他方式處置或處理股份中的任何法律或衡平法權益，因此應相應地解釋將轉讓用作名詞、轉讓。
轉出通知？ 指賣方根據附表A第3節向提出向其他股東出售其各自所佔出售股份比例的其他股東發出的書面通知，或被視為已根據附表A第4.2節發出的書面通知。
“受讓方” 指根據附表A第2、3或4條(視何者適用而定)接受股份轉讓的人。
轉讓人？ 指根據附表A第3、4、7或8條(視何者適用而定)轉讓股份的股東、賣方或違約股東。
未被接受的股份？ 指根據附表A第3節或第4節(視何者適用而定)在要約期內收到轉讓通知的股東不接受的出售股份餘額。
*無關股東？ 具有附表A第4.2節所給予的涵義。
？書面？和？書面？ 包括以可視形式表示或再現單詞的所有模式。
輸入單數的單詞只包括複數，反之亦然。
表示男性的詞只包括女性。
表示人的詞只包括公司。

- 9 -

2.

本公司的業務可在董事認為合適的情況下於註冊成立後儘快開始，儘管該部分股份可能已獲配發。

3.

董事可從本公司的股本或任何其他款項中支付在 或與成立本公司有關的所有開支，包括註冊費用。

股票的證書

4.

代表本公司股份的股票應採用 董事決定的格式。這些證書可以加蓋印章。所有股票應連續編號或以其他方式標識，並應註明與其相關的股票。所代表的股份的獲發者的姓名或名稱和地址，以及股份數量和發行日期，應載入本公司股東名冊。所有交回本公司轉讓的股票將予註銷，並不得發出新股票，直至交回及註銷相同數目股份的舊股票為止。董事可授權簽發證書，加蓋印章和授權簽名(S)，並採用某種機械加工方法或系統。

5.

儘管本細則第4條另有規定，如股票遭污損、遺失或損毀，則在繳付一元(1.00美元)費用或較少款項後，可按董事規定的有關證據及彌償及支付本公司調查證據所產生的開支的條款(如有)續期。

發行股份

6.

除附表A、組織章程大綱中與此有關的條文(如有)及 本公司在股東大會上發出的任何指示及在不損害先前授予現有股份持有人的任何特別權利的原則下，董事可配發、發行、授予購股權或以其他方式處置本公司股份(包括股份的零碎部分)，並附帶或不附帶優先、遞延或其他特別權利或限制，不論是否涉及股息、投票權、資本返還或其他方面，並可按其認為適當的時間及其他 條款向該等人士配發、發行、授出購股權或以其他方式處置本公司股份(包括股份的零碎部分)，但前提是：儘管本章程有任何相反的規定，本公司仍不得發行無記名股票、認股權證、優惠券或證書。

7.

本公司須備存一份股東名冊，而每位名列股東名冊的人士均有權在配發或遞交轉讓後兩個月內(或發行條件規定的其他期限內)免費領取一張其全部股份的股票或一張或多股股票的多張證書，而在第一張股票或董事不時釐定的較少款項後，每張股票的收費為5角(0.5美元)，惟就共同持有的一股或多於一股股份而言，本公司並無義務由數名人士發行超過一張股票，而向數名聯名持有人其中一人交付一張股份股票即為向所有該等持有人交付股票已足夠。

股份轉讓

8.

除附表A另有規定外，任何股份的轉讓文書須為書面文件，並須由轉讓人或其代表籤立 ，轉讓人應被視為股份持有人，直至受讓人的姓名載入有關股份的登記冊為止。

- 10 -

9.

在附表A的規限下，董事可行使其絕對酌情決定權拒絕登記任何股份轉讓 而無須給予任何理由。如果董事拒絕登記轉讓，他們應在拒絕登記後兩個月內通知受讓人。

10.

轉讓登記可在董事 不時決定的時間及期間暫停，但在任何一年暫停登記的時間不得超過45天。

普通股權利和限制

11.

除本章程細則另有規定外(包括第十一條第(三)款第(四)項、第十一條第(丁)項和第五十七條)，A類普通股和B類普通股享有相同的權利和權力，並享有同等地位(包括股息和分派，以及在公司發生任何清算或清盤時)、應課税股和 在所有方面和所有事項上相同。除非A類普通股的過半數持有人及B類普通股的過半數持有人以贊成票通過對每個該等類別的股份的不同處理，否則，A類普通股及B類普通股的大多數持有人將各自作為一個單獨的類別單獨投票。

(a)

收益：普通股持有人將有權獲得董事根據其絕對酌情決定權而不時依法宣佈的股息。

(b)

資本：普通股持有人應有權在公司清算、解散或清盤時根據第125條及其後條款獲得資本返還。

(c)

出席股東大會；班級投票：

(i)

普通股持有人有權接收本公司股東大會的通知、出席、發言及表決。

(Ii)

除本細則另有規定外(包括細則第11(C)(Iv)條)，A類普通股及B類普通股的持有人在任何時候均應就提交股東表決的所有事項作為一個類別一起投票。

(Iii)

在所有須經股東表決的事項上，普通股享有第57條所載的投票權。

(Iv)

在適用法律的規限下，除適用法律規定的或本章程細則以其他方式規定的任何權利外，未經B類普通股多數投票權持有人投票或書面同意，本公司不得直接或間接或通過修訂或合併、資本重組、合併或其他方式獨家或作為一個獨立類別進行投票；

(1)

增加授權發行的B類普通股數量；

(2)

發行任何B類普通股或可轉換為B類普通股或可交換為B類普通股的證券，但按比例向本章程細則允許持有此類股份的所有B類普通股持有人發行的除外；

(3)

創建、授權、發行或重新分類為本公司股本中的任何優先股或每股擁有一(1)以上投票權的本公司股本中的任何股份；

- 11 -

(4)

將任何B類普通股重新分類為任何其他類別的股票，或合併或合併任何B類普通股，而不按比例增加每股B類普通股的投票數；或

(5)

修訂、重述、放棄、採納與備忘錄或本章程細則有關B類普通股的投票、轉換或其他權利、權力、優惠、特權或限制的任何條文不一致或以其他方式更改或更改的任何條文。

(v)

普通股授予的權利的任何變更，如對該普通股持有人的權利造成不利影響，應經該類別的多數股東批准。

(d)

A類普通股和B類普通股折算：

每股B類普通股可在持有人選擇的任何時間轉換為一(1)股A類普通股(經股份分拆、股份合併及類似交易調整)。在任何情況下，任何A類普通股不得轉換為任何B類普通股。

(e)

B類普通股的自動轉換。持有者持有的任何數量的B類普通股 將在下列情況下自動立即轉換為同等數量的A類普通股(根據股票拆分、股票組合和類似交易進行調整)：

(1)

持有人直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置該數量的B類普通股，或通過投票代表或其他方式將該數量的B類普通股附帶的投票權直接或間接轉讓或轉讓給不是該 持有人許可受讓人的任何人；

(2)

直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置大多數已發行和未發行的有表決權證券，或通過投票代表或其他方式直接或間接轉讓或轉讓此類有表決權證券所附帶的投票權，或直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置作為實體的B類普通股持有人的全部或 所有資產；

(3)

以遺囑或無遺囑方式成為B類普通股持有人，而以遺囑或無遺囑方式轉讓予該持有人的B類普通股須自動轉換為相同數目的A類普通股(經股份拆分、股份合併及類似交易調整後)。

為免生疑問，下列情況不應被視為本條項下的出售、轉讓、轉讓或處置：(I)向該持有人的一個或多個許可受讓人出售、轉讓、轉讓或處置；或(Ii)就B類普通股持有人已發行及未償還的有表決權的證券或資產設定任何形式的質押、押記、產權負擔或其他第三方權利，以擔保合約或法律責任，除非及直至任何該等質押、押記、產權負擔或其他第三方權利已強制執行，並導致並非該持有人的 獲準受讓人的第三方直接或間接透過投票代表或以其他方式持有相關已發行及未償還的有投票權的證券或資產的合法或實益所有權或投票權。

- 12 -

(f)

轉換的程序。根據本章程細則將B類普通股轉換為A類普通股 須透過將各有關B類普通股重新指定及重新分類為A類普通股 ，並於股東名冊記入將有關B類普通股重新指定及重新分類為A類普通股後立即生效。

(g)

轉換時可發行的預留股份。本公司須隨時從其認可但未發行的A類普通股中預留及保留 可供購買的A類普通股，其數目須不時足以完成所有已發行B類普通股的轉換；如於任何時間，授權但未發行的A類普通股數目不足以完成所有當時已發行的B類普通股的轉換，本公司將採取其法律顧問認為必需的公司行動，以將其授權但未發行的A類普通股增加至足以 該目的的股份數目。

可贖回股份

12.

(a)

在本章程、組織章程大綱及本章程細則條文的規限下，本公司或持有人可選擇按本公司於發行股份前可藉特別決議案決定的條款及方式贖回股份，而任何已發行股份所附帶的權利可在本章程細則的條文規限下，藉特別決議案予以更改，以規定該等股份須予贖回或須予贖回。

(b)

在本章程、組織章程大綱及本章程細則的規限下，本公司 可購買本身的股份(包括零碎股份)，包括任何可贖回股份，惟購買方式須先獲本公司於股東大會上批准，並可按本章程授權的任何方式付款，包括從股本中支付，且倘若贖回或購買股份後，除作為庫存股持有的股份外，本公司不得贖回或購買任何本公司已發行股份。

13.

在本細則條文的規限下，任何該等贖回或購買股份的方式及任何條款可由本公司以普通決議案或由董事決定。本公司可就贖回或購買本身股份而支付款項，但不包括從其利潤、股份溢價 帳户或新發行股份所得款項。

國庫股

14.

在公司法條文的規限下，本公司可收購、持有及處置其本身的股份作為庫藏股。

- 13 -

股份權利的更改

15. (a)

在細則第11(C)(Iv)及131條的規限下，如本公司股本於任何時間分為 不同類別的股份，則不論本公司是否正在清盤，任何類別股份的附帶權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)可經該類別已發行股份的持有人書面同意，或經該類別股份持有人在股東大會上通過的特別決議案批准而更改。

(b)

本章程與股東大會有關的規定應適用，作必要的變通，每隔 一次此類股份持有人的股東大會，但下列情況除外：

(i)

一類股份持有人的單獨會議只能由下列人員召開：

(1)

主席；

(2)

整個董事會的過半數(除非發行條款另有特別規定，否則為此類股票)；或

(3)

關於B類普通股持有人或Dennis Lo的會議；

(Ii)

除上文第(I)款所述或以下第43條規定外，第15條(A)項或第15(B)條第(Br)項的規定不得被視為給予任何一名或多名股東召開股東大會的權利；以及

(Iii)

必要的法定人數為持有或委派代表持有該類別已發行股份至少三分之一的一名人士，而任何親身或受委代表出席的該類別股份持有人均可要求以投票方式表決。

16.

就章程第15(A)及15(B)條而言，除與細則第11(C)(Iv)條有關外，董事 如認為所有類別股份或任何兩類股份將以同樣方式受考慮中的一項或多項建議影響，則可將所有類別股份視為單一類別股份。在任何其他情況下，董事應 將所有類別的股份或任何兩類股份視為獨立類別。

17.

除非該類別股份的發行條款另有明文規定，否則授予任何類別股份持有人的優先或其他權利 不得被視為因增設或發行與該類別股份享有同等地位的股份而被視為更改。

出售股份佣金

18.

在法規不時允許的情況下，本公司可向任何人士支付佣金，作為其認購或同意認購本公司任何股份的代價(不論是絕對或有條件的)。該等佣金可透過支付現金或繳足全部或部分繳足股款的股份，或部分以一種方式及部分以另一種方式支付。本公司亦可就任何股份發行向合法經紀公司支付佣金。

- 14 -

不承認信託

19.

任何人士不得被本公司確認為以任何信託方式持有任何股份，本公司亦不受任何股份的衡平、或然、未來或部分權益、或股份任何零碎部分的任何權益，或任何股份的任何其他權利(除非 該等細則或章程另有規定者除外)約束或以任何方式被迫承認(即使已獲有關通知)任何股份的任何其他權利，但登記持有人對股份整體的絕對權利除外。

股份留置權

20.

本公司對以股東名義登記(不論單獨或與他人聯名)的所有股份(不論是否已繳足股款)擁有首要留置權及抵押權，以支付該股東或其遺產單獨或與任何其他人士(不論是否為成員)欠本公司或與本公司有關的所有債務、負債或承諾(不論現時是否應付)，但董事可隨時宣佈任何股份全部或部分獲豁免遵守本條細則的規定。登記轉讓任何該等股份 應視為本公司放棄S對該股份的留置權(如有)。本公司對股份的S留置權(如有)將延伸至就該股份應付的所有股息或其他款項。

21.

本公司可按董事認為合適的方式出售本公司擁有留置權的任何股份， 但不得出售，除非存在留置權的款項現時須予支付，或直至向登記持有人或因其身故或破產而有權獲得通知的一名或多名股份登記持有人或人士發出書面通知，述明並要求支付留置權所涉款項中目前應支付的部分後十四天屆滿為止。

22.

為使任何該等出售生效，董事可授權某人將出售股份轉讓予 購買者。買方應登記為任何該等轉讓所含股份的持有人，其並無責任監督購買款項的運用，其股份所有權亦不會因出售程序中的任何不符合規定或無效而受影響。

23.

該等出售所得款項將由本公司收取，並用於支付留置權所涉金額中目前須支付的部分，而剩餘款項(如有)須支付予於出售日期享有股份權利的人士(須受出售前股份目前尚未支付的類似留置權所規限)。

看漲股票

24.

(a)

董事可不時催繳股東就其股份未支付的任何款項(不論因股份面值或溢價或其他方式)，而非按固定條款規定的配發條件催繳，惟催繳股款不得於自上次催繳股款的指定付款日期起計一個月內支付，而每名股東須(在收到指明付款時間的至少十四天通知後)於指定時間或指定時間向本公司支付催繳股份金額。催繳可能被撤銷或 由董事決定推遲。催繳股款可以分期支付。

(b)

催繳應於董事授權催繳的決議案通過時被視為已作出。

(c)

股份的聯名持有人須負連帶責任，支付與股份有關的所有催繳股款。

- 15 -

25.

如就股份催繳的款項未於指定付款日期前或當日支付，則應付該款項的人士 須就該筆款項支付由指定付款日期至實際付款日期的利息，利率由董事釐定，年利率不超過百分之十，但董事可自由豁免支付全部或部分利息。

26.

根據股份發行條款於配發或任何固定日期應付的任何款項(不論按股份面值或溢價或其他方式)，就本章程細則而言，應被視為於根據發行條款成為應付之日正式作出催繳、通知及應付，而在 情況下，本章程細則有關支付利息沒收或其他方面的所有相關條文均適用，猶如該款項已因正式作出催繳及通知而須予支付一樣。

27.

發行股份時，董事可就催繳股款金額或須支付的利息及支付時間向持有人作出區分。

28.

(a)

如彼等認為合適，董事可從任何願意就其所持任何股份墊付款項的股東處收取全部或任何部分未催繳及未支付的款項 ，而預支款項的全部或任何部分可按董事與預付該筆款項的股東可能協定的年利率不超過7%(除非本公司在股東大會上另有指示)支付利息(直至該等款項須予支付為止)。

(b)

於催繳股款前支付的任何款項，並不會令支付該款項的股東有權獲得於如無該等付款即須支付的日期前任何期間所宣派的股息 的任何部分。

股份的沒收

29.

(a)

如股東未能於指定付款日期支付催繳股款或催繳股款分期付款或發行條款規定的任何款項，董事可於其後催繳股款、催繳股款分期付款或付款任何部分仍未支付期間的任何時間發出通知，要求支付催繳股款、催繳股款分期付款或付款中未支付的部分，連同可能產生的任何 利息及本公司因該等不付款而產生的所有開支。該通知須指定一個日期(不早於發出通知之日起計十四天屆滿之日起計)或之前支付通知所規定之款項，並須述明如於指定時間或之前仍未繳付款項，則有關通知所涉及之股份將可被沒收。

(b)

如上述任何通知的規定未獲遵守，則已發出通知的任何股份可於其後任何時間，在通知所規定的款項支付前，由董事決議予以沒收。沒收應包括就沒收的股份宣佈的、但在沒收前未實際支付的所有股息。

(c)

沒收股份可按董事認為合適的條款及方式出售或以其他方式處置，並可於出售或處置前的任何時間按董事認為合適的條款取消沒收。

- 16 -

30.

股份被沒收的人士將不再是被沒收股份的成員，但儘管如此， 仍有責任向本公司支付於沒收日期應就該等股份向本公司支付的所有款項連同該等款項的利息，但倘若及當本公司 已全數收取該等股份的所有款項(不論何時就該等股份支付)時，該人士的責任即告終止。

31.

董事或本公司祕書籤署的證書，證明本公司股份已於聲明所述日期被正式沒收，即為聲明所述事實相對於所有聲稱有權享有該股份的人士的確證。本公司可於任何出售或處置股份時收取股份代價，並可籤立以股份被出售或出售人士為受益人的股份轉讓，而該人士將隨即登記為股份持有人，且毋須監督購買款項(如有)的運用，其股份所有權亦不會因有關沒收、出售或出售股份的法律程序中的任何違規或無效情況而受影響。

32.

本細則有關沒收的條文適用於 未能支付根據股份發行條款於指定時間應付的任何款項的情況，不論該款項為股份面值或溢價，猶如有關款項已由 透過正式催繳及通知而支付。

賦權文書的註冊

33.

本公司有權就每一份遺囑認證、遺產管理書、死亡或結婚證書、授權書、代替通知或其他文書的登記收取不超過一美元(1.00美元)的費用。

股份的傳轉

34.

在附表A的規限下，倘股東身故，則尚存人士(如死者為聯名持有人)及死者的法定遺產代理人(如死者為唯一持有人)將為本公司承認對其股份權益擁有任何所有權的唯一人士，但本章程細則並不解除任何該等已故持有人的遺產就其單獨或與其他人士聯名持有的任何股份所負的任何責任。

35.

(a)

除附表A另有規定外，任何因股東身故、破產、清盤或解散(或以轉讓以外的任何其他方式)而有權享有股份的人士，可在董事不時要求及在符合下文規定的情況下，選擇將其本人登記為股份持有人，或將股份轉讓予該已故或破產人士所提名的其他人士，並將該人登記為股份的受讓人，但在上述任何一種情況下，擁有拒絕或暫停登記的權利，與該成員在其死亡或破產前轉讓股份的情況下所擁有的權利相同。

(b)

在附表A的規限下，如有權登記為持有人的人士須自行選擇登記為持有人，則該人應向本公司遞交或寄送由其簽署的書面通知，説明其選擇登記為持有人。

- 17 -

36.

除附表A另有規定外，因持有人死亡或破產或清盤或解散而有權享有股份的人(或在任何非轉讓的情況下)，均有權享有假若他是該股份的登記持有人則會享有的相同股息及其他利益，但在就該股份登記為成員前，他不得享有該股息及其他利益。但董事可隨時發出通知，要求 任何該等人士選擇自行登記或轉讓股份，而如通知未能於九十天內獲遵從，則董事其後可暫不支付有關股份的所有股息、紅利或其他款項，直至通知的要求已獲符合為止。

修改組織章程大綱，更改地點

註冊辦事處及資本變更

37.

(a)

在本章程細則所載B類普通股權利的規限下，包括第11(C)(Iv)條及第131(A)及(B)條的規限下，以及在章程條文允許的範圍內，本公司可不時以普通決議案更改或修訂其組織章程大綱，但與其名稱及宗旨有關者除外，並可在不限制前述條文一般性的情況下：

(i)

增加股本的金額按本公司於股東大會上釐定的有關金額分為若干股份，其金額或無面值或面值由決議案規定，並附有本公司於股東大會上可能釐定的權利、優先權及特權。

(Ii)

合併並將其全部或部分股本分成比其現有股份更大的股份；

(Iii)

通過拆分其現有股份或任何股份，將其全部或任何部分股本分為 股，其數額少於《組織章程大綱》規定的數額，或分為無面值或面值的股份；

(Iv)

註銷於決議案通過當日尚未或同意由任何人士認購的任何股份 。

(b)

所有根據本協議設立的新股須遵守與原始股本股份相同的有關催繳、留置權、轉讓、轉傳、沒收及其他方面的規定。

(c)

在本章程條文的規限下，本公司可借特別決議案更改其名稱或更改其宗旨。

(d)

在不影響本章程第12條及在本章程細則所載B類普通股權利及本章程條文的規限下，本公司可藉特別決議案削減其股本及任何資本贖回儲備金。

(e)

在本章程條文的規限下，本公司可透過董事決議案更改其註冊辦事處的地址。

- 18 -

關閉會員名冊或確定記錄日期

38.

為釐定有權在任何股東大會或其任何延會上知悉或表決的股東，或有權收取任何股息的股東，或為任何其他適當目的釐定股東名冊，本公司董事可規定股東名冊須於指定期間內暫停登記，但在任何情況下不得超過40天。如股東名冊為決定有權在股東大會上知悉或表決的股東而如此關閉，則股東名冊須於緊接該會議前至少十天如此關閉，而有關決定的記錄日期應為關閉股東名冊的日期。

39.

除關閉股東名冊外，董事可提前指定一個日期作為股東大會上有權收到通知或表決的股東的任何該等釐定的記錄日期，而為釐定哪些股東有權收取任何股息，董事可於宣佈該股息日期前的 日或之前90天內，將其後的日期定為有關釐定的記錄日期。

40.

如股東名冊並未如此關閉，亦無就有權就股東大會或有權收取股息的股東的會議作出表決的股東確定記錄日期 ，則郵寄大會通知的日期或董事宣佈派發股息的決議案通過的日期(視屬何情況而定)應為股東釐定該等股息的記錄日期。按照本條的規定對有權在任何成員會議上表決的成員作出決定後，該決定應適用於其任何休會。

股東大會

41.

(a)

在本章程第(C)段的規限下，本公司須於註冊成立後一年內及其後每年舉行一次股東大會作為其股東周年大會，並須在召開大會的通告中指明該大會為股東周年大會。股東周年大會應於董事指定的時間及地點舉行，如董事並無指定其他時間及地點，則股東周年大會應於每年十二月第二個星期三上午十時正於註冊辦事處舉行。

(b)

在該等會議上，應提交董事報告(如有)。

(c)

如本公司獲本章程所界定之豁免，本公司可但無義務舉行股東周年大會 。

42.

(a)

董事可在他們認為合適的時候，並應在交存日期持有以下書面申請書的公司成員的要求下：

(i)

在申請書存放之日，持有本公司全部已發行股本不少於三分之一投票權的股東有權在本公司股東大會上投票；或

(Ii)

B類普通股的持有者有權投所有B類普通股有權投的50%或以上的投票權。

(b)

申請書必須載明會議目的，並須由請求人及存放於本公司註冊辦事處的 簽署，並可由多份類似形式的文件組成，每份文件均由一名或多名請求人簽署。

- 19 -

(c)

如董事於交存申請書之日起計21天內未正式召開股東大會，則請求人或任何佔全體投票權半數以上者可自行召開股東大會，但如此召開的任何會議 不得於上述21天屆滿後三個月屆滿後舉行。

(d)

上述由請求人召開的股東大會的召開方式應與董事召開股東大會的方式基本相同。

股東大會通知

43.

除非全體股東同意於短時間內召開股東大會，否則股東周年大會或任何其他股東大會須於至少五天內發出書面通知。每份通知應不包括髮出或視為發出的日期以及發出通知的日期，並應指明會議的地點、日期和時間以及事務的一般性質，並應以下文所述的方式或本公司可能規定的其他方式(如有)發出。

44.

意外遺漏向任何有權收取通知的人士發出股東大會通知，或任何有權收取通知的人士未能接獲會議通知，均不會令該會議的議事程序失效。

股東大會的議事程序

45.

任何股東大會不得處理任何事務，除非在會議開始處理事務時出席會議的法定人數達到法定人數。出席任何股東大會的法定人數，包括親身出席，或以電話、電子或其他通訊方式出席，則須由先知及創辦人出席。

46.

由所有當時有權收取股東大會通知及出席股東大會及於股東大會上投票的股東(或由其正式授權的代表(或由其正式授權的代表作為公司)，包括Prentics及創辦人(並無喪失在該決議案以外的投票資格)簽署的書面決議案(包括一項或多項決議案)，其效力及作用猶如該決議案已於本公司正式召開及舉行的股東大會上通過。按照本細則通過的書面決議案的副本必須在可行的情況下儘快提供給每位董事和股東。

47.

如於大會通告所述時間起計三十(30)分鐘內未有足夠法定人數出席，大會如應股東要求召開，則須予解散，而在任何其他情況下，大會須延期至不少於大會後五(5)日或發送予全體股東的另一份會議通告所指明的其他地點舉行。如在續會上，自會議通知所述時間起計三十(30)分鐘內未有法定人數出席，出席的任何兩(2)名股東即為法定人數。

48.

董事會主席(如有)應主持本公司的每一次股東大會，如果沒有該主席，或如果他在指定的會議舉行時間後15分鐘內沒有出席或不願行事，則出席的董事應在他們中推選一人擔任會議主席 。

49.

如於任何股東大會上，董事並不願意擔任主席，或董事於指定舉行會議時間後 十五分鐘內並無出席，則出席股東應在與會成員中推選一人擔任大會主席。

- 20 -

50.

主席可徵得根據本章程正式召開的任何股東大會的同意，並須在大會指示下不時及在另一地點延會，但在任何延會上，除處理舉行延會的會議上未完成的事務外，不得處理任何其他事務。當股東大會延期30天或以上時，有關延會的通知須與原來會議的情況相同；除前述情況外，無須就延會或須在延會上處理的事務發出任何通知。

51.

於任何股東大會上，交由大會表決的決議案應以舉手錶決方式作出 ，除非主席或任何其他親身或委派代表出席的成員要求於舉手錶決前或宣佈舉手結果時以投票方式表決。

52.

除非主席要求以投票方式表決，否則主席宣佈決議案於舉手錶決時已獲得通過、一致通過或以特定多數通過或失敗，而載入本公司S會議紀要的有關記項即為該事實的確證，而無須證明 贊成或反對該決議案的票數或比例。

53.

投票的要求可能會被撤回。

54.

除第52條另有規定外，如正式要求以投票方式表決，則須按主席指示的方式以投票方式進行，而表決結果應視為要求以投票方式表決的股東大會的決議。

55.

在票數相等的情況下，無論是舉手錶決或投票表決，舉手錶決或要求以投票方式表決的股東大會的主席有權投決定票。

56.

應立即就選舉主席或休會問題進行投票表決。 就任何其他問題所要求的投票表決應在股東大會主席指示的時間進行，除已要求或視情況而定的事務外，任何事務均可在投票表決前進行 。

委員的投票

57.

在任何一類或多類股份當時附帶的任何權利或限制的規限下，包括細則第11(C)(Iv)及11(D)條，每股A類普通股應有權就所有須經股東表決的事項投一(1)票，而每股B類普通股應有權就所有須經股東表決的事項投二十(20)票 。

58.

如果是聯名持有人，則應接受親自投票或委託代表投票的長輩的投票，而不接受其他聯名持有人的投票，為此目的，資歷應根據姓名在成員登記冊上的排列順序確定。

59.

精神不健全的成員，或任何具有精神錯亂管轄權的法院已對其作出命令的成員，可由其委員會、財產接管人、財產保管人或由該法院任命的具有委員會、財產接管人或財產保管人性質的其他人投票，無論是舉手錶決或投票表決，而任何此類委員會、財產接管人、財產保管人或其他人均可委託代表投票。

- 21 -

60.

任何股東均無權在任何股東大會上投票，除非其於大會記錄日期登記為本公司股東，亦除非其就本公司股份目前應付的所有催繳股款或其他款項均已支付。

61.

不得對任何投票人的資格提出異議，但在作出或提出反對的投票的股東大會或延會的股東大會上除外，而在該等股東大會上沒有遭否決的每一票，就所有目的而言均屬有效。在適當時間提出的任何反對意見應提交股東大會主席，其決定為最終和決定性的。

62.

在投票或舉手錶決時，投票可以親自進行，也可以由代表進行。

代理

63.

委任代表的文書應為書面文件，並須由委任人或其以書面形式正式授權的受權人簽署，或如委任人為法團，則須由就此獲正式授權的高級人員或受權人簽署。代理人不必是本公司的成員。

64.

委任代表的文件應存放於本公司的註冊辦事處或於召開大會或其續會的通知內為此目的而指定的 其他地點，惟大會主席可酌情指示委任人於接獲委任人的電傳、電報或傳真確認正式簽署的代表委任文件正在向本公司傳送時，視為已妥為交存代表委任文件。

65.

委派代表的文書可以是任何通常或常見的形式，並可明示為特定會議或其任何續會，或一般直至被撤銷。委派代表的文書應被視為包括要求或加入或同意要求投票的權力。

66.

根據委託書條款作出的表決，即使委託書主事人過世或精神錯亂、委託書或委託書的籤立授權已被撤銷，或委託書所涉及的股份已轉讓，仍屬有效，惟本公司在股東大會或其擬使用委託書的續會開始前，並未在註冊辦事處收到有關上述身故、精神錯亂、撤銷或轉讓的書面通知。

67.

任何身為本公司登記股東的法團可根據其章程文件，或在沒有該等條文的情況下，透過其董事或其他管治機構的決議授權其認為合適的人士擔任本公司任何會議或本公司任何類別股東的代表，而獲授權的人士有權代表其所代表的法團行使其所代表的法團所行使的權力，一如其為本公司的個人記錄成員時可行使的權力一樣。

68.

屬於本公司或由本公司以受信身份持有的自有股本股份不得在任何會議上直接或間接投票，亦不得計入任何給定時間的已發行股份總數。

董事

69. (a)

董事會須由不少於一名或多於十二名人士(不包括 名候補董事)組成，惟本公司可不時藉普通決議案增加或減少董事人數上限。本公司首任董事應由組織章程大綱的認購人或過半數認購人以書面決定或由其 決議案委任。

- 22 -

(b)

在符合第100條的情況下，Dennis Lo和Prentics各自有權提名以下成員進入董事會：

(i)

只要創辦人(合計)或Prentics(視情況而定)在完全稀釋的基礎上保持不少於36%(36%)的公司股權，Dennis Lo和Prentics可分別提名三(3)名董事；

(Ii)

只要創辦人(合計)或Prentics(視情況而定)在完全稀釋的基礎上保持低於36%(36%)和不低於24%(24%)的公司股權，Dennis Lo和Prentics可分別提名兩(2)名董事；

(Iii)

只要創始人(合計)或Prentics(視情況而定)在公司的持股比例在完全稀釋的基礎上保持低於24%(24%)和不低於12%(12%)，則董事可由Dennis Lo和Prentics各自提名一(1)人；

(Iv)

為免生疑問，當 羅康瑞和普雷尼提各自在本公司的持股比例在完全攤薄的基礎上跌至12%(12%)以下時，他們各自無權提名任何董事；以及

(v)

就本細則而言，創辦人持有本公司股份應包括創辦人根據準許轉讓轉讓予其準許受讓人的任何股份。

(c)

在細則第100條的規限下，如羅康瑞提名的董事人數少於Prentics及其他股東提名的董事總數，則羅康瑞有權提名該等額外董事人數，以維持董事會超過50%(50%)的投票權。

(d)

只要羅康瑞是董事人士，他即為董事局主席，並有權就於董事會任何會議上提交決議的任何事宜投決定票 ，而該等事宜的投票權不相上下。如果羅康瑞不是董事，他將提名一位替代主席，董事會應任命該提名的董事為主席。董事長應主持董事會的每次會議。如果主席在指定的召開董事會會議的時間後 15分鐘內沒有出席，則出席會議的董事可以在其成員中推選一名成員擔任該會議的主席。

70.

須支付予董事的酬金為董事 釐定的酬金。此種報酬應被視為逐日累加。董事亦有權獲支付因出席、出席及往返董事會議或任何董事委員會會議、或本公司股東大會或與本公司業務有關的其他適當支出的旅費、酒店及其他開支，或收取由董事不時釐定的固定津貼，或部分採用上述方法及部分採用另一種方法的組合。

- 23 -

71.

董事可通過決議案向任何為本公司承擔任何特別工作或服務或代表本公司承擔任何特別任務的董事授予特別酬金，但作為董事的一般日常工作除外。向兼任本公司律師或律師的董事支付的任何費用，或以專業身份為公司提供服務的任何費用，均應作為董事的報酬以外的費用。

72.

董事或替代董事可於擔任董事職務期間兼任本公司任何其他職務或受薪職位(核數師除外)，任期及酬金及其他條款由董事釐定。

73.

董事或替代董事可由本人或其所在公司以專業身份為公司行事，本人或所在公司有權獲得專業服務報酬，猶如其不是董事或替代董事一樣。

74.

董事的持股資格可由本公司在股東大會上釐定，但除非 及在此之前並無規定資格。

75.

本公司的董事或替任董事可以是或成為董事或其他高級職員，或在本公司發起的或本公司可能以股東或其他方式擁有權益的任何公司 擁有權益，而該等董事或替任董事無須就其作為董事或該等其他公司的高級職員或其於該其他公司的權益而收取的任何酬金或其他利益 向本公司交代。

76.

任何人士均不應被取消董事或替代董事的職位，或被有關 辦事處阻止以賣方、買方或其他身份與本公司訂約，而任何有關合約或由本公司或其代表訂立的任何有關合約或交易，而董事或替代董事將以任何方式擁有權益，則該等合約或交易將不會或可能被撤銷，而訂立有關合約或因此而擁有利益的任何董事或替代董事亦無須因其擔任董事職務或由此建立的受信關係而向本公司交代從任何有關合約或交易所得的任何利潤。如上所述，董事(或其替代董事，如其缺席)可自由就其如此有利害關係的任何合同或交易投票，但任何董事或替代董事在任何此類合同或交易中的權益性質應由其本人或其指定的替代董事在審議時或之前披露，並可就該合同或交易進行任何投票。

77.

根據第七十六條，一份關於董事或替代董事是任何指定公司或公司的股東並將被視為在與該公司的任何交易中有利害關係的一般通知，即為充分披露，在該一般通知之後，不需要就任何特定交易發出特別通知。

候補董事

78.

除第88條所載的例外情況外，董事如預期因缺席、患病或其他原因而不能出席董事會議，可委任任何人作為替任董事署理其職務，而在其候補董事任職期間，如其委任人缺席，則有權出席董事會議及在會上投票，並有權代替其委任人作出其委任人因身為董事而獲準或必須作出的任何其他作為或事情，猶如候補董事為委任人一樣。但為其本人委任一名替代者除外，而他須這是事實如果其委任人不再是董事或將被任命者免職。根據本條作出的任何委任或免任，應由董事簽署書面通知而生效。

- 24 -

董事的權力及職責

79.

除附表A另有規定外，本公司的業務、整體領導及管理、適用於本公司的政策的制定及本公司的業務應由董事(或如只委任一名董事，則為單一董事)管理，董事可支付發起、註冊及成立本公司所產生的所有費用，並可行使本公司的所有權力，而該等權力並非本章程或本章程或該等規例不時規定與前述規定牴觸的：如本公司於股東大會上可能訂明須由本公司於股東大會上行使，但本公司於股東大會上訂立的任何規例不得使董事先前的任何行為失效，而該等行為如無訂立該等規例則屬有效。

80.

各集團成員不得，且本公司應促使各集團成員不得實施本條第80條所列的任何行動或事項，且未經事先的絕對多數董事決議，各集團成員的董事會不得批准、批准或同意下列任何行動或事項：

(a)

(預算和業務計劃)預算和業務計劃的批准和通過；

(b)

(停業或清盤)任何停止經營本集團業務、將本公司清盤或解散、或為本公司委任清盤人或管理人的建議，或清盤交易；

(c)

(收購或處置)通過一次或一系列交易對任何實體、業務或業務部門的任何收購或處置，總收購價格超過500,000美元，無論是通過合併、合併、換股、購買股本、購買全部或幾乎所有適用資產、合併或類似交易

(d)

(控制權變更)任何合併、合併、合併或任何其他交易，其中股東 以投票權持有尚存或收購實體已發行股本的多數以下；

(e)

(變更為子公司)任何子公司的成立或解散，或採用或更改其治理文件、董事會、管理結構或所有權；或出售任何子公司的任何證券；

(f)

(股權結構改變)除根據股份認購協議中提及的購股權計劃發行股份外，任何改變本集團任何成員公司股權結構的企業行動，例如發行新股份、授予認購股份的認購權，但根據股份認購協議所指的購股權計劃、贖回或購回股份、購回股份或減少或轉換股本、增加或減少已發行股份數目、本集團成員公司股本的任何組合、合併、拆分或重新分類除外；

(g)

(產權負擔)對本公司或任何集團成員的資產或業務授予或產生任何產權負擔，但不是在正常業務過程中，且價值超過500,000美元；

(h)

(上市)公開招股，包括但不限於首次公開招股或直接上市任何集團成員的股票或其他證券，同時獲準在證券交易所交易(不包括任何次級債券發行)或與已在證券交易所或類似公開招股上市的特殊目的收購工具合併(或由其收購)，以及為免生疑問，包括合格的首次公開招股；

- 25 -

(i)

(知識產權處置)任何集團成員的任何知識產權的出售、租賃、轉讓、許可(在正常業務過程中輸入的許可除外)或其他處置，包括修改許可協議(在正常業務過程中除外)；以及

(j)

(購股權計劃)除股份認購協議所指的購股權計劃外， 設立或更改向本集團僱員、顧問或高級管理人員發行本集團任何成員公司股份或購股權的任何計劃，以及為本集團僱員、顧問或高級管理人員 發行任何退休福利或紅利或利潤分享計劃。

81.

董事會可不時並於任何時間以授權書委任任何直接或間接由董事提名的公司、商號、個人或團體為本公司的一名或多於一名受權人，委任的目的、權力、權限及酌情決定權(不超過根據本章程細則歸於董事或可由董事行使的權力、權限及酌情決定權)，任期及受其認為合適的條件規限。而任何該等授權書可載有董事認為合適的有關條文，以保障及方便與任何該等受權人進行交易的人士，並可授權任何該等受權人將歸屬他的全部或任何權力、授權及酌情決定權轉授。

82.

所有支付本公司款項的支票、承付票、匯票、匯票及其他流通票據及所有收據均須按董事不時藉決議案決定的方式簽署、出票、承兑、背書或以其他方式籤立。

83.

董事應在為此目的而提供的簿冊上記錄會議記錄：

(a)

董事作出的所有高級職員委任；

(b)

出席每一次董事會議和任何董事委員會會議的董事(包括由替補代表或受委代表出席的董事名稱)

(c)

所有本公司會議、董事會議及董事委員會會議的所有決議案及議事程序。

84.

董事可代表本公司於退休時向任何曾在本公司擔任任何其他受薪職位或受薪職位的 董事或其遺孀或受養人支付酬金、退休金或津貼，並可向任何基金供款及支付保費以購買或提供任何該等酬金、退休金或津貼。

85.

在細則第80條的規限下，董事可行使本公司所有權力借入款項及將其業務、財產及未催繳股本或其任何部分作按揭或押記，以及發行債權證、債權股證及其他證券，不論是直接或作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或責任的抵押 。

86.

在董事會可能決定的時間，本公司應按董事會可接受的金額及其他條款購買及維持董事及高級管理人員責任保險。公司將及時向每個董事退還所有合理的 自掏腰包因出席董事會會議而產生的費用。在法規允許的最大範圍內，本公司應對其每位董事進行賠償並使其免受損害。

- 26 -

管理

87.

(a)

董事可不時以其認為合適的方式就管理本公司事務作出規定，而以下三段所載的 條文不得損害本段所賦予的一般權力。

(b)

董事可不時及隨時設立任何委員會、地方董事會或代理機構以管理本公司的任何事務，並可委任任何人士為該等委員會或地方董事會或任何經理或代理的成員，並可釐定其酬金。

(c)

董事可不時及隨時將當時歸屬董事的任何權力、授權及酌情決定權轉授予任何該等委員會、地方董事會、經理或代理人，並可授權任何該等地方董事會當其時的成員或任何成員填補其中任何空缺及在有空缺的情況下行事，而任何該等委任或轉授可按董事認為合適的條款及條件作出，董事可隨時罷免任何如此委任的人士，並可撤銷或更改任何該等授權。但是，在沒有通知任何此類廢止或變更的情況下，真誠交易的任何人不受此影響。

(d)

董事可授權上述任何該等授權，再轉授當時授予彼等的全部或任何權力、授權及酌情決定權。

(e)

除非五(5)名董事中有四(4)名通過決議案(其中四(4)名董事須包括一(1)名由董事提名的董事)，否則不得終止楊耀忠為行政總裁的委任，惟楊偉鴻(如他亦為董事會員)須放棄就該決議案投票。

董事總經理

88.

董事會可不時委任一名或多名董事會成員(但非候補董事) 出任董事總裁一職，任期及酬金(不論以薪金、佣金或分享利潤的形式，或部分以一種方式及部分以另一種方式)按董事會認為合適而定，但其任命須視情況而定 這是事實如果他出於任何原因不再擔任董事的職務，並且他所任命的任何替代董事都不能代替他擔任董事或管理董事。

89.

董事會可按彼等認為合適的條款及條件及限制，將彼等可行使的任何權力委託予及授予管理董事，並可附帶或不附帶董事本身的權力，並可不時撤銷、撤回、更改或更改全部或任何該等權力。

董事的議事程序

90.

除本細則另有規定外，董事應召開會議以處理事務，召開、延會及以其認為適當的其他方式規管會議。任何會議上出現的問題應由出席會議的董事和候補董事以法定人數的多數票決定，如果候補董事的委任人出席該會議，則其投票不計算在內。在票數均等的情況下，主席有權投決定票。

- 27 -

91.

董事或候補董事可，而祕書應董事或候補董事的要求，應在任何時間召開董事會會議，至少提前兩天向每個董事和候補董事發出書面通知，該通知應列出所考慮業務的一般性質，除非 所有董事(或其替補)在會議舉行時、之前或之後放棄通知，並在親自發出通知的情況下通過電報進一步提供：電傳或傳真應視為在交付給 董事或傳輸組織(視具體情況而定)之日起發出。第四十四條的規定應適用作必要的變通關於董事會議的通知。

92.

處理董事業務所需的法定人數可由董事 釐定，除非另行釐定，否則一名董事及其委任的候補董事只可視為一名人士，惟如在任何時間只有一名董事成員，則法定人數為一名。就本條而言，由董事委派的替補董事或委託書應計入指定董事未出席的會議的法定人數。

93.

即使董事會出現任何空缺，留任董事仍可行事，但倘若及只要留任董事人數減至低於根據或根據本細則釐定的必要法定人數，留任董事或董事可為增加董事人數至該人數或召開本公司股東大會而行事，但不得出於其他目的。

94.

董事可選舉董事會主席並決定其任期；但如未選出主席，或在任何會議上主席在指定舉行會議的時間後五分鐘內仍未出席，則出席的董事可在他們當中選出一人擔任會議主席。

95.

董事可將其任何權力轉授給由他們認為合適的一名或多名董事會成員組成的委員會(包括在其委任人缺席的情況下包括候補董事)；如此組成的任何委員會在行使如此授予的權力時，應遵守董事可能對其施加的任何規定。

96.

委員會可按其認為適當的方式舉行會議和休會。在任何會議上提出的問題應由出席會議的成員以過半數票決定，在票數均等的情況下，主席有權投決定票。

97.

任何董事會議或董事委員會(包括任何以董事替任身分行事的人士)所作出的一切行為，即使其後發現委任任何董事或替任董事有欠妥之處，或彼等或彼等任何人喪失資格，仍屬有效，猶如每名有關 人士已獲正式委任及符合資格出任董事或替任董事(視乎情況而定)一樣。

98.

董事會或其任何委員會的成員可以通過電話會議或類似的通訊設備參加董事會或該委員會的會議，所有出席會議的人都可以通過會議電話或類似的通訊設備聽到對方的聲音，根據本規定參加的會議應構成 親自出席該會議。由當時所有董事或董事委員會全體成員(另一名董事有權代表其委任人簽署該決議)簽署的書面決議案(一式或多份)應與在正式召開及舉行的董事或委員會會議上通過的一樣有效及有作用。

- 28 -

99. (a)

董事可由其委任的代表出席任何董事會會議，在此情況下，該代表的出席或表決在任何情況下均視為董事的出席或表決。

(b)

第六十三條至第六十六條的規定應作必要的變通適用於由 董事任命代理人。

董事辦公室休假

100.

董事的職位應騰出：

(a)

向本公司發出辭去董事職務的書面通知；

(b)

如果他未經董事會特別許可而連續缺席三次董事會會議(未經委託代表或其指定的董事代理人)，董事會通過決議，宣佈他因此而離任；

(c)

如果他死亡、破產或與債權人達成任何安排或債務重整；

(d)

如果他被發現是個瘋子或變得精神不健全。

董事的任免

101.

在符合第69條的規定下，公司可通過普通決議任命任何人為董事，並可以同樣方式罷免任何董事，並可以同樣方式任命另一人代替他，但以下情況除外：

(a)

在符合《規約》的情況下，董事只能由提名董事的股東在有無理由的情況下移除，並且該股東也可以替換任何被移除的董事，但由Prentics提名的任何董事只有在得到Dennis Lo的批准後才能移除和替換；

(b)

根據第101條作出的委任或免職，必須以書面方式通知本公司的註冊辦事處，並由董事、股東或股東的高級職員簽署。通知在公司收到通知後立即生效，或在通知中指定的較晚時間(不超過五(5)個工作日)生效；以及

(c)

如果股東希望根據本細則第101條委任或罷免一名董事人士，其他 股東必須採取任何合理所需的行動(包括召開任何董事會會議)，以便利委任或罷免該人士作為董事。

102.

董事有權隨時及不時委任任何人士為董事，以填補臨時空缺或增補現有董事，但董事總數(不包括候補董事)在任何時間均不得超過根據本章程細則釐定的人數。

- 29 -

對同意的推定

103.

出席就公司任何事項採取行動的董事會會議的公司董事應被推定為已同意採取該行動，除非他的異議應載入會議紀要，或除非他在大會續會前將其對該行動的書面異議提交給 擔任會議祕書的人，或應立即將該異議以掛號郵寄方式轉發給該人。這種持不同政見的權利不適用於投票贊成此類行動的董事用户。

封印

104.

(a)

如董事決定加蓋印章，本公司可加蓋印章，但須符合本章程第(C)段的規定，印章只可經董事授權或董事為此授權的董事委員會使用，而加蓋印章的每份文書須由一名董事或祕書或祕書或董事為此委任的其他人士簽署。

(b)

本公司可以在開曼羣島以外的任何一個或多個地方使用一個或多個印章的複印件 ，每個複印件應為本公司的法團印章的複印件，如董事如此決定，印章的正面應加上將使用該印章的每個地點的名稱。

(c)

董事、祕書或其他高級職員或代表或代理人可在沒有董事進一步授權的情況下，在要求由其蓋章認證或須提交開曼羣島或任何其他地方的公司註冊處處長的任何公司文件上加蓋公司印章。

(d)

作為契約籤立的文件應由董事或董事為此目的授權的其他人士簽署。

高級船員

105.

本公司可設有由董事委任的總裁祕書或祕書司庫，彼亦可按董事不時規定的有關取消資格及免職的條款，按董事不時規定的條款、酬金及執行有關職責， 委任彼等認為必要的其他人員。

股息、分配和儲備

106.

在法規的規限下，董事可不時宣佈派發股息(包括中期股息)及派發本公司已發行股份，並授權從本公司合法可動用的資金中支付該等股息。

107.

董事在宣佈任何股息或分派前，可撥出其認為適當的款項作為一項或多於一項儲備，由董事酌情決定適用於本公司的任何目的，並可按同樣的酌情決定權運用於本公司的業務。

108.

除本公司溢利、已變現或未變現或股份溢價賬外或章程另有準許外，不得派發任何股息或分派。

- 30 -

109.

在享有股息或分派特別權利股份的人士(如有)的權利規限下，如擬就某類別股份宣派股息或分派，則有關股息或分派須按照根據本細則釐定的有關股息或 分派的記錄日期就該類別股份已支付或入賬列為已支付的金額予以宣派及支付，但就本條而言，催繳前就股份已支付或入賬列為已支付的金額不得視為已就股份支付。

110.

董事可從應付予任何股東的任何股息或分派中扣除該股東因催繳股款或其他原因而現時應付予本公司的所有款項(如有)。

111.

董事可宣佈，任何股息或分派全部或部分通過分派任何其他公司的特定資產，特別是繳足股款的股份、債券或債權股證，或以任何一種或一種以上方式支付，且在該等分派方面出現任何困難時，董事可按其認為合宜的方式進行結算，尤其可發行零碎股票及釐定該等特定資產或其任何部分的分派價值，並可根據所定的價值決定向任何股東支付現金，以調整所有股東的權利，並可將董事認為合宜的任何該等特定資產歸屬受託人。

112.

有關股份以現金支付的任何股息、分派、利息或其他款項，可透過郵寄支票或股息單寄往持有人的登記地址，或如屬聯名持有人，寄往股東名冊上排名第一的持有人，或寄往該持有人或聯名持有人以書面指示的人士及地址。每張該等支票或付款單均須按收件人的指示付款。兩名或以上聯名持有人中的任何一人均可就他們作為聯名持有人持有的股份而支付的任何股息、紅利或其他款項開出有效收據。

113.

任何股息或分派均不得對本公司產生利息。

資本化

114.

根據董事的建議，本公司可通過普通決議案授權董事 將記入本公司任何S儲備户口(包括股份溢價賬及資本贖回儲備金)貸方的任何款項或記入損益表貸方的任何款項資本化，或以其他方式用於 分派，並將該等款項按股東以股息方式分派利潤的比例分配予股東，並代彼等將該等款項用於繳足 未發行股份，以便按上述比例配發及分派入賬列為繳足股款的股份。在此情況下，董事須採取一切必要的行動及事情以實施該等資本化，並有全面權力就零碎股份可分派的情況作出其認為合適的撥備(包括規定零碎權益的利益應歸於本公司而非有關股東)。董事可授權任何人士代表所有擁有權益的股東與本公司訂立協議，就該等資本化及附帶事宜訂立協議，而根據該授權訂立的任何協議均屬有效，並對所有有關人士均具約束力。

賬簿

115.

董事應就下列事項安排保存適當的賬簿：

(a)

公司收支的所有款項以及發生收入或支出的事項；

- 31 -

(b)

公司所有貨物的銷售和購買；

(c)

公司的資產和負債。

如沒有備存為真實而公平地反映本公司S事務狀況及解釋其交易所需的賬簿，則不應視為備存適當的賬簿。

116.

董事應不時決定是否及在何種程度、時間及地點 以及在何種條件或規定下，本公司或其任何部分的賬目及簿冊應公開予非董事的股東查閲，而任何非董事的股東(並非董事)均無權查閲本公司的任何賬目或簿冊或文件，但法規授權或經董事或本公司在股東大會上授權的除外。

117.

董事可不時安排編制損益表、資產負債表、集團賬目(如有)及法律規定的其他報告及賬目，並向本公司提交一般會議。

審計

118.

本公司可於任何股東周年大會上委任一名或多名本公司核數師，任期至下一屆股東周年大會為止，並可釐定其酬金。

119.

董事可於第一屆股東周年大會前委任一名或多名本公司核數師 ，任期至第一屆股東周年大會為止，除非先前在股東大會上以普通決議案罷免核數師，在此情況下，股東可在該大會上委任核數師。董事可填補核數師職位的任何臨時空缺，但在任何該等空缺持續期間，在任或留任的一名或多名核數師(如有)可行事。董事根據本條委任的任何核數師的酬金可由董事釐定。

120.

本公司的每名核數師均有權隨時查閲本公司的簿冊及賬目及憑單，並有權要求本公司董事及高級職員提供履行核數師職責所需的資料及解釋。

121.

核數師須於獲委任後的下一屆股東周年大會及任期內任何其他時間，應董事或任何股東大會的要求，於其任期內的股東大會上就本公司賬目作出報告。

通告

122.

通知應以書面形式發出，並可由本公司親自或 以郵寄、電報、電傳或傳真方式寄往該股東或其於股東名冊所示的地址，如該通知的地址位於開曼羣島以外，則該通知如郵寄，將以航空郵遞方式寄送。

123.

(a)

如果通知是以郵寄方式發送的，通知的送達應被視為通過適當的地址、預付郵資和郵寄包含通知的信件的方式完成，並且在包含該通知的信件按上述方式郵寄後60小時內完成。

- 32 -

(b)

如果通知是通過電報、電傳、傳真或電子消息發送的，通知的送達應被視為通過適當的地址和通過傳送機構發送通知而完成，並在上述通知發送之日生效。

124.

本公司可向股份的聯名持有人發出通知，方式為向股東名冊上就股份最先點名的聯名持有人發出通知。

125.

本公司可向本公司獲悉因股東身故或破產而有權享有一股或多股股份的一名或多名人士發出通知，方法是以上述預付郵資函件的方式，以姓名或死者的代理人或破產人受託人的頭銜或任何類似的描述，將通知寄往聲稱有權享有該通知的人士為此目的而提供的地址。或由本公司選擇以任何方式發出通知，其方式與 如無死亡或破產情況下可能發出的通知相同。

126.

每次股東大會的通知應以上述授權的任何方式發出：

(a)

於股東名冊上登記為會員的所有人士，但如屬聯名持有人，則通知如發給股東名冊上排名首位的聯名持有人，即屬足夠。

(b)

股份所有權因其為記錄成員的法定遺產代理人或破產受託人而轉移的每一人，而該記錄成員若非因其去世或破產則有權收到會議通知；及

任何其他人士均無權接收股東大會通知。

清盤

127.

如本公司清盤，清盤人可在本公司特別決議案及章程所規定的任何其他批准下，以實物或實物將本公司全部或任何部分資產(不論是否由同類財產組成)分派予股東，並可為此目的為任何如上所述分派的財產設定其認為公平的價值，並可決定如何在股東或不同類別的股東之間進行分派。清盤人可在同樣的批准下，將該等資產的全部或任何部分歸屬清盤人認為合適的信託受託人，以惠及分擔人，但股東不得被迫接受任何有責任的股份或其他證券。

128.

如本公司清盤，而可供股東分派的資產 不足以償還全部繳足股本，則該等資產的分配應儘可能使虧損由股東按各自所持股份於清盤開始時已繳足的股本或應繳足的 比例承擔。如在清盤中可供成員間分配的資產足以償還清盤開始時已繳足的全部股本，則超出的部分須按清盤開始時各成員所持股份的已繳足資本按比例分配予各成員。本條應在不損害按特殊條款和條件發行的股份持有人權利的情況下進行。

- 33 -

賠款

129.

本公司當其時的董事和高級職員及任何當其時就本公司及其繼承人、遺囑執行人、管理人和遺產代理人的任何事務而行事的受託人，應從本公司的資產中獲得賠償，使他們或他們中的任何一人因在各自的職位或信託中履行職責或不履行職責或與履行職責有關的任何行為而招致或可能招致或承受的所有訴訟、法律程序、費用、收費、損失、損害及開支獲得賠償。但因其故意疏忽或過失而招致或 承受的(如有的話)除外，而上述董事、主管人員或受託人無須對任何其他董事的作為、收據、疏忽或過失負責，為符合規定或為本公司任何款項或財物可能交存或存放以作安全保管的任何銀行或其他人士的償債能力或誠實起見，或因本公司任何款項可投資於其上的任何證券不足，或因任何上述原因或在執行其職務或信託時可能發生的任何其他損失或損害， 董事、高級職員或受託人故意疏忽或失責而導致的任何其他損失或損害，或參與任何收據。

財政年度

130.

除董事另有規定外，本公司的財政年度應於每年的12月31日結束 ，並於註冊成立當年後於每年的1月1日開始。

修改 條

131.

在符合《章程》的情況下，本公司可隨時和不時通過特別決議修改或修改組織章程大綱和本章程細則的全部或部分內容，但條件是：

(a)

未經Prentics和創辦人批准，不得更改或放棄任何集團成員的組織章程大綱和本章程細則或章程文件，但此類更改或放棄涉及股東協議中規定的事項；以及

(b)

本公司證券授予的權利的任何變更，如對該證券持有人的權利造成不利影響，應經該類別的多數股東批准。

以延續的方式轉讓

132.

如本公司獲本章程所界定的豁免，則在本章程條文的規限下及經特別決議案批准後，本公司有權根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律以繼續註冊方式註冊為法人團體，並有權在開曼羣島撤銷註冊。

- 34 -

附表A

股東除根據組織章程大綱及章程細則所賦予的任何其他權利外，亦應享有構成章程細則一部分的附表A所載權利。如果此處所述的規定與組織章程大綱和章程細則的其他規定有任何不一致之處，應在適用法律允許的範圍內，以本附表A中所列的規定為準。

第1節

進一步發行股份

1.1

鬚髮出發出通知

根據本章程細則及附表A於 獲正式轉讓附表A本條第1項權利的每名創辦人及承讓人(各有關股東及任何有關受讓人以下稱為參與權持有人)均有參與權購買本公司於本章程細則及附表A日期後不時發行的全部或任何部分新股份(參與權)。除附表A第1.8節另有規定外，如本公司擬發行新股，本公司應向各參與權持有人發出發行通知，列明：

(a)

擬發行的新股總數；

(b)

各參與權持有人有權認購的新股數量，即其在指定的新股總數中所佔的比例；

(c)

每股新股的發行價；

(d)

必須接受新股要約的日期；以及

(e)

新股認購日期及其他要約條款。

為免生疑問，根據附表A第1節的規定，參與權持有人S所持股份的比例為：(I)該參與權持有人持有的流通股數目(按折算基準)與(Ii)於緊接產生參與權的新股發行前由所有參與權持有人持有的流通股總數(按折算基準)的比率 。

1.2

發行價

任何新股的發行價為：

(a)

董事會同意並批准的每股新股價格；

(b)

如未能達成協議，將按照附表A第5節確定，如同新股是 出售股份一樣。

1.3

承兑通知書

在收到發行通知後十(10)個工作日內，如果參與權持有人希望獲得全部或部分新股權利，必須向公司發出接受通知，具體説明：

(a)

參與權持有人希望認購的新股數量；以及

- 35 -

(b)

股東將準備認購的超出參與權持有人S權利的新股數量或價值(如果有)。

1.4

沒有發出接受通知

如果參與權持有人未能在附表A第1.3節規定的期限內發出接受通知，則視為 放棄參與該新股發行的權利。

1.5

減持股份的分配

如果參與權持有人未行使其根據附表A第1.1節提供的所有新股權利，則必須(按相關發行通知中指定的相同條款)首先向已提出按其各自比例認購新股的參與權持有人發售被拒絕的股份。 對於任何剩餘的被拒絕股份，將重複這一過程，直到所有被拒絕股份被認購，或直至沒有參與權持有人接受進一步認購被拒絕股份的要約。

1.6

向第三方發行剩餘減持股份

在遵守附表A第1.5節的情況下，如參與權持有人並未認購全部被拒絕認購的股份，則本公司可於根據附表A第1.5節完成發售新股後五(5)個營業日期間，按不低於向股東提出的要約條款，向董事決定的任何第三方發行剩餘被拒絕股份。如果本公司沒有在規定的期限內發行和出售該等被拒絕發行的股份，則本公司此後不得發行或出售任何新股，除非根據附表A第1節的規定向參與權持有人首次發售該等新股。

1.7

發行其他證券

附表A第1節所指的優先購買權亦適用於本公司擬發行的任何其他證券，但須受附表A第1.8節的規限。

1.8

排除的問題

附表A第1節規定的優先購買權不適用於下列任何一項：

(a)

(員工股票期權)根據公司的任何員工期權計劃(員工期權計劃)向公司員工、董事或顧問發行的證券；

(b)

(根據認購協議發行的股份)根據認購協議發行或可發行的股份 ；

(c)

(收購)為支付公司收購財產、業務或資產而發行的證券，或與合資、營銷、分銷或技術轉讓或開發安排有關的證券；

(d)

(資本結構)與本公司所有參與權持有人有權按比例參與的任何股份拆分、股息或資本重組相關的證券，或截至股東協議日期未償還的任何可轉換證券的轉換；或

(e)

(合格IPO)在合格IPO下發行的證券，

但除根據附表第1.8(B)及(D)節發行或可發行的股份外，該等證券發行須 獲絕對多數董事決議案批准。

- 36 -

1.9

持股登記

任何人士不得登記為任何新股或拒絕認購股份的持有人，除非該人士是股東協議的訂約方或已與本公司訂立入股協議(以股東書面同意的形式)。

第2節

處理股票

2.1

股份轉讓

未經其他股東事先書面同意，股東不得轉讓其任何股份，但下列情況除外：

(a)

向股東的祖先、後裔、配偶或信託轉讓，或在股東生前或去世時轉讓，或向股東的關聯公司轉讓，或向股東的遺囑轉讓或遺囑遺贈；

(c)

按照附表A第3節的規定；

(d)

如根據附表A第4節被要求這樣做；

(e)

按照附表A第8條的規定；或

(f)

與清算交易有關。

附表A第2.1節的限制不適用於作為合資格IPO的一部分的轉讓，前提是此類轉讓 獲得絕對多數董事決議批准。

2.2

《入世協議》

任何人士不得登記為股份轉讓所取得股份的持有人，除非該人士是股東協議的訂約方或已與本公司訂立加入協議(股東與本公司同意的格式)。

2.3

未經同意不得對股份進行產權負擔

未經創辦人同意，股東不得對其任何股份造成產權負擔，而創辦人可根據其絕對酌情權拒絕同意。

2.4

產權負擔持有人受約束

股份產權負擔的持有人必須：

(a)

向股東承諾不轉讓任何股份，除非該人遵守附表A第3節的規定；以及

(b)

確認該等股份須在拖期通知下轉讓，並將解除 產權負擔，以完成該拖期通知下該等股份的轉讓。

- 37 -

第3節

優先購買權和其他股份轉讓

3.1

優先購買權

如果賣方提議轉讓其持有的任何銷售股份，按照買方就該等銷售股份(第三方要約)發出的具有約束力的要約，而不是通過許可轉讓，則賣方必須首先向其他股東(根據員工期權計劃獲得所有股份的股東除外)發出轉讓通知(每個股東均為要約受要約人)。

3.2

調離通知

轉移通知必須：

(a)

州：

(i)

出售股份總數和向各受要約人發售的股份數目，為受要約人S在出售股份中所佔的比例；

(Ii)

第三方要約中規定的銷售價格，以及可能不比第三方要約的條款更有利於賣方的任何其他轉讓條款；

(Iii)

要約期(除非另有約定)必須至少十五(15)天但不超過 三十(30)天；

(Iv)

除非另有約定，完成出售的交收日期必須在根據附表A第3.2至3.5節規定的所有要約期屆滿之日起三十(30)天內完成，並將以所有出售股份在要約期內根據附表A第3.2至3.5條獲得接受為條件；以及

(v)

如適用，非現有股東的出售股份任何建議受讓人的姓名或名稱；以及

(b)

附上第三方報價的書面副本或電子副本。

為免生疑問，根據附表A第3.2節，受要約人與S各自的比例為：(I)該受要約人於轉讓通知日期持有的流通股數目(按折算基準)與(Ii)所有受要約人於轉讓通知日期持有的流通股總數(按折算基準)的比率 。

3.3

未獲接納股份的重新要約

如果受要約人在要約期內的轉讓通知中不接受出售股份的初步要約，或接受該要約但涉及較少數量的股份，則剩餘的出售股份必須在要約期終止後立即通過向那些已提出認購其各自所佔出售股份比例的受要約人(接受股東)提出。如果有一個以上的接受股東，將向每個接受股東提供其各自的未接受股份比例。為免生疑問，根據附表A第3.3及3.4節的規定，接納股東S所持股份的比例為(I)該接納股東於轉讓通知日期所持有的流通股數目(按兑換基準計算)與(Ii)所有接納股東於轉讓通知日期所持有的流通股總數(按兑換基準計算)的比率。

- 38 -

3.4

差價優惠

Shorfall Offer(Shorfall Offer)是對未被接受的股票的要約：

(a)

接受各自比例的股東；以及

(b)

條款與初始報價相同，只是報價期限僅為十(10)天。

3.5

進一步的報價

如果接受要約的任何股東在差額要約送達後十(10)天內仍未全額接受差額要約，賣方必須：

(a)

重複附表A第3.3節中的程序，提出進一步的差額報價；以及

(b)

如果需要，對每個短缺要約到期時剩餘的未被接受的股份提出進一步的短缺要約，直到任何接受要約的股東不接受短缺要約，

條件是自初始報價之日起六十(60)天后不再提供短缺的報價

第4節

SHAREHHOLDER默認值

4.1

違約股東

如果出現下列情況，股東將成為違約股東：

(a)

(清盤)作出清盤命令或通過有效決議，在不對該股東進行清盤(重組或合併除外)的情況下進行清盤或解散，並持續有效三十(30)天；

(b)

(無力償債)它[/他]資不抵債[或破產(視乎適用而定)];

(c)

(接管人)對股東的全部或大部分企業或財產任命接管人、司法管理人、清盤人、破產管理人或類似的管理人員，該任命的有效期為連續三十(30)天；

(d)

(強制執行產權負擔)產權負擔持有人佔有股東的全部或大部分企業和財產，並連續持有三十(30)天。

4.2

失責股東轉讓通知書

違約股東在成為違約股東之日起，按照下列條款向不是違約股東的關聯方或代表的其他股東發出轉讓通知：

(a)

本次出讓股份數量為全部違約股東S股份；

(b)

銷售價格是違約股東與無關聯股東之間或在成為違約股東後三十(30)天內未能達成協議的價格，為出售股份公平市值的50%(50%)；

- 39 -

(c)

要約期為自成為違約股東之日起九十(90)天(或者，如果出售股份的公平市值必須根據附表A第5節確定，則為確定後十(10)天，如果較晚)；

(d)

無關聯股東可向違約股東發出通知，行使認購出售股份的選擇權；以及

(e)

完成出售的交收日期為要約期最後一天後的三十(30)天(或，如出售股份的公平市價必須根據附表A第5節釐定，則為釐定後三十(30)天，如較後)，屆時將出售所有已接納的出售股份。

如果不是所有出售股份都是根據這一程序出售的，則附表A第4.3至4.5節在進行必要的修改後適用。

4.3

將剩餘未被接受的股份出售給第三方

倘無關連股東並未認購全部出售股份，違約股東可於根據附表A第4節完成出售股份後三十(30)日 期間，向董事釐定的任何第三方出售剩餘未接受股份，出售條款不得較轉讓通知所提供的優惠。如果找不到第三方 買家，剩餘未被接受的股份將被註銷。

4.4

其他股東

附表A第4.2節不適用於作為違約股東的關聯方或代表的任何其他股東。

4.5

中止權利

如果違約股東被視為已根據附表A第4.2節發出轉讓通知，則自轉讓之日起 通知：

(a)

違約股東持有的股份所附帶的所有權利均被暫停；以及

(b)

違約股東指定的任何董事均視為已被違約股東解除職務，任何董事任命權利均被暫停。

就違約股東所持有的任何股份而言，上述每項停牌均持續 ，直至該等股份註銷或出售予另一名股東或其他人士而事先獲得無關股東的書面批准為止。

第5條

出售股份的公允市值

1.1

估價師的委任

如果附表A根據附表A第1.2節要求對新股進行估值，而根據附表A第4.2(B)節要求對出售股份進行估值，則：

(a)

股東必須在出現估值需要之日起十五(15)個工作日內任命一名至少有五(5)年的香港特許會計師公會會員擔任估價師；

- 40 -

(b)

應指示估值師在指定後三十(30)個工作日內(或附表A規定的其他時間)確定每股新股或出售股的公平市值(視情況而定)；

(c)

指示估值員確定一個特定值，而不是確定一個值範圍；以及

(d)

在進行估值時，估價師是專家，而不是仲裁員。

1.2

估價程序

(a)

在確定公平市價時，應指示估價師進行評估：

(i)

符合香港普遍接受的估值準則、慣例和原則；

(Ii)

關於集團的利潤、戰略定位、未來前景和業務；

(Iii)

在持續的、全額資金業務的基礎上；

(Iv)

在本集團與股東S集團所有成員之間的所有合同按照其條款繼續有效的基礎上 ；

(v)

基於知情和自願的賣方與知情和自願的買方之間的公平交易，分別在沒有強制出售或購買的情況下進行，且不考慮附表A下對新股或出售股份(視情況而定)轉讓的任何限制；

(Vi)

如果其股權被估值的股東是現有股東，考慮到該股東將不再是本公司的成員；

(Vii)

如果評估標的是少數股權，考慮到它是少數股權這一事實；

(Viii)

考慮到以下估值方法：

(A)

可比公司；

(B)

先例交易；以及

(C)

預測現金流貼現；

(Ix)

在符合上述規定的情況下，在其認為適當的任何基礎上。

(b)

股東同意，估值師根據附表A第1.2(B)節釐定的公平市價將構成附表A第1.2(B)節所指的新股發行價或根據附表A第4.2(B)節釐定的出售股份的銷售價，除非股東在估值師S釐定日期後十(Br)(10)個營業日內發出通知，表示對所釐定的公平市價有異議。

(c)

如果按照附表A第5.2(B)節的規定發出通知，股東必須按照附表A第5.1節的規定指定第二名估價師，該估價師將被指示按照附表A第5.2節的規定對出售股份進行第二次估值。

- 41 -

(d)

根據附表A第1.2(B)節規定的新股發行價的公平市價或根據附表A第4.2(B)節規定的出售股份的售出價格應為第一和第二估值師所釐定的價值的平均值。

1.3

估值約束

在沒有明顯錯誤的情況下，由估值師進行的估值或(如根據附表A第5.2節進行第二次估值)根據附表A第5.2(D)節確定的公平市場價值是決定性的，並對股東具有約束力。

1.4

估價師的費用

本公司須在法規許可的範圍內承擔估價師與估值有關的費用。

第6條

完成股份或其他證券轉讓

6.1

該條的適用範圍

附表A第6條適用於根據附表A第3條、第4條或第7條向股東轉讓股份或其他證券的任何轉讓。

6.2

有約束力的協議

如附表A第6條適用於股份或其他證券，則在有關時間，轉讓人和受讓人之間產生無條件的、不可撤銷的、有效的和有約束力的買賣該等股份或其他證券(視情況而定)的協議，以及一項具約束力的協議，以在不產生任何產權負擔的情況下轉讓該等股份或其他證券(視何者適用而定)的合法和實益所有權。僅在支付銷售價格及符合與股份或其他證券(如適用)的要約或轉讓有關的任何條件(包括為遵守適用的香港法律及監管規定所需的任何相關條件)後方可生效。

6.3

相關時間

就附表A第6.2節而言，相關時間為接受要約或不足要約的日期 ：

(a)

在附表A第3節和第7節的情況下，買方；以及

(b)

在附表A第4節的情況下，不相關的股東或第三方(視情況而定)。

6.4

同意轉讓

附表A第6節適用的股份或其他證券(如適用)的每項轉讓，應按本條所設想的方式完成。

6.5

完成程序

在完成附表A第6節所適用的股份或其他證券(如適用)的轉讓時：

- 42 -

(a)

轉讓人必須向受讓人提供：

(i)

以受讓人為受讓人的所有股份或其他證券(如適用)的轉讓表格，由轉讓人簽署；

(Ii)

股票或其他證券的證書(視情況而定)或遺失證書的法定聲明；以及

(b)

受讓人必須向轉讓人(或根據附表A第6.6節被指定或被視為代表轉讓人行事的受權人)開出一張銷售價格的銀行支票，

6.6

授權書

考慮到每個其他股東簽訂本協議，轉讓方不可撤銷地指定：

(a)

受讓人；或

(b)

如受讓人是一家公司，則該受讓人當其時的每一個董事，

作為其受權人，以股東的名義並代表受讓人籤立和交付根據附表A第6.5(A)節規定由該股東作為轉讓人籤立和交付的所有文件。

6.7

轉讓登記

公司必須登記附表A第6條適用的每項股份或其他證券轉讓(視何者適用而定)。

第7條

沿右側標記

7.1

邀請我們一同前往

如果在附表A第3節規定的購買權行使或到期後，任何受要約人未能按照附表A第3節的規定行使其購買賣方建議轉讓的所有出售股份的權利，則賣方應向沒有行使其在附表A第3節下的權利的每一股東發出標籤邀請(每個，標籤股東)。附表A第7節的規定將在符合條件的IPO結束時終止。

隨行的邀請函必須註明：

(a)

賣方的身份；

(b)

買方的身份；

(c)

賣方根據本協議擬出售的股份數量；

(d)

賣方建議轉讓給買方的銷售價格和任何其他條款；

(e)

隨附標籤股東有權指示賣方在向買方的任何銷售中，按該隨附標籤股東指示的S股份的相應比例，按相同條款將每個隨附標籤股東的相應比例包括在內；

- 43 -

(f)

標籤權必須開放接受的期限，除非另有約定，否則不得少於三十(30)天；以及

(g)

如果附帶標籤期權被接受，則完成銷售的結算日期(除非另有約定)必須在行使附帶標籤期權的最後日期後不少於十(10)天至不超過三十(30)天。

為免生疑問，根據附表A第7節的規定，股東S的相應比例為：(I)該股東當時持有的流通股數量(按折算基準)，與(Ii)根據附表A第7節行使順價期權的所有股東和賣方(不包括受要約人根據附表A第3節購買的股份)持有的流通股總數(按折算基準計算)的比率。

7.2

執行沿途標記選項

(a)

可在 隨附標籤邀請函中規定的期限內向賣方發出書面通知，以行使隨附標籤選項。

(b)

如果TAG All股東行使其TAG All期權，則賣方不得將其股票出售給買方，除非買方同時以相同的價格和相同的條款購買每個TAG All股東指定的相關數量的股票。

(c)

每一個標籤股東應立即將該標籤連同股東一起出售的所有股份的股票和由該標籤連同股東簽署的轉讓表送交賣方，並將副本一份交給公司，以便轉讓給潛在買方，以實現其參與出售。轉讓表格上註明：

(i)

該股東選擇出售的A類普通股數量；

(Ii)

該股東選擇出售的B類普通股數量；或

(Iii)

上述各項的任何組合。

為免生疑問，任何有關根據附表A第7節行使TAG Long期權的股份轉讓建議，均不受本公司根據附表A第3節享有的優先購買權所規限。

(d)

根據《轉讓通知》中規定的條款和條件，在完成轉讓時，應根據轉讓通知中規定的條款和條件，註銷一張或多張根據附表A第7節交付的股票，更新股東名冊，並向買方發放新的股票，在每種情況下，均應在合理可行的情況下儘快支付，並應在交付該股票或註銷和接收已簽署的轉讓文書的證書時付款。賣方 應促使買方將該股東因參與出售而有權獲得的銷售收益部分匯給該股東。在根據以下選項出售其股票時，除確認其擁有有效所有權且未轉讓或擔保該等股份外，不得要求該股東就其將要出售的股份作出任何陳述或擔保。

- 44 -

7.3

轉給採購員

如果：

(a)

須遵守附表A第3.1至3.5條的程序；

(b)

須遵守附表A第7節的程序；及

(c)

在初始報價發出後九十(90)天內，有未被接受的股票，

則賣方可根據附表A第3及7節的規定，將轉讓通知所涵蓋的銷售股份轉讓予買方，但轉讓的條款及條件不得比轉讓通知所述的條款及條件更為優惠(包括購買價)；此外，除非轉讓符合本協議的條款及適用法律，否則不得轉讓出售股份。任何以比適用轉讓通知中描述的條款和條件更有利於買方的建議轉讓，以及任何未在上述期限內完成的建議轉讓，應再次遵守附表A第3和第7節所述的程序。

7.4

轉讓其他證券

附表A第3及7條同樣適用於公司發行的其他證券(非股份)的建議轉讓。

第8條

沿右側拖動

8.1

拖拽通知

如果在符合條件的首次公開募股結束前，持有本公司全部已發行和已發行股本的50%(50%)以上的股東(按轉換後的股東)投票贊成、以其他方式書面同意和/或以其他方式書面同意，批准出售本公司，無論是以合併的方式，合併或其他類似交易或出售股份或出售任何交易(或一系列關聯交易)中的全部或幾乎所有資產，而該交易(或一系列關聯交易)的完成將符合清算交易的資格(控制權變更)，且只要出售中公司的估值為300,000,000,000美元或更多，公司可向其他股東(每一小股東)發出拖累通知。

拖曳通知必須註明：

(a)

賣方的身份；

(b)

買方的身份；

(c)

賣方出售的已發行股份總數的百分比；

(d)

賣方建議轉讓給買方的銷售價格和任何其他條款；

(e)

賣方要求每名少數股東以銷售價格和賣方出售的相同條款將其所有股份出售給買方(但不得要求少數股東向買方提供任何擔保，但對其所持股份的明確所有權及其達成出售股份協議的權限除外)；以及

(f)

銷售完成的結算日期(除非另有約定)不得早於發出延期通知後十(Br)(10)天且不超過四十五(45)天。

- 45 -

8.2

拖船通知書的效力

如果發出拖延通知，則少數股東應根據從本公司收到的拖延通知，對本公司所有有表決權的證券投贊成票，否則以書面同意，和/或以其他方式出售或轉讓其在該控制權變更中的所有股份(包括但不限於提交股票原件以供轉讓、簽署和交付股票轉讓證書、股份出售或交換協議，及有關本公司股本中任何股份的彌償證書(如該股東遺失或錯置有關股份)，其條款及條件與所需股東同意的相同。

8.2

不適用於其他權利

為免生疑問，根據附表A第3及第7節的優先購買權及隨行權，不適用於經必要股東依據附表A第8節正式批准的控制權變更的股份轉讓(如適用)。

第9條

清算優先權

在公司發生任何清算、解散或清盤時，無論是自願的還是非自願的，或完成任何清算交易，公司可供分配的資產(在清償法定債權和債務後)應按下列順序分配：

(a)

在向本公司任何其他股份及任何其他股權證券的持有人作出任何分派或付款前，Prentics有權收取相等於(I)Prentics當時仍持有的原始Prentics股份原始股價的100%(100%)的金額(須受 任何股份拆分或合併相對於原始Prentics股份數目的調整，而原始股價將相應調整)的金額，加上(Ii)有關Prentics當時持有的股份的任何已宣派及未支付的每股股息。如於任何該等清算、解散或清盤，或該等清算交易發生時，本公司的資產不足以全數支付Prentics持有的所有股份的前述款項，則Prentics有權收取本公司所有可供分派的資產。

(b)

如在全數支付附表A第9(A)節所述的清盤優先權後有本公司資產可供分配 ，則可供分配予股東的本公司剩餘資產應按比例分配給除Prentics以外的其他股份持有人(除非Prentics 將選擇不收取根據上文附表A第9(A)節的任何付款)。

- 46 -

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日期：

該公司
執行者 )
羅旭明·丹尼斯 )
作為董事的代言人 )
INSIGHTA控股有限公司 )
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/發稿S/Dieter Yh ) /S/羅旭明/丹尼斯

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) 保證簽字人獲得適當授權
伊迪特 ) 代表以下公司簽署本協議

 ) INSIGHTA控股有限公司
證人姓名(正楷) )
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PRENETICS GLOBAL有限公司
執行者 )
楊丹尼盛武揚 )
作為董事的代言人 )
PRENETICS GLOBAL有限公司 )
)
/s/Stephen Lo ) /S/楊丹尼

 )

證人的簽署 ) 通過執行本協議，簽字人
) 保證簽字人獲得適當授權
史蒂芬·H·C·羅 ) 代表執行本協議

 ) PRENETICS GLOBAL有限公司
證人姓名(正楷) )
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