EX-10.23

附件10.23

售股協議

日期：2023年6月25日

羅旭明·丹尼斯

陳坤志

(統稱為供應商？？)

和

Prentics Global Limited

(The Purchaser？The Purchaser Yo)


目錄

1	釋義		6
	1.1	定義	6
	1.2	獨奏會、時間表等。	9
	1.3	法定條文	9
	1.4	對某些一般術語的引用	10

2	出售股份		11
	2.1	出售股份的買賣	11
	2.2	完成時的條件	11
	2.3	合理的盡力而為義務	12
	2.4	豁免	13

3	考慮事項		13
	3.1	金額	13
	3.2	對價股份	13
	3.3	對價股份排名	13
	3.4	提名權	13

4	完成度		13
	4.1	竣工時間和地點	13
	4.2	供應商的義務	14
	4.3	採購人S債務	14
	4.4	賣方的進一步義務	15
	4.5	買方的其他義務	15

5	完工後		15
	5.1	註冊聲明	15
	5.2	美國證券確認	16
	5.3	鎖定	16

6	買方作出的陳述和保證		17
	6.1	關於所有權的陳述和擔保	17
	6.2	關於權力和能力的陳述和保證	17

7	機密性		18
	7.1	機密信息	18


	7.2	公告或發佈	18

8	默認和終止		18
	8.1	因不符合條件而終止協議	18
	8.2	終止的效果	18

9	訟費及印花税		19
	9.1	法律費用	19
	9.2	印花税及税項	19
	9.3	代價股份登記	19
	9.4	電子轉賬	19

10	通告		19
	10.1	遞送通知的地址	19
	10.2	通知的交付	20
	10.3	對地址的更改	20

11	作業		20
	無作業		20

12	其他		20
	12.1	行使權利的酌情決定權	20
	12.2	沒有行使權利	20
	12.3	對損失不承擔任何責任	21
	12.4	批准和同意	21
	12.5	累積補救措施	21
	12.6	權利和義務不受影響	21
	12.7	更改及豁免	21
	12.8	進一步的步驟	21
	12.9	時間的本質	21
	12.10	完整協議	22
	12.11	施工	22
	12.12	可分割性	22
	12.13	知識和信念	22
	12.14	第三方	22

13	適用法律和爭端解決		22


14	同行	23
	附表1	24
	附表2	25
	附表3	41

詳細信息

解釋-定義在一般術語的末尾



各方	供應商和採購商



賣主	名字	羅旭明·丹尼斯

	地址	香港九龍考克斯S道1號高景大廈8B室

	電子郵件	郵箱：dennis.lo@me.com

	名字	陳坤志

	地址	香港九龍佐敦S道5號英皇大廈21樓

	電子郵件	郵箱：allenkc.cuhk@gmail.com

採購商	名字	普瑞泰斯環球有限公司

	包含在	開曼羣島

	地址	香港魚湧S道728號S景道K11室701-706室

	電子郵件	郵箱：Deny@prenetics.com

	注意	董事會

獨奏會	A	Insight ta Holdings Limited(The Company)是一家股份有限公司，在開曼羣島註冊成立，詳情載於附表1。

	B	於本協議日期，賣方為本公司股份的唯一擁有人，有關詳情載於附表1。

	C	每一賣方均已同意出售，買方已同意按本協議規定的條款向每一賣方購買銷售份額(定義如下)。

管治法律		香港

協議日期		請參閲簽名頁

一般術語

釋義

1.1

定義

除非出現相反的意圖，否則這些含義均適用。

任何人的附屬公司是指直接或通過一個或多箇中間人控制由指定人員控制或與指定人員共同控制的任何其他人。就這一定義而言，如果一個人直接或間接擁有(I)投票50%(50%)或更多有投票權選舉該人董事的證券，或(Ii)通過合同或其他方式指示或導致該人的管理層和政策的方向，則該人應被視為由另一人控制。

陳艾倫的意思是陳坤志。

經修訂的文章具有Insight ta訂閲協議賦予它的含義。

章程細則指(A)就本公司而言，本公司不時採納並生效的組織章程大綱及章程細則，及(B)就買方而言，指買方不時採納的組織章程大綱及章程細則。

董事會是指公司的董事會。

營業日指香港、紐約州、美國或開曼羣島法律規定或授權商業銀行停業，或8號或以上熱帶氣旋警告或黑色暴雨警告信號於上午9：00任何時間在香港懸掛的日子，但星期六、星期日或其他日子除外。和下午5：00香港時間。

A類股份指本公司股本中每股面值0.0001美元的A類普通股，每股享有本公司章程細則所載A類普通股的權利、利益及特權，每股A類股。

B類股份指本公司股本中每股面值0.0001美元的B類普通股，每股享有本公司章程細則所載B類普通股的權利、利益和特權，每股B類股。

完成意味着按照第4條的規定完成出售股份的買賣，完整具有相應的含義。

完成日期是指根據本協議的條款，在滿足或放棄條件後的三(3)個工作日，或賣方和買方書面商定的任何其他日期。

條件是指第2.2條中規定的條件和其中任何一項，即條件。

保密信息是指根據本協議以及本協議的條款或其他交易文件向一方(或其關聯公司或代表)披露的所有信息(無論其形式如何)。該術語不包括以下信息：

(a)

屬於公共領域，但違反本協議或對披露者或其任何關聯公司負有保密義務的除外；

(b)

在披露時已為接管人所知(除非該知情是由於違反保密義務而產生的)；或

(c)

接收方從披露方(或披露方的任何關聯公司或代表)以外的來源獲取信息，如果該來源有權披露的話。

對價股份是指第3.2條規定的買方A類普通股，每股面值0.0001美元，已繳足股款或入賬列為繳足股款，是買方的登記證券或應登記證券，在各方面均應Pari 通行證於完成時買方當時的章程細則規定買方股本中現有已發行及繳足股款的A類普通股，而於完成時買方並無行使或行使或聲稱對其行使任何留置權。

地契具有Insight ta認購協議賦予它的含義。

羅康瑞的意思是羅旭明。

詳細信息是指本協議中以詳細信息為標題的部分。

董事服務協議具有第2.2a(D)條中賦予該協議的含義。

產權負擔是指任何按揭、留置權、押記、質押、限制、轉讓、質押、擔保、所有權保留或任何其他安排，其效果是產生擔保或任何其他任何人的權益、股權或其他權利(包括任何取得權、選擇權、優先購買權或優先購買權)，或任何為產生上述任何安排而作出的安排。

結束日期是指2023年8月15日或雙方可能商定的其他日期。

第五個禁售期具有第5.3條中賦予的含義。

首次禁售期具有第5.3條中所賦予的含義。

第四個禁售期具有第5.3條中賦予它的含義。

政府機構是指任何政府、半政府、行政、財政、司法或準司法機構、部門、委員會、當局、法庭、機構或實體。

集團是指公司和子公司，其中任何一個、集團成員和集團成員都應相應地解釋。

香港是指中華人民共和國香港特別行政區S Republic of China。

Insight ta認購協議指約與本協議同時訂立的有關買方S與本公司認購800,000股A類股的股份認購協議。

發行價是指0.9美元，為買方在緊接本協議日期前30個交易日在納斯達克上的日成交量加權平均價格的平均值。

禁售股指每名賣方於完成交易時收到的任何及所有代價股份，以及買方因任何股票拆分、股票股息、換股、合併、合併或類似的資本重組而發行的任何其他股本證券。

納斯達克的意思是納斯達克股票市場。

提名權具有第3.4條所賦予的含義。

提名權函件指買方董事會與買方大股東楊聖武簽署的授予Dennis Lo提名權的函件，該函件基本上採用附表3的形式。

個人是指任何個人、公司、公司、非法人團體、信託、政府、州或國家機構、協會、合資企業或合夥企業，在每種情況下，無論是否具有單獨的法人資格。

招股説明書是指註冊説明書中所包含的形式的招股説明書，並不時由任何招股説明書補充，包括通過引用納入其中的文件。

登記權協議是指基本上採用附表2形式的登記權協議。

登記聲明是指根據證券法，買方將根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的表格F-1的登記聲明，或其他相關登記聲明，涉及根據《登記權協議》進行的代價股份的登記。

代表是指一方或其附屬公司的僱員、代理人、官員、董事、審計師、顧問、合作伙伴、聯營公司、顧問、合資企業或分包商。

出售股份指於緊接完成前由賣方集體合法及實益擁有的200,000股A類股份，約佔本公司於緊接完成前的已發行股份總數的16.67%，如第2.1條所述。

美國證券交易委員會指美國證券交易委員會

第二個禁售期具有第5.3條中賦予的含義。

證券法是指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

《證券交易法》是指修訂後的1934年《證券交易法》及其頒佈的規則和規章。

股份認購指(I)買方S按Insight ta認購協議擬認購800,000股A類股份；及(Ii)買方S按Take2認購協議擬認購Take2 1,024股普通股。

股東協議具有Insight ta認購協議賦予它的含義。

股份是指A類股和B類股。

第六個禁售期具有第5.3條中賦予它的含義。

附屬公司是指截至有關確定日期的任何人(主體實體)，(I)有權在董事選舉中投票的股份或其他權益的50%(X)以上的任何人，或(Y)該人的利潤或資本中50%(50%)以上的權益由主體實體直接或間接或通過主體實體的一(1)個或多個子公司擁有或控制的任何人；(Ii)其資產或部分資產、與主體實體的淨收益合併，並根據任何會計準則記錄在主體實體的賬簿上，用於財務報告，或(Iii)主體實體有權以其他方式直接或通過另一家子公司指導該實體的業務和政策的任何人士。為免生疑問，本公司的附屬公司應包括集團成員。

Take2指Take2 Holdings Limited，一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司，註冊號為354966，註冊地址為開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號楓葉企業服務有限公司的辦事處。

Take2認購協議指買方與Take2就買方S認購1,024股Take2中1,024股普通股的股份認購協議，該協議與本協議訂立及訂立的時間大致相同。

第三個禁售期具有第5.3條中賦予它的含義。

交易是指根據本協議條款出售和購買出售股份。

交易文件係指本協議、提名權函件、註冊權協議、洞察力認購協議、經修訂的章程及股東協議、契約及各方或其各自聯屬公司根據本協議條款須訂立或交付的各項文件、文書、證書及其他附屬文件。

轉讓是指直接或間接地出售、給予、轉讓、轉讓、質押、抵押、授予擔保權益或以其他方式處置，或授予任何權利、所有權或權益(包括具有轉讓任何或所有所有權利益的效力的任何合同或其他法律安排)、存在於任何產權負擔中或忍受存在(無論是否通過法律實施或其他方式)，將其作為名詞使用，應相應解釋為轉讓、受讓人。

美元是指美利堅合眾國的合法貨幣。

1.2

獨奏會、時間表等。

對本協議的引用應包括就所有目的而言構成本協議一部分的朗誦和時間表。獨奏會不會對一方產生約束性義務。在本協議中，凡提及當事各方、獨奏會、附表和條款，分別是指當事各方及其法定遺產代理人、繼承人和經允許的受讓人、本協議的朗誦和附表及條款。凡提述每個附表內的段落之處，即為提述該附表內的段落。

1.3

法定條文

對法規、成文法則、成文法則、指示或法規的所有提及應包括對它們的任何合併、重新頒佈、修改或替換，對其進行合併、重新頒佈、修改或替換的任何法規、法定條款、制定、指示或法規，以及根據其中任何一項不時生效的任何附屬立法。

1.4	對某些一般術語的引用

除非出現相反意圖，否則本協議中提及的：

(a)

(性別)一個性別中的詞語包括任何其他性別，輸入個人的詞語輸入公司，反之亦然；

(b)

(變更或替換)文件(包括本協議)包括其任何變更或替換；

(c)

(單數包括複數)單數包括複數，反之亦然；

(d)

(遺囑執行人、管理人、繼承人)特定的人包括S遺囑執行人、管理人、繼承人、替代者(包括以創新方式接管的人)和受讓人；

(e)

(兩人或兩人以上)以兩人或兩人以上為受益人的協議、陳述或保證是為了他們共同的利益以及他們各自的利益；

(f)

(共同和單獨)除文意另有所指外，兩人或兩人以上的協議、陳述或擔保對他們共同和各自具有約束力；

(g)

(時間的計算)如果一段時間是從某一特定日期或某一行為或事件發生之日開始計算的，則在計算一段時間之前、其內或之後根據本協議採取任何行動或採取的步驟時，該時間段應不包括在內，該日期是計算該時間段的參考日期。如果該期間的最後一天不是營業日，則該期間應在下一個營業日結束；

(h)

(指一天)一天應解釋為從午夜開始到24小時後結束的一段時間；

(i)

(指一組人)一組人或物是指任何兩個或兩個以上的人或物共同或單獨地指他們中的每一個；

(j)

(意指不限於)詞語？包括？，例如？或，例如？或，不得用作限制詞，也不得解釋為限制詞，在介紹實例時，不得限制實例所涉及的詞語的含義或類似類型的實例；

(k)

(第二天)如果根據本協議由一方在特定日期或之前作出的行為是在下午5時30分之後作出的。在那一天，它被認為是在第二天完成；

(l)

(一天中的時間)凡提及一天中的時間，即指香港的該時間，而凡提及某一天，則指由午夜至午夜的24小時期間；

(m)

(其他)由其他(或任何類似術語)一詞引入的一般性詞語不得因其前面有表示特定類別的行為、事項或事物的詞語而被賦予限制性含義；

(n)

(物質)凡提及任何事項，應視為包括任何事實、事項、事件或情況(包括任何作為的遺漏)；

(o)

(書面)凡提及書面形式或書面形式，包括以易讀和非暫時性形式複製文字或文本的任何方法，為免生疑問，應包括通過電子郵件傳送的文本；

(p)

(採購)除非另有明確規定，否則一方的採購義務是指以公司股東的身份行使S方的投票權和不時授予該方的任何和所有其他權力；以及

(q)

(對任何事物的引用)任何事物(包括任何金額都是對其整體和每一部分的引用)。

出售股份

2.1

出售股份的買賣

賣方同意出售並轉讓給買方，買方同意從賣方購買銷售股份的法定和實益權益，連同現在或以後任何時候可能附帶的所有權利，包括在本協議日期之後宣佈、作出或支付的任何股息或其他分派的所有權利，且沒有任何產權負擔。每一賣方向買方出售的出售股份的數量和類別如下：


供應商名稱	不是的。和出售股份的類別
丹尼斯·洛		13萬股A類股
陳艾倫		7萬股A類股

除非根據本協議同時完成所有出售股份的出售及購買，否則任何一方均無義務完成任何出售股份的買賣。

在交易完成的規限下及視情況而定，各賣方在此不可撤銷及無條件地放棄本公司章程細則或與本公司有關的任何股東協議(如有)或以任何其他方式與本協議項下的出售股份有關的所有優先認購權、優先購買權、清盤優先權、贖回權及通知權，以及有關任何出售股份的任何類似權利。

2.2

完成時的條件

在滿足下列條件的情況下，賣方及買方應着手完成交易，賣方將向買方出售股份，買方將向賣方收購出售股份，作為交換，買方應向賣方配發併發行代價股份。

賣方根據本協議第2.1條對買方承擔的義務須在下列條件結束之日或之前履行或放棄，應理解並同意，這些條件僅為賣方的利益：

(a)

陳述和保證。本協議第6條中對買方的每一項陳述和擔保在完成時在所有重要方面都是真實和正確的，其效力和效力與完成時和完成時相同。

(b)

性能。買方應已在所有實質性方面履行並遵守本協議中要求買方在完成時或之前履行或遵守的所有協議、義務和條件。

(c)

資格。完成時，買方應已獲得買方必須獲得的所有同意、授權、批准、許可和豁免，包括董事會和買方股東在必要時的批准，然後才能完成與完成本協議擬進行的交易相關的交易。

(d)

董事服務協議。買方應已妥為簽署董事服務協議(採用雙方議定的格式)，據此，陳先生應於完成交易後或在切實可行範圍內儘快獲提名及委任為買方的董事，惟有關委任僅於取得陳先生擔任買方董事所需的一切批准(包括香港中文大學及創新中心的批准)後才生效，而為免生疑問，取得該等批准並不構成條件。

買方完成交易的義務應以在或在結束日期之前履行或放棄以下每個條件為條件，應理解並同意，每個此類條件僅為買方的利益：

(a)

性能。供應商應已在所有實質性方面履行並遵守本協議中所包含的要求供應商在完成時或之前履行或遵守的所有協議、義務和條件。

(b)

董事服務協議。陳艾倫應已正式簽署董事服務協議。

雙方同意，本協議項下預期的交易和股份認購是相互條件的，因此，完成交易取決於是否滿足或放棄Insight ta認購協議和Take2認購協議中規定的條件。

2.3

合理的盡力而為義務

每一位賣方和買方必須：

(a)

盡其合理的最大努力，在合理可行的範圍內儘快並在任何情況下在截止日期之前滿足第2.2條(如果適用)中規定的其各自的條件；以及

(b)

將可能導致他/它不符合其條款的任何條件的任何情況告知其他各方。

2.4

豁免

如果一項條件明示是為了一方當事人的利益，該締約方可隨時通過書面通知其他各方放棄該條件。

考慮事項

3.1

金額

賣方向買方出售出售股份的代價為(I)20,000,000美元，將由買方向賣方配發及發行代價股份及(Ii)提名權支付。

3.2

對價股份

向賣方配發和發行的對價股份的數量應通過將20,000,000美元除以發行價 (向上舍入到最接近的整數)來確定，並經各方同意和確認如下：


獲分配人姓名或名稱	不是的。對價股份
丹尼斯·洛		14,444,444
陳艾倫		7,777,778

3.3

對價股份排名

對價股份應在各方面排名平價通行證於完成時，已發行及繳足股款的現有A類普通股按買方章程細則規定於買方股本中。

3.4

提名權

只要賣方直接或間接合計持有買方全部已發行和已發行股本不少於3%，買方應促使授予Dennis Lo 有權但無義務提名一名董事(第一名被提名人應為陳鵬飛)進入買方董事會，而羅康瑞亦應有權通過類似方式罷免任何擔任該職位的董事，並填補因擔任該職位的任何董事辭職、去世或罷免而產生的任何空缺。提名權在完成後繼續有效。

完成度

4.1

竣工時間和地點

(a)

在本協議條款及條件的規限下，完成工作應與股份認購於完成日期在雙方可能同意的地點(或通過交換文件及簽署遠程進行)基本同時進行當本條款第4條下列規定所述事件發生時。

(b)

為免生疑問，如第2.2條所述的所有條件均已滿足或已被適當放棄，則雙方有義務按照本協議的條款繼續完成工作。

4.2

供應商的義務

完成後，每一供應商應向買方交付或安排交付：

(a)

他就將由他轉讓給買方的出售股份妥為籤立的轉讓文書；

(b)

向其配發對價股份的各自申請書以及買方可能合理地要求其實施對該等賣方S對價股份的配發和認購的所有其他文書或文件；

(c)

下文第4.4條提到的公司董事會決議的認證副本；

(d)

由每個供應商簽署的證書，註明完成日期，表明截至完成日期，本合同第2.2B條規定的條件已得到滿足；

(e)

由該供應商正式簽署的該供應商為當事人的交易文件(本協議除外)；

(f)

僅就陳艾倫而言，正式簽署的董事服務協議；

(g)

最新的公司股東名冊的經核證的真實副本，反映截至完成時，買方持有1,000,000股公司股本中的1,000,000股A類股份(包括所有出售股份和根據Insight ta認購協議認購的股份)；以及

(h)

買方名下所有已售股份的新股證書(S)。

4.3

採購人S債務

根據每一賣方遵守第4.2條的規定，買方應：

(a)

向賣方交付買方董事簽署的證書，註明完成日期為，表明截至完成日期，第2.2a條規定的條件已得到滿足；

(b)

向供應商交付下文第4.5條所述的決議的認證副本；

(c)

向Dennis Lo遞交由買方及其大股東楊勝武正式簽署的提名權信函；

(d)

向陳德霖交付正式簽署的董事服務協議；

(e)

向賣方交付買方正式簽署的至的交易文件(本協議和提名權信函除外)；

(f)

向賣方分配和發行對價股份，不受優先購買權和產權負擔或任何其他第三方權利的限制；以及

(g)

向賣方提交由大陸證券轉讓信託公司出具的直接登記系統(DRS)交易聲明，表明每個賣方均登記為該等賣方S對價股份的登記所有人。

4.4

賣方的進一步義務

賣方須集體促使本公司董事會通過決議案，批准訂立本協議及本公司作為訂約方的其他交易文件及轉讓本協議項下的出售股份以登記買方為本公司成員，註銷所有以賣方名義持有的與出售股份有關的先前股票，並向買方及賣方發出相關的新股票。

4.5

買方的其他義務

買方須通過董事會及股東(如有需要)的決議案，授權及批准本協議、本協議項下擬進行的交易及籤立本協議及相關文件(包括提名權函件)，以及向賣方配發及發行代價股份。

完工後

5.1

註冊聲明

(a)

買方應在證券交易法規定的期限內，以表格6-K向美國證券交易委員會提交一份外國私人發行人的報告，披露買方及其其他當事人簽署本協議和註冊權協議的情況，與交易文件預期的交易有關。

(b)

於完成交易後，買方應在實際可行範圍內儘快及無論如何於完成交易後六(6)個月內，根據證券法及該等註冊權利協議的規定，盡合理最大努力向美國證券交易委員會提交一份涵蓋轉售代價股份的註冊説明書(包括招股章程)，並在提交後於切實可行範圍內儘快促使註冊説明書根據證券法被宣佈為有效。

(c)

賣方應向買方提供買方為編制登記聲明(包括招股章程)而合理要求的有關本公司及賣方的一切資料、合作及協助，以及就登記聲明或代表買方、本公司或其各自附屬公司作出的與交易有關的任何其他聲明、存檔、通知或申請而可能合理需要或適宜的任何其他事宜，或向任何監管當局(包括納斯達克) 提出的合理要求。

(d)

每一買方及每一賣方均應確保由買方或其代表提供以供納入或參考納入登記聲明內的資料，在該登記聲明提交予美國證券交易委員會時、每次經修訂時及根據證券法生效時，不會包含任何關於重大事實的失實陳述，或遺漏就有關陳述所需陳述或作出陳述所必需的重大事實作出陳述，而該等陳述並無誤導性。

5.2

美國證券確認

各賣方確認並同意：(I)他不在美國，且不是，也不是為美國人的賬户或利益行事(見證券法第902(K)條)，或(Ii)他是證券法下頒佈的法規D規則501(A)所指的認可投資者，且代價股份將根據證券法的豁免或安全港登記要求在私募交易中向每位賣方發行。

5.3

鎖定

在不影響適用法律對任何轉讓的任何要求的情況下，並以交易發生時的條件為條件，每個供應商承認並同意該供應商的鎖定股份自完成之日起有長達二十四(Br)(24)個月的鎖定期，鎖定股份將分七(7)批解鎖如下：

(i)

第一批股份佔全部禁售股的25%，應在完成後六(6)個月(第一個禁售期)解除；以及

(Ii)

以下六(6)批，每批相當於總解鎖股份的12.5%，應按季度解禁。

每一賣方向買方承諾，在未經買方董事會事先書面同意的情況下，賣方不得並應促使其任何關聯公司、代理人、信託或代表買方行事的任何人不得就其鎖定的股份：

(i)

在第一次禁售期內轉讓其禁售股；

(Ii)

轉移超過25%。(25%)在第一個禁售期屆滿之日起至第一個禁售期屆滿後三(3)個月內(不包括第一個禁售期屆滿後三(3)個月的日期，不包括第一個禁售期屆滿後三(3)個月的日期(第二個禁售期)內，緊隨交易完成後(受任何股票拆分、股票分紅、換股、合併或類似資本重組所致的調整)由他持有的禁售股。

(Iii)

轉賬比例超過37.5%。(37.5%)在第二個禁售期屆滿之日起至第二個禁售期屆滿後三(3)個月內(不包括第二個禁售期屆滿後三(3)個月的日期(不包括第二個禁售期屆滿後三(3)個月的日期)內(37.5%)他在緊隨完成後持有的禁售股(須受任何股票拆分、股票股息、換股、合併、合併或類似的資本重組所致的調整)。

(Iv)

轉讓50%以上。(50%)在第三個禁售期屆滿之日起至第三個禁售期屆滿後三(3)個月內(不包括第三個禁售期屆滿後三(3)個月的日期(不包括第三個禁售期屆滿後三(3)個月的日期)內，他在緊接完成後持有的禁售股(須受任何股票拆分、股票股息、換股、合併或類似資本重組所致的調整)；

(v)

轉移超過62.5%。(62.5%)在自第四個禁售期屆滿之日起至第四個禁售期屆滿後三(3)個月(不包括第四個禁售期屆滿之日(第五個禁售期)之後三(3)個月的期間內(受任何股票拆分、股票分紅、換股、合併或類似資本重組所致的調整)在緊隨交易完成後持有的禁售股；

(Vi)

轉移75%以上。(75%)在第五個禁售期屆滿之日起至第五個禁售期屆滿後三(3)個月內(不包括第五個禁售期屆滿後三(3)個月的日期(不包括第五個禁售期屆滿後三(3)個月的日期)內(受任何股票拆分、股票分紅、換股、合併或類似資本重組所致的調整)，他在緊隨完成後持有的禁售股；或

(Vii)

轉移超過87.5%。(87.5%)在自第六個禁售期屆滿之日起至第六個禁售期屆滿後三(3)個月期間(不包括第六個禁售期屆滿後三(3)個月的期間內)(87.5%)緊隨完成後(須受任何股票分拆、股票分紅、換股、合併或類似資本重組所致之調整) 。

6	買方作出的陳述和保證

6.1	關於所有權的陳述和擔保

買方向每一賣方發出認股權證及契諾，表示代價股份已悉數繳足或入賬為已繳足股款，且為買方已登記或須登記的證券，在各方面的排名平價通行證以買方股本中現有已發行及繳足股款的A類普通股而言，如當時買方於完成時的章程細則所規定，而於完成交易時，買方並無行使或聲稱行使或聲稱對其行使任何留置權。

6.2	關於權力和能力的陳述和保證

(a)

買方聲明並向各賣方保證，其為於開曼羣島正式註冊成立的獲豁免公司，承擔有限責任，並根據開曼羣島法律有效存在及信譽良好。

(b)

買方聲明並向每一賣方保證，自本協議完成之日起，買方擁有訂立本協議的全部權力和能力，買方有權根據本協議的條款配發和發行對價股份，不存在任何產權負擔。

(c)

買方聲明並向每一賣方保證，本協議的簽署和交付以及履行本協議項下的義務不會在任何實質性方面(I)導致違反、違反、違約或與其章程文件的任何規定相沖突；或(Ii)導致買方作為一方的任何合同、承諾、協議或安排的違約或衝突，或使任何第三方有權終止或修改任何協議(任何交易文件除外)、許可證或其他文書，或導致違反任何法院、政府機構或監管機構的任何命令、判決或法令，或導致違反任何法院、政府機構或監管機構的任何命令、判決或法令，或第三方有權終止或修改任何協議、許可證或其他文書，或導致違反任何法院、政府機構或監管機構的命令、判決或法令。

機密性

7.1

機密信息

任何其他簽約方(就本條款7而言為接收方)或其代表收到的任何簽約方(就本條款7而言為披露方)的保密信息，均不得由該接收方向任何其他人披露，除非：

(a)

致其代表，為本協定的目的要求提供信息；

(b)

經披露方同意；或

(c)

如果買方是接受方，如果法律、法規、法律程序或任何政府機構的規則或命令或美國證券交易委員會或相關證券交易所的要求要求或要求買方這樣做，無論該要求是否具有法律效力，

如果其代表是接受方，則該接收方應促使其任何已收到此類保密信息的代表遵守上述規定，並應對其代表違反本條款7的任何行為負責。

7.2

公告或發佈

未經公告或新聞稿的形式和方式的其他各方事先批准，一方不得就本協議以及本協議和其他交易文件中提及的事項發佈新聞或其他公告或新聞稿，除非或在法律、法規、法律程序或任何政府機構的規則或命令或美國證券交易委員會或相關證券交易所的要求下披露的範圍內，無論該要求是否具有法律效力。在任何一方要求或要求作出該公告或新聞稿的範圍內，披露方必須在合理可行和法律允許的範圍內，就該公告或新聞稿的內容與其他各方進行磋商。

默認和終止

8.1	因不滿足條件而終止協議

如果第2.2A條或第2.2B條中的條件未按要求滿足或被適當放棄，或第4.2條或第4.3條下的結束交付物未由賣方或買方(視具體情況而定)在下午5點前正式交付或以其他方式放棄。在終止日期，本協議可由任何一方以書面通知其他方終止。

8.2

終止的效果

(a)

如果本協議根據第8.1條終止，則除法律規定的任何其他權利、權力或補救措施外，每一方均保留就終止前發生的任何違約或索賠而對任何其他方擁有的權利。

(b)

根據第8條終止本協議不影響雙方在法律或衡平法上相互享有的任何其他權利，第1條(第3款解釋)、第7條(保密性)、第9條(費用和印花税)、第10條(通知)和第13條(管轄法律和爭議解決)在本協議終止後繼續有效。

訟費及印花税

9.1

法律費用

每一方應自行支付與本協議及其他相關文件的談判、準備、執行和完成有關的法律和其他費用。

9.2

印花税及税項

買賣出售股份應支付的任何税款、印花税或徵費應由賣方一方和買方平分承擔，但條件是：(A)每一方均應承擔根據本協議或其他交易文件出售出售股份和/或發行和認購對價股份(視情況而定)的任何和所有税項的成本，或參照該方在所有司法管轄區的任何收入、利潤或收益計算的費用；以及(B)每一方應負責安排支付該等金額。包括履行有關司法管轄區規定的與此類付款有關的任何行政或報告義務。

9.3

代價股份登記

儘管代價股份的登記可於完成後進行，但買方承諾承擔與代價股份的登記、提交或資格有關的費用及開支，包括但不限於將每名賣方登記為買方各自A類普通股的股東，但為免生疑問，不包括賣方或本公司的任何法律顧問的費用及支出。

9.4

電子轉賬

對於與本協議有關的任何當天價值的電子轉賬，發送行的任何費用或銀行費用或其他費用應由支付該款項的一方承擔。

通告

10.1

遞送通知的地址

根據本協議發出或進行的任何通知或其他通信應以書面形式進行，除非另有説明，否則應使用英文。任何此類通知或其他通信應發送到賣方的詳細信息中所述的地址，買方的地址如下：


地址：		香港魚湧S道728號S景道K11室701-706室

電郵地址：		郵箱：Deny@prenetics.com

請注意：		楊盛武先生

10.2

通知的交付

任何如此註明地址的通知，應被視為已按下列方式妥為發出或作出：

(a)

如以專人交付方式寄送，則在交付到相關方的地址後；

(b)

如以郵寄方式寄出，則為郵寄日期後兩(2)個營業日(如在香港境內郵寄)或五(5)個營業日(如在香港以外地區郵寄)；及

(c)

如果通過電子郵件發送：

(i)

當寄件人收到確認遞送的自動消息時；或

(Ii)

發送時間後四(4)小時(如記錄在發送者發送電子郵件的設備上)，除非發送者接收到電子郵件尚未被遞送的自動消息，

以最先發生者為準。

10.3

對地址的更改

為本第10條的目的，締約一方可通知本協議其他各方其有關地址或電子郵件地址的更改，但此種通知僅在以下情況下有效：

(a)

通知中指定的變更日期；或

(b)

如果沒有指定日期或指定的日期早於根據第(Br)10.2條被視為已正式發出通知的日期，則該通知被視為已正式發出的日期。

作業

無作業

未經其他各方同意，一方不得轉讓、轉讓、處置或以其他方式放棄其在本協議項下的任何權利。任何未經事先書面同意的轉讓均屬無效。在符合前一句話的前提下，本協議對本協議雙方及其各自的繼承人、繼承人和允許的受讓人具有約束力，使其受益，並可由其強制執行。

其他

12.1	行使權利的酌情決定權

除非本協議另有明確規定，一方可以其認為適當的任何方式(包括附加條件)行使權利或救濟，或給予或拒絕其同意。

12.2

沒有行使權利

除本協議另有規定或雙方書面明確同意外，任何部分行使、未能行使或延遲行使本協議或法律規定的權利或補救措施，均不構成放棄或阻止或限制根據本協議進一步或以其他方式行使該權利或補救措施。

12.3	對損失不承擔任何責任

(a)

除本協議另有規定外，任何一方對因行使或試圖行使、未能行使或延遲行使本協議規定的權利或補救措施而造成的損失概不負責。

(b)

除本協議另有規定外，本協議項下的權利和補救措施是累積性的，可在相關方認為適當的情況下行使，並且是適用法律規定的權利和補救措施的補充。

12.4

批准和同意

通過給予批准或同意，一方不就與同意或批准事項有關的任何情況作出或作出任何保證或陳述。

12.5

累積補救措施

本協議中規定的權利和補救措施是獨立於本協議的法律規定的其他權利和補救措施的補充。

12.6

權利和義務不受影響

本協議賦予各方的權利和各方在本協議下的責任不受法律可能影響他們的任何事情的影響。

12.7

更改及豁免

(a)

不得放棄或更改本協議的規定或根據本協議產生的權利，除非以書面形式並由賣方和買方或其代表簽署(或在放棄的情況下，由放棄履約的一方或其代表簽署)。

(b)

除非明確同意，否則對本協議任何條款的更改或放棄不應構成對本協議任何條款的全面更改或放棄，也不影響截至更改或放棄之日為止在本協議項下已經產生的任何權利、義務或責任，雙方在本協議項下的權利和義務應保持完全有效，除非且僅限於這些權利和義務被如此更改或放棄。

(c)

根據本協議授予的任何同意僅在以書面形式給予並由同意方簽署，並且僅在給予同意的情況下和為了給予同意的目的時才有效。

12.8

進一步的步驟

每一方均同意，在符合第9條的規定下，為充分實施本協議的規定及其計劃進行的交易，任何其他任何一方合理提出的要求(如取得同意、簽署和出具文件以及完成和簽署文件)均為必要或可取的。

12.9

時間的本質

就根據本協議確定的任何日期或期限而言，時間是本協議的關鍵。

12.10

完整協議

本協議與其他交易文件一起，構成當事人關於其標的的全部協議。它取代關於該主題的所有以前的協定(無論是書面的還是口頭的)、諒解和談判。

12.11

施工

任何解釋規則都不適用於任何一方，因為該締約方負責本協議或本協議的任何部分的準備或尋求依賴。

12.12

可分割性

如果本協議的任何條款或條款的任何部分在一個司法管轄區內無效或無效、不可執行或非法，則該條款將在該司法管轄區被切斷。本協議的其餘部分具有充分的效力和作用，該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性不受影響。如果遣散費改變了本協議的基本性質，則第12條無效。

12.13

知識和信念

一方根據其所知、所知、所信或所知所作的任何聲明，均基於該締約方已向其董事、高級管理人員、經理和員工進行了一切合理查詢，以確定該聲明是準確且無誤導性的，而這些董事、高級管理人員、經理和員工可合理地獲得與該聲明相關的信息。

12.14

第三方

除本協議明文規定外，非本協議一方的人士無權根據《合約(第三方權利)條例》(香港法例第623章)強制執行本協議的任何條款，但這並不影響除該條例外存在或可獲得的任何第三者的權利或補救。

適用法律和爭端解決

(a)

本協議的解釋、有效性和履行，以及因本協議產生或與本協議相關的所有非合同義務(如有)，應受香港現行法律管轄。

(b)

雙方同意本着誠意進行談判，以解決雙方之間關於本協議的任何爭議。如果談判不能在三十(30)天內解決雙方之間的任何此類爭議，則此類爭議應提交香港國際仲裁中心(HKIAC)在香港進行仲裁併最終解決。仲裁應按照仲裁開始時有效的《香港國際仲裁中心管理的仲裁規則》進行，該規則被視為通過引用納入本款(B)。仲裁地點為香港。有一(1)名仲裁員由各方共同提名，具有香港法律執業資格。如果雙方無法共同商定仲裁員，香港國際仲裁中心應指定一名仲裁員。仲裁程序應以英語進行。仲裁庭的裁決是終局的，對當事各方具有約束力。

同行

本協議可以由若干份副本組成，每份副本都由協議的一方或多方簽署。如果有多個簽署副本，則視為組成一份文件，最後一份副本的簽署日期為協議日期。傳真簽名、電子簽名或通過電子郵件附件發送的簽名應具有與原始簽名相同的效力和約束力。本協議在雙方至少簽署一份副本後方可生效。

附表1

“公司”(The Company)


公司名稱	:	Insight ta Holdings Limited

公司編號	:	398503

註冊成立日期	:	2023年3月17日

註冊成立地點	:	開曼羣島

註冊辦事處地址	:	維斯特拉(開曼)有限公司辦公室，郵政信箱31119 香港灣西路802號芙蓉道大閣大開曼羣島，KY1-1205

在完成交易當日或之前發行/將發行的股份	:	550,000股A類股 650,000股B類股票

董事	:	丹尼斯·洛陳艾倫

股東(在交易完成時或之前)	:

股東(在交易完成時或之前)	:	丹尼斯·洛	650,000股B類股票 13萬股A類股

		陳艾倫	420,000股A股

附表1

附表2

註冊權協議

本登記權協議(本協議)日期為[●]，2023年，由開曼羣島豁免公司(開曼羣島豁免公司)Prentics Global Limited與本協議簽名頁上列出的下列簽字方(每個簽字方均為持有者，並統稱為持有者)訂立和簽訂。

獨奏會

鑑於，本公司和持有人(分別被定義為買方和賣方)簽訂了該特定股份出售協議，日期為[●]，2023年(《購買協議》)，根據該協議，作為訂立購買協議的每位持有人的對價，本公司應根據購買協議的條款，安排向持有人發行代價股份(定義見購買協議)；

鑑於，根據購買協議的條款和每位持有人訂立購買協議的對價，併為促使每位持有人簽署和交付購買協議，本公司已同意向持有人提供本文所述的關於可登記證券的某些登記權(如本文所述)；

因此，考慮到本合同和《採購協議》中包含的陳述、契諾和協議，以及某些其他善意和有價值的對價，本合同雙方擬受法律約束，特此同意如下：

第一條

定義

就本協定的所有目的而言，本條第1條中定義的術語應具有下列各自的含義：

？不利披露是指對重大非公開信息的任何公開披露，(A)根據公司首席執行官或首席財務官的善意判斷，在諮詢公司律師後，(I)要求在任何註冊聲明或招股説明書中進行披露，以便適用的註冊聲明或招股説明書不包含任何錯誤陳述，以及(Ii)如果註冊聲明未提交、未被宣佈為有效或未被使用(視情況而定)，則不需要在此時進行披露。以及(B)該公司有真正的商業目的而不公開該等資料。

？《協議》應具有本協議序言中給出的含義。

？允許寬限期應具有第3.2.1節中賦予該術語的含義。

？適用法律對一個人來説，是指任何政府當局或證券交易所以及在適用於該人的任何司法管轄區內的任何法律、法規、規則、措施、準則、條約、判決、決定、決定、命令或通知、要求、法令。

·董事會是指公司的董事會。

？營業日指星期六、星期日或法律規定或授權香港、紐約州、美國或開曼羣島的商業銀行關閉的日子，或8號或以上熱帶氣旋警告或黑色暴雨警告信號在上午9：00期間在香港懸掛的日子。和下午5：00香港時間。

？佣金是指美國證券交易委員會或任何後續實體。

？公司應具有本協議前言中給出的含義。

？完工？具有《採購協議》中賦予該術語的含義。

？對價股份？具有購買協議中賦予該術語的含義。

？生效日期？指適用的註冊聲明已被委員會宣佈生效的日期。

？有效期？應具有第3.1.2節中賦予該術語的含義。

附表2

？合格市場是指紐約證券交易所、紐約證券交易所股票交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克資本市場。

？實體是指任何公司(包括任何非營利性公司)、普通合夥、有限合夥、有限責任合夥、合資企業、房地產、信託、公司(包括任何股份有限公司、有限責任公司或股份制公司)、商號、社會或其他企業、協會、組織或實體。

？《交易法》指可能不時修訂的《1934年證券交易法》，以及委員會根據該法案制定的規則和條例。

？提交截止日期是指(I)根據第(Br)節第2.1節要求提交的貨架註冊表，在完成後六(6)個月內，以及(Ii)對於根據本協議公司可能需要提交的任何新註冊表，在出售初始註冊表或最新新註冊表(視情況而定)中包括的幾乎所有應註冊證券後的第30個營業日，或委員會允許的其他日期，並根據證券法的要求，在第(I)和(Ii)項中的每個中，《交易法》和委員會的規則和條例。

？表格F-1應指根據《證券法》於本條例生效之日生效的表格，或證監會其後通過的《證券法》規定的任何後續登記表格。

表格F-1貨架應具有第2.1.1節給出的含義。

？F-3表格應指根據證券法於本條例生效之日生效的表格，或證監會隨後通過的任何根據證券法登記的表格，該表格允許參照本公司向證監會提交的其他文件，將大量信息提前納入。

表格F-3貨架應具有第2.1.1節給出的含義。

？政府機構是指任何美國或非美國的機構：(I)國家、州、聯邦、省、領土、地區、縣、市、市、區或任何性質的其他司法管轄區； (Ii)聯邦、州、地方、市政府、外國或其他政府；或(Iii)任何性質的政府、半政府、公共或法定機構(包括任何政府部門、部門、機構、監管機構或行政當局、委員會、機構、官方、組織、單位、團體或實體以及任何法院、司法或仲裁機構或其他法庭)。

寬限期應具有第3.2.1節中賦予該術語的含義。

持有者應具有本協議序言中給出的含義。

香港是指中華人民共和國香港特別行政區Republic of China。

受補償方應具有第6.3節中賦予該術語的含義。

？鎖定協議應視情況而定，指購買協議第6.3條規定的持有人的協議和承諾，根據該協議，每個持有人同意在交易完成後的一段時間內不轉讓該持有人持有的應登記證券。

？錯誤陳述是指對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述要求在註冊説明書或招股説明書中陳述的重要事實，或使註冊説明書或招股説明書中的陳述(就招股説明書而言，根據其作出的情況)不具誤導性所必需的陳述

？新註冊聲明應具有第2.2.1節中給出的含義。

？許可受讓人是指可登記證券持有人在適用的鎖定協議下的鎖定期屆滿之前和之後獲準向其轉讓此類應登記證券的個人或實體。

？對於根據本協議進行的特定登記、發售或轉讓，按比例是指：(A)每個持有人已要求或建議納入該登記、發售或轉讓的可登記證券數量，以及(B)所有持有人已要求或建議納入該等登記、發售或轉讓的可登記證券的總數。

普通股是指公司股本中繳足的A類普通股。

？個人是指個人、公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、辛迪加、個人(包括但不限於《交易法》第13(D)(3)節所界定的個人)、信託、協會，或尚未涵蓋的實體，或政府的政府、政治分支、機構或工具，或尚未涵蓋的政府當局。

？中華人民共和國指S Republic of China，但就本協定而言，不包括香港、臺灣和澳門特別行政區人民S Republic of China。

O招股説明書應指包括在任何註冊説明書中的招股説明書，並由任何和所有招股説明書附錄補充，並經任何和所有生效後修正案修訂，包括通過引用納入招股説明書中的所有材料。

O招股説明書補編是指根據證券法規則424(B)不時向證監會提交的招股章程補編，包括通過引用併入其中的文件。

Br}採購協議應具有本協議摘要中賦予該術語的含義。

O可註冊證券應指：

(A)所有代價股份；及

(B)就任何該等代價股份而發行或可發行的本公司任何其他股本證券，包括但不限於以股票股息或股票分拆的方式，或與資本重組、合併、合併、分拆、重組或類似交易有關的其他股本證券；

然而，對於任何特定的可登記證券，在下列情況下，該證券將不再是可登記證券：(I)與出售該證券有關的註冊聲明已根據證券法生效，且該證券已根據該註冊聲明被出售、轉讓、處置或交換； (Ii)該證券已以其他方式轉讓，該公司應已交付不帶有限制進一步轉讓的標誌的此類證券的新證書，且該證券隨後的公開分銷不需要根據證券法註冊。(Iii)該等證券已停止發行；或(Iv)該等證券已在公開分銷或其他公開證券交易中售予或透過經紀、交易商或承銷商出售；

？登記是指根據證券法的要求並根據規則415及其頒佈的適用規則和條例，通過編制和提交一份或多份登記聲明或類似文件而完成的登記，並且該登記聲明生效。

？註冊聲明是指根據本協議的規定涵蓋可註冊證券的任何一份或多份註冊聲明，包括該註冊聲明中包含的招股説明書、該註冊聲明的修正案(包括生效後的修訂)和補充內容，以及該註冊聲明中引用的所有證物和所有材料。

？所需持有人是指可註冊證券的多數持有者。

？第144條規則是指證監會根據證券法頒佈的第144條規則，該規則可不時修訂，或證監會任何其他類似或後續規則或條例，可隨時允許投資者無需註冊即可向公眾出售本公司的證券。

？規則415是指委員會根據《證券法》頒佈的規則415，該規則可隨時修改，或委員會規定延遲或連續提供證券的任何其他類似或後續規則或條例。

？美國證券交易委員會指南應具有第2.2.1節中給出的含義。

？《證券法》係指不時修訂的《1933年證券法》及其下的委員會規則和條例。

？貨架是指F-1貨架、F-3貨架或其後的任何貨架，視情況而定。

？貨架登記是指根據根據《證券法》(或當時有效的任何後續規則)頒佈的第415條規則(或當時有效的任何後續規則)向委員會提交的登記聲明，對證券進行登記。

？後續貨架應具有第2.3.2節中給出的含義。

？轉讓應指(A)出售、要約出售、合同或協議出售、質押、質押、授予購買或以其他方式處置的任何選擇權或直接或間接處置的協議，或建立或增加與任何證券有關的看跌期權等值頭寸或清算頭寸，或減少與任何證券有關的看漲等價頭寸，(B)訂立將任何證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人的任何掉期或其他安排，任何此類交易是否將以現金或其他方式通過交付此類證券進行結算，或(C)公開宣佈任何意向達成(A)或(B)款規定的任何交易。

？交易日是指交易市場或(如普通股當時在任何其他合資格的市場上市)該合資格市場開放交易(正常方式)的任何一天，包括交易市場(或該合資格市場，視情況而定)開放交易的時間(正常方式)少於慣常時間的任何一天。

·交易市場指的是納斯達克全球市場。

？交易單據具有《採購協議》中賦予該術語的含義。

第二條

註冊

2.1

轉售貨架登記。

2.1.1公司應盡其商業上合理的努力盡快向委員會提交申請，但在任何情況下不得遲於提交截止日期，並應採取商業上合理的努力：(A)此後在合理可行的情況下儘快宣佈F-3表格(表格F-3貨架)上的貨架登記登記聲明有效(或，如果公司沒有資格使用表格F-3，表格 F-1(表格F-1貨架)，涵蓋最大數量的可註冊證券的持有人根據適用的委員會規則、法規和解釋，延遲或連續轉售的最大數量的可註冊證券(確定為提交申請前兩(2)個工作日)，以及(B)在符合本協議其他條款(包括第3.2節)的情況下，保持表格F-1或表格F-3的貨架有效，並符合證券法的規定可供使用。

2.1.2該等貨架須提供轉售其中所包括的須予登記證券的安排，以根據任何合法可供該等持有人使用並經該等持有人要求的方法或方法組合出售。

2.2

規則415削減。

2.2.1儘管第2.1節有任何相反規定，但如果委員會通知公司，由於證券法第415條規則的適用，所有可註冊證券不能在一份登記聲明中登記轉售為二次發售，則公司同意迅速(A)通知每位持有人並盡其商業上合理的努力按委員會的要求提交對擱板登記的修訂和/或(B)撤回擱置登記並以表格F-3提交新的登記聲明(新登記聲明)，或者，如果公司當時沒有表格F-3可用於該註冊聲明，則在可用於將可註冊證券作為二次發售進行登記轉售的其他表格上；但是，在提交此類修訂或新的註冊説明書之前，公司應根據委員會提供的任何公開的書面或口頭指導、評論、要求或要求(美國證券交易委員會指導意見)，利用其商業上合理的努力向委員會倡導所有可註冊證券的註冊。

2.2.2儘管本協議有任何其他規定，如果任何美國證券交易委員會指導對允許在特定註冊説明書上登記為二次發售的應登記證券的數量進行了限制(並且儘管公司已作出商業上合理的努力向委員會倡導登記全部或更多數量的可登記證券)，除非持有人對其應登記證券另有書面指示，並受委員會的決定，即必須首先根據該等持有人所持應登記證券的數量減少該等持有人的應登記證券數量。將在該註冊説明書上註冊的可註冊證券的數量將按比例在持有人中減少。

2.2.3如本公司根據第2.2節修訂《擱置登記》或提交新的《登記聲明》(視屬何情況而定)，本公司應盡其商業上合理的努力，在證監會或美國證券交易委員會指引允許的範圍內，儘快以F-3表格或其他可供登記轉售的表格，向證監會提交一份或多份採用F-3表格或其他可供登記轉售的登記聲明，而該等須予登記的證券(A)並未在經修訂的《擱置登記》或新《登記聲明》及 (B)不再受任何禁售協議的限制。

2.3	《修正案》、《補編》和其後的《擱置》。

2.3.1本公司應根據本協議的條款，盡商業上合理的努力維護貨架，並應不時準備和向委員會提交必要的修訂和補充資料，以保持貨架持續有效、可供使用並符合證券法的規定，直至不再有任何可登記證券為止。

2.3.2如果在可登記證券仍未結清的情況下，某一貨架在任何時間根據《證券法》因任何原因不再有效，公司應在符合第3.2條規定的前提下，採取商業上合理的措施，在合理可行的情況下，儘快(A)使該貨架根據《證券法》重新生效(包括採取商業上合理的努力，使暫停該貨架效力的任何命令立即撤銷)，(B)以合理預期的方式修改該貨架，以導致任何暫停該貨架效力的命令被撤回，或(C)為貨架登記(隨後的貨架登記)準備和提交額外的登記聲明，登記所有應登記證券的轉售(在提交申請前兩(2)個工作日確定)，並根據任何合法地向其中指定為的持有人提供並要求的任何方法或方法組合。

2.3.3如後續貨架根據第2.3.2節提交，本公司應作出商業上合理的努力，以(A)使該後續貨架在提交後在合理可行的情況下儘快根據證券法生效，及(B)保持該後續貨架持續有效、可供使用並符合證券法的規定，直至不再有任何可登記證券為止。在本公司有資格使用該表格的範圍內，任何該等後續擱置應採用表格F-3，並且如果本公司是在最近適用資格確定日期根據證券法頒佈的規則405所界定的知名經驗豐富的發行人，則應為根據證券法頒佈的規則405所界定的自動擱置登記聲明。

第三條

公司程序

3.1一般程序。在任何登記聲明中，以及當任何可登記證券將根據第二條登記時，公司應採取商業上合理的努力進行登記，以允許按照預定的分銷計劃出售該登記證券，並據此，公司應在合理可行的情況下儘快在不對公司業務造成任何不當幹擾的情況下出售該登記證券：

3.1.1準備並向證監會提交一份關於該等可註冊證券的註冊聲明，並採取商業上合理的努力使該註冊聲明生效，並在有效期內(定義如下)保持有效；

3.1.2在符合第3.2條的規定下，根據適用於本公司或證券法所用註冊表的規則、法規或指示，或根據證券法或其下的規則和規章的要求，編制並向證監會提交對註冊聲明的修訂和生效後的修訂，以及招股説明書的補充條款，以保持註冊聲明的有效性，直至該註冊聲明涵蓋的所有可註冊證券不再是可註冊證券為止(有效期)；

3.1.3在公開發行任何可註冊證券之前，採取商業上合理的努力，以(A)根據註冊聲明所包括的美國司法管轄區的證券或藍天法律對註冊聲明所涵蓋的應註冊證券進行註冊或使其具有資格(根據註冊聲明所包括的美國司法管轄區的證券或藍天法律)(根據其預定的分銷計劃)，以及(B)採取必要的行動，以促使註冊聲明所涵蓋的應註冊證券向其他政府主管部門註冊或獲得憑藉公司的業務和運營而合理需要的其他政府機構的批准，並作出任何和所有其他作為和所有其他行為和為使該註冊聲明中所包括的可註冊證券的持有人能夠在該司法管轄區內完成該等可註冊證券的處置而合理需要的事項；然而，公司不得因此而被要求或作為其條件而普遍有資格在任何司法管轄區開展業務，如果沒有本款3.1.3，公司就不需要有資格在任何司法管轄區開展業務，或者在當時它不受其他條件限制的任何該等司法管轄區採取其將受到法律程序或税務一般服務約束的任何行動；

3.1.4立即通知可登記證券持有人公司收到政府當局或委員會關於暫停根據證券或美國任何司法管轄區的藍天法律出售的任何可登記證券的註冊或資格的通知，或公司收到為此目的啟動或威脅進行任何訴訟的實際通知；

3.1.5使所有該等可註冊證券在本公司發行的類似證券上市的每個證券交易所或自動報價系統中上市。

3.1.6不遲於該登記聲明的生效日期，為所有此類登記證券提供轉讓代理人和登記員(如適用)；

3.1.7通知此類可登記證券的每一位賣家，且在收到通知或獲知後，在任何情況下不得遲於一(1)個營業日，告知證監會發出的任何停止令暫停該註冊聲明的效力，或為此目的啟動或威脅啟動任何程序，並立即採取商業上合理的努力阻止任何停止令的發出或在應發出該停止令的情況下使其撤回；

3.1.8在提交任何註冊聲明或招股説明書或對該等註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充之前至少五(5)個工作日，應免費向該可註冊證券的持有人或其律師提供一份副本(包括任何證物和根據《交易法》提出的將通過引用納入其中的任何文件)，此後，應善意考慮該等賣方的一名美國律師的意見；但是，除非公司在相關申請前至少三(3)個工作日收到任何意見，否則公司不應被要求考慮收到的任何意見。

3.1.9在知悉該等事件或事實後，應在根據證券法規定須交付與該等登記聲明有關的招股説明書的任何時間，在合理可行的情況下，將任何事件的發生或該等事實的存在通知持有人，以致當時有效的該等登記聲明所包括的招股説明書包括錯誤陳述，然後，在符合第3.2節的規定下，糾正本條例第3.2節所述的錯誤陳述；

3.1.10在合理可行的情況下，儘快向證券持有人(可通過在EDGAR上提供此類信息使其滿意)提供一份收益報表，其涵蓋的期間至少為十二(12)個月，自特定註冊聲明生效日期後的第一個完整日曆季度起計的公司第一天S ，滿足證券法第11(A)節及其第158條(或當時有效的任何後續規則)的規定；以及

3.1.11否則，應根據本協議的條款，就本協議項下的任何註冊與參與持有人進行合理合作，並採取參與持有人可能合理要求的習慣行動。

3.2對註冊權的限制；暫停銷售；不利披露。

3.2.1儘管本協議有任何相反規定(但受第3.2.5款的約束)，在特定註冊聲明生效日期後的任何時間，公司應被允許暫停每位持有人S使用屬於任何註冊聲明一部分的任何招股説明書(在這種情況下，持有人應根據第3.2.2款，根據本協議預期的該註冊聲明停止出售應註冊證券)，如果公司知道任何材料的話。有關本公司或其任何附屬公司的非公開資料，而根據董事會的善意意見，當時披露該等資料並非符合本公司的最佳利益，亦非根據本公司法律顧問的意見而另有需要(寬限期)；但是，公司應及時但在任何情況下不得遲於上午9：30。(紐約市時間)在緊接任何寬限期開始前的第二個(2)交易日(除非無法提供該兩個交易日的提前通知，在這種情況下，公司應儘快提供該通知)，以書面形式通知持有人：(Br)(I)是否存在引起寬限期的重大、非公開信息(但公司不得在每個此類通知中披露該等材料的內容，向持有人提供的非公開信息)和寬限期開始的日期，以及(Ii)寬限期預計結束的日期；此外，只要(I)寬限期不得超過連續六十(60)個交易日或任何十二(12)個月期間的總計120(120)天；此外，本公司不得在任何該等寬限期內為其本身或任何其他股東登記任何證券，(Ii)任何寬限期的首日必須為任何先前寬限期最後一天之後的至少三(3)個交易日(或本公司與持有人可能協定的較短期間)及(Iii)在特定登記聲明生效日期後的首十(10)個連續交易日內不得存在寬限期(每個寬限期為一個容許寬限期)。為確定上述允許寬限期的長度，該允許寬限期應從上文第(I)款所述通知中規定的日期開始幷包括在內，條件是持有人在上午9：30之前收到該通知。(紐約時間)於緊接該生效日期前的第二(2)個交易日(除非無法提供該兩個交易日的提前通知，在此情況下，本公司應儘快提供該通知)，並將於持有人收到上文第(Ii)款所述通知的日期及該通知所指的日期中較遲的日期結束。在每個允許寬限期屆滿後，公司應立即終止其實施的任何暫停銷售，並應採取本協議設想的其他合理行動，允許註冊銷售可註冊證券，並且應再次受第3.1.9款關於產生這些信息的約束，除非此類重要的、非公開的信息不再適用。

3.2.2於接獲本公司發出有關(A)註冊説明書或招股章程載有錯誤陳述或(B)容許寬限期生效的書面通知後，各持有人須立即停止出售可登記證券，直至其收到第3.1.9款所述更正錯誤陳述的經補充或經修訂招股章程副本為止(須理解，本公司特此承諾於發出通知後於切實可行範圍內儘快擬備及提交該等補充或修訂) 或直至本公司書面通知可恢復使用招股章程為止。

3.2.3此外，如果在任何時間提交、初步生效或繼續使用關於任何登記的登記聲明，(A)需要在該登記報表中包含因S公司無法控制的原因而無法獲得的財務報表，(B)在本公司善意的情況下，要求本公司進行不利披露，(C)在本公司善意的情況下，附上由本公司董事長S簽署的證書，總裁或首席財務官聲明，根據董事會的善意判斷，這將對本公司造成重大損害，或(D)可能對本公司或其子公司的善意業務或融資交易產生重大影響，則本公司可自本公司提交註冊書的日期前六十(60)日起，對S善意估計提交註冊書的日期起，並在任何該等註冊書生效日期之後繼續進行，且前提是本公司繼續本着善意，積極採取商業合理努力，以維持適用的註冊書的有效性。在向持有人發出有關該行動的即時書面通知後，延遲提交或初步生效或暫停使用該註冊聲明，直至本公司真誠地決定為此目的而需要的一段時間。

3.2.4即使本協議有任何相反規定，本公司無權在任何十二(12)個月內連續六十(60)個交易日或超過120(120)個交易日行使本條第3.2節所載權利。如果本公司行使前述一句規定的權利，則持有人同意在收到上述通知後，立即暫停使用與任何出售或要約出售可註冊證券有關的招股章程。本公司在行使本第3.2節規定的權利的任何期限屆滿時，應立即通知持有人。

3.2.5即使本第3.2節有任何相反規定，本公司應安排其轉讓代理按照購買協議的條款向持有人的獲準受讓人交付普通股，涉及持有人已就任何可登記證券的出售訂立銷售合約，並在持有人S收到準許寬限期的通知而持有人尚未就其作出交收之前，在適用範圍內交付招股章程副本，作為特定登記聲明的一部分。

第四條

持有人的義務

4.1持有人的義務。

4.1.1本公司須於每份註冊説明書首次預期提交日期(或雙方同意的較短期間)前至少五(5)個營業日，以書面通知持有人本公司要求持有人提供有關該註冊説明書的資料。本公司根據本協議就持有人的應登記證券完成登記是本公司義務的先決條件，即各持有人須向本公司提供有關其本身、其所持有的應登記證券及擬以何種方式處置其所持有的應登記證券的資料，以使該等須登記證券的登記生效及維持其效力，並須簽署本公司可能合理要求的與該等登記有關的文件。

4.1.2各持有人在接納須登記證券後，同意在本公司合理要求下，就編制及提交本公司各項註冊説明書方面與本公司合作，除非該持有人已以書面通知本公司有關持有人S選擇將所有S須予登記證券排除於該註冊説明書之外。

4.1.3各持有人同意，於接獲本公司有關發生第3.1.8節、第3.1.10節或第3.2節所述事件的任何通知後，該持有人應立即停止根據涵蓋該等註冊證券的任何註冊聲明(S)處置應註冊證券，直至持有人S收到第3.1.8節或第3.2節擬補充或修訂的招股章程副本或接獲不需要補充或修訂的通知為止。

4.1.4各持有人訂立並同意遵守招股章程交付及證券法中適用於其根據註冊聲明出售可註冊證券的其他要求。

第五條

註冊費用

5.1註冊費用。根據採購協議第9.1條及除採購協議第9.3條另有規定外，各方應自行承擔與本協議擬進行的交易有關的費用及開支。除銷售或經紀佣金和費用以及持有人的律師費用和其他費用外，公司的所有合理支出，包括但不限於公司的所有註冊費、上市和資格費、打印機和會計費用以及律師的費用和費用，應由公司支付，但為免生疑問，不包括向持有人支付的任何法律顧問的費用和費用。

第六條

賠償

6.1由公司作出彌償。本公司同意在法律允許的範圍內，賠償和保護每位註冊證券持有人、其高級職員、僱員、董事、關聯公司、合夥人、會員、律師和代理人，以及控制該等持有人(按證券法的定義)的每個人(每個持有人均為受賠償的一方)，使其免受所有損失、判決、索賠、損害、責任和自掏腰包費用(包括合理的外部律師費)，不論是連帶還是數筆費用，不論是由於、引起或基於任何註冊説明書、招股章程或初步招股章程或其任何修訂或補充中所載對重大事實的不真實或據稱不真實的陳述，或任何遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏其中所需陳述的重大事實或使其中的陳述不具誤導性，或本公司違反證券法或其下適用於本公司的任何規則或法規，以及與本公司就任何該等註冊所須採取的行動或不作為有關的任何行為或不作為，除非這些損失、判決、索賠、損害賠償、債務和其他損失、判決、索賠、損害賠償、債務和其他損失、判決、索賠、損害賠償、債務和自掏腰包費用基於持有人S違反聯邦證券法或未能根據招股説明書中包含的預期分銷計劃出售可註冊證券的任何此類情況。本公司應立即賠償持有人受彌償方因調查及抗辯本條6.1條所適用的任何訴訟或訴訟而招致的任何合理開支(包括合理費用及法律顧問費用)，除非該等訴訟或訴訟是由該持有人以書面向本公司提供並明確供其使用的任何資料或誓章引起或基於該等資料或誓章，或該訴訟或行動是基於任何該等持有人違反聯邦證券法或未能按照招股章程所載的預定分銷計劃出售可註冊證券。

6.2持有人的彌償。就可登記證券持有人蔘與的任何登記聲明而言，該持有人應以書面形式向本公司提供本公司合理要求與任何該等登記聲明或招股説明書有關的資料及誓章，並在法律許可的範圍內，向本公司、其董事、高級人員及代理人以及控制本公司的每名人士(按證券法的定義)作出任何損失、判決、索償、損害賠償、債務及賠償，並使其不受損害。自掏腰包費用(包括合理的外部律師費)，無論是連帶的還是連帶的，都是由於註冊書、招股章程或初步招股章程或其任何修訂或補充中所載的對重大事實的任何不真實或據稱不真實的陳述，或為使其中的陳述不具誤導性所需的或使其中的陳述不具誤導性所必需的遺漏或被指控的遺漏而引起的，或基於該註冊説明書、招股章程或初步招股章程或其任何修訂或補充中所載的任何不真實或據稱不真實的陳述或遺漏，但僅限於該持有人以書面明確向本公司提供以供使用的任何資料或誓章所導致或所包含的該等不真實或據稱不真實的陳述或遺漏或指稱的遺漏。或者如果此類損失、判決、索賠、損害賠償、債務和自掏腰包費用是根據S違反聯邦證券法或未能按照招股説明書中的預定分銷計劃出售可註冊證券的任何該等持有人計算的；然而，在該等可註冊證券持有人中，賠償義務應為數個，而非連帶及數個，而每個該等可註冊證券持有人的責任應與該持有人根據該註冊聲明出售可註冊證券所得的淨收益成比例，且僅限於該等持有人從根據該註冊聲明出售可註冊證券所收到的淨收益。

6.3賠償程序。

6.3.1根據第6.1條或第6.2條有權獲得賠償的任何人(每個人均為受補償方)應：

6.3.1.1如果向任何人 (賠償方)提出本合同項下的賠償要求，應立即向賠償方發出書面通知，説明損失、索賠、損害、責任或自掏腰包費用(但未及時發出通知不得損害S在本合同項下獲得賠償的權利，但不得損害賠償方)；以及

6.3.1.2除非被補償方S 合理判斷，該被補償方與被補償方之間可能就該索賠存在利益衝突，否則應允許該被補償方在律師合理滿意的情況下接管該索賠的辯護。

6.3.2如果承擔了抗辯的控制權，則補償方不應就被補償方隨後因抗辯而產生的任何法律或其他費用向被補償方承擔任何責任。

6.3.3無權或選擇不承擔索賠抗辯控制權的補償方不應就該索賠為受該補償方賠償的各方支付一(1)名以上律師的費用和開支，除非根據任何受補償方的合理判斷，該受補償方與該索賠的任何其他受保障方之間可能存在利益衝突。

6.3.4未經被補償方事先書面同意(不得無理扣留、拖延或附加條件)，任何補償方不得：同意作出任何判決或達成任何和解或妥協，而這些判決或和解在所有方面都不能通過支付金錢來解決(該等金錢是由補償方根據其條款支付的)，或者和解包括聲明或承認該受補償方的過錯和過失，或者該和解不包括索賠人或原告向該受補償方免除關於該索賠或訴訟的所有責任作為其無條件條款。未經被補償方事先書面同意(不得無理扣留、拖延或附加條件)，被補償方不得同意對其或任何其他被補償方可根據本協議尋求賠償的任何索賠、爭議損失、損害賠償、債務或其他事項作出任何判決或達成任何和解或妥協。

6.3.5無論受賠方或受賠方的任何高級人員、董事或其控制人進行的任何調查如何，本協議項下規定的賠償應保持十足效力和作用，並且在證券轉讓後仍將繼續有效。

第七條

貢獻

7.1貢獻。如果根據第6.1、6.2和6.3條從賠償方獲得的賠償被司法判定為無法獲得或不足以使受賠償方在任何損失、索賠、損害賠償、債務和自掏腰包除根據本協議的明文規定外，如發生本協議所述的費用，則各賠償方應分擔受賠償方因此類損失、索賠、損害賠償、債務和自掏腰包費用的比例應適當，以反映補償方和被補償方的相對過錯，以及任何其他相關的公平考慮。補償方和被補償方的相對過錯應通過參考其他因素來確定，其中包括任何有關行動，包括對重大事實或遺漏的任何不真實或據稱不真實的陳述，或被指控的遺漏，是否由(或在有遺漏的情況下，由遺漏作出)，或與上述補償方或被補償方提供的(或在不作為的情況下)提供的任何信息或誓章有關，以及被補償方和被補償方S和被補償方S的相對意圖、知識、獲取的信息和糾正或阻止該行動的機會；但是，任何持有人在第7.1節項下的責任應限於該持有人在該要約中收到的導致該責任的淨收益的金額。任何一方因上述損失或其他責任而支付或應付的金額，應視為包括該方因任何調查或訴訟而合理地發生的任何法律或其他費用、收費或自付費用，但須遵守上文6.1、6.2和6.3節規定的限制。雙方同意，如果按照第7.1條規定的繳費以按比例分配或任何其他分配方法確定，這將是不公正和公平的，這不考慮第7.1條所指的公平考慮。任何犯有欺詐性失實陳述罪的人(符合證券法第11(F)節的含義)無權根據本第7.1節從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得出資。

第八條

根據《交易所法案》進行報告

8.1根據《交易法》提交的報告。為了向投資者提供規則144的利益，公司同意：

8.1.1按照規則144的理解和定義，盡其商業上合理的努力提供和保持公共信息；

8.1.2盡其商業上合理的努力，及時向委員會提交《證券法》和《交易法》要求本公司提交的所有報告和其他文件，只要本公司仍受該等要求的約束(不言而喻，本協議中的任何規定均不限制本公司在《購買協議》項下的任何義務)，並且第144條的適用條款要求提交此類報告和其他文件；

8.1.3只要持有可註冊證券的持有者，應書面請求迅速向每位持有人提供(I)公司的書面聲明(如果屬實，表明其已遵守規則144和交易法的報告、提交和張貼要求)，(Ii)根據交易法向委員會提交的最新表格 20-F年度報告或包含公司中期財務信息的表格6-K報告的副本，以及公司向委員會提交的此類其他報告和文件(如果此類報告無法通過EDGAR公開獲得)，以及(Iii)可合理要求的其他信息，以允許持有人根據規則144出售該等證券而無需註冊。

第九條

登記權的轉讓

9.1登記權的轉讓。本公司或任何持有人均不得轉讓本協議或其在本協議項下的任何權利或義務；但任何交易，不論是以合併、重組、重組、合併、融資或其他方式進行，本公司或任何持有人(視屬何情況而定)在緊接該等交易後仍是尚存的實體，不應被視為轉讓，任何持有人應獲準將其在本協議下的權利及義務轉移至聯屬公司。本協議和本協議的規定對具有約束力，並應符合各方及其繼承人和持有者允許的受讓人的利益。除本協議明確規定外，本協議不得向非本協議締約方的任何人授予任何權利或利益。

第十條

修訂或豁免

10.1修正案或棄權。除由本公司與所需持有人簽署的書面文件或(Ii)由尋求強制執行豁免的一方的授權代表簽署的書面文件外，不得(I)修訂本協議的任何條文；但儘管有上述規定，對協議的任何修訂或修改，如會在任何重大方面對本協議項下的任何持有人權利造成不成比例的不利影響，均須事先獲得該持有人的書面同意。任何一方未能行使本協議項下或以其他方式規定的任何權利或補救措施，或任何一方拖延行使此類權利或補救措施，不應視為放棄該權利或補救措施。

第十一條

其他

11.1通知。本協議項下要求或允許發出或作出的所有一般通知、要求、同意、豁免或其他通信(通知)應以書面形式，並親自遞送或通過快遞或通過電子郵件發送給預定收件人。任何此類通知應被視為已正式送達：(A)如果親自或由當地快遞發送，在正常營業時間內在遞送地點送達時，或如果晚於遞送日後的下一個工作日送達；(B)如果在正常營業時間內通過電子郵件在遞送地點發送，立即送達，或(如果晚些時候，則在遞送日後的下一個工作日送達)；或(C)由信譽良好的國際隔夜快遞發出的次日第三(3)個營業日(帶有書面確認收據)。本協議項下的任何通知或通信必須註明：

如果是對公司：

普瑞泰斯環球有限公司

[香港魚湧S道728號S景道K11室701-706室]

請注意：[楊耀威先生/路祥安先生]

電郵地址：[電子郵箱：Deny@treegtics.com；stehen.lo@treegtics.com]

將一份副本(不構成通知)發給：

[XX有限責任公司]

[插入地址]

請注意：[某某]

電子郵件： [XX@XX].com

如果發送給任何持有人，請將S的地址或聯繫方式發送至該持有人S簽署的本協議，或發送至本公司S賬簿及記錄中的持有人S的地址。

將副本(不應構成通知)發送至：

[XX有限責任公司]

[插入地址]

注意： [某某]

電子郵件：[XX@XX].com

任何一方均可隨時以書面通知本協議其他各方的方式更改其通知地址，該更改應在第11.1款規定的通知送達後三十(30)天內生效。任何持有人如不欲於任何時間及不時收到通知，可通知其他各方，而其他各方此後不得向該持有人發出、發出或交付任何通知，直至正式通知另行通知為止(或在該持有人S通知所指明的任何期限屆滿前)。

11.2對應方。本協議可簽署多份副本(包括通過電子方式)，每份副本應被視為正本，所有副本一起構成同一份文書，但只需出示其中一份。

11.3適用法律；會場。各方明確同意，本協議以及因本協議或本協議擬進行的交易而產生或與之相關的所有索賠或訴訟理由，應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，但不適用於要求或允許適用另一司法管轄區法律的衝突法律原則或規則。任何基於、引起或與本協議或擬進行的交易有關的索賠或訴因可在位於紐約市、曼哈頓區的聯邦和州法院提起，雙方均不可撤銷地服從每個此類法院的專屬管轄權，放棄現在或以後可能對法院具有的個人管轄權、地點或便利的任何義務，同意關於任何訴因的所有索賠只能在任何此類法院進行審理和裁決，並同意不向任何其他法院提起因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟程序中通過將其副本(掛號或掛號郵件，要求回執)郵寄到根據本協議向其送達該等通知的地址的方式向該方送達程序文件，並同意此類送達應構成對程序文件及其通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容不得被視為影響任何一方以法律允許的任何方式送達程序文件的權利，或在任何其他司法管轄區啟動法律程序或以其他方式對任何其他一方進行訴訟的權利，在每種情況下，執行在根據本第11.3條提起的任何訴訟中獲得的判決。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區無效或不可執行，則該無效或不可執行性不應影響本協議的其餘部分在該司法管轄區的有效性或可執行性，或本協議的任何條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。在任何基於、引起或與本協議或本協議擬進行的交易有關的訴訟中，雙方均不可撤銷地放棄接受陪審團審判的任何權利。

11.4可分割性。本協議任何特定條款的無效或不可執行性不應使本協議的任何其他條款無效或無法執行。雙方進一步同意，如果本協議中包含的任何條款在任何程度上根據適用於本協議的法律在任何方面被視為無效或不可執行，他們應採取任何必要的行動，使本協議的其餘條款在法律允許的最大程度上有效和可執行，並在必要的範圍內修訂或以其他方式修改本協議，以有效且可執行的條款取代本協議中被視為無效或不可執行的任何條款，以符合雙方的意圖。

11.5整個協議。本協議、其他交易文件(包括任何適用的鎖定協議)、本協議附件和附件以及本協議和本協議中提及的文書構成雙方僅就本協議及其標的事項達成的完整協議和諒解，並取代雙方之間僅就此類事項達成的所有先前和當時的口頭和書面協議、談判和諒解。交易文件中沒有明確列出的任何一方對本協議標的的限制、承諾、承諾、陳述或擔保，但本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容不應 (或應被視為：(I)對任何持有人在本協議日期之前與本公司訂立的任何協議或任何投資者從本公司收到的任何文書產生任何影響)，(Ii)放棄、更改、在本協議日期前本公司與任何持有人之間或之間訂立的任何協議中，以任何方面修訂或修訂本公司的任何義務或任何持有人或任何其他人士的任何權利或利益。任何持有人或任何持有人於本協議日期前從本公司收到的任何文件，以及所有該等協議及文件應繼續全面有效或(Iii)限制本公司在任何其他交易文件項下的任何責任。

11.6建造。本協議中使用的語言將被視為雙方為表達其共同意圖而選擇的語言，嚴格的解釋規則不適用於任何一方。除非上下文另有要求，否則：(A)不是唯一的；(B)單數中的詞語包括複數，複數中包括單數；(C)在本協定中使用的詞語和類似含義的詞語在本協定中指的是整個協定，而不是本協定的任何特定條款，除非另有規定，否則節和小節指的是本協定；(D)術語(包括？)不是限制性的，手段包括但不限於；(E)只要上下文需要，本文中使用的任何代詞應包括相應的男性、女性或中性形式；(F)對協議和其他文件的提及應被視為包括對其的所有後續修訂和其他修改或補充；和(G)對法規的提及應包括根據其頒佈的所有法規，對法規或法規的提及應解釋為包括合併、修訂或取代法規或法規的所有法規和規章條款。若任何普通股由存託信託公司或操作結算系統或發行存託憑證(或其代名人)的任何人士及/或任何人士的代名人、託管人或受託人持有，則就本協議而言，該人(除非文意另有所指)應被視為該等股份的持有人，而凡提及由任何人持有的股份、持有任何股份的人士或持有任何該等股份或同等配方的人士，均應相應地解釋。本協議中包含的標題、副標題和説明文字僅供參考，並不以任何方式定義、限制或描述本協議的範圍或本協議任何條款的意圖。

11.7執行。本協議可簽署兩份或兩份以上相同的副本，所有副本均應視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付另一方後生效；如果傳真簽名或通過電子郵件以.pdf格式數據文件交付的簽名，包括符合美國聯邦2000年ESIGN法案的任何電子簽名，例如www.docusign.com、www.echsign.adob.com等，應被視為正式簽署，並對簽字人具有同等的效力和效力，如同簽名是原始簽名一樣。

11.8名繼任者。本協議適用於本協議雙方及其各自的繼承人，並對其具有約束力。本協議不是為了任何人的利益，也不能由任何人執行本協議的任何規定，但本協議各方、其各自的繼承人以及本協議第6節和第7節所指的人除外。

11.9持票人的義務。每個持有人在本協議和其他交易文件下的義務是多個的，並且不與任何其他持有人的義務連帶，任何持有人不以任何方式對履行本協議或任何其他交易文件下的任何其他持有人的義務負責。本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何持有人根據本協議或本協議採取的任何行動，均不應被視為構成持有人的合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的集團或實體，公司承認持有人並不構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的集團或實體，或推定持有人以任何方式就交易文件或任何事項預期的義務或交易採取一致行動或作為集團或實體，公司承認持有人沒有一致行動或作為一個集團行事，公司不應主張任何此類主張。關於該等義務或本協議或任何其他協議所設想的交易，請參閲交易文件。每一持有人均有權獨立保護及執行其權利，包括但不限於因本協議或任何其他交易文件而產生的權利，而任何其他持有人並無必要為此目的而加入任何訴訟程序中作為額外一方。雙方明確理解並同意，本協議及其他交易文件中的各項規定僅限於本公司與各持有人之間，而不是本公司與持有人集體之間，而不是持有人之間。

11.7個學期。本協議將於(A)本協議簽訂之日十週年或(B)任何持有人不再持有任何可登記證券之日終止，以較早者為準。本合同第4、6、7、9、10和11條的規定在任何終止後繼續有效。

[簽名頁面如下]

茲證明，以下籤署人已促使本協議自上文所述日期起生效。

公司

PRENETICS GLOBAL有限公司

[作者：/S/丹尼楊致遠

姓名：楊家誠

標題：董事]

[ 註冊權協議的簽名頁]

茲證明，以下籤署人已促使本協議自上文所述日期起生效。

持有者：

[●]

作者：/S/

姓名：

標題：

通知地址：

[●]

[ 註冊權協議的簽名頁]

茲證明，以下籤署人已促使本協議自上文所述日期起生效。

持有者：

[●]

作者：/S/

姓名：

標題：

通知地址：

[●]

[ 註冊權協議的簽名頁]

附表3

提名權信函

[*], 2023

羅旭明·丹尼斯

海景酒店8B室

考克斯S路1號

香港九龍

回覆：提名權信函

尊敬的羅教授：

本函確認我們的協議：根據Prentics Global Limited(本公司)、Lo Yuk ming Dennis(本公司)和陳均志於2023年6月25日簽訂的股份出售協議(股份出售協議)，您將有權享有以下權利：

1.	只要您直接或間接擁有本公司任何A類或B類普通股，加上陳坤志在本公司的直接或間接持股，合計將至少佔本公司全部已發行及已發行股本的3%，您即有權但無義務提名(提名)一名董事(被提名人為陳坤志)進入本公司董事會(董事會)，及(I)本公司應盡其最大努力促使董事會：無論是否透過董事會委員會行事，委任被提名人為董事會董事成員，或於有需要時於本公司任何股東周年大會或特別大會上向本公司股東推薦被提名人以供選舉為董事會成員，及(Ii)本公司大股東楊勝武先生(楊威先生)須促致閣下於作出提名後30天內通過有關決議案以批准提名。

2.	此外，閣下有權在排除所有其他人士的情況下，以同樣方式要求罷免被提名人及填補因任何被提名人辭職、去世或遭罷免而產生的任何空缺，而本公司及楊先生須在閣下提出罷免要求後30天內，以與上文第1段相同的方式盡其所能促使該等罷免。

3.	獲提名人獲委任為董事會董事後，將享有與董事會其他董事一樣的權利，與本公司經S修訂的現行有效組織章程大綱及章程細則及適用法律法規所載權利相同。代名人因以不低於目前提供給公司任何其他董事的條款和條件擔任任何和所有此類職務而產生的損失，應由本公司予以賠償。

4.	本函件受香港現行法律管轄。

附表3

5.	雙方同意本着誠意進行談判，以解決雙方之間關於本協議的任何爭議。如果談判不能在三十(30)天內解決雙方之間的任何此類爭議，則此類爭議應提交香港國際仲裁中心(HKIAC)在香港進行仲裁併最終解決。仲裁應按照仲裁開始時有效的《香港國際仲裁中心管理的仲裁規則》進行，該規則被視為通過引用納入本款(B)。仲裁地點為香港。雙方共同提名一(1)名仲裁員，該仲裁員應具有香港法律執業資格。如果雙方無法共同商定仲裁員，香港國際仲裁中心應指定一名仲裁員。仲裁程序應以英語進行。仲裁庭的裁決是終局的，對當事各方具有約束力。

您誠摯的，

為並代表

Prentics Global 有限公司

姓名：

標題：

的大股東

Prentics Global 有限公司

楊勝武

同意並確認

羅玉明丹尼斯

附表3

作為協議籤立

簽名頁面

日期：

供應商

羅旭明·丹尼斯簽署

在下列情況下：

/發稿S/Dieter Yh

證人簽名

伊迪特

證人姓名(正楷)

證人地址

)

/S/羅旭明/丹尼斯

用於共享銷售協議的簽名頁

簽名：陳坤志

在下列情況下：

/發稿S/Dieter Yh

證人簽名

伊迪特

證人姓名(正楷)

證人地址

)

/發稿S/陳君芝

用於共享銷售協議的簽名頁

採購商

簽名者

為並代表 PRENETICS GLOBAL有限公司
在下列情況下：

/S/ 羅康瑞

證人的簽署

史蒂芬·H·C·羅

證人姓名 (正楷)

證人地址

)

/S/楊丹尼

通過簽署本協議，簽字人保證簽字人獲得正式授權，可以代表以下各方簽署本協議PRENETICS GLOBAL有限公司

用於共享銷售協議的簽名頁