美國
證券交易委員會
華盛頓, DC 20549
根據1934年的《證券交易法》
(第1號修正案)*
Oblong, Inc.
(發行人名稱)
普通股,面值每股0.0001美元
(證券類別的標題)
674434 105
(CUSIP 號碼)
傑森 ·M· 林奇
總法律顧問
鑄造集團
核桃街 645 號
科羅拉多州博爾德 80302
(獲授權接收通知和通信的人員 的姓名、地址和電話號碼)
2023年6月30日
(需要提交此 聲明的事件日期)
如果申報人之前曾在附表13G中提交過聲明 以報告本附表13D所涉及的收購,並且由於§§240.13d-1 (e)、 240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表,請選中以下複選框。 ¨
注:以紙質形式提交的附表應 包括一份簽名的原件和附表的五份副本,包括所有證物。有關要向其發送副本 的其他各方,請參閲 §240.13d-7。
* | 本封面頁的其餘部分應填寫,以供申報人首次在本表格上提交有關證券標的類別,以及隨後包含會改變先前封面中披露的信息的任何修正案。 |
為了1934年《證券交易法》(“法案”) 第18條的目的,此 封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “提交”,也不得以其他方式受該法該條款的約束,但應受該法所有其他條款的約束(但是,見 註釋)。
CUSIP 編號 674434 204 | 附表 13D | 第 2 頁,總共 11 頁 |
(1) |
舉報人姓名 Foundry Venture Capital 2007 | |
(2) |
如果是羣組的成員,請選中相應的複選框(參見説明) (a) (b) x | |
(3) | 僅限美國證券交易委員會使用 | |
(4) |
資金來源(見説明): 廁所 | |
(5) | 檢查是否需要根據第 2 (d) 項或第 2 (e) 項披露法律程序 | |
(6) |
公民身份、地點或組織 特拉華 |
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每 報告 人 和: |
(7) |
唯一的投票權: 0 | ||
(8) |
共享投票權: 24,215 (1) | |||
(9) |
唯一的處置力: 0 | |||
(10) |
共享的處置權: 24,215 (1) |
(11) |
每位申報人實際擁有的總金額: 24,215 (1) | |
(12) | 檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股票(參見説明) | |
(13) |
第 (11) 行中以金額表示的類別百分比: 1.04% (2) | |
(14) |
舉報人類型(見説明): PN |
(1) | 股票由Foundry Venture Capital 2007, L.P.(“Foundry 2007”)直接持有。Foundry Venture 2007, LLC(“Foundry Venture”)是 Foundry 2007布拉德利·費爾德(“費爾德”)、塞思·萊文(“萊文”) 和瑞安·麥金太爾(“麥金太爾”,費爾德和萊文是 “管理成員”)是Foundry Venture 的管理成員。Foundry 2007、Foundry Venture 和管理成員可能被視為共享權力,指示 股票的投票和處置。 |
(2) | 該百分比是根據發行人於2023年6月30日直接向申報人報告的截至2023年6月30日已發行普通股2728,600股計算得出的 ,減去申報人 交換認股權證的總共406,776股普通股,如下所述。 |
CUSIP 編號 674434 204 | 附表 13D | 第 3 頁,總共 11 頁 |
(1) |
舉報人姓名 2007 年鑄造風險投資有限責任公司 | |
(2) |
如果是羣組成員 ,請選中相應的複選框(參見説明) (a) ¨ (b) x | |
(3) | 僅限美國證券交易委員會使用 | |
(4) |
資金來源(見説明): AF | |
(5) | 檢查是否需要根據第 2 (d) 項或第 2 (e) 項披露法律程序 | |
(6) |
公民身份、地點或組織 特拉華 |
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每 報告 人 和: |
(7) |
唯一的投票權: 0 | ||
(8) |
共享投票權: 24,215 (1) | |||
(9) |
唯一的處置力: 0 | |||
(10) |
共享的處置權: 24,215 (1) |
(11) |
每位申報人 實益擁有的總金額: 24,215 (1) | |
(12) | 檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股票(參見説明) | |
(13) |
在 Row (11) 中用金額表示的類百分比: 1.04% (2) | |
(14) |
舉報人類型(見説明): OO |
(1) | 股份由 Foundry Venture 2007 直接持有。鑄造風險投資公司是Foundry 2007的普通合夥人。 管理成員是Foundry Venture的管理成員。Foundry 2007、Foundry Venture 和管理成員可能被視為 共享指導股票投票和處置的權力。 |
(2) | 該百分比是根據發行人於2023年6月30日直接向申報人報告的截至2023年6月30日已發行普通股2728,600股計算得出的 ,減去申報人 交換認股權證的總共406,776股普通股,如下所述。 |
CUSIP 編號 674434 204 | 附表 13D | 第 4 頁,總共 11 頁 |
(1) |
舉報人姓名 Foundry Group 精選基金,L.P. | |
(2) |
如果是羣組成員 ,請選中相應的複選框(參見説明) (a) ¨ (b) x | |
(3) | 僅限美國證券交易委員會使用 | |
(4) |
資金來源(見説明): 廁所 | |
(5) | 檢查是否需要根據第 2 (d) 項或第 2 (e) 項披露法律程序 | |
(6) |
公民身份、地點或組織 特拉華 |
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每 報告 人 和: |
(7) |
唯一的投票權: 0 | ||
(8) |
共享投票權: 91,644 (1) | |||
(9) |
唯一的處置力: 0 | |||
(10) |
共享的處置權: 91,644 (1) |
(11) |
每位申報人 實益擁有的總金額: 91,644 (1) | |
(12) | 檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股票(參見説明) | |
(13) |
在 Row (11) 中用金額表示的類百分比: 3.95% (2) | |
(14) |
舉報人類型(見説明): PN |
(1) | 股票由Foundry Group Select Fund, L.P.(“Foundry Select”)直接持有。Foundry Select Fund GP, LLC(“Foundry Select GP”)是 Foundry Selec管理成員是 Foundry Select GP 的管理成員 。Foundry Select、Foundry Select GP 和管理成員可能被視為共同控制投票和 處置Foundry Select持有的股份。 |
(2) | 該百分比是根據發行人於2023年6月30日直接向申報人報告的截至2023年6月30日已發行普通股2728,600股計算得出的 ,減去申報人 交換認股權證的總共406,776股普通股,如下所述。 |
CUSIP 編號 674434 204 | 附表 13D | 第 5 頁,總共 11 頁 |
(1) |
舉報人姓名 Foundry 精選基金有限責任公司 | |
(2) |
如果是羣組成員 ,請選中相應的複選框(參見説明) (a) ¨ (b) x | |
(3) | 僅限美國證券交易委員會使用 | |
(4) |
資金來源(見説明): AF | |
(5) | 檢查是否需要根據第 2 (d) 項或第 2 (e) 項披露法律程序 | |
(6) |
公民身份、地點或組織 特拉華 |
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每 報告 人 和: |
(7) |
唯一的投票權: 0 | ||
(8) |
共享投票權: 91,644 (1) | |||
(9) |
唯一的處置力: 0 | |||
(10) |
共享的處置權: 91,644 (1) |
(11) |
每位申報人 實益擁有的總金額: 91,644 (1) | |
(12) | 檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股票(參見説明) | |
(13) |
在 Row (11) 中用金額表示的類百分比: 3.95% (2) | |
(14) |
舉報人類型(見説明): OO |
(1) | 股票由Foundry Select直接持有。Foundry Select GP 是 Foundry Select 管理成員是 Foundry Select GP 的管理成員。Foundry Select、Foundry Select GP 和管理成員可能被視為 共享指導投票和處置Foundry Select持有的股票的權力。 |
(2) | 該百分比是根據發行人於2023年6月30日直接向申報人報告的截至2023年6月30日已發行普通股2728,600股計算得出的 ,減去申報人 交換認股權證的總共406,776股普通股,如下所述。 |
CUSIP 編號 674434 204 | 附表 13D | 第 6 頁,總共 11 頁 |
(1) |
舉報人姓名 布拉德利 A. Feld | |
(2) |
如果是羣組成員 ,請選中相應的複選框(參見説明) (a) ¨ (b) x | |
(3) | 僅限美國證券交易委員會使用 | |
(4) |
資金來源(見説明): AF | |
(5) | 檢查是否需要根據第 2 (d) 項或第 2 (e) 項披露法律程序 | |
(6) |
公民身份、地點或組織 美國 |
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每 報告 人 和: |
(7) |
唯一的投票權: 0 | ||
(8) |
共享投票權: 115,859 (1) | |||
(9) |
唯一的處置力: 0 | |||
(10) |
共享的處置權: 115,859 (1) |
(11) |
每位申報人 實益擁有的總金額: 115,859 (1) | |
(12) | 檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股票(參見説明) | |
(13) |
在 Row (11) 中用金額表示的類百分比: 4.99% (2) | |
(14) |
舉報人類型(見説明): 在 |
(1) | 包括Foundry 2007持有的24,215股普通股和Foundry Select持有的91,644股普通股 。Foundry Venture 是 Foundry 2007 的普通合夥人,Foundry Select GP 是 Found 管理成員是Foundry Venture和Foundry Select GP的管理經理。Foundry 2007、Foundry Venture 和 管理成員可能被視為共享指導投票和處置Foundry 2007所持股份的權力。Foundry Select、 Foundry Select GP 和管理成員可能被視為分享指導投票和處置Foundry Select持有的股票的權力。 |
(2) | 該百分比是根據發行人於2023年6月30日直接向申報人報告的截至2023年6月30日已發行普通股2728,600股計算得出的 ,減去申報人 交換認股權證的總共406,776股普通股,如下所述。 |
CUSIP 編號 674434 204 | 附表 13D | 第 7 頁,總共 11 頁 |
(1) |
舉報人姓名 塞思·萊文 | |
(2) |
如果是羣組成員 ,請選中相應的複選框(參見説明) (a) ¨ (b) x | |
(3) | 僅限美國證券交易委員會使用 | |
(4) |
資金來源(見説明): AF | |
(5) | 檢查是否需要根據第 2 (d) 項或第 2 (e) 項披露法律程序 | |
(6) |
公民身份、地點或組織 美國 |
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每 報告 人 和: |
(7) |
唯一的投票權: 0 | ||
(8) |
共享投票權: 115,859 (1) | |||
(9) |
唯一的處置力: 0 | |||
(10) |
共享的處置權: 115,859 (1) |
(11) |
每位申報人 實益擁有的總金額: 115,859 (1) | |
(12) | 檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股票(參見説明) | |
(13) |
在 Row (11) 中用金額表示的類百分比: 4.99% (2) | |
(14) |
舉報人類型(見説明): 在 |
(1) | 包括Foundry 2007持有的24,215股普通股和Foundry Select持有的91,644股普通股 。Foundry Venture 是 Foundry 2007 的普通合夥人,Foundry Select GP 是 Found 管理成員是Foundry Venture和Foundry Select GP的管理經理。Foundry 2007、Foundry Venture 和 管理成員可能被視為共享指導投票和處置Foundry 2007所持股份的權力。Foundry Select、 Foundry Select GP 和管理成員可能被視為分享指導投票和處置Foundry Select持有的股票的權力。 |
(2) | 該百分比是根據發行人於2023年6月30日直接向申報人報告的截至2023年6月30日已發行普通股2728,600股計算得出的 ,減去申報人 交換認股權證的總共406,776股普通股,如下所述。 |
CUSIP 編號 674434 204 | 附表 13D | 第 8 頁,總共 11 頁 |
(1) |
舉報人姓名 瑞安·麥金太爾 | |
(2) |
如果是羣組成員 ,請選中相應的複選框(參見説明) (a) ¨ (b) x | |
(3) | 僅限美國證券交易委員會使用 | |
(4) |
資金來源(見説明): AF | |
(5) | 檢查是否需要根據第 2 (d) 項或第 2 (e) 項披露法律程序 | |
(6) |
公民身份、地點或組織 美國 |
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每 報告 人 和: |
(7) |
唯一的投票權: 0 | ||
(8) |
共享投票權: 115,859 (1) | |||
(9) |
唯一的處置力: 0 | |||
(10) |
共享的處置權: 115,859 (1) |
(11) |
每位申報人 實益擁有的總金額: 115,859 (1) | |
(12) | 檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股票(參見説明) | |
(13) |
在 Row (11) 中用金額表示的類百分比: 4.99% (2) | |
(14) |
舉報人類型(見説明): 在 |
(1) | 包括Foundry 2007持有的24,215股普通股和Foundry Select持有的91,644股普通股 。Foundry Venture 是 Foundry 2007 的普通合夥人,Foundry Select GP 是 Found 管理成員是Foundry Venture和Foundry Select GP的管理經理。Foundry 2007、Foundry Venture 和 管理成員可能被視為共享指導投票和處置Foundry 2007所持股份的權力。Foundry Select、 Foundry Select GP 和管理成員可能被視為分享指導投票和處置Foundry Select持有的股票的權力。 |
(2) | 該百分比是根據發行人於2023年6月30日直接向申報人報告的截至2023年6月30日已發行普通股2728,600股計算得出的 ,減去申報人 交換認股權證的總共406,776股普通股,如下所述。 |
CUSIP 編號 674434 204 | 附表 13D | 第 9 頁,總共 11 頁 |
解釋性説明:本第 1 號修正案(“修正案”)修訂了 2021 年 2 月 22 日代表鑄造集團精選基金有限責任公司(“Foundry Select”)、 Foundry Select Fund GP, LLC (“Foundry Select GP”)、Foundry Ventury Capital 2007, L.P. 提交的附表 13D(“原始附表 13D”),Foundry Group Select Fund GP, L.P.(“Foundry 2007”)、Foundry Venture 2007, LLC(“Foundry Venture”)、布拉德利·費爾德(“費爾德”)、塞思·萊文(“萊文”)和 Ryan McIntyre (“McIntyre”),以及與 Foundry Select 一起,Foundry Select GP,Foundry 2007,Foundry Venture、Feld and Levine,統稱為 “申報人”),涉及特拉華州公司 Inc.(“發行人”)的普通股,面值為每股0.0001美元(“普通股”)。原始附表13D中報告的信息仍然有效,除非該信息被本修正案中包含的信息修訂、重述或取代。本修正案中使用但未定義的大寫術語 具有原始附表 13D 中規定的相應含義。原始附表 13D 和 本修正案中的所有提法均應視為指經本修正案修訂和補充的原附表 13D。
第 2 項。 | 身份和背景 |
特此修訂原附表 13D 第 2 (b) 項 並全文重述如下:
(b) | 每位申報人的主要營業地點的地址是c/o Foundry Group, 科羅拉多州博爾德沃爾納特街 645 號 80302。 |
第 4 項。 | 交易的目的 |
特此 對原附表 13D 第 4 項進行修訂和補充,在第 4 項末尾添加以下內容:
2023年6月30日,發行人與Foundry Select和Foundry 2007(“交易所股東”)簽訂了交易所 協議(“交易協議”),根據該協議,自2023年7月3日起,發行人將 交易所股東擁有的總共406,776股發行人普通股換成了預先注資的認股權證(“交易所認股權證”),以購買總共40份的認股權證 6,776 股普通股 股(如果發生股票分割、資本重組和其他影響普通股的類似事件,可能會進行調整), 行使價為每股0.0001美元,詳見下文。
在《交易協議》設想的交易 完成後,交易所股東立即擁有共計115,859股普通股,約佔截至該日已發行和流通普通股總數的4.99%。
第 5 項。 | 發行人證券的權益 |
特此對原始附表 13D 第 5 項 進行修訂和全面重述,如下所示:
(a)、(b) 申報人對本附表 13D 各自封面第 7 至第 13 行的迴應 以引用方式納入此處 。
根據發行人於2023年6月30日直接向申報人報告的截至2023年6月30日已發行普通股的2728,600股,申報人共實際擁有115,859股普通股,約佔普通股已發行股份的4.99%,減去申報人於2023年6月30日直接向申報人報告的406,776股普通股如上所述的認股權證。
每位申報人 明確表示不擁有本修正案中包含的所有普通股的實益所有權,但該申報人持有的記錄在案的普通股 除外,並明確表示不在本修正案中作為 “集團” 的地位。本修正案的申報 不得解釋為承認就經修訂的1934年《交易所法 法》第13 (d) 或13 (g) 條而言,任何此類人員是本修正案所涵蓋的任何證券的受益所有人。
CUSIP 編號 674434 204 | 附表 13D | 第 10 頁,總共 11 頁 |
(c) | 除此處另有規定外,在過去的六十天內,沒有申報人蔘與過任何與 普通股有關的交易。 |
(d) | 據申報人所知,除了申報人或申報人的合夥人、 成員、關聯公司或股東外,沒有其他人有權或有權指示收取 此處申報為申報人實益擁有的普通股的股息或出售所得的收益。 |
(e) | 2023年7月3日,申報人不再是普通股 百分之五以上的受益所有人。 |
第 6 項。 | 與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係 |
特此 對原附表 13D 第 6 項進行修訂和補充,在第 6 項末尾添加以下內容:
交換協議
第 4 項中對交換協議的描述以引用方式納入此處。
購買普通股的預先注資的認股權證
交易所認股權證可隨時行使, 但交易所股東不得行使交易所認股權證,前提是交易所股東在生效後或在此之前將實益擁有已發行和流通普通股總數的4.99%以上,在向發行人發出61天通知後,該百分比 可能會根據持有人選擇更改為小於或等於19.99%的任何其他數字。除非特拉華州法律要求,否則交易所認股權證的 持有人無權就提交給發行人普通股持有人的任何事項進行投票。 。
上述描述以《交易協議》的全文和交易所認股權證的形式為準 ,這些全文作為附錄 C 和 D 提交,並以引用方式納入此處 。
第 7 項。 | 作為展品提交的材料 |
特此對原附表 13D 第 7 項 進行修訂和補充,在第 7 項末尾添加以下內容:
C. | 截至2023年6月30日,Oblong, Inc.與Foundry Venture Capital 2007, L.P. 和Foundry Group Select Fund, L.P.(參照發行人於2023年7月5日提交的8-K表最新報告(文件 號001-35376)附錄10.1合併)。 |
D. | 購買普通股的預先注資認股權證表格(參照發行人於2023年7月5日提交的8-K表 最新報告(文件編號001-35376)附錄4.1納入)。 |
CUSIP 編號 674434 204 | 附表 13D | 第 11 頁,總共 11 頁 |
簽名
經過合理的詢問,盡我所知 ,我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
日期: | 2023年7月5日 |
Foundry Venture Capital 2007 | ||
來自: | 2007 年鑄造風險投資有限責任公司 | |
它是: | 普通合夥人 | |
來自: | /s/ Bradley A. Feld | |
Bradley A. Feld,管理成員 | ||
2007 年鑄造風險投資有限責任公司 | ||
來自: | /s/ Bradley A. Feld | |
Bradley A. Feld,管理成員 | ||
Foundry Group 精選基金,L.P. | ||
來自: | Foundry 精選基金有限責任公司 | |
它是: | 普通合夥人 | |
來自: | /s/ Bradley A. Feld | |
Bradley A. Feld,管理成員 | ||
Foundry 精選基金有限責任公司 | ||
來自: | /s/ Bradley A. Feld | |
Bradley A. Feld,管理成員 | ||
/s/ Bradley A. Feld | ||
布拉德利 A. Feld | ||
/s/ 塞思·萊文 | ||
塞思·萊文 | ||
/s/ Ryan McIntyre | ||
瑞安·麥金太爾 |
聲明原件應由提交聲明的每個人或其授權代表簽署 。如果聲明由某人 的授權代表(申報人的執行官或普通合夥人除外)代表該人簽署,則該代表 有權代表該人簽署的證據應與聲明一起提交:但是,前提是可以引用方式納入已經向委員會存檔的用於此目的的委託書 。簽署聲明 的每個人的姓名和任何頭銜均應在其簽名下方打字或打印。
注意:故意錯誤陳述或遺漏事實
構成聯邦刑事違法行為(見 18 U.S.C. 1001)