投票協議

本投票協議（本 “協議”）自2023年6月29日起生效，由根據特拉華州法律組建的公司Caribou Biosciences, Inc.（以下簡稱 “公司”）與根據特拉華州法律組建的公司輝瑞公司（“輝瑞”）簽訂。本公司和輝瑞公司均可在此處稱為 “一方”，並統稱為 “雙方”。此處未定義的大寫術語應具有SPA中賦予它們的含義（定義見此處）。

鑑於輝瑞和公司是截至本協議簽訂之日的證券購買協議（“SPA”）的當事方，根據該協議，公司將向輝瑞發行並出售所購買的股份；

鑑於輝瑞和公司是信息權利協議的締約方，該協議的日期為截至本文發佈之日；

因此，現在，考慮到本協議中包含的共同契約，以及特此確認收到和充分的其他有益和有價值的對價，公司和輝瑞達成以下協議：

1. 投票協議。在自本協議發佈之日起至本協議發佈之日起十二 (12) 個月之日止的期限內，輝瑞特此承諾並同意，只要輝瑞實益擁有的任何有表決權的證券（包括涉及公司股權證券的任何衍生證券或證券互換）在六十 (60) 天內可轉換或兑換成或行使的證券總數大於或等於當時已發行和未完成投票總數的 5.0%公司證券，輝瑞應安排其實益擁有的代表公司當時已發行和未償還的有表決權證券4.99％的實益所有權的證券進行表決 (i) 就任何直接與董事薪酬、董事保險或賠償或免除董事責任有關的事項進行投票，其方式與非受益投票證券持有人正確投的贊成票和反對票成比例歸輝瑞所有，以及 (ii)根據公司董事會或其任何適用委員會的建議，就輝瑞有權對此類有表決權的證券進行表決的任何其他事項。

2. 定義。除了本協議其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語的含義如本第 2 節所述：

就任何證券而言，“實益擁有”、“受益所有人” 和 “實益所有權” 是指就《交易法》第13d-3或13d-5條而言，擁有此類證券的 “實益所有權”。

“普通股” 是指公司普通股，面值為每股0.0001美元，以及此類證券此後可能被重新歸類或變更的任何其他類別的證券。

“有表決權的證券” 是指本公司購買的股份和有權在公司任何股東大會上投票的任何其他證券。

3. 其他。

a. 通知。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應以書面形式提出，並應在以下時間最早時視為已發出並生效：(a) 如果此類通知或通信是在工作日下午 5:30（紐約市時間）或之前通過傳真號碼或電子郵件附件通過本協議所附簽名頁上規定的電子郵件地址發送的；(b) 傳輸後的下一個工作日（如果是）

通知或通信在非工作日或任何工作日的下午 5:30（紐約市時間）通過傳真號碼或電子郵件附件發送到本文件所附簽名頁上規定的電子郵件地址；或 (c) 如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送，則在郵寄之日之後的第二個（第 2）個工作日送達。此類通知和通信的地址應如本文件所附簽名頁所示。

b. 修正；豁免。本協議的任何條款均不得放棄、修改、補充或修改，除非是修正案，則由公司和輝瑞簽署的書面文書，如果是豁免，則由尋求執行任何此類豁免條款的一方簽署。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約行為的放棄均不應被視為未來的持續放棄，或對任何後續違約行為的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，任何一方以任何方式延遲或不履行本協議下任何權利的行為也不得妨礙任何此類權利的行使。根據本第 4.2 節生效的任何修正均對輝瑞和公司具有約束力。

c. 標題。此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何條款。

d. 繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並確保其利益。未經另一方事先書面同意（合併除外），任何一方均不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。

e. 沒有第三方受益人。本協議旨在為本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益，不適用於任何其他人，也不得由任何其他人執行本協議的任何條款。

f. 適用法律。與本協議的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州法律管轄、解釋和執行，不考慮紐約州法律的衝突原則。雙方同意，與本協議所設想的交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議一方還是其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）均應完全在紐約市曼哈頓區開設的州和聯邦法院提起。雙方特此不可撤銷地接受位於紐約市曼哈頓自治區的州和聯邦法院的專屬管轄權，由其裁決本協議下或與本協議所設想或討論的任何交易（包括與執行本協議有關的交易）有關的任何爭議，特此不可撤銷地放棄並同意不在任何此類法院中聲稱其個人不受任何此類法院的管轄行動不當或不便於採取此類行動。各方特此不可撤銷地放棄個人送達的手續服務，並同意在任何此類訴訟中通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）將其副本郵寄給該方，以便根據本協議向其發出通知，並同意此類服務應構成良好而充分的程序和通知服務。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。如果任何一方提起訴訟以執行本協議的任何條款，則非勝訴方應向該訴訟中的勝訴方償還其合理的律師費以及調查、準備和起訴該訴訟所產生的其他費用和開支。

g. 執行。本協議可以在兩個或多個對應方中籤署，所有這些協議合在一起應被視為同一個協議，並應變為

在雙方簽署對應物並交付給對方時生效，但有一項諒解，即雙方不必簽署相同的對應物。對應物可以通過傳真、電子郵件（包括pdf或任何符合2000年美國聯邦電子簽名法案的電子簽名，例如www.docusign.com）或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應物均應被視為已正式有效交付，並且在所有目的上都是有效和有效的。

h. 可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契約或限制被具有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制應保持完全的效力和效力，不得以任何方式受到影響、損害或失效，本協議各方應盡其商業上合理的努力尋找和採用替代手段來實現與該協議相同或基本相同的結果由此類術語、條款、盟約或限制。特此規定並宣佈雙方打算執行其餘條款、條款、契約和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。

i. 補救措施。除了有權行使本協議規定或法律授予的所有權利（包括追回損害賠償）外，輝瑞和公司還有權根據本協議要求具體履行。雙方同意，金錢損害賠償可能不足以彌補因違反本協議規定的義務而造成的任何損失，特此同意放棄也不在任何為具體履行任何此類義務而提起的訴訟中主張法律補救措施是充分的。

j. 施工。雙方同意，雙方和/或各自的律師都已審查並有機會修改本協議，因此，在解釋本協議或其任何修正案時，不得使用通常的解釋規則，即任何不利於起草方的歧義都應得到解決。

k. 放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他當事方提起的任何訴訟中，雙方在適用法律允許的最大範圍內，在知情和故意的情況下，特此絕對、無條件、不可撤銷和明確地放棄陪審團的審判。

（簽名頁如下）

自上述首次註明的日期起，本協議各方已促使本投票協議由各自的授權簽署人正式簽署，以昭信守。

自上述首次註明的日期起，本協議各方已促使本投票協議由各自的授權簽署人正式簽署，以昭信守。