證券購買協議

本證券購買協議（本 “協議”）自2023年6月29日起生效，由根據特拉華州法律組建的公司Caribou Biosciences, Inc.（以下簡稱 “公司”）與根據特拉華州法律組建的公司輝瑞公司（“買方”）簽訂。

鑑於公司和買方根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第4 (a) (2) 條規定的證券註冊豁免來執行和交付本協議；以及

鑑於買方希望從公司購買公司普通股，公司希望向買方出售和發行本協議中更詳細描述的公司普通股，但須遵守本協議中規定的條款和條件。

鑑於在此同時，公司和買方已簽訂了截至本協議發佈之日的某些信息權利協議（“信息權利協議”）。

因此，現在，考慮到本協議中包含的共同契約，以及特此確認收到和充分的其他有益和有價值的對價，公司和買方達成以下協議：

第一條
定義

1.1定義。除了本協議其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語的含義如本第 1.1 節所述：

“訴訟” 是指任何訴訟、索賠、訴訟、調查、調查或訴訟（包括但不限於非正式調查或部分程序，例如證詞），無論是已開始還是威脅進行。

“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制或受某人控制或與某人共同控制的任何人，這些術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“董事會” 是指公司的董事會。

“工作日” 是指除星期六、任何星期日、美國聯邦法定假日的任何一天或法律或其他政府行動授權或要求紐約州交易市場和銀行機構關閉的任何一天以外的任何一天。

“收盤” 是指根據第2.1節完成購買和出售已購股份的交易。

“截止日期” 是指 (i) 買方支付認購金額的義務以及 (ii) 公司交付已購買股票的義務的所有先決條件都已得到履行或免除的交易日，但在任何情況下，都不得遲於本協議發佈之日之後的第一個（第 1）個交易日或公司和買方可能共同為截止日期指定的其他日期。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“普通股” 是指公司普通股，面值為每股0.0001美元，以及此類證券此後可能被重新歸類或變更的任何其他類別的證券。

“公司” 的含義應與敍事中該術語所賦予的含義相同。

“公司知識產權” 應具有第 3.1 (r) 節中賦予該術語的含義。

“公司證券” 的含義應與第 3.2 (b) 節中該術語的含義相同。

“環境法” 應具有第 3.1 (o) 節中賦予該術語的含義。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及根據該法頒佈的規章制度。

“反海外腐敗法” 是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

“FDA” 指美國食品藥品監督管理局。

“GAAP” 是指在所涉期間持續適用的美國公認會計原則。

“政府機構” 是指對公司或其任何子公司或其任何相應財產、資產或業務擁有管轄權的任何美國或非美國聯邦、國家、州、地方或其他政府或監管機構、機構或團體、法院、仲裁員或自律組織。

“醫療保健法” 應具有第 3.1 (gg) 節中賦予該術語的含義。

“信息權利協議” 的含義見獨奏會。

“知識產權” 應具有第 3.1 (r) 節中賦予該術語的含義。

“IT 系統和數據” 應具有第 3.1 (jj) 節中賦予該術語的含義。

“留置權” 是指留置權、抵押權、質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“重大不利影響” 的含義應與第 3.1 (b) 節中賦予該術語的含義相同。

“材料許可證” 的含義應與第 3.1 (p) 節中該術語的含義相同。

“洗錢法” 的含義應與第 3.1 (ll) 節中該術語的含義相同。

“每股購買價格” 等於5.33美元，但須根據本協議簽訂之日之後和收盤前發生的反向和正向股票分割、股票分紅、股票組合和其他類似的普通股交易進行調整。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何類型的實體。

“政策” 應具有第 3.1 (mm) 節中賦予該術語的含義。

“優先股” 是指公司優先股中的股份，面值為每股0.0001美元，可批量發行。

“隱私法” 應具有第 3.1 (mm) 節中賦予該術語的含義。

“購買的股票” 是指根據本協議向買方發行的4,690,431股普通股。

“監管機構” 的含義應與第 3.1 (hh) 節中該術語的含義相同。

“代表” 指任何個人、其董事、高級職員、員工、代理人和顧問（包括但不限於財務顧問、律師和會計師）、債務和/或股權融資來源及其顧問。

“所需批准” 的含義應與第 3.1 (e) 節中該術語的含義相同。

“制裁” 的含義應與第 3.1 (kk) 節中該術語的含義相同。

“美國證券交易委員會報告” 的含義應與第 3.1 (i) 節中該術語的含義相同。

“證券法” 應具有敍述中規定的含義。

“敏感公司數據” 應具有第 3.1 (jj) 節中賦予該術語的含義。

“賣空” 是指《交易法》SHO法規第200條所定義的所有 “賣空”（但不應被視為包括尋找和/或借入普通股）。

“認購金額” 是指買方根據本協議的條款和條件向公司支付的購買股份的總金額，計算方法是將購買的股票數量乘以每股購買價格。

“子公司” 是指本公司的任何子公司。

“交易日” 是指主交易市場開放交易的日子。

“交易市場” 是指納斯達克全球精選市場（或其任何後續市場）。

“轉讓” 或 “轉讓” 是指 (i) 出售、轉讓、給予、質押、抵押、抵押、交換或其他處置，(ii) 向任何人授予購買或以其他方式獲得的任何選擇權、權利或認股權，(iii) 簽訂任何全部或部分轉讓任何經濟後果或其他所有權的互換、套期保值或其他協議，或 (iv) 或其他以其他方式產生的協議任何賣空。

“轉讓代理” 是指北卡羅來納州Computershare信託公司以及公司的任何繼任轉讓代理人。

第二條
購買和出售

1.1Closing。在截止日期，根據本文規定的條款和條件，公司同意以每股購買價格出售已購買的股票，買方同意購買已購買的股票。公司和買方應在收盤時交付第2.2節規定的物品。在滿足第2.2節和第2.3節規定的契約和條件後，結算應遠程進行，或在雙方共同商定的實際地點進行。購買股票的認購金額應由買方通過電匯向公司指定的銀行賬户向公司支付，然後將以買方名義和地址註冊的已購買股份交付給買方，包括但不限於通過存款信託公司在託管人系統存款或提款的設施進行交付。

1.2送貨情況。

(a) 在截止日期當天或之前，公司應向買方交付或安排交付以下物品：

(i) 本協議由公司正式簽署；

(ii) 已簽署的致過户代理人的指示信的副本，指示過户代理通過賬面記賬登記已購買股票的發行，以買方名義註冊或買方指示的其他註冊信息（前提是收到認購金額）；

(iii) 一份日期為截止日期的證書，由公司執行官（以高級管理人員的身份，不承擔個人責任）簽署，證明下文第 2.3 (b) (i) 和 2.3 (b) (ii) 節中的事項；

(iv) 截至截止日期的公司祕書證書，證明 (1) 所附文件是公司每份固定文件以及公司董事會通過的所有授權執行、交付和履行本協議的決議的真實完整副本，所有此類文件和決議均具有充分的效力和效力；(2) 簽署本協議、證書和文件的每位官員的在職情況將根據下文交付；

(v) 公司的電匯指示，印在公司信頭上，由公司首席執行官或首席財務官簽署；

(vi) 在截止日期後的三 (3) 個工作日內出具的公司良好信譽證書，其形式和實質內容令買方相當滿意；

(vii) 公司外部法律顧問在截止日期就所購股份發表的慣常意見，其形式和實質內容令買方相當滿意；以及

(viii) 證書或賬户對賬單（或過户代理人的賬户屏幕截圖），反映買方在本協議下認購的已購買股票的賬面記賬股份，以買方（或其被提名人，根據該買方的交付指示）的名義註冊（前提是收到認購金額）。

(b) 在截止日期當天或之前，買方應向公司交付或安排交付以下內容：

(i) 本協議由買方正式簽署；以及

(ii) 通過電匯支付的認購金額。

1.3成交條件。

(a) 公司在本協議下與收盤有關的義務必須滿足以下條件：

(i) 本協議中包含的買方陳述和保證在所有重大方面（或者，在陳述或保證在所有方面都受到重大性或重大不利影響的限制）的準確性（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，這些陳述和保證在該日期是準確的）；

(ii) 買方在截止日期或之前必須履行的所有義務、契約和協議均應已履行；以及

(iii) 買方交付本協議第 2.2 (b) 節規定的物品。

(b) 買方在本協議下與收盤有關的義務必須滿足以下條件：

(i) 本協議中包含的公司陳述和保證在所有重大方面（或者，在陳述或保證在所有方面都受到重大性或重大不利影響的限制）的準確性（除非截至其中某一特定日期，在這種情況下，這些陳述和保證在該日期是準確的）；

(ii) 公司要求在截止日期或之前履行的所有義務、契約和協議均已履行；

(iii) 公司交付本協議第 2.2 (a) 節規定的物品；

(iv) 自本文發佈之日起，公司不應受到任何重大不利影響；以及

(v) 從本文發佈之日起至收盤日，委員會或交易市場不得暫停普通股交易，而且，在收盤日之前的任何時候，彭博有限責任公司報告的證券交易均不得暫停或限制，也不得對此類服務機構報告的證券或任何交易市場設定最低價格，也不得宣佈銀行暫停交易美國或紐約州當局也不會發生任何事情敵對行動的重大爆發或升級或其他如此嚴重的國內或國際災難，對任何金融市場的影響或任何重大不利變化，在每種情況下，根據買方的合理判斷，這使得在收盤時購買已購買的股票變得不切實際或不可取。

第三條
陳述和保證

1.1公司的陳述和擔保。截至本文發佈之日和截止日期，公司特此向買方陳述和保證如下（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，截至該日期它們應是準確的）：

(a) 子公司。除公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告附錄21.1所述外，公司不直接或間接擁有任何公司的任何股票或任何其他股權或長期債務證券，也不在任何公司、公司、合夥企業、合資企業、協會或其他實體中擁有任何股權。

(b) 組織和資格。公司和每家子公司是根據其註冊或組織所在司法管轄區的法律正式註冊或以其他方式組建、有效存在且信譽良好的實體（前提是信譽良好的概念適用於該司法管轄區），擁有擁有和使用其財產和資產以及按照美國證券交易委員會報告中描述的方式開展業務所必需的權力和權力。公司和任何子公司均未違反或違約其公司註冊證書、成立證書、章程或其他組織或章程文件的任何規定，除非合理地預計此類違規或違約會產生重大不利影響。每家公司及其子公司都有開展業務的適當資格，並且作為外國公司或其他實體，在每個司法管轄區開展業務或其擁有的財產的性質需要此類資格，除非未能獲得這樣的資格或信譽良好（視情況而定）不會導致或合理預期會導致：(i) 對本協議的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響, (ii) 對結果的重大不利影響公司及其子公司的運營、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面），或（iii）對公司及時履行本協議規定的義務的能力產生重大不利影響（(i)、(ii) 或 (iii)、“重大不利影響” 中的任何一項），並且沒有在任何此類司法管轄區提起任何撤銷、限制、削減或尋求撤銷的行動, 限制或限制這種權力和權力或資格.

(c) 授權；執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本協議所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議下的義務。公司執行和交付本協議以及完成本協議所設想的交易已獲得公司採取一切必要行動的正式授權，除與所需批准有關的外，公司、董事會或公司股東無需就本協議採取進一步行動。本協議已經（或在交付時將）由公司正式執行，當根據本協議及其條款交付時，將構成公司根據其條款對公司強制執行的有效且具有約束力的義務，但 (i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他影響債權人權利執行的普遍適用法律的限制，(ii) 受與可用性有關的法律的限制的特定性能, 禁令救濟或其他公平補救措施, 以及 (iii) 賠償和繳款條款可能受到適用法律的限制.

(d) 沒有衝突。公司執行、交付和履行本協議，發行和出售已購買的股份以及完成本協議所設想的交易，不會 (i) 與公司註冊證書、成立證書、章程或其他組織或章程文件的任何規定相沖突或違反，或 (ii) 違反或構成違約（或發生通知或時效或兩者兼而有之的事件）（違約）根據對公司具有約束力的任何協議或其他文書，或任何對公司及其子公司整體具有重要意義的子公司，或者導致對公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或者賦予他人任何終止、修改、反稀釋或類似調整、加速或取消（有或沒有通知、時效或兩者兼而有之）的子公司，或 (iii) 須獲得所需批准，與任何適用的法律、規則衝突或導致違反任何適用的法律、規則，任何政府的監管、命令、判決、禁令、法令或其他限制授權，或者公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響；第 (ii) 和 (iii) 條除外，這些條款不會或合理預計不會產生重大不利影響。

(e) 申報、同意和批准。公司無需就本協議的執行、交付和履行獲得任何政府機構、金融業監管局或其他人的任何同意、豁免、授權或命令，向任何政府機構、金融業監管局或其他人發出任何通知，也無需向其提交任何備案或登記，除了：(i) 本協議第 4.2 節所要求的申報，(ii) 可能需要向委員會和向委員會提交的申報任何州藍天或證券監管機構，應提交哪些申報及時根據所有適用的法律，以及 (iii) 向每個適用的交易市場申請批准在規定的時間和方式（統稱為 “所需批准”）內上市購買的股票進行交易

(f) 發行購買的股票。購買的股份已獲得正式授權，在根據本協議發行和支付後，將正式有效發行，已全額支付且不可評估，不含所有留置權（設定的留置權除外）

由買方提供），但適用的證券法規定的或此處包含的轉讓限制除外。

(g) 列入清單。公司已就購買的股票向交易市場提交了額外股票上市通知。

(h) 資本化。公司的資本如美國證券交易委員會報告所述。自最近提交經審計的財務報表以來，公司沒有發行過任何證券，但根據公司與傑富瑞集團於2022年8月9日簽訂的公開市場銷售協議SM下的市場發行計劃、根據公司股票期權計劃行使未償還的員工股票期權、根據公司股權激勵計劃結算限制性股票單位、根據公司2021年股權激勵向員工發行股權獎勵和證券除外計劃，公司的經修訂的2013年股權激勵計劃和公司的2021年員工股票購買計劃。任何人均無任何優先拒絕權、優先權、參與權或任何類似的參與本協議所設想的交易的權利。除非美國證券交易委員會報告中另有規定，或者前一句中提及，或者沒有理由預期會產生重大不利影響，否則沒有任何未償還的期權、認股權證、認購權、與公司任何普通股、優先股或其他證券有關的任何性質的看漲期權或承諾，也沒有任何性質的看漲期權或承諾，也沒有任何可轉換成可行使或交換公司任何普通股、優先股或其他證券的權利，或子公司的股本，或公司或子公司有義務發行額外普通股、公司的任何優先股或其他證券或任何子公司的股本的合同、承諾、諒解或安排。公司所有已發行股本均已獲得正式授權、有效發行、已全額支付且不可評估，是根據所有聯邦和州證券法發行的，此類已發行股票的發行均未侵犯任何優先購買權或認購或購買證券的類似權利。

(i) 美國證券交易委員會報告；財務報表。在本協議發佈之日之前的兩年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限），公司已根據《證券法》和《交易法》，包括根據其第13（a）或15（d）條提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件（此處統稱上述材料，包括其附錄和其中以提及方式納入的文件）作為 “美國證券交易委員會報告”）及時提交或已收到有效報告延長申報期限，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自的日期，美國證券交易委員會的報告在所有重要方面都符合《證券法》和《交易法》的要求（如適用），美國證券交易委員會報告在提交時均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有提及根據發表報告的情況，在其中陳述必須陳述或在其中發表陳述所必需的重大事實，沒有誤導性。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重大方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時有效的規章制度。除非另有規定，否則此類財務報表是根據公認會計原則編制的

在此類財務報表或其附註中指明，但未經審計的財務報表可能不包含公認會計原則要求的所有腳註，並且在所有重大方面公允地反映公司及其子公司截至其當日的整體財務狀況以及截至該日止期間的經營業績和現金流量，但未經審計的報表則需要進行正常的年終審計調整。

(j) 公司不是不符合資格的發行人。根據《證券法》第405條的定義，公司不是 “不符合資格的發行人”。

(k) 重大變更；未披露的事件、負債或發展。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，(i) 沒有發生過或可以合理預期會產生重大不利影響的事件、發生或發展；(ii) 除了 (A) 與過去做法一致的正常業務過程中產生的貿易應付賬款和應計費用以及 (B) 無需在公司中反映的負債外，公司沒有承擔任何重大負債（或有或其他負債）根據公認會計原則或披露的財務報表向委員會提交的文件，(iii) 公司沒有改變其會計方法，(iv) 公司沒有向股東申報或支付任何股息或分配現金或其他財產，也沒有購買、贖回或達成任何購買或贖回其股本股票的協議；(v) 除非根據公司現有的股權激勵計劃，否則公司沒有向任何高管、董事或關聯公司發行任何股權證券。除本協議所設想的已購買股份的發行外，公司或子公司或其各自的業務、潛在客户、財產、運營、資產或財務狀況已經發生或存在，也未發生或存在任何與公司或其各自業務、潛在客户、財產、運營、資產或財務狀況有關的事件、責任、事實、情況、事件或發展，而在本陳述作出時或視為作出本陳述時公司必須披露但在此日期之前尚未公開披露的事件、責任、事實、情況、事件或發展那是這個陳述已作出。

(l) 訴訟。在任何政府機構面前或由任何政府機構提出，均未對公司、任何子公司或其各自財產採取任何未決行動，或威脅或影響公司、任何子公司或其各自的財產，這些行動 (i) 對本協議或已購買股份的發行和出售的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑，或 (ii) 會或合理預期會產生重大不利影響。除非美國證券交易委員會報告中另有規定，否則公司及其任何董事或高級管理人員都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法的索賠或違反信託義務的索賠的訴訟的主體。據公司所知，委員會沒有進行任何涉及公司或公司現任或前任董事或高管的調查，也沒有待處理或考慮進行任何調查。

(m) 沒有勞資糾紛。與公司或任何子公司的員工不存在勞資糾紛，據公司所知，勞資糾紛迫在眉睫，公司也不知道公司或任何子公司的任何主要供應商、製造商、客户或承包商的員工有任何現有或即將發生的勞動幹擾，無論哪種情況，這些騷擾都將導致重大不利影響。

(n) 遵守情況。在公司執行和交付本協議並履行其根據本協議承擔的義務後，公司和任何子公司均不會：(i) 違約或違反（並且沒有發生任何未被豁免的事件，即在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，會導致公司或子公司違約）任何契約、貸款或信貸協議或任何其他協議或文書它是哪一方，或者它或其任何財產受其約束（無論這種違約或違規行為是否有被豁免），(ii) 違反任何政府機構的任何判決、法令或命令，或 (iii) 違反任何政府機構的任何法規、規則、條例、條例或指導，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量和安全以及就業和勞工事務有關的所有外國、聯邦、州和地方法律，除非每種情況都不會產生或合理預期會產生材料不良影響。

(o) 環境法。公司及其子公司 (i) 遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的所有適用的外國、聯邦、州和地方法律和法規（統稱為 “環境法”）；（ii）已獲得適用的環境法律要求其開展業務的所有許可證、執照或其他批准；（iii）遵守所有條款和條件任何此類許可證、執照或批准，除非如此不遵守環境法、未能獲得所需的許可證、執照或其他批准，或者不遵守此類許可證、執照或批准的條款和條件，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。與環境法（包括但不限於清理、關閉房產或遵守環境法或任何許可、執照或批准所需的任何資本或運營支出、對運營活動的任何相關限制以及對第三方的任何潛在責任）相關的任何成本或責任，這些費用或負債可能單獨或合計產生重大不利影響。

(p) 監管許可。如美國證券交易委員會報告所述，每家公司及其子公司都擁有並目前擁有相應政府機構簽發的開展各自業務所必需的證書、授權和許可證，除非無法合理地預計未能持有此類許可證會產生重大不利影響（統稱為 “重大許可證”）。公司和任何子公司均未收到任何與撤銷或限制任何材料許可證有關的行動通知。所有材料許可證均已完全生效。公司和任何子公司均未違反重大許可證的任何條款或條件，除非違規行為單獨或總體上不會導致重大不利影響。

(q) 資產所有權。公司和任何子公司均不擁有任何不動產。公司及其子公司對其擁有的所有對公司及其子公司業務至關重要的個人財產（知識產權除外，知識產權除外，僅在第 3.1 (r) 節中涉及）擁有良好且可銷售的所有所有權，在每種情況下均不含所有留置權，但留置權除外，因為留置權不會對此類財產的價值產生重大影響，也不會對已有和擬議的使用產生重大幹擾

由公司及其子公司使用此類財產製成。公司或任何子公司在租賃下持有的任何不動產和設施均由其根據有效、持續和可執行的租約持有，公司和任何子公司均未收到任何違規指控的通知，但此類例外情況不重要，也不會合理地預期會嚴重幹擾公司或任何子公司對此類財產和建築物的使用和擬議使用。

(r) 知識產權的佔有。如美國證券交易委員會報告所述，公司及其子公司擁有或擁有有效許可證，這些專利和專利申請、版權、商標申請和註冊、專有技術（包括商業祕密和其他未獲得專利和/或不可申請專利的機密信息）和/或其他知識產權（統稱為 “知識產權”）。公司及其子公司尚未收到任何關於侵權、違規或挪用第三方知識產權的書面通知，也沒有就任何此類侵權、違規或挪用行為採取未決或據公司所知的威脅要採取行動。據公司所知，如美國證券交易委員會報告所述，公司及其子公司的業務運營不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方知識產權。公司及其子公司尚未收到任何書面通知，質疑公司或其任何子公司擁有的任何知識產權（統稱為 “公司知識產權”）的有效性、可執行性或範圍。據本公司所知，公司所有重大知識產權均有效且可執行。公司及其子公司沒有發現任何可以合理預期會使公司任何知識產權無效或無法執行的事實或情況。據公司所知，不存在侵權、挪用或以其他方式侵犯公司知識產權的行為，也沒有任何第三方對公司或其任何子公司在任何此類公司知識產權中的權利或有效性、所有權、可註冊性、可執行性或範圍提出質疑的未決訴訟或據公司所知的威脅。公司所有重大知識產權均已得到適當維護，公司沒有意識到任何重大公司知識產權存在任何重大缺陷，包括與申請和起訴有關的任何重大缺陷。公司或其任何子公司的每位員工如果預計將代表公司或此類子公司參與發明活動，均已簽署協議，其中包含發明轉讓義務，有效地將該人對此類發明活動（包括任何知識產權）的所有權利轉讓給了公司或其任何子公司。公司及其子公司已採取合理措施，維護和保護與公司及其子公司業務有關的重要機密信息的機密性。據公司所知，除非根據適當的保密和保密協議，否則此類材料、機密信息的機密性未被泄露、向任何第三方披露或被任何第三方訪問。任何大學、軍隊、教育機構、研究中心、政府機構或其他組織均不得主張對任何公司知識產權的權利、所有權或其他留置權。除非美國證券交易委員會報告中另有披露，否則 (i) 公司及其子公司在所有重大方面都遵守了向公司或其子公司許可知識產權的每份協議的條款，(ii) 公司及其子公司尚未收到任何未解決的書面通知，指控存在任何此類情況

不遵守規定且不知道任何可以構成任何此類索賠合理依據的事實或情況，以及 (iii) 所有此類協議均具有充分的效力和效力。

(s) 保險。公司及其子公司擁有或有權獲得財務狀況良好、信譽良好的保險公司的保險福利，其金額和承保風險是公司及其子公司所從事業務的慣例，所有這些保險均具有充分的效力和效力。公司沒有理由相信，它無法（i）在這些保單到期時續訂其現有保險，或（ii）從類似機構獲得開展業務所必需或適當的類似保險，其成本無論是單獨還是總的來説，都不會產生重大不利影響。公司和任何子公司均未被拒絕提供其所尋求或已申請的任何保險，前提是此類拒絕已導致或有理由預期會導致重大不利影響。

(t) 與關聯公司和員工的交易。《交易法》要求在美國證券交易委員會報告中描述的涉及公司或任何其他人的業務關係或關聯方交易均未按要求進行描述。

(u) 薩班斯-奧克斯利法案；內部會計控制。公司遵守自本協議發佈之日起生效的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用要求，以及委員會根據該法頒佈的自本文發佈之日和截止之日起生效的任何和所有適用規章制度。總體而言，公司及其子公司維持的內部會計控制體系足以提供合理的保證：（i）交易是根據管理層的一般或具體授權執行的；（ii）在必要時記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；（iii）只有在管理層的一般或特定授權下才允許訪問資產，以及（iv）記錄在案的資產問責制被比較在合理的時間間隔內使用現有資產, 並對任何差額採取適當行動.公司已經為公司及其子公司制定了披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告。自公司最近一個經審計的財年結束以來，（1）公司對財務報告的內部控制沒有重大弱點（無論是否得到補救）；（2）公司對財務報告的內部控制沒有對公司財務報告的內部控制產生重大不利影響或有理由可能產生重大不利影響的變化。

(v) 某些費用。就本協議所設想的交易，公司或任何子公司不向任何經紀人、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他個人支付任何經紀人或發現者費用或佣金。

(w) 沒有整合。公司沒有直接或通過任何代理人出售、要約出售、徵求購買要約或以其他方式就任何證券（定義見《證券法》）進行談判，這些證券（定義見《證券法》），這些證券已經或將要與根據本協議出售的已購買股份合併，需要根據《證券法》登記購買的股份。

(x) 私募配售。假設第3.2節中規定的買方陳述和保證是準確的，並以此為依據，本協議所設想的向買方發行、出售和發行購買的股票不受證券法的註冊要求和適用的州證券法的資格或註冊要求的約束。在任何需要根據《證券法》登記已購買股份的情況下，公司、其子公司或任何代表公司或其子公司行事的人都沒有直接或間接提出任何證券的要約或出售，也未徵求任何證券的購買要約，公司、其子公司或任何代表公司或其子公司行事的人都不會採取任何此類行動。

(y) 投資公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司無需在收到所購股份的款項後立即註冊為 “投資公司”。

(z) 上市和維護要求。普通股是根據《交易法》第12（b）條註冊的，公司沒有采取任何旨在終止根據《交易法》終止普通股註冊的行動，據其所知，公司也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知。自2021年7月22日以來，公司在任何時候都沒有收到普通股正在或已經上市或報價的任何交易市場的通知，大意是公司不遵守該交易市場的上市或維護要求。自2021年7月22日以來，公司一直遵守所有此類上市和維護要求，而且沒有理由相信在可預見的將來它不會繼續遵守所有此類上市和維護要求。普通股目前有資格通過存託信託公司或其他成熟的清算公司進行電子轉賬，並且公司正在向存託信託公司（或其他知名清算公司）支付與此類電子轉賬有關的費用。

(aa) 披露。除本協議所設想的交易的重大條款和條件以及某些臨牀試驗信息外，公司確認，無論是其本人還是任何其他代表其行事的人都沒有向買方或其代理人或律師提供其認為構成或可能構成美國證券交易委員會報告中未以其他方式披露的重要非公開信息的任何信息。公司理解並確認，買方在進行公司證券交易時將依賴上述陳述。公司或代表公司向買方提供的有關公司及其子公司、其各自業務以及此處設想的交易的所有披露都是真實和正確的，不包含任何不真實的重大事實陳述，也不包含任何必要的重大事實陳述

根據發表這些聲明的情況, 其中所作陳述沒有誤導性.公司承認並同意，除本協議第3.2節具體規定的交易外，買方對本協議所設想的交易作出或沒有作出任何陳述或保證。

(ab) 繳納税款。法律要求公司及其子公司提交的所有聯邦、州、地方和國外納税申報表均已提交，但要求延長法律規定的期限除外。此類申報表或以其他方式評估的所有到期應付税款均已繳納（但未能申報或繳納的單獨或總額不會造成重大不利影響的税款除外），但已經或將立即提出上訴且已提供充足儲備金的評估除外。公司及其子公司已根據適用的外國、州、地方或其他法律提交了他們必須提交的所有其他納税申報表，除非可以合理地預期未能提交此類申報表單獨或總體上不會產生重大不利影響，並且已經根據此類申報表或公司和任何子公司收到的任何評估繳納了所有應繳的税款（除非不會，單獨或在總計，會產生重大不利影響），但此類税收（如果有）除外，如正在進行真誠的爭議，公司已經為此建立了足夠的儲備金。

(ac) 反海外腐敗行為。公司或任何子公司，或據公司所知，任何董事、高級職員、代理人、員工、關聯公司或其他代表公司或其任何子公司行事的人都沒有意識到或已經採取任何可能導致此類人員違反《反海外腐敗法》的行動，包括但不限於腐敗地使用郵件或任何州際商業手段或工具來推進要約, 付款, 承諾支付或授權支付任何金錢或其他財產, 禮物,承諾或授權向任何 “外國官員”（該術語在《反海外腐敗法》中定義）或任何外國政黨或其官員或任何外國政治職位候選人提供或授權給予任何有價值的東西，這違反了《反海外腐敗法》和公司及其子公司，據公司所知，其關聯公司在開展業務時遵守了《反海外腐敗法》，並制定和維持旨在確保、而且有理由期望繼續確保持續合規隨之而來。公司、其任何子公司或據公司所知，任何董事、高級職員、代理人、員工、關聯公司或其他代表公司或其任何子公司行事的人 (A) 均未違反或違反英國 2010 年《反賄賂法》的任何條款或任何實施經合組織《禁止在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法的適用法律或法規或 (B) 進行任何賄賂、回扣、回報、影響付款、回扣或其他非法付款，或提出、同意、要求或承諾支付任何此類款項，或採取行動促進任何賄賂或其他非法利益，包括但不限於任何回扣、回報、影響力利益、回扣或其他非法或不當付款。

(ad) 會計師。對美國證券交易委員會報告中包含或以引用方式納入的財務報表和輔助附表進行認證的公司會計師是

《證券法》以及委員會和上市公司會計監督委員會（美國）根據該法對公司通過的適用規章制度所指的獨立註冊會計師事務所。

(ae) 關於買方購買證券的確認。公司承認並同意，買方僅以獨立購買者的身份就本協議及本協議所設想的交易行事。公司進一步承認，對於本協議和本協議所設想的交易，以及買方或其任何各自的代表或代理人就本協議提供的任何建議，買方不是公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份），以及本協議所設想的交易只是買方購買所購買股份的附帶行為。公司進一步向買方表示，公司簽訂本協議的決定完全基於公司及其代表對特此設想的交易的獨立評估。

(af) M條例的遵守情況。據其所知，公司沒有采取任何旨在導致或導致公司任何證券價格穩定或操縱的行動，據其所知，也沒有人直接或間接地採取任何行動，這違反了《交易法》規定的M條。

(ag) 監管事項。(i) 公司及其子公司及其各自的董事和高級管理人員，以及據公司所知，他們各自的代理人和代表，一直遵守經修訂的《聯邦食品、藥品和化粧品法》（21 U.S.C. § 301 等）和《公共衞生服務法》（42 U.S.C. § 262 等）以及根據該法頒佈的法規（42 U.S.C. 第 1320a-7b (b) 條）、《民事罰款法》（42 U.S.C. § 1320a-7a）、《醫生補助陽光法》（42 U.S.C. § 1320a-7）h)、《民事虛假索賠法》（31 U.S.C. § 3729 及其後各節）、《虛假索賠法》（42 U.S.C. § 1320a-7b (a)）、與醫療保健欺詐和濫用有關的所有刑法，包括但不限於《美國法典》第 18 條、醫療保險（《社會保障法》第十八章）、醫療補助（《社會保障法》第十九章），有關生物製品監管的適用法律，包括根據《公共衞生服務法》第 351 條頒佈的法律，以及任何其他類似的州、地方、聯邦或外國醫療保健法適用於公司及其子公司，以及根據此類法律頒佈的法規，包括適用於公司或其子公司任何候選產品的所有權、測試、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、儲存、進口、出口或處置的所有法律和法規，每種候選產品均不時修訂（統稱為 “醫療保健法”），除非不遵守這些法律和法規，單獨或總體而言，導致重大不利影響；(ii) 既不是公司也是任何子公司已收到美國食品和藥物管理局或其他政府機構發出的任何負面申報書面通知、美國食品和藥物管理局483表格、警告信、無標題信函或其他信函或通知，指控或聲稱不遵守 (1) 醫療保健法或 (2) 任何此類醫療保健法所要求的任何材料許可，除非違反上述陳述和保證單獨或總體不會導致不利材料效力；(iii) 公司和任何子公司均未收到任何書面通知來自任何人的行動

政府機構或第三方指控任何業務或活動違反了任何醫療保健法；(iv) 公司和任何子公司均未收到任何政府機構已採取、正在採取或打算採取行動限制、暫停、修改或撤銷任何重大許可證的書面通知；(v) 公司及其子公司已提交、獲取、維護或提交所有重要報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠和提交材料適用的醫療保健要求的補充或修改法律，以及所有此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交材料和補充或修正案在提交之日完整、正確且沒有誤導性（或隨後提交的材料進行了更正或補充）；（vi）公司或任何子公司或其各自的任何董事、高級職員，或據公司、員工或代理人所知，都沒有或曾經從事任何聯邦活動的理由，或已被定罪民事或犯罪活動或從事任何可能導致強制性或允許性地取消、暫停或排除在任何聯邦或州政府醫療保健計劃之外或美國食品和藥物管理局根據 21 U.S.C. § 335a 取消資格，或者據公司所知，受任何政府機構採取的任何可能導致取消資格、暫停或排除的行動的約束；以及 (vii) 公司不是其中的一方，公司沒有任何持續的報告義務任何企業誠信協議, 延期起訴協議, 監督協議, 同意令,和解令, 糾正計劃或與政府當局簽訂或由政府當局簽訂的類似協議.

(ah) 臨牀前研究和臨牀試驗。美國證券交易委員會報告中描述的、由公司或其子公司代表或贊助或由公司或其子公司參與的臨牀前研究和臨牀試驗，其結果見美國證券交易委員會報告（如適用），是根據為每項研究或試驗制定的實驗方案以及任何機構審查委員會規定的任何批准條件和政策進行的，如果仍待審理，道德審查委員會或委員會負責監督此類臨牀前研究和臨牀試驗以及美國食品和藥物管理局及其受其約束的美國以外類似監管機構（例如機構審查委員會、倫理審查委員會、委員會、美國食品藥品管理局或任何類似的監管機構，統稱為 “監管機構”）的所有適用規章制度，以及所有適用的醫療保健法律；美國證券交易委員會報告中對此類研究和試驗結果的描述在所有重要方面都是準確和完整的，而且是公平的數據源自此類研究和試驗，在披露時已知；公司對任何其他臨牀前研究或臨牀試驗一無所知，其結果與美國證券交易委員會報告中描述或提及的結果不一致或有理由質疑；公司及其子公司均未收到監管機構或任何其他政府機構要求或威脅 (i) 終止、暫停或暫停任何臨牀前研究的書面通知、信函或其他通信或美國證券交易委員會報告中提及的臨牀試驗，或者（ii）對任何臨牀前研究或臨牀試驗的實質性修改，使其與美國證券交易委員會報告中的描述存在重大差異，但與此類臨牀前研究或臨牀試驗的設計和實施有關的修改的普通課程溝通除外，據公司所知，沒有合理的理由這樣做。公司正在採取一切合理的必要措施，確保其臨牀試驗按照以下規定進行

監管機構對此類臨牀試驗施加的任何批准條件和政策。

(ai) 醫療保健產品製造。公司及其子公司或據公司所知，公司及其子公司或代表公司製造公司及其子公司的候選產品在所有重大方面均符合所有適用的醫療保健法，包括但不限於美國食品藥品管理局現行的《美國食品藥品管理法規》第 21 CFR 第 600 部分、601、610 和 21 CFR 第 1271 部分（如適用），以及相應的對應法規由任何政府機構頒佈。公司及其任何子公司均未有任何製造場地（無論是公司所有、子公司擁有的還是公司或其子公司候選產品的第三方製造商的生產基地），都沒有受到政府當局關閉或進出口禁令的約束，也沒有收到任何不利申報、警告信、無標題信、要求對公司或其子公司的候選產品、流程或運營進行重大更改的書面通知，或類似的信函或通知 FDA 或任何其他政府當局指控或聲稱存在嚴重不遵守任何適用的醫療保健法律的情況，但已得到美國食品藥品管理局或其他政府機構令人滿意的處理和/或結案的除外。據該公司所知，美國食品藥品管理局和任何其他政府機構都沒有考慮採取此類行動。

(aj) 沒有安全通知。(i) 沒有與公司或其子公司的候選產品涉嫌缺乏安全性、有效性或監管合規性有關的召回、實地通知、實地更正、市場撤回或更換、警告、“親愛的醫生” 信、調查人員通知、安全警報或其他行動通知（統稱為 “安全通知”），除非有理由預計單獨或總體上會產生重大不利影響，以及 (ii) 不存在合理可能導致 (x) 安全的事實關於公司或其子公司候選產品的通知，或 (y) 公司或其子公司任何候選產品的標籤發生重大變化，或 (z) 終止或暫停公司或其子公司任何候選產品的營銷、測試或分銷，但單獨或無法合理預期的每種情況 (x)、(y) 或 (z) 除外聚合，會產生重大不利影響。

(ak) 貿易合規。公司或任何子公司，據公司所知，公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司均不是：(i) 目前是美國政府實施或執行的任何制裁的目標，包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室、聯合國安全理事會、歐盟或國王陛下財政部或其他相關制裁（統稱為 “制裁”），(ii) 位於, 在所涉國家或地區組織或居住全國或地區範圍的制裁（第 (i) 或 (ii) 部分所述的人，“受制裁人員”），(iii) 與任何受制裁者從事過任何業務或交易，或 (iv) 以其他方式違反了適用的制裁、出口管制法、海關法或反抵制法。公司不會直接或故意間接使用出售已購買股份的收益，也不會故意將此類收益借出、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他人，以提供資金

或為任何在提供資金時受到制裁的個人或在任何國家或地區開展的任何活動或與之開展業務提供便利，或以任何其他方式導致任何人（包括以代理人、顧問、投資者或其他身份參與本協議所設想的交易的任何人）違反制裁規定。

(al) 洗錢。公司及其子公司的運營一直嚴格遵守經修訂的1970年《貨幣和對外交易報告法》、經2001年《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國法》（《美國愛國者法》）第三章修訂的《銀行保密法》（《美國愛國者法》）以及適用的洗錢法規和司法管轄區的適用規章制度中適用的財務記錄保存和報告要求公司及其子公司開展業務，根據這些規則和條例以及任何政府機構根據該法發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或指導方針（統稱為 “洗錢法”），任何涉及公司或任何子公司的政府機構都沒有就洗錢法採取任何行動，據公司或任何子公司所知，也未受到威脅。

(aj) 網絡安全和數據保護。(i) 公司或其子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據和數據庫（包括患者、客户、員工、供應商、供應商的數據和信息，以及公司或其子公司維護、處理或存儲的任何第三方數據，以及第三方代表公司處理或存儲的任何此類數據）沒有發生任何安全漏洞或事件、未經授權的訪問或披露，或與之相關的任何此類數據或其子公司）、設備或技術（統稱為 “IT 系統和數據”）；(ii) 公司或任何子公司均未收到通知，也不知道任何可能導致其IT系統和數據遭到任何安全漏洞或事件、未經授權的訪問、披露或以其他方式入侵的事件或情況，據公司所知，沒有人要求或威脅要向公司或其任何子公司索賠，個人也沒有理由向公司或其任何子公司索賠違反 IT 系統和數據；以及 (iii) 公司及其子公司有實施了適當的控制、政策、程序和技術保障措施，以維護和保護其 IT 系統和數據的完整性、持續運行、宂餘、災難恢復和安全，這符合行業標準和慣例，並符合適用的醫療保健法律和所有其他適用的法律、規章和法規的要求；第 (i) 和 (ii) 條除外，任何此類安全漏洞或事件、未經授權的訪問或披露或其他妥協，單獨或不會總而言之，有一個重大不利影響，或者就第 (iii) 條而言，如果不這樣做，無論是個人還是總體而言，都不會合理地預期會產生重大不利影響。根據其文檔和功能規範，IT系統和數據在公司及其子公司的業務的所有重大方面都足夠且可運行，如美國證券交易委員會報告所述。公司或其子公司開發或擁有的任何軟件均不受任何託管義務或任何條件、義務或其他要求的約束，即根據自由或開源軟件許可證對其進行許可，或者將此類軟件的源代碼交付、披露、許可或以其他方式提供給任何其他人。公司及其子公司已採取一切必要的合理措施

保護並遵守所有適用的法律、規章或法規以及任何政府機構的所有判決、命令、規章和條例、與 IT 系統和數據的隱私和安全有關的內部政策和合同義務，包括收集、使用、傳輸、處理、處置、披露、處理、存儲和分析公司、其子公司和任何第三方的個人身份信息、受保護的健康信息、消費者信息和其他機密信息其所擁有的各方（統稱為 “敏感公司數據”），以及保護此類IT系統和數據以及敏感公司數據免遭未經授權的使用、訪問、盜用或修改，除非不遵守規定單獨或總體上不會造成重大不利影響。根據適用的法律、規則、法規、合同和信託義務、隱私政策以及行業標準，公司及其子公司尚未收到任何個人或政府機構就其業務發出的任何通知、索賠、投訴、要求或信函，涉及任何敏感公司數據的濫用、丟失、未經授權的銷燬或未經授權的披露。據公司所知，任何第三方都沒有未經授權或非法使用或訪問任何敏感的公司數據，除非合理地預計此類未經授權或非法使用或訪問任何敏感公司數據會單獨或總體上造成重大不利影響。任何政府機構或其他適用法律或任何合同義務均未要求公司及其子公司將涉及敏感公司數據的任何信息安全漏洞、泄露或事件通知任何個人或數據保護機構，據公司所知，公司及其子公司不受任何政府機構或數據保護機構對上述任何內容的任何詢問或調查。

(ak) 遵守數據隱私法。公司及其子公司過去一直嚴格遵守所有適用的州和聯邦數據隱私和安全法律法規，包括但不限於HIPAA（統稱為 “隱私法”）。為確保遵守隱私法，公司及其子公司已制定、遵守並採取合理設計的適當措施，以確保在所有重大方面遵守其與數據隱私和安全以及任何個人數據的收集、存儲、使用、披露、處理和分析有關的政策和程序（“政策”）。公司及其子公司一直按照適用法律和監管規則或要求的要求向用户或客户進行所有披露，據公司所知，任何政策中作出或包含的此類披露均不準確或在任何重大方面違反任何適用的法律和監管規則或要求。公司進一步證明，其和任何子公司：(i) 已收到任何隱私法項下或與之有關或實際或潛在違反任何隱私法的任何實際或潛在責任的通知，並且不知道任何可以合理預期會導致任何此類通知的事件或條件；(ii) 目前正在根據任何隱私法進行或支付全部或部分任何調查、補救或其他糾正措施的費用；或 (iii) 是根據任何命令或法令規定任何義務或責任的任何命令或法令的當事方隱私法。

(al) 聲明。公司、其子公司或其各自的任何高管、僱員或代理人均未向任何監管機構作出任何不真實的重大事實陳述或欺詐性陳述，也沒有披露所要求的重大事實

向該監管機構披露。公司或其子公司根據任何適用的醫療保健法要求或要求提交、維護或提供的所有重要報告、文件、索賠和通知，均以此方式提交、維護或提供，在所有重大方面都是完整和正確的。

1.2買方的陳述和擔保。買方特此向公司陳述和保證截至本協議發佈之日和截止日期，內容如下（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，截至該日期它們應是準確的）：

(a) 組織；權力。買方是正式註冊或組建的實體，根據其成立或成立的司法管轄區的法律，有效存在且信譽良好，擁有公司、合夥企業、有限責任公司或類似的權力和權力，可以簽訂和完成本協議所設想的交易，並以其他方式履行本協議規定的義務。本協議的執行和交付以及買方履行本協議所設想的交易均已獲得買方所有必要的公司行動的正式授權。本協議已由買方正式簽署，當買方根據本協議條款交付時，將構成買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他影響債權人權利執行的普遍適用法律的限制，(ii) 受與特定權利可用性有關的法律的限制履行、禁令救濟或其他公平補救措施, 以及 (iii) 賠償和繳款條款可能受到適用法律的限制.

(b) 公司目前沒有所有權。除根據本協議收購的已購買股份外，買方或其任何直接或間接子公司均不擁有公司的任何普通股或其他證券，也不擁有收購任何此類證券或任何可轉換為此類證券的證券（統稱為 “公司證券”）的任何直接或間接權利或期權，前提是買方或其直接或間接子公司可以通過持有共同基金或投資基金或類似實體間接擁有公司的股份或其他所有權權益哪個買方及其直接和間接子公司不對管理層或保單行使控制權，共同基金或投資基金或類似實體擁有公司的普通股或其他證券。

(c) 合格投資者。買方是 “合格投資者”，該術語在根據《證券法》頒佈的第501條中定義。

(d) 為投資而購買。買方收購購買的股票是為了自己的賬户，用於投資，而不是為了進行《證券法》所指的任何分配或公開發行或公開發行，或與之有關。買方組織起來並非僅僅是為了收購已購買的股份。

(e) 知識和經驗；經濟風險。買方在財務或商業事務方面擁有這樣的知識和經驗，能夠評估根據本協議購買的已購買股份的投資的優點和風險，能夠保護其與本協議所設想的交易有關的利益，以及

能夠承擔購買股票投資的經濟風險，包括投資的完全損失。

(f) 獲取信息。買方承認，它有機會審查本協議（包括其所有附錄和附表）和美國證券交易委員會的報告，並且（i）有機會就已購買股票的發行條款和條件以及投資購買股票的優點和風險提出其認為必要的問題，並獲得公司代表的答覆；（ii）獲得有關公司及其財務狀況的信息，運營、業務、房產的業績管理和前景足以使其能夠評估其投資；以及（iii）有機會獲得公司擁有或可以獲得的額外信息，而無需不合理的努力或費用，這些信息是就投資做出明智的投資決策所必需的。

(g) 某些交易和保密。除完成本協議所設想的交易外，在買方首次收到公司或任何其他代表公司的人提供的載有擬議條款的初步條款表（書面或口頭）之時起，買方沒有直接或間接執行公司證券的任何購買或出售，包括賣空，也沒有任何代表買方或根據與買方達成的任何諒解行事的人下文所設想的交易和終止的交易就在執行本協議之前。除買方代表（包括但不限於其高管、董事、合夥人、法律顧問和其他顧問、員工、代理人和關聯公司）外，買方對與本次交易有關的所有披露（包括本次交易的存在和條款）保密。

公司承認並同意，本第3.2節中包含的陳述不得修改、修改或影響買方依賴本協議中包含的公司陳述和保證或與本協議有關的任何其他文件或文書或本協議所設想的交易的完成的權利。

第四條
雙方的其他協議

1.1整合。公司不得出售、要約出售或徵求購買要約或以其他方式談判任何證券（定義見《證券法》第2條），這些證券（定義見《證券法》第2條），出於任何交易市場的規章制度的目的，除非在後續交易完成之前獲得股東的批准，否則在其他交易完成之前需要股東批准。

1.2《證券法》披露；公開。公司應 (a) 在《交易法》要求的時間內向委員會提交一份表格8-K的最新報告，披露本協議的實質性條款以及本協議所設想的交易，包括作為其附錄的本協議；(b) 在向委員會提交表格8-K最新報告之時或之前，發佈一份新聞稿，披露本協議的實質性條款

在本協議發佈之日起四 (4) 個工作日內進行此處設想的交易，在每種情況下，均採用公司和買方共同商定的形式，前提是買方不得不合理地拒絕或推遲對公司提供的此類文件形式的同意。在截止日期之前的任何時候，公司和買方在發佈與本協議所設想的交易有關的任何其他新聞稿時均應相互協商，未經公司事先同意，或未經買方事先同意，就公司的任何新聞稿發佈任何此類新聞稿或以其他方式就公司的任何新聞稿發表任何此類公開聲明，不得不合理地拒絕或拖延這種同意，除非此類披露是法律要求的, 在這種情況下, 披露方應立即將此類公開聲明或通信事先通知另一方。

1.3 非公開信息。除本協議所設想的交易的重大條款和條件以及截至本協議簽訂之日向買方提供的某些臨牀試驗信息外，公司承諾並同意，無論是其本協議還是任何其他代表其行事的人，都不會向買方或其代理人或律師提供任何構成或公司合理認為構成重要非公開信息的信息，除非在此之前買方同意接收此類信息並同意公司的看法對此類信息保密。買方拒絕同意接收此類重要的非公開信息不應被視為公司違反了《信息權利協議》規定的提供此類信息的義務。

1.4所得款項的使用。除非買方另有書面同意，否則公司應將出售所購股份的收益僅用於以下開發計劃：(i) 公司正在CammouFlage臨牀試驗中評估的名為 CB-011 的同種異體抗 bcma Car-T 細胞療法和/或 (ii) 使用公司擁有或控制的抗 bcma scfV 的任何其他單靶向抗 BCMA CAR-T 細胞療法，自本協議簽訂之日起的三十六 (36) 個月內。

1.5普通股上市。公司特此同意盡商業上合理的努力維持普通股在其目前上市的交易市場上的上市或報價。

1.6對轉讓的限制。

(a) 買方承認並同意：(A) 購買的股票的發行和出售尚未也不會根據《證券法》或任何州證券法進行登記，因為這些股票是在不受證券法及其相關規章制度註冊要求的交易中發行的；(B) 購買的股票只能根據證券法規定的有效註冊聲明並遵守證券的要求進行處置法案，或根據現有的豁免，或在交易不受《證券法》註冊要求的約束，並符合任何適用的州和聯邦證券法，以及 (C) 所購股票的證書應帶有第 4.6 (b) 節規定的圖例（除非和直到有這樣的説明

根據第 4.6 (c) 節被刪除，並且 (D) 可能會針對違反本節的任何已購買股票證書的轉讓發出適當的止損轉賬指示。買方進一步理解，除其他外，此類豁免取決於買方在本協議中表達的投資意向的真實性質。

(b) 據瞭解，在第4.6 (c) 節規定的時間之前，證明已購買股票的證書或賬面記賬頭寸應帶有以下圖例（或基本相似的圖例）或止損單指示，如果是賬面記賬頭寸：

“本證書所代表的證券是為投資而購買的，尚未根據1933年《證券法》或任何司法管轄區的 “藍天” 法進行登記。此類證券不得出售、轉讓、質押或抵押，除非所有適用司法管轄區的註冊、資格和申報要求都得到滿足，或者公司已收到證明和/或律師的意見，表明擬議的交易將免於在所有這些司法管轄區登記、資格和備案。”

(c) 如果適用的證券法允許，買方可以要求公司授權刪除第 4.6 (b) 節所述的限制性圖例和停止轉賬指示，如果適用的證券法允許，公司同意授權和指示（包括提供任何必要的法律意見）從購買的股票中刪除任何圖例；但是，任何一方都將承擔任何費用與此類請求和移除相關的費用。

(d) 如果在截止日期後的六 (6) 個月後，買方提議根據《證券法》（“第144條”）第144條公開轉售任何或全部已購買的股票，而買方真誠地認為自己無法在沒有交易量或銷售方式限制的情況下出售其根據第144條提議出售的所有已購買股份，則買方應通知公司並公司應儘快在S-3表格（或表格S的任何後續表格）上提交僅限次要的註冊聲明3) 根據《證券法》頒佈（如果公司當時是 “經驗豐富的知名發行人”（定義見《證券法》第405條），則應根據S-3表格的一般指令I.D（“自動上架登記聲明”）提交），登記此類購買的股票（“可註冊證券”）的轉售（或者，如果 (i) S-3表格無法註冊轉售可登記證券，買方可以合理接受的另一種適當形式，或 (ii) 如果有，包括買方根據公司已經生效的註冊聲明（“註冊聲明”）在招股説明書補充文件中的可註冊證券。公司應盡合理努力：(a) 如果註冊聲明不是自動上架註冊聲明，則使註冊聲明在可行的情況下儘快生效；(b) 促使註冊聲明在 (i) 買方處置所有可註冊證券之日和 (ii) 第 144 條可用於無數量或出售方式處置所有可註冊證券之日之前有效

限制；(c) 採取任何合理必要的額外行動，以維持可註冊證券的可用性，並促進買方根據註冊聲明處置可註冊證券；(d) 根據公司參與的與提交註冊聲明有關的任何協議獲得任何必要的同意。買方同意按照公司的合理要求與公司合作，編寫和提交註冊聲明，包括向公司提供有關其本身、其持有的普通股以及此類可註冊證券註冊的預期處置方法的信息。公司應承擔與履行本第 4.5 (d) 節規定的義務有關的所有費用；但是，公司沒有義務支付買方的任何佣金或轉讓税。公司在本第 4.5 (d) 節下的義務也應適用於因任何股份分割、股票分紅、資本重組、交換或類似事件而發行或可發行的與可註冊證券有關的公司資本中的任何股份。儘管此處包含任何相反的內容，但如果公司 (i) 確定需要在有關公司的註冊聲明中披露重要的非公開信息，則公司可以在向買方發出書面通知後，不時在雙方同意的有限期限內暫停使用註冊聲明（以及構成註冊聲明一部分的任何招股説明書）根據董事會的真誠判斷，時間不是的董事，為了公司的最大利益，或 (ii) 公司本着誠意決定必須修改或補充註冊聲明或相關招股説明書，使註冊聲明或此類招股説明書不得包括對重大事實的不真實陳述，也不得省略在招股説明書中必須陳述或在其中發表陳述所必需的重大事實，而不應具有誤導性（本第 4.6 (d) 節所設想的任何此類暫停，以及 “允許”延遲”）；但是，公司應立即 (x) 以書面形式將允許延遲的開始通知買方，但是（未經買方事先書面同意）不得（未經買方事先書面同意）向買方披露任何導致允許延遲的重要非公開信息，(y) 以書面形式建議買方停止註冊聲明規定的所有銷售，直到此類允許延遲結束為止，(z) 做出商業上合理的努力終止允許的延遲。披露此類信息或終止上述條件後，公司應立即通知買方，並應立即終止其已生效的任何暫停銷售，並應採取其他合理行動，允許按本協議設想的註冊證券進行註冊銷售。

第五條
雜項

1.1 費用和開支。收盤時，公司應向買方償還所有合理、實際和有據可查的自付費用和開支（所有此類合理且有據可查的自付費用和開支最高為15萬美元），包括但不限於買方的顧問、法律顧問、會計師和其他專家（如果有）以及買方事件在談判、準備和執行該費用和開支時發生的所有其他合理、實際和有記錄的費用協議和

特此設想的交易。公司應支付與向買方交付購買的股票有關的所有過户代理費、印花税和其他税收和關税。

1.2 完整協議。本協議以及信息權利協議包含了雙方對本協議標的的全部理解，並取代了雙方承認已合併到本協議中的先前關於此類事項的所有口頭或書面協議和諒解。

1.3注意事項。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應以書面形式提出，並應在以下時間最早時視為已發出並生效：(a) 如果此類通知或通信是在交易日下午 5:30（紐約市時間）或之前通過傳真號碼或電子郵件附件通過本協議所附簽名頁上規定的電子郵件地址發送的；(b) 傳送後的下一個交易日，如果此類通知或通信是通過以下方式送達的如果不是交易日或任何交易日的下午 5:30（紐約市時間），則使用本協議所附簽名頁上規定的傳真號碼或電子郵件附件傳真；（c）如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送，則為郵寄之日之後的第二個（第 2）個交易日；或（d）在收到此類通知的一方實際收到此類通知後是必須給出的。此類通知和通信的地址應如本文件所附簽名頁所示。如果根據本協議提供的任何通知構成或包含有關公司或其子公司的重大非公開信息，則公司應根據8-K表的最新報告同時向委員會提交此類通知。

1.4 修訂；豁免。本協議的任何條款均不得放棄、修改、補充或修改，除非是修正案，則由公司和買方簽署的書面文書，如果是豁免，則由尋求執行任何此類豁免條款的一方簽署。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約行為的放棄均不應被視為未來的持續放棄，或對任何後續違約行為的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，任何一方以任何方式延遲或不履行本協議下任何權利的行為也不得妨礙任何此類權利的行使。根據本第 5.4 節生效的任何修訂均對買方和公司具有約束力。

1.5標題。此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何條款。

1.6繼承人和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並確保其利益。未經另一方事先書面同意（合併除外），任何一方均不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。

1.7沒有第三方受益人。本協議旨在為本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益，不適用於任何其他人，也不得由任何其他人執行本協議的任何條款。

1.8 適用法律。與本協議的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州法律管轄、解釋和執行，不考慮紐約州法律的衝突原則。雙方同意，與本協議所設想的交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議一方還是其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）均應完全在紐約市曼哈頓區開設的州和聯邦法院提起。雙方特此不可撤銷地接受位於紐約市曼哈頓自治區的州和聯邦法院的專屬管轄權，由其裁決本協議下或與本協議所設想或討論的任何交易（包括與執行本協議有關的交易）有關的任何爭議，特此不可撤銷地放棄並同意不在任何此類法院中聲稱其個人不受任何此類法院的管轄行動不當或不便於採取此類行動。各方特此不可撤銷地放棄個人送達的手續服務，並同意在任何此類訴訟中通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）將其副本郵寄給該方，以便根據本協議向其發出通知，並同意此類服務應構成良好而充分的程序和通知服務。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。如果任何一方提起訴訟以執行本協議的任何條款，則非勝訴方應向該訴訟中的勝訴方償還其合理的律師費以及調查、準備和起訴該訴訟所產生的其他費用和開支。

1.9執行。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有這些協議合在一起應被視為同一個協議，並應在雙方簽署對應協議並交付給對方時生效，但有一項諒解，即雙方不必簽署相同的對應協議。對應物可以通過傳真、電子郵件（包括pdf或任何符合2000年美國聯邦電子簽名法案的電子簽名，例如www.docusign.com）或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應物均應被視為已正式有效交付，並且在所有目的上都是有效和有效的。

1.10可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契約或限制被具有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制應保持完全的效力和效力，不得以任何方式受到影響、損害或失效，本協議各方應盡其商業上合理的努力尋找和採用替代手段來實現與該協議相同或基本相同的結果由此類術語、條款、盟約或限制。特此規定並宣佈雙方打算執行其餘條款、條款、契約和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。

1.11補救措施。除了有權行使本協議規定或法律授予的所有權利（包括追回損害賠償）外，買方和公司還有權根據本協議要求具體履行。雙方同意，金錢損害賠償可能不足以彌補因違反本協議規定的義務而造成的任何損失，特此同意放棄也不在任何為具體履行任何此類義務而提起的訴訟中主張法律補救措施是充分的。

1.12星期六、星期日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或本文要求或授予的任何權利的到期日不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。

1.13建築業。雙方同意，雙方和/或各自的律師都已審查並有機會修改本協議，因此，在解釋本協議或其任何修正案時，不得使用通常的解釋規則，即任何不利於起草方的歧義都應得到解決。此外，本協議中每一次提及股價和普通股股份的內容都應根據本協議簽訂之日之後發生的反向和遠期股票分割、股票分紅、股票組合和其他類似的普通股交易進行調整。

1.14放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他當事方提起的任何訴訟中，雙方在適用法律允許的最大範圍內，在知情和故意的情況下，特此絕對、無條件、不可撤銷和明確地放棄陪審團的審判。

（簽名頁如下）

自上述首次註明的日期起，本協議雙方已促使本證券購買協議由各自的授權簽署人正式簽署，以昭信守。

自上述首次註明的日期起，本協議雙方已促使本證券購買協議由各自的授權簽署人正式簽署，以昭信守。