crbu-20230629假的000161985600016198562023-06-292023-06-29 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
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表單 8-K
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當前報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條
報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年6月29日
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Caribou Biosciences, Inc
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
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| 特拉華 | 001-40631 | 45-3728228 |
（州或其他司法管轄區）
（註冊成立） | （委員會檔案編號） | （國税局僱主
證件號） |
| | |
第 7 街 2929 號, 105 號套房 伯克利, 加利福尼亞 | | 94710 |
| （主要行政辦公室地址） | | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號： (510) 982-6030
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）
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如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
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| ☐ | 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
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| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
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| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
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| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
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| 每個班級的標題 | | 交易 符號 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，每股面值0.0001美元 | | CRUBU | | 納斯達克全球精選市場 |
用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）還是1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☒
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
第 1.01 項《重要最終協議》的簽署。
證券購買協議
2023年6月29日，Caribou Biosciences, Inc.（以下簡稱 “公司”）與輝瑞公司（“輝瑞”）簽訂了證券購買協議（“證券購買協議”），根據該協議，公司在私募交易（“私募配售”）中同意向輝瑞發行和出售4,690,431股普通股（“股票”），面值為0.0美元每股0001，收購價為每股5.33美元，公司總收益約為2500萬美元。向輝瑞公司發行和出售股票已於2023年6月30日結束。
根據證券購買協議，除非輝瑞另有書面同意，否則公司已同意將出售股票的收益僅用於開發計劃 (i) 公司正在CammouFlage臨牀試驗中評估的名為 CB-011 的同種異體抗 bcma CAR-T 細胞療法和/或 (ii) 任何其他使用抗 bcma scFMA car-T 細胞療法的單靶向抗 bcma CAR-T 細胞療法 v 在自證券購買協議簽訂之日起的36個月內由公司擁有或控制。前一句第 (i) 和 (ii) 條中提及的細胞療法在本文中統稱為 “公司BCMA候選產品”。
公司還根據證券購買協議向輝瑞授予了有關股票轉售的某些註冊權。
證券購買協議中包含的陳述、保證和契約僅是為了協議各方的利益而作出的，可能受合同雙方商定的限制的約束。因此，證券購買協議作為本表8-K最新報告（“本期報告”）的附錄提交，只是為了向投資者提供有關證券購買協議條款的信息，而不是向投資者提供有關公司或其業務的任何其他事實信息，並且應與公司定期報告和向美國證券交易委員會提交的其他文件中的披露一起閲讀。
投票協議
2023年6月29日，公司和輝瑞還簽訂了投票協議（“投票協議”），根據該協議，輝瑞同意使輝瑞實益擁有的公司任何有表決權的證券（根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13d-3或13d-5條的含義），為期12個月然後就公司已發行和未償還的有表決權的證券進行表決 (i) 就任何與董事薪酬、董事保險直接有關的事項進行表決，或根據公司董事會或其任何適用委員會的建議，賠償或免除董事的責任，其方式與非輝瑞實益擁有的有表決權的證券持有人正確投的贊成票和反對票的比例一致，以及 (ii) 關於輝瑞有權對此類有表決權證券進行表決的任何其他事項。
上述對證券購買協議和投票協議的描述並不完整，根據證券購買協議和投票協議的全文，它們分別作為本報告附錄10.1和10.2提交。
第3.02項未註冊的股權證券銷售。
本報告第 1.01 項中包含的信息以引用方式納入本第 3.02 項。
根據《證券法》第4 (a) (2) 條規定的註冊豁免，以及國家證券或 “藍天” 法的相應規定，向輝瑞要約和出售股票不是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）登記的，這是發行人不涉及公開發行的交易。如果沒有在美國證券交易委員會註冊或沒有適用的註冊要求豁免，則不得在美國發行或出售這些股票。
第 7.01 項 FD 披露條例。
2023年7月6日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈簽訂證券購買協議，該協議的副本作為附錄99.1附於本當前報告。
本第 7.01 項（包括附錄 99.1）中的信息已提供，不得視為《交易法》第 18 條所指的 “已歸檔”，也不得以其他方式受該節的責任約束，也不得將其視為以提及方式納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非此類文件中有具體提法明確規定。
項目 8.01 其他事項。
關於私募配售，公司和輝瑞還於2023年6月29日簽訂了信息權利協議（“信息權利協議”），期限為三十六（36）個月。根據信息權利協議，如果輝瑞開始或與任何第三方就可能授予開發和/或商業化BCMA候選產品的權利，包括但不限於許可協議、共同促銷/共同商業化協議、利潤分成協議、合資協議、資產出售協議或其他協議（“授予計劃權利”），公司授予輝瑞三十（30）個日曆日的首次談判權（“計劃權利的授予””）。如果輝瑞和公司在談判期內未就授予計劃權利達成協議，則公司可以就此類計劃權利的授予與任何第三方進行談判（如果適用，完成）。如果公司和此類第三方未能在規定的時間內就授予計劃權利達成協議，輝瑞的首次談判權將恢復。
根據信息權利協議，公司還同意授予輝瑞指定一名代表在公司科學顧問委員會任職的權利，輝瑞已選擇輝瑞副總裁兼多發性骨髓瘤開發主管Sriram Krishnaswami博士來填補該職位。通過信息共享委員會，公司將向輝瑞提供有關公司BCMA候選產品開發計劃的日曆季度最新信息。此外，公司同意允許輝瑞訪問任何臨牀前、中期或最終臨牀數據（包括原始數據）以及作為公司BCMA候選產品開發計劃的一部分生成的結果，同時公司向第三方（公司的服務提供商或美國食品藥品監督管理局或其他監管機構除外）提供此類數據，但某些保密例外情況除外。
前瞻性陳述
本最新報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。非歷史事實的陳述是前瞻性陳述。前瞻性陳述可能與未來事件或未來表現有關。這些前瞻性陳述不是歷史事實，而是基於當前對公司、其行業、信念和假設的預期、估計和預測。在某些情況下，你可以用 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“可以”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些話。這些前瞻性陳述包括但不限於與公司戰略、計劃和目標相關的陳述，以及對其臨牀和臨牀前開發計劃的預期，包括其對產品開發的預期，包括公司的同種異體抗BCMA CAR-T細胞療法候選產品 CB-011，以及向輝瑞出售股票所得收益的預期用途。管理層認為，這些前瞻性陳述在發表時是合理的。但是，此類前瞻性陳述存在風險和不確定性，實際結果可能與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績存在重大差異。風險和不確定性包括但不限於細胞療法產品開發所固有的風險；與公司當前和未來研發計劃、臨牀前研究和臨牀試驗的啟動、成本、時機、進展和結果相關的不確定性；初始或中期臨牀試驗數據最終無法預測公司候選產品的安全性和有效性的風險，或者隨着更多患者數據的出現，臨牀前結果可能有所不同的風險；臨牀前風險研究結果觀察到的不會在人類患者身上得到證實；以及公司向美國證券交易委員會提交的文件中不時描述的其他風險因素，包括其截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告和隨後的文件。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大的不確定性，您不應依賴
根據前瞻性陳述作為對未來事件的預測。除非法律要求，否則公司沒有義務出於任何原因公開更新任何前瞻性陳述。
項目 9.01 財務報表和附錄。
(d) 展品
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| 展品編號 | | 描述 |
| 10.1 | | Caribou Biosciences, Inc.和輝瑞公司之間的證券購買協議，日期為2023年6月29日 |
| 10.2 | | Caribou Biosciences, Inc. 與輝瑞公司於2023年6月29日簽訂的投票協議 |
| 99.1 | | Caribou Biosciences, Inc. 於 2023 年 7 月 6 日發佈的新聞稿 |
| 104 | | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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| | | Caribou Biosciences, Inc |
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| 日期： | 2023年7月6日 | 來自： | //Rachel E. Haurwitz |
| | | 雷切爾·E·豪爾維茨
總裁兼首席執行官 |