美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止3月31日，2023

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

委託文件編號：001-35776

ACASTI製藥公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

3009巴爾。De la Concorde East，102號套房, 拉瓦爾, 魁北克, 加拿大H7E 2B5

(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：450-687-2262

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。是☐否☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何ffiCER高管在相關恢復期內根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

☐用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如1934年《證券交易法》第12b-2條所定義)。是☐沒有☒

登記人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值，基於登記人普通股在其最近一次上市的最後一個營業日的收盤價據納斯達克股票市場報道，第二財季完成的資金約為美元26,031,587。登記人的已發行普通股數量，每股無面值，截至2023年6月23日，曾經是44,612,831.

審計師事務所ID：1263審計師姓名：安永律師事務所審計師位置：蒙特雷亞爾，QC，加拿大

前審計師事務所ID：85審計師姓名：畢馬威會計師事務所審計師地點：加拿大蒙特雷爾

ACASTI製藥公司

表格10-K

截至2023年3月31日的財政年度

目錄表

關於前瞻性陳述的特別説明

本年度報告包含的信息可能是加拿大證券法定義的前瞻性信息和美國聯邦證券法定義的前瞻性陳述，我們在本年度報告中將這兩者稱為前瞻性信息。前瞻性信息可通過使用諸如“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“打算”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”等術語或其他類似表述來識別，這些表述涉及的事項不是關於當前事實或歷史事實的陳述。本年度報告中的前瞻性信息包括但不限於以下信息或陳述：

儘管本年度報告中的前瞻性陳述是基於我們認為合理的假設，但您不應過度依賴這些前瞻性陳述，因為實際結果可能與它們大不相同。我們在作出前瞻性陳述時作出的重要假設包括，我們的假設包括：

此外，本年度報告中的前瞻性陳述會受到許多已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，這些因素可能會導致我們的實際結果和發展與前瞻性陳述中披露或暗示的情況大不相同，包括但不限於：

本年度報告中的所有前瞻性陳述均受本警示聲明的限制。不能保證我們預期的結果或發展將會實現，或者即使實質上實現了，也不能保證它們會對我們預期的業務、財務狀況或運營結果產生後果或影響。因此，您不應過度依賴前瞻性陳述。除非適用法律另有要求，否則我們不承諾因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述。所有前瞻性陳述都是截至本年度報告之日作出的。

除另有説明外，本年度報告中的所有金額均以美元表示。“$”和“U.S.$”指的是美元，而“C$”或“CAD$”指的是加拿大元。

除另有説明外，本年度報告中提及的“Acasti”、“本公司”、“我們”、“我們”和“我們”均指Acasti Pharma Inc.及其合併子公司。

第一部分

項目1.業務

概述

我們專注於開發和商業化治療罕見和孤兒疾病的產品，這些產品有可能通過使用我們的新型藥物輸送技術來改善臨牀結果。我們尋求將新的專利配方應用於獲得批准和上市的藥物化合物，以實現更高的療效、更快的起效、更少的副作用、更方便的藥物輸送和更高的患者依從性；所有這些都可以改善患者的結果。Acasti正在開發的候選藥物中使用的活性藥物成分可能已經被批准用於目標適應症，或者可能被重新用於新的適應症。

這些上市化合物現有的眾所周知的有效性和安全性為我們提供了機會，使我們能夠利用聯邦食品、藥物和化粧品法案下的第505(B)(2)條監管途徑來開發我們的這些藥物的重新配方版本，因此可能提供一條潛在的更短的監管批准途徑。根據第505(B)(2)條，如果能夠通過FDA以前的經驗或在科學文獻中充分證明一種產品的安全性和有效性，它可能會消除進行一些臨牀前和臨牀研究的需要，否則新藥候選人可能會要求進行這些研究。

我們的治療流程由三個獨特的臨牀階段和多個臨牀前階段資產組成，由全球不同司法管轄區40多項已授予和正在申請的專利的知識產權組合提供支持。這些候選藥物旨在通過將專利製劑和藥物輸送技術應用於現有的藥物化合物來改善目前的護理標準，或為目前未獲批准的療法的疾病提供治療，從而改善罕見和孤兒疾病的臨牀結果。

我們認為，罕見疾病是藥物開發的一個有吸引力的領域，Acasti仍然有機會利用已經獲得批准的藥物，這些藥物已經建立了安全概況和臨牀經驗，可以潛在地解決重大的未得到滿足的醫療需求。尋求罕見疾病治療的一個關鍵優勢是有可能獲得FDA的孤兒藥物稱號(“ODD”)。Acasti目前正在臨牀開發的三種候選藥物獲得了奇怪的地位，前提是NDA批准滿足某些條件。ODD規定，只要滿足某些條件，上市後在美國的營銷排他性為七年，並有可能更快地進行監管審查。奇數狀態還可以導致在市場批准後在美國進行的臨牀開發成本的高達50%的税收抵免，以及NDA費用的免除，我們估計這可以轉化為大約300萬美元的節省。開發治療罕見疾病的藥物通常可以進行規模更易管理的臨牀試驗，可能需要更小、更有針對性的商業基礎設施。

Acasti針對藥物開發的具體疾病是眾所周知的，儘管這些患者羣體可能仍然得不到現有治療方法的服務，或者在某些情況下批准的治療方法尚不存在。我們的目標是有效地治療由這些潛在疾病引起的虛弱症狀。

我們的主要候選藥物：

其他候選藥物：

2023年4月，我們宣佈了優先開發GTX-104的戰略決定，目標是推進商業化，同時儘可能節約資源，高效地完成開發。我們估計，考慮到完成GTX 104的開發和商業發射的時間表，GTX-102和GTX-101的延遲可能會是3年。GTX-102和GTX-101的進一步開發將在我們獲得額外資金或與第三方達成許可或銷售的戰略合作伙伴關係時進行。

推遲進一步開發的決定已於2023年3月引發了對我們無形資產的全面減值審查。鑑於較長的時間線，我們增加了用於對資產進行估值的貼現率，以確認與以下相關的額外風險：優先考慮一項資產、在有限的可用資源下為項目融資以及需要保存現金以儘可能提前支付GTX 104、可能在三年內出現的潛在競爭對手預付款、影響像我們這樣的小型開發公司的普遍市場蕭條以及資本市場可用資金的高稀釋和高支出。提高貼現率大大減少了每個推遲的項目的貼現現金流量值。因此，在截至2023年3月31日的季度，我們計入了與GTX 102和GTX 101相關的減值費用，分別為2270萬美元和600萬美元，以及對與這些資產直接相關的遞延税款和商譽進行的進一步調整。減值費用總額達3350萬美元。管理層仍然相信，當開發恢復併成功推出時，GTX 102和GTX 101最終將為公司提供重大價值。

我們的管理團隊在藥物配方和給藥研發、臨牀和藥物開發和製造、監管事務和業務發展方面擁有豐富的經驗，並精通後期藥物開發和商業化。重要的是，我們的團隊由具有深厚專業知識的行業專業人士組成，其中包括世界知名的執業神經外科醫生兼科學家和SAH領域受人尊敬的權威人士，以及SAH候選藥物的產品開發、化學、製造和控制(CMC)、規劃、實施、管理和執行全球第二和第三階段試驗。

GTX-104概述

尼莫地平於1988年獲得FDA批准，是臨牀上唯一被證明可以改善SAH患者神經預後的藥物。它只在美國以普通口服膠囊和品牌口服液的形式出售，名為NYMALIZE®，由Arbor製造和銷售

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製藥公司(2021年9月被Azity製藥公司收購)。尼莫地平具有較高的親脂性，具有較差的水溶性和較高的滲透性。此外，口服尼莫地平具有劑量限制性副作用，如低血壓、吸收不良和由於高首過代謝而導致的低生物利用度，以及由於食物效應顯著降低生物利用度而導致給藥窗口狹窄。由於這些問題，口服尼莫地平的血藥濃度變化很大，使SAH患者的血壓難以控制。尼莫地平膠囊也很難服用，特別是對昏迷患者或吞嚥能力受損的患者。同時使用CYP3A抑制劑是禁忌的(尼莫地平膠囊PI)。

尼莫地平是一種可注射形式的尼莫地平，由拜耳醫療保健公司生產。它在歐洲和其他受監管的市場(但不是在美國)獲得批准。由於其有機溶劑含量較高，即23.7%乙醇和17%聚乙二醇400(NIMOTOP SmPC)，對SAH患者的應用有限。

GTX-104的主要潛在優勢包括：

與尼莫地平膠囊和NYMALIZE溶液相比，對於昏迷患者，GTX-104可以提供一種更方便的給藥模式，或者NYMALIZE®GTX-104作為初始給藥，然後連續輸注，而不是每隔兩到四個小時通過鼻胃管口服。因此，GTX-104可以通過潛在地減少給藥頻率和相關的護理負擔，為患者護理做出重大貢獻。更方便、持續和一致的劑量也可以降低用藥錯誤的風險。此外，如下圖所示，兩項PK研究表明，與口服給藥相比，GTX-104具有提供更好的生物利用度和更低的受試者內變異性的潛力。由於其IV配方，我們還預計GTX-104將減少某些藥物-藥物相互作用和食品效應。

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儘管尼莫地平對康復有積極影響，但醫生經常必須停止患者口服尼莫地平，主要是因為低血壓發作不能通過滴定口服形式的藥物來控制。使用GTX-104有可能避免停藥，因為GTX-104的靜脈注射，可能會降低需要仔細注意尼莫地平用藥時間的複雜性，至少在飯前一小時或飯後兩小時。對於患者來説，通過外周靜脈給藥比通過中心靜脈給藥(NIMOTOPTM就是這種情況)要舒服得多，後者往往是一種困難、侵入性和風險更高的程序。此外，與口服或鼻胃管相比，昏迷患者通過靜脈給藥時可能會得到更穩定的尼莫地平濃度。更穩定的劑量有望導致血管痙攣的減少，以及對低血壓更好、更一致的管理。正如下表所總結的那樣，我們還預計，通過使用GTX-104更有效地控制血壓，可以減少血管加壓劑等搶救療法的使用，以及使用血管造影儀套件等昂貴的醫院資源。減少血管痙攣的發生率可能會導致更短的住院時間和更好的結果。

關於蛛網膜下腔出血(SAH)

SAH在大腦和頭骨之間的蛛網膜下腔內出血，蛛網膜下腔內含有供應大腦的血管。這種出血的主要原因是動脈瘤破裂。結果是一種相對不常見的中風類型，約佔所有中風的5%，發病率為每10萬人年6例(Becske，2018)。

與老年人中更常見的中風類型不同，SAH通常發生在相對年輕的年齡，大約一半的受影響患者年齡在60歲以下(Becske，2018)。大約10%至15%的動脈瘤性蛛網膜下腔出血(“ASAH”)患者在到達醫院前死亡(Rinkel，2016)，那些在出血後最初幾個小時存活的患者入院或轉移到三級護理中心，併發症的風險很高，包括再出血和遲發性腦缺血(“DCI”)。影響心血管、肺和腎功能的全身性表現是DCI的常見表現，常常使治療複雜化。大約70%的ASAH患者死亡或永久依賴家人，一半在出血後一個月內死亡。在那些在最初一個月存活下來的人中，有一半仍然永久依賴照顧者維持日常生活(Becske，2018)。

根據第三方市場調查，我們估計美國每年約有50,000名患者患有重症肌萎縮症，而美國蛛網膜下腔出血的潛在市場總額約為3億美元。根據每年的住院人數和平均住院時間，中國每年約有150,000名重症肌萎縮症患者，歐盟約有55,000名患者。

GTX-104近期活動和近期里程碑：進行第三階段安全研究

2021年9月，我們啟動了關鍵的PK橋接試驗，以評估GTX-104與目前市場上銷售的尼莫地平膠囊在大約50名健康受試者中的相對生物利用度。PK試驗是我們提出的GTX-104的505(B)(2)調控途徑的下一個必需步驟。

這項關鍵的PK試驗的最終結果於2022年5月18日公佈，結果表明，與口服尼莫地平相比，GTX-104在所有受試者中的生物利用度都很好，而且沒有觀察到GTX-104的嚴重副作用。

所有三個終點都表明，在確定的最大暴露時間和總暴露時間內，GTX-104和口服尼莫地平之間的暴露在統計上沒有差異。與口服膠囊相比，靜脈注射後獲得的血漿濃度在受試者之間的變異性要小得多，因為靜脈注射對一些影響口服給藥的生理過程不那麼敏感，例如在吃飯和不吃飯的情況下服用藥物，可變的胃腸道轉運時間，從胃腸道到體循環的藥物攝取的可變，以及肝臟血流量和肝臟首次通過代謝的可變。先前的研究表明，這些過程顯著影響尼莫地平的口服生物利用度，因此導致口服給藥容易出現較大的受試者間和受試者內變異。

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口服尼莫地平膠囊的生物利用度僅為8%，而GTX-104的生物利用度為100%。因此，GTX-104提供的尼莫地平量約為口服膠囊的十二分之一，以達到與口服膠囊相同的血藥濃度。

試驗期間未報告嚴重不良事件和導致停藥的不良事件。

後續步驟-啟動GTX-104的第三階段安全試驗

2023年4月，我們收到了一份C類會議的書面迴應，並澄清了FDA對我們擬議的GTX-104第三階段安全試驗的反饋。FDA對我們的開發計劃提供了更多的評論，在提交最終臨牀方案和FDA批准之前，將允許我們在ASAH患者中啟動第三階段安全性臨牀試驗。

美國食品和藥物管理局同意505(B)(2)調控途徑與選定的參考上市藥物尼莫託普口服膠囊(NDA 018869)的適宜性，並且我們的GTX-104-002PK試驗可能滿足了科學橋樑的標準。

根據FDA建議的3期試驗設計，我們將在口服尼莫地平的1：1隨機試驗中招募(所有嚴重程度的)ASAH患者，該試驗將在美國大約25-30個地點進行。FDA證實使用Hunt和Hess量表根據嚴重程度對患者進行分層。主要終點是安全性，它將被衡量為與研究藥物有關的兩個手臂的低血壓重大不良事件的百分比。

我們預計第一個患者將在2023年下半年入選。這項試驗預計從第一名患者登記開始大約需要18個月的時間才能完成，我們預計這項安全試驗將是根據505(B)(2)監管途徑尋求批准所需的最後臨牀步驟。在提交保密協議之前，我們計劃與FDA舉行保密協議前的會議，以提高上市批准的可能性。

GTX-102概述

GTX-102是一種新型的倍他米鬆口腔粘膜噴霧劑，旨在改善目前尚無FDA批准的治療方法的毛細血管擴張性共濟失調(“A-T”)的神經症狀。GTX-102是一種穩定的濃縮口腔噴霧劑，由糖皮質類固醇倍他米鬆組成，與其他輔料一起可以方便地噴灑在A-T患者的舌頭上，並迅速吸收。

關於共濟失調毛細血管擴張症

A-T是一種罕見的遺傳進行性常染色體隱性神經退行性疾病，影響兒童，其顯著症狀為小腦性共濟失調和其他運動功能障礙，以及發生在眼睛鞏膜的血管擴張(毛細血管擴張)。A-T是由共濟失調毛細血管擴張症基因突變引起的，該基因負責調節細胞對壓力的反應，包括DNA雙鏈斷裂。

患有A-T的兒童在開始走路(蹣跚學步的年齡)時開始經歷平衡和協調問題，最終在他們生命的第二個十年變得必須坐輪椅。在青春期前(5至8歲)，患者會出現動眼失用、構音障礙和吞嚥困難。他們還經常出現免疫系統受損，患呼吸道感染和癌症(通常是淋巴瘤和白血病)的風險增加(美國國家癌症研究所，A-T，2015)。

A-T是通過臨牀評估(特別是神經和眼球運動缺陷)、實驗室分析和基因測試相結合的方法診斷出來的。目前還沒有已知的減緩疾病進展的治療方法，所使用的治療方法嚴格旨在控制症狀(例如，針對神經問題的物理、職業或語言治療)或繼發性疾病(例如，針對肺部感染的抗生素、針對癌症的化療等)。(美國國家癌症研究所，A-T，2015)。目前還沒有FDA批准的治療方案。患者通常在25歲前死於肺部疾病或癌症的併發症。根據我們委託的第三方報告，A-T每年在美國影響大約4300名患者，根據美國可治療的患者數量，潛在的總潛在市場價值為1.5億美元。

GTX-102-迄今的研發和臨牀研究

我們已經許可了來自意大利錫耶納Azienda Ospedaliera University Senese的多中心、雙盲、隨機、安慰劑對照交叉試驗的數據，Zannolli博士等人在那裏進行了試驗。艾爾研究倍他米鬆口服液對房顫患者共濟失調症狀的影響。這種口服液在美國沒有銷售，因此不能用於臨牀；目前，倍他米鬆只在美國以注射劑或

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外用奶油。這一許可使我們有權在其保密協議文件中參考該研究的數據。2015年11月12日，我們在一次調查前新藥(IND)會議上向FDA神經病學部門提交了Zannolli研究的數據，並收到了該機構關於尋求批准的監管要求的指導。

在意大利進行的一項多中心、雙盲、隨機、安慰劑對照的交叉試驗中，Zannolli博士等人。研究倍他米鬆口服液對13例房顫患兒共濟失調症狀的改善作用。主要結果是通過國際合作共濟失調評定量表(“iCars”)評估共濟失調症狀的減少。

在試驗中，口服倍他米鬆使iCars總分在意向治療人羣和按治療方案人羣中的中位數分別降低了13分和16分(共濟失調症狀的中位數分別減少了28%和31%)。試驗中的不良事件很少，沒有強制停藥，也只有輕微的副作用，不需要醫療幹預。對服用倍他米鬆的A-T患者的臨牀試驗結果表明，與安慰劑相比，倍他米鬆顯著降低了iCars總分(P=0.01)。ICARS改變得分的中位數(倍他米鬆的得分變化減去安慰劑的得分變化)為-13分(中位數差異的95%可信區間為-19至-5.5分)。

根據Zannolli的數據，我們相信我們的GTX-102濃縮口腔噴霧劑有潛力在減少房顫症狀方面提供臨牀益處，包括評估姿勢和步態障礙以及運動、語音和眼球運動功能。此外，GTX-102可能會簡化A-T患者的用藥，因為這些A-T患者通常吞嚥困難(Lefton-Greif 2000)，因為它使用更方便的計量給藥系統將140微克L濃縮液噴灑在舌頭上，每天1-3次。

GTX-102 PK最新數據：

GTX-102作為濃縮口腔噴霧劑使用，其血藥濃度僅為倍他米鬆口服溶液體積的1/70。對於A-T患者來説，這種更方便的給藥模式將是重要的，因為他們難以吞嚥大量液體。

GTX-102近期活動：

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我們啟動了一項GTX-102的PK橋接試驗，將其與Zannolli研究中使用的倍他米鬆口服液以及2022年第三個日曆季度在美國批准的注射形式倍他米鬆進行比較。PK橋接試驗的主要目標是評估GTX-102的生物利用度、藥代動力學和安全性。2022年12月28日，我們報告了這項試驗的背線結果滿足所有主要結果指標。

結果表明，GTX-102倍他米鬆血藥濃度基於AUC(給藥後72小時的血藥濃度時間曲線下面積，外推至無窮遠)和Cmax(給藥後0小時至72小時的最大血藥濃度)高度可預測和一致，表現出良好的線性和劑量-比例關係。根據AUC，GTX-102倍他米鬆的血藥濃度與IM倍他米鬆在相同的暴露範圍內。在擬議的505(B)(2)調控途徑的背景下，這一IM配方將成為GTX-102的橋樑。根據AUC，GTX-102倍他米鬆的血藥濃度也在與口服溶液(OS)相同的暴露範圍內。Zannolli使用了這種OS配方，可以作為進一步臨牀開發的臨牀對照。此外，用Cmax和AUC表示，GTX-102快速給藥(每次緊接着前一次)和慢速(1次/分鐘)之間統計學上沒有顯著差異(p>0.05)。我們認為這一結果很重要，因為能夠使用快速或緩慢的給藥速度可能會為患者和護理人員提供更大的靈活性。GTX-102的Cmax在與OS相同的暴露範圍內，但IM配方的Cmax低於GTX-102和OS，以及之前行業出版物中關於IM的報道。值得注意的是，實現與肌注的生物等效性不是本試驗的目標，也不是預期的。最後，在48名健康成人受試者中，沒有嚴重不良事件(AE)的報道，最常見的藥物相關不良反應是輕度頭痛(4例)。

GTX-102的進一步開發已被剝奪，而有利於我們專注於GTX-104的開發。在為GTX-102提供額外的專項資金或簽署戰略合作伙伴關係之前，我們將與我們的臨牀專家和FDA合作，確定GTX-102的最佳最終劑量方案，以納入我們的第三階段試驗設計。根據之前與FDA的討論，我們計劃在A-T患者中進行驗證性3期安全性和有效性試驗，並計劃在B型會議上徵求FDA對試驗設計的指導。我們也有可能超過授權或銷售我們的GTX-102候選藥物。

GTX-101概述

GTX-101是一種非麻醉性、局部生物粘附膜形成布比卡因噴霧劑，旨在緩解帶狀皰疹後神經痛患者的症狀。GTX-101通過計量劑量的布比卡因噴霧給予，並在患者皮膚表面形成一層薄薄的生物粘附性局部膜，從而實現無接觸、不油膩的應用。它也有方便攜帶的30毫升塑料瓶。與口服加巴噴丁和利多卡因貼片不同，我們認為GTX-101的兩相給藥機制具有快速起效和持續止痛長達8小時的潛力。在一期試驗中，沒有皮膚過敏的報道。

關於帶狀皰疹後遺神經痛(PHN)

PHN是由於水痘帶狀皰疹病毒(VZV)引起的損害而引起的神經性疼痛。感染VZV會導致兩種截然不同的臨牀症狀。VZV原發感染導致水痘(即水痘)，這是一種通常發生在幼兒中的傳染性皮疹疾病。繼發性VZV可在首次感染數十年後在臨牀上重新激活，導致帶狀皰疹(HZ)，也稱為帶狀皰疹。當潛伏的病毒顆粒在早期感染的感覺神經節內持續存在時，當對水痘的細胞免疫力下降時，VZV的初次感染重新激活，就會發生急性水痘。病毒粒子複製並可能傳播到背根，進入脊髓的背角，並通過周圍感覺神經纖維向下傳播到皮膚水平。病毒顆粒也可能在血液中循環。這種重新激活伴隨着皮膚的炎症、免疫反應、出血以及外周和中樞神經元及其纖維的破壞。在這種神經變性之後，涉及中樞神經系統和周圍神經系統的不同類型的病理生理機制可能導致與PHN相關的嚴重神經疼痛。

雖然與HZ相關的皮疹通常在兩到四周內痊癒，但疼痛可能會持續數月甚至數年，這種PHN表現是HZ最常見和最令人虛弱的併發症。目前對PHN的定義還沒有達成共識，但疾病控制和預防中心(CDC)建議，PHN的最佳定義是皮疹消失後持續至少三個月的疼痛。

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PHN與嚴重的功能喪失和生活質量下降有關，尤其是在老年人。它對患者生活質量的方方面面都有不利影響。PHN疼痛的性質從輕度到重度、持續性、間歇性或由微不足道的刺激引發。大約一半的PHN患者將他們的疼痛描述為“可怕的”或“折磨人的”，疼痛的持續時間從幾分鐘到每天或幾乎每天都是持續的(Katz，2004)。這種疼痛會擾亂睡眠、情緒、工作和日常生活活動，對生活質量產生不利影響，並導致社交退縮和抑鬱。PHN是導致老年人頑固性、衰弱疼痛的頭號原因，並被認為是70歲以上慢性疼痛患者自殺的主要原因(Hess，1990)。

目前對PHN的治療通常包括口服加巴噴丁(一線)和處方利多卡因貼片或抗抑鬱藥(二線)，難治性病例可能會開阿片類藥物來解決持續性疼痛。加巴噴丁和阿片類藥物濫用繼續激增，由於許多原因，利多卡因貼片不是最理想的。我們委託的一家獨立第三方市場研究公司採訪了250多名定期治療PHN患者的醫生，發現大約40%使用利多卡因貼片的患者疼痛緩解不足。利多卡因貼片很難使用，脱落，看起來很難看，可能會對皮膚敏感和刺激。此外，利多卡因貼片只能使用12小時，然後需要移除12小時才能重新使用。處方利多卡因貼片只被批准用於PHN，目前市場由品牌和仿製藥組成。據估計，在美國，PHN每年影響大約12萬名患者。根據我們委託的第三方報告，GTX-101的總潛在市場可能高達25億美元，其中約2億美元用於PHN疼痛，23億美元用於非PHN疼痛適應症。

GTX-101研發歷史和臨牀研究迄今已完成

到目前為止，我們已經在健康志願者身上進行了四項I期試驗，以評估GTX-101的PK、安全性和耐受性，並確定單次注射不同濃度的鹽酸布比卡因的血藥濃度，範圍在30毫克(三次噴霧)到2100毫克(20次噴霧)之間。

這些研究證實，布比卡因作為外用噴霧劑(GTX-101)通過皮膚吸收良好，如下圖所示，而全身吸收很少。

在所有四項研究中，健康志願者服用GTX-101都是安全的，耐受性良好。此外，在噴霧後的塗抹部位沒有觀察到皮膚刺激的證據。下面的數據來自GTX-101和Lidoderm貼片相互疊加的兩個單獨的試驗。

GTX-101近期活動：

我們相信PHN疼痛市場將繼續增長，像GTX-101這樣的非阿片類產品可以通過更有效的輸送系統更快、更持久地緩解PHN疼痛，將是對患者和醫生具有吸引力的治療選擇。GTX-101是通過在受影響區域噴灑我們的專利布比卡因配方來實施的，我們相信，與目前上市的產品(如利多卡因貼片)相比，GTX-101具有潛在的幾個優勢，包括更快的起效、持續的止痛、可能更低的劑量要求和更好的給藥便利性，所有這些都可以提高患者的滿意度和依從性。

GTX-101的單劑量第一階段臨牀試驗的數據已提交給FDA麻醉學部，並在2018年4月18日的IND前會議上收到反饋，該反饋為臨牀前毒理學研究的設計以及根據第505(B)(2)條獲得批准的臨牀和監管路徑提供了信息。我們在2022年第二個日曆季度完成了一項小型豬皮膚敏感性研究，並於2022年7月在健康的人類志願者中啟動了單劑PK試驗。這項單劑PK試驗的TOPLINE結果於2022年12月23日公佈，結果符合所有主要結果指標。

單次外用GTX-101後，布比卡因在血漿中的Tmax(在研究給藥後0小時至240小時之間達到最大濃度的時間)的中位數為18至24小時，而皮下注射10 mg布比卡因的中位Tmax僅為23分鐘。這一結果表明，GTX-101釋放的布比卡因在皮膚中保留了很長一段時間，有可能在噴霧區產生長期的鎮痛作用。GTX-101單次給藥後，以Cmax(研究用藥後0小時至240小時的最大濃度出現在Tmax)和AUC(濃度-時間曲線下的面積，外推至無窮大)為基礎的布比卡因暴露劑量隨着劑量的增加而增加。

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根據Cmax計算，服用200毫克GTX-101後全身暴露於布比卡因的劑量大約是皮下注射10毫克布比卡因的29倍，而使用AUC計算的皮下注射10毫克布比卡因的全身暴露劑量大約是皮下注射10毫克布比卡因的6倍。我們預測，這些較低的血液水平將對應於GTX-101在毒性風險方面的安全邊際增加。GTX-101單劑量局部應用後的平均半衰期(T半衰期)根據劑量的不同在24至37小時之間，這表明消除緩慢，可能持續時間較長，而皮下注射10毫克布比卡因後的平均半衰期僅為8小時。

對於GTX-101和布比卡因皮下注射，只有兩個不良事件被調查者判斷為與研究藥物有關。GTX-101局部應用：布比卡因皮下注射後噴灑部位頭痛(1例=3%)和麻木(1例=3%)：頭暈(1例=8%)和噁心(1例=8%)。

GTX-101的進一步開發已被剝奪，而有利於我們專注於GTX-104的開發。在為GTX-101提供額外的專項資金或簽署戰略合作伙伴關係之前，我們計劃在2023年進行多次遞增劑量研究，以跟蹤這項成功的PK試驗。在我們的PHN患者第二階段計劃開始之前，需要這些非臨牀和臨牀研究和試驗的結果。我們也有可能超過授權或銷售我們的GTX-101候選藥物。

整體商業化戰略

我們計劃保留我們的一些關鍵候選藥物的全球商業化權利，而對於其他候選藥物，我們可能會考慮合作機會，以最大限度地提高市場滲透率和回報。如果我們獲得監管部門的批准，我們可能會尋求許可證商業化機會，或者考慮外包銷售，以確保高效的商業管理。類似的審查和方法將適用於GTX-102。鑑於GTX-101將面向更大的初級保健和疼痛專業市場，如果GTX-101獲得監管部門的批准，我們可能會尋求商業合作伙伴關係，以充分開發該藥物產品的市場潛力。隨着我們的候選產品在管道中取得進展，我們的商業計劃可能會改變。臨牀數據、開發計劃的規模、目標市場的規模、商業基礎設施的規模和製造需求都可能影響我們的美國、歐盟和世界其他地區的戰略。目前，我們優先開發GTX-104，而不重視GTX-102和GTX-101的開發。我們可能會超過GTX-102和/或GTX-101的許可或銷售。

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製造和供應

我們目前沒有任何製造設施。我們的候選藥物流水線的生產高度依賴複雜的技術和人員無菌技術，這帶來了巨大的挑戰，需要專業知識。此外，這些過程受到監管機構的高度審查。因此，我們利用第三方CMO網絡來生產我們的候選藥物。我們對所有CMO進行監控和評估，以評估是否符合法規要求。

我們與獨立顧問合作，對我們的製造商進行定期質量審計，審查我們候選藥物的生產過程，並就質量問題提供意見。所有用於臨牀供應的藥品和藥品都是按照現行良好的生產規範生產的。一旦產品獲得批准，我們計劃繼續依靠CMO生產臨牀和商業批量產品。我們與這些CMO簽訂了開發協議，我們有具有藥物開發和製造經驗的人員負責與我們的CMO的關係。

知識產權組合

我們擁有強大和多層次的知識產權保護戰略，我們相信這將創造進入壁壘，並鞏固我們在市場上的地位。我們所有領先的流水線產品都已獲得FDA的孤兒地位指定，這可能導致在美國和歐洲的市場獨家經營期分別為7年和10年，前提是它們獲得了相關政府機構的最終營銷授權，並且它們能夠滿足獲得此類市場獨家經營權的條件。此外，我們通過明確的專利申請策略保護我們的候選藥物。我們的專利權包括在全球不同司法管轄區的40多項已授予和正在申請的專利，其中包括6項美國已頒發專利和4項美國專利申請。我們相信，我們的知識產權組合，主要由成分和使用方法專利組成，將通過將獨家專利權擴大到通過孤兒指定授予的專利權之外，來保護我們產品的市場價值。我們打算繼續建立我們的專利組合，通過申請關於我們候選產品的新開發的專利保護。我們預計，如果這些專利獲得批准，我們將能夠將自己的專利列入FDA發佈的橙皮書：已批准的具有治療等效性的藥物產品，如果獲得批准，潛在競爭對手將被要求在提交引用我們藥物產品的申請時證明自己的專利。

我們努力保護和加強對我們的業務發展具有重要商業意義的專有技術、發明和改進，包括尋求、維護和捍衞專利權，無論是內部開發的還是從第三方獲得許可的。我們還依賴與製造技術訣竅、持續技術創新和許可內機會有關的商業祕密來發展、加強和保持我們的專有地位。我們還可以依賴於通過孤兒藥物狀態、數據獨佔性、市場獨佔性和專利期延長(如果可能)提供的監管保護。

我們正在積極尋求各種技術的美國和國際專利保護，並打算尋求專利保護或依靠商業祕密權利來保護其他技術，這些技術可能被用來發現和驗證目標，以及可能被用來識別和開發新的醫藥產品。我們尋求這些保護，部分是通過保密和專有信息協議。

個別專利的展期取決於申請日期或頒發日期，以及獲得專利的國家的專利法律期限。一般來説，為在美國提交的申請而頒發的實用新型專利的有效期為自非臨時專利申請的最早有效申請之日起20年。此外，在某些情況下，專利期限可以延長，以追回美國專利商標局延遲發佈專利的一部分，以及因FDA監管審查期間而實際上損失的一部分期限。然而，對於FDA的部件，恢復期不能超過5年，包括恢復期在內的總專利期在FDA批准後不能超過14年。外國專利的有效期根據適用的當地法律的規定而有所不同，但通常也是從最早的有效申請日起20年。一項專利所提供的實際保護可能因各國不同的產品而有所不同，並可能取決於許多因素，包括專利的類型、其覆蓋範圍、與監管有關的延展的可用性、特定國家的法律補救措施的可用性以及專利的有效性和可執行性。

我們有幾項已頒發的美國專利和專利申請，以及其他司法管轄區的專利和專利申請。GTX-104已經在美國獲得了五項專利。GTX-101已在歐洲、中國、墨西哥、日本和南非獲得一項專利。GTX-102的一項專利已在日本獲得授權。

最新發展動態

關於納斯達克股票市場集中自願從多倫多證券交易所退市的公告

2023年3月13日，我們宣佈，我們已申請並獲得批准，我們的普通股將從多倫多證券交易所創業板(“多倫多證券交易所”)自願退市。從聯交所退市並不影響本公司於納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市。普通股繼續在納斯達克上交易，交易代碼為ACST。自2023年3月27日收盤時起生效，Acasti的普通股不再在多倫多證券交易所掛牌交易。

一位董事員工宣佈辭職

我們於2023年3月30日宣佈，Jean-Marie(John)Canan先生已遞交辭呈，退出公司董事會，即日起生效。

宣佈任命Prashant Kohli為首席執行官

2023年4月4日，我們宣佈任命普拉尚特·科利為Acasti的新首席執行官，接替簡·達爾維塞。雙方都同意分道揚鑣，達爾維塞女士退出了公司董事會。

根據FDA的反饋，宣佈有意繼續進行GTX-104的3期臨牀安全性研究

2023年4月4日，我們宣佈，我們收到了一份C類書面會議迴應，並澄清了FDA對我們擬議的GTX-104第三階段安全性研究的反饋。 FDA對我們的開發計劃提供了更多的評論，在提交最終臨牀方案並獲得FDA批准的情況下，將允許我們開始對動脈瘤性ASAH患者進行第三階段安全臨牀試驗。

宣佈成功向FDA提交Pivotal GTX-104第三階段安全研究方案並實施戰略調整計劃

2023年5月8日，我們宣佈成功地向FDA提交了GTX-104‘S的關鍵第三階段安全研究和實施戰略調整計劃的完整方案，以實現股東價值最大化。此次重組是在最近任命的首席執行官Prashant Kohli和董事會對公司進行全面戰略審查之後進行的。

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正在實施的主要戰略包括：

為配合營運模式的轉變，我們已委任以下行業專家加入我們的高級管理團隊：

作為這一戰略調整的結果，隨着時間的推移，我們將停止在加拿大的業務，並開始裁員，使我們的新管理團隊能夠在美國重建一個更精簡的組織。我們所有的財務團隊將在至少2023年6月底之前的過渡期內繼續擔任目前的角色。

公司結構

Acasti於2002年2月1日成立為法團，根據《公司法》(魁北克)，名稱為“9113-0310魁北克公司。”2011年2月14日，《商業公司法》(魁北克)，或QBCA，生效並取代了《公司法》(魁北克)。我們現在由QBCA管理。2008年8月7日，根據一份修訂證書，我們更名為“Acasti Pharma Inc.”，我們的股本説明，關於限制證券轉讓的條款和我們的借款權力。2008年11月7日，根據一份修訂證書，我們更改了關於我們借款權力的條款。我們於2008年11月17日成為魁北克省的報告發行商。2019年12月18日，我們根據瑞士法律成立了一家新的全資子公司，名為Acasti Innovation AG，簡稱AIAG，目的是為了未來我們的知識產權發展和我們的產品在全球分銷。AIAG目前沒有任何業務。2021年8月27日，Acasti通過合併完成了對Grace治療公司的收購。合併完成後，格雷斯成為Acasti的全資子公司，並更名為Acasti Pharma U.S.Inc.。

可用信息

本年度報告Form 10-K、我們的Form 10-Q季度報告、我們當前的Form 8-K報告以及對這些報告的任何修訂都將提交或將提交給美國證券交易委員會和加拿大證券管理人(CSA)(視情況而定)。這些報告可以在我們的網站上免費獲得，Www.acastipharma.com， 在我們以電子方式向美國證券交易委員會和CSA提交或提交該等報告後，我們將在合理可行的範圍內儘快提交該等報告。本年度報告不包含本公司網站所載或可通過本公司網站獲取的信息，本文件中包含本公司網站地址是一種不活躍的文本參考。

此外，我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過美國證券交易委員會網站www.sec.gov查閲，我們向證監會提交的文件可通過證監會的電子文件分析和檢索系統查閲，網址為Www.sedar.com。

第1A項。風險因素

風險因素摘要

我們提供本年度報告所載風險因素的以下摘要，以加強我們風險因素披露的可讀性和可讀性。這一總結並沒有解決我們面臨的所有風險。我們鼓勵您仔細審閲這份10-K表格年度報告中包含的全部風險因素，以獲得有關使我們的證券投資具有投機性或風險性的重大因素的更多信息。我們對風險進行分類的主要類別包括：(I)與我們公司相關的一般風險；(Ii)與我們業務相關的風險；(Iii)與我們產品的開發、測試和商業化相關的風險；(Iv)與我們的知識產權相關的風險；(V)與我們對第三方的依賴相關的風險；以及(Vi)與我們普通股所有權相關的風險。以下是這些類別中每一個類別的主要因素的摘要，這些因素使對我們普通股的投資具有投機性或風險。

與公司有關的一般風險

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與我們業務有關的風險因素

與我們產品的開發、測試和商業化相關的風險

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與我們的知識產權有關的風險

與我們對第三方的依賴相關的風險

涉税風險

與我們普通股所有權相關的風險

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對我們普通股的任何投資都有很高的風險。應仔細考慮本年度報告中包含的下列風險因素和其他信息。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況、前景、運營結果或現金流可能會受到實質性和不利的影響，您的投資可能會損失全部或部分價值。我們目前不知道的或我們認為無關緊要的其他風險或不確定性也可能對我們的業務運營產生負面影響。

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與公司有關的一般風險

我們可能不會按時實現我們公開宣佈的里程碑，或者根本不會。

我們可能會不時地公開宣佈我們預計將發生的某些事件的時間，例如我們臨牀試驗結果的預期時間以及即將提交的NDA文件的時間。這些陳述是前瞻性陳述，基於管理層當時對事件發生的最佳估計。然而，這些事件的實際時間可能與公開披露的不同。完成臨牀試驗、發現新的候選產品、提交申請以獲得監管批准、開始產品商業化、完成戰略合作伙伴關係或宣佈候選產品的額外臨牀試驗等事件的時間最終可能與公開披露的情況有所不同。這些時間上的變化可能由於不同的事件而發生，包括在臨牀試驗或研究階段期間獲得的結果的性質、供應商或分銷夥伴的問題或具有推遲公開宣佈的時間表的效果的任何其他事件。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性信息，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律另有要求。先前宣佈的里程碑的時間上的任何變化都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績以及我們普通股的交易價格產生重大不利影響。

我們嚴重依賴於我們的主要候選藥物GTX-104的成功

我們的業務和未來的成功在很大程度上取決於我們成功和及時開發、獲得監管部門批准並將我們的主要候選產品GTX-104商業化的能力。GTX-104開發過程中的任何延遲或挫折都可能對我們的業務產生不利影響。我們計劃的GTX-104的開發、批准和商業化可能無法及時完成，甚至根本不能完成。作為我們最近戰略調整計劃的一部分，我們決定主要專注於GTX-104的開發，它將我們的藥物開發風險水平集中在一種候選藥物上。我們不能保證我們能夠從FDA或任何外國監管機構獲得GTX-104或任何其他候選藥物的批准，也不能保證我們將及時獲得此類批准。

我們可能無法通過開發、授權或銷售來最大化我們未優先考慮的候選藥物GTX-102和GTX-101的價值。

我們的GTX-102和GTX-101候選藥物處於比GTX-104更早的開發階段，需要更多的時間和資源來開發。作為我們最近戰略調整計劃的一部分，我們決定主要專注於GTX-104的開發，而不是GTX-102和GTX-101的開發。雖然我們將繼續尋求使GTX-102和GTX-101的價值最大化的方法，包括通過隨後的開發、外包許可或銷售，但我們這樣做可能不會成功。

如果沒有額外的資金，我們可能無法維持我們的運營，推進我們的GTX-104候選主藥的研發和商業化。

自成立以來，我們發生了運營虧損和運營現金流為負的情況。到目前為止，我們通過公開發行和私募證券、行使認股權證、權利和期權的收益，以及獲得研究税收抵免和研究資助計劃，為我們的業務提供資金。截至2023年3月31日，我們的現金及現金等價物和短期投資為2790萬美元，截至2022年3月31日為4370萬美元。

截至2023年3月31日，我們的流動資產預計將支持我們在該日期的流動負債，加上我們未來12個月的預計支出水平，包括為完成我們的GTX-104第三階段計劃提供全額資金。我們預計，我們將需要更多的時間和資金來提交保密協議，以便在美國獲得FDA對GTX-104的批准，進一步擴大我們的製造能力，並完成營銷和其他商業化前活動。因此，我們預計需要額外的資本來滿足我們在未來12個月後的日常運營需求。根據我們在戰略調整計劃中採取的步驟，主要專注於GTX-104的開發，而不再強調GTX-102和GTX-101的開發，我們相信，我們現有的現金和現金等價物將使我們能夠在完成GTX-104的第三階段試驗後，為我們的運營費用和資本支出需求提供資金。為了全面執行我們的業務計劃，我們計劃主要通過額外的證券發行和多種非稀釋資本來源，如贈款或貸款和戰略聯盟來籌集必要的資本。如果我們無法以我們可以接受的條件或足夠的金額籌集額外資金，我們可能不得不大幅推遲我們GTX-104的研發和商業發射。如果我們決定繼續開發GTX-102和GTX-101，將需要大量額外資金。我們的主要候選藥物的臨牀計劃中的意外負面結果可能會影響我們籌集額外資本和/或完成戰略開發和/或分銷合作伙伴關係的能力，以支持我們的候選藥物的商業推出。第三方提供的額外資金可能無法以可接受的條件提供，或者根本無法使我們能夠繼續進行我們的主要候選藥物的研發和商業化。

業務中斷可能會嚴重損害我們未來的收入和財務狀況，並增加我們的成本和支出。

我們的業務以及我們的供應商、第三方製造商和其他承包商和顧問的業務可能會受到地震、電力短缺、電信故障、缺水、洪水、颶風、颱風、火災、極端天氣條件、醫學流行病和其他自然或人為災難或業務中斷的影響，我們主要為這些情況提供自我保險。任何這些業務中斷的發生都可能嚴重損害我們的運營和財務狀況，並增加我們的成本和支出。我們依賴第三方製造商生產我們的候選藥物產品。如果我們的製造商和供應商的運營受到人為或自然災害或其他業務中斷的影響，我們獲得候選藥物產品供應的能力可能會中斷。

我們可能會受到匯率波動的影響。

我們的功能貨幣是美元。然而，我們目前和/或預計的許多費用都是以外幣計價的，包括加元。由於我們之前以加元和美元完成了融資，因此這兩種貨幣都被保留下來，並用於以適用的貨幣支付所需的款項。雖然我們計劃實施旨在減少外匯風險敞口的措施，但美元/加元和美元/歐洲歐元匯率在最近幾年大幅波動，並可能繼續波動，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們目前對證券和行業分析師的研究報道有限。如果很少或沒有證券或行業分析師報道我們的公司，我們普通股的交易價格可能會受到負面影響。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級，或發表了關於我們的

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商業方面，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

與我們業務有關的風險因素

我們未來的成功取決於我們留住關鍵高管的能力，以及吸引、留住和激勵合格人才的能力。

我們最近任命了幾名新成員加入我們的執行團隊，高度依賴我們執行團隊的主要成員。雖然我們的管理團隊成員擁有豐富的行業經驗，但他們在我們公司工作的時間並不長。我們的任何高管都可以隨時離職，因為我們所有的員工都是“隨意”的員工。此外，作為戰略調整的一部分，我們在將業務基地從加拿大轉移到美國的同時，大幅削減了員工數量。因此，在將我們的運營基地轉移到美國的過程中，我們將不得不從美國的行業就業市場招聘員工。為我們的業務招聘和留住合格的員工，包括科學和技術人員，也將是我們成功的關鍵。目前，我們的行業缺乏有技能的高管和其他人員，這種情況可能會持續下去。因此，對技能人才的競爭非常激烈，離職率可能很高。隨着我們根據我們的戰略調整重建我們的組織，我們可能無法以可接受的條件吸引和留住人員，因為許多製藥公司都在爭奪擁有類似技能的個人。此外，未能在臨牀研究中取得成功，可能會使招聘和留住合格人員變得更具挑戰性。無法招聘關鍵高管或失去任何高管或關鍵員工的服務可能會阻礙我們的發展和商業化目標的進展。

我們可能需要擴大我們的組織，在管理這種增長時可能會遇到困難，這可能會擾亂我們的運營和我們的競爭能力。

如果我們的藥物開發努力取得成功，我們預計將擴大我們的員工基礎，以增加我們的管理、科學、工程、運營、銷售、營銷、財務和其他資源，並聘請更多的顧問和承包商。未來的增長將使我們的管理層承擔更多的責任，包括需要確定、招聘、維持、激勵和整合更多的員工、顧問和承包商。我們可能無法有效地管理我們業務的擴張，這可能會導致我們的基礎設施薄弱，導致操作錯誤，失去商業機會，失去員工，並降低剩餘員工的生產率。未來的增長可能需要大量的資本支出，並可能將財務資源從其他項目中轉移出來，例如開發我們現有或未來的候選產品。我們未來的財務業績以及我們銷售和商業化我們的候選產品的能力，如果獲得批准，並有效地競爭，將在一定程度上取決於我們有效管理未來任何增長的能力。

我們面臨潛在的產品責任，如果有人對我們提出索賠，我們可能會招致重大責任。

在臨牀試驗中使用我們的候選產品，以及銷售我們獲得上市批准的任何候選藥物，都使我們面臨產品責任索賠的風險。消費者、醫療保健提供者、製藥公司或其他銷售或以其他方式接觸我們的候選產品的人可能會對我們提出產品責任索賠。如果我們不能成功地抗辯產品責任索賠，我們可能會招致大量的責任和成本。此外，無論是非曲直或最終結果如何，產品責任索賠都可能導致：

我們目前的產品責任保險覆蓋範圍可能不足以補償我們可能遭受的任何費用或損失。此外，保險範圍正變得越來越昂貴，未來我們可能無法以合理的成本或足夠的金額維持保險範圍，以保障我們免受因責任而造成的損失。一項成功的產品責任索賠或一系列針對我們的索賠可能會導致我們的股價下跌，如果判斷超出了我們的保險範圍，可能會對我們的運營和業務業績產生不利影響。

我們嚴重依賴信息技術，該技術的任何故障、不足、中斷或安全漏洞，包括任何網絡安全事件，都可能損害我們有效運營業務的能力。

儘管採取了安全措施，但我們的內部計算機系統以及與我們簽約的第三方的計算機系統很容易受到網絡攻擊、計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭以及電信和電氣故障的破壞。系統故障、事故或安全漏洞可能導致我們的運營中斷，並可能導致我們的藥物產品開發和臨牀活動以及業務運營，此外還可能需要花費大量資源進行補救。損失的損失藥物產品開發或臨牀試驗數據可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致責任和我們的開發計劃，我們候選產品的開發可能會被推遲。

與我們產品的開發、測試和商業化相關的風險

即使我們的候選藥物在美國獲得監管部門的批准，我們也可能永遠不會獲得監管部門的批准，或者我們的產品在美國以外的地方成功商業化。

我們的商業計劃高度依賴於我們是否有能力獲得監管部門的批准，將我們的主要候選藥物GTX-104在美國上市和商業化。由於GTX-104目前是我們藥物開發計劃的重點，未能將其商業化將對我們執行商業計劃和創造收入的能力產生實質性的不利影響。此外，即使我們獲得美國監管部門的批准，將GTX-104商業化，我們也可能無法在其他國際司法管轄區做到這一點。

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我們受到與醫療改革措施和報銷政策相關的不確定性的影響，如果這些措施對我們的候選藥物不利，可能會阻礙或阻止我們的候選藥物’商業上的成功。

我們能否成功地將我們的候選藥物商業化，在一定程度上將取決於政府當局、私人健康保險公司和其他第三方付款人為我們的候選藥物和相關治療建立適當的保險和補償水平的程度。作為承保和報銷的門檻，第三方付款人通常要求藥品已獲得FDA批准上市。第三方付款人越來越多地對醫療產品的覆蓋範圍和補償水平施加額外要求和限制。這些限制和限制影響了醫療保健服務和產品的購買。醫療保健支付者和提供者正在實施的成本控制措施以及任何醫療改革的影響都可能顯著減少我們銷售任何批准的藥物的收入。我們不能保證我們將能夠為我們的候選藥物獲得全部或部分的第三方保險或補償。

在美國，對醫療保健系統進行了多項立法和監管改革，可能會影響我們未來的收入和盈利能力，以及我們潛在客户的未來收入和盈利能力。根據處方藥福利，醫療保險受益人可以從私營部門計劃獲得處方藥保險，這些計劃被允許限制其處方庫中每個治療類別和類別涵蓋的處方藥數量。如果我們的產品沒有被廣泛地包括在這些計劃的處方中，我們向聯邦醫療保險人羣推銷我們產品的能力可能會受到損害。

聯邦和州一級也一直有、而且可能繼續有旨在控制或降低醫療成本的立法和監管提案。我們無法預測未來可能採取的舉措。政府、保險公司、管理醫療組織和其他醫療費用支付者繼續努力控制或降低醫療成本，可能會對以下一個或多個方面產生不利影響：

這些情況中的任何一種都可能損害我們營銷產品和創造收入的能力。具有類似效果的其他建議也有可能被採納。

我們的商業成功取決於我們的候選藥物和藥物產品(如果獲得批准)在醫生、護士、藥劑師、患者和醫學界中獲得顯著的市場接受度。

即使我們的候選藥品獲得了監管部門的批准，我們的候選藥品也可能無法獲得醫生、護士、藥劑師、患者、醫學界或第三方付款人的市場認可，這對商業成功至關重要。我們的候選藥物和我們獲得批准的任何藥物產品是否被市場接受取決於許多因素，包括：

如果我們的候選藥物或藥物產品如果獲得批准，不能獲得醫生、護士、藥劑師、患者和醫學界的足夠接受，我們將無法產生可觀的收入，我們可能無法盈利或繼續盈利。

政府機構發佈的指南和建議如果獲得批准，可以減少我們候選藥物和藥物產品的使用，並對我們獲得市場接受和市場份額的能力產生負面影響。

政府機構頒佈適用於某些藥物類別的法規和指南，其中可能包括我們正在開發的藥物產品和候選產品。政府機構的建議可能涉及諸如用法、劑量、給藥途徑和使用伴隨療法等事項。建議減少使用某些藥物類別的法規或指南，可能包括我們正在開發的藥物產品和候選產品，或者使用競爭或替代藥物產品作為患者和醫療保健提供者遵循的護理標準，可能會導致減少使用我們的候選藥物，或對我們獲得市場接受度和市場份額的能力產生負面影響。

如果我們無法建立銷售和營銷能力，或與第三方達成協議來營銷和銷售我們的候選藥物，我們可能無法產生任何收入。

雖然我們打算建立一個小型、專注、專業的銷售和營銷組織來推廣GTX-104，但如果獲準在美國營銷，我們目前還沒有這樣的組織，建立和維護這樣一個組織的成本可能會超過這樣做的好處。我們相信，如果我們決定恢復GTX-102的開發，也可以由一個專注於專業銷售和營銷的小型組織來銷售GTX-102。鑑於其潛在市場的規模，我們預計，如果GTX-101獲得歐盟委員會的批准，將GTX-101商業化將需要與更大的營銷合作伙伴建立戰略合作伙伴關係。

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FDA的營銷，找到任何這樣的戰略合作伙伴關係的能力將是不確定的。如果我們無法獨立或與第三方建立足夠的銷售、營銷和分銷能力，我們可能無法產生足夠的產品收入，也可能無法盈利。我們將與許多目前擁有廣泛和資金充足的營銷和銷售業務的公司競爭。如果沒有內部團隊或第三方的支持來執行營銷和銷售職能，我們可能無法成功地與這些更成熟的公司競爭。

如果我們獲得批准將任何經批准的藥品在美國以外的地區商業化，與國際業務相關的各種風險可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

如果我們的任何候選藥物被批准商業化，我們可能會與第三方達成協議，在美國以外的地方銷售這些藥物產品。我們預計，與建立國際業務關係相關的額外風險包括：

如果我們無法將我們的候選藥物與用於類似治療的品牌參考藥物或現有的仿製藥區分開來，或者如果FDA或其他適用的監管機構批准了與我們的任何候選藥物競爭的仿製藥，我們成功將候選藥物商業化的能力將受到不利影響。

儘管我們相信我們的候選藥物將在臨牀上區別於品牌參考藥物和它們的仿製藥(如果有的話)，但這種區別可能不會影響我們的市場地位。如果我們不能使我們的候選產品相對於其他藥物實現顯著的差異化，我們候選產品實現溢價併成功商業化的機會將受到不利影響。

除了現有的品牌參考藥物和相關的仿製藥外，FDA或其他適用的監管機構還可以批准與我們的候選藥物直接競爭的仿製藥，如果獲得批准的話。一旦包括505(B)(2)申請在內的保密協議獲得批准，該協議所涵蓋的產品就成為“上市藥物”，潛在競爭者可以引用這些藥物來支持批准簡化新藥申請(“ANDA”)。《聯邦食品、藥物和化粧品法》、FDA條例和其他適用的法規和政策鼓勵製造商創造藥物的非侵權修改版本，以促進非專利替代品ANDA的批准。這些製造商可能只需要進行一項相對便宜的研究，以證明他們的產品與我們的候選產品具有相同的有效成分(S)、劑型、強度、給藥途徑和使用條件或標籤，並且仿製藥與我們的生物等效，這意味着它在體內的吸收速度和程度與我們的藥物產品相同。這些仿製藥必須符合與品牌藥品相同的質量標準，推向市場的成本將比我們的低得多，生產仿製藥的公司通常能夠以更低的價格提供藥物產品。在引入仿製藥競爭對手後，任何品牌藥品的銷售額中通常有很大一部分會被仿製藥產品搶走。因此，來自候選藥物仿製藥的競爭將對我們成功地將候選藥物商業化的能力產生實質性的不利影響。

我們面臨着來自其他生物技術和製藥公司的激烈競爭，如果我們不能有效競爭，我們的經營業績將受到影響。

生物製藥行業競爭激烈，並受到快速而重大的技術變革的影響。我們預計在美國和國際上都會有競爭對手，包括大型跨國製藥公司、生物技術公司和大學以及其他研究機構。

我們的許多競爭對手擁有更多的財務、技術和其他資源，例如更多的研發人員和經驗豐富的營銷和製造組織。如果我們的競爭對手銷售比我們的藥品更有效、更安全或更便宜的產品(如果有的話)，或者比我們的藥品更早上市的產品(如果有的話)，我們可能會在週期中進入市場太晚，可能無法取得商業成功。此外，生物製藥行業的特點是技術變化迅速。如果我們不能保持在技術變革的前沿，我們可能就無法有效地競爭。我們競爭對手開發的技術進步或藥物產品可能會使我們的藥物產品(如果有的話)或候選藥物過時、競爭力降低或不經濟。

如果我們的競爭對手和/或合作者對我們提起法律訴訟，可能會損害我們的業務和經營業績，我們可能會招致巨大的成本和業務中斷，以及我們候選藥物的推出延遲。

我們無法預測我們的競爭對手或潛在競爭對手是否會根據我們的研究、開發和商業化活動以及這些活動產生的任何候選藥物或藥物產品對我們提起法律訴訟，聲稱侵犯了他們的知識產權、違反合同或其他法律理論。如果我們被迫為任何這樣的訴訟辯護，無論它們是有價值的還是沒有價值的，或者最終決定對我們有利，我們可能面臨代價高昂的訴訟以及技術和管理人員的分流。這些訴訟可能會阻礙我們及早進入候選藥物市場的能力，從而阻礙我們在潛在競爭對手較少(如果有的話)進入市場時影響使用模式的能力，這可能會對我們從此類候選藥物獲得的潛在收入產生不利影響。我們的一些競爭對手擁有比我們多得多的資源，能夠在更大程度上和更長時間內承受訴訟費用。此外，爭端的不利結果可能要求我們：可能需要支付損害賠償金

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如果我們被發現故意侵犯一方的專利或其他知識產權；停止製造、許可或使用據稱併入或使用他人知識產權的產品；花費額外的開發資源重新配製我們的產品或阻止我們銷售特定藥物；以及為了獲得使用必要技術的權利而簽訂可能不利的使用費或許可協議，包括三倍損害賠償和律師費。如果需要，版税或許可協議可能不會以我們可以接受的條款提供，或者根本不能提供。

這個 新冠肺炎 大流行，或類似的大流行、流行病或傳染病的爆發，可能會對我們的業務和財務業績產生實質性的不利影響，並可能對我們候選藥物的開發造成幹擾。

大流行或類似疫情等公共衞生危機可能會對我們的業務產生不利影響。冠狀病毒大流行正在演變，並已導致實施各種應對措施，包括政府強制實施的隔離、旅行限制和其他公共衞生安全措施。雖然到目前為止，冠狀病毒大流行尚未對我們的業務產生實質性的不利影響，但新冠肺炎對患者登記或治療或我們候選藥物的研究和開發產生的任何負面影響都可能導致臨牀試驗活動代價高昂的延遲，這可能會對我們獲得監管機構批准我們的候選藥物並將其商業化的能力產生不利影響，增加我們的運營費用，並對我們的財務業績產生重大不利影響。

此外，是否及時登記參加計劃中的臨牀試驗取決於臨牀試驗地點，而這些地點可能會受到全球衞生問題的不利影響，例如大流行。

我們受到許多複雜的監管要求的約束，不遵守這些規定，或遵守這些規定的成本，可能會損害我們的業務。

我們候選藥物的研究、測試、開發、製造、質量控制、批准、標籤、包裝、儲存、記錄保存、促銷、廣告、營銷、分銷、擁有和使用等，都受到美國和其他地方許多政府當局的監管。FDA根據《聯邦食品、藥物和化粧品法》及其實施條例對藥品進行監管。不遵守任何適用的法規要求，可能導致政府當局拒絕批准產品上市、刑事起訴和罰款、警告信、產品召回或產品扣押、完全或部分暫停生產、禁止或限制產品的商業銷售或拒絕允許簽訂聯邦和州供應合同。FDA和類似的政府當局有權撤回之前授予的產品批准。此外，與我們的候選藥物和藥物製品有關的監管要求(如果有的話)可能會不時發生變化，因此無法預測任何此類變化可能產生的影響。

如果FDA沒有得出結論認為我們的候選藥物滿足505(B)(2)監管審批途徑的要求，或者如果根據第 505(B)(2)與我們預期的不同，我們候選藥物的審批過程可能會比預期花費更長的時間，成本更高，遇到的併發症和風險也更大，而且無論如何都可能不會成功。

我們打算通過505(B)(2)調控途徑為我們的主要候選藥物GTX-104尋求FDA的批准。1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》，也稱為《哈奇-瓦克斯曼法》，在《聯邦食品、藥品和化粧品法》(“FDCA”)中增加了第505(B)(2)條。第505(B)(2)條允許在至少部分批准所需的信息來自不是由申請人或為申請人進行的研究的情況下提交保密協議。

如果FDA不允許我們遵循GTX-104的505(B)(2)監管途徑，我們可能需要進行更多的臨牀試驗，提供更多的數據和信息，並滿足監管批准的更多標準。如果發生這種情況，為我們的候選藥物獲得FDA批准所需的時間和財政資源可能會大幅增加。此外，如果不能遵循505(B)(2)監管途徑，可能會導致新的競爭性產品比我們的候選藥物更快上市，這可能會對我們的競爭地位和前景產生實質性的不利影響。即使我們被允許遵循候選藥物的505(B)(2)監管途徑，我們也不能向您保證，我們將獲得該候選藥物商業化所需的或及時的批准。

此外，我們的競爭對手可能會向FDA提交公民請願書，試圖説服FDA，我們的候選藥物或支持其批准的臨牀研究包含缺陷。我們競爭對手的此類行動可能會推遲甚至阻止FDA批准我們根據第505(B)(2)條提交的任何保密協議。

臨牀開發是一個漫長而昂貴的過程，結果不確定，早期研究和試驗的結果可能不能預測未來的試驗結果。失敗可能發生在臨牀發展的任何階段。

臨牀測試，即使使用505(B)(2)途徑，也是昂貴的，可能需要很多年才能完成，而且其結果本身就不確定。在臨牀試驗過程中的任何時候都可能發生失敗，即使是先前已被FDA批准為安全有效的活性成分也是如此。我們候選藥物的臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後期臨牀試驗的結果。生物製藥行業的一些公司在高級臨牀試驗中遭受了重大挫折，儘管在早期的試驗中取得了良好的結果，但由於缺乏療效或不良反應。

我們的候選藥物正處於不同的開發階段。臨牀試驗失敗可能發生在任何階段，並可能由我們控制範圍內外的多種因素造成，包括配方缺陷、不良安全性或療效特徵以及試驗設計缺陷等。如果試驗結果為否定或不確定的結果，我們或我們的合作者可能決定，或監管機構可能要求我們停止候選藥物的試驗，或進行額外的臨牀試驗或臨牀前研究。此外，從試驗和研究中獲得的數據容易受到不同解讀的影響，監管機構可能不會像我們那樣對我們的數據進行有利的解讀，這可能會推遲、限制或阻止監管部門的批准。出於這些原因，我們未來的臨牀試驗可能不會成功。

臨牀試驗的延遲是常見的，原因很多，任何延遲都可能導致我們的成本增加，並可能危及或推遲我們獲得監管批准和開始藥品銷售的能力。我們還可能發現很難招募患者參加我們的臨牀試驗，這可能會推遲或阻止我們候選藥物的開發。

我們可能會在候選藥物的臨牀試驗中遇到延遲。我們計劃的臨牀試驗可能不會按時開始，不會有有效的設計，不會招募足夠數量的患者，也可能不會如期完成。我們的臨牀試驗可能會因各種原因而推遲，包括：

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如果由於上述任何原因或其他原因，我們計劃的臨牀試驗的啟動或完成被推遲，我們的開發成本可能會增加，我們的監管審批過程可能會延遲，我們將候選藥物商業化和開始銷售的能力可能會受到實質性損害，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

此外，確定並使患者有資格參與我們候選藥物的臨牀試驗對我們的成功至關重要。我們臨牀試驗的時間取決於我們招募患者參與測試候選藥物的速度以及完成所需的隨訪期。我們可能無法識別、招募和招募足夠數量的患者，或者那些具有所需或所需特徵的患者，或者無法及時完成我們的臨牀試驗。患者登記和試驗的完成受到各種因素的影響，包括：

我們的藥物產品或候選藥物可能會造成不良影響，或具有其他性質，可能會推遲或阻止其監管批准，或限制任何已批准的標籤或市場接受度的範圍，或在上市批准後導致重大負面後果(如果有)。

與許多藥物和生物製品一樣，使用我們的藥物產品或候選藥物治療可能會產生不良副作用或不良反應或事件。雖然我們的藥物產品或候選藥物含有已獲批准的有效成分的性質意味着，在我們的藥物產品或候選藥物中使用活性成分或藥物類別所產生的副作用是眾所周知的，但我們的藥物產品或候選藥物仍可能導致不良副作用，這可能會對我們的業務、財務狀況和前景造成重大損害。

此外，如果我們的任何藥品在獲得市場批准後引起嚴重或意想不到的副作用，可能會導致一些潛在的重大負面後果，包括：

任何這些事件都可能阻止我們實現或維持市場對受影響的藥物產品或候選藥物的接受程度，並可能大幅增加我們的藥物產品和候選藥物商業化的成本。

FDA和類似外國機構的監管審批過程漫長、耗時，而且本質上不可預測，如果我們最終無法獲得我們候選藥物的監管批准，我們的業務將受到實質性損害。

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獲得FDA和類似外國當局的批准所需的時間是不可預測的，但通常需要在臨牀試驗開始後多年，並取決於許多因素，包括監管當局的相當大的自由裁量權。此外，在候選藥物的臨牀開發過程中，批准政策、法規或獲得批准所需的臨牀數據的類型和數量可能會發生變化，並可能因司法管轄區而異。我們現有的候選藥物或我們可能尋求開發的任何候選藥物都可能永遠不會在美國或其他司法管轄區獲得監管批准。

我們的候選藥物可能會因為許多原因而無法獲得監管部門的批准，包括以下原因：

這一漫長的審批過程以及未來臨牀試驗結果的不可預測性可能會導致我們無法獲得監管部門的批准，無法將我們的候選藥物推向市場，這將嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。

我們使用505(B)(2)監管途徑向FDA提交保密協議或任何類似的藥物批准文件的經驗有限，我們不能確定我們的候選藥物是否會獲得監管批准。如果我們的候選藥物得不到監管部門的批准，我們可能無法繼續運營。即使我們成功獲得監管部門的批准，將我們的一種或多種候選藥物推向市場，我們的收入在很大程度上也將取決於我們獲得監管部門批准的地區的市場規模。如果我們針對患者或適應症的市場並不像我們估計的那樣重要，如果獲得批准，我們可能不會從此類藥物產品的銷售中獲得大量收入。

根據第節提交的保密協議 505(B)(2)使我們面臨可能受到專利侵權訴訟的風險，該訴訟將推遲或阻止對我們候選藥物的審查或批准。FDA和其他監管機構積極執行禁止推廣非標籤使用的法律法規。

我們的候選藥物將根據FDCA第505(B)(2)條提交FDA批准。第505(B)(2)條允許在以下情況下提交保密協議：批准所需的至少部分信息來自不是由申請人進行或為其進行的研究，並且申請人沒有獲得參考權。505(B)(2)申請將使我們能夠參考已發表的文獻和/或FDA關於品牌參考藥物安全性和有效性的先前發現。對於根據FDCA第505(B)(2)條提交的NDA，適用《哈奇-瓦克斯曼法》的專利認證和相關規定。根據《哈奇-瓦克斯曼法》，此類NDA可能需要包括認證，稱為第四款認證，證明FDA出版物的專利和排他性信息附錄中列出的任何專利，具有治療等效性評估的批准藥物產品，通常稱為橙皮書，與505(B)(2)申請中引用的任何產品有關，是無效的、不可強制執行的或不會因505(B)(2)NDA的產品的製造、使用或銷售而受到侵犯。

生產品牌參考藥物的公司經常對505(B)(2)申請人提起訴訟，這些申請人尋求監管部門的批准，以生產和銷售其品牌產品的仿製和重新配方形式。這些公司經常聲稱專利侵權或其他侵犯知識產權的行為，作為對505(B)(2)申請人提起訴訟的依據。同樣，專利持有者可以對目前正在營銷和銷售其批准的仿製藥或重新配製的產品的公司提起專利侵權訴訟。當一種藥物，如GTX-104，具有孤兒藥物排他性時，FDA在長達七年的時間內不得批准任何其他針對同一適應症銷售同一藥物的申請，除非在有限的情況下，例如顯示出相對於具有孤兒藥物排他性的藥物產品的臨牀優勢。在美國，兒科專營權在現有的任何專營期基礎上增加六個月。

我們的藥物開發戰略在很大程度上依賴於505(B)(2)監管途徑，這要求我們證明我們沒有侵犯涉及已批准藥物的第三方專利。此類認證通常會導致第三方提出侵犯知識產權的索賠，辯護將是昂貴和耗時的，任何訴訟中的不利結果可能會阻礙或推遲我們的開發和商業化努力，這將損害我們的業務。

執行或保護知識產權的訴訟或其他程序往往性質複雜，可能非常昂貴和耗時，可能會將我們管理層的注意力從我們業務的其他方面轉移，並可能導致不利的結果，可能對我們推出和營銷我們的候選藥物的能力產生不利影響，或阻止第三方與我們的藥物產品和候選藥物競爭。

特別是，我們的商業成功在很大程度上取決於我們避免侵犯第三方對現有經批准的藥物產品的專利和專有權利。由於我們打算利用505(B)(2)監管途徑來批准我們的藥物產品和候選藥物，我們全部或部分依賴於第三方進行的與這些批准的藥物產品相關的研究。

由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，因此可能存在當前正在處理或隨後提交的專利申請，這些申請可能會導致已發佈的專利可能被我們的藥物產品或候選藥物侵犯。如果有管轄權的法院持有任何第三方專利，以涵蓋我們候選藥物的方方面面，包括配方、使用方法、製造我們的任何候選藥物所涉及的任何方法或過程、在製造過程中形成的任何分子或中間體或最終產品本身的任何其他屬性，則任何此類專利的持有者可能能夠阻止我們將候選藥物商業化，除非我們根據適用專利獲得許可，或者直到該專利到期。在任何一種情況下，這樣的許可可能都不會以商業上合理的條款或根本不存在。

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對我們提出索賠的各方可以請求和/或獲得禁令或其他衡平法救濟，這可能會有效地阻止我們暫時或永久地進一步開發和商業化我們的一個或多個候選藥物。對這些索賠的辯護，無論其是非曲直，都將涉及鉅額訴訟費用，並將大量轉移我們業務中的員工資源。如果針對我們的侵權索賠成功，我們可能必須支付大量損害賠償，包括故意侵權的三倍損害賠償金和律師費、從第三方獲得一個或多個許可證、支付版税或重新設計我們的侵權產品或製造工藝，這可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。我們無法預測是否會有這樣的許可證，或者是否會以商業合理的條款提供。此外，即使在沒有訴訟的情況下，我們也可能需要從第三方獲得許可證，以推進我們的研究、生產臨牀試驗用品或允許我們的候選藥物商業化。我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得這些許可證中的任何一項，如果有的話。在這種情況下，我們將無法進一步開發和商業化我們的一個或多個候選藥物，這可能會嚴重損害我們的業務。我們不能保證不存在可能對我們的產品強制執行的第三方專利，從而導致禁止我們的銷售，或者對於我們的銷售，我們一方有義務向第三方支付版税和/或其他形式的賠償。

我們的業務受到廣泛的監管要求，我們獲得監管批准的候選藥物將受到持續不斷的監管審查，這可能會導致鉅額費用，並限制我們將此類產品商業化的能力。

即使在藥品獲得批准後，我們仍將遵守FDA和其他法規的持續要求，這些要求涉及標籤、包裝、儲存、分銷、安全監控、廣告、促銷、進出口、記錄保存以及安全和其他上市後信息的報告。批准的保密協議的持有人有義務監測和報告不良事件，以及藥物產品不符合保密協議中的規格的任何情況。經批准的保密協議的持有人還必須提交新的或補充的申請，並獲得FDA的批准，才能對經批准的藥品、產品標籤或製造工藝進行某些更改。除其他可能適用的聯邦和州法律外，廣告和促銷材料必須符合FDA的法律和法規，並接受FDA的審查。此外，FDA可能會對藥品上市的批准的指示用途或批准條件施加重大限制。例如，一種產品的批准可能包含對可能代價高昂的批准後研究和監測的要求，以監測該藥物產品的安全性和有效性，或者實施REMS計劃。

此外，FDA的法規、政策或指導可能會發生變化，美國和其他司法管轄區可能會頒佈新的或額外的法規或政府法規，以阻止或推遲我們的候選藥物的監管批准，或者進一步限制或規範批准後的活動。我們無法預測美國或國外懸而未決或未來的立法或行政行動可能產生的不利政府監管的可能性、性質或程度。如果我們不能達到並保持監管合規，我們可能不被允許銷售我們的藥物產品和/或候選藥物，這將對我們創造收入和實現或保持盈利的能力產生不利影響。

我們的員工、獨立承包商、主要調查人員、顧問、商業合作伙伴和供應商可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求。

我們面臨員工、獨立承包商、主要調查人員、顧問、商業合作伙伴和供應商可能從事欺詐行為或其他非法活動的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為，違反(1)FDA和類似外國監管機構的法律，包括要求向此類監管機構報告真實、完整和準確信息的法律；(2)美國的醫療欺詐和濫用法律以及類似的外國欺詐性不當行為法律；以及(3)要求準確報告財務信息或數據的法律。具體地説，醫療保健項目和服務的推廣、銷售和營銷，以及醫療保健行業的某些商業安排，都受到旨在防止不當行為的廣泛法律的約束，包括欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為。這些法律可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷、結構和佣金(S)、某些客户激勵計劃和其他一般業務安排。受這些法律約束的活動還涉及不正當使用在招募病人進行臨牀試驗的過程中獲得的信息。並不總是能夠識別和阻止員工和其他第三方的不當行為。我們為發現和防止不當行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或不可管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守這些法律而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功為自己辯護，這些訴訟可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、可能被排除在聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外、合同損害、聲譽損害、利潤和未來收益減少以及我們的業務縮減，任何這些都可能對我們的業務運營能力和運營結果產生不利影響。

與醫療保健專業人員、主要調查人員、顧問、客户(實際的和潛在的)和第三方付款人的任何關係都直接或間接地受到聯邦和州醫療欺詐和濫用法律、虛假索賠法律、營銷支出跟蹤和披露或陽光法律、政府價格報告以及健康信息隱私和安全法律的約束。如果我們無法遵守或沒有完全遵守此類法律，我們可能面臨處罰，包括但不限於民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、可能被排除在聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少以及我們業務的縮減或重組。

我們的業務運營和活動可能直接或間接地受到各種聯邦、州和地方欺詐和濫用法律的約束，包括但不限於聯邦反回扣法規和聯邦虛假索賠法案。這些法律可能會影響我們目前與主要調查人員和研究對象的活動，以及擬議和未來的銷售、營銷和教育計劃。此外，我們可能會受到聯邦政府、州政府和我們開展業務的外國司法管轄區對患者隱私的監管。可能影響我們運作能力的法律包括但不限於：

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此外，我們的藥物產品或候選藥物的任何銷售，如果並一旦在美國境外商業化，也可能使我們受到上述醫療保健法和其他外國法律的外國等價物的約束。

如果我們的運營被發現違反了上述任何法律或適用於我們的任何其他政府法規，我們可能會受到但不限於民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、歸還、可能被排除在聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少以及我們業務的削減或重組，任何這些都可能對我們的運營能力產生不利影響。

我們需要在我們打算銷售此類產品的每個司法管轄區為我們的每一種候選藥物獲得監管批准，而無法獲得此類批准將限制我們實現其全部市場潛力的能力。

為了在美國境外銷售藥品，我們必須遵守其他國家關於安全性和有效性的眾多和不同的監管要求。在一個國家進行的臨牀試驗可能不會被其他國家的監管部門接受，一個國家的監管批准並不意味着將在任何其他國家獲得監管批准。然而，在一個司法管轄區未能獲得監管批准可能會對我們在另一個司法管轄區獲得監管批准的能力產生不利影響。審批流程因國家而異，可能涉及額外的產品測試和驗證以及額外的行政審查期。尋求外國監管機構的批准可能會給我們帶來困難和成本，並需要額外的非臨牀研究或臨牀試驗，這可能是昂貴和耗時的。各國的監管要求可能有很大差異，可能會推遲或阻止我們的藥物產品在這些國家推出。如果我們未能遵守國際市場的監管要求，或未能獲得和保持所需的批准，或者如果國際市場的監管批准被推遲，我們的目標市場將會減少，我們充分發揮我們藥品市場潛力的能力將受到損害。

與我們的知識產權有關的風險

如果我們被起訴侵犯第三方的知識產權，這將是昂貴和耗時的，訴訟中的不利結果將對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的商業成功還取決於我們以及未來合作伙伴開發、製造、營銷和銷售我們的候選藥物以及在不侵犯第三方專有權利的情況下使用我們的專有技術的能力。在我們開發候選藥物的領域中，存在着大量由第三方擁有的美國和外國頒發的專利和未決的專利申請。由於專利申請可能需要多年的時間才能發佈，因此可能會有當前正在處理的申請，這可能會導致我們的候選產品或專有技術可能會侵犯已頒發的專利。同樣，可能有與我們的候選藥物相關的專利頒發，但我們並不知道。

在生物技術和生物製藥行業中，通常有大量涉及專利和其他知識產權的訴訟。特別是，仿製藥行業的特點是仿製藥公司和品牌製藥公司之間的訴訟頻繁。如果第三方聲稱我們侵犯了其知識產權，我們可能會面臨一些問題，包括但不限於：

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我們沒有對頒發給第三方的專利進行廣泛搜索，也不能保證包含我們候選藥物、技術或方法權利的第三方專利不存在、尚未提交或無法提交或發佈。由於在我們的技術領域或領域中頒發的專利和提交的專利申請的數量，我們認為第三方可能聲稱他們擁有包含我們的產品、技術或方法的專利權的風險很大。我們可能獲得許可或獲得的其他候選藥物可能會面臨類似的風險和不確定性。

我們可能會受到以下指控的影響：我們的員工、顧問或獨立承包商向我們錯誤地使用或披露其其他客户或前僱主的所謂機密信息或商業機密。

就像在生物技術和製藥行業中常見的那樣，我們的某些員工以前受僱於其他生物技術或製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。此外，我們聘請顧問服務來幫助我們開發候選藥物，他們中的許多人以前受僱於或可能曾經或正在為其他生物技術或製藥公司提供諮詢服務，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。我們可能會受到指控，稱這些員工和顧問或我們無意或以其他方式使用或泄露了他們的前僱主或他們的前或現在客户的商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。任何這樣的訴訟都將是曠日持久、昂貴的，並可能受到不利結果的影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們保護品牌產品和候選藥物知識產權的能力。

我們在藥物產品和候選藥物方面的商業成功，取決於在美國和其他國家獲得並保持專利保護，以及對我們的候選藥物、專有技術及其用途的商業祕密保護。我們保護藥品不被第三方未經授權或侵權使用的能力在很大程度上取決於我們獲得和維護有效和可執行的專利的能力。

由於涉及藥物發明的專利的可專利性、有效性和可執行性的法律標準不斷髮展，以及根據這些專利提出的權利要求的範圍，我們維持、獲得和執行專利的能力是不確定的，涉及複雜的法律和事實問題。製藥和生物技術公司的專利地位可能非常不確定，涉及複雜的法律和事實問題，重要的法律原則仍未解決。美國和其他國家專利法或專利法解釋的變化可能會削弱我們知識產權的價值和範圍。因此，我們無法預測在我們的專利或第三方專利中可能允許或執行的權利要求的廣度。

未來對我們的所有權的保護程度是不確定的。可能只提供有限的保護，可能無法充分保護我們的權利或允許我們獲得或保持我們的競爭優勢。例如：

專有的商業祕密和非專利的專有技術對我們的業務也非常重要。儘管我們已採取措施保護我們的商業祕密和非專利專有技術，包括與第三方簽訂保密協議，以及與我們的某些員工、顧問和顧問簽訂保密信息和發明協議，但第三方仍可能獲取這些信息，或者我們可能無法保護我們的權利。強制要求第三方非法獲取並使用我們的商業祕密或未獲專利的專有技術是昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國以外的法院可能不太願意保護商業祕密信息。此外，我們的競爭對手可能會獨立開發同等的知識、方法和訣竅，而我們無法阻止它們的使用。

如果我們未能履行從第三方獲得技術許可權的協議中的義務，或者許可協議因其他原因終止，我們可能會失去對我們的業務非常重要的許可權。

我們可能是一些對我們的業務非常重要的技術許可的參與方，並希望在未來獲得更多許可。我們現有的許可協議規定，我們預計未來的許可協議將規定我們承擔各種開發、監管和/或商業盡職調查義務、支付里程碑和/或特許權使用費以及其他義務。根據這些協議，我們必須依賴我們的許可方履行其在主要許可協議下的義務，根據該協議，該第三方獲得適用知識產權的權利，而我們可能與該權利的原始許可方沒有任何關係。如果我們的許可方未能履行其在這些上游許可協議下的義務，原始第三方許可方可能有權終止原始許可，這可能會終止我們的再許可。如果發生這種情況，我們將不再擁有適用知識產權的權利，除非我們能夠從相關權利的所有者那裏獲得我們自己的直接許可，而我們可能無法以合理的成本或合理的條款這樣做，這可能會影響我們繼續開發和商業化我們的候選藥物和包含相關知識產權的伴隨診斷的能力。如果我們未能履行許可協議下的義務，或者我們處於破產或資不抵債的境地，許可方可能有權終止許可。如果我們的任何重要技術許可被許可方終止，我們可能會停止相關程序的進一步開發，或者需要花費大量時間和資源來修改程序以不使用終止許可下的權利。

我們可能會受到員工、顧問或獨立承包商不當使用或泄露第三方機密信息的索賠。

我們僱用的人以前曾受僱於其他生物技術或製藥公司。我們可能會被指我們或我們的員工、顧問或獨立承包商無意中或以其他方式使用或泄露了我們員工的前僱主或其他第三方的機密信息。我們還可能面臨前僱主或其他第三方對我們的專利擁有所有權權益的索賠。可能有必要提起訴訟以進行辯護

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反對這些指控。在為這些索賠辯護時，不能保證成功，如果我們成功，訴訟可能會導致鉅額成本，並分散我們管理層和其他員工的注意力。

我們可能會受到質疑我們的專利和其他知識產權的發明權或所有權的索賠。

我們還可能受到前僱員、合作者或其他第三方對我們的專利或其他知識產權擁有所有權權益的索賠。我們在未來可能會受到所有權糾紛的影響，例如，由於參與開發我們的候選藥物和輔助診斷的顧問或其他人的義務衝突。訴訟可能是必要的，以對抗這些和其他挑戰庫存或所有權的索賠。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，如寶貴知識產權的獨家所有權或使用權。這樣的結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。

知識產權不一定能解決對我們競爭優勢的所有潛在威脅。

我們的知識產權所提供的未來保護程度是不確定的，因為知識產權具有侷限性，可能無法充分保護我們的業務或使我們能夠保持競爭優勢。以下示例是説明性的：

如果發生任何此類事件，都可能嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。

專利法的改變可能會降低專利的總體價值，從而削弱我們保護其他未來候選藥物的能力。

最近專利法的許多變化和世界各地不同專利局規則的擬議變化可能會對我們保護我們的技術和執行我們的知識產權的能力產生重大影響。這些變化可能會導致對我們已頒發專利的範圍和價值以及我們未來獲得專利的能力的不確定性增加。

一旦授予，專利可以繼續接受反對、重新審查、授權後審查、各方間在允許或授予之後的一段時間內，在法院或專利局或類似程序中進行審查、廢止推導和反對程序，在此期間第三方可以對初始授予提出反對。在可能會持續很長一段時間的任何這類訴訟過程中，專利權人可能被迫限制所攻擊的允許或准予權利要求的範圍，或者可能完全失去允許或准予的權利要求。根據不同司法管轄區當局的決定，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，這可能會削弱我們和我們的許可人獲得新專利或強制執行我們和我們的許可人或合作伙伴未來可能獲得的現有專利的能力。

我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。

許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。一些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不贊成實施專利、商業祕密和其他知識產權保護，這可能會使我們很難阻止侵犯我們的專利或以侵犯我們的專有權的方式銷售競爭產品。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟程序可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去，可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，可能會使我們的專利申請面臨無法發佈的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，而且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

如果我們對無形資產的關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，可能會產生進一步的減值費用。

我們在合併資產負債表上持有大量無形資產，與在過程中獲得的研究和開發相關。在正常業務過程中，可能會出現情況，包括本節所確定的任何風險的表現，這可能會導致進一步確認我們的資產的賬面價值可能無法從未來的業務中收回。在這種情況下，我們可能會被要求進一步減值我們的資產價值，以使其在任何此類減值後的剩餘價值可以通過我們的業務向前發展而收回。使用年限不確定的無形資產至少每年進行一次減值審查。

30

與我們對第三方的依賴相關的風險

我們沒有內部製造能力，如果我們不能與各種第三方製造商發展和維護供應關係，我們可能無法開發或商業化我們的候選藥物。

我們開發和商業化候選藥物的能力在一定程度上取決於我們是否有能力以具有競爭力的成本、根據法規要求和足夠的數量外包生產，以進行臨牀測試和最終商業化。我們所有的製造都外包給第三方，我們不打算建立製造能力。

我們的合同製造商可能會遇到製造故障，這可能會延誤我們候選藥物的臨牀開發或監管批准，或它們的商業化生產,如果批准的話。

我們任何一家制造商的任何業績失誤都可能推遲我們候選藥物的臨牀開發或監管批准。我們的製造商可能會遇到一些困難，其中包括產量、遵守監管規定、質量控制和質量保證，以及缺乏合格的人員。如果FDA不批准和維持對我們合同製造商的工藝或設施的批准，我們候選藥物的批准可能會被推遲、限制或拒絕。此外，我們的代工廠可能會遇到困難，對我們的運營和業務產生負面影響。我們的製造商可能會在商業批量生產我們的候選藥物所需的製造工藝或我們的臨牀前研究或臨牀試驗所需的數量方面遇到困難。這些困難可能會導致我們的臨牀前研究、臨牀試驗和監管提交的延遲，以及我們候選藥物的商業化。此外，大規模製造工藝的開發可能需要額外的驗證研究，FDA必須審查和批准這些研究。如果我們的任何製造商未能及時提供我們的臨牀前研究和臨牀試驗所需的商業數量或數量，並按照我們認為可以接受的條款提供，我們可能無法滿足對任何獲得批准的候選藥物的需求，並可能損失潛在收入。

生產過程或程序的某些變化，包括候選藥物生產地點的變化或第三方製造商的變化，通常需要FDA或外國監管機構根據cGMP對生產過程和程序進行審查和/或批准。我們可能需要進行更多的臨牀前研究和臨牀試驗，以支持此類變化的批准。這種審查可能既昂貴又耗時，可能會推遲或阻止候選藥物的推出。

我們依賴第三方進行臨牀前研究和臨牀試驗。如果這些第三方不能成功地履行合同職責或在預期的最後期限前完成，我們可能無法獲得監管部門對我們的候選藥物的批准或將其商業化，我們的業務可能會受到實質性損害。

我們一直依賴並計劃繼續依賴第三方CRO來監控和管理我們的臨牀前和臨牀項目的數據。我們依賴這些方面來執行我們的臨牀前研究和臨牀試驗，並僅控制他們活動的某些方面。然而，我們有責任確保我們的每一項試驗都按照適用的方案、法律、法規和科學標準進行，我們對CRO的依賴不會免除我們的監管責任。我們和我們的CRO必須遵守FDA關於當前良好臨牀實踐的法律和法規(“GCP”),這也是歐洲經濟區成員國的主管當局和可比的外國監管當局以國際協調會議的形式要求的，這是我們臨牀開發中所有候選藥物的指導方針。監管機構通過定期檢查試驗贊助商、主要調查人員和試驗地點來執行GCP。如果我們或我們的任何CRO未能遵守適用的GCP，在我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准我們的營銷申請之前進行額外的臨牀試驗。我們不能向您保證，在特定監管機構進行檢查後，該監管機構將確定我們的任何臨牀試驗是否符合GCP規定。此外，我們的臨牀試驗必須使用根據cGMP法規生產的產品進行。雖然我們對CRO的活動有協議，但我們對他們的實際表現的影響力有限。此外，我們候選藥物的部分臨牀試驗預計將在美國以外進行，這將使我們更難監控CRO和訪問我們的臨牀試驗地點，並將迫使我們嚴重依賴CRO，以確保我們的臨牀試驗正確和及時地進行，並遵守適用的法規，包括GCP。在為我們的候選藥物進行臨牀試驗時，如果不遵守適用的法規，我們可能需要重複臨牀試驗，這將延誤監管部門的審批過程。

我們依賴第三方生產我們候選藥物的商業和臨牀供應，我們打算依賴第三方生產任何經批准的藥物產品的商業供應。如果第三方未能向我們提供足夠數量的活性藥物成分、輔料或藥品，或未能以可接受的質量或價格提供，或未能維持或達到令人滿意的法規遵從性，我們任何藥品的商業化都可能被阻止、推遲或利潤下降。

我們沒有任何製造設施，我們目前沒有，未來也不會獨立進行我們的產品製造和測試的任何方面，或與我們的候選藥物的臨牀開發和商業化相關的其他活動。就這些項目而言，我們目前依賴並預計將繼續依賴第三方，並僅控制其活動的某些方面。

這些第三方中的任何一方都可以隨時終止與我們的合同。如果我們需要達成替代安排，可能會推遲我們的候選藥物開發和商業化活動。我們對這些第三方的依賴減少了我們對這些活動的控制，但並不免除我們確保遵守所有必要的法律、法規和科學標準以及任何適用的試驗方案的責任。如果這些第三方不能按照法規要求或我們規定的研究計劃和方案成功履行其合同職責、在預期期限內完成或進行我們的研究，我們將無法完成或可能延遲完成支持未來法規提交和批准我們的候選藥物所需的臨牀試驗。

更廣泛地説，藥品製造商在生產過程中經常遇到困難，特別是在擴大規模和驗證初步生產方面。這些問題包括生產成本和產量方面的困難，質量控制(包括產品的穩定性)，質量保證測試，合格人員短缺，以及遵守嚴格執行的聯邦、州和外國法規。此外，由於資源限制、勞資糾紛或不穩定的政治環境，我們的製造商可能會遇到製造困難。如果我們的製造商遇到任何這些困難，或未能履行其合同義務，我們為臨牀試驗和開發目的提供候選產品或將我們的任何候選產品在美國商業化的能力將受到威脅。我們滿足商業需求的能力的任何延遲或中斷都可能導致潛在收入的損失，並可能對我們獲得市場認可的產品的能力產生不利影響。此外，臨牀試驗供應的任何延遲或中斷都可能推遲臨牀試驗的完成，增加與維持臨牀試驗計劃相關的成本，並根據延遲的時間段，要求我們以額外費用開始新的臨牀試驗或完全終止臨牀試驗。此外，如果一家經批准的製造商的供應中斷，商業供應可能會嚴重中斷。如果依賴一家新的製造商進行商業生產，監管機構也可能需要進行額外的研究。更換製造商可能涉及大量成本，並可能導致我們期望的臨牀和商業時間表的延遲。

31

我們候選藥物的設計、開發、製造、供應和分銷都受到嚴格監管，技術上也很複雜。

所有參與為臨牀試驗或商業銷售準備治療藥物的實體，包括我們現有的合同製造商藥物候選人，受到廣泛的監管。被批准用於商業銷售或用於晚期臨牀試驗的成品治療產品的成分必須按照cGMP和同等的國外標準生產。這些條例管理生產過程和程序(包括記錄保存)以及質量體系的實施和運作，以控制和確保調查產品和批准銷售的產品的質量。對生產過程的不良控制可能會導致引入外來因素或其他污染物，或無意中改變我們的藥物在最終產品測試中可能無法檢測到的候選產品。我們候選藥物的開發、製造、供應和分銷都受到嚴格監管，技術上也很複雜。我們與我們的第三方供應商一起，必須遵守FDA和外國當局的所有適用法規要求。

監管機構還可以在批准銷售藥品後的任何時候，對我們或我們的第三方承包商的製造設施進行審計。如果任何此類檢查或審核發現未能遵守適用法規，或者如果在此類檢查或審核之外發生了違反我們的產品規格或適用法規的情況，我們或相關監管機構可能會要求我們或相關監管機構採取可能昂貴和/或耗時的補救措施，包括暫時或永久暫停臨牀試驗或商業銷售，或暫時或永久關閉設施。強加給我們或與我們簽訂合同的第三方的任何此類補救措施都可能對我們的業務造成實質性損害。如果我們或我們的任何第三方製造商未能保持監管合規性，FDA可以實施監管制裁，其中包括拒絕批准未決的新藥產品或生物製品申請或撤銷先前存在的批准。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的損害。

我們可能不會成功地建立開發和商業化合作，這可能會對我們開發候選藥物的能力產生不利影響，甚至可能禁止我們開發這種藥物。

由於開發藥品、進行臨牀試驗、獲得監管批准、建立製造能力和營銷獲得批准的產品的成本高昂，我們正在探索與美國以外擁有更多資源和經驗的第三方的合作。在我們為候選藥物達成開發和商業合作安排的情況下，我們還可能尋求在該候選藥物的第一次合作安排所涉及的地區以外的地區建立更多的開發和商業化合作。潛在的合作伙伴數量有限，我們預計在尋找合適的合作伙伴方面將面臨競爭。如果我們無法以可接受的條款達成任何開發和商業合作和/或銷售和營銷安排，如果我們真的這樣做了，我們可能無法成功開發和尋求監管機構對我們的候選藥物的批准，和/或無法在美國以外的所有地區有效地營銷和銷售未來批准的藥物產品，否則在這些地區這樣做可能是有價值的。

我們可能無法成功地維持開發和商業化合作，任何合作伙伴可能沒有為我們候選藥物的開發或商業化投入足夠的資源，或者可能在開發或商業化努力中失敗，這可能會對我們開發某些候選藥物的能力以及我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

即使我們能夠建立合作安排，任何這樣的合作最終也可能不會成功，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生負面影響。如果我們與第三方合作開發和商業化候選藥物，我們可以預期將對該候選藥物未來成功的部分或全部控制權讓給第三方。合作伙伴可能沒有投入足夠的資源用於我們候選藥物的開發或商業化，或者可能在開發或商業化努力中失敗，在這種情況下，該候選藥物的開發和商業化可能會被推遲或終止，我們的業務可能會受到嚴重損害。此外，我們建立的任何合作或其他安排的條款可能被證明對我們不利或可能被視為不利，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。在某些情況下，我們可能負責合作下的候選產品或研究計劃的持續開發，而我們從合作伙伴那裏獲得的付款可能不足以支付此開發的成本。此外，協作以及銷售和營銷安排是複雜和耗時的談判、記錄和實施，可能需要大量資源來維持。

由於我們依賴與第三方的合作，我們還面臨着許多額外的風險，這些風險的發生可能會導致我們的合作安排失敗。我們和我們的合作伙伴之間可能會產生衝突，例如關於臨牀數據的解釋、里程碑的實現、財務條款的解釋或合作期間開發的知識產權所有權方面的衝突。如果出現任何這樣的衝突，伴侶可能會為了自己的利益而行事，這可能會與我們的利益背道而馳。我們與合作伙伴之間的任何此類分歧都可能導致以下一種或多種情況，其中每一種情況都可能延遲或阻止我們候選藥物的開發或商業化，並損害我們的業務：

涉税風險

出於美國聯邦所得税的目的，我們可能被歸類為PFIC，這是一個很大的風險。

我們普通股的當前或潛在投資者是美國股東(定義如下)，他們應該意識到，根據我們最新的財務報表和預測，以及關於我們未來收入和資產構成的不確定性，我們存在着重大風險，即我們可能在2022納税年度被歸類為“被動型外國投資公司”或“PFIC”，並可能被歸類為本納税年度以及隨後幾年的PFIC。作為美國持有者的每一位當前或潛在投資者應就收購、擁有和處置我們的普通股的美國聯邦、州和地方以及非美國的税收後果、PFIC規則的美國聯邦税收後果以及持有者為減輕持有PFIC股票的不利美國聯邦所得税後果而可能進行的任何選舉諮詢他或她自己的税務顧問。

管理PFIC的規則可能會對美國股東產生不利的税收影響，這種影響可能會通過為美國聯邦所得税目的進行某些選擇來緩解，這些選擇可能會也可能不會進行。如果我們在任何一年是PFIC，該年度的美國股東將被要求以IRS Form 8621的形式向美國國税局提交年度信息申報表，説明其普通股的分配、出售此類普通股所實現的任何收益以及此類表格所要求的任何其他信息。此外，如果我們在美國股東持有普通股的任何課税年度被歸類為PFIC，那麼在隨後的所有課税年度，我們通常將繼續被視為該美國股東的PFIC，無論我們是否繼續符合上述標準，除非美國股東做出“視為出售的選擇”。

32

出於加拿大或美國聯邦所得税的目的，我們可能無法使用我們的淨營業虧損結轉來抵消未來的應税收入。

截至2023年3月31日，Acasti Pharma美國公司在美國聯邦所得税方面的淨營業虧損結轉(NOL)約為1,440萬美元，這些淨虧損沒有到期。

由於合併的結果，Acasti Pharma美國公司經歷了守則第382節所指的“所有權變更”，因此Acasti Pharma美國公司可能受到每年用於抵消Acasti Pharma美國公司在美國聯邦所得税方面未來應納税所得額的NOL金額的限制。這樣的年度限額通常等於(I)虧損公司(在本例中為Acasti Pharma U.S.)的總價值的乘積(I)緊接“所有權變更”之前的未償還股本(須經某些調整)；及(Ii)包括“所有權變更”的當月適用的聯邦長期免税利率。

截至2023年3月31日，我們有大約1.301億美元的加拿大聯邦所得税NOL，這些NOL將在不同的日期到期，直到2043年。我們可以在多大程度上利用我們的任何或所有的NOL將取決於許多因素，包括適用於我們未來任何應税收入的司法管轄權。由於我們計劃將業務轉移到美國，我們可能無法證明將收入分配給加拿大足以收回NOL和其他税收抵免產生的税收優惠。

我們使用NOL的能力還將取決於未來期間產生的應納税所得額。在我們能夠產生足夠的應税收入來使用NOL之前，NOL可能會到期。

美國國税局可能不會同意，為了美國聯邦税收的目的，我們應該被視為外國公司。

雖然我們是在加拿大魁北克註冊成立的，但美國國税局可能會聲稱，根據修訂後的1986年美國國內税法(以下簡稱《税法》)第7874節，就美國聯邦税收而言，我們應被視為美國公司(因此，應被視為美國税務居民)。就美國聯邦税收而言，公司通常被認為是其組織或公司管轄範圍內的税務居民。由於我們是在加拿大註冊成立的實體，為了美國聯邦税收的目的，我們通常會被歸類為外國公司(因此不是美國税務居民)。該法第7874條規定了例外情況，即外國公司在某些情況下可被視為美國公司，以供美國聯邦税收之用。

根據第7874條的規定，如果(1)合併後格雷斯治療公司的前股東因持有格雷斯治療公司的普通股(該所有權百分比，“第7874條規定的所有權百分比”)而擁有(按投票或價值計算)80%或以上的普通股，並且(2)我們的“擴大的附屬集團”在加拿大並沒有“大量的業務活動”(“大量業務活動測試”)，就美國聯邦税收而言，我們將被視為一家美國公司。如果合併後Grace Treeutics前股東的第7874條所有權百分比低於80%但大於或等於60%，並且未達到實質性業務活動測試，則在某些情況下，我們和我們的美國附屬公司可能會受到某些不利的美國聯邦所得税條款的約束(這些條款可能會限制他們利用某些美國税收屬性，如NOL來抵消某些交易產生的美國應税收入或收益)。這些規則的應用可能會導致大量額外的美國納税義務，並限制我們重組或使用我們某些非美國子公司賺取的現金的能力，在每種情況下，都不會招致大量的美國納税義務。

根據合併條款、第7874條關於確定股份所有權的規則和某些事實假設，我們認為，由於持有宏力普通股的股份，前格力治療公司股東在合併後持有(根據第7874條的定義)我們的普通股少於60%(按投票權和價值計算)。因此，根據現行法律，我們認為，出於美國聯邦税收的目的，我們不應被視為美國公司，而且第7874條不應因與格蕾絲治療公司的合併而適用於我們或我們的附屬公司。

與我們普通股相關的風險

我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。

我們業務的持續運營和擴張將需要大量資金。因此，我們預計在可預見的未來，我們不會為我們的普通股支付任何現金股息。未來是否派發股息將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的經營結果、財務狀況、合同限制、適用法律施加的限制以及我們董事會認為相關的其他因素。

我們普通股的價格可能會波動。

製藥公司證券的市場價格可能會有很大波動。這些因素包括向公眾或在各種科學或行業論壇上宣佈技術創新；新的商業產品；我們或其他人獲得的專利或專有權；與專利權有關的糾紛或其他發展，包括專利、訴訟事項以及我們為我們的技術獲得專利保護的能力；我們進行的臨牀試驗結果的開始、登記或宣佈，或我們候選藥物開發狀態的變化；我們或其他人臨牀前和臨牀研究的結果或延遲；我們對候選藥物的監管備案的任何延誤，以及與適用監管機構審查此類備案有關的任何不利發展或被認為是不利發展；法規的改變；關鍵科學或管理人員的增減；股票市場的整體表現；總體政治和經濟狀況；出版物；未能達到投資界的估計和預測，或我們可能以其他方式向公眾提供的；研究報告或正面或負面建議，或證券分析師撤回研究報道；季度經營業績的實際或預期變化；我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；公眾對藥品和膳食補充劑風險的擔憂；與使用我們的候選藥物或藥品有關的出乎意料的嚴重安全問題；我們獲得財務資源，我們或我們的股東未來出售證券，以及許多其他因素，其中許多是我們無法控制的，可能對我們普通股的價格產生相當大的影響。我們普通股的價格在過去有很大的波動，不能保證我們普通股的市場價格在未來不會經歷重大波動。

此外，製藥公司的證券經常經歷與這些公司的經營業績無關或不成比例的極端價格和成交量波動。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。過去，在製藥公司的證券市場價格出現波動後，往往會對其提起證券集體訴訟。如果對我們提起這類訴訟，可能會導致鉅額費用，並轉移管理層的注意力和資源，從而損害我們的業務、經營業績或財務狀況。

籌集額外資本可能會稀釋我們的現有股東，限制我們的運營，或者要求我們放棄我們的技術或藥品的權利 候選人。

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我們未來需要籌集更多資金，才能全面執行我們的商業計劃。我們可能會通過公共和私人股本發行、債務融資以及非稀釋性戰略夥伴關係和聯盟以及許可安排的組合來尋求額外資本。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，我們股東的所有權權益將被稀釋，條款可能包括清算或其他對我們股東權利產生不利影響的優惠。我們有一個“在市場上”的銷售協議，我們可以不時發行和出售普通股，總髮行價高達75,000,000美元，但由於我們的市值，根據適用的美國證券交易委員會規則，我們獲得此計劃的機會目前非常有限。我們的負債將導致固定支付義務的增加，並可能涉及某些限制性公約，例如對我們產生額外債務的能力的限制、對我們獲取或許可知識產權的能力的限制，以及可能對我們的業務開展能力產生不利影響的其他運營限制。如果我們通過戰略夥伴關係和聯盟以及與第三方的許可安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術或候選藥物的寶貴權利，或者以對我們不利的條款授予許可證。

如果我們的經營業績低於投資者的預期或波動，我們普通股的市場價格可能會下降。

我們的淨虧損和支出可能會大幅波動，任何未能達到財務或臨牀預期的情況都可能讓證券分析師或投資者感到失望，並導致我們的普通股價格下跌。我們的淨虧損和費用在過去一直在波動，未來可能也會這樣。我們普通股的市場價格過去波動很大，可能會繼續這樣做。可能導致我們普通股市場價格波動的一些因素包括：

如果我們的季度經營業績低於投資者或證券分析師的預期，我們普通股的市場價格可能會大幅下降。此外，我們經營業績的任何季度波動都可能導致我們普通股的市場價格大幅波動。我們認為，對一家處於運營階段的公司的財務業績進行季度比較並不一定有意義，也不應依賴於作為我們未來業績的指示。

不能保證我們普通股的活躍市場將持續下去。

不能保證我們普通股的活躍市場將持續下去。普通股持有者可能無法以令人滿意的條款出售他們的投資。由於本文討論的任何風險因素，我們普通股在任何給定時間點的市場價格可能無法準確反映我們的長期價值。此外，應對這些風險因素可能會導致巨大的成本，並分散管理層的注意力和資源。我們普通股價值的大幅和潛在的永久性下降可能會對我們普通股市場的流動性產生不利影響。

其他與我們的業績無關的因素可能會影響我們普通股的價格和流動性，包括正面或負面的行業或競爭對手的消息；分析師報道的範圍；交易量的減少和市場對我們普通股的普遍興趣；我們公開發行的股票的規模；我們獲得資金的途徑；以及任何導致我們的普通股退市的事件。

如果我們未能滿足適用的上市要求，納斯達克股票市場可能會將我們的普通股從交易中摘牌，在這種情況下，我們普通股的流動性和市場價格可能會下降。

我們的普通股目前在納斯達克證券市場上市，但我們不能向您保證，我們的證券未來將繼續在納斯達克證券市場上市。2022年7月27日，我們收到納斯達克上市資格部的書面通知，原因是我們未能將最低競價維持在1.00美元

34

根據納斯達克上市規則第5550(A)(2)條-投標價格(“最低投標價格規則”)的要求，在過去連續30個工作日內每股普通股。納斯達克的通知對我們普通股的上市沒有立即生效，我們有180個日曆日，也就是到2023年1月23日，才能恢復合規。

2023年1月24日，我們收到納斯達克的通知，稱我們有資格再獲得180個日曆日，或直到2023年7月24日，以重新遵守最低投標價格規則。我們被批准第二次延期是因為我們滿足了公開持有的股票市值的持續上市要求以及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準，但投標價格要求除外。如果在這段額外的180天期間內的任何時間，我們普通股的投標價格在至少連續十個工作日內以每股1.00美元或更高的價格收盤，納斯達克將提供書面合規確認，此事將被了結。

我們打算監測我們普通股的收盤價，並在必要時評估所有可供選擇的方案，以解決不足並重新遵守最低投標價格規則。

如果我們未能遵守上市標準，並且納斯達克股票市場將我們的普通股摘牌，我們和我們的股東可能面臨重大的不利後果，包括：

我們可能會尋求對我們的業務和財務狀況產生不利影響的機會或交易。

在正常的業務過程中，我們的管理層定期探索潛在的戰略機會和交易。這些機會和交易可能包括戰略合資關係、第三方對我們的重大債務或股權投資、收購或處置重大資產、許可、收購或處置重大知識產權、開發新的候選藥物、出售我們的普通股以及其他類似的機會和交易。公開宣佈任何這些或類似的戰略機會或交易可能會對我們普通股的價格產生重大影響。我們的政策是不公開披露對潛在戰略機會或交易的追求，除非適用法律要求我們這樣做，包括與定期披露義務相關的適用證券法。不能保證購買或出售普通股的投資者是在我們不尋求特定的戰略機會或交易的時候這樣做的，而這些機會或交易在宣佈時將對我們的普通股價格產生重大影響。

此外，任何此類未來的公司發展可能伴隨着某些風險，包括暴露於戰略機遇和交易的未知負債，高於預期的交易成本和費用，整合任何被收購公司的運營和人員的困難和費用，中斷我們正在進行的業務，轉移管理層的時間和注意力，以及可能稀釋股東的權益。我們可能無法成功克服與未來任何收購相關的這些風險和其他問題，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們是一流的éBEC是一家總部設在加拿大的公司，美國投資者可能無法執行對我們不利的某些判決。

我們是一家存在於《商業公司法》(魁北克)。我們的一些董事和管理人員是加拿大居民，我們的某些資產位於美國以外。因此，可能很難在美國境內向我們或我們的一些董事和官員送達服務。美國法院對我們或我們的任何董事或高級管理人員在美國法院獲得的任何判決的執行可能僅限於位於美國的資產。對於居住在美國的我們證券的持有者來説，根據美國聯邦證券法，基於我們和我們的董事和高管的民事責任的美國法院的判決，我們的證券持有人可能很難在美國實現。人們可能會懷疑在加拿大對非美國實體或其控制人、董事和高級管理人員的可執行性，這些非美國實體或其控制人、董事和高級管理人員不是美國居民，在最初的訴訟中或在執行美國法院判決的訴訟中，完全根據美國聯邦或州證券法確定的責任。

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項目1B。未解決的員工意見

不適用。

項目2.財產

我們的總部和運營機構位於3009鮑爾。De la Concorde East，Suite 102，Laval，Québec，Canada H7E 2B5和我們的研發和質量控制實驗室位於Espace Lab，2650 Maximilien-Chagnon，Sherbrooke，Québec，加拿大，J1E 0M8。我們目前租用了我們的辦公室和實驗室。

項目3.法律訴訟

在正常的業務過程中，我們有時會受到各種法律訴訟和糾紛的影響。我們利用現有的最新信息評估與未決法律訴訟有關的負債和或有事項。如果我們很可能會產生損失，並且損失的金額可以合理估計，我們將在我們的合併財務報表中記錄負債。這些法定準備金可以增加或減少，以反映每季度的任何相關發展。如果損失是不可能的，或者損失的金額是不可估量的，我們不計法律準備金。雖然法律程序的結果本身是不確定的，但根據現有的信息和可獲得的保險範圍，我們的管理層相信它已經建立了適當的法律準備金。因未決法律程序而產生的任何新增負債預計不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。然而，這些問題的最終解決如果不利，可能會對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生重大影響。我們目前沒有參與管理層認為可能對我們的業務產生重大不利影響的任何法律程序。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

36

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券市場信息

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，代碼為“ACST”。

持有者

截至2023年6月23日，共有40名我們普通股的登記持有人。我們股東的實際數量超過了這個記錄保持者的數量，因為我們的大多數股東都是實益所有者，他們的股份由經紀商和其他被提名者以街頭名義持有。

分紅

我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留未來的任何收益，為我們業務的擴張和增長提供資金。未來是否派發股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求和董事會認為相關的其他因素。此外，任何未來債務或信貸安排的條款可能會阻止我們支付股息。

税收

以下是因收購、擁有我們的普通股並將其作為資本資產出售給美國持有者(定義如下)而產生的某些美國聯邦所得税考慮事項的摘要。

本摘要僅提供一般性信息，並不旨在完整分析或列出因收購、擁有和處置我們的普通股而可能適用於美國持有者的所有潛在的美國聯邦所得税後果。此外，本摘要不考慮可能影響適用於該美國持有人的美國聯邦所得税後果的任何特定美國持有人的個人事實和情況。因此，本摘要不打算也不應被解釋為關於任何美國持有人的法律或美國聯邦所得税建議。每個美國持股人應就收購、所有權和處置普通股所產生的或與之相關的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢其自己的税務顧問。

美國法律顧問的法律意見或美國國税局的裁決沒有被要求或將獲得關於美國聯邦所得税對我們普通股的收購、所有權和處置的美國持有者的影響。本摘要對國税局沒有約束力，也不排除國税局採取與本摘要所持立場不同或相反的立場。此外，由於本摘要所依據的當局可能會受到不同的解釋，美國國税局和美國法院可能不同意本摘要中的一個或多個立場。

本披露的範圍

當局

本摘要以《法典》、據此頒佈的美國財政部法規(無論是最終的、臨時的還是擬議的)、公佈的國税局裁決、司法裁決、公佈的國税局行政立場以及1980年9月26日簽署並經修訂的《加拿大和美利堅合眾國關於所得税和資本税的公約》(《加拿大-美國税收條約》)為基礎，每一種情況下的規定均在本報告日期生效。本摘要所依據的任何當局都可以在任何時候以實質性和不利的方式進行變更，任何此類變更都可以追溯適用。除非另有討論，否則本摘要不討論任何擬議立法的潛在影響，無論是不利的還是有益的。

美國持有者

在本摘要中，“美國持有者”是普通股的實益所有者，就美國聯邦所得税而言，是指(A)美國公民或居民的個人，(B)在美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律或法律下創建或組織的公司或其他實體。(C)遺產，如果該遺產的收入須繳納美國聯邦所得税，而不論其收入來源為何；或(D)信託，條件是：(I)就美國聯邦所得税而言，該信託已合法地選擇被視為美國人，或(Ii)美國法院能夠對該信託的管理行使主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有重大決定。

未解決受美國聯邦所得税特別規則約束的美國持有者

本摘要不涉及適用於受《守則》特別條款約束的美國持有人的美國聯邦所得税後果，包括但不限於以下美國持有人：(A)屬於免税組織、合格退休計劃、個人退休賬户或其他遞延納税賬户的美國持有人；(B)金融機構、保險公司、房地產投資信託基金或受監管的投資公司的美國持有人；(C)作為證券或貨幣交易商的美國持有者，或選擇採用按市值計價會計方法的證券交易者的美國持有者；(D)擁有美元以外的“功能貨幣”的美國持有者；(E)受《守則》替代最低税額規定約束的美國持有者；(F)作為跨境、套期保值交易、轉換交易、綜合交易、推定出售或涉及一個以上頭寸的其他安排的普通股的美國持有者；(G)通過行使員工股票期權或以其他方式獲得普通股作為服務補償的美國持有人；(H)持有普通股而不是作為守則第1221條所指的資本資產的美國持有人；(I)直接、間接或通過歸屬實益擁有我們10%或更多股權證券(通過投票或價值)的美國持有人；以及(J)美國僑民。受《守則》特別條款約束的美國持有者，包括上述美國持有者，應就美國聯邦、美國聯邦替代性最低標準、美國聯邦遺產和贈與、美國州和地方以及與普通股收購、所有權和處置相關的非美國税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

如果按照美國聯邦所得税的目的被歸類為合夥企業的實體或安排持有普通股，則美國聯邦所得税對該合夥企業和該合夥企業的合夥人的影響通常將取決於該合夥企業的活動和合夥人的地位。為美國聯邦所得税目的而被歸類為合夥企業的實體的合夥人應就普通股的收購、所有權和處置所產生的美國聯邦所得税後果諮詢其自己的税務顧問。

美國聯邦所得税以外的其他税收後果未得到解決

本摘要不涉及收購、所有權和處置普通股對美國持有者的美國遺產和贈與、替代最低、州、當地或非美國税收後果。每位美國持股人應就收購、所有權和處置普通股所產生的或與之相關的美國遺產和贈與、替代最低税額、州、地方和非美國税收後果諮詢其自己的税務顧問。

37

美國聯邦所得税對普通股收購、所有權和處置的考慮

普通股分配

根據以下“被動外國投資公司規則”的討論，美國持有者如果收到普通股的分配，包括建設性分配或應税股票分配，一般將被要求將該分配的金額計入毛收入中作為股息(不扣除從該分配中扣繳的任何加拿大所得税)至我們當前或累計的“收益和利潤”(根據美國聯邦所得税目的計算)。如果分派超過我們當前和累積的“收益和利潤”，超出的金額將被視為：(A)首先，在美國持有者對進行分派的普通股的調整税基範圍內，作為資本的免税回報(導致該等普通股的税基相應減少)，以及(B)此後，視為出售或交換該等普通股的收益(見下文“--處置普通股”中更詳細的討論)。出於美國聯邦所得税的目的，我們不打算計算我們當前或累計的收入和利潤，因此，我們將無法向美國持有者提供該信息。因此，美國股東應假定，我們對普通股的任何分配都將構成股息。然而，美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，以確定我們的分配是否應被視為美國聯邦所得税目的的股息。我們普通股支付的股息一般不符合準則允許的公司從美國公司收到的股息的“收到股息扣除”的資格。

我們支付的股息一般將按適用於長期資本收益的優惠税率徵税，條件包括：(A)我們是一家“合格外國公司”(定義如下)，(B)收到股息的美國持有人是個人、遺產或信託，以及(C)股息是由美國持有人在“除股息日”前60天開始的121天期間內至少持有61天的普通股支付的(即，普通股購買者將無權獲得股息的第一個日期)。

就上一段所述的規則而言，如果(A)我們有資格享受《加拿大-美國税收條約》的利益，或(B)我們的普通股可以在該守則所規定的含義內在美國的成熟證券市場上隨時交易，則我們通常將是一家“合格外國公司”或QFC。然而，即使我們滿足一個或多個要求，如果我們在支付適用股息的納税年度或上一個納税年度被歸類為PFIC(如下所述)，我們也不會被視為合格FC。股息規則很複雜，每個美國持有者都應該諮詢自己的税務顧問，瞭解這些規則在他們特定的情況下對他們的應用。即使我們滿足一項或多項要求，如下所述。因此，我們不能保證我們將有資格成為QFC。

普通股的處置

根據下文“被動型外國投資公司規則”的討論，美國持有者將確認出售或其他應納税處置普通股(被視為出售或交換美國聯邦所得税)的收益或損失，等於(A)出售或處置之日實現的金額的美元價值與(B)美國持有者出售或以其他方式處置的普通股的調整税基(以美元確定)之間的差額(如果有)。任何這樣的收益或損失一般都是資本收益或損失，如果普通股持有一年以上，這將是長期資本收益或損失。美國持有者在普通股中的初始税基通常將等於此類普通股的美元成本。每個美國持有者都應該就出售普通股以換取加元的税務處理諮詢自己的税務顧問。

優惠税率適用於個人、遺產或信託的美國持有者的長期資本收益。目前，對作為公司的美國持有者的長期資本利得沒有優惠税率。資本損失的扣除受到複雜的限制。

被動型外國投資公司規則

如果我們是或成為PFIC，本摘要的前幾節可能不描述美國聯邦所得税對我們普通股的收購、所有權和處置的美國持有者的影響。

被動外商投資公司現狀.

特殊的、一般不利的規則適用於私人投資公司股票的所有權和處置。就美國聯邦所得税而言，非美國公司在以下情況下被歸類為PFIC：

被動收入一般包括以下類型的收入：

在決定我們是否為私人投資公司時，我們將被要求考慮我們直接或間接擁有的每一家公司按價值計算至少25%的按比例分配的收入和資產。

如上所述，非美國公司的PFIC地位取決於某些類別資產的相對價值和某個納税年度某些類別收入的相對金額。因此，我們在任何特定課税年度作為PFIC的地位取決於該年度的財務結果和相對估值，這些可能會發生變化，超出我們的預測或控制能力。根據我們最新的財務報表和預測，並考慮到我們未來收入和資產構成的不確定性，我們存在着重大風險，即我們可能在截至2023年3月31日的納税年度被歸類為PFIC，並可能被歸類為本納税年度以及隨後幾年的PFIC。然而，PFIC的地位基本上是事實性質的，取決於複雜的美國聯邦所得税規則的應用(這些規則受到不同的解釋)，通常在所涉納税年度結束之前無法確定，並每年確定。因此，我們不能保證我們在本課税年度或以後的年度不會成為PFIC。PFIC規則很複雜，每個美國持有者都應該就PFIC規則對我們的應用諮詢其税務顧問。

38

《守則》第1291節規定的默認PFIC規則。

一般而言，如果我們在美國持有者持有普通股期間的任何應納税年度被視為或已經被視為PFIC，則根據下文描述的適用於進行按市值計價選舉或QEF選舉(各自定義如下)的美國持有者的特別規則，關於普通股的任何“超額分配”將在美國持有者的持有期內按比例分配。分配給超額分配的應納税年度和我們成為PFIC之前的任何年度的金額將作為普通收入徵税。分配給其他各課税年度的款額將按該課税年度內個人或公司的最高税率繳税，並會就分配給該課税年度的款額徵收利息費用。在一個納税年度內就普通股進行的分配，如果超過美國持有人在之前三個納税年度或美國持有人持有期間收到的普通股年度分配平均值的125%，即為超額分配，以較短的時間為準。此外，如果我們在納税年度或上一年是PFIC，股息通常不是合格的股息收入。

一般來説，如果我們在美國股東擁有普通股的任何納税年度被視為PFIC，出售普通股的任何收益將被視為超額分配，並將在美國持有人的持有期內按比例分配，並以前述相同的方式納税，將沒有資格享受優惠的長期資本利得税。

某些選舉(包括以下定義和討論的按市值計價選舉和QEF選舉)有時可能被用來減輕PFIC規則對美國持有者的不利影響，但這些選舉可能會加快應税收入的確認，併產生其他不利後果。

每一位現任或未來的美國持有人應諮詢其自己的税務顧問，以瞭解我們作為PFIC的潛在地位、PFIC規則在其特定情況下對該持有人的可能影響、如果我們被視為PFIC所需的信息報告，以及美國持有人可能獲得的任何選舉，以減輕持有PFIC股份的不利的美國聯邦所得税後果。

優質教育基金選舉。

如果美國持股人進行了及時和有效的選舉(“QEF選舉”)，將我們視為“合格選舉基金”(“QEF”)，則持有PFIC普通股的美國持股人通常不會受到上文討論的PFIC規則的約束。相反，這樣的美國持有者將被徵收美國聯邦所得税按比例(I)淨資本收益，將作為長期資本利得向該美國持有人徵税；(Ii)普通收益，將作為普通收入向該美國持有人徵税，無論此類金額是否實際分配給該美國持有人。然而，參加QEF選舉的美國持有者在受到某些限制的情況下，可以選擇推遲支付這類金額的當前美國聯邦所得税，但要收取利息費用。如果該美國持有者不是一家公司，支付的任何此類利息都將被視為“個人利益”，不能扣除。

及時有效地進行QEF選舉的美國持有人一般(A)可以從我們那裏獲得免税分配，只要該分配代表我們之前因QEF選舉而被該美國持有人計入收入中的“收入和利潤”，以及(B)將調整該美國持有人在普通股中的納税基礎，以反映因該QEF選舉而包括在收入中或被允許作為免税分配的金額。此外，出於美國聯邦所得税的目的，及時進行QEF選舉的美國持有者通常將確認出售普通股或其他應税處置的資本收益或損失。

如果QEF選舉是在美國持有者持有我們是PFIC的普通股期間的第一個應納税年度進行的，那麼QEF選舉將被視為“及時”。美國持有人可以在提交第一年的美國聯邦所得税申報單時提交適當的QEF選舉文件，從而及時進行QEF選舉。如果美國持有者在美國持有者持有的普通股(我們是PFIC)的第一個應納税年度之後進行QEF選舉，那麼，除了提交QEF選舉文件外，美國持有者還可以選擇確認收益(將根據以下討論的規則徵税)-《守則》第1291條下的默認PFIC規則“)，猶如普通股是在資格日期售出的。“資格日期”是指就該美國持有人而言，我們是優質基金的首個課税年度的第一天。只有在美國持有者對普通股的持有期包括資格日期的情況下，才能選擇承認這種收益。通過選擇承認這些收益，這些美國持有者將被視為及時地進行了優質教育基金選舉。此外，在非常有限的情況下，如果美國持有人未能及時提交優質教育基金選舉文件，該美國持有人可能會追溯至優質教育基金選舉。如果美國持有人未能在美國持有人持有的普通股的持有期內的首個課税年度進行優質教育基金選舉，而我們是個人私募股權投資公司，而又沒有選擇認列收益，猶如普通股是在符合資格的日期出售一樣，則該持有人將不會被視為“適時”進行優質教育基金選舉，並將繼續受上述特別不利課税規則的約束。《守則》第1291條下的默認PFIC規則”.

優質教育基金選舉將適用於作出該優質教育基金選舉的課税年度及其後所有課税年度，除非該優質教育基金選舉被宣佈無效或終止，或美國國税局同意撤銷該優質教育基金選舉。如果一名美國持有人進行優質教育基金選舉，而在隨後的課税年度，我們不再是私人投資公司，則在我們不是私人投資公司的課税年度內，優質教育基金選舉將繼續有效(雖然不適用)。因此，如果我們在隨後的另一個納税年度成為PFIC，優質教育基金選舉將生效，而美國持有人在我們有資格成為PFIC的任何後續納税年度將受到上述規則的約束。

除非我們提供進行此類選舉所需的某些美國税務信息，否則美國持有人不能進行並維持有效的QEF選舉。在每年的基礎上，我們打算以商業上合理的努力，應美國持有人的書面要求，向他們提供(A)關於我們作為PFIC的身份的及時信息，以及(B)對於我們是PFIC的每一年，美國持有人就我們進行QEF選舉時為美國聯邦所得税目的而要求獲得的信息和文件。每個美國持有者應諮詢其自己的税務顧問，以瞭解是否有可能舉行與我們有關的QEF選舉，以及進行QEF選舉的程序。

按市值計價的選舉。

美國持有PFIC普通股的人將不受上文在“-《守則》第1291條下的默認PFIC規則如果美國持有者做出了及時和有效的選擇，將PFIC普通股按市值計價(“按市值計價選舉”)。

只有在普通股是流通股票的情況下，美國持有者才可以對普通股進行按市值計價的選擇。如果此類股票定期在“合格交易所”進行交易，則通常為“可交易股票”，其定義為(A)在“美國證券交易委員會”註冊的全國性證券交易所，(B)根據“交易法”第11A條建立的全國性市場體系，或(C)由市場所在國政府主管部門監管或監督的非美國證券交易所，前提是(I)此類非美國交易所具有交易量、上市、財務披露、監督和其他要求，而此類非美國交易所所在國家的法律，以及此類非美國交易所的規則，可確保此類要求得到切實執行，(Ii)此類非美國交易所的規則可確保上市股票的活躍交易。我們的普通股一般將被視為“定期交易”，在任何日曆年超過一個極小的在每個日曆季度內，數量的普通股在合格交易所交易至少15天。每個美國持有者都應該就普通股是否有按市值計價的選舉諮詢自己的税務顧問。

一般而言，就普通股及時做出按市值計價選擇的美國持有者將在我們是PFIC的每個納税年度的普通收入中包括一筆金額，相當於(A)普通股在該納税年度結束時的公平市場價值超過(B)該美國持有者在該等股份中的納税基礎的超額(如果有)。進行按市值計價選舉的美國持有者將被允許扣除的金額等於以下兩者中較小的一個：(A)該美國持有者在普通股中的調整後納税基礎超過(Ii)該股票在該課税年度結束時的公平市值或(B)該普通股的超額(如果有的話)

39

(I)在先前課税年度因按市值計價選舉而計入普通收入的款額，超過(Ii)在先前課税年度因按市值計價選舉而容許扣除的款額。如果美國持有人在我們是PFIC的第一個課税年度之後進行按市值計價的選舉，而該美國持有人沒有就我們及時進行QEF選舉，則上述PFIC規則如下：《守則》第1291條下的默認PFIC規則將適用於普通股的某些處置和分配，以及美國持有者在選舉當年按市值計算的收入。如果我們不再是PFIC，如果美國持有者將其普通股按市值計價，則在我們不是PFIC的任何納税年度，其普通股的按市值計價的損益將不包括在內。

進行按市值計價選舉的美國持有者通常也將在其普通股中調整該美國持有者的納税基礎，以反映由於這種按市值計價選舉而計入總收入或允許作為扣除的金額。此外，於出售或其他按市值計價的普通股出售或其他應課税處置時，該等處置的任何損益將為普通收入或虧損(惟有關虧損不得超過(A)因按市值計價而在上一個課税年度計入普通收入的款額，及(B)因按市值計價而在上一個課税年度可予扣除的款額)的超額(如有)。按市值計價選擇適用於作出這種按市值計價選擇的課税年度以及隨後的每個課税年度，除非普通股不再是“可銷售股票”或美國國税局同意撤銷這種選擇。每個美國持有者應就普通股按市值計價選舉的可用性和程序諮詢其自己的税務顧問。

報道.

如果我們在任何納税年度被視為PFIC，美國持有者通常將被要求向美國國税局提交一份年度報告，其中包含美國財政部可能要求的信息。

每位美國持股人應諮詢其自己的税務顧問，以瞭解我們作為PFIC的潛在地位、PFIC規則對該持有者的可能影響、如果我們是PFIC所需的信息報告，以及持有者可能獲得的任何選舉，以減輕持有PFIC股票對美國聯邦所得税的不利影響。

外幣收據

以加元支付的分派或出售普通股或其他應税處置所獲得的加元收益，通常將等於收到當日該貨幣的美元價值。如果從普通股獲得的任何加元后來兑換成美元，美國持有者可能會在轉換過程中實現外幣收益或損失。任何收益或損失通常將被視為普通收入或損失，通常將來自美國境內的來源，用於美國的外國税收抵免。每個美國持有者應諮詢其自己的税務顧問，瞭解如果任何一種外幣在收到之日沒有兑換成美元，可能產生的外幣收益或損失。

外國税收抵免

在某些限制的限制下，就普通股支付(無論是直接或通過預扣)加拿大或其他非美國所得税的美國持有者，在美國持有者的選擇下，可能有權獲得已支付的加拿大或其他非美國所得税的扣除或抵免。普通股支付的股息通常將構成來自美國以外來源的收入。美國持有者出售普通股或以其他應税方式處置普通股的任何收益通常將構成美國來源收入。外國税收抵免規則(包括與之相關的限制)很複雜，每個美國持有者應考慮到其特定情況，就外國税收抵免規則諮詢其自己的税務顧問。

信息報告；後備扣繳

一般來説，信息報告和備用預扣適用於普通股的分配和出售或其他應税處置的收益的支付，除非(I)美國持有人是公司或其他豁免實體，或(Ii)在備用預扣的情況下，美國持有人提供正確的納税人識別號碼，證明美國持有人不受備用預扣的約束，並以其他方式遵守備用預扣規則的適用要求。

備用預扣不是附加税。只要及時向美國國税局提供所需的信息，任何扣繳的金額通常都將從美國持有者的美國聯邦所得税債務中扣除，或者在超過此類債務的範圍內可退還。

此外，某些類別的美國持有者必須就其在非美國公司的投資提交信息申報單。例如，某些美國持有者必須就總價值超過50,000美元(在某些情況下，門檻更高)的某些“特定外國金融資產”(如普通股)提交IRS Form 8938。如果不這樣做，可能會導致鉅額罰款，並導致對此類持有人的美國聯邦所得税申報單的訴訟時效延長。每個美國持有者都應諮詢其自己的税務顧問，以瞭解與投資我們的普通股有關的信息報告和備份預扣規則對其的適用情況。

醫療保險繳費税

作為個人、遺產或某些信託基金的美國持有者，除其他事項外，將對出售普通股或其他應税處置普通股的股息和資本收益繳納3.8%的聯邦醫療保險繳款税，但受某些限制和例外情況的限制。每一位美國持有者應諮詢其自己的税務顧問，瞭解是否可能對與投資我們普通股相關的收入徵收這一附加税。

最近出售的未註冊證券

沒有。

發行人回購股權證券

沒有。

第六項。已保留

不適用。

40

項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下討論應與本年度報告其他部分的綜合財務報表及其附註一併閲讀。本年度報告包含符合《1995年美國私人證券訴訟改革法》的前瞻性陳述。這些陳述會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能會導致實際結果和事件與這些前瞻性陳述中明示或暗示的內容大相徑庭。關於這些風險和不確定性的詳細討論，見本年度報告項目1A“風險因素”。我們提醒讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅反映了截至本年度報告日期管理層的分析。我們沒有義務更新反映本年度報告日期之後發生的事件或情況的前瞻性陳述，除非適用的證券法要求。

引言

管理層的討論和分析，或MD&A，是為了向讀者提供截至2023年3月31日和截至那時的12個月期間的財務結果和財務狀況變化的概述。本MD&A解釋了截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度我們的業務、財務狀況和現金流的重大變化。

本MD&A中包含的市場數據和某些行業數據和預測來自公司內部調查、市場研究、公開信息、政府機構的報告以及行業出版物和調查。我們一直依賴行業出版物作為我們第三方行業數據和預測的主要來源。行業調查、出版物和預測一般指出，它們所包含的信息是從據信可靠的來源獲得的，但不能保證這些信息的準確性和完整性。我們沒有獨立核實任何來自第三方來源的數據或他們做出的基本經濟假設。同樣，根據管理層對行業的瞭解，我們認為可靠的內部調查、行業預測和市場研究尚未得到獨立驗證。我們的估計涉及風險和不確定性，包括可能被證明不準確的假設，這些估計和某些行業數據可能會根據各種因素(包括本年報第1.A項“風險因素”下討論的因素)而發生變化。雖然我們相信我們的內部業務、研究是可靠的，我們在此次MD&A中使用的市場定義是適當的，但我們的商業研究或我們使用的定義都沒有得到任何獨立來源的驗證。

這份董事會於2023年6月23日批准的MD&A應與我們截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度經審計的綜合財務報表一起閲讀。我們經審計的財務報表是根據美國財務會計準則委員會(簡稱GAAP)發佈的公認會計原則編制的。在本MD&A中出現的逐期討論的所有金額都以數千美元為單位，但股票和每股金額除外，或除非另有説明。

截至2023年3月31日，我們的資產包括總計2790萬美元的現金和現金等價物和短期投資，以及總計4920萬美元的無形資產和商譽。截至2023年3月31日，我們的流動負債總額為340萬美元，主要由欠債權人或應計債權人的金額組成。

截至2023年3月31日和2022年3月31日止年度的比較財務資料

經營成果

截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度比較

下表彙總了截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度經營業績：

41

淨虧損

截至2023年3月31日的年度淨虧損42,429美元，或每股虧損0.95美元，比截至2022年3月31日的年度淨虧損9,819美元或每股虧損0.27美元增加了32,610美元。

研發費用

研究和開發費用主要包括：

我們將研究和開發費用記錄為已發生的費用。

在截至2023年3月31日的一年中，我們的研發主要集中在我們的臨牀開發計劃GTX 104、GTX 102和GTX 101候選藥物上。截至2022年3月31日的年度內的研究和開發費用，與我們前候選藥物CaPre的三部曲第三階段臨牀計劃的完成以及與GTX 104、GTX 102和GTX 101相關的開發工作的啟動和進展有關。

下表彙總了我們的研發費用：

42

1第三方研發費用總額在工資和福利、折舊、設備註銷和基於股票的薪酬之前計算。由於沒有公認會計準則認可的標準方法，結果可能無法與其他上市公司提出的類似衡量標準相比較。

在截至2023年3月31日的一年中，扣除工資和福利、折舊、攤銷和基於股票的薪酬支出之前的第三方研發費用總額為7539美元，而截至2022年3月31日的一年為3095美元。這導致了4444美元的增長，主要與GTX-104、GTX-102和GTX-101的臨牀開發計劃的繼續工作有關。

截至2023年3月31日的一年，與GTX-104相關的第三方合同研究費用為838美元，而截至2022年3月31日的一年為1796美元。這導致了958美元的減少，因為我們的GTX-104研究的PK橋結束了。截至2023年3月31日的一年，與GTX-102相關的第三方合同研究費用為1,779美元，而截至2022年3月31日的一年為61美元。由於啟動了對GTX-102和臨牀試驗材料的PK橋接研究，這導致增加了1718美元。在截至2023年3月31日的一年中，與GTX 101相關的第三方合同研究費用為2612美元，而截至2022年3月31日的一年為538美元。這導致增加了2074美元，主要與規劃和啟動第一階段單劑試驗有關。GTX 104、GTX 102和GTX 101與計劃相關的增加被與非臨牀外部服務的其他第三方合同研究費用相關的減少119美元所抵消。截至2023年3月31日的一年，專業費用為1600美元，而截至2022年3月31日的一年為317美元，增加了1283美元。這是由於增加了專業的臨牀和監管顧問，支持我們針對GTX-104、GTX-102和GTX-101的臨牀項目。由於與我們的臨牀項目GTX 104、GTX 102和GTX 101相關的政府信用合格研究活動，第三方研發總支出減少了165美元。

截至2023年3月31日的一年，工資和福利減少了275美元，從截至2022年3月31日的2,017美元降至1,742美元。 這一減少與我們的員工激勵獎金計劃的應計項目減少有關。

一般和行政費用

一般和行政費用主要包括與我們的行政、財務、法律和支持職能相關的工資和福利，包括基於股份的薪酬。其他一般和行政費用包括審計、税務、諮詢、租金和公用事業、保險和專利相關服務的專業費用。

1 一般和行政小計費用在基於股票的補償和折舊之前計算。由於沒有公認會計準則認可的標準方法，結果可能無法與其他上市公司提出的類似衡量標準相比較。

在截至2023年3月31日的一年中，扣除基於股票的薪酬和折舊費用之前的一般和行政費用總額為6428美元，比截至2022年3月31日的一年的8421美元減少了1,993美元。這一下降主要是由於截至2022年3月31日的一年中與Grace Treateutics合併相關的法律、税收、會計和其他專業費用的減少。

截至2023年3月31日的一年，工資和福利增加了617美元，從截至2022年3月31日的1,745美元增加到2,362美元。增加的數額涉及與前首席執行官有關的應計遣散費。專業費用的減少被其他費用的增加部分抵消。截至2023年3月31日的一年，其他支出增加了576美元，從截至2022年3月31日的1,477美元增加到2,053美元。這一增長與會計軟件升級費用的增加以及支持和維護我們與TX-104、GTX-102和GTX-101相關的專利的知識產權法律成本有關。

銷售和市場營銷

銷售和營銷費用主要包括與我們的商業職能相關的工資和福利，包括基於股份的薪酬。

1 銷售和市場營銷小計費用在基於股票的薪酬之前計算。由於沒有公認會計準則認可的標準方法，結果可能無法與其他上市公司提出的類似衡量標準相比較。

在截至2023年3月31日的一年中，扣除基於股票的薪酬支出之前的銷售和營銷費用為564美元，而截至2022年3月31日的一年為470美元。增加9400美元的主要原因是與增加人員有關的薪金增加。

在截至2023年3月31日的一年中，基於股票的總薪酬支出增加了474美元，達到1811美元，而截至2022年3月31日的一年為1337美元。

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這一增長是由於截至2023年3月31日的年度和截至2022年3月31日的年度授予的股票期權的時間所致。

在截至2023年3月31日的一年中，總折舊和攤銷費用增加了124美元，達到124美元，而截至2022年3月31日的一年為零。這一增長是由於在截至2023年3月31日的年度內，某些設備從持有供出售重新分類為持有供使用，導致確認額外折舊。

減損

2023年4月，我們宣佈了優先開發GTX-104的戰略決定，目標是推進商業化，同時儘可能節約資源，高效地完成開發。我們估計，考慮到完成GTX 104的開發和商業發射的時間表，推遲可能需要3年。GTX-102和GTX-101的進一步開發將在我們獲得額外資金或建立戰略夥伴關係時進行。

推遲進一步開發的決定已於2023年3月引發了對我們無形資產的全面減值審查。鑑於較長的時間線，我們增加了用於對資產進行估值的貼現率，以確認與以下相關的額外風險：優先考慮一項資產、在有限的可用資源下為項目融資以及需要保存現金以儘可能提前支付GTX 104、可能在三年內出現的潛在競爭對手預付款、影響像我們這樣的小型開發公司的普遍市場蕭條以及資本市場可用資金的高稀釋和高支出。提高貼現率大大減少了每個推遲的項目的貼現現金流量值。

因此，截至2023年3月31日的年度無形資產減值為28,682美元，而截至2022年3月31日的年度為零。此外，在截至2023年3月31日的一年中，產生了4826美元的商譽減值，而截至2022年3月31日的一年為零。

所得税追回

28,682美元的無形資產減值導致相關遞延税項負債中8,633美元的所得税退還。

流動性與資本資源

股權資本結構

我們的法定股本由不限數量的A類、B類、C類、D類和E類股份組成，每一股都沒有面值。截至2021年8月31日，已發行和已發行的全額繳足股份、股票期權、限制股單位和認股權證如下(下表中的所有金額都適用於我們於2021年8月31日完成的8股1股合併)：