第2號修訂

日期為2023年4月24日的定期貸款信貸協議的修訂編號為2023年4月24日(本修訂)日期為2019年5月6日的定期貸款信貸協議(經日期為2021年4月8日的特定修訂第1號修訂，日期為2023年3月13日的特定修訂協議，以及在本協議日期前不時進一步修訂、重述、補充或修改的修訂協議，由ADIENT US LLC、一家密歇根有限責任公司(以下簡稱“借款人代表”)、ADIENT Global Holdings S.根據盧森堡大公國法律成立的私人有限責任公司(SociétéàResponsablitéLimitée e)，借款人代表和行政代理之間不時地由借款人代表和行政代理之間的借款人代表和行政代理之間，作為行政代理人(在這種身份下，稱為“行政代理人”)與借款人代理人、其他當事人和北卡羅來納州的美國銀行。本文中使用的、未作其他定義的大寫術語應具有經修訂的信貸協議(如本文所定義)中賦予它們的含義。

鑑於，根據信貸協議第2.14(C)(Iv)節，行政代理和借款人代表已選擇用LIBOR後續利率取代LIBOR；

鑑於，根據信貸協議第2.14(C)(Iv)節，行政代理和借款人代表已同意修訂信貸協議，以基於SOFR的期限LIBOR繼任利率取代LIBOR，並在每種情況下實施符合LIBOR繼任利率的變化，如本章第1節進一步規定；

鑑於，根據信貸協議第2.14(C)節的規定，本修正案將於下午5：00生效。(紐約市時間)在行政代理已將信貸協議第2.14節第(Iv)款所述情況的發生通知所有貸款人和借款人代表後的第五個工作日(該時間為“生效時間”)，只要行政代理在生效時間之前沒有收到貸款人根據該條款反對實施該LIBOR後續利率的書面通知，而該通知是由所需貸款人組成的；

因此，本合同雙方擬受法律約束，現同意如下：

第一節信貸協議的修訂。

(A)自第2號修正案生效之日起生效，現對信貸協議進行修訂，刪除有缺陷的文本(以與以下示例相同的方式顯示)，並增加雙下劃線文本(文本以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線文本)，如本合同附件A所列的信貸協議(經修訂的信貸協議，“經修訂的信貸協議”)所述。

(B)自第2號修正案生效之日起生效，現將信貸協議的證物修訂如下：(I)修訂並重述附件D(借款申請表)，其格式為本協議附件B；及(Ii)修訂並重述附件E(利息選擇申請表)，其格式為附件C(為免生疑問，信貸協議的所有其他證物在截止日期仍將完全有效)。

第二節陳述和保證。

借款人代表向行政代理和貸款人聲明並保證，自第2號修正案生效之日起：

(A)本修正案已由其正式授權、籤立和交付，並構成其法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款人代表強制執行，但須符合以下條件：(1)適用的破產、資不抵債、商業合併、重組、暫停、欺詐性轉讓或其他影響債權人權利的法律；(2)衡平法的一般原則，無論是否在衡平法訴訟中或在法律上考慮；以及(3)誠實信用和公平交易的默示契諾；

(B)緊接本修正案生效前及生效後，在(I)信貸協議第三條或(Ii)在第2號修正案生效日期生效的任何其他貸款文件中所載的每一貸款方的適用陳述及保證，在各重要方面均屬真實及正確；但就該等陳述及保證特別提及較早日期而言，該等陳述及保證在該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確；此外，任何關於“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述和保證在所有方面都是真實和正確的(在實施其中的任何限制之後)；以及

(C)在緊接本修訂生效之前及之後，並無發生任何失責或失責事件，亦沒有因本修訂而持續或將會導致的失責或失責事件。

第三節生效條件。

本修正案將於下列各項條件均已滿足(或放棄)之日(該日期，即“修正案第2號生效日期”)生效：

(A)行政代理人應已收到行政代理人和借款人代表正式簽署的本修正案的對應簽名頁。

(B)行政代理人應已向每一貸款人和借款人代表張貼一份本修正案的副本，而行政代理人應未在生效時間前收到組成所需貸款人的貸款人對該擬議修正案的書面反對通知；及

(C)在第2號修正案生效日期應支付給行政代理的所有費用和開支(包括但不限於根據本修正案第4條規定的費用)應在本修正案生效日期前三(3)個工作日(或借款人代表可能合理接受的較短期限)前三(3)個營業日(或借款人代表可能合理接受的較短期限)之前合理詳細地支付。

除本第3條規定的條件外，第2號修正案生效日期沒有其他條件(明示或默示)。

第四節費用。

借款人代表同意按照信貸協議第9.05節的要求，償還行政代理與本修正案相關的合理且有記錄的自付費用以及與本修正案相關的任何貸款文件，包括行政代理的律師卡希爾·戈登·萊因德爾有限責任公司的合理且有記錄的費用、收費和支出。

第五節對口單位。

本修正案可以任何數量的副本簽署，也可以由本合同的不同各方在不同的副本上執行，每個副本在如此簽署和交付時應被視為正本，但當所有副本合併在一起時，應構成單一文書。通過傳真或電子傳輸交付簽字頁的簽署副本或對本修正案的同意，應與交付人工簽署的副本有效。在本修正案和/或與本修正案有關的任何文件和/或本修正案中或與本修正案有關的任何文件中，“籤立”、“簽署”、“簽署”、“交付”和“交付”一詞應被視為包括電子簽名(定義見下文)、交付或以電子形式保存記錄，在任何適用法律規定的範圍內和在任何適用法律規定的範圍和範圍內，每一項應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。“電子簽名”是指附在任何合同或其他記錄上或與之相關聯的任何電子符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受此類合同或記錄。

第六節管理法律和放棄由陪審團審判的權利。

本修正案和基於、引起或與本協議有關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是合同、侵權行為或其他)應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄。信貸協議第9.11節和第9.15節中的司法管轄權和放棄由陪審團審判的權利在此作必要的參考併入。

第七節標題。

本修正案的標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響本修正案的含義。

第八節再確認。

借款人代表在此明確同意並承認本修正案的條款，並確認和重申，在符合信貸協議和其他貸款文件規定的任何限制的情況下，截至本修正案之日，(A)借款人代表所屬的每份貸款文件中所包含的契諾和協議在本修正案生效後立即生效，(B)借款人代表根據借款人代表所屬的貸款文件承擔的所有義務應繼續適用於在此修訂或以其他方式修改的信貸協議，(C)其對經修訂或以其他方式修改的債務的擔保，(D)其先前對抵押品上的擔保權益和留置權的質押和授予，以擔保其所屬的擔保文件所規定的義務；及(E)該等擔保、擔保權益(包括任何擔保文件)和抵押品上的留置權(視情況而定)和擔保義務的留置權，在適用的情況下，是並將繼續具有十足效力和效力，且經修訂或以其他方式修改後，確實並將繼續有利於行政代理、貸款人和其他有擔保的當事人。本修訂或根據本修訂所作的修訂和重述均不構成信貸協議或任何其他貸款文件的更新。

第9條修正案的效力；對信貸協議的引用；雜項。

除本文明確規定外，本修正案(A)不得以默示或其他方式限制、損害、放棄或以其他方式影響貸款人或行政代理在信貸協議或任何其他貸款文件下的權利和補救，以及(B)不得更改、修改、修訂、放棄或以任何方式影響信貸協議或信貸協議或任何其他貸款文件中包含的任何條款、條件、義務、契諾或協議，所有這些條款、條件、義務、契諾或協議均已在所有方面得到批准和確認，並應繼續按照本修正案(視情況而定)的修訂而完全有效。就所有目的而言，本修訂將構成貸款文件，而任何貸款文件或其他文件、文書、協議或書面文件中對信貸協議的所有提及，自修訂第2號生效日期起及之後，應被視為指經修訂或以其他方式修改的信貸協議，而信貸協議中所使用的“協議”、“下文”及類似含義的詞語，應指自修訂第2號生效日期起及之後經修訂或以其他方式修改的信貸協議。

第10節過渡到術語SOFR。

儘管本修正案或任何其他貸款文件另有規定，構成歐洲美元利率貸款的任何定期貸款(按照信貸協議的定義)在第2號修正案生效日期仍未償還的，應持續到該歐洲美元利率貸款的適用利息期結束，而適用於該貸款的信貸協議的規定應繼續有效(儘管本修正案的生效日期和第2號修正案生效日期已發生)，直至該歐洲美元利率貸款的適用利息期結束。在此之後，該等條款將不再具有進一步的效力或效力，並且在該日起，經修訂的信貸協議的條款(儘管有本第10條的規定)將自動適用於該等定期貸款，而無需任何作為本協議當事人的任何一方採取任何進一步行動；但為免生疑問，自第2號修正案生效日期起及之後的任何時間，借款人代表不得要求借用、轉換或繼續任何截至第2號修正案生效日期未償還的定期貸款，而應要求任何此類借款以SOFR定期貸款的形式進行、轉換或繼續(視情況而定)。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，自上述第一次簽署之日起，每一位簽字人均已促使其正式授權的官員簽署並交付本修正案。

ADIENT US LLC，作為借款人代表

作者：/S/Brad Pilon。
暱稱：首席執行官布拉德·皮隆
新聞標題：新聞發言人和授權者

北卡羅來納州美國銀行，AS
管理代理

作者：/S/Gerund Diamond。
英文名：Gerund Diamond
職業頭銜：總裁副

修訂後的信貸協議

[附加的]

附件A

定期貸款信貸協議

日期：2019年5月6日

經2021年4月8日第1號修正案修訂，

經《修正協議》於2023年3月13日修訂，

經2023年4月24日第2號修正案修訂，

其中

ADIENT US LLC，
作為主要借款方，

ADIENT GLOBAL Holdings S.？R.L.
作為Lux的聯合借款人，

本合同的出借方，

北卡羅來納州美國銀行，
作為行政代理和附屬代理，

美國銀行、摩根大通銀行、巴克萊銀行、花旗銀行和法國農業信貸銀行，
作為聯合首席安排人和聯合簿記管理人，

中國銀行，德意志銀行芝加哥分行，紐約分行，
ING資本，有限責任公司，三菱UFG聯合銀行，N.A.和美國銀行全國協會，
作為共同文檔代理

美國銀行，N.A.，摩根大通銀行，花旗全球市場公司，法國農業信貸銀行，巴克萊銀行，MUFG Union Bank，N.A.，U.S.Bancorp Investment，Inc.，ING Capital LLC和Loop Capital Markets LLC，
作為第一修正案排列員

目錄

頁面

第一條

定義

第1.01節介紹了第一節中定義的術語。

第1.02節説明瞭一般術語；GAAP説明説明瞭66

第1.03節規定了交易的實施。

第1.04節規定了付款或履約的時間安排：67

第1.05節是《紐約時報》的第一天。

第1.06節：貸款和借款的分類；第67節：

第1.07節：連帶責任和連帶責任：第67節。

第1.08節：貨幣匯率；貨幣等價物；貨幣籃子計算：1.67。

第1.09節介紹了澤西島的條款。

第1.10節介紹西班牙語術語。第1.68節介紹西班牙術語。

第1.11節介紹了瑞典語術語。

第1.12節包括盧森堡條款。第1.12節是第72節。

第1.13節包括比利時術語。第1.73節。

第1.14節介紹波蘭語術語。第1.14節：第74節。

第二條

學分

第2.01節列出了第74節中的各項承諾。

第2.02節包括定期貸款和借款；第75節：

第2.03節規定了在75年之前提出的借款申請。

第2.04節：第一節。[已保留]    76

第2.05節：第一節。[已保留]    76

第2.06節規定了為借款提供更多資金。

第2.07節：關於利益選舉；第77節：

第2.08節規定了根據第78條終止和減少承諾。

第2.09節規定定期貸款的償還；債務證明：第78節。

第2.10節規定定期貸款的償還不超過79美元。

第2.11節規定，提前償還定期貸款不超過80美元。

第2.12節規定了交通費用；第81節規定了費用。

第2.13節：銀行利息；第81節：

第2.14節規定，無法確定第82條的利率。

第2.15節：增加了成本；第84節：

第2.16節規定違反第85條規定的資金支付。

第2.17節規定了税費和税金。

第2.18節規定了一般情況下的支付；按比例計算；分攤抵銷：90美元

第2.19節規定了緩解義務；第92條規定了貸款人的更換

第2.20節禁止違法行為；第93節：

第2.21節：第93節：遞增定期貸款承諾。

第2.22節規定了定期貸款和承諾的延期。

第2.23節是關於再融資修正案的第2.96節。

第三條

申述及保證

第3.01節管理組織；權力管理98年

第3.02節：政府授權：第98章。

第3.03節：第98條規定了可執行性。

第3.04節：98年前的政府審批。

第3.05節列出了99年前的財務報表。

第3.06節：1999年1月1日，沒有實質性不利影響。

第3.07節規定了物業的所有權；租約下的佔有權；洪水文件；第99條

第3.08節包括所有子公司和100美元。

第3.09節：法律訴訟；遵守法律；第100節

第3.10節介紹了美國聯邦儲備委員會的規定和第100節

第3.11節：《金融投資公司法》第3.100節。

第3.12節規定了100美元收益的使用。

第3.13節：美國税務局；第101條：

第3.14節規定，根據第101條，沒有重大錯誤陳述。

第3.15節：員工福利計劃：第101節。

第3.16節：環境問題；第101節：

第3.17節：安全文件；第102節：

第3.18節和第103節有關償付能力的規定。

第3.19節：勞工事務；第104節：

第3.20節：保險公司：保險公司：第104節

第3.21節涉及知識產權；許可等涉及第104節。

第3.22節：《美國愛國者法案》：第104節

第3.23節：反腐敗法律和制裁；第104節：

第3.24節--A澤西貸款方：--105

第3.25節適用於歐洲經濟區金融機構；適用於105

第3.26節：《實益所有權證書》：第105節。

第3.27節是主要利益中心。第105節。

第3.28節適用於英國養老金。第105節適用於英國。

第3.29節規定了愛爾蘭養老金。第105節規定。

第3.30節列出了排行榜，第105節列出了第105節。

第四條

借出條件

第4.01節：截止日期：105年。

第4.02節介紹後續信貸事件：第110節。

第五條

平權契約

第5.01節表示存在；商業和地產表示存在；第110節表示存在。

第5.02節：保險業和保險業：第111節

第5.03節規定了税費；第112節：

第5.04節介紹財務報表、報告等。

第5.05節規定了訴訟和其他通知；第114節

第5.06節規定了遵守第114條法律的問題。

第5.07節：維護記錄；查閲物業和檢查；第114節。

第5.08節規定了收益的使用，包括第114節。

第5.09節：遵守環境法：第115節。

第5.10節規定了進一步的保證；增加了擔保人；增加了擔保；增加了115

第5.11節適用於受限和非受限子公司；適用於118

第5.12節：收盤後交易：第118條。

第5.13節：評級的維護：第118節。

第5.14節適用於英國養老金。適用於118。

第5.15節涉及愛爾蘭養老金。第119節適用於愛爾蘭養老金。

第5.16節規定了授予未來西班牙法律應收款質押品的承諾。

第5.17節是主要利益中心。第119節。

第5.18節規定了具有重大控制制度的人。第119節

第六條

消極契約

第6.01節：負債；第119節：

第6.02節規定了留置權，規定了124項規定。

第6.03節：第一節。[已保留]    128

第6.04節包括投資、貸款和墊款，以及128。

第6.05節：關於合併、合併、出售資產和收購的規定；第132節

第6.06節適用於限制支付，適用於第136節。

第6.07節規定了與關聯公司之間的交易。

第6.08節介紹母公司和子公司的業務；其他包括140節。

第6.09節規定了對子公司分配的限制和消極質押條款。

第6.10節：第一節。[已保留]    142

第6.11節：會計季度和/或會計年度：142.

第七條

違約事件

第7.01節介紹了違約事件發生的原因。

第八條

特工們

第8.01節規定了行政任命和權力機構的任命。

第8.02節規定了作為貸款人的銀行權利，根據第148條。

第8.03節：免責條款：第148節：

第8.04節規定了行政代理和抵押品代理的信賴性。

第8.05節規定了職責的委派。

第8.06節規定了一名特工的辭職申請。

第8.07節規定了對行政代理、抵押品代理和其他貸款人的不信賴行為，根據第150條。

第8.08節：不包括其他職責等--150

第8.09節聯邦行政代理可以提交索賠證明；信用招標：150美元

第8.10節介紹抵押品和擔保事宜。

第8.11節規定了ERISA的某些事項：第152節。

第8.12節：預繳税金；第153節：

第8.13節規定任命抵押品代理人為證券受託人。

第8.14節是關於平行債務(支付抵押品代理人的契約)。

第8.15節：關於任命抵押品代理人為擔保受託人(愛爾蘭)的規定。

第九條

雜類

第9.01節發佈了新的通知；通信部發布了159份。

第9.02節規定了《協定》的存續。

第9.03節規定了對第160條的約束力。

第9.04節規定了新的繼任者，並指定了新的繼承人。

第9.05節用於支付醫療費用；賠償金用於支付166美元

第9.06節規定了抵銷權。

第9.07節：適用法律；第168節：

第9.08節規定了豁免；修正案規定了168%。

第9.09節規定了利率限制；第170節

第9.10節包括整個協議，包括171。

第9.11節規定了陪審團審判的豁免。

第9.12節規定了可分割性。

第9.13節規定了兩個國家的對口單位；

第9.14節列出以下標題：第171節

第9.15節規定了司法管轄權；同意送達法律程序文件第172節。

第9.16節規定了保密措施；第172節。

第9.17節介紹了借款人平臺；借款人材料介紹了173條

第9.18節規定了留置權和擔保的解除。

第9.19節：《美國愛國者法案公告》：第176節

第9.20節貸款當事人的母公司代理處：176

第9.21節規定轉讓文件和某些其他文件的電子執行。

第9.22節規定了對受影響金融機構紓困的承認和同意。

第9.23節：判決貨幣政策：第176節。

第9.24節--可分配儲量：--177

第9.25節適用於受限制的貸款人，適用於177。

第9.26節：不承擔諮詢或受託責任；第177節：

第9.27節介紹了西班牙與行政程序有關的規定。

第9.28節：盧森堡法律規定；第179節：

第9.29節：英國“瞭解您的客户”檢查：179.

第9.30節：愛爾蘭“瞭解你的客户”支票。

第9.31節規定了對任何支持的QFC的承認。

第9.32節規定了追回錯誤付款的規定。

展品和時間表

附件A包括轉讓和接受表格。

附件B：一份報告。[已保留]

附件C：償付能力證書的格式

附件D：借款申請表

附件E：利息選舉申請表

附件F是一種形式的本票。

附件G：完美證書的形式

附件H-1提供了美國税務證明(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的非美國貸款人)

附件H-2提供了美國税務證明(適用於為美國聯邦所得税目的而合夥的非美國貸款人)

附件H-3包括美國税務證書(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的非美國參與者)

附件H-4包括美國税務證書(適用於為美國聯邦所得税目的而成為合作伙伴的非美國參與者)

附件一：美國抵押品協議的形式

附件J：擔保協議的形式

附件K：ABL債權人間協議

展品L簽署《債權人間平等優先權協議》

展品M介紹了拍賣程序。

附件N：行政調查問卷表格

附表1.01(B)適用於按揭財產

附表2.01：主要承諾額

附表3.04--政府審批

附表3.05顯示財務報表

附表3.08(A)包括三家附屬公司

附表3.08(B)包括更多認購

附表3.16-環境事宜

明細表3.20：保險公司

關於知識產權的附表3.21

附表5.12：收盤後項目

附表6.01：減少負債

附表6.02(A)沒有留置權

日程表6.04年度投資計劃

附表6.07增加了與關聯公司的交易

附表9.01：發佈公告信息

截至2019年5月6日的定期貸款信貸協議(經2021年4月8日第1號修正案、2023年3月13日第2號修正案和2023年4月24日第2號修正案修訂，並經本《協議》不時進一步修訂、重述、修訂、重述、修改或補充)、根據盧森堡大公國法律註冊成立的私人有限責任公司(SociétéàResponsableéLimitée)、根據盧森堡大公國法律註冊成立的私人有限責任公司(SociétéàResponsableéLimitée)、約翰肯尼迪大道，L-1855年盧森堡大公國，並在盧森堡商業及公司登記處登記(註冊商業及S，盧森堡)(註冊編號B-214737)(“Lux聯席借款人”，連同主要借款人，“借款人”)，美國銀行，北卡羅來納州，作為行政代理(以該身份，“行政代理”)及抵押品代理，及每一貸款人(定義如下)不時。

鑑於借款人已請求貸款人按照本協議規定提供信貸；

因此，現在貸款人願意按本合同規定的條款和條件向借款人提供此類信貸。

據此，雙方同意如下：

第一條

定義

第1.01節定義了術語。本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“2025年第一留置權票據”是指牽頭借款人於2020年4月23日發行的2025年到期的優先第一留置權擔保票據本金總額為6億美元。

“ABL代理”是指摩根大通銀行作為ABL信貸協議項下的行政代理，或以此類身份行事的任何繼任者。

“ABL信貸協議”是指某些以資產為基礎的循環信貸協議，其日期為截止日期，並由牽頭借款人、其他債務人、金融機構和ABL代理人不時修改、補充、重述、修訂和重述、延長或以其他方式修改。

“ABL債權人間協議”應指某些ABL債權人間協議，其日期為截止日期，由行政代理、第一留置權票據代理、ABL代理和其他各方不時修改、補充、重述、修訂和重述、延長或以其他方式修改，主要以附件K的形式出現。

“ABL貸款文件”應具有在ABL信貸協議中賦予術語“貸款文件”(或類似術語)的含義。

“ABL抵押品”應具有ABL債權人間協議中賦予該術語的含義。

“可接受的承諾”應具有“抵押品和擔保要求”定義中賦予該術語的含義。

“接受定期貸款人”應具有第2.10(D)節中賦予該術語的含義。

“額外抵押”應具有第5.10(C)節中賦予該術語的含義。

“額外的B-1期承諾”是指，對於額外的B-1期貸款人，該額外的B-1期貸款人承諾在修正案1生效日提供額外的B-1期貸款，金額為修正案1附表1“額外B-1期承諾”項下所列金額。所有額外B-1期貸款人在修正案1生效日額外B-1期承諾的本金總額應等於786,000,000美元。

“額外的B-1期貸款人”是指具有額外的B-1期貸款承諾的人，在第1號修正案生效之日向借款人提供額外的B-1期貸款，為免生疑問，該貸款人可能是現有的定期貸款人。

“附加B-1期貸款”是指根據第2.01(B)(Ii)節在第1號修正案生效之日發放的定期貸款。

“阿賽爾財務盧森堡”指阿賽爾財務盧森堡公司。根據盧森堡大公國法律註冊成立的私人有限責任公司，註冊地址為盧森堡大公國約翰肯尼迪大街35 F，L-1855年盧森堡大公國，註冊編號B 202852。

“新澤西環球控股有限公司”是指新澤西州註冊成立的上市有限公司，註冊編號121385，於截止日期註冊於新澤西州2樓GaspéHouse 66-72濱海新澤西JE1 1GH。

“亞賽爾全球控股盧森堡”係指亞賽爾環球控股盧森堡有限公司，是一家根據盧森堡大公國法律註冊成立的私人有限責任公司(SociétéàResponsablitéLimitée)，註冊地址為盧森堡大公國L-1855年盧森堡大公國約翰·F·肯尼迪大道35樓，註冊編號B 214747。

“適時內飾控股歐盟”係指適時內飾控股歐盟公司，是一家根據盧森堡大公國法律註冊成立的私人有限責任公司(SociétéàResponsbilitéLimitée)，註冊地址為盧森堡大公國L-1855年盧森堡大公國約翰·肯尼迪大道35樓，註冊編號B 189517。

“適時內飾控股盧森堡”指適時內飾控股盧森堡SCS，是根據盧森堡大公國法律組織和存在的共同有限合夥企業(Sociétéen Command dite Simple)，其註冊辦事處於截止日期8-10號，地址為盧森堡大公國L-1610盧森堡大公國德拉加雷大道8-10號，在RCS註冊，編號B 195238。

“亞信盧森堡亞洲控股”係指亞信盧森堡亞洲控股有限公司，是一家根據盧森堡大公國法律註冊成立的私人有限責任公司(SociétéàResponsablitéLimitée)，註冊地址為盧森堡大公國L-1855年盧森堡大公國約翰·F·肯尼迪大道35樓，註冊編號B 208006。

中國控股“係指中國控股有限公司，一家根據盧森堡大公國法律註冊成立的私人有限責任公司，註冊地址為盧森堡大公國L-1855年盧森堡大公國肯尼迪大街35樓，註冊編號B 208843。

“亞賽爾盧森堡企業融資”係指亞賽爾盧森堡企業融資公司，是一家根據盧森堡大公國法律註冊成立的私人有限責任公司(SociétéàResponsablitéLimitée)，註冊地址為盧森堡大公國L-1855年盧森堡大公國約翰·F·肯尼迪大道35樓，註冊編號B 205554。

“亞賽爾盧森堡全球金融”係指亞賽爾盧森堡環球金融公司，是一家根據盧森堡大公國法律註冊成立的私人有限責任公司(SociétéàResponsablitéLimitée)，註冊地址為盧森堡大公國L-1855年盧森堡大公國約翰F.肯尼迪大道35樓，註冊編號B 204879。

“亞賽爾盧森堡控股”係指亞賽爾盧森堡控股公司，是一家根據盧森堡大公國法律註冊成立的私人有限責任公司(SociétéàResponsablitéLimitée)，註冊地址為盧森堡大公國L-1855年盧森堡大公國約翰·F·肯尼迪大道35樓，註冊編號為B 205550。

“亞順盧森堡波蘭控股”是指亞順盧森堡波蘭控股公司。根據盧森堡大公國法律註冊成立的私人有限責任公司，註冊地址為盧森堡大公國約翰肯尼迪大街35 F，L-1855年盧森堡大公國，註冊編號B 204878。

調整後的合併EBITDA指的是母公司和子公司在任何期間的合併基礎上，該期間母公司和子公司的合併淨收入加上

(A)在不重複的情況下，在扣除或以其他方式減少該期間的綜合淨收入的範圍內，扣除每筆款項：

(I)為母公司和子公司在該期間的收入、利潤或資本(包括國家特許經營税和類似的所得税性質的税收)以及外國預提税額計提的準備金；

(Ii)扣除母公司及附屬公司在該期間的固定費用，但在計算綜合淨收入時已扣除該等固定費用；

(Iii)扣除母公司及其附屬公司在該期間的綜合折舊及攤銷費用(包括無形資產攤銷、遞延融資費用、債務發行成本、佣金、手續費及開支)，但在計算該等綜合淨收入時已扣除該等費用；

(Iv)扣除母公司及其附屬公司在該期間的任何其他綜合非現金費用及開支，但該等綜合非現金費用或開支已包括在計算該等綜合淨收入內；但如任何該等非現金費用或開支代表未來期間預期現金費用或開支的應計或準備金，則該等非現金費用或開支在未來期間的現金支付應從調整後綜合EBITDA中減去，但不包括前一期間已支付的預付現金項目的攤銷；

(V)計入母公司及其子公司在該期間因外幣交易造成的任何損失(包括與貨幣重新計量債務有關的損失)，但在計算綜合淨收入時應考慮到此類損失；

(6)扣除母公司及其子公司因適用ASC 715補償-退休福利而產生的退休後福利方面的虧損，但在計算此類綜合淨收入時已扣除此類虧損；

(Vii)不計入母公司或其子公司在此期間收到的任何業務中斷保險收益，但以導致支付該等業務中斷保險收益的事件所產生的相關損失為限，計入綜合淨收入；

(Viii)扣除與合格證券化交易或合格應收賬款安排有關的任何費用和開支，只要這些費用和開支包括在計算綜合淨收入中；

(九)支付與任何收購或其他投資(包括在截止日期之前完成的任何收購或其他投資)有關並在適用期間內支付或應計的其他賺取債務支出；

(X)賠償可歸因於法律和解、罰款、判決或命令的損失和支付；

(Xi)非控股或少數股權支出，包括第三方在非全資子公司的股權應佔收入；加上

(十二)在母公司或其任何子公司擁有直接或間接權益的任何合資實體在此期間宣佈但未支付的任何股息或分配(“已宣佈股息”)中，母公司及其子公司按比例直接或間接支付的份額；

(Xiii)公佈向證券化實體出售證券化資產與合格證券化交易有關的虧損金額或與符合條件的證券化交易有關的應收賬款資產的虧損金額

適用的合格應收賬款工具，包括在計算綜合淨收入的範圍內；減去

(B)在不重複的情況下，在每一種情況下，以加回或以其他方式增加該期間的綜合淨收入的程度為限：

(I)計算因應用ASC 715而與退休後福利有關的任何收益的款額，但在計算該等綜合淨收入時已將該等收益計算在內；

(2)計入母公司及其子公司在該期間從外幣交易中獲得的任何收益(包括與債務的貨幣重新計量有關的收益)，但在計算綜合淨收入時應考慮到這些收益；

(Iii)增加該期間的綜合淨收入的其他非現金收益，但正常業務過程中的收入應計和潛在現金項目的應計或準備金的沖銷除外，該應計或準備金減少了先前任何期間的調整後綜合EBITDA；

(4)在母公司每個會計年度的最後一天，提供母公司及其子公司在該會計年度內尚未直接或間接實際收到的母公司及其子公司按比例分紅的金額；

在每種情況下，都是在綜合基礎上，並根據公認會計準則確定。

儘管如此，根據母公司附屬公司(全資附屬公司除外)的收入或利潤、其固定費用、折舊及攤銷及其他非現金開支或非現金項目及重組費用或開支而計提的税項撥備，將按(如屬上文(B)段所述非現金項目)合併淨收入加(或減去)綜合淨收入以計算經調整綜合EBITDA，(A)按該附屬公司的淨收入加計以計算母公司的該等綜合淨收入的相同比例，以及(B)僅限於在決定之日，未經政府事先批准(尚未獲得批准)，且不受其章程條款和適用於該子公司或其股東或股東的所有協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則和政府規章的直接或間接限制的範圍內，允許該子公司在確定之日將相應數額的淨收入分紅或分配給母公司。

“行政代理人”應具有本協定導言段中賦予該術語的含義，以及其繼承人和受讓人。

“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址和本協議中規定的適當帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。

“行政代理費函件”是指借款人和行政代理人之間於2019年5月6日發出的特定行政代理費函件。

“行政調查問卷”是指基本上以附件N形式或行政代理人批准的任何其他形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“關聯方”是指直接或通過一個或多箇中間商直接或間接控制或受指定人員控制或與指定人員共同控制的另一人。

“代理人”是指行政代理人和附屬代理人。

“協議”應具有本協議導言段中賦予該術語的含義，並可不時加以修正、重述、修正和重述、補充或以其他方式修改。

“協議貨幣”應具有第9.23節中賦予該術語的含義。

“修訂協議”是指本協議的修訂協議，日期為2023年3月13日。

“第1號修正案”係指本協定的第1號修正案，日期為2021年4月8日。

“第1號修正案”係指美國銀行、摩根大通銀行、花旗全球市場公司、法國農業信貸銀行、巴克萊銀行、三菱UFG聯合銀行、U.S.Bancorp Investments，Inc.、ING Capital LLC和Loop Capital Markets LLC作為第1號修正案的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。

“第1號修正案生效日期”指的是2021年4月8日，即第1號修正案第4節中規定的所有先決條件得到滿足(或放棄)的日期。

“第2號修正案”係指本協定的第2號修正案，日期為2023年4月24日。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區不時適用於母公司或其任何子公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例。

“適用日期”應具有第9.08(F)節中賦予該術語的含義。

“適用保證金”是指以第一留置權擔保淨槓桿率為基礎，按照下列網格計算的每年百分比：

為了確定適用的邊際：

(A)在根據第5.04(C)節交付截至2021年12月31日的財政季度證書之日之前，適用的保證金應設為第二級。

(B)從截至2021年12月31日的財政季度開始，從每個財政季度末開始，應根據截至該季度末的第一留置權擔保淨槓桿率重新計算適用保證金。截至季度末計算的適用保證金的任何增加或減少，應在根據第5.04(C)節交付證明該計算的證書之日生效。如果證書在按照第5.04(C)條規定到期時仍未交付，則II級費率應自要求交付證書之日後的第一個營業日起適用，並將一直有效至證書交付之日。

(C)如果由於母公司財務報表的任何重述或其他調整，(I)借款人代表計算的截至任何適用日期的第一留置權擔保淨槓桿率不準確，以及(Ii)正確計算第一留置權擔保淨槓桿率將導致該期間的定價較高，借款人應立即並追溯地有義務向管理部門支付

根據行政代理的要求，為適用貸款人的賬户迅速支付的金額，相當於該期間本應支付的利息和費用超過該期間實際支付的利息和費用的數額。借款人在本款項下的債務在本協議終止和本協議項下的債務償還後繼續有效。

儘管有上述規定，任何其他定期貸款的適用保證金應為與之相關的遞增假設協議、延期修正案或再融資修正案(如適用)中規定的“適用保證金”。

“批准基金”應具有第9.04(B)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“調度員”係指(A)聯合牽頭調度員和(B)僅針對第1號修正案、第1號修正案的調度員。

“資產出售”指(X)向任何人士出售(包括任何出售及回租資產及任何按揭或租賃不動產)，以及(Y)任何附屬公司向母公司或附屬公司以外的人士出售任何股權。

“受讓人”應具有第9.04(B)(I)節中賦予該術語的含義。

“轉讓和承兑”是指貸款人和受讓人簽訂並由行政代理和借款人代表(如果第9.04節要求)接受的轉讓和承兑，基本上以附件A的形式或由行政代理批准併合理地令借款人代表滿意的其他形式。

“應佔應收賬款負債”係指債務的本金金額(不包括應收賬款實體欠應收賬款賣方或應收賬款賣方欠另一應收賬款賣方與轉讓、出售和/或質押允許應收賬款融資資產有關的任何債務)的本金金額，(I)如果合格應收賬款融資安排的結構是擔保貸款協議或其他類似協議，則構成此類債務的本金金額，或(Ii)如果合格應收賬款融資安排的結構是購買協議或其他類似協議，則構成此類債務的本金金額。若該等貸款協議為有擔保借貸協議而非購買協議或其他類似協議，則根據該等合資格應收賬款安排，該等貸款將於此時尚未清償。

“拍賣”應具有第9.04(G)(I)節中賦予該術語的含義。

“拍賣轉讓和接受”應具有附件M中規定的含義。

“拍賣管理人”是指(A)行政代理人或其任何附屬公司，或(B)借款人和行政代理人(不論是否行政代理人的附屬公司)同意的任何其他金融機構或顧問，以根據第9.04(G)節的規定擔任任何回購的安排人。

“拍賣程序”應具有附件M中規定的含義。

“可用數量”是指在任何確定時，按累加方式確定的總量不少於零的數量，該數量等於但不重複：

(A)250,000,000美元，外加

(B)自2019年7月1日起不超過母公司累計綜合淨收入的50%，外加

(C)統計定期貸款人減少的所有強制性預付款的累計金額，加上

(D)除以該釐定日期的累積合資格股權收益金額，減去

(E)減去自截止日期起及之後以及在截止日期當日或之前用可用金額進行的投資的累計金額(扣除沒有以其他方式計入累計合格股權收益金額的此類投資的任何回報)，減去

(F)記錄自結算日起及之後以及在結算日或之前用可用金額支付的限制性付款的累計金額。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“美國銀行”是指美國銀行及其繼任者。

“破產法”是指現在或以後生效的題為“破產”的美國法典第11章及其任何繼承者。

“基本利率”是指任何一天的年浮動利率，等於(A)聯邦基金利率加1%的1/2，(B)美國銀行不時公佈為其“最優惠利率”的該日的有效利率，(C)期限SOFR加1.00%和(D)1.00%中的最高者。“最優惠利率”是美國銀行根據各種因素設定的利率，包括美國銀行的成本和預期收益、一般經濟狀況和其他因素，並用作一些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該宣佈的利率，也可能是高於或低於該利率。美國銀行宣佈的最優惠利率的任何變化，應於公告中規定的開業之日生效。如果根據本條款第2.14節將基本利率用作替代利率，則基本利率應為以上(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考以上(C)條款的情況下確定。

“基準利率借款”是指由基準利率貸款組成的借款。

“基準利率貸款”是指以基準利率計息的定期貸款。

“比利時貸款方”是指根據比利時法律註冊成立的每一貸款方。

“比利時法律銀行賬户質押協議”是指比利時法律管轄的銀行賬户質押協議，日期為截止日期，比利時貸款方和抵押品代理人之間的協議，可不時修改、重述、修改和重述、補充或以其他方式修改。

“比利時法律動產協議”係指比利時法律管轄比利時貸款方和抵押品代理人之間的動產協議，截止日期為截止日期，該協議可不時修改、重述、修改和重述、補充或以其他方式修改。

“比利時法律應收賬款質押協議”是指比利時法律管轄的比利時法律管轄的應收賬款質押協議，日期為截止日期，比利時借款方和抵押品代理人之間的協議，可不時修改、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改。

“比利時法律擔保文件”係指比利時法律應收賬款質押協議、比利時法律動產協議、比利時法律銀行賬户質押協議、比利時法律股份質押協議以及其他受比利時法律管轄的擔保協議、質押協議或其他文書或文件，並在本協議或任何其他貸款文件要求的範圍內，根據前述條款籤立和交付，或在截止日期後簽訂或交付，包括根據第5.10節。

“比利時法律股份質押協議”是指比利時法律管轄的股份質押協議，其日期為截止日期，由Asient Global Holdings Jersey和抵押品代理之間達成，可不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”指的是“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受ERISA標題I約束的“僱員福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)守則第4975節所界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA標題I或守則第4975節的目的)。

“理事會”係指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

“董事會”對任何人來説，是指該人的董事會、經理委員會、唯一經理或其他管理機構。

“借款人材料”應具有第9.17節中賦予該術語的含義。

“借款人代表”是指主要借款人。

“借款人”應具有本協定導言段中賦予該術語的含義。

“借款”是指單一貸款項下的一組單一類型的定期貸款，在同一日期發放，就SOFR定期貸款而言，指的是有效的單一利息期。

“借款基數”是指截至任何日期，母公司及其子公司所有應收賬款賬面價值的(X)65%；加上(Y)母公司及其子公司在該日期之前最近一個會計季度末所有存貨賬面價值的45%，這都是在綜合基礎上並根據公認會計原則計算的。

“借款最低限額”的意思是100萬美元。

“借款倍數”應指(A)對於SOFR定期貸款，為500,000美元；(B)對於基本利率貸款，為250,000美元。

“借用請求”是指借款人代表根據第2.03節的條款提出的請求，基本上是以附件D的形式或行政代理批准的其他形式提出的，包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式，並由借款人的負責人適當填寫和簽署。

“預算”應具有第5.04(E)節中賦予該術語的含義。

“營業日”是指紐約市或盧森堡大公國的商業銀行被授權或根據法律要求繼續關閉的週六、週日或其他日子以外的任何一天；但在用於SOFR定期貸款時，“營業日”一詞應指根據行政代理辦公室所在州的法律授權商業銀行關閉或實際上在該州關閉的週六、週日或其他日子以外的任何日子。

“資本支出”是指母公司或子公司發生的、根據公認會計準則歸類為資本支出的所有負債或支出，包括資本化租賃債務。

“資本化租賃債務”是指要求作為融資或資本租賃入賬的債務(為免生疑問，根據美國會計準則第2016-02號“租賃(主題842)”和ASU第2018-11號“租賃(主題842)”生效前有效的公認會計原則，在資產負債表和損益表上列明租賃(非直線租賃或經營性租賃)，其規定的到期日應為承租人可免費預付租賃的第一日之前最後一次支付租金或根據該租賃應支付的任何其他金額的日期。

“現金管理協議”是指向母公司或任何子公司提供託收、金庫管理服務(包括控制支付、透支、

這些服務包括自動結算所資金轉賬服務、退貨及州際存管網絡服務、任何活期存款、工資、信託或營運賬户關係、商業信用卡、商户卡、購物卡或借記卡、非信用卡e-Payables服務及其他現金管理服務，包括電子資金轉賬服務、鎖箱服務、停止付款服務及電匯服務。

“現金管理銀行”是指以下任何人的代理人、安排人、貸款人或關聯公司：(A)在簽訂現金管理協議時，或(B)就截止日期已存在的現金管理協議而言。

“氯氟化碳”係指守則第957(A)節所指的“受控外國公司”。

“法律變更”是指(A)任何法律、規則、條例或條約在截止日期後通過或生效，(B)任何政府當局在截止日期後對法律、規則、條例或條約或其管理、解釋或適用作出的任何更改，或(C)任何貸款人(或根據第2.15(B)節的目的，由該貸款人的任何貸款辦公室或該貸款人的控股公司(如有))遵守任何政府當局在截止日期後提出或發出的任何書面請求、指導方針或指令(不論是否具有法律效力)；然而，儘管本協議有任何相反規定，(X)根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或與之相關發佈的所有請求、規則、指南或指令，其所有解釋和適用，以及貸款人對與此相關的任何請求或指令的任何遵守，以及(Y)根據或與之相關的所有解釋和應用發佈的所有請求、規則、指南或指令，以及貸款人對與國際清算、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續或類似機構)或美利堅合眾國或外國監管當局有關的任何請求或指令的任何遵守，在每一種情況下，根據巴塞爾協議III(包括CRR的相關規定)，根據第(X)和(Y)款的規定，無論在何種情況下通過、頒佈、發佈或實施，都應被視為“法律變更”，但僅限於第2.15節的目的，貸款人的一般政策是，在與資本充足性要求相關的適用增加成本或成本方面，與第2.15節(A)和(B)款所述的要求類似，在類似情況下，一般在允許此類置位的協議下，對處於類似情況的其他借款人施加此類成本或成本。

“控制權變更”是指(A)任何“個人”或“團體”(在交易法及其下的美國證券交易委員會規則下於成交日期有效，但不包括任何員工福利計劃和以任何此類計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何個人或實體)直接或間接、以實益方式或登記在案的方式獲得的股權所有權，佔母公司董事選舉的總普通投票權的50%以上(在完全稀釋的基礎上確定)；(B)在一項或一系列相關交易中，將母公司及其附屬公司的全部或幾乎所有資產整體出售、租賃或轉讓(合併、合併或其他業務合併交易除外)予任何人士(母公司或其任何附屬公司除外)；或(C)母公司應停止直接或間接擁有及合法及實益控制借款人的所有股權。

“費用”應具有第9.09節中賦予該術語的含義。

“類別”應指：(A)用於任何定期貸款或借款時，不論此種定期貸款或構成這種借款的定期貸款是B-1期貸款還是其他定期貸款；以及(B)用於任何承諾時，不論這種承諾是關於作出B-1期貸款或其他定期貸款的承諾。與B-1定期貸款或其他定期貸款具有不同條款和條件(連同與之有關的承諾)的其他定期貸款應被解釋為單獨和不同的類別。儘管本協議有任何相反規定，在獲得資金後，額外的B-1期貸款和增量B-1期貸款應屬於與B-1期貸款相同的類別。

“集體貸款”應具有第9.08(F)節中賦予該術語的含義。

“截止日期”是指2019年5月6日。

“成交日期抵押財產”應具有“抵押財產”一詞定義中賦予該術語的含義。

“截止日期再融資”是指在母公司、借款人和擔保人一方、作為行政代理和抵押品代理的北卡羅來納州摩根大通銀行以及貸款人之間不時修訂、補充、重述、修訂和重述、延長或以其他方式修改的該特定信貸協議項下截至2016年7月27日的所有未償還貸款和承諾的全額償還和終止。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。

“法規”係指修訂後的1986年美國國內税法。

“抵押品”是指任何擔保文件中定義的所有“抵押品”或“擔保資產”，還應包括抵押財產和根據任何擔保文件對行政代理、抵押品代理或為擔保當事人的利益受任何留置權約束的所有其他財產；但即使本合同或任何擔保文件或其他貸款文件中有任何相反規定，抵押品在任何情況下都不包括任何除外財產(適用於所有資產浮動抵押的任何英國法律除外)。

“抵押品代理人”是指擔任擔保當事人的抵押品代理人和擔保受託人的行政代理人，以及其繼承人和以這種身份獲得許可的受讓人。

“抵押品和擔保要求”是指(在每種情況下，在符合第5.10節最後三段和附表5.12(可根據本協議第9.08(B)節進行更新的情況下)的要求(為免生疑問，該附表應凌駕於本定義“抵押品和擔保要求”的適用條款))：

(A)在成交日期之前，抵押品代理人應已收到：

(I)從(A)每一美國貸款方和(B)擁有根據美國、其任何州或哥倫比亞特區(除外證券除外)的法律註冊或組織的個人的股權的每一其他貸款方(但任何該等其他貸款方根據《美國抵押品協議》發放的貸款應僅針對《美國抵押品協議》明確規定的該等股權及相關權利和資產)、《美國抵押品協議》的對應方、

(Ii)英國法律債權證的對應方--每一家英國貸款方的債權人，

(Iii)擁有根據英格蘭及威爾士法律成立為法團或組織的人(除外證券除外)(英國法律股份按揭的對應者)的股權的每一貸款方(任何英國貸款方除外)的貸款，

(4)來自父母和對方愛爾蘭貸款方的債務，作為其妥為籤立的契據的愛爾蘭法律債券的對應方，

(V)擁有根據愛爾蘭法律成立或組織為法團或組織的人(除外證券除外)的股權的每一貸款方(任何愛爾蘭貸款方除外)的貸款，作為作為契據妥為籤立的愛爾蘭法律股份押記的對應物，

根據澤西州法律所有資產擔保利益協議的對應方，每個澤西州貸款方提供的資金包括(Vi)。

根據澤西州法律母公司安全利益協議的對應方-母公司(Parent)提出的要求(Vii)，

根據澤西州法律法規母公司擔保權益協議的對應方--澤西州法律公司盧森堡分部的協議，該協議(Viii)由盧森堡阿賽特全球控股公司提供。

*

(X)在截止日期由母公司、借款人和其他擔保人、擔保協議的副本和西班牙貸款各方擔保協議的副本簽署，在每一種情況下，代表這些人正式籤立和交付(就西班牙貸款各方擔保協議而言，在西班牙生效日期或之前正式成為西班牙公共文件)，

(十一)來自比利時貸款方的貸款，比利時法律應收款質押協議、比利時法律可動資產協議和比利時法律銀行賬户質押協議的對應方，

(Xii)來自比利時法律股份質押協議對應方Asient Global Holdings Jersey的股東，

(Xiii)由擁有任何波蘭貸款方(除外證券除外)股權的每一貸款方提供一份波蘭法律股份質押(有公證人證明的日期)和波蘭法律股份授權書的副本，

(Xiv)每一波蘭貸款黨、波蘭法律資產質押的對應機構、波蘭法律銀行賬户質押(有公證人證明的日期)、波蘭法律賬户授權書和波蘭法律提交給執行部門的證書，

(Xv)來自每個盧森堡貸款方的貸款，即其所屬的每個盧森堡法律擔保文件的副本，

(Xvi)從母公司、Lux聯席借款人、亞信全球控股澤西、亞信盧森堡亞洲控股和亞信有限公司獲得支持，亞信有限公司是一家在英格蘭和威爾士註冊成立的公司，公司編號為09921320，相當於相關的盧森堡法律股份質押協議，

(Xvii)根據盧森堡法律股份質押協議，下列公司的股東名冊更新副本：(I)Lux聯席借款人、(Ii)亞信全球控股盧森堡、(Iii)亞信盧森堡波蘭控股、(Iv)亞信盧森堡亞洲控股(V)亞信金融盧森堡、(Vi)亞信盧森堡控股、(Vii)亞信內部控股歐盟、(Viii)亞信內部控股盧森堡、(Ix)亞信盧森堡企業融資、(X)亞信盧森堡環球金融及(十一)亞信盧森堡中國控股，證明盧森堡法律股份質押協議已被正式記錄，

(Xviii)關於盧森堡賬户質押協議，作為盧森堡賬户質押協議的完善要求，將由(I)Lux聯合借款人、(Ii)亞信全球控股盧森堡、(Iii)亞信盧森堡亞洲控股和(Iv)亞信盧森堡波蘭控股向相關賬户銀行發送的每份質押通知的PDF副本一份，

(Xix)向每一墨西哥貸款方提供“墨西哥法律擔保文件”定義第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)和(V)款所指的墨西哥法律擔保文件的公證副本，

(Xx)向每個瑞典貸款方提供其所屬的每個瑞典法律安全文件的副本，以及

(Xxi)來自愛迪生全球控股澤西島的股東，這是瑞典法律股份質押的對應方。

(B)在截止日期之前，(I)(X)貸款方直接擁有的所有未償還股權(除外證券除外)和(Y)任何貸款方欠下的除除外證券以外的所有債務應已根據證券文件為擔保目的質押或轉讓，(Ii)抵押品代理人應已收到證書、更新的股票登記冊(如有必要，根據任何適用司法管轄區的法律，以便在該等股權中建立完善的擔保權益，代表該等股權的其他文書(如有)及根據適用的證券文件須交付的任何票據或其他票據，連同空白背書的股票權、票據權書、股票過户表格或其他轉讓票據(視情況而定)及(Iii)抵押品代理人應已收到截至成交日期位於美國或其任何州的每項抵押財產的洪水文件；如果任何此類洪水文件不能在借款人使用商業上合理的努力後的截止日期或之前交付，且沒有不適當的負擔和費用，則此類洪水文件的提供可在截止日期後90天內(或行政代理全權酌情商定的較長期限)內交付，但無論如何，在交付該不動產的相關抵押之前交付；

(C)如任何人在截止日期後成為借款人或擔保人，抵押品代理人應已收到(I)擔保協議的補充文件、(Ii)上文(A)款所指適用的擔保文件的補充文件及任何其他擔保文件(如適用)，其格式為上述規定的格式或行政代理人以其他合理方式接受，在每種情況下，擔保品代理人應已代表該借款人或擔保人妥為籤立並交付，以及(Iii)在提出要求時

第4.01節(G)、(L)、(M)項所述人員的抵押品代理人、有關該人的文件、證明和意見；

(D)在截止日期後，(X)任何人在截止日期後成為借款人或擔保人並由貸款方持有的所有未償還股權，以及(Y)貸款方直接獲得的所有股權，以及在截止日期後欠貸款方的債務，在每種情況下，除除外證券外，應已根據證券文件質押，連同股票權力、股票過户表格或與此相關的其他轉讓文書(視情況適用)而空白背書；

(E)截至截止日期，除本協議或任何擔保文件另有規定外，所有文件和文書，包括統一商業法典融資聲明、向美國版權局、美國專利商標局提交的備案文件、關於每份澤西州法律擔保文件在SIR上的融資聲明登記，以及抵押品代理人合理要求交付、存檔、登記或記錄的所有其他行動(包括適用法律要求的行動)，以創建擬由擔保文件設立的留置權(在每個情況下，包括任何補充)，並在證券文件要求的範圍內完善此類留置權，應在簽署和交付每份此類證券文件的同時或之後，基本上同時或迅速地將該留置權交付、存檔、登記或記錄或交付給抵押品代理人，以便存檔、登記或記錄；

(F)截至截止日期，抵押品代理人應已收到本合同第5.02節所要求的保險證據(如有)；

(G)在截止日期之後，抵押品代理人應已收到根據第5.10節或擔保文件可能要求交付的其他擔保文件；

(H)在西班牙生效日期或之前，抵押品代理人應已收到：

(I)從(A)持有另一西班牙貸款方的股權的每一西班牙貸款方和(B)擁有根據西班牙法律註冊或組織的個人(除外證券除外)股權的每一其他貸款方(但任何該等其他貸款方根據西班牙法律股份質押授予的股份應僅針對相關西班牙法律股份質押明文規定的該等股權及相關權利和資產)一份經公證的西班牙法律股份質押副本；

(Ii)向每一西班牙貸款方提供經公證的西班牙法律銀行賬户質押(或西班牙法律盈餘質押)、西班牙法律應收賬款質押和西班牙法律不可撤銷授權書的副本。

(I)在(I)截止日期後90天內，就附表1.01(B)所列位於美國的抵押財產，以及(Ii)就位於英格蘭和威爾士的附表1.01(B)所列的抵押財產，在截止日期後20個營業日內(在每種情況下，或在行政代理人以其合理酌情決定權同意的較後日期)出售(X)，以及(Y)第5.10節就根據第5.10節擔保的抵押財產規定的期限，抵押品代理人應已收到：

(A)就英格蘭及威爾斯的所有該等按揭物業而言：

(I)與有關擁有人在每項按揭財產中的權益有關的所有業權文件，或與受英格蘭及威爾斯律師會規管的律師事務所所作的律師承諾有關的所有業權文件，而該等承諾是經抵押品代理人為此目的而批准的，而其形式及實質須令抵押品代理人合理地信納以按抵押品代理人的命令持有該財產(“可接受的承諾”)，

(Ii)就未註冊土地而言，針對有關擁有人進行明確的土地押記註冊處查冊，或就已註冊土地而言，針對所有土地或註冊業權(視何者適用而定)進行有利於抵押品代理人的土地註冊處正式優先查冊，並給予有關擁有人在每項按揭財產上的權益，並給予不少於20個營業日；

在截止日期或取得按揭財產的日期(視何者適用而定)之後的優先權(如屬註冊土地)及10天的優先權(如屬非註冊土地)；及

(Iii)有關業主的律師作出可接受的承諾，承諾在適用的優先權期間內，向土地註冊處呈交一切必需的土地註冊處申請表，該申請表關乎將每項按揭財產轉讓予有關借款人(如有的話)，以及將每項按揭財產以抵押品代理人為受益人而作出押記(包括註明進一步墊款的義務的表格及將按揭所載的限制註冊的表格)，該承諾須妥為填妥，並附有適用的土地註冊處費用的繳付，

(B)由該按揭財產的紀錄擁有人(就位於美國的按揭財產)或擁有人(就位於英格蘭及威爾斯的按揭財產)(視何者適用而定)妥為籤立及交付的每項按揭的對應者，而該等按揭財產適合在所有存檔中予以記錄、登記或存檔(連同為進行該等記錄、登記或存檔而規定或慣常採用的任何其他表格或承諾)，抵押品代理人可能合理地認為必要或適宜的登記或記錄機構(以及關於位於英格蘭和威爾士的抵押財產的可接受承諾中所規定的)，以便在提交、登記或記錄時創建有效和可執行的留置權，但不受除允許留置權以外的其他留置權的限制；以及

(C)關於扣押每項該等按揭財產的按揭、本地大律師對按揭的適當授權、籤立及交付、按揭的可執行性及完善性的意見，以及抵押品代理人可合理要求的房地產按揭大律師意見中通常涵蓋的其他事項，如本地大律師通常就該等其他事項提供意見，並以當地大律師慣常就該等其他事項提供意見的程度及形式提供意見。

(J)就附表1.01(B)所列位於美國的抵押財產和(Y)第5.10節所述的第5.10節規定的期限，在截止日期後90天內(或抵押品代理人在其合理酌情決定下同意的較後日期)收到抵押品代理人應已收到：

(I)與位於美國的財產有關的一份或多份保單或加了無條件標記的業權保險單，或由借款人支付的一份或多份保單及修改批註(如有的話)，款額為有關按揭財產的公平市價，由國家認可業權保險公司(“業權保險人”)發出，將每項按揭的留置權作為其內所述按揭財產的有效留置權而承保，除準許留置權外，不受任何其他留置權的影響，連同該等慣常的背書，抵押品代理人可合理要求的共同保險和再保險，並在適用的抵押財產所在的司法管轄區以商業合理的費率獲得(但是，抵押品代理人應接受國家認可的分區報告提供者提供的分區報告，而不是分區背書)，以及

(Ii)對每項按揭財產(包括抵押品代理人合理地要求就該等按揭財產進行的所有改善、地役權及其他習慣事宜)(視何者適用而定)進行的測量，而該測量已就位於美國的財產繳付所有必需的費用(如適用的話)，而該測量(A)在所有要項上均符合美國土地業權協會及美國測繪大會的最低細節規定，而該等規定在擬備該等測量的日期是有效的；及(B)該業權保險人已足以從與該等按揭財產有關的業權保險單中剔除所有標準測量的例外情況，或在其他方面為該抵押品代理人合理地接受；但只要業權保險人接受誓章，以消除該保單或該等保單的標準檢驗例外情況，併發出“與檢驗相同”批註，借款人即可就有關按揭財產的任何先前檢驗(該先前檢驗在其他方面實質上符合前述檢驗規定)提供“不作重大更改”的誓章，以代替新的或經修訂的檢驗。

儘管本協議或其他貸款文件中有任何相反規定，但不言而喻，任何抵押品(留置權可以通過以下方式完善的抵押品除外)：(A)提交統一商業代碼融資聲明或在SIR上註冊融資聲明；(B)交付和持有母公司子公司的股票或股票；或(C)在借款人使用商業上合理的努力並且沒有不適當的負擔和費用後，沒有或不能提供或不能提供向美國專利商標局或美國版權局提交簡短擔保協議)，或者擔保品代理人的擔保權益在成交日期不或不能完善，則提供和/或完善此類抵押品的擔保權益不應構成以下(U)-(Z)款規定的時間段或在成交日期或任何信用事件之前的條件，而應要求在下列第(U)-(Z)款規定的期限內交付和完善(在每種情況下，行政代理可自行決定延期)：

(U)根據《2006年英國公司法》第859A條在英國公司之家登記，登記日期為適用擔保權益設定之日後21天或之前，

(V)根據愛爾蘭《2014年公司法》第7部分在愛爾蘭公司登記處登記，和/或根據愛爾蘭1997年《税務整固法》(經修訂)第1001條在愛爾蘭税務專員處登記(前提是母公司和任何其他愛爾蘭貸款方在該時間已收到愛爾蘭税務登記號)，在適用的税種設定之日後21天或之前，

(W)在適用的擔保權設定之日後90天或之前向聯合王國知識產權局、歐洲專利局和/或歐洲聯盟知識產權局提交的申請，

(X)(如屬註冊土地)在英格蘭及威爾斯土地註冊處註冊，(如屬已註冊土地)，優先查冊的最後一天起計的第三日(該優先查冊須以抵押品代理人為受益人，以符合所有註冊業權的適當表格作出，而所有已註冊業權包括有關擁有人在每項按揭財產上的權益，並給予不少於20個營業日的優先權)及(Ii)如屬未註冊土地，則在結束日期或額外按揭的日期(視何者適用而定)的兩個月內(在土地押記註冊處查冊完成後，給予不少於10天的優先權)，

(Y)在有關擔保文件籤立後21天之日或之前，向愛爾蘭專利局提交與父母和任何其他愛爾蘭貸款方有關的所有知識產權登記(如有)的副本，或

(Z)對於上文(U)至(Y)款中未指明的行動，在截止日期後90天或之前。

“承諾”是指對任何貸款人而言，該貸款人的定期貸款承諾。

“商品交易法”係指不時修訂的商品交易法(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“管道貸款人”是指由任何貸款人組織和管理的任何特殊目的公司，其目的是提供貸款，否則必須由該貸款人發放，並由該貸款人在書面文書中指定；但如果由於任何原因，指定貸款人未能為任何此類定期貸款提供資金，則任何貸款人指定的管道貸款人不應免除指定貸款人為本協議項下的定期貸款提供資金的任何義務，指定貸款人(而非管道貸款人)應唯一有權和責任就其管道貸款人交付本協議所要求或要求的所有同意和豁免；此外，根據第2.15、2.16、2.17或9.05節的規定，任何管道出借人都無權獲得比指定出借人有權就該管道出借人提供的信貸延期而獲得的任何數額更大的數額，但在指定該管道出借人之日之後因法律變更而產生的這種更大的權利範圍內，或(B)被視為有任何承諾的情況除外。

“合併債務”是指在任何確定日期，(A)、(B)、(E)款所列所有債務的本金數額(在與本應構成合並債務的任何債務有關的範圍內)、(F)、(H)(信用證除外，以未提取的範圍為限)的總和(不重複)；但商業信用證項下的任何未償還金額在提取該金額後5個工作日內不得算作綜合債務)、(I)、(J)及(K)(在與下列各項有關的範圍內

在這一日期，母公司和子公司在綜合基礎上確定的“負債”定義中的“負債”的數額(否則將構成合並債務)；但條件是，適用債務人訂立貨幣對衝安排所涉及的任何債務的數額應在計算時考慮到這種貨幣對衝安排；此外，合併債務應不包括與現金管理服務有關的債務或在合併中以其他方式刪除的債務。為免生疑問，綜合債務應排除與任何合格應收賬款工具或任何合格證券化交易有關的債務。

“綜合淨收入”對任何人來説，應指該人及其附屬公司在任何期間按照公認會計原則在綜合基礎上在該期間的淨收入合計；但在不重複的情況下：

(A)所有非常、非經常性或不尋常的損益或收入或支出或任何重組費用或準備金的任何税後影響，包括但不限於與任何重建、重新委託或重新配置固定資產作替代用途有關的任何費用、保留、遣散費、系統建立成本、合同終止成本、合併設施和重新安置員工的成本、顧問費和其他自付費用以及評估和執行運營改進計劃和重組計劃的非現金費用；

(B)允許將不屬於附屬公司或按權益會計法核算的任何人的淨收益(或虧損)計算在內；但條件是，該人的收入將計入以現金(或轉換為現金)支付給指定人士或該人的子公司的股息或類似分配的數額；

(C)任何人及其子公司的淨收益(或虧損)將在不扣除第三方在任何非全資子公司少數股權權益中的收入或計入虧損的情況下計算，但在此期間以現金(或可轉換為現金)就此類第三方持有的該子公司的股權股份支付的股息除外；

(D)僅為計算可用金額，任何附屬公司(任何擔保人除外)的淨收入(但不包括損失)將不包括在內，但在確定之日，如果該附屬公司宣佈或支付股息或類似的分配未經任何事先的政府批准(未獲得)，或直接或間接地通過實施其章程條款或適用於該附屬公司或其股東的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府條例，則不包括在內，除非在支付股息或類似分配方面的這種限制已在法律上取消；但該人的綜合淨收入，須按該附屬公司就該期間以現金(或轉換為現金)實際支付予該人的股息或分派或其他付款的款額而增加，但以尚未包括在該期間內的款額為限；

(E)表示將排除會計原則任何變化的累積影響；

(F)除非(I)授予或定期重新計量股票期權、限制性股票授予或其他股權激勵計劃(包括任何股票增值和類似權利)所產生的任何非現金支出，以及(Ii)根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或其他管理層或員工福利計劃或協議或任何股票認購或股東協議而發生的任何成本或支出，但在第(Ii)條的情況下，這些成本或支出的資金來源為母公司或母公司子公司普通股資本的現金收益，將不包括在內；

(G)排除因應用GAAP而產生的任何非現金減值費用或減記、減記或註銷資產或負債以及因應用GAAP而產生的無形資產攤銷的影響，包括根據ASC 805、業務合併、ASC 350、無形資產-商譽和其他，或ASC 360、財產、廠房和設備(視情況適用)；

(I)扣除處置、放棄或停止經營的任何税後淨收益或虧損，以及處置、放棄或停止、轉讓或關閉經營的任何税後淨收益或虧損；

(J)所有與外幣交易有關的未實現收益和損失，包括與適用公認會計原則產生的按市值計價的債務有關的收益和損失，包括根據美國會計準則第830條規定的外幣事項，(包括因貨幣兑換風險對衝協議而產生的任何淨虧損或收益)；

(K)不包括因套期保值協議或與提前終止套期保值協議(包括ASC 815、衍生工具和套期保值)或提前消除或取消債務有關的任何淨收益或損失；

(L)承諾在保險承保的範圍內並實際報銷，或者，只要該人已確定，存在合理證據表明該金額事實上將由保險公司報銷，且僅在適用的承運人未在180天內以書面拒絕，以及(Ii)事實上在該證據的日期後365天內報銷的範圍內，與責任或傷亡事件或業務中斷有關的費用應不包括在內；

(M)不包括遞延税項資產估值免税額的其他非現金費用(除非將先前確認的綜合淨收入增加沖銷)；以及

(N)由於對任何已完成的收購應用採購會計或攤銷或註銷任何税額，GAAP要求或允許的金額的採購會計調整的影響(包括向該個人及其子公司推低的此類調整的影響)應不包括在內。

此外，在尚未計入該人士及其附屬公司的綜合淨收入的範圍內，即使與上述任何規定相反，綜合淨收入仍應包括：(I)因任何投資或本條例所允許的任何出售、轉讓、轉讓或其他資產處置而通過賠償或其他報銷條款償還的任何費用和費用，或，只要父母已確定，有合理證據表明該金額實際上將得到補償，且僅限於(A)適用付款人在180天內未以書面拒絕，以及(B)事實上已在該證據提出之日起365天內得到補償(可扣除在365天內未得到補償的任何如此增加的金額)和(Ii)保險(包括業務中斷保險)所涵蓋的範圍並且實際得到補償，或只要父母已確定，有合理證據表明該金額實際上將由保險公司償還，且僅限於(A)適用承運人在180天內未以書面拒絕，以及(B)事實上在該證據的日期後365天內已償還(扣減任何如此添加的金額，但在365天內未如此償還)，與責任或意外事件或業務中斷有關的費用。以美元以外的貨幣列報的合併淨收入將根據計算合併淨收入的期間內每個會計季度該貨幣的平均匯率換算成美元。

於任何釐定日期，“綜合有擔保淨債務”指(I)以母公司或其任何附屬公司於該日期的全部或任何部分資產的留置權擔保的綜合債務(為免生疑問，包括所有資本化租賃債務)減去(Ii)該日期的無限制現金金額。儘管上文有任何相反規定，根據本協議根據第6.01(B)和(V)節產生的所有債務(包括根據任何增量定期貸款產生的任何此類債務)，以及根據第6.01(B)或(V)節產生的任何允許再融資債務或再融資票據(或連續的允許再融資債務或再融資票據)(無論是否有擔保)，均應包括在根據前一句(I)款作為合併債務組成部分的留置權擔保的情況下；但任何此類許可再融資債務(X)如無擔保，則不應構成綜合擔保淨債務的組成部分，如果發生時，此類債務是根據第6.01(P)節獨立允許發生的，而(Y)如果由初級留置權以抵押品擔保，則僅就第一留置權擔保淨槓桿率而言，不應構成綜合擔保淨債務的組成部分，前提是當發生時，此類債務根據第6.01(P)節獨立允許發生，並根據第6.02(Qq)節允許進行擔保(或隨後根據上述章節允許未償還和擔保)。

“綜合總資產”是指於任何確定日期，母公司及其子公司的總資產，根據公認會計原則在綜合基礎上確定，在母公司財務報表根據第5.04(A)或5.04(B)節(以適用者為準)交付(或被要求交付)之前的測試期的最後一天，在母公司的綜合資產負債表上列出。合併總資產應按形式確定。

“合併淨債務總額”是指，截至任何確定日期，(1)該日期的合併債務減去(2)該日期的不受限制的現金金額。

“綜合營運資本”是指在任何日期，(A)根據公認會計原則，在母公司及其子公司的綜合資產負債表上與“流動資產總額”(或任何類似項目)相對列示的所有金額(現金和允許投資除外)的總和，超過(B)根據公認會計原則，在母公司及其子公司的綜合資產負債表上與“流動負債總額”(或任何類似項目)相對列示的所有金額的總和，包括遞延收入，但不包括，不得重複。(一)借款債務的當期部分；(二)應計利息的當期部分；及(三)當期所得税和遞延所得税的當期部分；但在“超額現金流量”的定義中計算綜合營運資本的增減時，流動資產或流動負債的任何變動應不包括由於(X)根據套期保值協議確認的資產或負債額的波動所產生的影響，(Y)根據公認會計原則在流動和非流動資產或負債之間的任何重新分類(時間流逝的結果除外)和(Z)購置法會計的影響。

“合同對價”應具有“超額現金流量”定義中賦予該術語的含義。

“繳費通知”是指養老金監管機構根據2004年養老金法案第38條或第47條發出的繳款通知。

“控制”是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導某人的管理層或政策的權力，而“控制”、“控制”和“控制”應具有相關含義。

“契約交易”應具有第1.08(B)節中賦予該術語的含義。

“CRR”應指CRR-EU或根據上下文可能需要的CRR-UK。

“CRR-EU”是指(A)歐盟關於信貸機構和投資公司審慎要求的(EU)第575/2013號條例；以及(B)歐盟修訂(EU)第575/2013號條例的(EU)第2019/876號條例以及該條例的所有授權和實施條例。

“CRR-UK”指經2018年《歐盟(退出)法案》和2020年《歐盟(退出協議)法案》修訂並被調入聯合王國法律的CRR-EU，以及經《2019年資本要求(修訂)(歐盟退出)條例》修訂的CRR-EU。

“信用事項”是指借入任何定期貸款。

“累積合格股權收益金額”應指在任何確定日期，不重複的金額等於：

(A)母公司或任何借款人在截止日期後作為對其普通股股本的貢獻或從發行或出售母公司或任何借款人的合格股權中收取的淨收益總額(該淨收益須扣除與適用的發行或出售有關的所有費用(包括投資銀行費用)、佣金、成本及其他開支，包括現金及非現金資產的公平市價)的至少100%，包括母公司或任何借款人因轉換債務或不合格股票而發行的合格股權，但以母公司或其全資子公司收到該等債務或不合格股票的淨收益為限；加號

(B)提供母公司或其子公司在截止日期後收到的現金總額的100%以及母公司或其子公司在結算日後從(不得重複)收到的現金以外的資產的公平市場價值：

(I)禁止出售或以其他方式處置母公司及其子公司所作的任何投資，以及任何人(母公司及其子公司除外)從母公司及其子公司回購和贖回此類投資

以及構成投資的貸款或墊款的償還，但以(X)根據第6.04(J)節(Y)款有理由使用部分可用金額和(Y)根據第2.11(B)條不要求使用其淨收益為限；

(Ii)支持將非限制性附屬公司的股權出售(母公司或附屬公司除外)，但條件是：(X)根據第6.04(J)節(Y)款指定該非限制性附屬公司是合理的，因為根據第6.04(J)條第(Y)款使用了可用金額的一部分；以及(Y)根據第2.11(B)節不需要使用其淨收益；或

(Iii)根據第6.04(J)節第(Y)節所作投資的任何部分，扣除非受限制附屬公司的分派、股息或其他付款，但不得計入有關期間的綜合淨收入計算內。

“債務人救濟法”係指美利堅合眾國、英格蘭和威爾士或其他適用司法管轄區的破產法、1986年破產法和所有其他不時有效的清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、合併重商法、重組、破產管理或類似的債務人救濟法(就愛爾蘭而言，還包括審查法)。

“已宣佈的股息”應具有“調整後綜合EBITDA”定義中賦予該術語的含義。

“拒絕預付款金額”應具有第2.10(D)節中賦予該術語的含義。

“拒絕定期貸款人”應具有第2.10(D)節中賦予該術語的含義。

“違約”是指經通知、時間流逝或兩者兼而有之將構成違約事件的任何事件或條件。

“特拉華州有限責任公司”是指根據特拉華州法律組織或組成的任何有限責任公司。

“特拉華州分立有限責任公司”是指在特拉華州有限責任公司分部完成後成立的任何特拉華州有限責任公司。

“特拉華州有限責任公司分部”是指根據特拉華州有限責任公司法第18-217條，將任何特拉華州有限責任公司劃分為兩個或多個特拉華州有限責任公司的法定分部。

“指定司法管轄區”是指任何國家、地區或領土，只要該國家或領土本身是任何制裁的對象(在本協定之日，烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞地區)。

“指定非現金對價”係指母公司或其附屬公司就資產出售而收取的非現金對價的公平市價，而該等非現金對價是根據母公司一名負責人員的證書而如此指定為指定非現金對價，並減去因隨後處置該指定非現金對價而收到的現金或現金等價物的金額。

“董事”一詞，對於任何人士和交易而言，是指該人士的董事會成員，而該成員在該交易中或在該交易方面並無任何重大直接或間接經濟利益。

“處置”或“處置”應指轉讓、出售、租賃、出售和租回、轉讓、出租、轉讓或以其他方式處置任何財產、業務或資產(包括根據特拉華州有限責任公司分部將任何財產、業務或資產處置給特拉華州有限責任公司)。“處置”一詞應具有與前述相關的含義。

“不符合資格的機構”應統稱為(A)借款人代表在事先書面通知的3個工作日內不時將其確定為母公司及其子公司的競爭對手的實體，以及此類實體的任何關聯機構，這些實體僅通過名稱與此類實體的相似性才能明確識別，但真正的債務基金除外；(B)借款人代表在截止日期前以書面形式分別向貸款人和管理代理機構指明的那些銀行、金融機構和其他機構貸款人，以及此類實體的任何關聯公司僅可通過名稱與此類實體的相似性明確識別的實體；但在任何情況下，對被取消資格機構名單的任何更新都不追溯適用於取消任何先前已根據本協定獲得轉讓或參與權益的人的資格。

對於任何人來説，“不合格股票”是指該人的任何股權，根據其條款(或根據其可轉換為或可交換的任何證券或其他股權的條款，在每種情況下，由其持有人選擇)，或在發生任何事件或條件時(A)到期或強制贖回(母公司的合格股權除外)，(B)可由其持有人選擇全部或部分贖回(母公司的合格股權除外)，或(C)就上述(A)、(B)及(C)條中的每一項而言，可轉換為或可交換為構成不合格股票的債務或任何其他股權，在發行時有效的最後到期日後九十一(91)天之前，除非由於控制權變更或資產出售，只要控制權變更或資產出售事件發生時，其持有人的任何權利應優先全額償還(或要約償還)應計和應付的定期貸款和所有其他貸款債務，並終止承諾(前提是，只有如此到期或可強制贖回的股權部分，可換股或可換股，或在該日期前可由持有人選擇贖回的股票，將被視為不合格股票)。儘管有上述規定：(I)向任何僱員或母公司或附屬公司的任何僱員的利益計劃或由任何該等計劃向該等僱員發行的任何股權，不應僅因母公司為履行適用的法定或監管義務或因該僱員的終止、死亡或殘疾而須由母公司回購而構成不合格股份；及(Ii)按其條款授權該人士透過交付並非不合格股份的股權來履行其義務的任何類別的股權，不應被視為不合格股份。

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“DQ清單”應具有第9.04(Iv)節中賦予該術語的含義。

“ECF百分比”是指(I)就任何財政年度末第一留置權有擔保淨槓桿率大於2.00至1.00，50%，(Ii)就任何財政年度末第一留置權有擔保淨槓桿率大於1.50至1.00，但小於或等於2.00至1.00，25%，及(Iii)就任何財政年度末第一留置權有擔保淨槓桿率小於或等於1.50至1.00，0%。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何機構。

“歐洲經濟區成員國”指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

借款人代表將根據普遍接受的財務慣例，善意地與行政代理協商，確定任何確定日期的任何債務的“有效收益率”，利用：(A)如果適用，適用於該日期此類債務的任何“SOFR下限”；(B)該等債務在該日期的利差；及。(C)該等債務的發行價(在實施任何原始發行折扣(以假設的四年平均年期至到期日為基準的直線基礎上的利息)或預付費用(須當作構成相同數額的原始發行折扣)後，已發生或須支付予該等債務的貸款人，但

不包括安排、包銷、承諾、結構調整、勾選、未使用的額度、修改費和在這種債務的主要辛迪加中一般不向所有貸款人支付的其他類似費用；但就包括“SOFR下限”一詞的任何債務而言，(I)在計算有效收益率低於該下限之日，如適用，SOFR一詞(不影響該定義中的任何下限)，該差額應被視為已加至該債務的利差；及(Ii)在該日期，SOFR(不影響該定義中的任何下限)一詞在適用範圍內大於該下限，則不應理會該下限。

“合格賬户”應具有ABL信貸協議中賦予該術語的含義。

“英國法律債券”是指截止日期在英國貸款方和抵押品代理人之間的英國法律債券，該債券可以不時被修改、重述、修改和重述、補充或以其他方式修改。

“英國法律債券(2021)”是指在英國貸款各方和抵押品代理人之間就修正案1訂立的英國法律債券，可不時修改、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改。

“英國法律證券文件”指英國法律債券、英國法律債券(2021)、英國法律股份按揭及英國股份按揭(2021)，以及根據前述規定籤立及交付的其他擔保協議、質押協議或其他受英國法律管限的文書或文件，或在本協議或任何其他貸款文件所要求的範圍內於截止日期後訂立或交付(包括根據第5.10節)。

“英國法律股份抵押”是指在擁有根據英格蘭和威爾士法律註冊或組織的個人(除外證券除外)的股權的每一貸款方(任何英國貸款方除外)和抵押品代理人之間的英國法律股份抵押，其日期為截止日期，該抵押代理人可能會不時被修改、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改。

“英國法律股份抵押(2021)”是指在擁有根據英格蘭和威爾士法律註冊成立或組織的個人(除外證券除外)的股權的每一貸款方(任何英國貸款方除外)和抵押品代理人之間就修正案1訂立的英國法律股份抵押，可能會不時被修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改。

“英格蘭貸款方”是指根據英格蘭和威爾士法律成立的各貸款方。

“環境”是指環境和室內空氣、地表水和地下水(包括飲用水、通航水和濕地)、地表或地下地層、動植物等自然資源、工作場所或任何環境法另有規定的環境。

“環境法”是指所有適用的法律(包括普通法)、規則、法規、法規、條例、命令、有約束力的協議、技術標準(標準)、法令或判決，由任何政府當局頒佈或與任何政府當局訂立，以任何方式與自然資源、任何危險材料的環境、保護或回收，或與公眾或員工的健康和安全事項(在與環境或危險材料有關的範圍內)有關。

“環境許可證”應具有第3.16節中賦予該術語的含義。

“同等優先權債權人間協議”是指截至成交之日，由行政代理人、第一留置權票據代理人及其他當事人之間按協議條款不時修訂、補充、重述、修訂及重述、延展或以其他方式修改的某些同等優先權債權人間協議，主要以附件L的形式出現。

任何人士的“股權”指任何及所有股份、權益、股權配額(社會部分)、購買或以其他方式收購、認股權證、期權、參與或該人士股權或所有權的其他等價物或權益(不論如何指定)，包括任何優先股(包括任何優先股證書(及任何其他類似工具))、任何有限或一般合夥權益及任何有限責任公司會員權益，以及可轉換為或可交換上述任何權益的任何證券或其他權利或權益。

“僱員退休收入保障法”指的是1974年的《僱員退休收入保障法》，該法案可能會不時進行修訂，並頒佈任何最終法規和根據該法規發佈的裁決。

“ERISA關聯公司”是指與母公司、任何借款人或任何子公司一起，根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主的任何行業或企業，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何行業或企業(無論是否合併)。

“ERISA事件”應指(A)任何可報告的事件或ERISA第4043(B)節的要求適用於一項計劃；(B)對於任何計劃，未能滿足守則第412節或ERISA第302節規定的最低供資標準，不論是否放棄；(C)確定任何計劃處於或預期處於“危險”狀態(如ERISA第303(I)(4)節或守則第430(I)(4)節所定義)；(D)根據《守則》第412(C)節或ERISA第302(C)節申請豁免任何計劃的最低籌資標準，未能在到期日之前就任何計劃支付《守則》第430(J)條規定的所需分期付款，或未能在到期日之前向多僱主計劃繳納任何所需的繳款；(E)父母、借款人、子公司或任何ERISA附屬公司就終止任何計劃或多僱主計劃而承擔《僱員補償和再投資法案》第四章所規定的任何責任；(F)母公司、借款人、子公司或任何ERISA關聯公司從PBGC或計劃管理人那裏收到關於終止任何計劃或任命受託人管理任何計劃的意向的任何通知；(G)母公司、借款人、子公司或任何ERISA關聯公司因從任何計劃或多僱主計劃中撤回或部分撤回而招致的任何責任；(H)母公司、借款人、子公司或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃收到來自母公司、任何借款人、任何子公司或任何ERISA關聯公司的任何通知，涉及即將施加提取責任的任何通知，或確定多僱主計劃即將破產或正在進行ERISA第四章意義上的破產或重組，或處於《守則》第432節或ERISA第305節意義上的“瀕危”或“危急”狀態；(I)根據《ERISA》第303(K)條施加留置權的條件應已就任何計劃而言得到滿足；或(J)在《ERISA》第4001(A)(2)節所界定的某一計劃年度中，母公司、借款人、子公司或任何ERISA附屬公司從受《ERISA》第4063條約束的計劃中退出，或根據《ERISA》第4062(E)條被視為此類退出的業務的停止。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐元”和“歐元”係指由建立歐洲共同體的《羅馬條約》構成的歐洲聯盟的單一貨幣，該條約可不時修訂，並如歐洲貨幣聯盟立法所述。

“違約事件”應具有第7.01節中賦予該術語的含義。

“超額現金流量”是指，在任何超額現金流動期內，相當於下列超額金額的數額：

(A)在不重複的情況下，註明下列款項：

(一)統計母公司及其子公司當期合併淨收入；

**(二)是指相當於在得出該綜合淨收入時扣除的所有非現金費用的數額，

**(三)預計該期間綜合營運資金和長期應收賬款減少(母公司及其子公司在該期間完成收購所產生的任何此類減少除外)，

**(四)是指在確定該期間的綜合淨收入時扣除的税費超過母公司及其子公司在該期間以現金支付的税款(包括罰款和利息)或預留或應付(無重複)的税款，以及

**(五)是指相當於母公司及其子公司在該期間出售、租賃、轉讓或以其他方式處置資產(正常業務過程中的銷售除外)而產生的淨非現金虧損總額，在達到該等綜合淨收入時扣除的數額；

(B)在不重複的情況下，註明下列款項：

**(一)是指相當於下列各項的數額：(一)在得出這種綜合淨收入時包括的非現金貸方和(二)根據“綜合淨收入”定義(A)至(N)款不包括的現金費用，

*(Ii)在不重複得出該綜合淨收入時扣除的金額或根據下文第(B)(Xi)款在此期間以現金形式進行的資本支出數額的情況下，(Ii)除此類資本支出是由母公司或其子公司的債務收益提供資金的範圍外，

**(Iii)包括母公司及其子公司所有債務本金支付的總額(包括(X)根據GAAP要求為財務報告目的資本化的任何租賃的付款的主要部分，以及(Y)任何定期貸款的預定償還金額，但不包括所有其他定期貸款的預付款(根據第2.11(B)(I)節的規定除外)，其程度是由於資產出售或回收事件導致綜合淨收入增加，但不超過增加的金額)。和(Z)與任何循環信貸安排有關的所有預付款(但僅在其下的承付款有同等永久性減少的範圍內)，但由母公司或其子公司的其他債務收益提供資金的範圍除外，

**(四)是指相當於母公司及其子公司在該期間出售、租賃、轉讓或以其他方式處置資產(正常業務過程中的銷售除外)所獲得的總非現金收益的金額，其金額計入該綜合淨收入中，

**(五)預計當期綜合營運資金和長期應收賬款增加(不包括母公司及其子公司在此期間收購個人或業務單位而產生的任何此類增加)，

(六)包括母公司和子公司在此期間就母公司和子公司除負債以外的長期負債支付的現金支付；

根據第(Vii)款，在不重複前幾個期間根據下文(B)(Xi)款扣除的金額的情況下，指在第6.04節允許的範圍內，在此期間就所有允許收購和其他投資支付的所有現金支付總額(不包括對(X)允許投資和(Y)母公司或其任何子公司的投資)，但此類投資和允許收購的資金來自母公司或其子公司的債務收益的範圍除外。

根據第(8)款，在不重複前幾個期間根據下文(B)(Xi)款扣除的金額的情況下，在第6.06節(B)、(D)、(F)、(G)、(I)、(J)和(K)款允許的範圍內，在該期間內以現金支付的限制性付款的金額，但此類限制性付款由母公司或其子公司的債務收益提供資金的範圍除外。

**(九)指母公司和子公司在該期間實際以現金支付的支出總額(包括支付融資費的支出)，只要此類支出在該期間不支出，

根據借款人代表的選擇，在不重複得出該綜合淨收入或從先前期間的超額現金流量中扣除的金額的情況下，根據在該期間之前或期間簽訂的與收購、資本支出或投資有關的具有約束力的合同(“合同代價”)，或在該期間內為支付上文(B)(Viii)款所述類型的限制性付款而要求母公司或其任何子公司以現金支付的總對價。在每一種情況下，應在母公司連續四個會計季度結束後的期間內完成或製作；但在該連續四個會計季度期間，母公司及其子公司實際用於為此類收購或資本支出提供資金的內部產生的現金流總額低於合同對價的，該差額應計入該連續四個會計季度結束時超額現金流量的計算。

**(X)是指母公司和子公司在此期間因任何債務的提前償還而需要以現金實際支付的任何保費、全額或罰款的總金額，

第(十二)款是指在該期間內繳納的現金税款超過在確定該期間綜合淨收入時扣除的税費數額，

(Xiii)支付相當於母公司及其子公司在該期間出售、租賃、轉讓或以其他方式處置資產(正常業務過程中的銷售除外)的淨現金虧損總額的數額，該數額在確定綜合淨收入時扣除，

(Xiv)在不重複得出此類綜合淨收入時扣除的金額的情況下，在此期間與套期保值協議有關的現金支出，

(Xv)提供母公司和子公司在此期間支付的現金，以資助本協議允許的任何處置所需的賠償付款，前提是此類付款在此期間未支出或在計算綜合淨收入時未扣除；以及

(Xvi)扣除母公司或任何附屬公司根據第6.05(G)或6.05(Dd)條從任何資產出售中實際收到的現金收益(包括根據應收票據或分期付款或其他方式以遞延方式支付本金或其他方式收到的任何現金付款，但僅在收到時)，只要該等金額增加了適用超額現金流量期間的綜合淨收入。

“超額現金流支付日期”是指根據第5.04(A)節(從截至2021年9月30日的會計年度開始)要求提交母公司年度經審計財務報表之日後五(5)個工作日內的任何日期。

“超額現金流量期間”，就任何超額現金流量支付日期而言，應指母公司上一會計年度。

“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法。

“不包括的債務”是指所有未違反第6.01節規定的債務。

“除外財產”應具有第5.10節中賦予該術語的含義。

“除外證券”指下列任何一種證券：

(A)抵押任何股權或債務，而抵押品代理人和母公司合理地同意，根據證券文件將該等股權或債務質押給有擔保各方的成本或其他後果(包括税務後果)，相對於由此提供的價值可能過高；

(B)對任何股權或債務進行抵押，只要法律的任何要求禁止其質押(在每種情況下，除非此種禁止無法強制執行)

在《統一商法典》、具體的外國法律和其他適用法律的適用規定生效後)；

(C)收購非全資附屬公司的任何人士的任何股權，但以(A)以下情況為限：(A)任何適用的組織文件、章程文件、合資企業協議、股東協議或類似協議，或(Ii)與不違反第6.09節的非關聯第三方的任何其他合約義務(並非為完成交易而設定)，而該等合約義務於完成日期或收購該附屬公司時已存在，且並非在預期收購該等附屬公司時訂立；(B)任何組織文件、章程文件、合資企業協議、股東協議或類似協議(或上文(A)(2)款所指的其他合同義務)禁止在未經任何其他任何一方同意的情況下質押；但在下列情況下，本條(B)不適用：(1)該另一方是借款方或全資子公司，或(2)已獲得履行該質押的同意(不言而喻，上述規定不應被視為有義務要求母公司或任何子公司取得任何此類同意)，且只要該等組織文件、章程文件、合資企業協議、股東協議或類似協議(或以上(A)(Ii)款所指的其他合同義務)或其替換或續期有效，本條(B)不適用。或(C)保證債務的質押將使任何組織文件、章程文件、合資企業協議、股東協議或類似協議的任何其他當事方(借款方或全資子公司除外)有權終止其根據這些協議承擔的義務；

(D)收購任何(A)不受限制的附屬公司或(B)任何應收賬款實體的任何股權(在適用的合格應收賬款融資機制限制其質押的範圍內)；

(E)收購任何非實質附屬公司的任何股權；

(F)出售任何保證金股票；及

(G)在(A)主要借款人的任何外國子公司中持有超過65%的有表決權股權(以及構成美國財政部條例1.956-2(C)(2)條所指的“有表決權的股票”的任何其他權益)，或(B)任何FSHCO，在每種情況下，均超過所有該等有表決權股權的65%。

“不包括的附屬公司”指下列任何一項：

(A)收購每一家非實質性子公司，

(B)對並非全資附屬公司的每一間附屬公司(只要該附屬公司仍為非全資附屬公司)，

(C)向法律任何要求禁止擔保或授予留置權以保證義務或要求政府當局同意、批准、許可或授權擔保或授予留置權以保證義務的每一子公司提供擔保(除非已收到此類同意、批准、許可或授權)，

(D)允許任何適用的合同要求(不是在考慮交易完成時設立的)禁止每一家子公司擔保或授予留置權，以確保在截止日期或在該子公司成為子公司時不違反第6.09條(並且只要該限制或其任何替代或續訂有效)，

(E)收購任何應收賬款實體，

(F)對任何外國子公司(不包括在特定管轄區組織或註冊成立的任何外國子公司，但不是(A)主要借款人的外國子公司是氟氯化碳或(B)FSHCO)；但(X)根據愛爾蘭、盧森堡或澤西島的法律組織或註冊的任何外國子公司應為排除子公司，除非其直接或間接持有借款人或擔保人的股權，或被母公司指定為擔保人；(Y)根據德國法律組織或註冊的任何外國子公司應為排除子公司，除非該外國子公司成為ABL信貸協議下的借款人或擔保人。

(G)收購(I)作為FSHCO的任何美國子公司或(Ii)作為牽頭借款人的外國子公司的作為氟氯化碳的任何美國子公司，

(H)對於行政代理人和母公司合理地同意提供擔保或授予留置權以保證義務的費用或其他後果(包括但不限於税收後果)相對於由此提供的價值而言過高的任何其他子公司，

(i)    [保留區],

(J)收購每一家不受限制的附屬公司，

(K)收購每家保險子公司，

(L)包括每個非營利性子公司，

(M)管理每個證券化實體，

(N)在英格蘭和威爾士註冊成立的公司，公司編號為04978802的Asient UK養老金計劃受託人有限公司，

(O)管理亞賽爾金融盧森堡公司，以及

(P)註冊在英格蘭和威爾士註冊成立、公司編號為09975841的阿賽爾控股有限公司。

“被排除的互換義務”對於任何擔保人而言，是指在以下情況下的任何互換義務：根據《商品交易法》或任何規則，該擔保人對該互換義務(或其任何擔保)的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該互換義務而授予的擔保權益的全部或部分擔保是違法的，由於(A)擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》及其下的法規所界定的“合格合同參與者”，或(B)在根據《商品交易法》第2(H)條(或其任何後續條款)須受清算要求的掉期義務的情況下，該擔保人是《商品交易法》第2(H)(7)(C)(I)節(或其任何後續條款)所界定的“金融實體”，在每一種情況下，擔保人的擔保或擔保權益的授予對此類互換義務生效時，除非行政代理與母公司另有約定。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的掉期的部分。

就行政代理人、任何貸款人或任何其他收款人而言，指任何貸款方根據本協議或根據任何其他貸款文件(“收款人”)的任何義務或因其義務而支付的任何款項，(I)對其全部淨收入徵收或以其總淨收入衡量的税款(無論其面額如何，為免生疑問，包括為代替淨所得税而對其徵收的特許經營税和類似税項)和由司法管轄區(包括其任何政治分支)徵收的分支機構利得税，在每種情況下，由於該收款人的組織，其主要辦事處設在：從事貿易或業務，或任何貸款人在該司法管轄區設有其適用的借貸辦事處，或由於任何其他現時或以前與該司法管轄區有關的聯繫(但不包括因該收款人已籤立、交付、成為任何定期貸款或貸款文件的一方、履行其根據擔保權益而收取的款項、收取、完善或強制執行擔保權益、根據或強制執行任何其他交易，或出售或轉讓任何定期貸款或貸款文件的權益而產生的任何該等聯繫)，(Ii)對貸款人(借款人根據第2.19(B)條或第2.19(C)條提出請求而成為受讓人的情況除外)根據本協議或根據任何其他貸款文件向貸款人支付的任何款項或因其義務而徵收的美國聯邦預扣税，除非該貸款人(或其轉讓人，如有)在緊接指定新的貸款辦事處(或轉讓)前有權，根據第2.17節，(Iii)因任何貸款方未能遵守第2.17(E)或(Iv)節規定徵收的任何税款而對任何貸款方的任何付款或因其在本協議項下的任何義務而徵收的任何預扣税，從任何貸款方獲得關於此類預扣税的額外金額或賠償付款。

“現有類別貸款”應具有第9.08(F)節中賦予該術語的含義。

“現有應收賬款安排”指經修訂及重訂的應收賬款轉讓及服務協議，日期為2018年12月20日，可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，由Asient德國有限公司、母公司、Ester Finance滴定、法國農業信貸公司及投資銀行、EuroTirisation及其中所列其他實體訂立。

“現有定期貸款”具有第1號修正案中規定的含義。

“延長期限貸款”應具有第2.22(A)節中賦予該術語的含義。

“延伸出借人”應具有第2.22(A)節中賦予該術語的含義。

“擴展”應具有第2.22(A)節中賦予該術語的含義。

“延期修正案”應具有第2.22(B)節中賦予該術語的含義。

“貸款”應指在本協議項下進行定期貸款和信貸擴展時使用的相應貸款和承諾，但應理解，自第1號修正案生效之日起，只有一個貸款(即術語B-1貸款)，此後，術語“貸款”可包括任何其他類別的承諾及其信貸擴展。

就任何資產或財產而言，“公平市價”是指在自願賣方和自願買方之間的公平交易中可以協商的價格，雙方都沒有受到不適當的壓力或強制完成交易(由借款人代表的管理層善意確定)，包括依賴於最新的房地產税單或不動產評估。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474節(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁重的修訂或後續版本)、根據其頒佈的任何現行或未來美國財政部條例或其官方行政解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議、截至本協議日期的守則章節(或上述任何修訂或後續版本)、或實施前述規定的任何政府間協議(或相關法律、法規或官方行政指導)。

“聯邦基金利率”是指任何一天的年利率，等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的加權平均利率；但(A)如該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率應為在上一個營業日的下一個營業日公佈的該等交易的利率，而(B)如在該下一個營業日並無公佈該利率，則該日的聯邦基金利率應為該日就該等交易向美國銀行收取的平均利率(如有需要，向上舍入至百分之一的1/100的整數倍)，由行政代理人釐定。

“融資方”是指行政代理、貸款人或任何其他接受方。

“金融抵押品法案”係指經不時修訂的2004年12月15日金融抵押品法案(2004年12月15日至2004年12月15日的金融抵押品法案/LOI du 15 Décembre 15 Décembre 2004 Relative Aux SúretéS金融抵押品法案)。

任何人的“財務官”是指負責該人財務事務的首席財務官、首席會計官、財務主管、助理財務主管、主計長或其他主管人員。

“財務支持指令”是指養老金監管機構根據2004年“養老金法案”第43條發佈的財務支持指令。

“第一留置權票據”是指主要借款人於截止日期發行的2026年到期的優先第一留置權擔保票據的本金總額為8億美元。

“第一留置權票據代理人”是指作為管理第一留置權票據契約下的受託人的美國銀行，或以這種身份行事的任何繼承人。

“第一留置權擔保淨槓桿率”應指，在任何確定日期，(A)截至該日期的(X)綜合擔保淨債務的剩餘部分減去“綜合擔保淨債務”定義(I)第(I)款中所包括的(Y)金額(除非其但書排除在“綜合擔保淨債務”定義的最後一句中未作描述)，該比率為(A)僅由次級留置權擔保或(B)在償還權上從屬於貸款債務，(B)根據本協議的要求交付母公司財務報表的最近結束測試期的調整後綜合EBITDA，所有這些都是根據公認會計準則確定的；但合併擔保淨債務及經調整綜合EBITDA應按預計基準為相關測試期確定。“綜合擔保淨債務”定義最後一句所述的所有債務(但書未將其排除在外)也應被視為構成根據前一款(A)(X)所包括的債務，不應根據前一款(A)(Y)扣除。

“固定費用覆蓋率”係指(1)根據第5.04(A)或5.04(B)節在緊接計算固定費用覆蓋率之日之前，根據第5.04(A)或5.04(B)節發佈財務報表的最近連續四個會計季度母公司及其子公司的調整後綜合EBITDA與(2)母公司及其子公司該期間的固定費用按備考基礎計算的比率。

“固定收費”是指不重複的，

(A)母公司及其附屬公司在該期間的綜合利息開支，不論是已支付或應計的，但在計算綜合淨收入時已扣除該等開支，包括但不限於原始發行折扣的攤銷、與資本化租賃債務有關的所有付款的利息部分，以及扣除根據套期保值協議就利率支付或收到的所有付款的影響(但不包括可歸因於根據公認會計原則對套期保值協議或其他衍生工具按市值計價的任何非現金利息開支)，以及不包括(I)與税務有關的罰款和利息，(Ii)遞延融資費的攤銷或註銷及任何其他融資費的支出，包括任何過渡費或承諾費的支出；(Iii)根據任何註冊權協議而欠下的任何額外現金利息；(Iv)因購買會計項下該人士的未償債務賬面價值減少而導致的利息開支中的非現金部分；(V)與任何證券化交易或合資格應收賬款有關的佣金、折扣、收益及其他費用及收費(包括任何利息開支)；(Vi)根據本協議及ABL信貸協議支付予行政代理及抵押品代理的年度代理費；(Vii)與獲得套期保值協議相關的成本；(Viii)因應用資本重組會計或(如適用)與任何收購相關的購買會計而對任何債務進行貼現而產生的任何支出；(Ix)貼現負債的任何應計利息的增加以及任何預付溢價或罰款；及(X)因下推會計而產生的利息支出；但在計算綜合利息開支時，不會因合併利息開支所適用的負債條款而影響因ASC 815衍生工具及套期保值衍生工具分拆而產生的折扣及/或溢價；

(B)母公司及其子公司在該期間資本化的合併利息支出；

(C)母公司或其任何子公司的任何系列不合格股票或任何非擔保子公司的優先股的所有現金股利，無論是已支付的還是應計的，不包括在合併中消除的項目，在每種情況下，根據公認會計準則綜合確定；減去

(D)母公司及其附屬公司於該期間的綜合利息收入，不論是已收到或應計的，只要該等收入已計入綜合淨收入內。

“洪水文件”是指就位於美利堅合眾國或其任何地區的每一抵押財產而言，(I)一份完整的“貸款年限”聯邦緊急事務管理署標準洪水危險確定書(如果抵押財產位於特別洪水災區，則由主要借款人正式簽署關於特殊洪水災區狀況和洪災援助的通知)和(Ii)一份保險單的複印件或證書，以及一份與保險單有關的申報頁，連同本合同第5.02(C)節要求的基礎保單的副本(如果行政代理提出要求)和擔保文件的適用條款，其中每一項應(A)予以背書或以其他方式修改，以包括“標準”或“紐約”貸款人的應付損失或抵押權人背書(視情況而定)；(B)代表擔保當事人將抵押品代理人指定為額外的被保險人和貸款人的損失收款人/抵押權人；(C)指明位於特殊洪水危險區域的每一財產的地址、適用的洪水

(D)在符合第5.02(A)、5.02(B)和5.02(C)節的規定的情況下，抵押品代理人和每一貸款人在其他形式和實質上合理地滿意。

“洪水保險法”統稱為(I)現在或以後有效的1968年《國家洪水保險法》或其任何後續法規，(Ii)現在或以後有效的1973年《洪水災害保護法》或其任何後續法規，(Iii)現在或以後有效的1994年《全國洪水保險改革法》或其任何後續法規，(Iv)現在或以後有效的2004年《洪水保險改革法》或其任何後續法規，以及(V)現在或以後有效的2012年《比格特-沃特斯洪水保險改革法》或其任何後續法規。

“外國貸款人”指的是非美國人的貸款人。

“外國子公司”是指沒有根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律註冊或組織的任何子公司。

“FSHCO”是指不擁有(直接或通過子公司)主要借款人的一個或多個外國子公司的作為氟氯化碳的股權以外的實質性資產的任何美國子公司。

“公認會計原則”是指在符合第1.02節規定的情況下，在一致基礎上適用的在美利堅合眾國不時生效的公認會計原則。

“政府當局”是指任何聯邦、州、地方或外國法院或政府機構、當局、機構或監管或立法機構(包括任何適用的超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

任何人(“擔保人”)的“擔保”是指(A)擔保人對他人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接應付或可履行的任何債務或其他金錢債務提供擔保或具有擔保經濟效果的或有或有的任何義務，包括擔保人的任何直接或間接義務，(I)購買或支付(或為購買或支付)此類債務或其他債務墊付或提供資金，(Ii)購買或租賃財產，(3)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金，使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務，或(4)以任何其他方式保證該等債務或其他債務的持有人償還債務或其他債務，或保護該等持有人免受損失(全部或部分)，或(B)對保證任何債務或其他債務(或任何現有權利、或有權利或其他)的擔保人的任何資產的任何留置權，任何其他人的債務或其他債務的持有人)，無論這種債務或其他義務是否由擔保人承擔(不受限制的子公司的股權留置權保證這些不受限制的子公司的債務)；但“擔保”一詞不應包括在正常業務過程中對存款或託收票據的背書，也不包括在截止日期有效的或與本協議允許的任何資產的收購或處置相關而訂立的習慣和合理的賠償義務(與債務有關的此類義務除外)。任何擔保的款額，須當作相等於該項擔保所關乎的債項或其他債務的已述明或可釐定的款額，或如不是述明或可釐定的，則相等於該人真誠釐定的有關該債項或其他債務的最高合理預期法律責任的款額。任何人為上文(B)款的目的提供擔保的債務或其他債務的數額(除非適用的債務已由該人承擔或以其他方式向該人追索)應被視為等於(A)此種債務或其他債務的未償還總額和(B)因此而擔保的財產的公平市價中較小的數額。

“擔保協議”是指每個適用的擔保人和抵押品代理人之間可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的截至截止日期以附件J的形式簽署的擔保協議(就西班牙貸款方而言，即西班牙貸款方擔保協議)。

“擔保人”應具有“擔保”一詞定義中賦予該術語的含義。

“擔保人”是指下列每一項：

(I)在截止日期或根據第5.10(D)節成為或成為貸款方的母公司的每一家子公司(借款人除外)，不論是在截止日期存在，還是在截止日期後成立、設立或收購，除非並直至該子公司按照本協議或其條款解除其在《擔保協議》下的義務，

(Ii)父母就該等義務(父母的義務除外)而言，

(3)就主要借款人的債務(主要借款人的債務除外)而言，

(Iv)聯名借款人對聯名借款人的債務(聯名借款人的債務除外)，及

(V)每個其他借款人就其債務(該借款人的債務除外)所負的責任。

“危險材料”是指所有污染物、污染物、廢物、化學品、材料、物質和成分，包括但不限於爆炸性或放射性物質或石油副產品或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣或殺蟲劑、殺菌劑、化肥或其他農用化學品，屬於受任何環境法管制或可能引起任何環境法責任的任何性質。

“套期保值銀行”是指任何此等人士(A)在訂立套期保值協議時，或(B)就成交日期、成交日期存在的套期保值協議而言，以該套期保值協議一方的身分，作為該等人士的代理人、安排人、貸款人或關聯公司的任何人士。

“套期保值協議”是指涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量指標，或信用價差交易、回購交易、儲備回購交易、證券出借交易、天氣指數交易、現貨合約、固定價格實物交割合約，或任何類似交易或這些交易的任何組合的任何協議；但任何只因母公司或任何附屬公司的現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問提供的服務而支付款項的虛擬股票或類似計劃，均不應是對衝協議。

“非實質性子公司”是指：(A)在根據第5.04(A)節或第5.04(B)節發佈財務報表的母公司最近一個會計季度的最後一天，其資產價值未超過綜合總資產的2.5%，或在合併基礎上的收入佔母公司和子公司綜合總收入的2.5%以上的任何子公司，以及(B)與截至該日期的所有此類子公司合計。於該日期，其資產價值不超過綜合總資產的5.0%或收入佔母公司及附屬公司綜合總收入的5.0%。

“受影響貸款”應具有第2.14(A)節規定的含義。

任何債務的“增額”，是指與任何利息應計、增值增值、原始發行貼現攤銷、以額外債務或母公司普通股形式支付利息、增加原始發行貼現或清算優惠以及僅因貨幣匯率波動而增加未償債務金額有關的任何債務數額的增加。

“增量金額”是指，在任何時候，下列各項中的較大者：

(A)扣除(I)$750,000,000(如有)的超額(如有)(為免生疑問，借款人應在修正案1生效日期及之後向借款人全數支付)(Ii)(X)在修正案1生效日期之後但在該日期之前根據第2.21節未償還的所有增量定期貸款承諾的總額，及(Y)當時依據第6.01(V)節未償還的債務本金總額(為免生疑問，自修正案生效後的第1號修正案生效之日起應視為零)；和

(B)僅在適用的遞增融資最初產生之日(第6.01節第三款第(C)款規定的除外)，在立即生效與其有關的承諾的確立和貸款收益的使用之後，扣除任何數額，第一留置權擔保淨槓桿率不大於1.75至1.00，僅在最初發生適用的遞增融資之日按形式測試(為免生疑問，這將使與之同時完成的任何允許收購生效)；但就第(B)款而言，在計算第一留置權擔保淨槓桿率時，因依賴第(B)款而產生的任何債務的現金淨收益不應被視為無限制現金。

“遞增假設協議”是指在借款人、行政代理以及一個或多個遞增定期貸款人(如適用)中，行政代理在形式和實質上合理滿意的遞增假設協議。

“增量貸款”是指增量定期貸款承諾及其項下的增量定期貸款。

“增量期限B-1承諾”對於增量期限B-1貸款人而言，是指該增量期限B-1貸款人在修正案1生效日期提供增量期限B-1貸款的承諾，金額為修正案1附表1“增量期限B-1承諾”項下規定的金額。所有增量期限B-1貸款人在修正案1生效日增量期限B-1承諾的本金總額應等於214,000,000美元。

“增量期限B-1貸款人”應指承諾在修正案第1號生效之日向借款人提供增量期限B-1貸款的人，為免生疑問，該人可能是現有的定期貸款人。

“增量定期B-1貸款”是指根據第2.01(D)節在第1號修正案生效之日發放的定期貸款。

“增量定期貸款人”是指承諾增量定期貸款或未償還增量定期貸款的貸款人。

“增量定期貸款承諾”是指根據第2.21節設立的任何貸款人向適用借款人提供增量定期貸款的承諾。

“增量定期貸款”是指(I)一個或多個貸款人根據第2.01(C)節或第2.01(D)節向適用借款人發放的定期貸款，包括額外的B-1期貸款，以及(Ii)在第2.21節允許的範圍內並在相關增量假設協議中規定的其他增量定期貸款。

任何人的“負債”，在不重複的情況下，

(A)償還該人就借入的款項所負的一切義務，

(B)償還由債券、債權證、票據或類似票據證明的該人的所有債務(在正常業務過程中發行的、到期日不超過6個月的任何此類債務除外，該等債務的到期日不超過6個月，該交易的目的是延長在正常業務過程中產生的貿易應付債務或類似債務的支付條件)，

(C)履行該人根據有條件出售或其他所有權保留協議就其購買的財產或資產所承擔的所有義務(構成在正常業務過程中招致的對貿易債權人的應付貿易或類似義務的任何該等義務除外)，

(D)償還該人作為財產或服務的遞延購買價格而發行或承擔的所有債務(但下列餘額除外)：(1)構成在正常業務過程中發生的貿易應付債務或類似債務；(2)任何賺取債務，直至該債務根據公認會計準則成為該人資產負債表上的負債；以及(3)在正常業務過程中產生的負債；應理解，為免生疑問，母公司或其子公司因銀行或其他機構購買上述(I)款所述應付款項的任何安排而欠銀行和其他金融機構的債務不得

構成債務)，購買價格在財產投入使用或收取交付和所有權之日起六個月以上到期，

(E)停止該人對他人債務的所有擔保，

(F)償還該人的所有資本化租賃債務，

(G)履行任何套期保值協議下的債務，

(H)説明作為信用證開户方的該人的所有義務的主要組成部分，不論是或有義務或其他義務，

(I)説明該人關於銀行承兑匯票的所有義務的主要組成部分，

(J)説明該人與贖回、償還或以其他方式回購任何不合格股票有關的所有債務的數額(不包括沒有增加該不合格股票清算優先權的應計股息)，

(K)對其他人所擁有或取得的財產的留置權(不受限制的附屬公司的股權留置權以保證該等不受限制的附屬公司的債務作擔保的留置權除外)擔保(或該等債務的持有人有現有權利以該等留置權或有或有的或有或有其他方式獲得該等財產的留置權)擔保的其他人的所有債務，不論是否已承擔由此擔保的債務，以及

(L)包括符合條件的應收賬款工具的所有應收賬款債務和符合條件的證券化交易的債務；

如果上述任何項目(信用證除外)將在按照公認會計原則編制的該人的資產負債表上作為負債出現，且在一定範圍內；但(I)在正常業務過程中發生的或有債務，或有債務，(Ii)在正常業務過程中發生的構成對貿易債權人的應付、應計費用或類似債務的任何餘額，(Iii)將在母公司及其附屬公司的綜合資產負債表上註銷的公司間負債，(Iv)在正常業務過程中產生的預付或遞延收入，(V)與母公司或任何附屬公司購買任何業務、資產、股權或個人有關的收入，賣方可能有權獲得的任何結算後付款調整，只要這種付款是由最終結算資產負債表確定的，或者這種付款取決於結算後這種業務的業績；然而，在結束時，任何此類付款的數額不能確定，並且，如果此後此類付款成為固定和確定的，則及時支付；(Vi)義務，如果根據根據該協議的條款已被不可撤銷地撤銷或不可撤銷地清償的任何協議，或(Vii)為免生疑問，與工人補償索賠、提前退休或終止義務、遞延補償性或僱員或董事股權計劃養老基金義務或繳費或類似索賠、義務或繳費或社會保障或工資税有關的任何義務，在每一種情況下，均須當作不構成債務。就上文第(K)款而言，任何人的債務數額(除非該人已承擔該等債務)須視為相等於(A)該等債務的未清償總額及(B)因此而承擔的財產的公平市價兩者中較小者。儘管本協議中有任何相反的規定，但債務不應包括財務會計準則委員會會計準則彙編825和相關解釋的影響，且不應在不產生影響的情況下計算，前提是該影響將因計入此類債務條款所產生的任何內含衍生工具而增加或減少本協議項下的債務金額，如果不是由於適用本語句，任何此類金額將構成本協議項下的債務，不應被視為本協議項下的債務產生。

“保證税”是指除(A)不含税和(B)其他税外，對任何貸款方根據本合同或根據任何其他貸款單據支付的任何款項或因其任何義務而徵收的或與之有關的所有税款。

“受補償人”應具有第9.05(B)節中賦予該術語的含義。

“信息”應具有第3.14(A)節中賦予該術語的含義。

“信息備忘錄”是指在截止日期之前修改或補充的、日期為2019年4月的保密信息備忘錄。

“初始期限貸款承諾”是指對於每個定期貸款人而言，該定期貸款機構在本合同項下提供初始期限貸款的承諾。截至截止日期，每個定期貸款人的初始定期貸款承諾金額載於附表2.01。截至截止日期的初始定期貸款承諾總額為8億美元。

“初始定期貸款”是指定期貸款人根據第2.01(A)節的規定向借款人發放的定期貸款。

“保險子公司”應具有第6.04(Y)節中賦予該術語的含義。

“知識產權”係指下列知識產權，包括法定權利和普通法權利(如適用)：(A)版權、註冊和註冊申請；(B)在英格蘭、威爾士和愛爾蘭的商標、服務標誌、商號、口號、域名、徽標、商業外觀、裝飾品，及其註冊和申請；(C)專利，連同在聯合王國的外觀設計的任何已註冊或未註冊的權利，以及與專利和任何專利申請相對應的任何重新發布和重新審查的專利和延期，以及任何相關的延續。(D)商業祕密和機密信息，包括想法、設計、概念、信息彙編、方法、技術、程序、過程和其他專門知識，不論是否可申請專利。

“債權人間協議”應具有第8.10節中賦予該術語的含義。

“利息選擇請求”是指借款人根據第2.07節的規定，基本上以附件E或行政代理批准的其他形式提出的轉換或繼續借款的請求。

“付息日期”是指：(A)就任何定期SOFR貸款而言，(I)適用於該定期貸款的利息期的最後一天，(Ii)對於期限超過三個月的定期SOFR借款，如果連續三個月期限的利息期限適用於這種借款，則每一天本應是付息日；(Iii)此外，還指對這種借款進行任何再融資或將其轉換為不同類型借款的日期，以及(B)就任何基本利率貸款而言，每個日曆季度的最後一個工作日；但第1號修正案的生效日期應構成緊接第1號修正案生效日期之前未償還的初始定期貸款的付息日期。

對於任何定期SOFR貸款的借款，“利息期”是指從借款之日或適用於這種借款的前一個利息期間的最後一天(視情況而定)開始，至借款人代表所選擇的日曆月中隨後1個月、3個月或6個月的相應日期(如果沒有數字上對應的日子，則在最後一天)結束的期間(或者，在所有根據適用貸款提供承諾或定期貸款的貸款人同意的範圍內，12個月或少於1個月的期間，由借款人代表選擇)；但是，(1)如果任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個歷月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束，(Ii)於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該日曆月內沒有數字上對應的一天)開始的任何與定期SOFR貸款有關的任何利息期應於該利息期結束時該日曆月的最後一個營業日結束；及(Iii)任何利息期均不得超過定期貸款到期日。利息應自利息期間的第一天起計，包括利息期間的第一天，但不包括該利息期間的最後一天。

“投資”一詞應具有第6.04節中賦予該術語的含義。

“愛爾蘭”是指不包括北愛爾蘭的愛爾蘭。

“愛爾蘭法律債券”是指截止日期愛爾蘭貸款方和抵押品代理人之間的愛爾蘭法律債券，可不時修改、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改。

“愛爾蘭法律股份抵押”是指在擁有根據愛爾蘭法律註冊或組織的個人(除外證券除外)的股權的每一貸款方(任何愛爾蘭貸款方除外)和抵押品代理人之間的愛爾蘭法律股份抵押，其日期為截止日期，該抵押代理人可不時被修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改。

“愛爾蘭法律擔保文件”係指愛爾蘭法律債券、愛爾蘭法律股份抵押和其他受愛爾蘭法律管轄的擔保協議、質押協議或其他文書或文件，並根據前述規定籤立和交付，或在截止日期後簽訂或交付，在本協議或任何其他貸款文件要求的範圍內，包括根據第5.10節。

“愛爾蘭貸款方”是指根據愛爾蘭法律註冊成立的每一貸款方。

“美國國税局”是指美國國税局。

“ISDA定義”係指國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。

“澤西州法律所有資產擔保權益協議”係指澤西州法律管轄的擔保權益協議，該擔保權益協議由澤西島環球控股有限公司、澤西島國際有限公司和抵押品代理簽訂，可不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改。

“澤西州法律所有資產擔保權益協議(2021)”係指澤西州法律管轄的擔保權益協議，該擔保權益協議將與第1號修正案有關，該修正案是由澤西環球控股有限公司、艾賽爾國際有限公司和抵押品代理簽訂的，該修正案可能會不時被修改、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改。

“澤西州法律公司母公司擔保權益協議”是指澤西州法律管轄的澤西州法律，該協議適用於截至成交之日在澤西島Asient Global Holdings與抵押品代理之間的股份擔保權益協議，該協議可能會被不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改。

“澤西州法律公司母公司擔保權益協議(2021)”係指澤西州法律管轄的澤西州法律規定的股份擔保權益協議，該股份擔保權益協議將在澤西州亞賽特全球控股盧森堡公司和抵押品代理之間根據第1號修正案簽訂，該協議可能會不時被修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改。

“澤西州法律母公司擔保權益協議”係指澤西州法律管轄的母公司與抵押品代理人之間於成交日期當日就亞信國際有限公司持有的股份訂立的股份擔保權益協議，該協議可不時予以修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改。

“澤西州法律母公司擔保權益協議(2021)”係指澤西州法律管轄母公司與抵押品代理人之間根據第1號修正案訂立的股份擔保權益協議，該修正案可不時予以修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改。

“澤西州法律擔保文件”係指澤西州法律所有資產擔保權益協議、澤西州法律所有資產擔保權益協議(2021年)、澤西州法律勒克斯母公司擔保權益協議(2021年)、澤西州法律母公司擔保權益協議(2021年)、澤西州法律母公司擔保權益協議(2021年)以及受澤西州法律管轄並根據前述規定籤立和交付的每份其他擔保協議、質押協議或其他文書或文件，或在本協議或任何其他貸款文件要求的範圍內(包括根據第5.10節)在截止日期後簽訂和交付的。

“澤西州貸款方”是指根據澤西州法律成立的每一方貸款方。

“聯合賬簿管理人”統稱為美國銀行、美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司、摩根大通銀行、巴克萊銀行、花旗銀行和法國農業信貸銀行的附屬公司。

“聯合牽頭安排人”統稱為美國銀行、美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司、摩根大通銀行、巴克萊銀行、花旗銀行和法國農業信貸銀行的附屬公司。

“判定貨幣”應具有第9.23節中賦予該術語的含義。

“次級債務限制支付”係指母公司或其任何附屬公司直接或間接就任何(I)高級票據的本金直接或間接作出的任何付款或其他分配(不論以現金、證券或其他財產形式)；(I)高級票據的總淨槓桿率大於4.45至1.00的範圍；(Ii)作為優先票據的準許再融資債務而產生的任何債務；或(Iii)債務(公司間債務除外)，根據其條款，其償還權從屬於貸款債務(每一項均為“初級融資”)；但下列情況不構成次級債務限制性支付：

(A)利用第6.01節允許發生的任何允許的再融資債務控制再融資；

(B)定期支付利息和據此到期的費用，其項下的其他非本金付款，其項下的任何強制性本金、利息和費用的預付款，避免初級融資構成守則第163(I)條(L)所指的“適用的高收益貼現義務”所必需的預定付款，以及在本協議當時有效的範圍內，在任何初級融資的預定到期日的本金；

(C)在此之前的18個月內，用母公司發行、出售或交換合格股權的收益支付或分配所有或任何部分初級融資；但這些收益不包括在對可用金額的任何確定中；或

(D)支持將任何初級融資轉換為母公司的合格股權。

“次級融資”應具有“次級債務限制性支付”一詞定義中賦予該術語的含義。

“次級留置權”是指抵押品上的留置權低於其上的留置權，以根據允許的次級債權人間協議保證貸款義務的留置權(應當理解，次級留置權不需要與其他次級留置權同等和按比例排列，並且由初級留置權擔保的債務可以通過優先於構成次級留置權的其他留置權的留置權、或與構成次級留置權的其他留置權同等和比率地排序、或優先於構成初級留置權的其他留置權的留置權來擔保)，該留置權允許次級債權人間協議(連同對證券文件和任何其他債權人間協議的此類修訂，如果有，應與任何此類留置權的許可產生關聯而訂立)(除非涉及此類留置權的允許次級債權人間協議和/或擔保文件(視情況而定)已經生效)。

“最遲到期日”應指在任何確定日期，在每種情況下，在該確定日有效的最晚定期融資到期日。

“主要借款人”應具有本協定導言段中賦予該術語的含義。

“貸款人”是指附表2.01所列的每一家金融機構(不包括根據第9.04節的轉讓和承兑而不再是本協議當事方的任何此類個人)，以及根據第9.04節、第2.21節、第2.22節或第2.23節成為本協議“貸款人”的任何個人。

對任何貸款人而言，“貸款辦公室”是指在該貸款人的行政問卷中被描述為該貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知借款人和行政代理人的其他一個或多個辦公室，該辦公室可包括該貸款人的任何附屬機構或任何

該貸款人或其附屬機構的國內或國外分支機構。除文意另有所指外，凡提及貸款人時，應包括其適用的貸款辦公室。

就任何資產而言，“留置權”指(A)該等資產內或其上的任何按揭、信託契據、留置權、抵押、質押、押記、擔保權益或類似的金錢產權負擔，及(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件銷售協議、資本租約或所有權保留協議(或與上述任何一項具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)所享有的權益；但在任何情況下，經營租約或出售協議均不得視為構成留置權。

“有限條件收購”指母公司或其一間或多間附屬公司以合併、合併或合併的方式進行的任何收購，而該等收購的完成並不以能否獲得或取得第三方融資為條件，或在最終收購協議預期未能取得完成收購所需的融資時，母公司或其附屬公司須向賣方或目標支付任何與此有關的費用或開支。

“貸款文件”是指(I)本協議、(Ii)擔保協議、(Iii)擔保文件、(Iv)每個增量假設協議、(V)每個延期修正案、(Vi)每個再融資修正案、(Vii)任何債權人間協議、(Viii)第1號修正案、(Ix)修正案、(X)第2號修正案和(Xi)根據第2.09(E)節簽發的任何票據。

“貸款義務”是指(A)借款人根據本協議向借款人提供的貸款的未付本金及利息、手續費和開支(包括在任何破產、接管、愛爾蘭審查或其他類似程序懸而未決期間產生的利息、手續費和開支)的到期和按時付款，包括支付費用的義務；(Ii)借款人根據或根據本協議和其他貸款文件所欠的所有其他貨幣義務，包括支付費用的義務，包括支付費用的義務。這些債務包括：(A)費用償還義務和賠償義務，無論是主要的、次級的、直接的、或有的、或有的、固定的或其他的(包括在任何破產、接管、愛爾蘭審查或其他類似程序待決期間產生的金錢義務，無論是否允許或允許在這種程序中)；和(B)到期並按時支付每一貸款文件規定或依照每個貸款文件規定的其他借款方的所有義務(包括在任何破產、破產、接管、愛爾蘭審查或其他類似程序待決期間產生的金錢義務，無論這種程序是否允許)。

“貸款方”是指借款人和擔保人。

“Lux共同借款人”應具有本協議導言段中賦予該術語的含義。

“盧森堡法律賬户質押協議”應統稱為：

(A)根據盧森堡法律管轄截止日期的賬户質押協議，該協議將由作為質押人的Lux共同借款人和抵押品代理人以及在Lux共同借款人之間簽訂；

(B)根據盧森堡法律管轄截止日期的賬户質押協議，該協議將由作為質押人的阿賽特全球控股盧森堡公司和抵押品代理人簽訂；

(C)根據盧森堡法律管轄截止日期的賬户質押協議，該協議將由作為質押人的亞信盧森堡亞洲控股公司與抵押品代理人簽訂；以及

(D)盧森堡法律適用於截止日期的賬户質押協議，該協議將由作為質押人的亞信盧森堡控股公司與抵押品代理人簽訂。

“盧森堡法律應收款質押協議”應統稱為：

(A)受盧森堡法律管轄的應收款質押協議，其日期為截止日期，並將由作為質押人的母公司與抵押品代理人在Lux共同借款人在場的情況下訂立；和

(B)受盧森堡法律管轄的應收款質押協議日期為截止日期，並將由作為質押人的亞信盧森堡亞洲控股公司與抵押品代理人在亞信金融盧森堡公司在場的情況下籤訂。

“盧森堡法律擔保文件”係指盧森堡法律股份質押協議、盧森堡法律應收賬款質押協議、盧森堡法律賬户質押協議以及受盧森堡法律管轄並根據前述規定簽署和交付的、或在截止日期後簽訂或交付的、在本協議或任何其他貸款文件要求的範圍內(包括第5.10節)的盧森堡法律股票質押協議、盧森堡法律應收賬款質押協議和其他擔保協議、質押協議或其他文書或文件。

“盧森堡法律股份質押協議”應統稱為：

(A)盧森堡法律適用於截止日期的股份質押協議，該協議將由作為質押人的母公司與抵押品代理人在Lux共同借款人在場的情況下訂立；

(B)盧森堡法律管轄截至成交日期的股份質押協議，該協議將由作為質押人的Lux聯名借款人與抵押品代理人在安賽爾環球控股盧森堡公司在場的情況下訂立；

(C)盧森堡法律適用於截止日期的股份質押協議，該協議將由作為質押人的亞信環球控股澤西公司與抵押品代理人在亞信盧森堡亞洲控股公司在場的情況下訂立；

(D)盧森堡法律適用於截至成交日期的股份質押協議，該協議將由作為質押人的阿賽特全球控股澤西公司與抵押品代理人在阿賽特盧森堡波蘭控股公司在場的情況下籤訂；

(E)盧森堡法律適用於截止日期的股份質押協議，該協議將由作為質押人的阿賽特環球控股澤西公司與抵押品代理人在阿賽特金融盧森堡公司在場的情況下籤訂；

(F)盧森堡法律管限以截止日期為日期的股份質押協議，該協議將由一間在英格蘭及威爾士成立為法團(公司編號為09921320)的公司與抵押品代理人訂立，而該公司是一間於英格蘭及威爾士成立為質押人的公司，而抵押品代理人則在Asient盧森堡控股公司在場的情況下；

(G)盧森堡法律適用於截止日期的股份質押協議，該協議將由作為質押人的亞信盧森堡亞洲控股公司與抵押品代理人在亞信內部控股歐盟公司在場的情況下訂立；

(H)盧森堡法律管轄截至截止日期的有限合夥權益質押協議，該協議將由作為質押人的亞信環球控股澤西公司和亞信盧森堡亞洲控股公司以及在亞信內部控股盧森堡公司在場的情況下由亞信環球控股公司和亞信盧森堡亞洲控股公司簽訂；

(I)盧森堡法律適用於截止日期的股份質押協議，該協議將由作為質押人的阿賽特環球控股澤西公司與抵押品代理人在阿賽特盧森堡公司財務公司在場的情況下籤訂；

(J)盧森堡法律適用於截止日期的股份質押協議，該協議將由作為質押人的亞信環球控股澤西公司與抵押品代理人在亞信環球金融公司在場的情況下訂立；及

(K)盧森堡法律適用於截止日期的股份質押協議，該協議將由作為質押人的愛信環球控股澤西與抵押品代理人澤西在愛信盧森堡中國控股公司在場的情況下訂立。

“盧森堡貸款方”是指根據盧森堡法律註冊成立的各貸款方。

任何貸款的“多數貸款人”應在任何時候指該貸款下的貸款人，其定期貸款佔該貸款項下所有未償還的定期貸款總額的50%以上(受9.08(B)節最後一段的約束)。

“保證金股票”應具有美國法規賦予該術語的含義。

“重大不利影響”是指對母公司及其子公司的整體業務、財產、運營或財務狀況、任何貸款文件的有效性或可執行性或行政代理及其貸款人的權利和補救措施產生的重大不利影響。

“重大債務”指母公司或任何附屬公司的任何一項或多項債務(定期貸款除外)，本金總額超過75,000,000美元；但在任何情況下，任何合格應收賬款工具均不得被視為重大債務。

“重大不動產”是指位於美國或英格蘭和威爾士，且截至(X)截止日期(對於當時擁有的不動產)或(Y)收購日期(對於在截止日期之後獲得的不動產，由父母善意確定)具有大於或等於10,000,000美元(如果是位於英格蘭和威爾士的不動產，則以英鎊表示)的公平市場價值的任何一塊不動產；但“重大不動產”應排除不動產的所有租賃權益)。

“重要附屬公司”是指除非重要附屬公司以外的任何附屬公司。

“最高費率”應具有第9.09節中賦予該術語的含義。

“墨西哥法律擔保文件”應指(I)由墨西哥各貸款方成員就某些股權(排除證券除外)簽發的第一優先權質押協議；(Ii)墨西哥貸款方任何一方擁有的某些資產(如設備、固定資產和任何知識產權(除外財產除外))的第一優先權非佔有性質押協議；(Iii)墨西哥貸款方的存貨和應收賬款(除外財產除外)等某些資產的第二優先權非佔有性質押協議。(4)對某些資產的第一優先權非佔有性質押協議，例如位於墨西哥並由任何外國貸款方(根據Maquila計劃臨時進口到墨西哥)擁有的設備和固定資產(除外財產)，(V)關於某些資產的第二優先權非佔有性質押協議，例如位於墨西哥並由任何外國貸款方(根據Maquila計劃暫時進口到墨西哥)擁有的存貨(除外財產除外)，以及(Vi)其他文書，受墨西哥法律管轄的證書或文件，在本協議或任何其他貸款文件要求的範圍內，根據前述條款簽署，或在截止日期後簽訂或交付，包括根據第5.10節。

“墨西哥貸款方”應統稱為根據墨西哥法律註冊成立的每一貸款方。

“墨西哥”指的是墨西哥合眾國。

“最惠國保護”應具有第2.21(B)(3)節規定的含義。

“穆迪”指的是穆迪投資者服務公司。

“抵押財產”指在結算日(“結算日抵押財產”)附表1.01(B)中確定的重大不動產，以及根據第5.10節在結算日之後抵押擔保的每一項額外的重大不動產。

“抵押”是指就抵押財產(作為獨立文件或構成其他擔保文件的一部分)籤立和交付的按揭、信託契約、信託契約、債務擔保契約、租賃和租金轉讓、債權證和其他擔保文件(包括對上述任何一項的修訂)，其形式和實質均令抵押品代理人和借款人代表合理滿意，在每種情況下，均經不時修訂、補充或以其他方式修改。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的多僱主計劃，母公司或任何子公司或任何ERISA關聯公司(根據法典第414條第(M)或(O)款被視為ERISA關聯公司的關聯公司除外)正在向其繳納或累積繳費義務，或在之前六個計劃年度的任何一年內繳納或累積繳費義務。

“淨收益”對於任何人來説，是指該人根據公認會計原則確定的、在任何優先股股息減少之前的淨收益(虧損)。

“淨收益”應指：

(A)母公司或任何子公司根據第6.05(G)或6.05(Dd)條(在所要求的範圍內)從任何資產出售(不包括ABL抵押品的任何資產出售)中實際收到的現金收益(包括根據應收票據或分期付款或其他方式以遞延支付本金的方式收到的任何現金付款，或以其他方式收到的購買價格調整，但僅在收到時)的100%以上(可根據下文第三條但書進行調整)：

(I)律師費、會計師費、投資銀行費、勘測費、業權保險費及有關的查冊及記錄費用、轉讓税、契據或按揭記錄税、其他慣常開支及經紀費用、顧問費用及實際招致的其他慣常費用，

(Ii)須償付的債務(貸款文件或其他第一留置權債務除外)及與適用資產有關的其他債務(但以本協議所準許的留置權作擔保的債務或其他債務除外)(貸款文件、其他第一留置權債務及次級留置權所擔保的債務除外)，

(3)償還其他第一留置權債務(限於其在此類預付款中的比例，以此類未償債務佔貸款文件項下產生的所有當時未償債務的百分比為基礎)和其他第一留置權債務(不包括其他增量定期貸款和再融資定期貸款，其擔保權利排在B-1期貸款之後)；

(Iv)因此而支付或應付的税款(基於父母的善意決定)；及

(V)按照公認會計原則為(X)與任何適用資產有關的銷售價格調整或任何負債(依據上文第(I)或(Iv)條扣除的任何税項除外)(X)及(Y)由母公司或任何附屬公司保留的任何合理儲備金的款額，包括但不限於退休金及其他離職後福利負債及與環境事宜有關的負債或任何賠償義務(但(1)該儲備金的任何減少額(與就任何該等負債的付款有關者除外)，在相關資產出售日期後18個月之前，應被視為發生在資產減少日期的出售資產的現金收益，以及(2)截至適用資產出售日期後18個月的日期保持的任何此類儲備的金額應被視為該資產出售的淨收益)；

但如果母公司在收到任何該等收益後立即向行政代理提交母公司負責官員的證書，説明任何貸款方有意在收到該等收益後365天內使用該等收益的任何部分，以收購、維護、開發、建造、改善、升級或修復對母公司和子公司的業務有用的資產，或進行本協議允許的收購和其他投資(不包括對子公司的許可投資或公司間投資)，或償還在產生該等收益的資產出售之日或之後發生的任何上述事項的成本

已承諾使用(庫存除外)的，此種收益的該部分不應構成淨收益，除非在收到此種收益後365天內未如此使用或未按合同承諾如此使用的部分(不言而喻，如果此種收益的任何部分在該365天期限內未如此使用，但在該365天期限內按合同承諾使用，則該剩餘部分如在該365天期限結束後180天內未如此使用，應構成截至該日期的淨收益，而不執行本但書)；但在單筆交易或一系列相關交易中按照前述規定計算的現金收益淨額不得構成收益淨額，除非現金收益淨額超過(I)單獨50,000,000美元和(Ii)總計150,000,000美元(此後只有超過該數額的現金收益淨額才構成收益淨額)；此外，對於根據第6.05(G)節完成的任何資產出售，如果在實施資產出售和使用其收益後，按形式計算，第一留置權擔保淨槓桿率將分別等於或小於2.50：1.00或2.00：1.00，則對於根據第6.05(G)節完成的任何資產出售，預付款百分比應從100%降至50%或0%；

(B)母公司或任何子公司從任何追回事件中實際收到的現金收益(包括傷亡保險和解和譴責賠償，但僅在收到時)的100%以上(可根據下文第三條但書調整)，扣除：

(I)律師費、會計師費、轉讓税、記錄該等資產的契據或按揭税、其他慣常開支及經紀、顧問費及與此有關而實際招致的其他慣常費用，

(Ii)須支付的債務(貸款文件或其他第一留置權債務除外)和與適用資產有關的其他債務(但該等債務或其他債務是以本協議所準許的留置權作擔保的範圍內)(貸款文件及其他第一留置權債務及由初級留置權擔保的債務除外)，

(3)償還其他第一留置權債務(限於其在這種預付款中的比例，按當時未償債務佔根據貸款文件產生的所有當時未償債務的百分比計算)和其他第一留置權債務；以及其他第一留置權債務；

(Iv)因此而(在父母真誠決定下)已繳付或須繳付的税款，

(V)根據公認會計原則就與任何適用資產有關的任何負債(根據上文第(I)或(Iv)款扣除的任何税項除外)(X)及(Y)由母公司或任何附屬公司保留的任何合理儲備金的款額，包括但不限於退休金及其他離職後福利負債及與環境事宜有關的負債(但(1)在有關追回事件發生18個月後的日期之前，該儲備金的任何減少額(與任何該等負債的付款有關者除外)，應被視為是在上述減少發生之日發生的追回事件的現金收益，以及(2)在適用的追回事件發生之日後18個月維持的任何此種準備金的數額，應被視為自該日期起的該追回事件的淨收益；

但如果母公司在收到任何此類收益後立即向行政代理提交母公司負責官員的證書，説明任何貸款方有意在收到該等收益後365天內使用該等收益的任何部分，以收購、維護、開發、建造、改善、升級或修復對母公司和子公司的業務有用的資產，或進行本協議允許的收購和其他投資(不包括對子公司的許可投資或公司間投資)，或償還在合同承諾產生該等收益的回收事件之日或之後發生的任何上述事項的成本(庫存除外，除非收到該追回事件的收益是與存貨有關)，否則該部分收益不構成收益淨額，但在收到收益後365天內未如此使用或未按合同承諾如此使用的部分則不構成收益淨額(不言而喻，如果此類收益的任何部分在該365天期限內未如此使用，但在該365天期限內按合同承諾使用，則該剩餘部分如在該365天期限結束後180天內未如此使用，應構成截至該日期的淨收益，而不執行本但書)；此外，按照前述規定計算的在單一交易或一系列相關交易中變現的現金收益淨額不得構成淨收益，除非

現金收益應分別超過(I)50,000,000美元和(Ii)150,000,000美元(此後只有超過該數額的淨現金收益才構成淨收益)；此外，對於任何回收事件，如果在實施該回收事件和使用該事件所得收益後，按形式計算，第一留置權擔保淨槓桿率將分別等於或低於2.50：1.00或2.00：1.00，則就任何追回事件而言，預付款百分比應從100%降至50%或0%；以及

(C)從母公司或任何附屬公司產生、發行或出售任何債務(不包括債務，再融資票據及再融資定期貸款除外)所得的現金收益，扣除所有費用(包括投資銀行費用)、佣金、成本、税項及其他開支後，不超過100%，每宗個案均與該等發行或出售有關。

“新類別貸款”應具有第9.08(F)節中賦予該術語的含義。

“新貸款人”是指根據本協議第9.04節、第2.19節、第2.21節、第2.22節、第2.23節或本協議任何其他規定成為本協議項下貸款人的任何人。

“非同意貸款人”應具有第2.19(C)節中賦予該術語的含義。

“非貸款方投資上限”應具有“允許收購”的定義中賦予該術語的含義。

“非S-X調整額”應具有“形式基準”定義中賦予該術語的含義。

“注”應具有第2.09(E)節中賦予該術語的含義。

“非營利性子公司”是指將盈餘收入用於實現其目標而不是將其作為利潤或股息分配的實體，包括符合準則第501(C)(3)條規定的實體。

“義務”統稱為(A)貸款義務，(B)母公司及其子公司(包括非全資子公司，如適用)關於任何有擔保現金管理協議的義務，以及(C)母公司及其子公司(包括非全資子公司，如適用)關於任何有擔保對衝協議的義務(在每種情況下，包括在任何破產、資不抵債、接管、破產管理、愛爾蘭審查或其他類似程序懸而未決期間產生的金錢義務，無論該程序是否允許)。

“原始貸款人”是指附表2.01所列的每一家金融機構。

其他第一留置權債務，是指第一留置權票據、2025年第一留置權票據以及其他第一留置權擔保的其他債務。

“其他第一留置權”是指抵押品上的留置權與其上的留置權相同且可評級，以確保根據允許的第一留置權債權人間協議履行貸款義務，該協議允許第一留置權債權人間協議(連同對擔保文件和任何其他債權人間協議的合理必要或可取的(併為抵押品代理人合理接受的)修訂)應與任何此類留置權的允許發生相關而訂立(除非允許的第一留置權債權人間協議和/或涵蓋此類留置權的擔保文件(如適用)已經生效)。

“其他增量定期貸款”應具有第2.21(A)節賦予該術語的含義。

“其他税”是指所有現有或將來的印花税或單據税或任何其他消費税、轉讓税、銷售税、財產税、無形税、抵押記錄税或類似税，這些税項是由於根據本協議或根據任何其他貸款文件進行的任何付款，或由於執行、登記、交付或強制執行、完成或管理任何貸款文件下的擔保權益或與之有關的擔保權益而產生的。由於受讓人與徵收該税的司法管轄區之間目前或以前的任何聯繫而對轉讓(依據第2.19節作出的轉讓除外)徵收的任何此類税項除外(不包括因該受讓人已籤立、交付、成為擔保的當事人、履行其在擔保項下的義務、根據擔保收取的付款、收到、完善或強制執行擔保而產生的任何此類聯繫)

任何貸款文件項下的權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益)。

“其他定期貸款”是指其他定期貸款承諾及其項下的其他定期貸款。

“其他定期貸款承諾”統稱為(A)增量定期貸款承諾和(B)對定期貸款進行再融資的承諾。

對於根據增量假設協議、延期修正案或再融資修正案設立的任何類別的其他定期貸款，“其他定期貸款分期付款日期”應具有第2.10(A)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“其他定期貸款”統稱為(A)其他增量定期貸款、(B)延期定期貸款和(C)再融資定期貸款。

“母公司”是指根據愛爾蘭法律成立的上市有限公司及其任何允許的繼承人。

“參與者”應具有第9.04(C)(I)節中賦予該術語的含義。

“參與者名冊”應具有第9.04(C)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司。

“養老金監管機構”是指根據2004年“養老金法案”第一部分成立的被稱為養老金監管機構的法人團體。

“完美證書”是指借款人和其他貸款方的完美證書，基本上採用本合同附件中附件G的形式，或行政代理合理滿意的其他形式，根據第5.04(F)節的要求不時加以補充。

“許可收購”是指母公司或子公司對母公司及其子公司以前沒有在個人或業務單位或部門或業務線中持有的、或與之合併、合併或合併的所有或幾乎所有資產或業務、或所有或基本上所有股權(董事資格股份除外)進行的任何收購，如果：

I.任何違約事件不應在其生效後立即發生並繼續發生，也不會由此產生任何違約事件，但是，對於根據已簽署的收購協議提出的有限條件收購，在母公司的選擇下，應僅在簽署與該許可收購有關的收購協議時確定是否存在此類違約事件；

二、[保留區];

三、[保留區];

除第6.01節允許的債務外，任何被收購或新成立的子公司不對任何債務負責；

V.在第5.10節要求的範圍內，在該項收購中被收購的任何人應合併為貸款方或在該項收購完成後成為擔保人；以及

六.所有該等收購及對非貸款方擁有的資產的投資，或在非擔保人或未成為擔保人的人士的股權的投資(連同貸款方根據第6.04(B)(Iv)條對非貸款方的附屬公司的投資)的現金代價合計不得超過(X)500,000,000美元及5.0%的總和

作出時的綜合總資產(“非貸款方投資上限”)，加上(Y)(A)相等於任何貸款方就非貸款方直接擁有的任何資產而收到的任何回報(以股息或其他分配或淨出售收益的形式)，或在非擔保人或未成為擔保人的人士的股權中，根據上文第(X)款所述的籃子而在該等準許收購中取得的任何回報(不包括超過最初投資金額的任何該等回報)及(B)任何超出該等回報的金額，根據第6.04節的條款(第(K)款除外)允許的投資(並被視為投資)。

“獲準業務”指與母公司及其附屬公司於截止日期從事的任何業務、服務或活動相同或合理相關的任何業務、服務或活動，或與該等業務、服務或活動相同或相關的任何業務、服務或活動，或與該等業務、服務或活動相類似的任何業務、服務或活動，或對該等業務、服務或活動的合理延伸或發展。

“允許債務”是指任何貸款方所發生的借款債務，但(I)任何此類允許債務如有擔保，不應由擔保人以外的任何附屬公司擔保，且如果有擔保(如第6.01和6.02節所允許的)，則應僅根據不比擔保文件更有利於被擔保一方或一方(由母公司善意確定)的擔保文件，以全部或部分抵押品作擔保，(Ii)任何此類準許債務，如有擔保，應遵守令管理代理人合理滿意的債權人間協議。(Iii)該等準許債務不得在產生該等債務時已存在的定期貸款的最後最後到期日之前到期(如屬初級融資，則直至其後的91天)，而任何該等準許債務的加權平均到期日不得短於該等債務產生時最後一次到期的定期貸款的剩餘加權平均年期；及(Iv)最惠國保障適用於以其他第一留置權擔保的定期貸款形式的任何準許債務，而該等貸款是在截止日期後18個月之前發生的。

“許可債券對衝交易”是指與發行許可可轉換債務有關的任何債券對衝、有上限的看漲期權或類似的期權交易。

“允許可轉換債務”是指母公司、主要借款人或其子公司發行的、可轉換為或可交換為(X)現金、(Y)母公司普通股或優先股的股份或除不合格股票以外的其他股權或(Z)其組合的任何票據、債券、債券或類似工具。

儘管本協議有任何其他規定，但如果任何允許的可轉換債務內含的轉換債務必須通過僅支付現金來清償，只要基本上與該允許可轉換債務的發售同時進行，母公司、主要借款人或子公司就該允許可轉換債務達成現金結算的允許債券對衝交易，無論本協議是否有任何其他規定，只要該允許債券對衝交易(或與未償還允許可轉換債務金額相對應的部分交易)仍然有效，本文所述數額和比率的所有計算應視為該許可可轉換債務所代表的債務金額等於其面值本金，而不考慮任何計入該等債務的按市值計價的衍生工具。

“允許的第一留置權債權人間協議”，就任何旨在與擔保貸款義務的留置權相等和可評級的抵押品留置權而言，指的是同等優先權債權人間協議或一個或多個習慣債權人間協議，每個協議的形式和實質均應合理地令行政代理人滿意。

“獲準投資”指的是：

(A)美利堅合眾國、瑞士、聯合王國(及其任何國家)或歐洲聯盟任何成員或其任何機構的直接債務，或美利堅合眾國、瑞士、聯合王國(及其任何國家)或歐洲聯盟任何成員或其任何機構擔保的債務，每一種情況下的到期日均不超過購置之日起兩年；

(B)資本、盈餘和未分配利潤超過250,000,000美元的銀行或信託公司發行的定期存款賬户、定期存單、貨幣市場存款、銀行承兑匯票和自收購之日起180天內到期的其他銀行存款，其長期債務或其母控股公司的長期債務被S評級至少為A，或被S評級為A2

穆迪(或至少一個國家認可的統計評級機構給予的類似、同等或更高的評級(如《證券法》第436條所定義))；

(C)為上文(A)款所述類型的標的證券與符合上文(B)款所述資格的銀行簽訂的、期限不超過180天的回購義務；

(D)收購日期後不超過一年到期的商業票據，由一家公司(母公司的關聯公司除外)發行，其評級根據穆迪為P-1(或更高)，或根據S-P為A-1(或更高)(或至少一個國家認可的統計評級機構(定義見《證券法》第436條)的類似同等評級或更高評級)；

(E)購買自獲得之日起兩年或兩年以下到期日的證券，由美利堅合眾國任何州或其任何政治部門或税務當局發行或全面擔保，並由S標準普爾或穆迪給予至少A級評級(或由至少一家國家認可的統計評級機構(定義見《證券法》第436條)進行類似的同等評級或更高評級)；

(F)購買投資指引將這類基金95%的投資限制在符合上文(A)至(E)條規定的基金的共同基金的股份；

(G)所有貨幣市場基金：(I)符合1940年《投資公司法》第2a-7條規定的標準，(Ii)被S評為AAA級，或被穆迪評為AAA級，以及(Iii)擁有至少10億美元的投資組合資產；

(H)在母公司最近結束的財政年度結束時，在合併的基礎上，持有不超過母公司及其子公司總資產0.5%的定期存款賬户、定期存款證、貨幣市場存款、銀行承兑匯票和其他銀行存款；以及

(I)與上文(A)至(H)項所述等同的金融工具，以任何外幣計價，其信用質量和期限可與上述金融工具相媲美，並在與母公司或在該司法管轄區組織/註冊成立的任何附屬公司開展任何業務有關的合理需要範圍內，被美國以外任何司法管轄區的公司普遍用於現金管理目的。

“被允許的次級債權人間協議”對於任何旨在低於擔保貸款義務的任何留置權的抵押品留置權，應指一個或多個習慣債權人間協議，每個協議的形式和實質都應合理地令行政代理人滿意。

“允許留置權”應具有第6.02節中賦予該術語的含義。

“準用應收賬款融資工具資產”是指(I)母公司和任何子公司的應收賬款資產(無論是現在存在的還是將來產生的)，該資產轉讓、出售和/或質押給應收賬款實體或銀行、其他金融機構或商業票據管道或其他管道融資機構，根據合格應收賬款融資建立和維護的商業票據管道或其他管道融資，以及任何相關的許可應收賬款相關資產，這些資產也被轉讓、出售和/或質押給該等應收賬款實體、銀行、其他金融機構或商業票據管道或其他管道融資。及(Ii)母公司或其任何附屬公司以應收賬款資產(不論現已存在或未來產生)作抵押的貸款，以及母公司及任何附屬公司根據合資格應收賬款安排作出的任何準許應收賬款相關資產。

“準許應收賬款融資工具文件”指與任何合資格應收賬款融資工具訂立的每份文件及協議，包括與發行、資助及/或購買證書及購買權益或產生貸款(視情況而定)有關的所有文件及協議，該等文件及協議可不時修訂、修改、補充、再融資或替換，只要相關的合資格應收賬款工具在實施該等修訂、修改、補充、再融資或替換後仍符合其定義的要求即可。

“許可應收款相關資產”是指與類似應收款資產有關的資產證券化交易以及上述資產的任何收款或收益(包括但不限於鎖箱、存款賬户、應收賬款記錄和應收賬款收款)涉及資產證券化交易而慣常轉讓、出售和/或質押的任何其他資產或與之相關的擔保權益。

“允許再融資債務”是指為交換而發行的任何債務，或其淨收益用於延期、再融資、續期、更換、贖回、再回購、報廢、失敗或退款(統稱為“再融資”)，對債務進行再融資(或以前的再融資構成允許再融資債務)；但條件是：

(A)該等核準再融資債項的本金額(或增值(如適用的話)不超過如此再融資的債項的本金額(或增值(如適用的話))(另加未付的累算利息及保費(包括投標保費)及承保折扣、失效費用、費用、佣金及開支)，

(B)除第6.01(I)節外，(I)該等核準再融資債項的最終到期日是在(X)正進行再融資的債項的最終到期日及(Y)產生該等債項時有效的最後到期日之後的第91天或之後，及(Ii)該等核準再融資債項的加權平均到期日大於或等於(X)正獲再融資的債項的加權平均到期日及(Y)當時尚未償還而剩餘加權平均到期日最長的一類定期貸款的加權平均到期日後91天的較小者，

(C)如正在進行再融資的債項在償還權方面從屬於任何貸款義務，則該等準許再融資債項在償還權方面須從屬於該等貸款義務，而還款權的條款總體上不得比管限該再融資的債項的文件所載的條款(由母公司真誠釐定)對貸款人不利，

(D)任何準許再融資債項的債務人不得不是(或不會被要求成為)就如此轉按的債項的債務人(但以下情況除外)：(I)可增加一名或多於一名貸款當事人作為額外擔保人，及(Ii)如如此再融資的債項是一間並非借款人或擔保人的附屬公司的債務，則就該等債務而招致的準許再融資債務可由任何並非借款人或擔保人的附屬公司招致或擔保，

(E)該等準許的再融資債務可以：(I)如任何債務經再融資而獲得擔保，其擔保方式為對相同(或任何子集)資產具有相同(或較低)優先權的留置權(加上改善及加入該等財產或其收益或分派，而該等財產或其收益或分派是擔保的(或為擔保該等財產或收益或分派所需的)，其條款總體上不遜於該債務再融資當事人的利益，或按第6.02節所準許的條款(由母公司真誠地釐定)；或(Ii)在任何債務再融資而無抵押的情況下，通過初級留置權，以及

(F)如果正在進行再融資的債務受允許第一留置權債權人間協議、允許次級債權人間協議或ABL債權人間協議的約束，並且如果相應的允許再融資債務將以抵押品擔保，則允許再融資債務也應同樣受允許第一留置權債權人間協議、允許次級債權人間協議和/或ABL債權人間協議(視適用而定)的約束。

“人”是指任何自然人、公司、商業信託、合營企業、協會、公司、合夥企業、有限責任公司或政府、個人或家庭信託，或其任何機構或分支機構。

“計劃”係指符合以下條件的任何僱員退休金福利計劃(多僱主計劃除外)：(I)符合ERISA第四章或守則第412節或ERISA第302節的規定；(Ii)由母公司、任何借款人、任何附屬公司或任何ERISA附屬公司發起或維持(在確定時或之前五年內的任何時間)；及(Iii)母公司、任何借款人、任何附屬公司或任何ERISA附屬公司(或，如果該計劃終止，根據《僱員權益法》第4069條，僱員可被視為《僱員權益法》第3條第(5)款所界定的“僱主”。

“重組計劃”應具有第9.04(I)(Iii)節中賦予該術語的含義。

“平臺”應具有第9.17節中賦予該術語的含義。

“質押抵押品”應具有“美國抵押品協議”中賦予該術語的含義。

“波蘭法律賬户授權書”是指波蘭法律管轄的銀行賬户的不可撤銷授權書，日期為截止日期，由波蘭貸款方中的每一方授予與波蘭法律銀行賬户質押有關的抵押品代理人。

“波蘭法律資產質押”是指波蘭法律管轄的每個波蘭貸款方的所有資產的質押，不包括受波蘭法律管轄的不動產，其日期為波蘭貸款方和抵押品代理人之間截止日期，可能會不時被修改、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改。

“波蘭法律資產質押(2021)”是指波蘭法律管轄的每個波蘭貸款方的所有資產的質押，不包括不動產，根據波蘭貸款方和抵押品代理人之間的第一號修正案訂立，可不時進行修改、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改。

“波蘭法律銀行賬户質押”是指波蘭法律管轄的每個波蘭貸款方的銀行賬户上的質押，日期為波蘭貸款方和抵押品代理人之間的截止日期，可不時修改、重述、修改和重述、補充或以其他方式修改。

“波蘭法律銀行賬户質押(2021)”是指受波蘭法律管轄的每個波蘭貸款方的銀行賬户上的質押，根據波蘭各貸款方和抵押品代理人之間的第1號修正案訂立，並可不時予以修正、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改。

“波蘭法律質押協議”是指波蘭法律資產質押、波蘭法律資產質押(2021年)、波蘭法律銀行賬户質押、波蘭銀行賬户質押(2021年)、波蘭法律股份質押和波蘭股份質押(2021年)。

“波蘭法律擔保文件”是指波蘭法律賬户授權書、波蘭法律質押協議、波蘭法律股份授權書、波蘭法律強制執行書、波蘭法律強制執行書(2021年)以及受波蘭法律管轄並根據前述規定簽署和交付的、或在截止日期後簽訂或交付的、在本協議或任何其他貸款文件要求的範圍內(包括第5.10節)的其他擔保協議、質押協議或其他文書或文件。

“波蘭法律股份質押”是指在根據波蘭法律成立或組織的個人(除外證券除外)和抵押品代理人之間對受波蘭法律管轄的股份作出的質押，其日期為截止日期，貸款方擁有根據波蘭法律成立或組織的個人的股權(除外證券除外)，抵押品代理人可不時修改、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改。

“波蘭法律股份質押(2021)”是指對受波蘭法律管轄的股份所作的質押，該質押將根據第一號修正案在擁有根據波蘭法律成立或組織的個人(除外證券除外)和抵押品代理人的每一貸款方之間達成，該修正案可能會不時被修改、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改。

“波蘭法律股份授權書”是指波蘭法律規定的行使投票權的不可撤銷的授權書，根據第1號修正案訂立，並由擁有根據波蘭法律(除外證券除外)註冊或組織的人的股權的每一貸款方授予，以抵押品代理人為受益人的每一項波蘭法律股份質押(2021)。

“波蘭法律執行意見書”是指波蘭法律管轄的執行意見書，日期為波蘭貸款方以抵押代理人為受益人的截止日期，以公證書的形式。

“波蘭法律執行意見書(2021年)”是指波蘭法律管轄的執行意見書，與波蘭各貸款方以抵押代理人為受益人的第1號修正案有關，以公證書的形式訂立。

“波蘭貸款方”是指根據波蘭法律成立的各貸款方。

“波蘭條款”應指第1.14節中規定的原則。

“調整前繼承率”具有第2.14(C)節規定的含義。

“主要債務人”應具有“擔保”一詞定義中賦予該術語的含義。

對任何人來説，“形式基礎”是指下述事件發生在計算該等事件的財務影響的期間開始後發生的任何事件，並使該計算所針對的事件生效，該計算將給予該等事件形式上的效果，猶如該等事件發生在該事件發生之日或之前結束的最新測試期(“參考期”)的第一天：

(I)就交易、任何資產出售、任何資產收購或投資(或一系列關連投資)、合併、合併、綜合(或任何類似交易)、任何股息、分派或其他類似支付，在每種情況下，超過25,000,000美元，

(Ii)包括母公司或其任何子公司已決定在參考期內或之後(包括與上文第(I)款所述的資產出售或資產收購有關的)進行和/或進行的任何母公司或其任何子公司的業務的任何運營變動或重組，且該等變動或重組預期將產生持續影響且事實上是可支持的，這將包括因裁員、關閉設施和其他運營變動而節省的成本以及與此相關的其他成本節約。

(Iii)允許將任何附屬公司指定為非限制附屬公司或將任何非限制附屬公司指定為附屬公司；及

(Iv)避免任何債務的產生、償還、回購或贖回(或任何發行、回購或贖回不合格股票或優先股)，但正常業務過程中循環借款的波動除外(且不是由上文第(I)款所述的交易引起)。

根據本定義進行的預計計算應由借款人代表的一名負責官員真誠確定。任何此類備考計算可包括在母公司的合理善意決定下並在負責人證書中規定的適當調整，以反映前一段第(Ii)款所述的運營費用削減、其他運營改進、協同效應或前一段第(Ii)款所述的運營變更或重組，這些變更或重組合理地預計將在該備考活動完成後二十四(24)個月期間因適用的備考活動而產生；但在任何四個季度期間，與不符合S-X法規第11條規定的預計經營改善或協同效應有關的調整總額(“非S-X調整金額”)，與該期間根據(A)條與重組相關的現金成本和支出的任何增加金額合計時，不得超過該期間實施該增加綜合淨收入前該期間調整後綜合EBITDA的20%和該期間的非S-X調整金額。母公司應向行政代理提交一份母公司負責官員的證書，列出可證明的或額外的運營費用削減和其他運營改進或協同效應，以及合理詳細的支持它們的信息和計算。

如果任何債務採用浮動利率，並具有形式上的效力，則計算該債務的利息時，應視為在進行相關計算之日的有效利率是整個期間的適用利率(如該對衝義務的剩餘期限超過12個月，則應考慮適用於該債務的任何對衝義務)。已資本化租賃債務的利息應被視為應按母公司財務總監根據公認會計準則合理確定的利率計入該資本化租賃債務的隱含利率。為進行上述計算，循環信貸安排項下任何債務的利息應按該等債務的平均每日餘額計算。

除因本“備考基準”定義第一段第(I)款所述的任何交易在各自的期間內或之後及在決定日期或之前發生的任何交易而合理預期未清償金額將會增加的範圍外，適用期間內的未清償金額除外。可以根據最優惠利率或類似利率、歐洲貨幣銀行間同業拆借利率或其他利率中的一個因素可選擇地確定的債務利息，應被視為基於實際選擇的利率，如果沒有實際選擇的利率，則應被視為基於母公司指定的適用的可選利率。

如果計算任何財務比率是為了確定是否可能產生債務或與之相關的任何留置權，母公司可根據向行政代理提交的負責官員的證書，選擇將與此有關的全部或任何部分承諾視為在作出承諾時發生的(在本協議下的所有目的一致適用)，在這種情況下，在所有財務計算中，與承諾金額相等的債務應被視為未清償債務，直至承諾終止為止，但就本計算而言，承諾項下的任何隨後發生的債務不應被視為在隨後的時間發生。

“按比例延長優惠”應具有第2.22(A)節中賦予該術語的含義。

“按比例分攤”應具有第9.08(F)節中賦予該術語的含義。

“程序”應具有第9.05(B)節中賦予該術語的含義。

“加工劑”應具有第9.15(D)節中賦予該術語的含義。

“預測”指信息備忘錄中包括的母公司和子公司的預測，以及母公司或任何子公司或代表母公司或任何子公司在截止日期前向貸款人或行政代理提供的此類實體的任何其他預測和任何前瞻性陳述(包括與已登記業務有關的陳述)。

“PSC登記冊”係指英國2006年公司法第790C(1)條所指的“PSC登記冊”。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共貸款人”應具有第9.17節中賦予該術語的含義。

“購買貨幣票據”是指證券化實體的本票，證明與符合條件的證券化交易有關的母公司或其任何子公司對證券化實體的信用額度可能是不可撤銷的，該票據旨在為購買價格中非現金或股權出資的部分提供資金。

“合格股權”是指除不合格股票以外的任何股權。

“合格應收款融資機制”是指(A)現有的應收款融資機制和(B)根據許可應收款融資機制文件設立的、被指定為“合格應收賬款融資機制”(如下所述)的任何應收款或保理融資機制，規定轉讓、出售和/或質押獲準應收款融資機制資產的母公司、任何子公司和/或一個或多個其他應收款賣方(從而向母公司、該子公司和/或應收款賣方提供融資)至(I)應收賬款實體(直接或通過另一應收款賣方)，根據核準應收賬款融通文件，向第三方貸款人或投資者出售及/或質押各個核準應收賬款融通資產的權益，以換取該等應收賬款實體向母公司、該等附屬公司及/或各自的應收賬款賣方或(Ii)銀行或其他金融機構收購準許應收賬款融通資產所使用的現金，而銀行或其他金融機構將透過商業票據管道或其他管道融資機制，或直接向商業票據管道或由銀行或其他金融機構設立及維持的商業票據管道或其他管道融資機制，為收購許可應收賬款融資。在每一種情況下，直接或通過另一家應收賬款賣方，只要在第(I)和(Ii)款的情況下，該應收賬款安排(X)下的債務或任何其他債務(或有或有或以其他方式)沒有任何部分得到母公司或任何子公司的擔保(不包括根據標準證券化承諾提供的債務擔保)，(Y)以任何方式(根據標準證券化承諾除外)向母公司或任何子公司追索或承擔義務，或(Z)受制於任何財產或資產(允許的應收款除外)

直接或間接、或有或有或以其他方式令母公司或任何附屬公司(應收賬款實體除外)滿意的融資資產、準許應收賬款相關資產或任何應收賬款實體的股權)(根據標準證券化承諾除外)。任何此類指定應向行政代理提交一份由母公司財務官簽署的證書，證明在諮詢律師後，盡該官員所知和所信，此類指定符合上述條件。

“合格證券化交易”是指證券化實體符合下列條件的證券化交易：

(一)借款人代表董事會應善意認定，該合格證券化交易(包括融資條款、契諾、終止事項或其他規定)對借款人代表和證券化實體總體上是經濟公平合理的；

(2)向證券化實體出售的所有應收賬款和相關資產應以公平市價(由借款人代表真誠確定，可包括證券化交易的任何慣常折扣)進行，並可包括標準證券化承諾；以及

(3)其融資條款、契諾、終止事項及其他規定應為市場條款(由借款人代表善意確定)，並可包括標準證券化承諾。

儘管有任何相反規定，為免生疑問，授予借款人或其任何附屬公司(證券化實體除外)的任何應收賬款的擔保權益，以擔保ABL信貸協議項下的債務或債務或其他債務，不應被視為合格證券化交易。

“費率”應具有術語“類型”定義中賦予該術語的含義。

“不動產”是指任何貸款方以租賃、許可或其他方式以租金形式擁有或租賃的不動產的所有權利、所有權和權益(包括任何租賃地產)，以及在每一種情況下與之相關的所有地役權、可繼承產和附屬物、所有附帶於其所有權、租賃或運營的裝修和附屬固定裝置和設備。

“應收賬款資產”是指因銷售貨物、租賃貨物或提供服務而產生或產生的任何付款權利，不論是否通過履約(不論構成帳目、一般無形資產、動產票據或其他形式)而賺取的證據如何。

“應收賬款實體”是指母公司的任何直接或間接全資子公司，除與應收賬款賣方的應收賬款融資有關外，不從事任何活動，並被指定(如下所述)為“應收賬款實體”(A)，母公司或其任何子公司均未與其訂立任何合同、協議、該等安排或諒解(除非根據準許應收賬款融資文件(包括有關償還應收賬款及相關資產在正常業務過程中應付的費用))對母公司或該附屬公司的條款較當時可能從母公司聯屬公司以外的人士取得的條款為差(母公司真誠地釐定)及(B)母公司或任何附屬公司均無責任維持或維持該實體的財務狀況或促使該實體取得若干水平的經營業績(根據標準證券化承諾除外)。任何此類指定應通過向行政代理提交官員父母證書來證明，證明在諮詢律師後，盡該官員所知和所信，該指定符合上述條件。

“應收賬款賣方”是指任何貸款方或母公司的任何子公司(除任何應收賬款實體外)是允許應收賬款融資文件的一方。

“接受者”應具有“免税”定義中賦予該術語的含義。

“追回事件”是指導致母公司或其任何子公司收到與任何設備、固定資產或不動產(包括其任何改進)有關的任何保險收益或報廢賠償金的任何事件。

“參照期”應具有“形式基準”一詞定義中賦予該術語的含義。

“再融資”應具有“允許再融資負債”一詞定義中賦予該術語的含義，而“再融資”和“再融資”應具有與之相關的含義。

“再融資修正案”應具有第2.23(E)節中賦予該術語的含義。

“再融資生效日期”應具有第2.23(A)節中賦予該術語的含義。

“再融資票據”是指任何貸款方發行的任何有擔保或無擔保的票據或貸款(無論是根據契約、信貸協議或其他方式)以及由此所代表的債務；

A.該等再融資票據所得款項淨額的100%，將在發行該等票據的同時，用作永久減少定期貸款；

B.此類再融資票據的本金(或增值，如適用)不超過如此減少的定期貸款的總部分的本金(或增值，如適用)(加上未付的應計利息和保費(包括投標保費)和承保折扣、失敗成本、手續費、佣金和費用)；

C.此類再融資票據的最終到期日是在如此減少的定期貸款的定期融資到期日或之後；

D.此類再融資票據的加權平均到期壽命大於或等於如此償還的定期貸款的加權平均到期壽命；

E.此類再融資票據的條款不規定在如此減少的定期貸款的定期融資到期日之前的任何預定償還、強制贖回或償債基金義務(票據、因控制權變更、資產出售、適用税法的損失或變更以及違約後的慣常提速權利的情況下的(X)慣常回購要約或強制性預付款條款除外)；(Y)就貸款而言，慣常攤銷以及強制性和自願預付款條款在所有重要方面與母公司和子公司的所有重大方面一致，或不會對母公司和子公司不利，適用於這種負債的B-1期貸款的條款規定，由於資產出售或損失事件而產生的任何這種強制性預付款，應按比例或低於B-1期貸款的比例(但不高於比例)進行分配)；

F.不得有不屬於借款方的債務人；

G.如果該等再融資票據以任何附屬公司、任何非限制性附屬公司或前述任何關聯公司的資產作擔保，則與該等資產有關的擔保協議不得延伸至不構成抵押品的任何資產，且不應比擔保文件(具有令行政代理合理滿意的差異)作為一個整體(由母公司善意確定)更有利於被擔保的一方或多方當事人；

H.該再融資票據有擔保的，應當以全部或部分抵押品擔保，但不得以母公司或其子公司除抵押品以外的任何資產擔保；

I.以抵押品作擔保的再融資票據應符合允許的第一留置權債權人間協議、ABL債權人間協議和/或允許的次級債權人間協議的規定(在任何情況下，如果再融資的債務是以任何債務的初級留置權為基礎擔保的，則應遵守允許的次級債權人間協議的規定)和

J.適用於該等再融資票據整體的違約契諾和違約事件(由母公司真誠決定)對母公司及其附屬公司的限制，不會比適用於如此減少的定期貸款的條款(除非該等契諾和其他條款只適用於最後到期日之後的任何期間或適用於當時未償還定期貸款的利益)有實質上的限制。

“再融資定期貸款”應具有第2.23(A)節賦予該術語的含義。

“退款”應具有第2.17(G)節中賦予該術語的含義。

“登記冊”應具有第9.04(B)(Iv)節中賦予該術語的含義。

“規則T”指董事會不時生效的規則T以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“規則U”指董事會不時生效的規則U，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“規則X”指董事會不時生效的規則X以及根據該規則或其作出的所有正式裁決和解釋。

“相關調整”應指，在確定任何後續費率時，下列順序中所列的第一個相關可用替代方案，該替代方案可由行政機關確定，適用於該後續費率：

(A)有關政府機構為有關的調整前繼任利率所選擇或建議的利差調整，或計算或釐定該利差調整的方法(須考慮所計算的利息的利息期、付息日期或付款期及/或期限)，而該調整或方法是在行政機關以其合理酌情決定權不時選擇的資訊服務上公佈的；或

(B)將適用於(或以前已適用)參考ISDA定義的衍生交易的備用利率的利差調整(考慮到計算的利息期間、利息支付日期或付款期和/或其期限)。

對於投資於銀行或商業貸款及類似信貸延伸的基金的任何貸款人而言，“相關基金”是指投資於銀行或商業貸款及類似信貸延伸的任何其他基金，並由(A)該貸款人、(B)該貸款人的關聯方或(C)管理、建議或管理該貸方的實體(或該實體的關聯方)提供諮詢或管理。

“關聯方”對任何人而言，是指該人的受控和控股關聯公司，以及該人和該人的受控和控股關聯公司各自的董事、受託人、高級管理人員、僱員、代理人、顧問和成員。

“關聯人”應具有第9.05(B)節中賦予該術語的含義。

“釋放”是指在環境中、進入環境、進入環境或通過環境進行的任何溢出、泄漏、滲漏、抽水、澆注、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋濾、傾倒、處置、沉積、排放或遷移。

“相關政府機構”是指美國聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行正式認可或召集的委員會。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節或根據其發佈的規定中定義的任何可報告的事件，但ERISA第4043(C)節所指的30天通知期已被放棄的事件除外(ERISA附屬公司維護的計劃除外，該附屬公司僅根據《守則》第414條(M)或(O)款被視為ERISA附屬公司)。

“重新定價事件”指，除與構成控制權變更或變革性收購的交易有關外，(I)任何定期貸款的任何提前償還或償還，或將任何定期貸款的收益轉換為任何新的或替代部分定期貸款，其有效收益率低於適用於此類定期貸款的有效收益率，以及(Ii)對本協議的任何直接或間接降低適用於任何定期貸款的有效收益率的任何修訂。上述第(I)款和第(Ii)款所述由行政代理作出的任何此類決定應為最終決定，並對所有貸款人具有約束力。

“所要求的貸款人”是指在任何時候，其定期貸款合計佔當時所有定期貸款總額的50%以上的貸款人。

對任何人來説，“法律要求”是指由任何政府當局頒佈、頒佈、強加或訂立或同意的任何法律、條約、規則、條例、法規、命令、條例、法令、判決、同意法令、令狀、強制令、和解協議或政府要求，在每一種情況下，適用於該人或其任何財產或資產或對其具有約束力，或該人或其任何財產或資產受其約束。

“可撤銷金額”應具有第2.18(D)節中賦予該術語的含義。

“辭職生效日期”應具有第8.06節中賦予該術語的含義。

“決議機構”係指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

任何人的“負責人”應指該人的任何經理、高管、董事或財務官以及負責管理該人在本協議方面的義務的任何其他主管人員或類似的主管人員，並且僅就根據第二條發出的通知而言，是指上述任何人員在發給行政代理的通知中指定的適用貸款方的任何其他主管人員或僱員或根據適用貸款方與行政代理之間的協議指定的適用貸款方的任何其他主管人員或僱員。根據本協議交付的任何文件，如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已得到該貸款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。

“受限制的貸款人”應具有第9.25節中賦予該術語的含義。

“限制付款”應具有第6.06節中賦予該術語的含義。除現金或現金等價物以外的任何限制性付款的金額應為其公平市場價值。

“S”係指S全球公司的子公司標準普爾金融服務有限責任公司及其任何繼任者。

“制裁”是指由(A)美國政府實施或執行的任何國際經濟制裁，包括由美國財政部外國資產管制辦公室或美國國務院實施的制裁；(B)聯合國安全理事會；(C)歐盟；(D)聯合王國的政府機構和機構，包括但不限於，英國財政部(英國)或(E)對任何貸款方具有管轄權的任何其他相關制裁機構。

“預定不可用日期”應具有第2.14(C)節規定的含義。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或其任何後續機構。

“有擔保現金管理協議”指母公司或任何子公司與任何現金管理銀行之間簽訂的任何現金管理協議，包括在結算日生效的任何此類現金管理協議；但(A)任何現金管理協議可隨時由借款人代表和適用的現金管理銀行以書面形式指定給行政代理機構，不得作為擔保現金管理協議列入；及(B)與非全資子公司有關的任何現金管理協議可隨時由借款人代表和適用的現金管理銀行以書面形式指定給行政代理機構，作為擔保現金管理協議，但對其債務部分有限制，就貸款文件而言，該部分債務將是“債務”；條件是，任何現金管理協議不得被指定為擔保現金管理協議，如果該協議下的債務是在ABL貸款文件下擔保的。

“有擔保的套期保值協議”指母公司或任何子公司與任何對衝銀行之間簽訂的任何套期保值協議，包括在結算日生效的任何套期保值協議；但(A)任何套期保值協議可隨時由借款人代表及適用對衝銀行以書面方式指定予行政代理，不得列為有擔保對衝協議；及(B)與非全資附屬公司有關的任何套期保值協議可由借款人代表及適用對衝銀行於任何時間以書面指定予行政代理以列為有擔保對衝協議，但就貸款文件而言，其債務為“債務”的部分須有特定限制。儘管有上述規定，就貸款文件的所有目的而言，擔保人對有擔保對衝協議的任何債務的擔保或任何留置權的授予，不應包括與該擔保人有關的任何除外的掉期債務；此外，如果對衝協議項下的債務是以ABL貸款文件擔保的，則不得將其指定為有擔保對衝協議。

“擔保方”是指行政代理、抵押品代理、每家貸款人、作為任何有擔保對衝協議一方的每家對衝銀行、作為任何有擔保現金管理協議一方的每家現金管理銀行、以及由行政代理就與貸款文件有關的事項或由抵押品代理人就與任何擔保文件有關的事項根據第8.05節指定的每個子代理人。

“證券法”係指經修訂的1933年證券法。

“證券化資產”指(A)受有限制證券化交易規限的任何應收賬款、房地產資產、按揭應收款項或相關資產及其所得款項，及(B)為該等應收賬款或資產提供擔保的所有抵押品、與該等應收賬款或資產有關的所有合約及合約權利、擔保或其他義務、與該等賬户有關的鎖箱賬目及記錄、與該等賬目或資產有關的所有紀錄及慣常轉讓(或就其授予擔保權益)的任何其他資產，連同每宗受有限制證券化交易規限的賬目或資產。

“證券化實體”是指母公司的全資子公司(或為與母公司進行符合條件的證券化交易而成立的另一人，母公司或其任何子公司進行投資，母公司或母公司的任何受限子公司向其轉讓應收賬款和相關資產)，該子公司由借款人代表(如下所述)董事會指定為證券化實體，除為母公司及其子公司的應收賬款和其他證券化資產、其所有收益及其所有權利(合同或其他)、抵押品和其他資產融資外，不從事任何活動。以及附帶或與該等業務有關的任何業務或活動，以及：

(1)借款人代表或其任何附屬公司(證券化實體除外)擔保的債務或任何其他債務(或有)的任何部分(不包括根據標準證券化承諾提供的債務擔保)，(B)不以任何非標準證券化承諾的方式向借款人代表或其任何附屬公司(證券化實體除外)追索或承擔義務，或(C)使借款人代表或其任何附屬公司(證券化實體除外)的任何資產直接或間接、或有或有或以其他方式獲得清償，除根據標準證券化承諾外；

(2)借款人代表或其任何子公司與借款人代表或其任何子公司均無任何實質性合同、協議、安排或諒解，但條款不低於當時可能從下列人士那裏獲得的條款除外

不是借款人代表的聯營公司(將證券化資產轉讓給證券化實體和標準證券化業務除外)；以及

(3)借款人代表或其任何附屬公司均無義務維持或維持該實體的財務狀況或使該實體達到一定水平的經營業績的目標。

借款人代表董事會對借款人代表的任何指定，應通過提交借款人代表董事會決議的核證副本和由借款人代表的負責人簽署的高級人員證書來向行政代理證明，證明該指定符合前述條件。

“證券化費用”是指就與合格證券化交易相關而發行或出售的任何參與權益直接或以折扣方式進行的分配或支付，以及向不是借款人代表或其任何附屬公司的附屬公司支付的與合格證券化交易相關的其他費用。

“證券化回購義務”是指合格證券化交易中應收款賣方因違反陳述、擔保或契諾或其他原因而產生的回購應收款的任何義務，包括由於賣方採取任何行動、沒有采取行動或與賣方有關的任何其他事件而導致應收款或其部分受到任何主張的抗辯、爭議、抵消或反索賠的結果。

“證券化交易”是指母公司、借款人代表、其任何子公司或證券化實體可能進行的任何交易或一系列交易，根據該交易，母公司、借款人代表、該子公司或證券化實體可向(1)證券化實體、母公司、借款人代表、其任何子公司出售、轉讓或以其他方式轉讓或授予擔保權益，使其受益於(1)證券化實體、母公司、借款人代表、其任何子公司隨後轉讓給證券化實體(在母公司、借款人代表或其子公司轉讓的情況下)和(2)任何其他人(在證券化實體轉讓的情況下)，母公司、借款人代表人、其任何附屬公司在母公司、借款人代表人或該附屬公司的日常業務過程中產生的任何應收賬款(不論現已存在或產生或將來收購)，以及與此相關的任何資產，包括但不限於為該等應收賬款提供擔保的所有抵押品、與該等應收賬款有關的所有合同和合同權利以及與該等應收賬款有關的所有擔保或其他義務、該等應收賬款的收益以及習慣上就涉及應收賬款的資產證券化交易而轉讓或習慣性授予擔保權益的其他資產(包括合同權)。

“擔保文件”是指每一份特定的外國貸款文件、ABL債權人間協議、同等優先權債權人間協議、每項抵押、美國抵押品協議、每一份知識產權擔保權益授予通知(如美國抵押品協議中的定義)以及根據前述規定簽署和交付的、或在截止日期後簽訂或交付的、在本協議或任何其他貸款文件要求的範圍內簽訂或交付的其他擔保協議、質押協議或其他文書或文件，包括第5.10節。

“高級票據”統稱為亞信環球控股澤西有限公司(I)於2016年8月19日發行的2026年到期的4.875%優先無抵押票據，本金總額為900,000,000美元及(Ii)3.50%於2016年8月19日到期的優先無抵押票據，本金總額為1,000,000,000歐元。

“類似業務”指(I)大部分收入來自母公司及其附屬公司於截止日期所進行的業務或活動的任何業務，(Ii)任何該等業務的自然發展或合理延伸、發展或擴大的任何業務，或與上述任何業務類似、合理相關、附帶、補充或附屬的任何業務，或(Iii)基於母公司善意的業務判斷構成母公司及其附屬公司所經營業務的合理多元化的任何業務。

“先生”係指根據2012年《擔保物權法(澤西島)法》第8部分保存的擔保物權登記冊。

“SIR Checklist”指以澤西州行政代理律師Appleby提供的格式，正式填寫的澤西州擔保權益登記冊核對表和同意書，其格式應合理、習慣並與本協議一致。

“SOFR”指由紐約聯邦儲備銀行(或繼任管理人)管理的有擔保隔夜融資利率。

“SOFR調整”是指一個月期限的利率為0.11448%(11.448個基點)，三個月期限的利率為0.26161%(26.161個基點)，六個月期限的利率為0.42826%(42.826個基點)，12個月期限的利率為0.71513%(71.513個基點)。

“西班牙”是指西班牙王國。

“西班牙民法典”係指不時修訂的“西班牙民法”。

“西班牙民事訴訟法”係指經不時修訂的1月7日第1/2000號法律(民事法)。

“西班牙商法典”係指根據1885年8月22日皇家法令(1885年8月22日頒佈的皇家法令)頒佈的、經不時修訂的西班牙商法典。

“西班牙公司法”是指2010年7月2日頒佈的皇家法令，其中批准了“公司法”(Real Decreto Legillativo 1/2010，de 2 de Julio，Por el que se aprueba el tex to refundido de la Ley de Sociedade de Capital)，並不時加以修訂。

“西班牙生效日期”係指截止日期後60天的日期(或行政代理以其合理酌情權同意的較後日期)。

“西班牙重鑄破產法”是指批准西班牙重鑄破產法(Real Decreto Legillativo 1/2020，de 5 de Mayo，Por el que se aprueba el tex to refundido de la Ley Concursal)的皇家法令。

“西班牙法律銀行賬户質押”係指西班牙法律管轄的銀行賬户的質押，日期為西班牙法律生效之日或之前，並經西班牙貸款各方不時修訂、延長和/或確認後，為西班牙法律規定的所有擔保方的利益不時作出的質押。

“西班牙法律不可撤銷授權書”是指西班牙法律管轄的不可撤銷授權書，日期為西班牙生效日期或之前，經不時修訂、延長和/或確認後，由西班牙貸款方(和授予西班牙法律股份質押的其他貸款方)就西班牙法律擔保文件授予抵押品代理人的不可撤銷授權書。

“西班牙法律應收款質押”係指西班牙法律管轄的、日期為西班牙生效日或之前的應收款的質押，由持有西班牙生效日或西班牙生效日之前的應收款的西班牙貸款方為西班牙法律不時確定的所有擔保當事人的利益而作出的質押。

“西班牙法律擔保文件”共同指西班牙法律股份質押、西班牙法律銀行賬户質押、西班牙法律應收賬款質押、西班牙法律盈餘質押和西班牙法律不可撤銷授權書，以及西班牙法律管轄的任何其他擔保文件，這些擔保文件可能不時簽訂，作為本協議的擔保，以使其中指定的所有擔保當事人受益。

“西班牙法律股份質押”是指由西班牙法律管轄的貸款方直接擁有的西班牙貸款方股份的質押，日期為西班牙生效日期或之前，經不時修訂、延長和/或確認，由擁有西班牙貸款方股權(除外證券除外)的每一貸款方不時為其中確定的所有擔保方的利益而訂立。

“西班牙法律盈餘質押”是指在西班牙法律管轄的ABL信貸協議所授予的銀行賬户上質押的執行盈餘的質押，日期為西班牙生效日期或之前，經西班牙法律不時修訂、延長和/或確認，由

西班牙貸款方中的每一方在西班牙生效日期或之前持有應收款，以使其中不時確定的所有擔保當事人受益。

“西班牙貸款方”是指根據西班牙法律註冊成立的每一貸款方。

“西班牙貸款方擔保協議”是指西班牙貸款方簽署的、經不時修改、延長和/或確認的擔保協議。

“西班牙公共文件”係指西班牙法律公證文件，可以是一份西班牙法律公證書，也可以是一份西班牙法律公證書。

“特殊洪災災區”應具有第5.02(C)節中賦予該術語的含義。

“特定的外國法律”是指任何特定司法管轄區的法律。

“指定的外國貸款文件”是指每個英國法律安全文檔、每個西班牙法律安全文檔、每個愛爾蘭法律安全文檔、每個墨西哥法律安全文檔、每個波蘭法律安全文檔、每個盧森堡法律安全文檔、每個比利時法律安全文檔、每個澤西法律安全文檔和每個瑞典法律安全文檔。

“指定司法管轄區”是指愛爾蘭、盧森堡、澤西島、美國、其任何州或哥倫比亞特區、墨西哥、英格蘭和威爾士、西班牙、德國(僅在任何德國子公司成為ABL信貸協議項下的借款人或擔保人之後、比利時、波蘭和瑞典以及根據第5.10(D)節最後一句第(Ii)款成為擔保人的外國子公司的每個司法管轄區)。

“標準證券化承諾”是指母公司或其任何子公司就證券化交易或合格應收賬款融資工具訂立的陳述、擔保、契諾和賠償，這些陳述、擔保、契諾和賠償在商業票據、定期證券化或結構性借貸市場的應收賬款融資交易中是合理習慣的(由借款人代表善意確定)。

“英鎊”和“GB”是指英國的法定貨幣。

“子代理人”是指行政代理人或附屬代理人(視情況而定)根據第8.05節不時指定的每個共同代理人或子代理人。

“附屬公司”，就任何人(在本定義中稱為“母公司”)而言，指任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體，其證券或其他所有權權益在作出任何決定時，直接或間接地擁有、控制或持有，或(B)在作出任何決定時，在其他方面受控制，母公司或母公司的一個或多個子公司，或母公司和母公司的一個或多個子公司。此外，任何人擁有的任何合資企業，如果根據公認會計原則與該人合併，則應是該人的“子公司”。

除文意另有所指外，“子公司”係指母公司的子公司。儘管有上述規定(除本協議所載“非限制性附屬公司”的定義外)，就本協議而言，非限制性附屬公司應被視為不是母公司或其任何附屬公司的附屬公司。

“子公司重新指定”應具有第1.01節中所包含的“非限制性子公司”的定義所提供的含義。

“繼任借款人”應具有第6.05(N)節中賦予該術語的含義。

“繼承率”應具有第2.14(C)節規定的含義。

對於基本利率、SOFR、期限SOFR和利息期的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或操作事項(為免生疑問，包括營業日和美國政府證券營業日的定義、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知和回顧期限的長度)的任何符合要求的更改，應由管理代理酌情決定。反映該後續利率的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理確定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行或不存在管理該後續利率的市場慣例，則按照行政代理確定的與本協議和任何其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“互換義務”對於任何擔保人而言，是指根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“瑞典公司法”是指瑞典公司法。Aktiebolagslagen(2005：551))。

“瑞典法律銀行賬户質押”是指瑞典法律管轄的銀行賬户的質押，日期為截止日期，由瑞典安泰銀行和抵押品代理人不時為所有擔保當事人的利益而訂立。

“瑞典法律業務抵押質押”是指由瑞典阿賽特公司和抵押品代理人不時為所有擔保方的利益簽訂的、受瑞典法律管轄的、金額為15,000,000瑞典克朗的商業抵押憑證的質押。

“瑞典法律應收賬款質押”是指瑞典法律管轄的應收賬款的質押，日期為截止日期，由瑞典公司和抵押品代理人為所有擔保當事人的利益不時訂立。

“瑞典法律擔保文件”係指瑞典法律股份質押、瑞典法律應收賬款質押、瑞典法律銀行賬户質押、瑞典法律商業抵押質押和其他擔保協議、質押協議、其他類似協議和/或受瑞典法律管轄或根據瑞典法律完善的其他協議、文書或文件中的每一項，該等協議、文書或文件創建或聲稱創建留置權以確保有利於擔保當事人的義務。

“瑞典法律股份質押”是指由Asient Global Holdings Jersey和抵押品代理不時為所有擔保當事人的利益而訂立的、受瑞典法律管轄的、日期為成交日期的Asient瑞典AB股票的質押。

“瑞典貸款方”是指在瑞典註冊成立的貸款方。

“瑞典術語”指的是第1.11節中規定的原則。

“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的所有税、税、徵、税、評税、扣減、預提(包括備用預提)、增值税或任何其他貨物和服務、使用税或銷售税或其他類似費用或收費，不論是以單獨、合併、統一、合併或其他基礎計算的，以及與上述有關的任何利息、罰款、罰款或附加税項。

“B-1借款”是指由B-1借款組成的任何借款。

對於定期貸款人而言，“B-1期承諾”應指(1)該定期貸款人的額外B-1期承諾(如有)和(2)該定期貸款人的增量B-1期承諾(如有)。

“術語B-1貸款”應指術語B-1承諾和本協議項下提供的術語B-1貸款。

“條款B-1融資到期日”指的是第1號修正案生效日期的7週年。

“B-1貸款人”是指在任何時候有B-1期承諾或B-1期貸款的任何貸款人(為免生疑問，包括任何額外的B-1期貸款人和任何遞增的B-1期貸款人)。

“B-1期貸款”是指(I)根據第2.01(B)(I)節被視為發放的每筆額外的B-1期貸款或定期貸款，(Ii)被視為根據第2.01(D)節發放的每筆增量B-1期貸款或定期貸款，以及(Iii)增量定期貸款人根據第2.01(C)節以額外的B-1期貸款的形式向借款人發放的任何增量定期貸款。截至第1號修正案生效日期，B-1期貸款的本金總額為1,000,000,000美元。

“條款B-1貸款分期付款日期”應具有第2.10(A)(I)節中賦予該術語的含義。

“定期借款”是指B-1借款或任何其他定期借款。

“設施”一詞應指術語B-1設施和/或任何或所有其他術語設施。

“定期貸款承諾”是指定期貸款人對提供定期貸款的承諾，包括初始期限貸款、B-1期限貸款和/或其他期限貸款。

“定期貸款到期日”指(A)就B-1期貸款而言，B-1期貸款到期日，以及(B)對於任何其他類別的定期貸款，在適用的增量假設協議、延期修正案或再融資修正案中為其規定的到期日。

“定期貸款人”是指有定期貸款承諾或未償還定期貸款的貸款人(包括增量定期貸款貸款人、延期定期貸款貸款人和再融資定期貸款貸款人)。

“定期貸款分期日”是指任何期限B-1貸款分期日或任何其他定期貸款分期日。

“定期貸款”是指初始期限貸款、B-1期限貸款和/或其他期限貸款。

“SOFR”一詞的意思是：

(A)就定期SOFR貸款的任何利息期而言，年利率等於SOFR期限貸款開始前兩個美國政府證券營業日的SOFR篩選利率，期限相當於該利息期；條件是如果該利率沒有在上午11：00之前公佈。在該確定日期，術語SOFR是指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕利率，在每種情況下，加上該利息期間的SOFR調整；以及

(B)對於任何日期的基本利率貸款的任何利息計算，年利率等於該日期之前兩個美國政府證券營業日的期限SOFR篩選利率，期限為自該日起計一個月；條件是如果該利率沒有在上午11：00之前公佈。在該確定日期，則術語SOFR是指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕匯率，在每種情況下，加上該術語的SOFR調整；

但如果根據本定義(A)或(B)中的任何一項確定的術語SOFR將小於零，則就本協定而言，術語SOFR應被視為零。

“SOFR定期借款”是指由SOFR定期貸款組成的借款。

“SOFR定期貸款”是指按“SOFR”定義第(A)款規定的利率計息的定期貸款。

“術語SOFR更換日期”具有第2.14(C)節中規定的含義。

“術語SOFR篩選費率”是指由CME(或任何令管理代理滿意的繼任管理人)管理並在適用的路透社屏幕上發佈的前瞻性SOFR術語費率

頁面(或其他商業來源，提供行政代理可能不時指定的報價)。

“終止日期”是指下列日期：(A)所有承諾均已終止，(B)每筆貸款的本金和利息、所有費用以及根據任何貸款文件應支付的所有其他費用或金額應全額支付(未到期的或有賠償和費用償還索賠除外)。

“測試期間”指在任何確定日期，母公司最近結束的連續四個會計季度期間(視為一個會計期間)，其財務報表已(或必須)根據第5.04(A)或5.04(B)節交付；但在根據第5.04(A)或5.04(B)節規定的第一個財務報表交付日期之前，有效的測試期應為截止日期之前最近結束的完整四個會計季度期間，如果截止日期發生在該期間結束之前，則本應根據本協議要求交付財務報表。

“第三方資金”是指母公司或任何子公司作為第三方代理人根據書面協議收到的任何賬户或資金或其中的任何部分，該協議規定母公司或一個或多個子公司有義務收集這些資金並將其匯給該第三方。

“所有權保險人”應具有“抵押品和保證要求”一詞定義中賦予該術語的含義。

“總淨槓桿率”指於任何釐定日期(A)截至該日期的綜合淨負債總額與(B)本協議要求母公司已交付(或須交付)其財務報表的最近結束測試期的經調整綜合EBITDA的比率，均按公認會計準則綜合釐定；但綜合淨債務總額及經調整綜合EBITDA應按形式就相關測試期釐定。

“交易費用”應具有“交易”定義中賦予該術語的含義。

“交易”統稱為(I)訂立貸款文件及於結算日為初步定期貸款提供資金，(Ii)於結算日完成再融資，(Iii)發行首筆留置權票據及於結算日訂立管理首筆留置權票據的文件，(Iv)訂立ABL貸款文件及於結算日根據ABL信貸協議(如有)進行初步借款，及(V)支付與上述事項有關的費用及開支及其他成本(“交易開支”)。

“變革性收購”指母公司或任何附屬公司進行的任何收購，不論是以購買、合併或其他方式進行，而(I)在緊接該等收購完成前本協議條款不允許，或(Ii)如在緊接該等收購完成前本協議條款準許，則貸款文件的條款將不會為母公司及其附屬公司提供足夠的靈活性，以供母公司或其附屬公司在完成該等收購後繼續或擴展其合併業務，而該等收購須由母公司善意行事而合理決定。

“類型”指就任何定期貸款或借款而使用的利率，用以確定該定期貸款或構成該借款的定期貸款的利息所參照的利率。就本協議而言，“費率”一詞應包括術語SOFR和基本費率。

“聯合王國”是指大不列顛及北愛爾蘭聯合王國。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國養老金計劃”指的是順從的英國養老金計劃。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“統一商法典”或“統一商法典”是指紐約州不時施行的“統一商法典”或另一司法管轄區的“統一商法典”(或類似的法典或法規)，其適用範圍可能要求適用於任何一項或多項抵押品。

“美利堅合眾國”指的是美利堅合眾國。

“無限制現金”是指母公司或其任何子公司的現金或允許投資在母公司或其任何子公司的綜合資產負債表上不會顯示為“受限”的現金或允許投資；如果僅由於本協議項下對母公司或其任何子公司的留置權而在母公司或其任何子公司的綜合資產負債表上顯示為“受限”的現金或允許投資，則任何其他貸款文件或留置權應被視為無限制現金。

“無限制現金金額”是指在任何日期，母公司及其子公司的無限制現金總額，以$750,000,000中較小者為準。

“非限制性子公司”是指(1)母公司的任何子公司(借款人除外)，無論是現在擁有、收購還是在截止日期之後創建的，在截止日期當日或之後由借款人代表以書面通知行政代理的方式指定為本合同項下的非限制性子公司；但只允許借款人代表在截止日期後指定一家新的非限制性子公司，條件是：(A)未發生違約或違約事件，且違約事件仍在繼續或將導致違約；(B)根據第6.04節的相關要求，允許在指定之時對該非限制性子公司進行所有投資(如緊隨其後的句子所設想的那樣)；以及(C)該被指定為“非限制性子公司”的子公司，在被指定為“非限制性子公司”的同時，也應構成在截止日期當日或之後發行或產生的任何重大債務項下的“非限制性子公司”；及(2)非限制性附屬公司的任何附屬公司(除非母公司或其一間或多間附屬公司在母公司被指定為“非限制性附屬公司”之日後轉讓予該非限制性附屬公司或其任何附屬公司，在此情況下，如此轉讓的附屬公司須按照前述第(1)款的規定獨立指定)。任何附屬公司被指定為非受限制附屬公司，應構成母公司(或其附屬公司)於指定日期對該附屬公司的投資，其金額相等於母公司(或其附屬公司)於指定日期所作投資的公平市價，而根據第6.04節的規定，該等投資須於該日期獲準(且非作為該項規定所準許的對附屬公司的投資)。借款人代表可為本協議的目的指定任何不受限制的子公司為子公司(每一次均為“子公司重新指定”)，但條件是：(I)未發生違約或違約事件，且違約或違約事件正在發生，或將導致違約或違約事件(在執行下一句的規定後)；(Ii)借款人代表應已向行政代理人提交由借款人代表的一名負責官員簽署的高級職員證書，盡其所知，證明該高級職員符合上一條第(I)款的要求。任何非限制性附屬公司在截止日期後被指定為附屬公司，應構成(I)指定時該附屬公司當時存在的任何投資、債務或留置權的產生，以及(Ii)適用貸款方(或其相關子公司)根據上一句話對非限制性子公司的任何投資的回報，其金額相當於該貸款方(或其相關子公司)在該附屬公司的投資被指定之日的公平市價。

“美國抵押品協議”是指截至截止日期，每一美國貸款方、擁有根據美國法律註冊或組織的個人的股權的每一其他貸款方、該州或哥倫比亞特區(除外證券除外)之間的實質上以附件I的形式簽署的《美國抵押品協議》(美國抵押品協議項下的任何其他貸款方僅就《美國抵押品協議》中明確規定的股權及相關權利和資產授予的)和抵押品代理人之間的《美國抵押品協議》。可不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改。

“美國政府證券營業日”指任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)為法定假日而不營業的營業日除外。

“美國貸款方”是指根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織或成立的貸款方。

“美國人”係指本守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國質押抵押品”應具有“美國抵押品協議”中賦予該術語的含義。

“美國子公司”是指不是外國子公司的任何子公司。

“美國納税證明”應具有第2.17(E)(Ii)(3)節中賦予該術語的含義。

“美國愛國者法案”指的是通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。L.第107號56(2001年10月26日簽署成為法律))。

“增值税”應指：

(A)《1994年增值税法令》所徵收的任何增值税；

(B)依照2006年11月28日關於增值税共同制度的理事會指令(EC指令2006/112)(就盧森堡而言，包括根據1979年2月12日關於增值税的法律徵收的增值税，經修訂，以在盧森堡實施經修訂的關於增值税共同制度的理事會指令2006/112/EC)而徵收的任何税收；和

(B)徵收任何性質類似的其他税，不論是聯合王國或歐洲聯盟成員國為取代或附加上述(A)或(B)項所述或在其他地方徵收的此類税而徵收的。

“到期加權平均壽命”指在任何日期適用於任何債務的年數，除以：(A)乘以(1)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需的本金付款，包括最後到期付款的數額，乘以(2)從該日期到還款之間的年數(計算到最接近的十二分之一)；(B)該債務當時的未償還本金金額。

任何人士的“全資附屬公司”指該人士的附屬公司，其所有股權(根據適用法律規定的董事合資格股份或代名人或其他類似股份除外)由該人士或該人士的另一家全資附屬公司擁有。除文意另有所指外，“全資附屬公司”指母公司的附屬公司，即母公司的全資附屬公司。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對該多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章E副標題第一部分中有定義。

“減記和轉換權力”是指：(A)對於任何歐洲經濟區決議機構，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

第1.02節一般術語；公認會計原則。第1.01節規定或提及的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。除文意另有所指外，凡提及本協定的條款、章節、展品和附表，均應視為提及本協定的條款、章節、展品和附表。除本協議另有明確規定外，本協議中對任何貸款文件的任何提及均應指經修訂、重述、修訂和

不時重述、補充或以其他方式修改。除本文另有明文規定外(為免生疑問，包括“資本化租賃債務”定義中的但書)，所有會計或財務性質的術語應按照不時有效的公認會計原則解釋；但在任何時候，如果GAAP的任何變化將影響貸款文件中任何財務比率或要求的計算，並且借款人代表通知行政代理借款人要求修改(或如果行政代理通知借款人代表所需的貸款人要求修改)，則行政代理、貸款人和借款人應根據GAAP的這種變化(須經所需貸款人的批准)真誠地談判，以根據GAAP的這種變化修改該比率或要求，以保留其原始意圖，無論任何此類通知是在GAAP變化之前、之後或在其應用中發出的，而該財務比率或要求須以在緊接該項更改生效前有效及適用的公認會計原則為基礎予以解釋，直至該項規定按照本條例予以修訂為止。儘管本文中包含任何其他規定，但應解釋本文中使用的所有會計或財務性質的術語，並應(I)在不影響根據會計準則彙編825-10-25(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編撰或財務會計準則)選擇將母公司或任何子公司的任何債務或其他負債按其中定義的“公允價值”進行估值的情況下，對本文提及的所有金額和比率進行計算。(Ii)在不實施會計準則彙編470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)對可轉換債務工具的任何負債處理的情況下，以其中所述的減少或分拆方式對任何該等負債進行估值，而該等負債在任何時候均須按其全數陳述的本金額估值，及(Iii)為免生疑問(“綜合淨收入”的定義所規定者除外)，而不影響不受限制的附屬公司的財務狀況、業績及表現。

1.03.交易的效力。除文意另有所指外，本協議(及所有相應定義)中所包含並在交易結束日及之後適用的借款人的每項陳述和擔保均在交易生效後作出。

第1.04節付款或履行的時間。除本協議另有明文規定外，當任何義務或履行任何契諾、責任或義務被聲明為在非營業日的某一日到期或要求履行時，該等付款或履行的日期應延至緊接的下一個營業日。

第1.05節一天中的次數。除非本協議另有規定，否則本協議中提及的所有時間均為紐約市時間。

1.06.貸款和借款的分類。就本協議而言，定期貸款可按類別(如“B-1期貸款”)或類型(如“定期SOFR貸款”)進行分類和指代。借款也可以按類別(例如，“術語B-1借用”)或類型(例如，“術語SOFR借用”)進行分類和指代。

第1.07節連帶責任。借款人在本協議和每個借款人所屬的其他貸款文件項下的義務應是連帶的，因此，每個借款人應對其他借款人在本協議和每個借款人所屬的其他貸款文件項下的所有此類義務承擔責任。在法律允許的最大範圍內，每個借款人對本協議項下的義務以及與其負有連帶責任的其他適用借款人的其他貸款文件的責任應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，而不考慮(I)本協議或任何其他貸款文件的有效性或可執行性、本協議或本協議項下的任何義務或其任何其他附屬擔保、擔保或抵銷權，(Ii)任何抗辯、抵銷或反索賠(不包括對本協議項下付款或履約的抗辯；但借款人不得因違反任何貸款文件的合同條款而放棄任何訴訟，該訴訟可隨時提供給該其他適用借款人或任何其他人，或可由該其他適用借款人或任何其他人針對任何擔保方提出，或(Iii)構成或可能被解釋為構成或可能構成該其他適用借款人在破產或任何其他情況下的衡平法或法律責任的任何其他適用借款人破產或任何其他情況下的衡平法或法律責任的任何其他情況(不論是否通知該其他適用借款人或該借款人知悉)。

1.08節匯率；貨幣等價物；貨幣籃子計算。

(A)管理代理不保證、也不承擔責任，也不對管理、提交或與SOFR或

對於任何該等利率的替代、替代或後續利率(包括但不限於任何後續利率)，或任何前述或符合任何後續利率變化的影響。

(B)儘管有上述規定，為確定是否遵守第六條中的任何約定，(1)就以美元以外貨幣表示的任何數額的存款現金、債務、投資、限制性付款、留置權、處分或可歸因性應收款債務(每一項“約定交易”)而言，不應僅由於在發生或進行該約定交易後匯率的變化而被視為違約或違約事件，以及(Ii)對於根據參考綜合總資產百分比的規定而產生或作出的任何約定交易，任何違約或違約事件不應被視為僅由於在發生或依據該等撥備而發生該契約交易後綜合總資產金額發生變化的結果。

(C)為確定第六條中任何約定的遵守情況，就以美元以外的貨幣進行的任何約定交易的金額而言，(I)如果基於固定美元籃子而發生或進行，則該金額將根據成交日有效的相關貨幣匯率轉換為美元；(Ii)如果依賴百分比或比率籃子發生，則將根據發生或進行該約定交易之日有效的相關貨幣匯率轉換為美元，並且該百分比或比率籃子將在發生或進行該約定交易時計算。

第1.09節澤西島條款。在本協議中，如果涉及在澤西島註冊成立或組成的個人，或其主要利益中心在澤西島，則指：

(A)清盤、破產管理或解散包括但不限於破產(該詞是依據《1954年釋義(澤西)法》第8條解釋的)、1991年《公司(澤西)法》第125條所指類型的妥協或安排、1991年《公司(澤西)法》第21部所指的任何程序或程序，以及影響債權人根據澤西法律一般享有的權利的任何其他類似法律程序，並須解釋為包括任何同等或類似的法律程序；

(B)接管人、遺產管理接管人、遺產管理人等包括但不限於澤西島皇家法院子爵S或執行前述各項相同職能的任何其他人；及

(C)留置權或擔保權益包括但不限於根據1983年《擔保物權法》或2012年《擔保物權法》和任何相關立法設定的任何抵押權，無論是傳統的、司法的或因法律實施而產生的任何抵押權。

第1.10節西班牙語術語。在本協議中，凡與在西班牙註冊或組成的個人或以西班牙為主要利益中心的個人有關，指：

(A)“破產”或“破產程序”以及與之相關的任何步驟或程序具有西班牙《破產改革法》賦予它們的含義，包括根據西班牙《破產改造法》第583條及以下規定向主管法院發出的任何通知(包括根據《西班牙破產改造法》第583條及以下規定向主管法院發出的任何通知)。無力償還債務的人包括根據西班牙重鑄破產法處於破產或同意破產狀態的人；

(B)“控制”一詞具有“西班牙商法典”第42條規定的含義。

(C)“財政援助”是指：(A)對於成立為西班牙社會的西班牙貸款方，根據《西班牙公司法》第150條提供財政援助；(B)對於作為有限責任社會成立的西班牙貸款方，根據《西班牙公司法》第143條提供財政援助；

(D)“清盤”、“破產管理”或“解散”包括但不限於解散、清算、訴訟程序或任何其他類似程序，應用於西班牙法律不時規定的情況；

(E)“接管人”、“行政接管人”、“管理人”等包括但不限於行政會議或清算人或履行相同職能的任何其他人；

(F)與任何債權人的“和解”、“妥協”、“轉讓”或“安排”包括但不限於，在西班牙《重塑破產法》第598條及其後的任何協議範圍內舉行的慶祝大會；

(G)“到期債務”包括但不限於任何crédito vencido、Líquido y exigble；

(H)“擔保”包括任何抵押(Hipoteca)、質押(Prenda)(不論是否轉移佔有權)、金融抵押品協議(Garantía Financiera ignoraticia)，以及受西班牙法律管轄的任何對物擔保權；以及

(I)“擔保”包括任何從屬個人擔保(Fianza)、履約保證(Aval)、連帶擔保(garantía solidaria)和第一要求擔保(garantía primer reerimiento)。

第1.11節瑞典語術語

儘管本協議和任何其他貸款文件和/或任何展品的任何其他規定和/或其時間表如下：

(A)以更新和/或轉讓的方式進行的任何轉讓，就受瑞典法律管轄的擔保而言，應轉讓和/或轉讓根據受擔保管轄的有關瑞典法律規定的擔保權益的比例部分，以及瑞典有關法律擔保文件規定的擔保權益的比例部分；

(B)作為受託人在瑞典註冊成立的任何實體的任何義務即為作為代理人持有資產的義務，而以信託形式持有資產的義務應為不以信託形式持有此類資產而是以代理人身份持有此類資產的義務；

(C)如果任何瑞典貸款方被要求代表另一方(“受益人”)以信託方式持有一筆款項，則瑞典貸款方應根據1944年瑞典法案就臨時持有的資產作為受益人的代理人在單獨的賬户上持有這筆款項。LAG(1944：181)OM REDOVISNINGSMEDEL)，並應立即付款或按受益人指示轉給受益人；

(D)任何瑞典貸款方在本協議和/或貸款文件項下的任何義務、陳述、承諾和/或責任，涉及或涉及但不限於任何借款、擔保、從屬、代位、賠償、付款、償還、預付款、償還或補償義務、責任、義務、放棄任何權利、視為同意、免除任何權利或責任、支付任何費用或費用的義務和/或其本身或其子公司或母公司的和/或母公司的和/或母公司的子公司或其他實體的任何其他義務或責任，如果(且僅當)瑞典公司法關於資產分配的規定(第17章第1-4節)(或其不時的等價物)和非法貸款、擔保、擔保和財務援助(第21章第1-5節)(或其不時的等價物)(或其等價物)(或其不時的等價物)要求轉讓或與不良處置有關的其他行動，且應理解並同意義務、陳述、每一瑞典貸款方在本協議和任何其他貸款文件下的承諾和責任以及貸款文件的條款和條件僅在瑞典公司法的上述條款允許的範圍內適用，並且任何行動不會違反瑞典公司法的任何上述條款；

(E)瑞典貸款方作為連帶借款人或擔保人的任何義務應受上述(D)項的約束；

(F)根據瑞典法律擔保文件提供的任何擔保，均應授予擔保代理人所代表的擔保當事人；

(G)由瑞典法律擔保文件設定或依據瑞典法律擔保文件設定的任何擔保的任何解除，應始終須事先徵得抵押品代理人的書面同意(根據具體情況酌情采取行動)，但瑞典貸款方受瑞典法律(南歐)管轄的商業抵押的資產的處置不需要此類同意。FÖRETAGSHYPOTEK)，除非這類資產是根據另一瑞典法律擔保文件質押的。各擔保當事人特此授權抵押品代理人酌情解除此類擔保，而無需通知或進一步提及任何擔保當事人。瑞典法律擔保文件不應自動解除受此種擔保的任何資產，除非完全履行瑞典法律擔保文件擔保的義務；

(H)由瑞典法律擔保文件或依據瑞典法律擔保文件設定的任何擔保，即使本協議和/或任何其他貸款文件允許此類交易(包括但不限於任何解除、合併、解散、重新指定、分配或處置、重組或減少資本)，也不得解除，除非事先徵得抵押品代理人的書面同意(視具體情況自行決定)，但在處置受瑞典法律(南歐)管轄的商業抵押約束的瑞典貸款方的資產時，不需要徵得此類同意。FÖRETAGSHYPOTEK)，除非這類資產是根據另一瑞典法律擔保文件質押的。擔保當事人在此授權擔保代理人在不通知任何擔保當事人或進一步提及任何擔保當事人的情況下，根據瑞典法律擔保單據的自由裁量權解除擔保。瑞典法律擔保文件和/或任何其他貸款文件不會自動解除受此類擔保的任何資產，除非完全履行瑞典法律擔保文件擔保的義務；

(I)涉及在瑞典註冊的實體(包括但不限於任何瑞典貸款方)的任何合併、解散、重新指定、分配、處置、重組或減少資本，受瑞典法律擔保文件的約束，應始終得到抵押品代理人的事先書面同意(在每種情況下，應根據具體情況自行決定並根據具體情況採取行動)。擔保當事人應授權擔保代理人酌情給予此種同意，而無需通知或進一步提及任何擔保當事人；

(J)貸款文件中沒有具體提及瑞典條款或就瑞典條款作出限定的情況或事實，並不意味着瑞典條款不適用並優先於瑞典條款，瑞典條款應始終優先於瑞典條款，任何貸款文件中任何條款或條款適用的聲明或提法，即使有任何其他規定，也不得適用於瑞典條款；

(K)與任何債權人的“妥協”或“安排”包括(A)任何債務減記(SW.OFFENTLIGT ACKORD)遵循瑞典公司重組法(SW.LAG OM FÖRETAGSREKONSTRUKTION(1996：764)(《瑞典公司重組法》)，或(B)任何破產債務的減記(西南。根據《瑞典破產法》(西南)KONKURSLAG(1987：672)(“瑞典破產法”)；

(L)“接管人”、“受託人”或“託管人”包括(A)瑞典公司重組法下的“REKONSTRUKTÖR”，(B)瑞典破產法下的“KONKURSFÖRVALTARE”，或(C)瑞典公司法下的“LIKVIDATOR”；

(M)“合併”、“合併”或“合併”包括根據《瑞典公司法》第23章實施的任何‘合併’；

(N)“清盤”、“清算”或“解散”包括瑞典公司法第25章規定的‘破產’或‘TVäNGSLIKVIDATION’，“破產”包括瑞典破產法規定的‘Konkur’，“重組”包括瑞典公司重組法規定的‘FÖRETAGSREKONSTRUKTION’；

(O)破產包括根據瑞典破產法受“Konkur”約束的實體、根據瑞典公司重組法受“FÖRETAGSREKONSTRUKTION”約束的實體或根據瑞典公司法第25章受“TVäNGSLIKVIDATION”約束的實體；

(P)關於本協議和任何其他貸款文件，涉及在瑞典註冊的實體(包括但不限於任何瑞典貸款方)的任何清盤、破產、破產程序、信貸投標或類似安排將始終受瑞典法律的約束，特別是但不限於瑞典破產法、瑞典公司重組法和瑞典公司法中規定的程序；

(Q)在發生義務之後訂立或重申的任何瑞典法律擔保文件，可根據瑞典法律的有關規定予以追回；

(R)本協議或任何其他貸款文件中的任何規定，規定瑞典法律擔保文件不受對本協議的任何修訂的影響，在對本協議或任何其他貸款文件的修訂對擔保提供人的義務具有重要意義且擔保提供人未同意這種修訂的情況下，瑞典法院可能會裁定產生義務的其他貸款文件無效(即使瑞典法律擔保文件規定本協議和其他貸款文件下產生的義務可能會不時修改)；

(S)本協議或任何其他貸款文件中的任何規定，規定瑞典法律擔保文件在發佈後在某些情況下應恢復，根據瑞典法律，可能無法強制執行；

(T)本協議或任何其他貸款文件中的任何規定，規定瑞典法律擔保文件在償還或再融資原始債務後的任何新債務或類似安排很可能根據瑞典法律無效和可強制執行，或瑞典法院認為有效的情況下仍然有效，因為瑞典擔保是其擔保義務的附件；

(U)第5.06節規定的關於制裁的契諾不得由任何瑞典貸款方訂立，也不得適用於任何瑞典貸款方，除非它們會違反或使任何瑞典貸款方或其各自的子公司或其任何董事的高級管理人員或員工根據適用於此類實體的不時有效的反抵制或阻撓法律、法規或法規(包括但不限於歐盟條例(EC)2271/1996和歐盟條例(EU)2018/1100)承擔任何責任。第5.06節規定的關於制裁的任何條款不得適用於根據歐盟任何成員國的法律註冊或組織的任何貸款人(通過其任何子公司行事，也包括該貸款人通知行政代理的非歐盟成員國註冊的子公司)歐盟條例(EC)2271/1996或歐盟條例(EU)2018/1100(或任何歐盟成員國的任何相關法律)或任何類似的適用反抵制法律或法規。對於與第5.06節的任何部分有關的任何放棄、決定或指示，如貸款人不享有該部分的利益，則該貸款人的承諾將被排除在外，以確定是否得到所需多數人的同意

是否已取得貸款人，或是否已作出必要的多數貸款人的決定或指示；以及

(V)在各方面符合適用的債權人間協議條款的情況下，人們理解並同意，瑞典法律擔保文件保證了與本協議和第一留置權票據有關的義務，前者應構成第一級質押協議(Sw。和後一份第二級質押協議(SW.ANDRAHANDSPANTER)根據瑞典法律。為免生疑問，前述規定不應影響根據同等優先權債權人間協議訂立的協議，該協議的大意是本協議3121項下的債務和第一留置權票據應按其中所述按比例和同等比例分享任何擔保的收益。

第1.12節盧森堡條款。在每份貸款文件中，凡涉及在盧森堡註冊成立或以盧森堡為主要利益中心的個人，均提及：

(A)所謂“清盤”、“破產管理”或“解散”，包括但不限於與一個實體破產(破產)、破產、自願或司法清算(司法清算)、與債權人達成協議(破產清算協議)、暫停或暫緩償付(抵押權)、受控管理(擔保)、欺詐性轉易(破產訴訟)、與債權人的一般和解、重組或任何其他類似程序有關的任何程序或程序，並應解釋為包括任何同等或類似的清算或重組程序；

(B)所謂“代理人”包括但不限於“委託人”；

(C)“憲法文件”包括最新的組織章程(法令)或該人的公司章程；

(D)清盤人、破產受託人、司法託管人、強制管理人、接管人、管理人、管理人或類似人員包括任何：

(I)根據《盧森堡商法典》指定的破產管理人或破產管理人(管理人)；

根據經修訂的1915年8月10日關於商業公司的盧森堡法令(“盧森堡公司法”)第1100-1至1100-15條(包括該條)任命的清算人；

(3)根據《盧森堡公司法》1200-1條任命的行政長官--委員或清算人；

(4)根據1935年5月24日關於受控管理制度的大公國法令或根據《盧森堡商法》第593至614條(含)任命的政委；和

(5)根據1886年4月14日《盧森堡法》任命的大法官Légué就避免破產而與債權人組成的問題，經修訂；

(E)所謂“到期債務”包括但不限於任何極易發生的債務、無償債務和流動債務；

根據第(F)款，“擔保”或“擔保權益”包括但不限於任何抵押、擔保、特權、擔保、保留權、特權、擔保轉讓、擔保或S，以及具有類似效力的任何類型的擔保或協議或安排，不論是否授予或產生於法律的實施；以及

(G)--一個人無力償還債務包括該人處於停止付款狀態(Stop De Paiements)和失去信譽(éBranlement de crédit)

第1.13節比利時術語。在本協定中，凡與比利時借款方有關的，指：

(A)清盤人、破產受託人、司法保管人、強制管理人、接管人、遺產管理人、管理人或相類人員，須當作包括任何館長/館長、監管人/清盤人、投票人/管理人/行政但書、專責/專責委任人(視何者適用而定)，以及其他人；

(B)無力償還債務的人是處於停止付款的狀態(以賭注支付/停止支付)；

(C)破產應被視為包括破產重組、破產/破產和債權人之間的任何其他競合；

(D)暫停付款、暫停任何債務或重組應被視為包括任何老年重組/重組法官；

(E)清盤、管理、清盤或解散，包括任何清盤/清盤、具有約束力/解散、破產/破產和清盤。

(F)與任何債權人作出的轉讓、債務重整、妥協或類似安排，須視乎適用而被視為包括一項符合所有債權人的協議或一項和睦的協議；

(G)扣押、執行或類似事件，應被視為包括任何財產保管人/財產保管人或財產保管人；

(H)擔保權益或擔保應被視為包括任何抵押(抵押權/抵押權)、質押(抵押/擔保)、特權(擔保/特權)、保留權(擔保/擔保)、對物上的任何擔保(擔保/S)和任何以擔保方式轉讓的擔保(擔保轉讓)，以及一般為設定擔保而設定的任何對物權利，以及為設定上述任何擔保權益而作出的任何承諾或授權；

(1)根據比利時法律成立、在比利時註冊或其註冊管轄權在比利時的公司，是指該公司的主要營業地(Voorna amste vestiging/étenissement負責人)(比利時2004年7月16日關於衝突法法典的法律的含義)在比利時；

(J)合併、分立、合併或公司重建，包括依照《比利時公司和組織法》第12.7條和第12.8條的規定，合併、分立、合併或公司重建，包括合併、分立、合併或公司重組，包括合併、分立、合併或公司重組，包括合併、分立、合併或公司重組，包括合併、分立、合併或公司重組，包括合併、分立、合併或公司重組，包括合併、分立、合併或公司重組，包括合併、分立、合併或公司重建，包括合併、分立、合併或公司重建，包括合併、分立、合併或公司重建，包括根據比利時《公司和社團法》第12.7條和第12.8條進行的合併、分立、合併或公司重建；

(K)附屬公司應被視為包括比利時《公司和組織法》第1：15條所界定的子公司；和

(L)比利時公司及組織守則是指比利時於2019年3月23日訂立並不時修訂的《比利時公司及組織守則》。

第1.14節波蘭術語。在每份貸款文件中，如涉及在波蘭註冊成立或以波蘭為主要利益中心的個人，則提及：

(A)解散或類似安排包括ęPOWANIE UPADłośCOWE；

(B)與任何債權人的債務重整、遺產管理、重組或類似的安排，包括POSTęPOWANIE UPADłośCIOWE和Postęęrestrukturyzacyjne，即Postłęo zatwierdzenie UKłAdowe，PostęPowanie UKłAdowe，PostęPowanie Sanacyjne)；

(C)強制管理人、接管人或管理人包括：根據2003年2月28日《波蘭破產法》(2019年法律期刊，第498項，經修訂)設立的zymczasowyąęS、Sądzia-komisarz、Syndyk或zarząDCA；根據2015年5月15日《波蘭重組法》(2019年法律期刊，第326項，經修訂)第38條設立的nadzorca Są唐熙華；根據《波蘭登記質押法》第27條設立的zarząDCA和1996年12月6日的質押登記冊(《2018年法律期刊，2017年，質押登記冊》根據1964年11月17日《波蘭民事訴訟法》第1064(1)條設立的zarządca przymusowy(《2018年法律期刊》，第60項，經修訂)；和

(D)清盤包括破產宣佈。

第二條

學分

1.01條委員會。在符合本協議規定的條款和條件的前提下：

(A)如果每個貸款人各自而不是共同同意在結算日以美元向借款人提供初始定期貸款，本金總額不得超過該貸款人的初始定期貸款承諾；

(B)在符合本協議和修正案第1號的條款和條件的情況下，每個額外的條款B-1貸款人分別而不是共同同意在修正案1生效日以美元向借款人提供額外的B-1期限貸款，本金總額等於其在修正案1生效日的額外條款B-1承諾。借款人應從額外的B-1期貸款的淨收益中，連同手頭現金，以相同金額預付現有定期貸款(有一項理解，即自第1號修正案生效之日起，在(A)按照下文第(I)款和第2.01(D)節的規定借入B-1期貸款和(B)償還本條(I)所述的現有定期貸款後，B-1期貸款的未償還本金總額應為1,000,000,000美元，初始期限貸款的未償還本金總額應為0美元)；

(2)B-1期貸款(包括根據下文2.01(D)款借入的增量B-1期貸款)的條款與本協定和1號修正案生效前的貸款文件中規定的現有期限貸款相同，但經1號修正案修改的除外；不言而喻，B-1期貸款(及其所有本金、利息和其他金額)構成本協議和其他貸款文件項下的“義務”，除經第1號修正案修改外，在本協議和貸款文件項下具有與緊接第1號修正案生效日期之前的現有定期貸款相同的權利和義務；

(C)允許每個有增量定期貸款承諾的貸款人分別而不是共同同意，在符合適用的增量假設協議規定的條款和條件的情況下，向適用的借款人提供增量定期貸款，本金總額不超過其增量定期貸款承諾；

(D)根據本協議和第1號修正案的條款和條件，每個增量期限B-1貸款人分別而不是共同同意在修正案1生效日以美元向借款人提供增量期限B-1貸款，本金總額等於其在修正案1生效日的增量期限B-1承諾；以及

(E)根據第2.01(A)、(B)、(C)或(D)條借入的所有已償還或預付的定期貸款不得再借入。

1.02Term貸款和借款。

(A)每筆定期貸款應作為借款的一部分，由貸款人根據各自在適用貸款下的承諾按比例發放同一貸款和同一類型的定期貸款。任何貸款人未按規定發放定期貸款，不解除任何其他貸款人在本協議項下的義務；但各貸款人的承諾為數項，且任何其他貸款人未按要求發放定期貸款，任何貸款人均不承擔責任。

(B)根據第2.14節的規定，每筆借款應完全由借款人代表根據本協議要求提供的基本利率貸款或定期SOFR貸款組成。每一貸款人可自行選擇通過促使該貸款人的任何美國或非美國分支機構或關聯公司進行定期貸款來進行任何基本利率貸款或定期SOFR貸款(對於關聯機構，第2.15、2.16和2.17節的規定應適用於該關聯機構，其適用範圍與該貸款人相同)；但該選擇權的任何行使不應影響任何借款人根據本協議條款償還該定期貸款的義務，且該貸款人無權僅就行使選擇權時已存在的因行使選擇權而增加的成本獲得第2.15節規定的任何應付金額。

(c)[已保留].

(D)一種以上類型和類別的借款可以同時未償還；但借款人代表無權要求任何借款，如果借款發生，將在任何時間導致所有定期貸款項下超過10筆未償還的定期SOFR借款。具有不同利息期的借款，無論它們是否在同一日期開始，都應被視為單獨借款。

第1.03節申請借款。

(A)申請定期借款時，借款人代表應(A)在提議借款之日前三(3)個工作日內，在紐約市時間上午11：00之前通知行政代理：(A)如果是定期借款，借款人代表應在提議借款的營業日前三(3)個工作日內，或(B)在基本利率借款的情況下，不遲於提議借款的營業日紐約市時間上午11：00之前通過電話通知行政代理；然而，如果借款人代表希望申請期限不是“利息期”所規定的一個月、三個月或六個月的定期SOFR貸款，(I)適用的請求必須在上午11：00之前由行政代理收到。在申請借款日期前四(4)個工作日，行政代理應立即通知適用的貸款人，並確定所有貸款人是否都可以接受所請求的利息期，以及(Ii)不遲於上午11：00，即申請借款日期前三(3)個工作日，行政代理應通知借款人代表(可以電話通知)是否所有貸款人和行政代理已同意請求的利息期。每一次這樣的借用請求都應是不可撤銷的，並且(如果是電話請求)應通過親手交付或以電子方式向行政代理確認由借款人代表簽署的書面借用請求。每份此類電話和書面借閲申請應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(1)這種借款是借入B-1期貸款還是借入某一特定類別的其他定期貸款；

(2)所請求借款的總金額；

(Iii)借入日期，該日期為營業日；

(4)這種借款是基本利率借款還是定期SOFR借款；

(V)就SOFR借款條款而言，適用於該條款的初始利息期，即“利息期”一詞的定義所設想的期間；和

(6)將向其支付資金的適用借款人賬户的地點和編號。

如果沒有指定借款類型的選擇，則請求的借款應為基本利率借款。如果對於任何請求的SOFR借款期限沒有規定利息期限，則借款人代表應被視為已選擇了一個月的期限。在收到第2.03節規定的借款請求後，行政代理應立即通知每個貸款人其細節以及作為所請求借款的一部分，貸款人將發放的定期貸款的金額。

第1.04節[已保留].

第1.05節[已保留].

第1.06節借款的資金來源。

(A)每一貸款人應在建議的日期作出每筆定期貸款，並在紐約市時間下午1時前，將即時可動用的資金電匯至其最近為此目的而向貸款人發出通知而指定的行政代理人的賬户。行政代理將通過迅速將收到的類似資金中的金額貸記到適用借款申請中指定的借款人賬户，向適用借款人提供此類定期貸款。

(B)除非行政代理在任何借款的建議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人不會將該貸款人在該借款中的份額提供給該行政代理，否則該行政代理可假定該貸款人已根據第2.06節(A)款在該日期提供該份額，並可根據該假設向該借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付該金額及其利息，從向適用的借款人提供該金額之日起至(但不包括向行政代理的付款日期)的每一天，在(I)如果是由該貸款人付款的情況下，(A)聯邦基金利率和(B)行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率或(Ii)借款人付款的情況下適用於基本利率貸款的利率，兩者以較大者為準。如果貸款人向行政代理支付了這筆款項，則該金額應構成該貸款人的定期貸款，包括在借款中。上述規定不影響借款人對未向行政代理付款的貸款人提出的任何索賠。

第1.07節利益選舉。

(A)每次借款最初應屬於適用借款請求中規定的類型和適用類別，如果是定期SOFR借款，應具有該借款請求中規定的初始利息期限；但B-1期限貸款最初應為定期SOFR貸款，其利息期限應在緊接修訂第1號生效日期之前的初始定期貸款的利息期的最後一天結束，期限SOFR等於適用於緊接修訂第1號生效日期之前未償還的初始定期貸款的SOFR。此後，借款人代表可選擇將該借款轉換為另一種類型或繼續該借款，並可在期限為SOFR借款的情況下為其選擇利息期限，所有這些都在第2.07節中規定。借款人代表可針對受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在這種情況下，每一部分應按比例在持有構成此類借款的定期貸款的貸款人之間分配，構成每一部分的定期貸款應被視為單獨借款。儘管第2.07節有任何其他規定，借款人不得更改任何借款的類別或貨幣。

(B)根據第2.07節作出選擇時，借款人代表應在第2.03節規定需要提出借用請求時(通過電話或不可撤銷的書面通知)將該項選擇通知行政代理，如果借款人代表要求在該項選擇生效之日借入因該項選擇而產生的類型和類別。每項此類電話利息選擇請求均應不可撤銷，並應通過親手交付或電子方式向行政代理確認由借款人代表簽署的書面利息選擇請求。儘管本第2.07節有任何相反的規定，本第2.07節不得解釋為允許借款人代表(I)為不符合第2.02(D)節的定期SOFR貸款選擇一個利息期限，或(Ii)將任何借款轉換為根據該借款所依據的承諾類別或定期貸款類別所不具備的借款類型。

(C)每個電話和書面權益選擇請求應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(I)該權益選擇請求所適用的借款，如就該借款的不同部分選擇不同的選擇，則須將該等借款的部分分配給每一次所產生的借款(在此情況下，須為每一次所得的借款指明依據下文第(Iii)及(Iv)條指明的資料)；

(Ii)依據該權益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期為營業日；

(Iii)由此產生的借款是基本利率借款還是定期SOFR借款；以及

(4)如果由此產生的借款是SOFR借款期限，則在該選擇生效後適用於該借款的利息期間，該利息期間應為“利息期間”一詞的定義所設想的期間。

如果任何此類利息選擇請求要求期限SOFR借款，但沒有指定利息期限，則適用的借款人應被視為選擇了一個月的期限的利息期限。如果任何借款的全部未償還本金需要轉換或延續，則每次借款應為借款倍數的整數倍，且不低於借款最低限額，並滿足第2.02(D)節規定的有關相關類型借款最大數量的限制。

(D)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即通知與該利息選擇請求有關的每個貸款人其細節以及該貸款人在每次借款中所佔的份額。

(E)如果適用借款人未能在適用的利息期結束前就期限SOFR借款及時提交利息選擇請求，則除非該借款按本條款規定得到償還，否則在該利息期結束時，該借款應轉換為基本利率借款。儘管本協議有任何相反的規定，如果違約事件已經發生並仍在繼續，行政代理應所需貸款人的書面請求(包括通過電子方式提出的請求)通知借款人，則只要違約事件持續，(I)未償還借款不得轉換為或繼續作為SOFR借款期限，以及(Ii)除非償還，否則每一期限SOFR借款應轉換為基本利率借款。

第1.08節承諾的終止和減少。

(A)每個定期貸款人的初始定期貸款承諾應在根據第2.01節發放該定期貸款人的初始定期貸款時自動和永久地減少到0美元。每名定期貸款人的額外B-1期貸款承諾應在該定期貸款人根據第2.01節發放額外的B-1期貸款後自動和永久地減少到0美元。每個定期貸款人的增量B-1期限貸款承諾應在該定期貸款機構根據第2.01節發放增量B-1期限貸款後自動和永久地減少到0美元。

(B)借款人代表可隨時終止或不時減少任何類別的承諾額；但任何類別的承諾額每次減少的數額，應為5,000,000美元至不少於10,000,000美元的整數倍(或，如少於該類別的承諾額，則為該類別承諾額的餘額)。

(C)借款人代表應在終止或減少的生效日期(或行政代理可接受的較短期限)前至少三(3)個營業日，通知行政代理終止或減少任何類別的承諾的選擇，具體説明該選擇及其生效日期。在收到任何通知後，行政代理應立即將通知的內容通知適用的貸款人。借款人代表根據第2.08條交付的每份通知都是不可撤銷的；但借款人代表提交的終止或減少任何類別的承諾的通知可説明，該通知以其他信貸便利、契約或類似協議或其他交易的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人代表可(通過在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。任何承諾的終止或減少都應是永久性的。任何類別的承諾的每一次減少，都應由貸款人根據各自對該類別的承諾按比例進行。

第1.09節定期貸款的償還；債務證明。

(A)每一借款人在此無條件承諾為每一貸款人的賬户向行政代理支付第2.10節所規定的向該借款人提供的每筆定期貸款的當時未償還的本金。

(B)每一貸款人應按照其慣例保存一份或多份賬目，證明每一借款人因其每筆定期貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時支付和支付給該貸款人的本金和利息以及適用貨幣的數額。

(C)行政代理應保存帳目，其中應記錄(I)根據本協議提供的每筆定期貸款的金額、貸款的類別和類型、適用於該定期貸款的利息期限(如果有)以及借款人；(Ii)每個借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每個貸款人的本金或利息的金額；以及(Iii)行政代理根據本協議收到的用於貸款人賬户和每個貸款人的份額的任何金額。

(D)根據第2.09節第(B)或(C)款保存的賬户中的分錄應為其中記錄的債務的存在和金額的表面證據；但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤不應以任何方式影響任何借款人根據本協議條款償還定期貸款的義務。

(E)任何貸款人均可要求其所提供的定期貸款以本票(“本票”)作為證明。在這種情況下，適用的借款人(S)應編制、簽署並向貸款人交付付款人的本票(或，如果貸款人提出要求，則付給貸款人及其登記受讓人)，並基本上以附件F所示的格式，或以貸款人、行政代理和借款人代表全權酌情批准的其他格式付款。此後，除非適用的貸款人另有約定，由該本票證明的定期貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)均應由一張或多張此種形式的本票表示。

第1.10節償還定期貸款。

(A)除第2.10節和第9.08(E)節的其他條款另有規定外，

(I)借款人應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(從2021年9月的最後一個營業日開始)(每個該日被稱為“B-1期貸款分期日”)償還未償還定期貸款本金，本金總額相當於修正案第1號生效日未償還的B-1期貸款本金總額的0.25%；

(2)在發放任何其他定期貸款的情況下，適用於該等貸款的借款人應在有關的遞增假設協議、延期修訂或再融資修訂(每個該等日期稱為“其他定期貸款分期日”)所列日期及數額償還該等其他定期貸款；及

(Iii)在以前未支付的範圍內，所有未償還的定期貸款應在適用的定期貸款到期日到期並支付。

(b)[已保留].

(C)根據第2.11(B)節規定的任何強制性預付定期貸款的適用方式，是根據未償還的B-1定期貸款和其他定期貸款(如有)的本金總額，按比例在B-1定期貸款和其他定期貸款(如有)之間按比例分配這種預付款的總額，以減少這些類別在隨後的定期貸款分期日到期的金額，並按其到期日的直接順序進行分配；但根據第2.11(B)(I)(1)節的規定，(X)就根據第2.11(B)(I)(1)節強制預付的定期貸款而言，任何類別的其他增量定期貸款可獲得少於該比例的份額(只要該比例份額超過實際適用於該類別的金額用於(按比例)償還未償還的B-1期貸款和當時未償還的任何其他類別的其他增量定期貸款)，則須符合按比例適用於任何相應類別的定期貸款的規定。(Y)借款人代表應根據第2.11(B)(I)(2)節的規定分配任何還款，以償還第2.11(B)(I)(2)節所規定的正進行再融資的相應類別。根據第2.11(A)條規定的定期貸款的任何可選預付款應適用於借款人代表在每種情況下指示的適用類別下的定期貸款的剩餘分期付款。

除第2.10(D)節所述外，在提前償還本貸款項下的任何定期貸款之前，借款人代表應選擇要預付的適用貸款項下的一筆或多筆借款，並應在(I)如果是基本利率借款的情況下，不遲於紐約市時間上午11：00通知行政代理(以電子方式確認)，以及(Ii)如果是定期SOFR借款，則紐約市時間上午11：00。在預定的預付款日期前三(3)個工作日(或在每種情況下，行政代理可以接受的較短期限)。每一此類通知均為不可撤銷的；但提前還款通知可説明該通知以其他信貸便利、契約或類似協議或其他交易的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人代表可撤銷該通知(在指定生效日期或之前通知行政代理)。借款的每一次償還，應按比例適用於已償還借款所包括的定期貸款。所有定期貸款的償還應伴隨着(1)第2.13(D)節要求的償還金額的應計利息，以及(2)根據第2.16節的規定中斷資金支付。

(D)借款人代表應至少在預付款日期前四(4)個工作日，以書面形式通知行政代理根據第2.11(B)條規定必須預付的任何定期貸款。每份此類通知應具體説明預付款的日期，併合理詳細地計算預付款的金額。行政代理將立即通知各定期貸款人任何此類預付款通知的內容以及該定期貸款人在該等預付款中的可評税部分(根據該貸款人在每一相關類別定期貸款中的比例)。任何定期貸款機構(“拒絕定期貸款機構”和任何不是拒絕定期貸款機構的定期貸款機構、“接受定期貸款機構”)均可在不遲於下午5：00向行政代理和借款人代表遞交書面通知的方式作出選擇。在該定期貸款人收到行政代理關於該提前還款的通知之日後的一(1)個工作日，根據第2.11(B)節的規定，該定期貸款人必須就其持有的定期貸款全額支付任何強制性提前還款(拒絕的定期貸款人拒絕的此類提前還款總額，即“拒絕的提前還款金額”)。如果定期貸款人未能在上述規定的時限內向行政代理交付拒絕預付款的通知，或該通知未指明將被拒絕的定期貸款的本金金額，則任何此類失敗將被視為接受此類強制性預付定期貸款的總金額。如果拒絕的預付款金額大於0美元，行政代理將立即通知每個接受定期貸款人該拒絕預付金額的金額，以及任何此類接受定期貸款的應計部分該拒絕的預付款金額(基於該貸款人在定期貸款中的比例份額(不包括遞減定期貸款的比例份額))。任何這種接受定期貸款的人都可以選擇在不晚於下午5：00交付。在接受定期貸款人收到行政代理關於該額外預付款的通知後的一(1)個工作日，書面通知，該接受定期貸款人的應評税部分不用於償還該接受定期貸款人的定期貸款，在這種情況下，本應用於該拒絕定期貸款人的該等定期貸款的部分應由借款人保留。每一接受定期貸款人的應評税部分(除非各接受定期貸款人如前款所述拒絕)應適用於該等貸款人各自的定期貸款。為免生疑問，借款人可根據自己的選擇，根據下文第2.11(A)節的規定，將前一句中保留的任何金額用於預付貸款。

第1.11節提前償還定期貸款。

(A)每名借款人有權隨時或不時向借款人預付任何定期貸款的全部或部分，而無需支付溢價或罰款(但須遵守(X)第2.16節、(Y)第2.11(A)和(Z)節最後一句根據第2.10(C)節的規定發出的事先通知)，本金總額應為借款倍數的整數倍，且本金總額不得低於借款最低限額或未償還金額，但須符合第2.10(D)節規定的事先通知。如果任何重新定價事件在第1號修正案生效日期後6個月之前發生，借款人同意向行政代理支付費用，金額相當於受該重新定價事件影響的定期貸款本金總額的1.00%，用於支付受該重新定價事件影響的定期貸款的每個貸款人的應課差餉賬户。這些費用應在重新定價事件發生之日賺取、到期和支付。

(b)

(I)借款人應(1)在收到後五(5)個工作日內，根據第2.10節(C)和(D)款的規定，使用(1)所有淨收益(以下第(2)款所述的淨收益除外)，以預付定期貸款；(2)發行或發生任何再融資票據和再融資定期貸款的所有淨收益(僅通過延長或

根據第2.10(C)節第2.23節和“再融資票據”的定義(如適用)，在不遲於該等再融資票據和再融資定期貸款發行或發生之日起三(3)個營業日內，續期現有再融資票據及再融資定期貸款而不產生任何淨收益)。

(Ii)在每個超額現金流量支付日或之前，借款人應在(I)相關超額現金流量期間(Ii)超額現金流量的ECF百分比，(Ii)(X)根據第2.11(A)節預付的定期貸款本金總額加上(Y)ABL信貸協議項下的自願預付款本金總額(以ABL信貸協議項下的承諾永久減去預付款時的預付款金額)的超額現金流量期超出的金額。

(C)本合同項下任何定期貸款的預付款將是(X)借款人代表善意地估計因匯回此類淨收益而支付或估計應支付的任何額外税款，以及(Y)僅限於借款人代表真誠地確定匯回此類淨收益將導致重大不良税收後果，或此類預付款將受到適用法律要求的禁止或限制；但條件是：(I)母公司及其子公司應作出商業上合理的努力，以消除匯回的此類税收後果，以及(Ii)一旦根據適用法律的要求允許匯回任何此類資金，且不再造成實質性的不利税收後果，則此類資金將根據第2.11節的規定迅速用於預付定期貸款。

第1.12節費用。借款人同意按照《行政代理費函》中規定的金額和時間，向行政代理方支付《行政代理費函》中規定的“行政代理費”，由行政代理方承擔。

第1.13節利息。

(A)構成每筆基本利率借款的定期貸款應按基本利率加適用保證金計息。

(B)包括每筆SOFR借款的定期貸款應按SOFR借款的有效利息期加上適用保證金計息。

(C)儘管有前述規定，如任何借款人的任何定期貸款的本金或利息，或任何借款人根據本協議須支付的任何費用或其他款額在到期時仍未支付，不論是在規定的到期日、提早或其他情況下，該逾期款額須於判決後及判決前按年利率計算利息，利率為：(I)如屬任何定期貸款的逾期本金，則為2%，另加適用於該定期貸款的本第2.13節前述條文所規定的利率，或(Ii)如屬任何其他逾期款額，則按年利率計算，2%加第2.13節(A)款所規定的適用於基本利率貸款的利率；但本條款(C)不適用於貸款人根據第9.08節免除的任何違約事件。

(D)每筆定期貸款的應計利息應在(1)每筆定期貸款的利息支付日和(2)適用的定期貸款到期日支付；但(A)根據本第2.13條第(C)款應計的利息應按要求支付，(B)在償還或預付任何定期貸款的情況下，償還或預付的本金的應計利息應在償還或預付之日支付，以及(C)如果任何定期貸款在當前利息期結束前進行任何轉換，則應在該轉換的生效日期支付該定期貸款的應計利息。

(E)本協議項下的所有利息應以360天為一年計算，但參照基本利率計算的利息(包括參照“最優惠利率”確定的基本利率貸款)應以365天(或在閏年為366天)為一年計算，並且在每種情況下均應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。適用的基本費率或期限SOFR應由管理代理確定，該確定應為無明顯錯誤的決定性決定。

第1.14節無能力釐定費率。

(A)如果就任何關於SOFR定期貸款或轉換為或繼續提供定期貸款的請求，(I)行政代理確定(A)[保留區]，或(B)(X)足夠和合理的方法

不存在關於提議的定期SOFR貸款或與現有或擬議的基本利率貸款相關的任何請求的利息期間的期限SOFR的確定，並且(Y)第2.14(C)(I)節中描述的情況不適用(在每個情況下，關於本條款(I)，“受影響的貸款”)，或(Ii)行政代理或所需貸款人出於任何原因確定關於提議的期限SOFR貸款的任何請求的利息期的期限SOFR不能充分和公平地反映貸款人為此類期限SOFR貸款提供資金的成本，行政代理將立即通知借款人代表和每個貸款人。此後，(X)貸款人發放或維持定期SOFR貸款的義務將被暫停(以受影響的定期SOFR貸款或利息期間為限)，以及(Y)如果上一句中描述的關於基本利率的期限SOFR部分的確定，應暫停使用術語SOFR部分來確定基本利率，直到行政代理(或在第2.14(A)條第(Ii)款所述的所需貸款人的決定的情況下，直到行政代理根據所需貸款人的指示)撤銷該通知。在收到通知後，借款人代表可撤銷任何未決的借入、轉換或延續定期SOFR貸款的請求(以受影響的定期SOFR貸款或利息期間為限)，否則，將被視為已將此類請求轉換為借入基本利率貸款的請求，金額為其中規定的金額。

(B)儘管有前述規定，如果行政代理人已作出第2.14(A)節第(I)款所述的決定，行政代理人可在與借款人代表協商後，為受影響的貸款制定替代利率，在這種情況下，該替代利率應適用於受影響的貸款，直至(I)行政代理人撤銷根據第2.14(A)節第一句第(I)款就受影響的貸款交付的通知，(Ii)行政代理或被要求的貸款人通知行政代理和借款人代表，該替代利率不能充分和公平地反映該等貸款人為受影響貸款提供資金的成本，或(Iii)任何貸款人認定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱該貸款人或其適用的貸款辦公室，維持或提供定期貸款，其利率是參考該替代利率確定的，或根據該利率確定或收取利率，或任何政府當局對該貸款人執行上述任何一項的權限施加實質性限制，並就此向行政代理機構和借款人代表發出書面通知。

(C)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果行政代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或者借款人代表或被要求貸款人通知行政代理借款人代表或被要求貸款人(視情況而定)已確定：

(I)不存在足夠和合理的手段來確定本協議項下任何利息期的SOFR期限或SOFR期限的任何其他期限，包括但不限於，因為當前無法獲得或公佈SOFR條款篩選費率，並且這種情況不太可能是暫時的；或

(2)SOFR篩選費率的管理人或對管理代理有管轄權的政府當局或該管理人是否已發表公開聲明，指明在該特定日期之後不再提供SOFR或SOFR篩選費率或用於確定貸款利率的特定日期，只要在作出該聲明時，沒有令管理代理滿意的繼任管理人將在該特定日期(該特定日期，即“預定不可用日期”)之後繼續提供SOFR期限；或

(Iii)SOFR條款的管理人或對該管理人具有管轄權的政府當局已發表公開聲明，宣佈SOFR條款的所有利息期和其他期限不再具有代表性；或

(4)是否正在執行或修訂(視情況而定)目前正在執行的、或包括與本第2.14節所載措辭類似的銀團貸款，以納入或採用新的基準利率，以取代期限SOFR，

然後，在上述第(I)-(Iii)款的情況下，在行政代理決定的日期和時間(任何該等日期，“SOFR條款更換日期”)，該日期應為利息期間結束或相關利息支付日期(視情況而定)，並應在上述第(I)、(Ii)或(Iii)款所述事件或情況發生後的一段合理時間內發生，並且僅就上文第(Ii)款而言，在不遲於預定不可用日期的情況下，SOFR條款將根據本條款和任何貸款文件被替換為：在符合以下但書的情況下，訂單中列出的第一個可用替代方案

在每種情況下，行政代理可以在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意的情況下確定任何計算利息的付款期(“後續利率”；以及在相關調整生效之前的任何此類利率，稱為“調整前後續利率”)：

(x)    [已保留]及

(Y)調整SOFR，加上相關調整；

在上述第(Iv)款的情況下，借款人代表和行政代理可以僅為了根據本協議和任何其他貸款文件根據“後續利率”的定義替換SOFR條款的目的而修改本協議，該修改將於下午5點生效，即行政代理應已將上述第(Iv)款所述情況的發生通知所有貸款人和借款人代表之後的第五個營業日，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明該等被要求的貸款人反對根據該條款實施後續利率。

.

行政代理應立即(在一份或多份通知中)通知借款人代表和每一貸款人：(X)上述第(I)至(Iii)款規定的任何事件、期間或情況的任何發生，(Y)SOFR更換期限和(Z)後續利率。

任何後續費率的適用方式應與市場慣例一致；但如果這種市場慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則該後續費率的適用方式應由行政代理人以其他方式合理確定。

儘管本協議另有規定，如果在任何時候，任何如此確定的後續利率將低於0.0%，則就本協議和其他貸款文件而言，後續利率將被視為0.0%。

就後續利率的實施而言，行政代理將有權不時進行符合後續利率變化的修改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類後續利率變更的任何修訂將在無需本協議任何其他任何一方採取任何進一步行動或獲得任何其他當事人同意的情況下生效；但對於已生效的任何此類修訂，行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該後續利率變更的各項此類修訂張貼給借款人代表和貸款人。

如果發生上述第(I)-(Iii)款所述類型的事件或情況涉及當時有效的繼承率，則其繼承率應根據“繼承率”的定義確定。

(D)即使本協議有任何相反規定，(I)在行政代理作出任何此類決定或行政代理收到第2.14(C)(I)-(Iii)節(視情況而定)所述的任何此類通知後，如果行政代理確定在SOFR期限更換日或之前沒有任何後續費率可用，(Ii)如果第2.14(C)(Iv)節描述的事件或情況已經發生，但沒有後續費率可用，或(Iii)如果第2.14(C)(I)-(Iii)節所述類型的事件或情況與當時有效的後續利率有關，並且行政代理機構確定沒有後續利率可用，則在每種情況下，行政代理和借款人代表均可在任何利息期限、相關付息日期或計算的利息支付期(視情況而定)結束時，僅出於替換SOFR期限或任何當時的當前後續利率的目的而修改本協議，另一替代基準利率將適當考慮此類替代基準的類似美元銀團信貸安排的任何演變或現有慣例，並在每種情況下，包括對該基準的任何相關調整和任何其他數學或其他調整，適當考慮任何演變或隨後存在的類似美元銀團信貸安排的慣例，這些調整或計算調整的方法應在行政代理以其合理酌情權不時選擇的信息服務上公佈，並可定期更新。為免生疑問，任何該等建議税率及調整均構成後續税率。任何此類修正案將於下午5點生效。在行政代理張貼後的第五個工作日內

向所有貸款人和借款人代表提交擬議的修訂，除非在此之前，組成所需貸款人的貸款人已向行政代理提交書面通知，表明該等所需貸款人反對該修訂。

(E)如果在任何利息期、相關付息日期或計算利息的付款期結束時，尚未根據本第2.14節(C)或(D)款確定後續利率，並且存在上述(C)(I)或(C)(Iii)款下的情況或已發生預定的不可用日期(視情況而定)，行政代理應立即將此通知借款人代表和每一貸款人。此後，(X)貸款人發放或維持定期SOFR貸款的義務應暫停(以受影響的定期SOFR貸款、利息期限、付息日期或付款期限為限)，以及(Y)在根據(C)或(D)條款確定後續利率之前，不得再使用SOFR期限部分來確定基本利率。在收到該通知後，借款人代表可撤銷任何未決的借入、轉換或延續定期SOFR貸款的請求(以受影響的定期SOFR貸款、利息期限、付息日期或付款期限為限)，否則，將被視為已將該請求轉換為承諾借入基本利率貸款的請求(受前述條款(Y)的約束)，金額為(Y)條所規定的金額。

第1.15節增加成本。

(A)如果法律上的任何更改：

(I)將任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或相類規定施加、修改或當作適用於任何貸款人的資產、在任何貸款人的賬户內的存款或為貸款人的賬户或為貸款人提供的信貸而徵收的任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似的規定；

(Ii)要求行政代理或任何貸款人繳納任何税項(除(I)根據第2.17條規定可獲彌償的税項及其他税項或(Ii)不包括税項)；或

(Iii)對任何貸款人施加任何其他影響本協議或該貸款人提供或參與定期貸款的條件；

而上述任何一項的結果應是增加該貸款人作出或維持任何定期貸款或維持其作出任何該等定期貸款的義務的成本，或減少該貸款人根據任何貸款文件(不論本金、利息或其他方式)已收到或應收的任何款項的款額，則適用的借款人將向行政代理或該貸款人(視何者適用而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償該行政代理或該貸款人(視何者適用而定)所產生或減少的該等額外費用。

(B)如任何貸款人認定有關資本或流動資金規定的任何法律更改已經或將會導致該貸款人資本的回報率或該貸款人控股公司(如有的話)的資本回報率因本協議或該貸款人作出的定期貸款或承諾而降低至低於該貸款人或該貸款人控股公司若非因該等法律更改本可達到的水平(考慮到該貸款人的政策及該貸款人控股公司在資本充足率及流動資金方面的政策)，然後，適用的借款人將不時向該貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或該貸款人的控股公司所遭受的任何此類減少。

(C)如第2.15節(A)或(B)款所述，貸款人出具的列明賠償該貸款人或其控股公司(視情況而定)所需金額的出借人證書應交付給借款人代表，且在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性的；但任何要求“法律變更”定義第(X)或(Y)款所述金額的此類證書，還應説明計算該金額的依據，並證明該貸款人根據本協議要求支付該等費用，並且這種分配方法與其對待其他借款人的方式並不矛盾，這些借款人作為信貸事項與借款人處於類似的地位，並受類似規定的約束。適用的借款人應在收到任何此類證書後10天內向該貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。

(D)在任何貸款人確定其將根據第2.15條提出增加賠償的請求後，該貸款人應立即通知借款人代表。任何貸款人未能或延遲根據第2.15款要求賠償，不應構成放棄該貸款人要求賠償的權利；但借款人不應被要求根據第2.15條賠償貸款人在違約前180天以上發生的任何增加的費用或減少的費用。

貸款人將導致費用增加或減少的法律變更通知借款人代表的日期，以及貸款人要求賠償的意向；此外，如果引起費用增加或減少的法律更改具有追溯力，則上述180天期限應延長，以包括其追溯效力期限。

第1.16節違約資金支付。如果(A)在適用的利息期的最後一天以外的時間支付任何定期SOFR貸款的本金(包括由於違約事件或根據第2.10或2.11節的任何預付款的結果)，(B)在適用的利息期的最後一天以外的任何定期SOFR貸款的轉換，(C)未能借款、轉換、繼續或預付任何定期SOFR貸款在根據本協議交付的任何通知中指定的日期(除非該通知可根據第2.10(C)節被撤銷並據此被撤銷)，或(D)由於借款人根據第2.19條提出請求而在適用於其的利息期的最後一天以外的時間轉讓任何定期SOFR貸款，則在任何該等情況下，適用的借款人應賠償每一貸款人可歸因於該事件的損失、成本和費用。任何貸款人遭受的損失、成本或費用應被視為包括一筆由該貸款人確定的數額(應視為不得超過實際數額)，該數額為：(1)假若沒有發生該事件，按適用於該定期貸款的SOFR期限計算，該定期貸款本金本應產生的利息，從該事件發生之日起至當時的當前利息期的最後一天的期間(或如未能借款、轉換或繼續，(Ii)(Ii)如貸款人於該期間開始時競投其他銀行在定期SOFR市場以相若金額及期間計算的美元存款，則該期間本金按該貸款人在該期間開始時將競投的利率計算的利息。任何貸款人根據第2.16節規定有權獲得的任何一筆或多筆金額的證明應交付給借款人代表，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。適用的借款人應在收到任何此類證書後10天內向該貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。

第1.17節税項。

(A)借款方或其代表根據本協議或任何其他貸款文件支付的所有款項均應免税和清償，不得因任何税項而扣除或扣繳；但是，如果任何適用的法律要求貸款方、行政代理人或任何其他適用的扣繳義務人從此類付款中扣除或扣繳任何税款，則(I)適用的扣繳義務人應作出適用的扣繳義務人根據該適用的法律要求合理確定的扣繳或扣繳，(Ii)適用的扣繳義務人應在允許的時間內並根據適用的法律要求及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，以及(Iii)因補償税或其他税款而需要扣繳或扣繳的程度，貸款方應支付的金額應根據需要增加，以便在所有必要的扣除和扣繳(包括適用於根據第2.17節應支付的額外金額的扣除或扣繳)後，貸款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳時將收到的金額。在借款方或行政代理人按照第2.17節的規定向政府當局繳納税款後，借款人代表應在合理可行的情況下儘快向行政當局或行政代理人(視情況而定)交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的核證副本、適用法律要求報告該項付款的任何申報表的副本或令借款人代表或行政代理人合理滿意的其他付款證據(視情況而定)。

(B)借款人代表應根據適用法律的要求，及時向有關政府當局繳納行政代理徵收的或產生的任何其他税款，或在適用的情況下，及時償還行政代理支付的任何其他税款。

(C)在不重複根據第2.17(A)(Iii)條支付的任何額外金額或根據第2.17(B)條支付的任何金額的情況下，借款人代表應在提出書面要求後十五(15)個工作日內對每個接受者進行賠償並使其不受損害，以獲得對接受者徵收的任何補償税或其他税(包括根據第2.17節徵收或主張的或可歸因於該款的補償税或其他税)的全部金額，以及由此產生的或與此相關的任何合理費用，無論該補償税或其他税是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。由貸款人或行政代理(視情況而定)代表貸款人或以貸款人的名義，合理詳細地列出向借款人代表交付此類付款或債務的依據和計算的證書，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(D)借款人代表在得知貸款方必須就税項作出任何扣除或扣繳(或任何有關税項的扣減或扣繳的比率或基礎有任何改變)後，應立即通知管理代理人。

(E)任何有權就本協議項下的付款免除或減免預扣税的貸款人，應按借款人代表或行政代理人合理要求的時間(S)和方式(S)，向借款人代表和行政代理人交付借款人代表或行政代理人合理要求的信息和/或正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供法律規定的或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管第2.17(E)節有任何相反的規定，只有在相關貸款人合法有資格這樣做的情況下，才應要求填寫、簽署和提交此類文件。即使第2.17(E)節有任何相反規定，(I)如果貸款人合理判斷，(A)完成、籤立或提交此類文件(第2.17(E)(I)、(Ii)或(Iv)節規定的文件除外)，(A)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，(B)將嚴重損害貸款人的法律或商業地位，或(C)將對貸款人造成不適當的負擔，則無需填寫、籤立和提交此類文件，只有在有關貸款人在法律上有資格這樣做的情況下，才應要求籤署和提交此類文件(為免生疑問，包括僅在各方面真實、準確和完整的範圍內確認陳述)。

在不限制前述規定的原則下：

(I)作為美國人的每個貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(並應借款人代表或行政代理不時提出的合理要求)向借款人代表和行政代理交付兩份填妥並正式簽署的IRS表格W-9(或任何後續表格)的正本，以證明該貸款人免除美國備用預扣税。

(Ii)每一外國貸款人應在其法律上有資格這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議一方之日或之前(此後應借款人代表或行政代理的合理要求不時地)向借款人代表和行政代理交付兩份填妥並正式簽署的下列任何一項適用的正本：

(1)如果外國貸款人(或，如果該外國貸款人在美國聯邦所得税方面被視為與其所有者分開的實體，則在美國聯邦所得税方面被視為其所有者)有資格享受美國加入的所得税條約、美國國税局表格W-8BEN或美國國税局表格W-8BEN-E(視適用情況而定)的利益，根據該條約規定免除或減少美國聯邦預扣税；

(2)美國國税局關於該外國貸款人的W-8ECI表格(或者，如果該外國貸款人在美國聯邦所得税方面被視為與其所有者分開的實體，則就美國聯邦所得税目的而言被視為其所有者的人)；

(3)如果外國貸款人(或，如果該外國貸款人在美國聯邦所得税方面被視為與其所有者分開的實體，則在美國聯邦所得税方面被視為其所有人)根據《守則》第881(C)條有權享受投資組合利息豁免的利益，(X)基本上採用附件H-1形式的證明，表明該外國貸款人不是該守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，守則第881(C)(3)(B)節所指借款人代表的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”，且與任何貸款文件有關的付款與該外國貸款人在美國進行的貿易或業務(“美國税務合規證書”)及(Y)美國國税局表格W-8BEN或美國國税局表格W-8BEN-E(視何者適用而定)無關；或

(4)如果外國貸款人(或者，如果該外國貸款人在美國聯邦所得税中被視為與其所有者分開的實體，則在美國聯邦所得税中被視為其所有者)不是此類付款的實益所有者，則IRS Form W-8IMY連同IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(以適用者為準)實質上是以表H-3或表H-4、IRS表W-9的形式的美國納税符合證書，和/或每個受益所有人的其他證明文件(如適用)；條件是，如果外國貸款人是合夥企業(而不是參與貸款人)，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可以代表每個該直接或間接合作夥伴(S)以證據H-2的形式提供基本上以證據H-2的形式提供的美國税務合規證書。

(Iii)任何外國貸款人應在其在法律上有資格這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人的日期或前後(此後應借款人或行政代理的合理要求不時地)，向借款人和行政代理交付經簽署的作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據的法律規定的任何其他形式的副本(副本數量應由接收方要求)，並已填寫妥當，以及法律規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除；

(Iv)如果根據本協議或任何其他貸款文件向任何貸款人支付的款項，如果該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條所載的要求，視情況而定)，則該貸款人將繳納FATCA徵收的美國聯邦預扣税，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人代表或行政代理人合理要求的一個或多個時間，向借款人代表和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)，以及借款人代表或行政代理人合理要求的額外文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，以確定該貸款人是否履行了FATCA項下的義務，或確定金額(如果有)，扣留扣除並扣留此類款項僅就本第2.17(E)(Iv)節而言，“FATCA”應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修訂。

(V)每一貸款人(A)應迅速通知借款人代表和行政代理，情況的任何變化將修改或使任何所要求的豁免或減免無效，以及(B)如果先前根據第2.17(E)條交付的任何文件過期或在任何方面變得不準確，應立即(X)更新該文件或(Y)以書面形式通知借款人代表和行政代理其法律上不符合資格這樣做。

(Vi)各貸款人特此授權行政代理向貸款方和任何後續行政代理交付該貸款人根據本第2.17(E)節向行政代理提供的任何文件。

(f)[已保留].

(G)如果任何貸款人或行政代理人(視情況而定)真誠地確定其已收到根據第2.17節從貸款方支付的補償税或其他税款(每項“退款”)的退款或償還(包括以減少或抵消到期税款的方式)，則貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)應向貸款方償還該貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)的金額(扣除該貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)的所有合理自付費用(包括税款)，貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)真誠地決定退款的部分(考慮到退款所產生的費用(包括税款))，不包括從有關政府當局收到的有關退款的任何利息)，其處境並不比最初沒有徵收導致退款的補償税或其他税項，也沒有根據第2.17節就此支付任何金額的情況更好或更差；但條件是，在貸款人或行政代理的要求下，貸款方同意償還已支付給貸款方的金額(加上任何罰款、利息(僅限於根據第2.17(G)條向任何貸款方支付此類資金後的時間段)，

除非最初是在貸款方的書面要求下要求退款(或相關政府當局收取的其他費用)，否則貸款人或行政代理機構被要求向該政府當局償還這筆退款。在這種情況下，貸款人或行政代理(視情況而定)應應借款人代表的要求，向借款人代表提供一份任何評估通知或其他關於償還從有關政府當局收到的退款要求的證據的副本(條件是，該貸款人或行政代理可以刪除其中任何其認為保密的信息)。貸款人或行政代理均無義務向任何貸款方提供與本條款(H)或本第2.17節的任何其他規定相關的納税申報單(或與其納税有關的任何其他其認為保密的信息)。

(H)增值税

(I)任何一方根據貸款文件向任何一方明示應支付的所有金額，如(全部或部分)構成用於增值税目的的任何供應的代價，應視為不包括對該供應應徵收的任何增值税，因此，在符合以下(B)段的規定下，如果任何一方根據貸款文件向任何一方提供的任何供應應徵收增值税，而該財務方被要求就增值税向有關税務機關交代，該一方必須向該財務方支付相當於該增值税金額的金額(在支付該供應對價的同時)(並且該財務方必須立即向該財務方提供適當的增值税發票)。

(Ii)如果任何融資方(“供應商”)根據貸款文件向任何其他融資方(“接收方”)提供的任何供應需要或變得需要徵收增值税，並且任何貸款文件的條款要求除接收方以外的任何一方(“相關方”)向供應商支付相當於該供應的對價的金額(而不是被要求就該對價向接收方進行補償或賠償)：

(A)(如果供應商是被要求向有關税務機關説明增值税的人)，有關締約方還必須(在支付該數額的同時)向供應商支付相當於增值税金額的額外金額。收款方必須(在本款第(2)款適用的情況下)迅速向有關締約方支付與收款方從有關税務機關獲得的、收款方合理確定的與該貨款應繳增值税有關的任何抵扣或償還款項；以及

(B)(如果接收方是被要求向有關税務機關交代增值税的人)，有關締約方必須根據接收方的要求，立即向接收方支付相當於對該供應徵收的增值税的金額，但只有在接收方合理地確定其無權獲得有關税務機關對該增值税的抵扣或償還的範圍內。

(Iii)如果貸款文件要求任何一方償還或賠償任何費用或支出，則該一方應全額償還和賠償(視情況而定)該等費用或費用，包括代表增值税的部分，除非該財務方合理地確定其有權從相關税務機關獲得有關增值税的抵免或償還。

(4)在第2.17(H)款中對任何締約方的任何提及，在該締約方為增值税目的被視為集團成員或財政統一的任何時候，應包括(在適當的情況下和除文意另有所指外)對當時根據經修訂的理事會指令2006/112/EC第11條規定(或由歐洲聯盟的有關成員國實施)分別被視為提供供應或(視情況)接受供應的人的提及，或任何司法管轄區內的任何其他類似條文，因此凡提及某一方，應解釋為該當事人在有關時間為增值税目的所屬的有關集團或財政團結的一方，或該集團或財政團結(視屬何情況而定)當時的相關代表成員(或代表或首長)。

(V)對於貸款方根據貸款文件向任何一方作出的任何供應，如果該融資方提出合理要求，該方必須迅速向該融資方提供該方增值税登記的詳細信息以及與該融資方關於該供應的增值税申報要求有關的合理要求的其他信息。

(I)本第2.17節中的協議在本協議終止、定期貸款和任何貸款文件項下應支付的所有其他金額支付後繼續有效。

(J)就本第2.17節而言，術語“適用的法律要求”包括FATCA。

(K)為免生疑問，在第1號修正案生效之日及之後，雙方應將所有期限B-1貸款視為美國聯邦所得税用途的一個可替代部分。

第1.18款一般支付；按比例處理；分攤抵銷。

(A)每一借款人應在紐約時間(除非本合同另有規定)到期之日下午2點前，以立即可用的資金支付本合同規定的每筆款項(無論是本金、利息或費用，或根據第2.15、2.16或2.17條應支付的金額，或其他)，不附帶任何抗辯、補償、抵銷或反索賠的條件或扣除。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。除第2.15、2.16、2.17和9.05節規定的付款應直接支付給有權獲得付款的人外，所有此類付款均應支付給行政代理指定給借款人的紐約市適用賬户。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。除本協議另有明文規定外，如本協議項下任何付款應於非營業日的日期到期，則付款日期應延至下一個營業日，如有任何應計利息，則須支付延期期間的利息。根據貸款單據支付的所有款項均應以美元支付。根據本協議規定由行政代理人支付的任何款項，如果行政代理人在該時間或之前已採取必要步驟按照行政代理人用於支付該款項的清算或交收系統的規定或操作程序進行支付，則應被視為已在所要求的時間內支付。

(B)行政代理人收到的抵押品的任何收益(不論是抵押品的變現、任何抵銷權、與任何貸款方就債務人濟助法律或其他方面的任何法律程序或其他訴訟有關的任何分發，亦不論是以現金或其他方式收取的)(I)不構成(A)特定本金、利息的付款，根據貸款文件應支付的費用或其他款項(應在借款人代表指定的預付貸款類別下按比例在相關貸款人之間分配)或(B)強制性預付款(應根據第2.11節應用)或(Ii)在違約事件發生且仍在繼續且行政代理或抵押品代理如此選擇或要求貸款人如此直接的情況下，應首先按比例使用，以支付任何費用、賠償或費用償還，包括當時應支付給管理代理的金額，抵押品代理(及其根據證券文件指定的任何代理)，包括抵押品代理因收集或出售抵押品而發生的所有成本和開支，第二，向借款人支付貸款人(以其身份)當時應支付的任何費用或開支補償，第三，按比例支付貸款的利息(包括請願後利息，無論是否根據任何債務人救濟法在任何索賠或訴訟中允許的索賠)，第四，按比例償還貸款本金和與有擔保的現金管理協議和有擔保的對衝協議有關的任何其他欠款，第五，向任何有擔保的一方支付應付的任何其他債務，並向貸款當事人、其繼承人或受讓人支付第六項債務，或按有管轄權的法院另有指示。

(C)如任何貸款人藉行使任何抵銷權或反申索權利或以其他方式，就其任何特定類別定期貸款的本金或利息取得付款，以致該貸款人所收取的該類別定期貸款總額的付款及其累算利息的比例，較任何其他有權收取相同比例付款的貸款人所收取的比例為大，則獲得較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買(以面值現金)參與此類其他貸款人的定期貸款，以便所有此類貸款人按照每個此類貸款人各自的定期貸款的本金及其應計利息按比例分享所有此類付款的利益；但(1)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷此類參與，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不計利息，(Ii)第(C)款的規定不得解釋為適用於借款人根據本協議的明示條款支付的任何款項，或貸款人因將其任何定期貸款的參與權轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的作為對價的任何付款，以及(Iii)第2.18(C)節的任何規定均不得解釋為限制第2.18(B)節在第2.18(B)節根據其條款適用的情況下的適用性。借款人同意上述規定，並同意，在各自可根據適用法律有效地這樣做的範圍內，任何貸款人根據下列條件獲得參與

前述安排可對借款人行使關於這種參與的抵銷權和反請求權，完全如同該貸款人是適用的借款人的直接債權人一樣。

(D)除非行政代理在向有關貸款人的賬户支付任何款項之前收到借款人代表的通知，即借款人將不會付款，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給相關貸款人。對於行政代理人在本合同項下為貸款人的賬户支付的任何款項，行政代理人認定(如果沒有明顯錯誤，該確定應是決定性的)適用下列任何一項(稱為“可撤銷金額”)：(1)借款人事實上沒有支付這種款項；(2)行政代理人支付的款項超過了該借款人支付的金額(無論當時是否欠款)；或(3)行政代理人出於任何其他原因錯誤地支付了這種款項；然後，每一貸款人各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人的可撤銷金額，以即時可用資金及其利息的形式，從向其分配該金額之日起(包括該日在內)，按聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者，向行政代理償還。行政代理就本條(D)項下的任何欠款向任何貸款人或任何借款人發出的通知應是決定性的，沒有明顯的錯誤。

(E)除非行政代理在任何定期SOFR貸款借款的建議日期之前收到貸款人的通知(或，如果是借入基本利率貸款，則在借款日期中午12：00之前)該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，否則行政代理可假定該貸款人已按照第2.06節的規定在該日期提供該份額(或，如果是基本利率借款，該貸款人已根據第2.06節的規定並在第2.06節要求的時間提供該份額)，並可根據該假設向適用的借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給管理代理，則適用貸款人和借款人各自同意應要求立即向管理代理支付相應的相應金額及其利息，從向適用借款人提供該金額之日起至(但不包括向管理代理付款之日)的每一天，(A)在該貸款人支付款項的情況下，以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業同業補償規則確定的利率中較大者為準，外加任何行政管理，行政代理通常就上述規定收取的手續費或類似費用，以及(B)在任何借款人付款的情況下，適用於基本利率貸款的利率。如果任何借款人和貸款人向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將該借款人在該期間支付的利息金額匯給該借款人。如果貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成包括在該借款中的該貸款人的貸款。借款人的任何付款不應影響借款人對貸款人未能向行政代理付款的任何索賠。如果任何貸款人未能按照第2.06或2.18(D)節的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定(儘管本條款有任何相反規定)：(I)將行政代理此後收到的任何金額用於該貸款人的賬户，以履行該貸款人在該條款下的義務，直至所有該等未履行的債務全部清償為止；和/或(Ii)將任何該等金額作為現金抵押品保存在一個單獨的賬户中，作為該貸款人在任何該條款下的任何未來資金義務的抵押品；在上述第(I)和(Ii)款的情況下，按照由行政代理酌情決定的任何順序。

(F)根據第9.05(F)節的規定，貸款人在發放定期貸款和付款方面的義務是數項的，而不是連帶的。任何貸款人未能在第9.05(F)節所要求的任何日期發放任何定期貸款、為任何此類參與提供資金或根據第9.05(F)節支付任何款項，不應免除任何其他貸款人在該日期提供定期貸款、購買其參與貸款或根據第9.05(F)節付款的相應義務，任何貸款人也不對任何其他貸款人未能根據第9.05(F)節提供定期貸款、購買其參與貸款或支付其款項負責。

(G)如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定提供的任何定期貸款，而行政代理機構由於第四條所列適用信貸延期的條件未得到滿足或根據本條款條款被免除而無法向借款人提供此類資金，則行政代理機構應將此類資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，並且不收取利息。

第1.19節減輕義務；替換貸款人。

(A)如果任何貸款人根據第2.15條要求賠償，或如果借款人根據第2.17條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或減輕第2.20條的適用性或導致第2.20條的實施的任何事件，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦公室為其在本協議下的定期貸款提供資金或登記其定期貸款，或將其在本協議下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人合理判斷，此類指定或轉讓(I)將取消或減少未來根據第2.15或2.17條(視情況而定)應支付的金額，(Ii)不會使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，並且在其他方面不會在任何重大方面對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(B)如果(I)任何貸款人根據第2.15節要求賠償(金額超過其他貸款人收取的金額)或根據第2.20條發出通知，或(Ii)任何借款人根據第2.17節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額(金額超過其他貸款人收取的金額)，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求任何該等貸款人轉讓和轉授，在沒有追索權的情況下(根據第9.04節的規定並受第9.04節所載限制的約束)，將其在貸款文件下的所有權益、權利和義務轉給應承擔此類義務的受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；但條件是：(I)借款人應已向行政代理支付第9.04(B)(Ii)(C)節規定的處理和記錄費(如有)；(Ii)借款人應已收到行政代理的事先書面同意，只要第9.04(B)節要求同意轉讓定期貸款或承諾(視情況而定)，在任何情況下均不得無理扣留同意；(Iii)貸款人應已收到相當於其定期貸款未償還本金及其應計利息的付款，受讓人(以該未清償本金和應計利息及費用為限)或借款人(就所有其他金額而言)應支付的應計費用及所有其他款項，(Iv)在根據第2.15條提出賠償要求、根據第2.17條要求支付款項或根據第2.20條發出通知而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或付款的減少，並且(V)此類轉讓不與法律的任何適用要求相沖突。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。被撤換的貸款人無需採取任何行動或徵得其同意，轉讓應在支付購買價款後立即自動生效。對於借款人的任何此類轉讓，行政代理、該被撤銷的貸款人和替代貸款人應以其他方式遵守第9.04條，但如果該被撤銷的貸款人在借款人提出要求後的一個工作日內未遵守第9.04條，則無需遵守第9.04條(但僅限於被撤銷的貸款人)即可完成轉讓。

(C)如任何貸款人(該貸款人為“非同意貸款人”)未能同意擬議的修訂、豁免或同意，而根據第9.08節的條款，該項修訂、豁免或同意須經所有受影響的貸款人同意，而所需貸款人已就該等修訂、豁免或同意給予同意，則借款人有權(除非該未經同意的貸款人同意)自行承擔費用(包括第9.04(B)(Ii)(C)節所述的處理和記錄費用)，要求該未經同意的貸款人(且任何該等未經同意的貸款人同意，應借款人的請求)轉讓其定期貸款及其承諾(或根據借款人的選擇，轉讓作為擬議修正案標的的貸款機制下的定期貸款和承諾)，以取代該未經同意的貸款人，放棄或同意)向行政代理合理接受的一名或多名受讓人(除非該受讓人是貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金)；但條件是：(I)借款人因該未經同意的貸款人被替換而產生的所有貸款義務應在轉讓的同時向該未經同意的貸款人全額支付資金；(Ii)替代貸款人應通過向該未經同意的貸款人支付相當於其本金金額加上應計利息和未付利息的價格來購買上述債務；(Iii)替代貸款人應就適用的擬議修訂、豁免或同意給予同意，並且(Iv)此類轉讓與法律的任何適用要求不相牴觸。未經同意的貸款人不需要對這種轉讓採取任何行動或徵得其同意，這種轉讓在支付購買價款後立即自動生效。對於借款人的任何此類轉讓，行政代理、該未經同意的貸款人和替代貸款人應以其他方式遵守第9.04條；但如果該未經同意的貸款人在借款人提出要求後的一個工作日內未遵守第9.04條，則無需要求其遵守第9.04條的規定(但僅限於未經同意的貸款人一方)。

第1.20節非法性。如果任何貸款人合理地確定任何法律變更使其違法，或任何政府當局在截止日期後聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助任何定期SOFR貸款，或根據SOFR期限確定或收取利率是非法的，則在該貸款人通過管理代理向借款人發出有關通知後，(I)貸款人發放或延續定期SOFR貸款或將基本利率借款轉換為定期SOFR借款的任何義務應暫停；及(Ii)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基本利率貸款(其利率是參考基本利率的SOFR期限部分確定的)是違法的，則該貸款人的基本利率貸款的利率(如有必要避免這種違法性)應由行政代理決定，而不應參考基本利率的SOFR期限部分，在每種情況下，直至該貸款人通知行政代理和借款人導致該決定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(X)借款人應應該貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)，預付該貸款人的所有定期SOFR借款，或在適用的情況下，將該貸款人的所有定期SOFR借款轉換為基本利率借款(如有必要，該貸款人的該等基本利率貸款的利率應由行政代理人決定，而不參考基本利率的SOFR期限部分)，或者在該利息期間的最後一天，如果該貸款人可以合法地繼續維持該定期SOFR借款到該日，或立即確定，如果該貸款人不能合法地繼續維持此類定期貸款，並且(Y)如果該通知斷言該貸款人根據SOFR期限決定或收取利率是非法的，則行政代理應在暫停期間計算適用於該貸款人的基本利率，而不參考其SOFR期限組成部分，直到該貸款人書面通知該貸款人根據SOFR期限確定或收取利率不再違法為止。在任何這種預付款或轉換時，適用的借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。

第1.21節增量定期貸款承諾。

(A)在截止日期發生後，借款人代表可不時向行政代理髮出書面通知，要求一個或多個願意自行決定提供此類增量定期貸款的增量定期貸款人(可包括任何現有貸款人，但須為符合第9.04節規定的受讓人)，要求增量定期貸款承諾的金額不得超過為此類增量定期貸款提供資金時的可用增量金額(第6.01節第三款(C)項所述者除外)。該通知應列明(I)申請的增量定期貸款承諾的金額(增量最低為5,000,000美元，最低金額為10,000,000美元，或等於剩餘的增量金額，或在每種情況下，等於行政機構批准的較小數額)，(Ii)請求此類增量定期貸款承諾生效的日期，以及(Iii)此類增量定期貸款承諾是否將是(X)以與下列條件相同的條款發放定期貸款的承諾(並應與任何當時未償還的B-1期貸款一起，視情況而定，形成單一類別)期限B-1貸款或(Y)承諾提供定價、到期日、攤銷、參與強制性提前還款和/或不同於期限B-1貸款的其他條款的定期貸款(“其他增量定期貸款”)。

(B)適用借款人和每個遞增定期貸款人應簽署一份遞增假設協議，並向行政代理交付遞增假設協議和行政代理應合理指定的其他文件，以證明該遞增定期貸款人的遞增定期貸款承諾。每份遞增假設協議應具體説明適用的遞增定期貸款的條款；前提是：

(1)提供額外的B-1期貸款的任何承諾應與B-1期貸款具有相同的條件，並應構成同一類B-1期貸款的一部分；

(2)根據本第2.21節(A)款產生的其他增量定期貸款應與現有定期貸款同等和按比例享有擔保權利；

(3)任何此類遞增定期貸款的最終到期日不得早於適用於此類遞增定期貸款發生之日有效定期貸款的最晚到期日，除定價、攤銷、最終到期日和參加強制性預付款(除本但書其他條款另有規定外，應由適用的借款人和適用的遞增定期貸款人自行決定)外，應具有(X)與定期貸款相同的條款或(Y)行政代理合理滿意的其他條款；但如果任何增量定期貸款的有效收益率超過B-1期貸款的有效收益率50個基點，則B-1期貸款的適用保證金應在必要的程度上提高，以便在實現這種增加後，

B-1期貸款的有效收益率等於此類增量定期貸款的有效收益率減去50個基點(此但書為“最惠國保護”)；此外，只要最惠國保護不適用於在第1號修正案生效日期後六(6)個月以後發生的任何增量定期貸款；

(4)任何其他此類增量定期貸款的加權平均到期日不得短於剩餘加權平均到期日最長的定期貸款的剩餘加權平均年限；

(v)[保留區];

(6)此類其他增量定期貸款可以按比例或低於按比例(但不得高於按比例)參加本合同項下任何強制性預付款中的B-1期貸款；

(Vii)任何增量定期貸款承諾不得有借款人(借款人除外)或擔保人(貸款方除外)；以及

(Viii)除抵押品外，增量定期貸款不得以母公司或其子公司的任何資產作擔保。

本協議各方同意，在任何增量假設協議生效後，應對本協議進行必要的修改，以反映第9.08(E)節規定的增量定期貸款承諾的存在和條款。對本協議或任何其他貸款文件的任何必要修改，以實施本第2.21節的規定，以及任何此類抵押品和其他文件，應被視為本協議項下的“貸款文件”，並可由行政代理在徵得借款人代表的同意後以書面形式記錄(不得無理扣留)，並提供給本協議的其他各方。

(C)儘管有上述規定，根據本第2.21節，增量定期貸款承諾不得生效，除非(I)不存在違約或違約事件；但前提是，如果任何一批增量定期貸款被用於為允許的收購提供資金，只要參與該部分增量定期貸款的增量定期貸款的貸款人同意，上述條款(I)應在執行與該允許的收購有關的收購協議時進行測試(但不得允許該增量定期貸款的貸款人放棄當時或在實施該部分增量定期貸款後存在的任何違約或違約事件)；(Ii)本協議中規定的適用借款人的陳述和保證在所有重要方面都應真實和正確(但以重要性或“重大不利影響”為限的範圍除外，在這種情況下，此類陳述和保證應真實和正確)；條件是，在增量定期貸款部分用於為允許的收購提供資金的情況下，且在參與此類增量定期貸款部分的增量定期貸款出借人同意的範圍內，上述第(2)款應加以限制，以便此類增量定期貸款的可獲得性僅限於慣常的“特定陳述”的準確性，以及收購協議中包含的賣方或目標公司(視情況而定)與此類允許收購有關的、對貸款人利益至關重要的陳述的準確性，且僅限於母公司或其適用子公司有權在此類陳述不準確的情況下終止其在該收購協議下的義務；以及(3)行政代理應收到與截止日期交付的文件和法律意見一致的文件和法律意見，涉及行政代理合理要求的事項。行政代理應立即通知每個貸款人每個增量假設協議的有效性。

(D)本協議雙方同意，行政代理機構可採取合理必要的任何和所有行動，以確保所有增量定期貸款(增量定期貸款除外)在最初發放時，按比例計入未償還的適用定期貸款類別的每次借款。借款人同意，第2.16條應適用於行政代理為實現上述規定而合理要求的將SOFR定期貸款轉換為基本利率貸款的任何轉換。

第1.22節定期貸款和承諾的延期。

(A)儘管本協議中有任何相反的規定，包括第2.18(C)節(其中的規定不適用於第2.22節)，根據借款人代表不時按比例向任何類別定期貸款的所有貸款人提出的一項或多項要約(在要約的情況下，基於

任何類別定期貸款下的貸款人)，並以相同的條款向每個此類貸款人提供(“按比例延期要約”)，借款人在此被允許完成與個別貸款人的交易，這些貸款人不時同意此類交易以延長該貸款人的該類別定期貸款的到期日，並根據相關的按比例延期要約的條款修改該貸款人的該類別定期貸款的條款(包括但不限於，提高該貸款人定期貸款的應付利率或費用和/或修改該貸款人定期貸款的攤銷時間表)。為免生疑問，前一句中提及的“按相同條款”應指，就任何類別定期貸款向貸款人發出的要約而言，該類別的所有定期貸款均獲提供相同期限的展期，而與展期有關的利率變動及應付費用亦相同。適用借款人與任何此類貸款人(“展期貸款人”)之間商定的任何此類展期(“展期”)將根據本協議通過為該貸款人實施另一項定期貸款而建立，前提是該貸款人正在延長現有的定期貸款(此類展期貸款，“展期貸款”)。每個按比例延長要約應指明借款人代表提議提供延長期限貸款的日期，該日期不得早於通知送達行政代理之日後五(5)個工作日(或行政代理在其合理酌情權下同意的較短期限)。

(B)適用的借款人和每個展期貸款人應簽署本協議修正案(“展期修正案”)，並將其提交給行政代理，以及行政代理應合理指定的其他文件，以證明該展期貸款人的展期貸款。每項延期修正案應具體説明適用的延期定期貸款的條款；但(I)除利率、費用和任何其他定價條款、攤銷、最終到期日以及參與預付款和減少承諾額(除本但書第(Ii)和(Iii)款另有規定外，應由適用的借款人確定並在按比例延長要約中規定)外，延長的定期貸款應具有(X)與發放貸款所依據的現有定期貸款類別相同的條款，或(Y)行政代理合理滿意的其他條款，(Ii)任何延期定期貸款的最終到期日不得早於發生日有效的最後定期貸款到期日；。(Iii)任何延期定期貸款的加權平均到期日不得短於與該項要約有關的類別定期貸款的剩餘加權平均到期日；。(Iv)[保留區]，以及(V)任何延長期限貸款可以按比例或低於比例(但不得高於按比例)參與本協議項下任何強制性提前還款中的期限B-1貸款。在任何延期修正案生效後，應在必要的範圍內(但僅限於)對本協議進行修訂，以反映第9.08(E)節規定的延期貸款的存在和條款。經借款人代表同意(不得無理扣留)，行政代理可書面記錄任何此類被視為修改的內容，並將其提供給本合同的其他各方。

(C)在任何此類展期生效後，適用的展期貸款人的定期貸款將自動被指定為展期貸款。就本協議和其他貸款文件而言，如果該延長貸款人正在延長一筆定期貸款，則該延長貸款機構將被視為具有該延長定期貸款條款的另一筆定期貸款。

(D)儘管本協議或任何其他貸款文件(包括但不限於本第2.22節)有任何相反規定，(I)延長期限貸款的總額將不包括在“增量金額”定義的第(A)條的計算中，(Ii)延長期限貸款不需要是任何最低金額或任何最低增量，(Iii)任何延長期限貸款機構可根據一個或多個按比例延長其全部或任何部分定期貸款(在超額參與的情況下受適用的比例限制)(包括任何延長期限貸款的延長)，(Iv)任何定期貸款的任何延期，在任何時間或不時不得有任何條件，但向行政代理髮出關於延期及其執行的延期定期貸款的條款的通知除外：(V)所有延期的定期貸款和與其有關的所有債務應是相關貸款方在本協議和其他貸款文件項下的貸款義務，這些貸款文件的擔保權利與正在延期的類別的所有其他義務(以及由其他第一留置權擔保的所有其他義務)同等和按比例排列，(Vi)[保留區]及(Vii)任何該等延長期限貸款不得有借款人(借款人除外)及擔保人(擔保人除外)。

(E)每次延期應根據相關按比例延期要約中規定的程序完成；但適用的借款人應在提出任何按比例延期要約之前與行政代理合作，就與該延期相關的機械規定建立合理的程序，包括但不限於時間安排、舍入和其他調整。

第1.23節再融資修訂。

(A)儘管本協議有任何相反規定，包括第2.18(C)節(第2.18(C)節的規定不適用於第2.23節)，借款人代表可通過書面通知行政代理設立本協議項下的一個或多個額外的定期貸款(此類貸款，“再融資定期貸款”)，其所有淨收益將用於根據第2.11(B)(I)(2)節對任何類別的定期貸款進行全部或部分再融資。每份此類通知應具體説明借款人代表提議發放再融資定期貸款的日期(每個“再融資生效日期”)，該日期不得早於將通知交付給行政代理之日後五(5)個工作日(或行政代理自行決定同意的較短期限)；

(I)在再融資生效之日起借款此類再融資定期貸款之前和之後，應滿足第4.02節規定的各項條件；

(2)再融資定期貸款的最終到期日不得早於再融資定期貸款的定期貸款到期日；

(3)此類再融資定期貸款的加權平均到期日不得短於再融資定期貸款當時剩餘的加權平均到期日；

(四)再融資定期貸款的本金總額不得超過再融資定期貸款的未償還本金加上用於支付手續費、保費、成本和費用(包括原發行貼現)和與之相關的應計利息的金額；

(V)適用於整個再融資定期貸款的契諾和違約事件(由母公司真誠決定)對母公司及其子公司的限制不得比適用於正在進行再融資的定期貸款的條款(僅適用於最後到期日之後的任何期間或適用於當時未償還定期貸款的利益的範圍除外)有實質性的限制；

(Vi)[保留區];

(Vii)此類再融資定期貸款不得有借款人(借款人除外)和擔保人(貸款方除外)；

(Viii)除抵押品外，再融資定期貸款不得以母公司或其任何附屬公司的任何資產作擔保；及

(Ix)再融資定期貸款可按比例或低於按比例(但不得高於按比例)參與適用的再融資修正案中規定的任何強制性預付款(根據第2.11(B)(I)(2)條規定的此類預付款除外)。

(B)任何借款人可向任何貸款人或根據第9.04節成為獲準受讓人的任何其他人士提供全部或部分再融資定期貸款；但條件是，任何提出或接洽以提供全部或部分再融資定期貸款的貸款人可全權酌情選擇或拒絕提供再融資定期貸款。就本協議的所有目的而言，在任何再融資生效日期發放的任何再融資定期貸款應被指定為額外的定期貸款類別；此外，只要適用於此類再融資定期貸款的再融資修正案規定的範圍內，任何再融資定期貸款可被指定為對借款人先前確定的任何定期貸款類別的增加。

(c)[已保留].

(d)[已保留].

(E)提供適用的再融資期限貸款的任何借款人和貸款人應簽署本協議修正案(“再融資修正案”)，並將其提交給行政代理，以及行政代理應合理指定的其他文件，以證明該再融資條款

貸款。就本協議和其他貸款文件而言，如果貸款人提供再融資定期貸款，則該貸款人將被視為具有該再融資定期貸款條款的其他定期貸款。儘管本協議或任何其他貸款文件(包括但不限於本第2.23節)有任何相反規定，(I)再融資定期貸款的總額將不包括在“增量金額”定義的第(A)條的計算中，(Ii)再融資定期貸款不要求為任何最低金額或任何最低增量，(Iii)任何時間或不時發生任何再融資定期貸款，不得有任何條件，但上文(A)款所述及(Iv)所有再融資定期貸款及與其有關的所有債務應為本協議及其他貸款文件所規定的貸款義務，其擔保權利與B-1期貸款及其他貸款義務同等及按比例排列。

第三條

申述及保證

根據第4.02節的規定，在截止日期和此後的每個信用事件的日期，借款人向貸款人聲明並保證：

1.01.組織；權力。母公司及每間附屬公司均為貸款方或重要附屬公司(A)為合夥、有限責任公司、公眾有限公司、私人股份有限公司、妥為組織/成立為法團的法團或其他實體，並根據其組織/成立為法團的司法管轄區的法律有效地存在及信譽良好(在上述司法管轄區內存在的範圍內)，(B)擁有所有必需的權力及權限，以擁有其財產及資產及按現時進行的方式經營其業務，(C)有資格在每一司法管轄區經營業務，而該等資格是規定的，除第(A)款(對母公司和借款人除外)、第(B)款(對母公司和借款人除外)和(C)款的情況外，如果不能單獨或合計不這樣做將合理地預期不會產生實質性的不利影響，以及(D)有權和授權籤立、交付和履行其根據每份貸款文件及其預期的每項其他協議或文書承擔的義務，而就借款人而言，有權借入並以其他方式獲得本合同項下的信貸。

1.02節授權。借款人及其每一位擔保人簽署、交付和履行其所屬的每一份貸款文件，以及本合同項下的借款和其他信貸擴展(A)已得到借款人和擔保人要求獲得的所有公司、股東、股東、合夥企業、有限責任公司或其他組織行動的正式授權，(B)不會(A)違反適用於借款人或任何此類擔保人的任何法律、法規、規則或法規的任何規定(就母公司和任何其他愛爾蘭貸款方而言，包括經修訂的愛爾蘭2014年公司法第82節或第239節)，(B)借款人或任何該等擔保人的證書或公司章程細則或其他章程文件(包括任何合夥、有限責任公司或營運協議)或附例或組織章程細則；。(C)任何法院的任何適用命令或任何適用於借款人或任何該等擔保人的政府當局的任何法律、規則、規例或命令；或。(D)借款人或任何該等擔保人是其中一方的任何契據、優先股指定證明書、協議或其他文書的任何條文，或借款人或任何該等擔保人的任何財產受其約束或可受其任何財產約束的任何條文，。(Ii)導致違反或構成(單獨或在有適當通知或時間流逝的情況下)任何此類契約、優先股指定證書、協議或其他票據項下的任何權利或義務(包括任何付款)的違約、引起權利或導致任何取消或加速任何權利或義務(包括任何付款)，而本條第3.02(B)條第(I)或(Ii)款所述的任何此類衝突、違規、違約或違約可合理地個別地或總體地產生實質性的不利影響，或(Iii)導致對借款人或任何此類擔保人現在擁有或今後獲得的任何財產或資產產生或施加任何留置權，但貸款文件和允許留置權所產生的留置權除外。

1.03節可執行性。本協議已由借款人正式籤立和交付，當借款人和作為借款人一方的每一擔保人簽署和交付貸款文件時，本協議構成借款人和每一擔保人根據其條款可對借款人和每一擔保人強制執行的法律、有效和有約束力的義務，但須受以下條件的限制：(A)破產、資不抵債、暫緩執行、重組、管理、愛爾蘭審查、欺詐性轉讓或其他影響債權人權利的類似法律的影響；(B)衡平法的一般原則(無論這種可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮)，(C)誠實信用和公平交易的默示契約，以及(D)需要進行必要的備案和登記，以完善貸款當事人授予抵押品代理人的抵押品的留置權。

1.04.政府審批。借款人或任何擔保人為一方的每份貸款文件的簽署、交付或履行無需或將不需要任何政府當局的行動、同意或批准、登記或備案或任何其他行動，但以下情況除外：(A)提交統一商業法典融資聲明，(B)向美國專利商標局和美國版權局、聯合王國知識產權局、歐洲專利局和歐盟知識產權局以及外國司法管轄區的可比機構和外國司法管轄區的類似機構提交文件，以及在外國司法管轄區提交同等的文件，(C)已經或獲得並完全有效的文件，(D)如未能取得或作出該等行動、同意及批准，則該等行動、同意及批准不會合理地預期會產生重大不利影響及(E)附表3.04所列的存檔或其他行動、按揭的記錄及任何其他存檔或註冊，以完善抵押文件所設定的留置權(如屬英國貸款方訂立的任何抵押文件，則包括根據英國《2006年公司法》第859A條向英國公司之家及/或向英格蘭的土地註冊處或土地抵押注冊處進行的任何規定的註冊)，如屬母公司或任何其他愛爾蘭貸款方訂立的任何擔保文件，則包括根據愛爾蘭2014年《公司法》第7部向愛爾蘭公司登記局及/或根據1997年愛爾蘭税務整固法(修訂本)第1001節向愛爾蘭税務專員進行的任何必要登記(如屬每份澤西島法律擔保文件)，並須根據愛爾蘭1997年《税務整固法》(修訂本)第1001條向愛爾蘭税務專員提交關於SIR和/或愛爾蘭税務專員的融資報表。

1.05節財務報表。母公司迄今已向貸款人提供(A)截至2018年9月30日、2017年9月30日和2016年9月30日的經審計的綜合資產負債表以及截至2018年9月30日、2017年9月30日和2016年9月30日的財政年度母公司及其合併子公司的相關收益表、股東權益表和現金流量表，以及(B)截至2018年12月31日的未經審計的綜合資產負債表以及母公司及其合併子公司截至2018年12月31日的財季的相關損益表、股東權益表和現金流量表，在每種情況下，包括附註(統稱為，“歷史財務報表”)。歷史財務報表在各重大方面均公平地列報母公司及其綜合附屬公司於其中所指日期及期間的綜合財務狀況，以及截至該等期間的經營結果及現金流量，且除附表3.05所載者外，該等歷史財務報表乃根據在其所涵蓋期間內一致應用的公認會計原則編制，中期財務報表除外，除無附註及正常年終調整外，且除其中另有註明外。

1.06.沒有實質性的不利影響。除提交給美國證券交易委員會的文件中披露的外，自2018年12月31日以來，尚未發生任何單獨或與其他事件或情況合計已經或將合理預期會產生重大不利影響的事件或情況。

第1.07節財產所有權；租約佔有；洪水文件。

(A)母公司及附屬公司各自擁有簡單或等同於其全部不動產的有效租賃權益或地役權或其他有限財產權益的有效業權，並對其非土地財產及資產擁有有效業權，但須受準許留置權及業權上的瑕疵所規限，而業權上的瑕疵並不會對其經營目前所進行的業務或將該等物業及資產用作其預定用途的能力造成重大幹擾，亦除非合理地預期未能擁有該等業權或權益不會對個別或整體產生重大不利影響。除法律允許的留置權或因法律實施而產生的留置權外，所有此類財產和資產都不受留置權的限制，但符合前一句話的規定。

(B)對於所有受抵押約束的位於美國的改進的重大不動產，(I)抵押品代理人在授予該抵押時或之前已收到關於該重大不動產的洪水文件，(Ii)根據第5.02(C)節的規定，就任何該重大不動產所要求的所有洪災保險單已經取得，並且在該節所要求的範圍內仍然完全有效，以及(Iii)除非借款人代表先前已就此向抵押品代理人發出書面通知，否則，據借款人代表所知，不得將任何受抵押的實物不動產重新指定為洪災特別災區。

(C)本合同附表1.01(B)列出截至截止日期的材料不動產的完整清單。

第1.08節附則。

(A)附表3.08(A)(可根據本協議第9.08(B)節更新)列明於截止日期母公司的每一附屬公司註冊成立、成立或組織的名稱及管轄權，以及母公司或任何該等附屬公司所擁有的每類股權的百分比。

(B)於交易生效後，於截止日期，除附表3.08(B)(可根據本協議第9.08(B)節更新)所載者外，並無任何未償還認購、期權、認股權證、催繳、權利或其他協議或承諾(授予僱員或董事(或董事控制的實體)的股票及董事(或董事控制的實體)持有的股份)與母公司或任何附屬公司的任何股權有關。

第1.09節訴訟；遵守法律。

(A)在法律上或衡平法上，或由任何政府當局或其代表提出的訴訟、訴訟、法律程序或調查，或在仲裁中待決的，或據母公司或任何借款人所知，對母公司、任何借款人或任何附屬公司或任何該等人士的任何業務、財產或權利構成書面威脅的訴訟、訴訟、法律程序或調查：(I)涉及任何貸款文件，但適用的訴訟、訴訟、法律程序或調查是由母公司、任何借款人或其任何附屬公司提起的，或(Ii)合理地預期會有個別或整體的重大不利影響，但任何訴訟除外，在法律上或衡平法上，或由任何政府當局或其代表提起的訴訟或法律程序，或已在表格10-K或表格10-Q中披露的仲裁。

(B)母公司、借款人、子公司及其各自的財產或資產均未違反任何法律、規則或法規(包括任何分區、建築、條例、守則或批准或任何建築許可，但不包括任何環境法)或任何影響任何房地產的記錄或契約、協議或文書的限制，或違反任何政府當局的任何判決、令狀、禁令或法令，或違反任何政府當局的任何判決、令狀、強制令或法令，而此類違規或違約合理地預計將個別或整體產生，一種實質性的不利影響。

第1.10節聯邦儲備條例。任何定期貸款收益的任何部分都不會被母公司、借款人及其子公司以任何可能導致違反T規則、U規則或X規則的方式使用。

第1.11節投資公司法。借款人和其他貸款方都不需要登記為1940年修訂的《投資公司法》所指的“投資公司”。

第1.12節收益的使用。

(A)借款人將使用最初定期貸款的收益，為截止日期的部分再融資提供資金，支付交易費用，並用於一般企業用途。

(B)不得將該等設施用於下列任何目的：(I)構成英國《2006年公司法》第678或679條所指的非法資助，或(Ii)違反愛爾蘭《2014年公司法》第82條或第239條。

(C)借款人將使用B-1定期貸款的收益，連同手頭的現金，(I)在修正案第1號生效日期為現有定期貸款提供再融資，以及(Ii)支付與此相關的費用、開支和保費。

第1.13Tax節。但個別或合計不會合理預期會導致重大不利影響者除外，

(A)母公司和每家子公司已提交或安排提交其要求提交的所有美國聯邦、州、地方和非美國納税申報單(包括以扣繳義務人的身份提交)，且每份此類納税申報單都是真實和正確的；

(B)母公司及每間附屬公司已就(A)款所指的報税表及時支付或安排按時支付所有經證明為到期應付的税項，以及所有其他税項或評税(或已(按照公認會計原則)為支付所有應繳税款撥備足夠的準備金)，但母公司或任何附屬公司(視屬何情況而定)已按照公認會計原則為其賬面預留足夠儲備的税項或評税除外，而有關款額正由適當的法律程序真誠地提出質疑；及

(C)於截止日期，就母公司及各附屬公司而言，並無就任何税項提出任何書面申索。

第1.14節沒有重大失實陳述。

(A)所有與母公司、借款人、附屬公司、交易及任何其他擬進行的交易有關的書面資料(預測、前瞻性資料及一般經濟或行業特定性質的資料除外)(以下簡稱“資料”)，包括在資料備忘錄內，或由前述人士或其代表以其他方式擬備，並提供予任何貸款人或行政代理人，而該等資料與擬進行的交易或其他交易有關，整體而言，截至該等資料提供予貸款人的日期(及截止日期)，在各重要方面均屬真實及正確。關於在此之前提供的信息)，且不包含對截至任何該日期的重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中所載的陳述作為一個整體，在作出此類陳述的情況下不具有重大誤導性(使其中提供的所有補充和更新生效)。

(B)由父母、借款人或其任何代表擬備並已提供予任何貸款人或政務代理人的預測及其他前瞻性資料，而該等預測及其他前瞻性資料是就本協議擬進行的交易或其他擬進行的交易而向貸款人或政務代理人提供的，而該等預測及其他前瞻性資料是真誠地根據父母及借款人相信在交易日期當日是合理的假設而擬備的(有一項理解，即該等預測及其他前瞻性資料是關乎未來事件的，不得視為事實，此類預測和其他前瞻性信息會受到重大不確定性和意外情況的影響，任何此類預測或其他前瞻性信息所涵蓋的一個或多個時期內的實際結果可能與預測結果大相徑庭，且不能保證預測結果一定會實現)，以及截至向貸款人提供此類預測和信息之日。

第1.15節僱員福利計劃。(A)過去五年內並無發生任何須報告的事件，説明母公司、其任何附屬公司或任何ERISA聯營公司須向PBGC提交報告；(B)ERISA事件未曾發生或合理預期將會發生；及(C)母公司、借款人、附屬公司或其任何ERISA聯營公司均未曾接獲任何書面通知，表示任何多僱主計劃正在重組或已按ERISA第四章的涵義終止。

第1.16條環境事宜。(A)母公司或其任何附屬公司並無收到書面通知、索取資料、命令、投訴或罰款，亦無任何司法、行政或其他訴訟、訴訟或法律程序待決，或據母公司或借款人所知，任何聲稱違反任何環境法或根據任何環境法承擔責任的威脅，均與母公司或其任何附屬公司有關；(B)母公司及其附屬公司均擁有所有環境許可證、許可證、特許權、(C)除附表3.16所列外，其運營所需的授權和其他批准符合所有環境法(“環境許可證”)，並且在前十八(18)個月期間，一直遵守該等環境許可證的條款和所有其他環境法：(C)除附表3.16所述外，目前或據母公司或借款人所知，母公司或其任何子公司以前擁有、運營或租賃的任何財產上、上或下均無任何有害物質，這將合理地預期會產生任何成本，母公司或其任何子公司在任何環境法或環境許可證下的責任或義務，且在任何地點沒有產生、使用、處理、儲存、處理、處置或控制、運輸或釋放任何有害物質，其方式合理地預期會導致母公司或其任何子公司根據任何環境法或環境許可證承擔任何費用、責任或義務；(D)沒有任何協議規定母公司或其任何子公司明確承擔或承擔任何其他人根據環境法或與環境法有關的已知或合理可能的責任或義務，及(E)目前或據母公司或借款人所知，任何物業的母公司或任何附屬公司或其代表並無進行任何書面環境評估或審計(常規評估並無披露任何合理預期會導致重大不利影響的事項)，而該等物業是由母公司或任何附屬公司以前擁有、經營或租賃的，而該等物業在截止日期前尚未提供予行政代理。

第1.17節安全文檔。

(A)每份擔保文件均有效地為擔保品代理人(為擔保當事人的利益)設定其中所述擔保品及其收益的合法、有效和可強制執行的擔保權益。

(I)就《美國抵押品協議》中所述的質押抵押品和美國質押抵押品而言，在根據《美國抵押品協議》規定必須交付的代表此類質押抵押品和美國質押抵押品的證書或本票(視情況而定)交付給抵押品代理人的情況下，對於《美國抵押品協議》中所述的其他抵押品(知識產權除外)而言，在完美證書中指定的辦事處提交完善性證書中指定的融資聲明和其他文件時，抵押品代理人(為了擔保當事人的利益)應對此類抵押品的所有權利、所有權和利益擁有完全完善的留置權(受所有允許的留置權的約束)，並對貸款方的所有權利、所有權和利益享有擔保權益，並在符合《紐約統一商法》第9-315條的情況下，將其收益作為義務的抵押品，只要可以通過提交統一商法典融資聲明或佔有來獲得完善的抵押權。

(Ii)就英國貸款方為當事一方的任何擔保文件中所描述的抵押品而言，當根據《2006年英國公司法》第859A條、英格蘭的土地註冊處或土地押記註冊處、聯合王國知識產權局、歐洲專利局和歐洲知識產權局有效完成任何規定的註冊時，抵押品代理人(為擔保當事人的利益)對該抵押品以及貸款方對該抵押品的所有權利、所有權和利益擁有完全完善的留置權(受所有允許的留置權的規限)，在這種登記所能達到的完美程度上。

(Iii)就愛爾蘭法律擔保文件或母公司或任何其他愛爾蘭貸款方為當事一方的任何其他擔保文件中所述的抵押品而言，根據愛爾蘭《2014年公司法》第7部分向愛爾蘭公司註冊局和/或根據愛爾蘭《1997年税務整固法》(經修訂)第1001條向愛爾蘭税務專員進行的任何必要登記已有效完成(以母公司或任何其他愛爾蘭貸款方已獲得愛爾蘭税務登記號為限)，愛爾蘭專利局、歐洲專利局和歐洲知識產權局，抵押品代理人(為了擔保當事人的利益)應對此類抵押品的所有權利、所有權和利益擁有完全完善的留置權(須遵守所有允許的留置權)和擔保權益，只要此類登記可以達到完美的程度。

(Iv)就澤西州法律證券文件中所述的抵押品而言，當(由抵押品代理人或其代表)在SIR上註冊任何所需的融資聲明已有效完成時，抵押品代理人(為了擔保各方的利益)應根據2012年《澤西島擔保物權法》(以下簡稱“SIJL”)對該等抵押品擁有完善的擔保權益，但以該登記可達到SIJL規定的完美程度為限。

(V)就西班牙法律擔保文件和波蘭擔保文件中描述的抵押品而言，當(由抵押品代理人和擔保方或其代表)有效地完成了其中所要求的任何完善和/或登記要求時，抵押品代理人和擔保方應對此類抵押品的貸款方的所有權利、所有權和權益擁有完全完善的留置權(受所有允許的留置權的約束)，只要通過完成此類要求或登記即可實現完美。

(B)當《美國抵押品協議》或其下的附屬文件在美國專利商標局和美國版權局進行適當的備案和記錄時，對於擔保權益不能通過該等備案加以完善的抵押品，在上述(A)款所述的融資聲明被適當備案後，抵押品代理人(為了擔保當事人的利益)應對所有權利擁有完全完善的留置權和擔保權益，合同項下的美國貸款方對該附屬文件中所列抵押品中包括的美國知識產權的所有權和利益(不言而喻，可能需要在美國專利商標局和美國版權局進行後續記錄，以完善對貸款方在截止日期後獲得的材料的註冊商標和專利、商標和專利申請以及註冊版權的留置權)。

(C)在截止日期抵押財產的抵押，以及在截止日期之後依據第5.10節籤立和交付的抵押，應具有效力，以抵押品代理人(為擔保當事人的利益)為受益人，或在抵押代理人和其他擔保當事人如此設想的情況下，對貸款方在抵押財產及其收益中的所有權利、所有權和權益設定合法、有效和可執行的留置權，並且當該等抵押被有效地提交、登記或記錄在適當的房地產檔案中時，抵押品代理人或其代表已有效地完成登記或記錄辦事處及任何其他所需的登記(就位於英格蘭和威爾士的按揭財產而言，包括在英格蘭土地註冊處或土地抵押登記處進行的任何所需登記)，並且所有相關的按揭税項及記錄和登記費用均已妥為支付，抵押品代理人(為擔保當事人的利益)應對該抵押財產的貸款方的所有權利、所有權和權益擁有有效的留置權和擔保權益，並在符合《統一商法典》第9-315條的情況下，在適用的範圍內，由此產生的收益。

(D)儘管本協議有任何規定(包括本第3.17節)或在任何其他貸款文件中有相反規定，借款人或任何其他貸款方均不會就任何外國子公司(在特定司法管轄區組織的外國子公司除外)的任何股權的任何質押或擔保權益的優先權或可執行性，或代理人或任何貸款人根據外國法律(任何適用的特定外國法律除外)對此所享有的權利和救濟作出任何陳述或保證。

第1.18節償付能力。在結算日實施交易和在結算日發放每筆定期貸款並應用此類定期貸款的收益後，(I)母公司和任何其他愛爾蘭貸款方有能力償還愛爾蘭《2014年公司法》第570節所指的債務；(Ii)母公司及其子公司的資產在綜合基礎上的公允價值超過了其債務和負債，無論是從屬債務、或有債務或其他債務；(Iii)母公司及其附屬公司的財產在綜合基礎上的現時公平可出售價值，大於在綜合基礎上支付其債務及其他債務(附屬、或有或有或其他)的可能負債所需的款額，因為該等債務及其他負債已成為絕對及到期的；。(Iv)母公司及其附屬公司在綜合基礎上有能力償付其附屬、或有或有或其他的債務及負債，因為該等債務及負債已成為絕對及已到期的；。(V)母公司及其附屬公司在合併的基礎上，不從事或不打算從事其資本不合理地少的業務；此外，就母公司於英格蘭、威爾士或愛爾蘭註冊成立為法團的附屬公司而言，(Vi)其並無能力亦不承認其無力償還到期債務；(Vii)根據適用法律，其並無被視為或未被宣佈有能力償還其任何債務；(Viii)其並無暫停或威脅暫停就其任何債務付款；及(Ix)由於實際或預期出現財務困難，其並未與其一名或多名債權人(不包括以其任何有擔保人士身份行事的任何有擔保人士)展開談判，以期重新安排其任何債務。為上述目的，任何時間任何或有負債的數額應按合理預期將成為實際和到期負債的數額計算。

第1.19節勞工事務。除非個別或總體而言，合理地預計不會產生實質性的不利影響：(A)沒有罷工或其他勞資糾紛懸而未決，或據母公司及其子公司所知，母公司或任何子公司受到威脅；(B)母公司及其子公司的工作時間和支付給員工的款項沒有違反《公平勞動標準法》或處理此類問題的任何其他適用法律；以及(C)母公司或任何附屬公司應支付的或可向母公司或任何附屬公司提出的工資、僱員健康和福利保險及其他福利方面的索賠的所有款項，已在公認會計準則要求的範圍內作為負債在母公司或該等附屬公司的賬面上支付或累算。除非個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響，否則交易的完成不會導致任何工會根據母公司或任何附屬公司(或任何前身)為一方或母公司或任何附屬公司(或任何前身)作為一方或受其約束的任何重大集體談判協議而享有終止權利或重新談判權。

第1.20節保險。附表3.20(可根據本協議第9.08(B)節進行更新)對截至截止日期由母公司或子公司或代表母公司或子公司維持的所有重大保險(不包括任何所有權保險)進行了所有實質性的真實、完整和正確的描述。自該日起，該保險完全有效。

第1.21節知識產權；許可證等除不可合理預期會產生重大不利影響或附表3.21(可根據本協議第9.08(B)節更新)所述外，(A)母公司及其每一子公司擁有或擁有使用或持有的所有知識產權，或在其各自業務的運營中以其他方式合理必要的知識產權(前提是

本聲明和擔保不應解釋為母公司及其子公司的業務的運營不侵犯、挪用或侵犯任何人的知識產權的聲明和擔保，以下(B))，(B)據借款人所知，母公司及其子公司的業務的運營不幹擾、侵權、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的知識產權，和(C)(I)沒有關於母公司及其子公司擁有的任何知識產權的索賠或訴訟懸而未決，或者據借款人所知，沒有任何關於前述條款(A)和(B)所述任何其他知識產權的索賠或訴訟懸而未決或受到威脅。

第1.22節美國愛國者法案。除非有理由預計不會產生重大不利影響，否則母公司及其每一家子公司均遵守美國愛國者法案。

第1.23節反腐敗法律和制裁。母公司實施並維護了旨在確保母公司、其子公司及其各自的董事、官員和員工遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。母公司或母公司的任何子公司，或據母公司所知，母公司或其任何子公司的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或聯屬公司，在各自的情況下，(I)目前是任何制裁的對象，或(Ii)在任何指定的司法管轄區經營、組織/註冊或居住，或以任何有關身份行事或受益於定期貸款。母公司或母公司的任何子公司都不會直接或據其所知間接使用或借出、貢獻、提供或以其他方式向任何子公司、合資夥伴或其他人提供根據本協議條款進行的任何信貸擴展的收益，(A)促進向違反任何反腐敗法的任何人提出要約、付款、付款承諾或授權向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，(B)資助在、屬於或與之有關的任何活動或業務，任何指定司法管轄區，或資助任何人士在任何指定司法管轄區內經營、組織/註冊或居住的任何活動或業務，或任何據其所知由一名或多名人士擁有50%或以上的任何活動或業務，該名單由美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟或英國財政部維持的任何與制裁有關的指定人士名單所列者，或(C)以(據母公司所知)會導致母公司或母公司的任何附屬公司或該附屬公司違反制裁規定的方式，在有理由預期本條(C)所述的違反規定會產生重大不利影響的範圍內。

第1.24A節澤西貸款方。

(A)澤西州貸款方必須向澤西州公司註冊處或澤西州金融服務委員會提交的任何法律規定的所有申報表、決議和文件均已妥為準備、保存和歸檔(在所有適用的時間限制內)，並且是正確的。

(B)每個澤西島貸款方都不是“金融服務公司”或“公用事業公司”(分別根據1961年《澤西島所得税法》的定義)。

(C)根據《2012年住房和工作控制(澤西島)法》，每一澤西島貸款方均可免除持有營業執照的義務。

(D)每一澤西島貸款方均不從事任何未經授權的“金融服務業務”(如1998年“金融服務(澤西島)法”所界定)。

(E)每個澤西島貸款方現在是，並將繼續是“國際服務實體”(根據2007年“澤西島商品和服務税(澤西島)法”的含義)。

(F)家長提供的SIR清單中的信息是準確和完整的。

第1.25節EEA金融機構。沒有貸款方是歐洲經濟區金融機構。

第1.26節受益所有權證書。截至截止日期，受益人所有權證書中包含的信息(如果適用)在所有方面都是真實和正確的。

第1.27節主要利益中心。就2015年5月20日關於破產程序(重鑄)的條例(EU)2015/848(“條例”)而言，每一貸款方的主要利益中心(該術語在條例第3(1)條中使用)位於其註冊管轄範圍內，在任何其他管轄區沒有“營業所”(該術語在條例第2條第(10)款中使用)。

第1.28節英國退休金。除英國退休金計劃外，貸款方或其任何附屬公司在任何時候都不是或曾經是：(A)非金錢購買計劃(兩個術語均見退休金計劃法案1993)的職業養老金計劃的僱主(就2004年退休金法案第38至51條而言)；或(B)與該僱主“有關連”或“有聯繫”(該等詞彙在2004年退休金法案第38及43節中使用)。

第1.29節愛爾蘭退休金。任何貸款方都不是或在任何時候都不是職業養老金計劃的參與僱主，而該計劃不是固定繳費計劃(如1990年《愛爾蘭養老金法》第2(1)節所界定的)。

第1.30節排名。每一英格蘭貸款方和愛爾蘭貸款方在其所屬貸款文件下的付款義務至少與其所有其他無擔保和無從屬債權人的債權具有同等地位，但適用於一般公司的法律強制優先的債務除外。

第四條

借出條件

第1.01節截止日期。具有初始定期貸款承諾的每個貸款人向借款人提供初始定期貸款的義務須滿足(或根據第9.08節豁免)下列條件：

(A)行政代理應已收到第2.03節所要求的借用請求；

(B)行政代理人應已收到(I)由ABL代理人、第一留置權票據代理人及行政代理人妥為籤立並獲貸款各方確認的ABL債權人間協議，及(Ii)由第一留置權票據代理人及行政代理人妥為籤立並獲貸款各方承認的同等優先權債權人間協議；

(C)行政代理應在截止日期前至少三(3)個工作日收到由每個借款人的一名負責人正式簽署的、以每個貸款人為受益人的要求的票據；

(D)(I)本協議第三條或(Ii)在截止日期生效的任何其他貸款文件中所述的陳述和保證，在截止日期當日及截至截止日期(交易生效後)在所有重要方面均屬真實和正確；但如該等陳述和保證特別與較早日期有關，則該等陳述和保證在該較早日期在所有重要方面均屬真實和正確；此外，任何有關“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述和保證，在上述日期應在各方面真實和正確(在其中的任何限制生效後)；

(E)在交易結束日，不會發生或繼續發生失責或失責事件，亦不會因交易完成而導致失責或失責事件；

(F)行政代理應已收到各借款方的祕書或助理祕書、法定董事、管理委員會成員或類似官員的一份或多份證書，註明截止日期，並在適用的範圍內證明：

(I)證明隨附的是該借款方的證書或公司章程細則、更改名稱時的任何公司註冊證書、重新註冊為公眾有限公司時的公司註冊證書、有限合夥企業證書、成立證書或其他同等的組成文件或章程及管治文件的真實而完整的副本，包括所有對該文件的修訂，該文件已由適用的該借款方的組織或註冊成立的管轄區國務大臣(或其他類似的官員或政府當局)或法定董事祕書或助理祕書於最近日期核證，該貸款方的管理委員會成員或類似官員，或在墨西哥貸款方或該貸款方的組織或章程文件正式授權的其他人的情況下，由公證人員提供。對於每一西班牙貸款方，上述文件應包括：(I)商業登記處出具的不早於截止日期前二十(20)個工作日的證書，説明其正式成立和存續，沒有清盤或解散的原因(osencia de casias de disolución o

(2)商業登記處在截止日期前簽發的網上摘錄，(3)商業登記處簽發的截止日期前未在相關商業登記處登記的任何文件的副本；(3)商業登記處簽發的截至截止日期尚待在商業登記處登記的任何文件的副本。關於每個盧森堡貸款方，上述規定應包括(I)不早於截止日期前1個工作日由RCS出具的摘錄和(Ii)不早於截止日期前1個工作日由RCS出具的證書，該證書表明，根據RCS，未通過第13條的適用向RCS登記任何司法決定，根據該司法決定，其將受到包括但不限於破產(破產)、緩期償付(抵押權)、受控管理(Groublem ConttéLée)或與債權人的債務重整(Concordat Prévenf de la Fillite)等司法程序之一的登記。2002年12月19日關於商業和公司登記以及企業會計和年度賬目的盧森堡法律第2至12條和第14條。關於每個波蘭貸款黨，上述應包括一份電子信息，相當於2019年4月30日發佈的關於每個波蘭貸款黨的國家法院登記冊(Krajowy Rejestr SąDowy)的當前摘錄，確認尚未登記與波蘭貸款黨有關的任何破產或重組程序或清算的命令或決議，也沒有就波蘭貸款黨任命任何接管人、受託人、管理人或清算人；

(2)證明在主要借款人和任何是美國子公司的擔保人的情況下，附上的是一份關於主要借款人或該擔保人(如適用)的良好信譽(或類似證明)的真實、完整的證書副本(在此類概念存在於該司法管轄區的範圍內)，由適用的國務祕書(或其他類似的官員或政府當局)提供；

(Iii)證明所附文件為該借款方的章程(或公司章程、公司章程、合夥協議、有限責任公司協議或其他同等的組成文件或章程和規範性文件，如有)的真實完整副本，該副本應由墨西哥的公證機構在墨西哥貸款方的情況下，由墨西哥公證處正式化和認證，該副本在截止日期和自下列第(Iv)款所述決議的日期之前的任何時間有效；

(Iv)證明附件是該借款方(或其管理普通合夥人或管理成員)的董事會(或相當的管理機構)正式通過的決議或會議紀要(或其證書)的真實而完整的副本(在西班牙貸款方和墨西哥貸款方的情況下，在授權書授予的情況下，經正式公證)授權簽署、交付和履行該人在截止日期為當事方的每一份貸款文件，並且該等決議或會議紀要沒有被修改、撤銷或修訂，並且在截止日期完全有效；

(V)在上文第(I)、(Iii)或(Iv)項未涵蓋的範圍內，確保所附授權書是借款方向在截止日期簽署該人為當事人的每份貸款文件的個人授予的任何授權書的真實和完整的副本，且該授權書沒有受到限制、撤銷或修改，並且在該授權書的結算日完全有效，如果是墨西哥貸款方，則該授權書的副本應由墨西哥的公證機構正式確定並予以證明；

(六)改革開放。[保留區];

(Vii)證明隨附的決議或會議紀要(或其證書)的真實完整副本，該決議或會議紀要(或其證書)由每一貸款方或(如適用)其普通合夥人或其普通合夥人的股東(如果根據相關當地法律有必要)的所有已發行股份持有人正式通過，批准貸款方作為一方的貸款文件的條款和擬進行的交易(如果西班牙貸款方的董事的決議也經過公證，則正式公證)；

(Viii)確認(如適用但尚未包括在上文第(Iv)段所指的決議內)該文件所附的任何權力的真實而完整的副本

授權委託書中指定的人(S)代表每一貸款方簽署貸款方為當事人的貸款文件(經西班牙貸款方正式公證)；

(九)調查結果。[保留區];

(X)關於在截止日期代表借款方簽署本協議或本協議交付的任何其他貸款文件的每一官員或授權簽字人的任職情況和簽字式樣；

(Xi)就其股份為行政代理留置權標的的每間在英國註冊成立的公司(“押記公司”)而言，(I)每一家安信置業英國有限公司的授權簽署人的證書，證明(A)母公司及其每家附屬公司已在有關時限內遵守他們根據2006年公司法第2A部從押記公司收到的任何通知；及(B)並無就該等股份發出任何“警告通知”或“限制通知”(每種情況的定義見“2006年公司法”附表1B)，連同被指控公司的“PSC登記冊”(按2006年“公司法”第790C(10)條所指)的副本，該副本經各英文貸款方的授權簽署人核證，在不早於本協議日期的日期是正確、完整且未被修訂或取代的；或(Ii)安信置業英國有限公司的獲授權簽署人的證明書，證明被控告的公司無須遵守2006年公司法第21A部的規定；及

(Xii)在確認(A)借款、擔保或擔保(視情況而定)進入貸款文件並履行其在貸款文件項下的義務不會導致超出對任何借款方具有約束力的任何借款、擔保、擔保或類似限額，(B)本第四條(貸款條件)中規定的與其有關的每份文件副本正確、完整，並且在不早於本協定日期的日期完全有效；關於每個盧森堡貸款方，確認：(A)租用其註冊辦事處的房地，位於L-1855年盧森堡約翰·F·肯尼迪大街35樓，(B)不受破產(破產)、無力償債、自願或司法清算(司法清算)、與債權人的債務重整(Concordat Prévenf de la Fillite)、暫緩償付(抵押權)、受控管理(控制L)或類似程序的影響；有關公司並未受扣押令或扣押等扣押措施所規限，亦未曾提出申請、呈請書、命令或決議，或沒有申請、呈請書、命令或決議，或據有關公司所知，由任何其他人委任一名專員、財產保管人、清盤人或類似的高級人員管理、清盤或進行類似的法律程序；

(G)行政代理應代表自身和貸款人收到(I)Sullivan&Cromwell LLP，作為家長、借款人和擔保人的特別紐約律師，(Ii)A&L Goodbody，作為家長的愛爾蘭特別律師，(Iii)Ogier，澤西州每個貸款黨的律師，(Iv)Kostopoulos Rodriguez，PLLC，作為根據密歇根州法律組織的貸款各方(包括主要借款人)的密歇根州特別律師，(V)Waller Lansden Dortch&Davis，LLP，作為根據阿拉巴馬州法律組織的貸款各方的特別律師(Vi)Collin Marechal，作為盧森堡法律組織的貸款各方的盧森堡律師，(Vii)Baker McKenzie馬德里S.L.P.，作為西班牙法律組織的貸款各方的西班牙律師，(Viii)Wiewiórski Legal，作為波蘭法律組織的貸款各方的波蘭律師，(Ix)Baker&McKenzie SCRL/CVBA，作為根據比利時法律組織的貸款各方的比利時律師，(X)CC&N Abogados，S.C.，根據墨西哥法律組織的貸款各方的特別律師，(Xi)Arthur Cox，行政代理關於愛爾蘭法律某些事項的特別顧問，(十二)Appleby，行政代理關於澤西島法律某些事項的特別顧問，(Xiii)諾頓·羅斯·富布賴特有限責任公司，行政代理關於英格蘭和威爾士法律和波蘭法律某些事項的特別顧問，(Xiv)諾頓·羅斯·富布賴特盧森堡律師事務所，行政代理關於盧森堡法律某些事項的特別顧問，(XV)NautaDutilh BVBA/Sprl，行政代理關於比利時法律某些事項的特別顧問，(十六)Baker McKenzie Advokatbyr akkb，行政代理關於瑞典法律某些事項的特別顧問和(Xvii)Cuatrecasas，Gonçalves Pereira，S.L.P.，行政代理關於西班牙法律某些事項的特別顧問(在每一種情況下，行政代理可能合理地接受的其他律師)，在每一種情況下，(A)註明截止日期，(B)在截止日期給行政代理和貸款人，(C)以行政代理合理滿意的形式和實質，包括截至截止日期所籤貸款文件的習慣事項；

(H)貸款人應已收到實質上採用附件C形式的償付能力證書，並由一名財務幹事簽署，該證書涉及母公司及其子公司在結算日生效後的綜合基礎上的償付能力證書；

(I)在要求在截止日期滿足的範圍內，抵押品和擔保要求應在截止日期並截至截止日期滿足(或根據第9.08節免除)；

(J)行政代理和貸款人(應行政代理的要求)應在截止日期前至少三(3)個工作日收到(I)監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於《美國愛國者法》)要求的關於借款人的所有文件和其他信息，以及(Ii)與根據《受益所有權條例》有資格成為“法人客户”的任何貸款方有關的受益所有權證明，在每種情況下，至少在截止日期前十(10)個工作日前書面要求的範圍內；

(K)行政代理應已收到父母負責官員的證書，證明遵守上述(D)和(E)條的條件；

(L)行政代理應已收到一份完整的完美證書，日期為成交日期，並由每一借款方的一名負責人簽署(在該司法管轄區存在該概念的範圍內)，以及由此預期的所有附件；

(M)對於每個美國借款方(就《美國抵押品協議》項下的統一商業代碼留置權查詢而言，相互質押人)，行政代理人應已收到習慣留置權檢索的結果，包括統一商法檢索、税務和判決檢索、美國專利商標局和美國版權局檢索，以及令行政代理人合理滿意的證據，證明此類融資聲明(或類似文件)表明的留置權是允許留置權，或已經或將與截止日期同時或基本上同時進行，(或已作出令行政代理合理滿意的放行安排)，並向在墨西哥註冊的每一貸款方提供一份由相應公共登記處簽發的商業檔案(商業對開本)的副本，其日期在截止日期前90天內；

(N)對於母公司而言，行政代理應已收到關於SIR Against Parent、Asient Global Holdings盧森堡和每個澤西貸款方的在線搜索；

(O)就英國貸款當事人而言，行政代理人應已收到英國公司的房屋搜查和令行政代理人合理地滿意的證據，證明該等搜查所表明的留置權是允許留置權，或已經或將與解除的截止日期同時或基本上同時解除(或已作出令行政代理人合理滿意的有關解除的安排)；

(P)就母公司和任何愛爾蘭貸款方而言，行政代理人應已收到：(I)在公司登記處以及在高等法院中央辦公室和都柏林判決局保存的請願書索引和清盤通知中，以及(Ii)在愛爾蘭專利局、歐洲專利局和歐洲知識產權局，以及行政代理人合理地滿意的證據，證明這種查閲所表明的留置權是允許留置權的，或者已經或將與解除的截止日期同時或基本上同時進行(或應當作出令行政代理人合理滿意的關於此種解除的安排)；

(Q)行政代理應合理地信納：(I)要求在成交日期籤立的ABL貸款文件和(Ii)規定在成交日期籤立的第一批留置權票據的文件，在這兩種情況下，均已由各方正式籤立和交付；

(R)行政代理應合理地確信，在結算日借入初始定期貸款之前或基本上同時，結算日再融資應已完成；以及

(T)代理應在截止日期或之前收到所有到期和應付給貸款人或任何貸款人的費用，並在截止日期前至少三(3)個工作日開具發票，報銷或支付所有合理和有文件記錄的自付費用(包括合理的費用、收費和

根據本協議，本協議項下的貸款方必須在截止日期或之前償還或支付本協議項下的費用。

1.02.後續信用事件。截止日期後的每個信用事件以及根據第2.21、2.22或2.23節進行的任何信用延期均須在每次借款之日滿足(或根據第9.08節豁免)下列條件：

(A)根據第2.03節的要求，行政代理應已收到借用請求。

(B)保證(I)本協議第三條或(Ii)在該信用事件發生之日生效的任何其他貸款文件中所包含的在該信用事件發生之日屬於任何貸款文件一方的每一貸款方的適用陳述和保證在該信用事件發生之日及截至該日期在各重大方面均屬真實和正確；但只要該等陳述和保證明確提及較早日期，則該等陳述和保證在該較早日期在所有重大方面均屬真實和正確；此外，任何有關“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述和擔保應在相應日期在各方面真實和正確(在其中的任何限定生效後)；此外，對於用於資助允許收購的增量定期貸款，適用的陳述和擔保應符合前述規定，但只有習慣上的“特定陳述”的準確性才是根據第2.21(C)節獲得此類增量定期貸款的條件。

(C)除第2.21(C)節中關於用於為允許收購提供資金的增量定期貸款外，在該信用事件發生時及之後，不應發生任何違約或違約事件，且該事件不應繼續發生。

第五條

平權契約

借款人與各貸款人約定並同意，從截止日期起至終止日期止，除非所需貸款人另有書面同意，否則母公司和借款人將並將促使每家附屬公司：

1.01.存續；商業及物業。

(A)作出或促使作出一切必要的事情，以維持、更新和維持其合法存在，並使其合法存在，但下列情況除外：(I)母公司的子公司(借款人除外)，如果不這樣做不會合理地產生重大不利影響，(Ii)第6.05節所允許的，以及(Iii)子公司(借款人除外)的清算或解散，如果子公司的資產超過估計負債，由母公司或母公司的全資子公司在清算或解散中收購；但條件是，(X)擔保人不得清算為非貸款方的子公司，以及(Y)美國子公司不得清算為外國子公司(第6.05節允許的除外)。

(B)作出或導致作出一切必要的事情，以(I)合法地取得、保存、續期、延展和保持在其業務運作中使用的許可證、專營權、授權、許可證和與其有關的權利，並使其完全有效；及(Ii)在任何時間維持、保護和保存對其正常業務運作所必需的所有財產，並使該等財產保持良好的維修、使用狀況和狀況(普通損耗除外)，不時作出或安排作出一切必要及適當的維修、更新、增加、改善及更換，以使與此有關的業務(如有)在任何時候均可正常進行(在每種情況下，本協議所準許的除外)。

(C)採取一切必要步驟，以保全、起訴、維持、續期、擴大、保護、強制執行和使母公司或其附屬公司擁有的知識產權在其業務運作中使用或持有的範圍內完全有效，但如不這樣做，則不會產生重大不利影響。

1.02.保險。

(A)向財務穩健和信譽良好的保險公司提供保險(須遵守慣例的免賠額和扣除額)，其金額和風險與在相同或相似地點經營相同或類似業務的類似業務公司通常維持的數額和風險相同，並在截止日期後九十(90)天內(或抵押品代理人以其合理酌情決定權以書面同意的較後日期)，使抵押品代理人被列為共同受保人或共同損失受款人，關於位於任何特定司法管轄區的有形個人財產和構成抵押品的資產的財產和意外傷害保單，並作為所有一般責任保單的附加或共同保險。儘管有上述規定，母公司及附屬公司可(I)以任何主要及超額保險的組合維持所有此等保險，(Ii)根據主保單或所謂的“一攬子保單”維持任何或所有此等保險，以承保任何或所有抵押品及/或不構成抵押品的其他不動產(在此情況下，共同受款人背書應相應地受到限制或以其他方式修改)，及/或(Iii)就在同一一般地區從事相同一般業務的知名公司所涉及的風險進行自我保險。

(B)除抵押品代理人可在其合理酌情決定下同意外，在截止日期後三十(30)天內，以及就任何截止日期抵押財產而言，該抵押財產根據本協議規定須以抵押擔保的日期(或(A)在借款人代表合理要求下不得超過額外十五(15)天或(B)該期限可由抵押品代理人自行酌情進一步延長)，但須受第5.02(A)(I)節的規限；促使位於美利堅合眾國或英格蘭和威爾士的抵押財產的所有此類財產和意外傷害保險單被背書或以其他方式修改，以包括“標準”貸款人的應付損失背書，其形式和實質令抵押品代理人合理滿意，並就每一抵押財產向抵押品代理人交付一份保險證書；在取消或不續期本條(B)項所涵蓋的任何此類保單之前或同時，向抵押品代理人交付一份續期或替換保單(或先前交付給抵押品代理人的保單續期的其他證據)的副本，或與此有關的保險證書，連同抵押品代理人滿意的支付保費的證據，在上述每種情況下，範圍為通常由處境相似的公司維護、購買或提供給貸款人，或應貸款人的要求與此類信貸安排相關。

(B)在交付適用的按揭之前，如位於美國的任何按揭財產的任何部分在任何時間位於被聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)識別為特別水浸危險地區(每一地區均為“特別水浸危險地區”)的地區內，而該地區已根據“洪水保險法”(現或以後生效或其後繼法令)獲提供水浸保險，則(I)向一家財政健全及信譽良好的保險人維持或安排維持該等保險，洪水保險的金額和以其他方式足以遵守根據洪水保險法頒佈的所有適用規則和條例，以及(Ii)向抵押品代理人提供形式和實質上為抵押品代理人合理接受的遵守情況的證據。

(C)關於本第5.02節所列公約，應理解並同意：

(I)行政代理人、抵押代理人、貸款人及其各自的代理人或僱員對本第5.02節規定須維持的保險單所承保的任何損失或損害概不負責，但有一項理解，即(A)貸款當事人應僅向其保險公司或前述各方以外的任何其他當事人尋求賠償該等損失或損害，(B)該等保險公司無權向行政代理人、抵押代理人、貸款人或其代理人或僱員求償。但是，如果保險單作為該保險人的內部政策，沒有按照上述要求規定放棄對此類當事人的代位權，則借款人代表其本人以及母公司和子公司的每一方，特此同意在法律允許的範圍內放棄，並進一步同意促使母公司及其子公司放棄其對行政代理人、抵押品代理人、貸款人及其代理人和僱員的追償權利；

(Ii)抵押品代理人(包括以抵押品代理人的身份)根據本第5.02節指定的任何形式、類型或金額的保險，在任何情況下均不得視為抵押品代理人或貸款人所作的陳述、保證或建議，表示該等保險足以應付母公司及附屬公司的業務或保護其財產；及

(Iii)母公司及其附屬公司在截止日期有效的保險金額和種類，以及將抵押品代理人列為共同受保人的證書和背書(如有的話)。

損失收款人或附加被保險人，視情況而定，在所有目的上均滿足本第5.02節的要求。

1.03Taxes節。除非(I)母公司或其附屬公司已根據公認會計原則為其賬面預留足夠的準備金，而有關金額正通過適當的法律程序真誠地提出爭議，或(Ii)未能個別或整體未能支付款項的合理預期不會導致重大不利影響。

第1.04節財務報表、報告等向行政代理提供(行政代理將立即向貸款人提供此類信息)：

(A)在每個財政年度結束後90天內，從截止日期後結束的第一個財政年度開始，編制一份綜合資產負債表和相關的經營報表、現金流量和所有者權益，表明母公司及其子公司在該財政年度結束時的財務狀況及其在該年度的綜合經營成果，並以比較形式列出上一個財政年度的相應數字，其中包括綜合資產負債表和相關經營報表；現金流和所有者權益應伴隨着慣例管理層的討論和分析，並由公認的國家地位的獨立公共會計師審計，並附有此類會計師的意見(該意見不應對審計範圍或母公司或任何重要子公司作為持續經營企業的狀況有任何保留，但僅限於根據本協議或ABL信貸協議發生的債務項下即將到來的到期日提出的意見除外，或僅因此而產生的意見)，以表明此類合併財務報表在所有實質性方面都是公允的。母公司及其子公司在符合公認會計原則的合併基礎上的財務狀況和經營結果(應理解，母公司提交母公司及其合併子公司的10-K表格年度報告應滿足第5.04(A)節的要求，前提是此類年度報告包括本報告中規定的信息，並在上述規定的時間段內提交)；

(B)在每個財政年度的前三個財政季度結束後45天內(從截止日期後結束的第一個財政季度開始)提交一份綜合資產負債表和相關的經營報表和現金流量，顯示母公司及其子公司在該財政季度結束時的財務狀況及其在該財政季度和該財政年度當時已過去部分的綜合經營結果，並以比較形式列出上一財政年度相應期間的相應數字，所有這些數字均應合理詳細；合併資產負債表和相關的經營報表和現金流量應伴隨着慣例管理層的討論和分析，合併資產負債表和相關的經營報表和現金流量應由母公司的一名財務官代表母公司證明在所有重要方面都是公平的，母公司及其子公司在符合公認會計原則的合併基礎上的財務狀況和經營結果(受正常年終審計調整和沒有腳註的約束)(不言而喻，母公司提交母公司及其合併子公司的10-Q表季度報告應滿足第5.04(B)節的要求，前提是此類季度報告包括此處規定的信息，並在上述規定的時間段內提交)；

(C)在根據上述(A)或(B)款交付任何財務報表的同時，提交(X)母公司財務官的證書，證明(I)證明自最後一份根據第5.04(C)條交付的證書的日期(或自第一份此類證書的截止日期以來)沒有發生任何違約或違約事件，或如果已經發生此類違約或違約事件，則具體説明其性質和程度以及就其採取或建議採取的任何糾正行動；(Ii)就截至2021年9月30日的財政年度而言，在交付上文(A)項所述財務報表的同時交付的任何證書，須合理詳細列出該期間超額現金流量的計算方法，及(Iii)列明在該財政期間可動用的可用額的計算及用途，及(Y)與上述(A)項所指的任何財務報表的交付同時交付(Y)與上述(A)項所指的任何財務報表的交付同時交付的證書，但該會計師事務所的政策辦公室並不限制該會計師事務所提供此類證書，會計師事務所對該等陳述發表意見或證明該等陳述的證明書，説明其在審查該等陳述時是否知悉任何失責或違約事件(該證明可僅限於會計事宜，並對法律解釋不負責任)；

(D)在公開提供所有定期和其他公開可獲得的報告、委託書、委託書的副本，以及在行政代理人要求的範圍內，母公司或任何子公司向美國證券交易委員會提交的或分發給其股東或股東的其他材料(視情況適用而定)的副本；但是，根據本條款(D)規定交付的該等報告、委託書、備案文件和其他材料在張貼在母公司或借款人的網站或美國證券交易委員會的網站上時，應被視為已送達，並且有關張貼的書面通知已送達行政代理人；

(E)在截止日期後開始的每個財政年度開始後90天內編制該財政年度的合併年度預算，其中包括截至該財政年度結束時母公司及其子公司的預計綜合資產負債表以及有關的預計現金流量和預計收入的綜合報表(統稱為“預算”)，在任何情況下，預算均應附有母公司的一名財務幹事的報表，大意是預算是基於母公司認為在交付之日是合理的假設；

(F)在根據上文第(A)款提交財務報表的同時，提交一份反映自最近根據本條款(F)或第5.10(C)節收到的信息的日期以來所有變化的最新完美證書(或負責官員的證書，證明先前提交的最新數據沒有任何變化，如果適用)；

(G)在行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解你的客户”和反洗錢規則和條例，包括《愛國者法案》和《實益所有權條例》的目的而合理要求的任何信息和文件提出要求後，立即採取行動；以及

(H)及時、不時地提供行政代理在每種情況下可能合理要求(為其自身或代表任何貸款人)提供的有關母公司或任何子公司的運營、業務和財務狀況，或遵守任何貸款文件條款的其他信息。

借款人承認並同意，根據上述(A)、(B)和(D)段提供的所有財務報表在此被視為適用於按照第9.17節的規定分發並提供給公共貸款人的借款人材料，行政代理和貸款人可將其視為已根據該段標記為“公共”(除非借款人代表在交付時或交付之前以書面形式通知行政代理)。

第1.05節訴訟和其他通知。在借款人代理人的任何負責人實際瞭解以下事項後，立即向行政代理人(行政代理人隨後將立即向貸款人提供)書面通知：

(A)報告任何失責或失責事件，指明其性質和程度，以及擬就其採取的糾正行動(如有的話)；

(B)在任何人提出或開始，或任何人提出或開始任何訴訟、訴訟或法律程序的任何書面威脅或意向通知之前，不論是在法律上或衡平法上，或由任何政府當局或在任何政府當局或在仲裁中，針對母公司或任何附屬公司作出不利裁定，而該等不利裁定是合理地可能作出的，而如作出不利裁定，則合理地預期會產生重大不利影響；

(C)禁止針對母公司或任何附屬公司的任何其他發展項目，而該等發展項目並非一般公眾所知，且已有或可合理地預期會有重大不利影響；及

(D)防止發生任何ERISA事件，連同已發生的所有其他ERISA事件，合理地預計會產生實質性的不利影響。

根據第5.05節提交的每份通知應附有借款人代表負責人的聲明，説明需要發出通知的事件或發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。

第1.06節遵守法律。遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、規則、法規和命令，除非未能單獨或總體遵守不會導致重大不利影響的合理預期；前提是本第5.06節不適用於第5.09節所述的環境法，或第5.03節所述的與税收相關的法律。母公司將實施和維持並執行旨在確保母公司及其子公司及其尊重的董事、高級管理人員和員工遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。

第1.07節維護記錄；查閲物業和檢查。根據公認會計原則保存所有財務記錄，並允許行政代理指定的任何人或在違約事件發生和持續期間，任何貸款人在合理時間、在向母公司發出合理的事先通知後、以及按合理要求經常訪問和檢查母公司或任何子公司的財務記錄和財產，並允許行政代理指定的任何人，或在違約事件發生時和違約事件持續期間，任何貸款人在向母公司發出合理的事先通知後，討論有關事務。母公司或任何附屬公司與其高級管理人員及其獨立會計師的財務和狀況(只要母公司有機會參與與該等會計師的任何此類討論)，在每種情況下，均須遵守合理的保密要求，包括法律或合同規定的要求。

第1.08節收益的使用。按照第3.12節規定的方式使用定期貸款的收益。

第1.09節遵守環境法。遵守並作出合理努力，使所有承租人和其他佔用其財產的人遵守所有適用的環境法；獲得並續期所有必需的環境許可證，除非在每個情況下，根據本第5.09節的規定，如果不這樣做，合理地預期不會產生個別或總體的重大不利影響。

第1.10節進一步擔保；追加擔保人；追加擔保。

(A)簽署任何和所有其他文件、融資報表、協議和票據，並採取擔保文件可能要求或抵押品代理人可能合理要求(包括但不限於適用的法律要求)的所有進一步行動(包括融資報表和其他文件的存檔和記錄、西班牙法律擔保文件的公證、西班牙各借款方簽署的擔保協議的正式西班牙公開文件、相關波蘭法律擔保文件的認證日期、向對手方交付通知以及在任何適用的公共登記處登記)，為滿足抵押品和擔保要求，並使抵押品和擔保要求得到並繼續得到滿足，所有費用由貸款各方承擔，並應合理要求不時向抵押品代理人提供令抵押品代理人合理滿意的證據，證明擔保文件所設定或擬設定的留置權的完善性。

(B)如果任何資產(不動產除外)在截止日期後被任何貸款方獲得(包括但不限於根據特拉華州有限責任公司分部進行的任何收購)，或在成為擔保人時由實體擁有(在每種情況下，除外)(X)構成擔保文件下抵押品的資產，且在收購時自動受該擔保文件的留置權的約束，(Y)構成除外財產的資產，以及(Z)(I)對於根據美國或其任何州的法律組織的貸款方，由其擁有並位於美國境外的資產(股權除外)，和(Ii)如果借款方是根據任何指定司法管轄區的法律組織或註冊的，則該借款方將：(A)將該項收購或所有權通知抵押品代理人(只要該通知在根據第5.04(A)或(B)條規定必須交付財務報表的第一個日期交付，該日期發生在資產收購後至少10個工作日內)；或在此之前的任何時間)和(B)使該資產受到留置權(受任何允許的留置權的約束)，以確保抵押品代理人履行義務，並採取並促使擔保人採取抵押品代理人應合理要求的行動，以滿足關於該資產的抵押品和擔保要求，包括本第5.10節(A)款所述的行動，所有費用均由貸款方承擔，但須受本第5.10節倒數第二段的限制。

(C)向抵押品代理人(或所有擔保當事人，如有必要或根據適用的當地法律習慣)授予抵押品代理人(或所有擔保當事人，如有必要或根據適用的當地法律習慣)在截止日期時不是抵押財產的抵押權益，並對其進行抵押，但以截止日期後取得的範圍為限，或新擔保人在截止日期後擁有重大不動產的範圍內。

(I)對於位於美國的每一抵押財產，或該不動產成為實質性不動產或該新擔保人成為擔保人(視情況而定)後九十(90)天內，以及(Ii)就位於英格蘭和威爾士的每一抵押財產而言，在該項收購或該新擔保人成為擔保人(視何者適用而定)後二十(20)天內，或在每種情況下，擔保品代理人根據抵押品代理人和借款人代表(各自，均為“額外抵押”)合理滿意的形式和實質的文件，以其合理的酌情決定權同意的較後日期，該等抵押權益及按揭構成有效及可強制執行的留置權，但不得有任何其他留置權，但準許留置權及記錄、登記或存檔除外，並安排每間該等附屬公司以法律規定的方式及地點，設立、完善、保存及保護留置權，以抵押品代理人為受益人(為擔保各方的利益)而設立、完善、保存及保護該等留置權，並全數支付與該等記錄、登記或存檔有關而須繳付的所有税項、費用及其他費用。在每種情況下，均以本第5.10節倒數第二段為準。除非抵押品代理人另有放棄，對於每一項此類額外抵押，借款人應使“抵押品和擔保要求”的定義第(B)(Iii)、(I)和(J)條所述的要求就該重大不動產得到滿足。

(C)在符合ABL債權人間協議條款的情況下，如果母公司(I)的任何其他直接或間接子公司成立(包括但不限於母公司任何子公司的成立，該子公司是特拉華州分割的有限責任公司)，並在截止日期後收購或不再構成被排除的子公司，且該子公司是(1)在指定司法管轄區組織或註冊的全資子公司，且不是被排除的子公司，或(2)在指定司法管轄區組織或註冊的任何其他美國子公司或外國子公司，並可由母公司全權酌情指定，(Ii)成為根據ABL信貸協議而根據美國(或其任何州或哥倫比亞特區)或任何指明司法管轄區的法律組織或成立為法團的任何借款人的借款人或擔保人，或(Iii)當時並非借款人或擔保人的借款人或擔保人根據ABL信貸協議或管限第一留置權票據的契據擔保或招致任何其他債務，或導致母公司、借款人或母公司的任何附屬公司的任何資本市場債務，而每宗個案的本金總額超過$400,000,000，在子公司成立或收購之日起二十(20)天內(或抵押品代理人可自行決定同意的較長期限內)(或抵押品代理人可自行決定同意的較長期限)內(或抵押品代理人可自行決定同意的較長期限)內，通知抵押品代理人，並在附屬公司成立或收購或符合準則(或首次符合該標準)後三十(30)天內或抵押品代理人可自行決定同意的較長期限內(或在上文第(Iii)款的情況下，為適用子公司擔保或產生債務之日後二十(20)個營業日)，促使該子公司成為擔保人，並在符合本第5.10節倒數第二段的前提下，就該子公司以及由任何貸款方或其代表擁有的該子公司的任何股權或債務滿足抵押品和擔保要求。即使本協議有任何相反規定，(I)除以下第(Ii)款外，被排除的子公司在任何情況下均不得成為擔保人，除非母公司自行決定指定其為擔保人；(Ii)除在特定司法管轄區組織或註冊的外國子公司外，任何外國子公司不得成為擔保人，除非行政代理人已書面同意(該同意應由行政代理人全權酌情決定)。

(D)向抵押品代理人及時書面通知(A)任何貸款方的公司、註冊或組織名稱，(B)任何貸款方的身份或組織結構，(C)任何貸款方的組織標識或註冊號碼(在適用的組織或公司司法管轄區內)和(D)任何貸款方的組織或公司管轄範圍內的變化；但貸款當事人不得實施或允許任何此類變更，除非已經或將在變更後10天內(或抵押品代理人可自行決定同意的較長期限內)根據《統一商法典》(或任何適用司法管轄區的同等法律)作出或將根據《統一商法典》作出的任何此類變更，以使抵押品代理人在變更後的所有抵押品中擁有有效、合法和完善的擔保權益，從而使擔保當事人受益。

(E)如果母公司的任何其他子公司在截止日期後成立或收購(任何子公司的重新指定導致不受限制的子公司成為子公司被視為構成對子公司的收購)，並且如果該子公司是貸款方的“第一級”子公司，則在該外國子公司成立或收購之日起三十(30)天內(或抵押品代理人在其合理酌情權下同意的較長期限內)，將此事通知抵押品代理人，並在該子公司成立或收購之日起六十(60)天內或抵押品代理人在其合理酌情權下同意的較長期限內，根據本第5.10節倒數第二段的規定，滿足任何貸款方擁有或代表任何貸款方擁有的該子公司的任何股權的抵押品和擔保要求。

儘管本協議或其他貸款文件中有任何相反的規定，關於抵押品的抵押品和擔保要求以及本第5.10節和其他貸款文件中關於抵押品的其他規定不需要滿足下列任何一項(統稱為“除外財產”)：

(I)物質不動產以外的任何不動產；

(2)受所有權證書約束的機動車輛和其他資產(但其擔保權益可自動完善，或可通過根據《統一商法典》提交融資説明書或根據特定外國法提交適用申請而完善，或可根據特定外國法無需任何訴訟而完善的範圍除外)；

(3)信用證權利(除非信用證上的擔保權益可以自動完善，或通過根據《統一商法典》提交融資説明書或根據特定外國法提交適用申請而完善，或根據特定外國法無需任何訴訟而完善)；

(4)價值10,000,000美元以下的商事侵權索賠(但擔保權益可根據《統一商法典》自動完善，或通過根據《統一商法典》提交融資説明書或根據特定外國法提交適用備案而完善，或無需根據特定外國法提交任何備案而完善的除外)；

(V)根據第6.02(C)、(I)或(Kk)節受留置權約束的財產，以保證本協議允許的購買資金擔保權益、資本化租賃義務或類似安排；

(Vi)本協議所準許的租約、許可證、許可證及其他協議，但以該等租契、許可證、許可證及其他協議作為抵押品會違反該等租約、許可證、許可證或協議或使該等租約、許可證、許可證或協議失效或產生有利於任何其他當事人(借款人或擔保人除外)的終止權，但僅限於該等禁止未被《統一商法》、《特定外國法》、《破產法》或其他法律規定終止或使其不可強制執行或以其他方式視為無效的範圍內，而轉讓該等租約、許可證、許可證或協議的收益根據《統一商法典》明文視為有效者除外，具體的外國法律或其他適用法律；

(Vii)適用法律、規則或條例禁止其質押或其擔保權益的其他資產(但此類禁止未被《統一商法》、《適用司法管轄區的特定外國法》、《破產法》或任何其他法律規定終止或使其不可執行或以其他方式視為無效的情況除外，以及其收益根據《統一商法》、《特定外國法》或其他適用法律明確被視為有效的)，或要求政府(包括監管部門)同意、批准、許可或授權或在任何資產獲得時(如適用)對其具有約束力的第三方同意，質押(除非已收到此類同意、批准、許可或授權)；

(Viii)行政代理人和借款人應合理地同意取得擔保權益或完善擔保權益的費用或其他不利後果(包括但不限於税務後果)相對於由此提供的擔保的價值而言過高的資產；

(九)在提交關於“使用説明書”或“聲稱使用的修正”之前的“意向使用”商標申請，但其擔保權益的授予將損害其有效性或可執行性，或使其無效或可撤銷，或導致適用的設保人對其權利、所有權或利益的取消，或導致根據適用法律對因此種申請而發佈的任何商標的權利、所有權或利益的取消；

(X)為符合第6.02(Z)節規定的任何合格應收款融資提供擔保的資產；

(Xi)任何政府許可證、許可證或州或地方特許經營權、特許經營權、特許經營權和授權，其範圍和擔保權益因此而受到禁止或限制，但僅限於，且只要這種禁止未被適用的《統一商法》或《外國專門法》視為無效(其收益的轉讓根據《統一商法》或《外國專門法》明確視為有效的除外)；和

(Xii)除外證券；

但該父或母可自行酌情決定將任何財產排除在“除外財產”的定義之外。

此外，在任何情況下，不需要(1)關於存款賬户、證券賬户或商品賬户的控制協議或控制、鎖箱或類似協議或安排(但對於根據ABL信貸協議需要或需要獲得控制協議或類似安排的帳户，貸款各方應採取商業上合理的努力，將行政代理作為該等控制協議或類似安排的擔保方)；(2)房東、抵押權人和受託保管人的豁免或附屬協議(第6.01(A)節明確規定的任何次要協議除外)；(3)要求向賬户債務人或其他合同第三方發送通知，除非違約事件已經發生且仍在繼續，以及(4)需要外國法律管轄的擔保文件或外國法律(指定的外國貸款文件除外，每種情況下，根據指定的外國法律)的完善。

儘管本協議有任何相反規定，(A)抵押品代理人在與借款人協商後，可在其合理確定的情況下，同意延長設立或完善擔保權益或獲得保險(包括所有權保險)或關於特定資產的調查的時間或豁免或修改要求(包括延長至截止日期之後以完善貸款方資產的擔保權益)，在本協議或其他貸款文件所要求的時間和/或以本協議或其他貸款文件所要求的形式或方式，(B)根據抵押品和擔保要求及擔保文件的任何其他要求不時授予的留置權，或擔保文件中所列的例外和限制，(C)任何抵押財產位於具有抵押記錄或類似税項的司法管轄區，則此類物品的完善或獲得不能在沒有不當努力或費用的情況下合理地完成，或在其他情況下是不可行的。擔保文件所擔保的此類抵押財產的金額應以借款人代表真誠確定的此類抵押財產的公平市場價值為限(以抵押品代理人同意的較低金額為準)。

第1.11節限制性和非限制性子公司。將任何子公司指定為非限制性子公司，僅根據本文件所載“非限制性子公司”的定義。

第1.12節成交後。採取一切必要措施，在附表5.12(根據本協議第9.08(B)節進行更新)規定的適用期限內(或行政代理可自行決定的較長期限內)滿足附表5.12所述的各項要求。

第1.13節評級的維護。盡商業上合理的努力，使本文中提供的信貸安排持續得到S和穆迪的評級，並維持S和穆迪各自對母公司的企業家族評級；但在任何情況下，均不要求獲得或維持任何特定評級。

第1.14節英國退休金。母公司應(A)確保英國養老金計劃是基於《2004年養老金法案》第221和222條下的法定籌資目標提供資金的，並且母公司或其任何子公司不會就此類養老金計劃採取任何行動或不作為，從而產生或可能產生重大不利影響(包括終止或啟動任何此類養老金計劃的清盤程序，或母公司或其任何子公司停止僱用此類養老金計劃的任何成員)；(B)除英國退休金計劃外，確保其或其任何附屬公司在任何時候都不是或曾經是職業退休金計劃的僱主(就2004年《退休金法》第38至51條而言)，而該計劃並非金錢購買計劃(兩個術語均見《退休金計劃法1993》所界定)，或與該僱主“有關連”或與其“有聯繫”(如2004年《退休金法》第38或43條所界定者)；(C)在其能夠取得副本的範圍內，在為遵守當時的法定或審計規定(適用於任何有關計劃的受託人或母公司或其附屬公司)而擬備該等報告的時間，向政務代理人交付：及(Ii)在政務代理人合理地相信任何有關的法定或審計規定未獲遵守的任何其他時間，與英國退休金計劃有關的精算報告；(D)迅速將上文(A)項所述任何退休金計劃的繳款率的任何重大變化通知行政代理(不論是由該計劃的精算師或其他方面支付或建議支付)或(根據法律或其他規定)；。(E)立即通知有關該計劃的行政代理或其任何附屬公司知悉退休金監管機構進行的任何調查或擬議的調查，而該等調查或調查可能會導致向其發出財政支援指示或向其或其任何其他人士發出供款通知。

如果行政代理收到養老金監管機構的財務支持指令或繳費通知，它將立即通知行政代理。

第1.15節愛爾蘭養老金。母公司應(A)確保其或其子公司和/或其任何僱員根據適用的愛爾蘭養老金立法和法規下的法定籌資目標，為其或其子公司和/或其任何員工運營或維持的所有養老金計劃提供全額資金，並且母公司或其任何子公司不會就該養老金計劃採取或不採取任何行動或不作為，從而產生或可能產生重大不利影響(包括終止或啟動任何此類養老金計劃或母公司或其任何子公司停止僱用此類養老金計劃的任何成員的清盤程序)；(B)確保其或其任何子公司在任何時候都不是職業養老金計劃的參與僱主，該計劃不是固定繳款計劃(如修訂後的《愛爾蘭養老金法》所界定的)；(C)向行政代理提交：(I)在為遵守當時的現行法定或審計要求(適用於任何相關計劃的受託人或母公司或其子公司)而編寫這些報告的時間；及(Ii)在行政代理人合理地相信任何相關的法定或審計規定未獲遵守的任何其他時間，就上文(A)項所述的所有退休金計劃提交精算報告；及(D)就上文(A)項所述的任何退休金計劃已支付或建議支付(不論是由該計劃精算師或以其他方式支付)或(根據法律或其他規定)已支付或建議支付的供款率的任何重大變動，迅速通知行政代理。

第1.16節接受授予未來西班牙法律應收款質押。不屬於西班牙法律應收款質押一方的每一西班牙貸款方承諾在該西班牙貸款方獲得相關合格賬户之日起十(10)個工作日內，在符合西班牙法律的條件下，對任何可能在任何時間以與西班牙法律應收賬款質押相同的條款擁有的任何合格賬户提供質押。西班牙法律的不可撤銷授權書應明確授權抵押品代理人代表相關的西班牙貸款方在該合格賬户上授予質押。

第1.17節主要利益中心。在本條例適用的司法管轄區註冊成立的每一貸款方，應為本條例的目的，在其註冊司法管轄區內維持其“主要利益中心”。

第1.18節具有重要控制制度的人。母公司及其子公司應(A)在相關的時間範圍內，遵守其根據《2006年公司法》第21A部分從任何在英國註冊的公司收到的任何通知，該公司的股票是以抵押品代理人為受益人的留置權的標的，並(B)立即向抵押品代理人提供該通知的副本。

第六條

消極契約

借款人與每個貸款人約定並同意，從截止日期至終止日期，除非所需貸款人另有書面同意，否則父母和借款人將不會、也不會允許任何子公司：

第1.01節無債。招致、產生、承擔或允許存在任何債務，但下列情況除外：

(A)結算日的未償債務(前提是根據第(A)款產生的本金總額超過35,000,000美元的債務應列於附表6.01)，以及為根據第(A)款發生的債務再融資而發生的任何允許再融資債務；但借款方根據第(A)款欠任何非借款方子公司的任何未償債務，在償還權上應排在本協議項下的貸款義務之後；

(B)根據本協議(包括根據第2.21節、第2.22節和第2.23節)以及根據其他貸款文件和為此類債務再融資而產生的任何再融資票據而產生的債務；

(C)根據為非投機目的訂立的套期保值協議，確認母公司或任何子公司的負債；

(D)對工人的債務(包括為提供此類債務的任何人的利益而進行的信用證、銀行擔保或類似票據的債務)

賠償索賠、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外事故、責任或自我保險義務、供應鏈融資交易、貿易合同、銀行承兑、擔保、履約、招標、投標、停留、擔保、法定、判決、上訴、預付款、完成、出口或進口、賠償、海關、增值税或類似税或其他擔保和保證、收入保證金或類似票據，在每一種情況下，在正常業務過程中或與以往慣例或行業慣例一致，包括為保證健康、安全和環境義務而產生的擔保；

(E)母公司對任何子公司的債務以及任何子公司對母公司或任何其他子公司的債務；但條件是：(I)根據第6.01(E)條發生的借款方對非借款方的任何子公司的債務應遵守第6.04條；(Ii)根據本協議第6.01(E)條發生的任何貸款方對非貸款方的子公司的債務應從屬於本協議項下的貸款義務的償還權；

(f)    [保留區];

(G)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的與背書託收或存款票據有關的債務，在正常業務過程中，支票、匯票或類似票據的資金或其他現金管理服務不足；

(H)(I)在截止日期後收購的附屬公司或在截止日期後與母公司、任何借款人或任何附屬公司合併或合併的人的債務，以及任何貸款方在與準許收購有關的情況下以其他方式承擔的債務；但根據上一(H)(I)款產生的債務應在準許收購之前存在，不得在預期或與此相關的情況下產生；(Ii)為資助任何準許收購而產生的債務；但(A)在按形式實施該項準許收購之前及之後，並無違約或違約事件存在，(B)在按形式實施該項收購後，(X)固定押記覆蓋率應等於或大於2.00至1.00，或(Y)固定押記覆蓋率不得低於緊接該項準許收購前生效的固定押記覆蓋率；(C)任何該等債務如有抵押，須受管理代理人合理滿意的債權人協議所規限，(D)該債項不得在產生債務時已存在的定期貸款的最遲最終到期日之前到期(如屬初級融資，則不得在該債務產生後的91天之前到期)，而任何該等債務的加權平均到期日不得短於在該債務產生時最後到期日為最後到期日的定期貸款的剩餘加權平均到期日，(E)最惠國保障應適用於以其他第一留置權擔保的定期貸款形式在截止日期後18個月之前發生的任何此類債務，以及(F)根據本條(H)(Ii)、第6.01(P)條和第6.01(Q)條發生的債務本金總額，除借款人或擔保人外，不得超過發生時綜合總資產的(X)5億美元和(Y)5.00%的較大者，及(Iii)為為依據本條(H)而招致的任何債務再融資而招致的任何準許再融資債務；

(I)資本化租賃債務、抵押融資、購買貨幣債務(包括作為承租人或擔保人的債務)和其他債務(為免生疑問，包括任何與銷售回租交易有關的債務)，在每一種情況下，都是為了為有關財產(不動產或非土地財產，無論是通過直接購買財產或通過擁有該財產的任何人的股權)的全部或部分購置、租賃或設計、建造、維修、更換、安裝或改善費用而發生的。在緊接該債務的產生和其收益的使用後的本金總額，連同根據第6.01(I)節未償還的任何其他債務的本金總額，不超過發生、產生或承擔時綜合總資產的500,000,000美元和5.0%，以及(Y)與此有關的任何允許再融資債務；

(J)發行第一批留置權票據、2025年第一批留置權票據，以及在每一種情況下，就其進行的任何準許再融資債務；

(K)(X)母公司或任何附屬公司的其他債務，本金總額為緊接該債務的產生和其收益的使用後，連同根據本節未償還的任何其他債務的本金總額

6.01(K)，在產生、產生或承擔時，將不超過7.5億美元和綜合總資產的7.5%，以及(Y)與此有關的任何準許再融資債務；

(L)管理優先票據及與其有關的任何準許再融資債務；

(M)提供更多擔保：

(I)任何貸款方對根據本協議允許發生的任何貸款方的任何債務，

(Ii)在第6.04節允許的範圍內，非貸款方的子公司的任何債務方以其他方式允許的任何附屬公司的債務擔保，

(Iii)由並非貸款方的任何附屬公司承貸另一間並非貸款方的附屬公司；及

(Iv)任何貸款方對在正常業務條件下為營運資金目的而在正常業務過程中發生的非貸款方子公司的債務，只要根據第6.01(Q)節允許發生此類債務，並在第6.04節允許的範圍內進行此類擔保；但任何貸款方根據第6.01(M)節對在償付權上從屬於該人的其他債務的任何人的任何其他債務的擔保，在償還權上應明確地排在貸款義務之後，至少程度上與該基礎債務在償還權上的從屬程度相同；

(N)避免母公司或任何子公司協議規定擔保、賠償、購買或收購價格的調整或類似義務(包括收益)產生的債務，在每種情況下，與本協議不禁止的交易、任何允許的收購、其他投資或處置任何業務、資產、股權或子公司有關而發生或承擔的債務；

(O)證明在正常業務過程中籤發的信用證、銀行擔保、倉單或類似票據的債務，或與過去的慣例或行業慣例一致的債務，而不支持與借款債務有關的債務；

(P)如(I)母公司或任何附屬公司的其他債務，只要在緊接該等債務的產生和其收益的使用後，(A)按預計基準計算的固定收費覆蓋率等於或大於2.00至1.00，(B)不會發生違約或違約事件，且違約或違約事件不會繼續或由此產生，(C)任何該等債務如有擔保，應受令行政代理人合理滿意的債權人間協議所規限，(D)該債項不得在產生債務時已存在的定期貸款的最遲最終到期日之前到期(如屬初級融資，則不得在該債務產生後的91天之前到期)，而任何該等債務的加權平均到期日不得短於在該債務產生時最後到期日為最後到期日的定期貸款的剩餘加權平均到期日，(E)最惠國保障應適用於以其他第一留置權擔保的定期貸款形式在截止日期後18個月之前發生的任何此類債務，以及(F)非借款人或擔保人的附屬公司根據本條(P)(I)、第6.01(H)條和第6.01(Q)條產生的當時未償還的本金總額不得超過(X)5億美元和(Y)5.00%的較大者；及(Ii)與此有關的任何允許再融資債務；

(Q)表示(X)非擔保人的附屬公司的未償還本金總額，在緊接該等債務的產生和其所得款項的使用後，連同根據第6.01(Q)節、第6.01(H)節和第6.01(P)節未償還的任何其他債務的本金總額，將不超過綜合資產總額的500,000,000美元和5.0%；及(Y)與此有關的任何準許再融資債務；

(R)在正常業務過程中因母公司或任何子公司支付貨物或服務的延期購買價或與此類貨物和服務有關的預付款的義務而產生的債務；但此種義務須與下列方面有關

供應商在正常業務過程中按慣例貿易條件提供的開立賬户，與借款或任何套期保值協議無關；

(S)包括在正常業務過程中發生的對母公司或任何子公司的員工、顧問或獨立承包人的遞延補償的債務；

(T)(X)與合格證券化交易和合格應收賬款融資相關的未償還本金總額，在緊接該等債務的產生和其收益的使用後，連同根據本條款第6.01(T)節未償還的任何其他債務的本金總額，將不超過500,000,000美元和發生、創建或承擔時綜合總資產的5.0%，以及(Y)與此相關的任何允許再融資債務；

(U)與現金管理協議有關的其他債務；

(V)允許(I)允許抵押品上由其他第一留置權或初級留置權擔保的債務，未償還本金總額不超過發生時可用的增量金額；但條件是，任何此類允許債務應被視為第2.21節中增量金額的使用，以及(Ii)根據第(V)款，允許對之前未償還的任何債務進行再融資；

(W)母公司或其任何附屬公司為符合第6.04節規定的合營企業或不受限制的附屬公司的債務擔保而產生的債務，或代表該等債務擔保的債務，本金總額，連同根據第6.01(W)節規定未清償的任何其他債務的本金總額，不超過500,000,000美元和發生時綜合總資產的5.0%；

(X)母公司或任何子公司向現任或前任高級管理人員、董事和員工、其各自的許可受讓人、受讓人、遺產、配偶或前配偶發行的債務，以資助購買或贖回第6.06節允許的母公司的股權；

(Y)債務包括母公司或任何子公司在遞延補償或其他類似安排下的債務，該人因與本協議允許的交易和允許的收購或任何其他投資有關而發生的債務；

(Z)母公司或任何子公司在與母公司和子公司的現金管理業務(包括公司間自我保險安排)有關的正常業務過程中產生的對任何不是子公司的合資企業(無論是何種形式的法人實體)或代表該合資企業的債務；

(Aa)解決税收優惠或政府支持的融資交易項下的債務(為免生疑問，包括由歐洲投資銀行贊助的融資交易)；但在截止日期後發生的此類債務的淨收益應用於(I)根據第2.11節預付定期貸款或(Ii)預付、償還或再融資其他税收優惠或政府支持的融資交易項下的其他債務；

(Bb)債務包括：(1)在正常業務過程中支付保險費的義務，或(2)供應安排中所載的要麼接受要麼支付的義務；

(Cc)消除與無資金來源的養恤基金和其他僱員福利計劃義務和債務有關的債務，只要根據適用法律允許它們保持無資金來源；以及

(Dd)根據ABL信貸協議及相關信貸文件產生的債務，本金總額在任何時間不得超過(X)1,500,000,000美元及(Y)截至該日期的借款基礎及與此有關的任何準許再融資債務中較大者。

為確定是否符合本第6.01條或第6.02條的規定，如果為其他以美元以外的貨幣(或以與被再融資的債務不同的貨幣)進行再融資而產生債務，而該再融資將導致超過適用的以美元計價的限制(如果按在該再融資之日有效的相關貨幣匯率計算)，則只要該再融資債務的本金金額不超過(I)該再融資債務的未償還或承諾本金(視情況而定)加上(Ii)費用總額，則該以美元計價的限制應被視為未超過。承銷折扣、保費(包括投標保費)、虧損成本及與該等再融資有關的其他成本及開支。

此外，為了確定是否符合本第6.01節的規定，(A)不需要僅僅通過參照第6.01(A)至(Dd)節所述的一種準許債務類別(或其任何部分)來準許負債，但可根據其任何相關的組合(且在符合第6.02節的相關規定的情況下)部分準許，(B)如果一項債務(或其任何部分)符合第6.01(A)至(Dd)節所述的一個或多個準許債務類別(或其任何部分)的標準，借款人代表可自行決定以符合第6.01節的任何方式對該負債項目(或其任何部分)進行分類或劃分，並有權僅將該負債項目(或其任何部分)的金額和類型包括在上述條款之一(或其任何部分)中，且該債務項目(或其任何部分)應被視為僅根據該條款(或其任何部分)發生或存在；但(1)本協議項下的所有未償債務在任何時候都應被視為已根據本第6.01節(B)款發生，(2)所有ABL信貸協議項下的未償債務以及與此相關的任何允許再融資債務應始終被視為根據本第6.01條(Dd)項發生，(C)借款人代表通過書面通知行政代理的方式選擇，為有限條件收購融資而產生的任何債務和/或留置權應被視為在與該有限條件收購有關的最終收購協議訂立之日(而不是在該有限條件收購完成之時)發生，並應就該發生測試第一個留置權擔保淨槓桿率和/或總淨槓桿率。(X)自與該有限條件收購有關的最終收購協議訂立之日起，對任何該等債務或留置權給予形式上的效力，及(Y)在與該等有限條件收購有關的最終收購協議訂立日期後及在該有限條件收購完成或該最終協議於產生前終止之前(I)基於上文(X)條所述基準及(Ii)在不影響該有限條件收購或任何該等債務或留置權或與此相關的其他交易的情況下，與該等最終收購有關的所有交易及(Y)與該等最終收購相關的任何其他產生。此外，對於根據本協議允許在發生之日發生的任何債務，在發生該債務之日之後，根據本協議也應允許增加該債務的任何數額。

為免生疑問，本協議不會僅僅因為無擔保債務是無擔保債務而將其視為從屬於有擔保債務或優先於有擔保債務，或(2)僅因為對於相同抵押品具有較低優先級而將優先債務視為從屬於任何其他優先債務或優先於任何其他優先債務。

第1.02節留置權。對母公司或其現在擁有或此後獲得的任何子公司的任何財產或資產(包括任何人的股票或其他證券)，或對其中任何一項的收入或收入或權利設立、產生、承擔或允許存在任何留置權，但下列(統稱為“允許留置權”)除外：

(A)取消對母公司和子公司在截止日期存在的財產或資產的留置權，並在確保本金總額超過35,000,000美元的範圍內，如附表6.02(A)所述，以及本條(A)允許的任何修改、替換、續期或延長留置權；但該等留置權應僅擔保其在截止日期所擔保的債務(以及第6.01節所允許的與該等債務有關的任何允許的再融資債務)，並且不應隨後適用於母公司或任何子公司的任何其他財產或資產，但下列情況除外：(A)附加或併入該留置權所涵蓋財產的後置財產；(B)其收益和產品；

(B)審查根據貸款文件設立的任何留置權(包括根據擔保對衝協議和擔保現金管理協議的債務擔保文件設立的留置權)；

(C)取消對母公司或任何子公司的任何財產或資產的任何留置權，以保證6.01(H)節允許的債務或允許的再融資債務；但(I)該留置權並非預期或與該收購或該人成為附屬公司(視屬何情況而定)有關而設定，及(Ii)該留置權不適用於母公司或任何附屬公司在取得該等財產或資產之日並未為該等債務提供擔保的任何其他財產或資產，以及該等財產或資產的附加物、附加物及其收益及產品(但不包括該人成為附屬公司(但不屬借款人或任何其他貸款方)的附加物及所得收益或該人成為附屬公司後取得的任何財產，包括該被收購實體被併入的任何貸款方)，根據這種債務(及其再融資)的條款需要享有這種留置權)；

(D)為尚未拖欠超過30天的税收、評估或其他政府收費、徵税或索賠或正在根據第5.03節真誠提出異議的税收、評估或其他政府收費、徵税或索賠設立留置權；

(E)法律規定的債務留置權，包括房東、承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、工人、維修工、供應商、建築商或其他類似留置權，以確保未逾期超過30天的債務或正在通過適當程序真誠地提出異議的債務，如果適用，母公司或任何子公司應已根據公認會計準則在其賬面上撥備準備金；

(F)根據《聯邦僱主責任法》或任何其他工人補償、失業保險和其他社會保障法律或法規，在正常業務過程中作出的保證、存款和其他留置權，以及保證根據保險或自我保險安排就此類義務向保險公司承擔責任的保證金，以及(Ii)保證向母公司或任何子公司提供財產、意外或責任保險的保險公司的償付或賠償義務(包括信用證或銀行擔保義務)的保證、保證金和其他留置權；

(G)為保證履行投標、貿易合同(債務除外)、租賃(資本化租賃義務除外)、法定義務、擔保債券和上訴債券、貨幣債券的履約和返還、投標、租賃、政府合同、貿易合同、與公用事業公司的協議和其他類似性質的義務(包括代替任何此類債券或支持其發行的信用證)，在每種情況下，只要這些按金和其他留置權是在正常業務過程中產生的，包括在正常業務過程中為保證健康、安全和環境義務而產生的義務；

(H)土地分區、土地使用和建築限制、法規和條例、地役權、測量例外、房地產造成和對房地產的輕微侵佔、鐵路軌道權利、支線和支線、租約(資本化租賃義務除外)、分租、許可證、特別評估、通行權、契諾、條件、使用房地產或與使用房地產有關的限制和聲明、石油、天然氣、礦產、河岸和水權和用水的保留、限制和租賃、服務協議、開發協議、場地平面圖協議和在正常業務過程中產生的其他類似產權負擔，以及所有權缺陷或違規行為，總體上不會對母公司或任何子公司的正常業務行為造成任何實質性影響；

(I)第6.01(I)節允許的擔保債務的留置權；但此類留置權不適用於母公司或任何子公司的任何財產或資產，但不適用於獲得、租賃(包括與銷售回租交易有關的)、建造、更換、修復、改善或由這種債務(或由此再融資的債務)及其附加物和附加物、其收益和產品、習慣擔保存款和相關財產以外的任何財產或資產；此外，只要一個貸款人提供的個人融資可以交叉抵押到該貸款人(及其關聯公司)提供的其他融資上(不言而喻，就根據本條(I)為保證允許再融資債務而產生的抵押品上的任何留置權而言，如果保證債務再融資的抵押品上的留置權(如果有)是初級留置權，則根據本條(I)為獲得允許再融資債務而招致的此類抵押品上的任何留置權也應為初級留置權)；

(J)擔保第6.01(Dd)節允許的債務的留置權；但這種債務應受ABL債權人間協議的約束；

(K)根據第7.01(J)或(Ii)條，不構成違約事件的判決、法令、命令或裁決所產生的留置權；或(Ii)與由適當訴訟程序真誠抗辯的訴訟有關的待決通知及相關權利，並已按公認會計原則的要求為其預留足夠的準備金；

(L)承認土地出租人或任何其他出租人、轉讓人或許可人在任何土地租契或母公司或任何附屬公司在正常業務過程中訂立的任何土地租契或任何其他租契、轉租或許可下的任何權益或所有權，以及任何該等土地出租人或任何其他出租人、轉讓人或許可人(或任何權益的前身)就受其標的的房地產的任何該等權益或所有權而遭受或設定的所有留置權；

(M)作為合同抵銷權的留置權：(I)與銀行和其他金融機構建立存款關係，而不是與發行債務有關；(Ii)與母公司或任何子公司的集合存款、清償賬户、準備金賬户或類似賬户有關，以允許償還母公司或任何子公司在正常業務過程中發生的透支或類似債務，包括信用卡退款和類似債務；或(Iii)與採購訂單和在正常業務過程中與母公司或任何子公司的客户、供應商或服務提供者訂立的其他協議有關；

(N)下列留置權：(I)銀行留置權、抵銷權或類似權利；(Ii)附加於在正常業務過程中產生的商品交易賬户或其他商品經紀賬户；(Iii)附加於在正常業務過程中發生但非用於投機目的的商品交易賬户或其他經紀賬户的合理慣常初始存款和保證金存款以及類似留置權；(Iv)針對第三方基金；或(V)根據與其達成的協議，支持信用卡公司；

(O)對信用證、銀行擔保、倉庫收據、銀行承兑匯票或第6.01(D)、(G)或(O)節允許的類似義務提供擔保的留置權，並在正常業務過程中發生或與過去的慣例或行業慣例一致，但不支持關於借款債務的義務；

(P)簽署在正常業務過程中授予他人或以其他方式不幹擾母公司及其子公司業務的任何租賃或分租、許可證或再許可(包括關於任何不動產、固定裝置、傢俱、設備、車輛或其他個人財產或知識產權)和不起訴知識產權或軟件或其他技術的契諾；

(Q)為海關和税務當局提供擔保、保證金和其他留置權，以確保與貨物進口有關的有爭議的税收和關税的支付；

(R)僅對母公司或任何子公司就本協議下允許的任何投資的任何意向書或購買協議支付的任何現金保證金保留留置權；

(S)對不是貸款方的任何子公司的財產或資產享有留置權，以確保不是貸款方的子公司的義務根據第6.01節不被禁止；

(T)對受託人或其他託管代理人根據根據慣例託管安排簽發的任何契約或其他債務協議持有的任何款項進行留置權，以待解除之前，或根據任何契約或其他債務協議根據習慣解除、贖回或無效條款持有的任何款項，以及對受託人授予的習慣留置權，以確保根據本協議不禁止的債務的契約或其他協議欠受託人的費用和其他款項；

(U)擔保第6.01(J)節所允許的債務的留置權；但這種債務應受同等優先權債權人間協議和ABL債權人間協議的約束；

(v)    [已保留];

(W)關於不構成債務的經營租賃或其他債務的預防性統一商業法典融資聲明(或其他適用法域的其他類似申請)產生的債務留置權；

(X)取消留置權、產權負擔或限制(包括但不限於認沽和贖回協議)(I)不屬附屬公司的合資企業的股權；(A)確保該合資企業的義務；或(B)根據有關的合資企業協議或安排及(Ii)不受限制的附屬公司的股權；

(Y)根據回購協議的定義(C)款，對構成許可投資的證券取消留置權；

(Z)根據母公司的善意決定，與任何有限制的證券化交易或有條件的應收賬款工具相關而設立的留置權，以及(Ii)與有限制的證券化交易或有條件的應收賬款工具相關產生的證券化資產的留置權，以及與符合條件的應收賬款工具有關的應收款項資產的留置權；

(Aa)確保保費融資安排的留置權；條件是，這種留置權僅限於適用的未賺取保險費；

(Bb)禁止(I)影響任何不動產的任何譴責或徵用權程序，以及(Ii)在貸款方擁有租賃權益或地役權的不動產的情況下，任何留置權、抵押、擔保權益、限制、產權負擔或任何其他記錄在案的事項，而費用簡單權益(或任何優先租賃權益)受其約束；

(Cc)為母公司或子公司的債務或其他義務提供擔保的留置權：(I)以借款人或任何擔保人為受益人的母公司或子公司，以及(Ii)以非擔保人的子公司為受益人的任何子公司；

(Dd)為對衝協議下的義務提供擔保的留置權，包括對母公司或任何子公司因任何監管要求、掉期清算組織或其他類似法規、規則或要求而根據對衝協議入賬的任何保證金或抵押品的留置權；

(Ee)對其購買、裝運或儲存價格由在正常業務過程中為母公司或任何子公司的賬户開立或開立的跟單信用證或銀行擔保提供資金的貨物或存貨設置留置權；但此種留置權僅擔保母公司或此類子公司在第6.01節允許的範圍內就此類信用證、銀行擔保或銀行承兑承擔的義務；

(Ff)與上述任何一項的任何土地出租人、出租人或任何抵押人就母公司或任何附屬公司訂立的任何土地租約或其他租約或分租訂立從屬、互不幹擾及/或委託協議；

(Gg)對其他第一留置權或初級留置權的抵押品取消留置權，只要這種其他第一留置權或初級留置權確保第6.01(B)或6.01(V)節允許的債務，並保證第6.01(M)節允許的擔保；

(Hh)為母公司或任何子公司在正常業務過程中出售或購買貨物的有條件銷售、所有權保留、分期付款購買、寄售或類似安排而產生的其他留置權；

(Ii)對於在截止日期後以費用方式收購的任何房地產，在緊接收購日期之前存在的留置權，不包括在本協議下規定的以其他方式保證債務的任何留置權，即(I)該留置權不是在考慮該收購或與該收購相關的情況下設立的，(Ii)該留置權不適用於母公司或其任何子公司的任何其他財產或資產；

(Jj)擔保第6.01(Aa)節允許的債務的其他留置權，條件是這種留置權在任何時候都不會阻礙任何抵押品，除非得到行政代理的批准；

(Kk)對母公司或任何子公司的財產或資產享有其他留置權，以確保(X)債務的未償還本金總額，連同根據本條款(Kk)擔保的其他債務的本金總額，在緊接該等留置權的產生後，不超過150,000,000美元和發生、創建或承擔時綜合總資產的1.5%，以及(Y)允許為根據前一條款(X)擔保的債務進行再融資而發生的債務再融資；

(Ll)取消留置權，以確保根據其定義發生的任何允許再融資債務；

(Mm)擔保6.01(U)節允許的債務的其他留置權；

(Nn)根據合併協議、股票或資產購買協議和類似協議，在本協議所允許的其他方式下處置此類資產方面，只要此類協議有效，對資產實行留置權；

(Oo)取消在正常業務過程中由於庫存或設備位於母公司或其子公司以外的人(包括但不限於任何客户或供應商)擁有的房產上而可能對庫存或設備產生的留置權；或

(Pp)為任何不受限制的附屬公司的股權或其他證券或資產提供留置權，以確保該不受限制的附屬公司的債務；及

(QQ)在任何抵押品上有留置權的情況下，不包括初級留置權。

為了確定是否符合本第6.02節的規定，(A)擔保債務項目的留置權不需要僅僅參照第6.02(A)至(QQ)節中描述的一類允許留置權(或其任何部分)而被允許，但可部分地在其任何組合下允許，以及(B)如果為任何義務(或其任何部分)提供擔保的留置權滿足第6.02(A)至(QQ)節中描述的一種或多種允許留置權(或其任何部分)的標準，則借款人代表可自行決定：以符合第6.02節的任何方式對保證該義務(或其任何部分)的該留置權進行分類或劃分，並有權僅將該留置權或該留置權所擔保的該義務(或其任何部分)的金額和類型包括在上述條款之一中，且該保證該義務(或其部分)的該留置權將被視為僅根據該條款或該條款(或其任何部分)發生或存在；但(1)本協議項下所有保證債務的留置權在任何時候都應被視為根據本第6.02節(B)款發生，以及(2)所有保證ABL信貸協議項下未償債務的留置權及其任何允許的再融資債務在任何時候都應被視為根據本第6.02條第(J)款發生。

第1.03節[已保留].

1.04投資、貸款和墊款。(I)購買或收購(包括在緊接合並前與並非全資附屬公司的人士合併)任何其他人的任何股權、債務證據或其他證券，(Ii)向任何其他人士提供任何貸款或墊款或為其債務提供擔保，或(Iii)在一項或一系列相關交易中購買或以其他方式收購(X)另一人的全部或實質所有財產及資產或業務，或(Y)構成該人的業務單位、業務或分部的資產(每項均為“投資”)，但以下各項除外：

(A)獲得第6.01節允許的其他擔保；

(B)包括：(I)任何貸款方對任何貸款方的投資；

(Ii)非貸款方的任何附屬公司對任何貸款方或非貸款方的任何附屬公司的投資；

(Iii)母公司及其附屬公司(或僅在其附屬公司之間)在正常業務過程中與母公司及其附屬公司的現金管理業務有關的其他公司間負債；及

(Iv)任何借款人或任何擔保人對任何非貸款方附屬公司的投資(連同依據“準許收購”定義第(Vi)款作出的投資總額)，未償還總額不得超過非貸款方投資上限。

(C)允許的投資和在作出時被允許投資的投資；

(D)母公司或任何子公司因處置第6.05節允許的資產而收到非現金對價而產生的其他投資；

(E)向高級人員、董事、僱員或顧問提供以下貸款和墊款：(I)在正常業務過程中，本金總額在任何時候不得超過10,000,000美元，(Ii)用於支付工資和支付正常業務過程中的開支，以及(Iii)用於該人購買母公司的股權；

(F)支付在正常業務過程中產生的應收賬款、保證金和預付款以及在正常業務過程中給予的貿易信貸，以及為防止或限制在正常業務過程中對供應商造成的損失和任何預付款及其他信貸而合理必要的範圍內從陷入財務困境的賬户債務人收到的清償或部分清償的任何資產或證券；

(G)禁止為非投機目的而訂立的套期保值協議；

(H)包括截至截止日期已有或已承諾或預期將來將存在的投資，以及就所有此類投資總額超過35,000,000美元，列於附表6.04)，以及本條(H)所允許的投資的任何延期、修改、續期、更換、退款、再融資或再投資，只要根據第(H)款規定的所有投資的總金額在任何時候都不超過截止日期已有或承諾的投資金額(根據截止日期已有投資條款或本第6.04節所允許的任何投資條款所要求的增加除外)；

(I)根據第6.02(F)、(G)、(N)、(Q)、(R)、(Dd)和(Ii)條規定的質押和存款所產生的直接投資；

(J)母公司或任何附屬公司的其他投資，其未償還總額(在作出投資時的價值，並不實施任何撇賬或撇賬)不得超過(X)1,000,000,000美元與作出時綜合總資產的10.0%兩者中較大者的總和，另加(Y)，只要在作出任何該等投資時及緊接作出該項投資後，(A)不會發生任何違約或違約事件，並且(B)預計總淨槓桿率不大於4.00至1.00，即借款人代表在其負責人的書面通知中選擇適用於第6.04(J)(Y)節的、借款人代表在該選舉日選擇適用於第6.04(J)(Y)節的可用金額的任何部分，該通知應合理詳細地列出緊接該選擇之前的可用金額的計算以及被選擇如此運用的金額，加上(Z)相當於任何回報(包括股息、利息、分配、根據第(X)條就任何此類投資實際收到的本金回報、銷售利潤、還款、收入和類似金額)(不包括超過原始投資額的任何回報)；但如果根據第6.04(J)節對在作出該投資之日不是子公司但此後成為子公司的任何人進行投資，則在該人成為子公司時，在母公司的選擇下，只要該人仍然是子公司，則該投資可被視為是根據第6.04(B)節(在第6.04(J)節的規定允許的範圍內)作出的，並且不依賴於第6.04(J)節；

(K)包括構成允許收購的私人投資；

(L)就破產、重組或結清拖欠賬款以及與客户和供應商之間的糾紛或判決而收到的所有投資，在正常業務過程中，或母公司或子公司因任何擔保投資的止贖或任何違約擔保投資的所有權轉讓而獲得的投資；

(M)對在截止日期後收購的子公司或在截止日期後合併到母公司或合併到子公司或與子公司合併或合併的人的投資，在每種情況下，(I)在本第6.04節允許的範圍內，(Ii)在任何收購、合併、合併或合併的情況下，按照第6.05節進行，以及(Iii)在該等投資不是在預期或與該等收購、合併、合併或合併有關的情況下作出的，並且在該收購、合併、合併或合併的日期存在，合併或合併；

(N)允許母公司或任何子公司收購母公司或其子公司的一名或多名高級職員或其他僱員與該高級職員或僱員收購母公司股權有關的債務，只要母公司或任何子公司實際上沒有就收購任何此類義務向該等高級職員或僱員墊付現金；

(O)母公司或任何附屬公司對經營租賃(資本化租賃債務除外)或不構成其定義(B)、(E)、(F)、(G)、(H)、(I)、(J)或(K)款所述種類的債務的其他債務的擔保，在每種情況下均由母公司或任何子公司在正常業務過程中訂立；

(P)以對母公司或任何子公司的普通股權益的任何貢獻，或用或從母公司的合格股權收益中支付此類投資(條件是，此類出資和/或此類股權的發行不包括在對可用金額的任何確定中)；

(Q)在正常業務過程中或與過去的做法一致的情況下進行投資，包括統一商號第三條收款或存款背書和統一商號第四條與客户的習慣貿易安排；

(R)向未來、現任或前任高級管理人員、董事、僱員、管理人員或顧問或其各自的遺產、配偶或前配偶提供與該人購買或贖回父母股權有關的貸款和墊款，但不得超過第6.06節所禁止的範圍；

(S)接受在正常經營過程中以定金、預付費用等貸記方式墊付的；

(T)支持母公司和子公司的投資，如果母公司或任何子公司否則將被允許根據第6.06(G)節支付該金額的限制性付款(前提是，就本協議的所有目的而言，任何此類投資的金額也應被視為第6.06(G)節下的限制性付款)；

(U)投資(I)母公司、借款人代表或其任何附屬公司在任何合格應收賬款安排或任何證券化實體中的投資，或證券化實體在任何其他人與合格證券化交易相關的任何投資，包括投資於管理此類合格證券化交易的安排所允許或要求的賬户中的資金或任何相關債務或(Ii)證券化費用的分配或支付，以及根據證券化回購義務購買與合格證券化交易或合格應收賬款安排有關的證券化資產或應收賬款資產；但是，這種投資僅以購買貨幣票據、股權或由母公司、借款人代表或其任何子公司產生的額外應收賬款的貢獻的形式；

(V)根據與其他人的聯合營銷或其他類似安排，進行由知識產權的許可、再許可或貢獻組成的投資；

(W)在構成投資、購買和購買庫存、用品、材料和設備或購買合同權或知識產權許可證或租賃的範圍內，在每種情況下，在正常業務過程中；

(X)允許母公司或任何子公司在合資企業、允許的企業和不受限制的子公司中的總未償還金額不超過5億美元和合並總資產的5.0%；

(Y)根據投資組合管理的慣例，禁止所謂的“專屬”保險公司(“保險子公司”)的任何子公司對固定收益或其他資產進行任何投資；

(Z)提供與交易有關的其他投資；

(Aa)任何額外投資，只要在作出任何此類投資時並在緊接其生效後，(X)第7.01條(B)、(C)、(H)或(I)項下的違約事件不會發生並持續發生，以及(Y)按備考基準計算的總淨槓桿率不大於4.00至1.00；

(Bb)允許投資者在任何獲準的債券對衝交易中投資；

(Cc)在構成投資的範圍內，包括回購第一筆留置權票據、2025年第一筆留置權票據、優先票據和其他不從屬於貸款義務和本協議允許的其他債務；

(Dd)為在正常業務過程中對母公司或任何子公司的房東、供應商、客户、特許經營商和被許可人承擔的義務提供擔保、維持和類似安排，並就本協定允許的義務提供履約保證；

(Ee)其他投資，包括與購買協議或意向書有關的保證金保證金，或本協議未禁止的其他收購；以及

(Ff)在母公司破產的情況下，為僱員或其他受債權人債權約束的“拉比”信託提供更多捐款；

只要第6.02節項下的任何投資構成非貸款方欠借款方的公司間貸款或其他公司間債務，且價值超過15,000,000美元，則此類貸款或其他債務應以本票記錄，並根據適用的擔保文件質押給行政代理，以使擔保當事人受益。

為了確定是否符合本第6.04節的規定，(A)一項投資不需要僅僅通過參照第6.04(A)至(Aa)節所述的一類允許投資(或其任何部分)而被允許，但可根據其任何相關的組合而被允許，以及(B)如果一項投資(或其任何部分)符合第6.04(A)至(Aa)節所述的一種或多種允許投資類別(或其任何部分)的標準，則借款人代表可自行決定：以符合第6.04節的任何方式對此類投資(或其任何部分)進行分類或劃分，並有權僅將此類投資(或其任何部分)的金額和類型包括在上述條款(或其任何部分)的一個或多個(視情況而定)中，且此類投資(或其任何部分)應被視為僅根據該一個或多個條款(或其任何部分)作出或存在；但根據第6.04(B)節或第6.04(H)節(以適用為準)，附表6.04中描述的所有投資應被視為未償還。

本第6.04節允許的對貸款方以外的任何人的任何投資，可通過對非貸款方子公司的中間投資進行，在根據上述任何條款確定未償還投資金額時，此類中間投資應不予計入。任何以現金或準許投資以外的形式作出的投資，其金額須為作出該等投資時的公平市價，而不會影響其後的任何撇賬或撇賬。

第1.05節合併、合併、出售資產和收購。與任何其他人合併、合併或合併，或允許任何其他人與其合併、合併或合併，或(在一項交易或一系列相關交易中)處置其全部或任何部分資產(無論是現在擁有的或此後獲得的)，或處置任何附屬公司的任何股權，或購買、租賃或以其他方式收購(在一項交易或一系列相關交易中)任何其他人的全部或基本上所有資產(在每一種情況下，包括根據特拉華州有限責任公司分部)，但本第6.05節不應禁止：

(1)母公司或任何子公司在正常業務過程中或按照以往慣例購買和處置應收存貨、產品、設備、服務或應收賬款；

(二)不包括整個行業的處置的業務的處置，

(Ii)母公司或任何附屬公司在通常業務過程中(依據經營租約)收購或租賃任何其他資產，或就經營租賃而言，以市場條件(由借款人代表真誠釐定)以公平市價收購或租賃任何其他資產，

(4)母公司或任何附屬公司在正常業務過程中或按照以往慣例處置剩餘、陳舊、損壞或破舊的設備或其他財產；或

(V)在正常業務過程中處置準許投資；

(B)如在其生效之時及緊接其生效後並無失責事件發生，且該失責事件仍在繼續或將會導致失責事件，

(I)在一項交易中將任何附屬公司與母公司或任何借款人合併、合併或合併為母公司或任何借款人，而在該交易中母公司或該借款人是尚存的，

(Ii)在尚存或產生的實體是或成為擔保人的交易中，將任何附屬公司與任何擔保人合併、合併或合併為擔保人，

在第(I)款和第(Ii)款的情況下，除借款人或擔保人外，任何人不得收取任何對價(除非第6.04條另有許可)，

(Iii)將任何並非擔保人的附屬公司與任何並非擔保人的其他附屬公司合併、合併或合併，

(Iv)任何附屬公司(借款人除外)的清算、解散或實體形式的改變，如果(X)借款人、代表人或母公司真誠地確定這種清算、解散或形式的改變符合母公司及其附屬公司的最佳利益，並且對貸款人沒有實質性不利，並且(Y)符合第5.01(A)節的但書中所載的要求，

(V)任何子公司與任何其他人的合併、合併或合併，以實現根據第6.04節允許的投資，只要繼續或尚存的人是子公司(除非第6.04節(M)(Ii)節另有許可)，如果合併、合併或合併的子公司是貸款方，則該子公司應是貸款方，並且該子公司及其每個子公司應遵守第5.10節的任何適用要求，或

(Vi)任何子公司可與任何其他人合併、合併或合併，以實現根據本第6.05節允許的資產出售；

(C)對母公司、借款人或子公司的任何處置；條件是，借款方依據本條款(C)向非貸款方的子公司進行的任何處置應遵守第6.04節(第6.04(Aa)節除外)；

(D)簽署許可、再許可或契諾，不得由母公司或任何子公司起訴知識產權或軟件或其他技術，或在知識產權或軟件或其他技術下提起訴訟；

(E)第6.04節允許的投資(第6.04(M)(Ii)節除外)、第6.06節允許的允許留置權和限制支付；

(F)對在正常業務過程中產生的逾期應收款的貼現、寬免或出售，在每種情況下均無追索權，但僅限於與符合行業慣例的折衷或收回有關的情況下(且不作為任何批量銷售或應收款融資的一部分)；

(G)對資產的其他處置(包括與出售回租交易有關的處置)；但條件是：(I)其淨收益(如有)應按照第2.11(B)節規定的程度加以運用；(Ii)任何此類處置應遵守第6.05節的最後一句；

(H)允許的收購(包括為實現許可收購而進行的任何合併、合併或合併)；條件是，在涉及任何借款人的任何此類合併、合併或合併之後，該借款人是尚存的實體，或者以其他方式遵守第6.05(N)節的要求；

(I)在正常業務過程中出售任何不動產或動產的租賃、許可或再租賃或再許可；

(J)停止處置母公司及其子公司的庫存或處置或放棄母公司及其子公司的知識產權，借款人代表的管理層真誠地認為，這些資產在經濟上不再可行或在商業上不再合理，無法維持母公司或任何子公司的業務，或對母公司或任何子公司的業務運營有用或必要；

(K)根據涉及公平市場價值低於25,000,000美元的資產的任何個別交易或一系列相關交易，進行必要的資產處置；

(L)負責證券化資產和允許應收賬款融資資產的購買和處置(包括出資)，或參與其中，包括根據合格證券化交易合格應收賬款融資；

(M)允許以任何資產(現金和許可投資除外)交換或交換借款人代表管理層真誠確定的對母公司和子公司整體業務具有相當或更大價值或用處的其他資產(現金和許可投資除外)；

(N)任何附屬公司或任何其他人士，如在其生效時及緊接生效後，並無違約事件發生及持續或將由此導致，則可與任何借款人合併、合併或合併為任何借款人，但條件是(A)該借款人應為尚存實體，或(B)如該尚存實體並非適用的借款人(該等其他人，“繼任借款人”)，(1)繼任借款人應為根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的實體，(2)繼任借款人應明確承擔該借款人在本協議和根據本協議或其補充文件規定的其他貸款文件項下的所有義務，並在任何擔保文件的情況下，以行政代理合理滿意的形式簽署和/或交付任何額外的所需文件，(3)除非是該合併、合併或合併的另一方，否則每名擔保人應通過適用的《擔保協議》補充文件確認其在本協議項下的擔保適用於任何繼任借款人在本協議項下的義務，(4)每名擔保人，除非是該項合併、合併或合併的另一方，否則應在任何適用的擔保文件的附錄中確認其在該等抵押文件下的義務應適用於根據第(3)款重申的擔保。(5)抵押財產的每個抵押人，除非是該合併、合併或合併的另一方，應確認其在適用按揭項下的義務應適用於依據第(3)款重申的其擔保；(6)繼任借款人應已向行政代理(X)交付一份由負責人員出具的證書，説明該項合併、合併或合併：合併或合併不違反本協議或任何其他貸款文件，以及(Y)如果行政代理提出要求，律師的意見應涵蓋抵押品和擔保要求中預期的其他事項，以及(7)在行政代理或貸款人(根據行政代理的要求)的要求範圍內，行政代理和任何此類貸款人應在完成此類合併、合併或合併前至少三(3)個工作日收到監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例要求的關於繼任借款人的所有文件和其他信息。

包括但不限於《美國愛國者法》和《受益所有權條例》(不言而喻，如果滿足上述條件，繼任借款人將繼承並被替換為本協議項下適用的借款人)；

(O)防止貸款方從一家公司轉變為有限責任公司，或從一家有限責任公司轉變為一家公司，或公司組成的其他變化；

(P)拒絕任何合同權利的退回、終止或放棄，或任何種類的合同、侵權行為或其他索賠的和解、免除、放棄、追回或放棄；

(Q)接管母公司子公司的任何有償付能力的清算或解散，條件是該子公司的直接母公司也是母公司或子公司，並立即成為該子公司資產的所有者；

(R)停止與母公司或其任何子公司在截止日期後建造、收購、更換、維修或改善財產(包括任何重建、整修、翻新和/或開發房地產)有關的任何融資交易，包括本協議允許的銷售回租交易和證券化交易；

(S)負責發行、出售、質押或以其他方式處置不受限制的子公司的股權、債務或其他證券；

(T)處理因遵守本協議而產生的套期保值協議的出售、轉讓、終止或其他處置，或部分或全部解除符合本協議的任何現金管理協議或套期保值協議的債務；

(U)繼續出售母公司或任何子公司在喪失抵押品贖回權時收到的資產；

(V)防止因喪失抵押品贖回權、譴責、徵用權、扣押、國有化或與資產有關的任何類似行動而產生的資產處置，以及受意外事件影響的財產的處置(包括但不限於母公司或任何子公司的任何財產或資產的任何非自願損失、損害或破壞；

(W)防止在正常業務過程中終止租賃和轉租；

(X)在《守則》第1031條允許的範圍內，禁止任何類似財產的交換(不包括其上的任何靴子)，以用於獲準業務；

(Y)在合資企業安排和類似的具有約束力的安排所要求或依據的範圍內(包括合資企業各方之間的慣常買賣安排或優先購買權)，對與設立或經營合資企業有關的資產或投資(包括股權)進行適當的處置；

(Z)允許以任何資產交換母公司或任何子公司的業務中使用的其他資產(包括此類資產和最低限度的現金或允許投資的組合)，其市值與母公司真誠確定的交換資產相當或高於交換的資產，這種交換髮生在此類資產轉讓後90天內；

(Aa)禁止在截止日期後收購或建造的任何財產的任何售後回租交易；前提是此類出售至少以公平市價進行；

(Bb)解決在母公司或任何子公司的正常業務過程中發生的貿易債權人或客户的債務或其他合同權利的交還或放棄，包括根據任何貿易債權人或客户破產或破產時的任何重組計劃或類似安排，或根據合同、侵權或其他訴訟索賠、仲裁或其他糾紛的妥協、和解、免除或放棄；

(Cc)任何財產的處置，條件是：(I)該財產以在該處置後90天內購買的類似重置財產的購買價為抵免，或(Ii)該處置所得款項在該處置後90天內用於

該替代財產(該替代財產是在該財產處置後90天內購買的；以及

(Dd)在第1號修正案生效日期前向第1號修正案安排人披露的所有處置；但此種處置的淨收益應在第2.11(B)節所要求的範圍內根據第2.11(B)節予以運用；此外，只要牽頭借款人已申請或真誠地確定其打算將此種淨收益用於提前償還或償還借款人的債務，則無需進行此類申請；此外，借款人應被視為已將該淨收益用於預付或償還現有債務，前提是借款人在完成此種處置之日之前但在第1號修正案生效日期之後，已用內部產生的現金預付或償還現有債務。

儘管上文第6.05節有任何相反規定，但在任何情況下，不得根據第6.05(G)節進行資產處置，除非(I)該處置是以公平市價進行的，以及(Ii)該處置的收益(貸款方除外)至少75%由現金或許可投資組成；但就本條第(Ii)款而言，下列各項均須當作現金：(A)任何該等資產的受讓人所承擔的負債的款額(如母公司或該附屬公司最近的資產負債表或其附註所示)，或因該項交易而以其他方式註銷的負債的款額，(B)母公司或該附屬公司從受讓人收到的任何票據或其他債務或其他證券或資產，而該等票據或其他債務或其他證券或資產在收到後180天內由母公司或該附屬公司轉換為現金或準許投資(以所收到的現金或準許投資的範圍為限)及。(C)母公司或其任何附屬公司在該項產權處置或任何一系列有關的產權處置中所收取的任何指定非現金代價或任何一系列有關的產權處置，其公平市場總值合計不得超過，較大者為300,000,000美元及於收到時佔綜合總資產的3.0%(每項指定非現金代價的公平市價於收到時計算，並不影響其後的價值變動)。

1.06節限制付款。(I)宣佈或支付任何股息或作出任何其他分派，不論是以現金、財產、證券或兩者的組合形式，有關其任何股權(不包括僅由聲明、支付或作出該等股息或分派的人發行合資格股權而支付的股息及股權分派，只要該等收益不包括在任何可動用金額的釐定內)；。(Ii)直接或間接贖回、購買、註銷或以其他方式價值收購(或允許任何子公司購買或收購)母公司的任何股權，或為任何此類目的(發行合格股權除外)撥備任何金額，或(Iii)支付任何次級債務限制性付款，(所有上述為“限制性付款”)；然而，前提是：

(A)任何子公司都可以進行限制性付款(條件是，非全資子公司的限制性付款必須根據其在該非全資子公司的所有權權益按比例支付(或從母公司或作為該子公司母公司的子公司的角度來看，是更有利的基礎)；

(B)或可作出有限制的付款，以購買、退休或贖回母公司或任何附屬公司的任何未來、現任或前任董事、顧問、高級人員或僱員(或該等人士的遺產或繼承人)所持有的母公司或任何附屬公司的股權(包括相關的股票增值權或類似證券)，或根據任何該等計劃的條款，或根據任何該等計劃的條款而有效的任何計劃、管理股權計劃、股票期權計劃或任何股東協議或其他管理層或僱員福利計劃或類似的協議或安排，發行該等股份或相關權利的協議或安排或任何其他協議；但在任何歷年，根據本條(B)項購買或贖回的總金額不得超過$60,000,000(任何期間的未用款額可結轉至隨後的期間，直至全部使用為止；但在任何歷年，根據本條(B)項購買或贖回的總金額不得超過$120,000,000)(加上(X)母公司因出售母公司的合格股權予母公司或其任何附屬公司的董事、顧問、高級人員或僱員而收取的淨收益；但上述收益不包括在對可用金額的任何釐定中，及(Y)在截止日期後收到的任何關鍵人壽保險單的收益金額(但該母公司可選擇在任何歷年應用第(X)及(Y)條所預期的全部或部分合計增加額)；以及進一步規定，取消因回購股權而欠母公司或任何附屬公司的任何未來、現任或前任僱員、董事或母公司或任何附屬公司的顧問的債務

母公司或任何子公司的利益不會被視為本第6.06節的限制性付款；

(C)允許任何人可以(I)以非現金方式回購被視為在行使或結算股票期權或其他股權時發生的股權，前提是此類股權代表該等期權或其他股權的行使價格或預扣債務的一部分，或(Ii)扣留因任何此類行使而發行的股權的一部分，以支付與此類發行有關的任何預扣税義務；

(D)只要在作出任何該等限制性付款時並在緊接其生效後(X)並無違約或違約事件發生且仍在繼續，以及(Y)按預計淨槓桿率計算的總淨槓桿率不大於4.00至1.00，則受限制付款的總額可相等於父母選擇適用本第6.06(D)條的可用金額的一部分，而該項選擇應在借款人代表的負責人員的書面通知中列明，該通知應合理詳細地列出緊接上述選擇之前的可用額的計算，以及選擇如此運用的可用額；

(E)限制與交易有關的限制性付款；

(F)其他有限制的支付可以現金支付，以代替發行零碎股份，或在購買、贖回或收購零碎股份時支付，包括與(I)行使期權或認股權證，(Ii)轉換或交換可轉換為股權或可交換的股權或債務，或(Iii)股票股息、拆分或組合或業務合併有關的支付；

(G)其他限制性付款的總額不得超過1億美元和綜合資產總額的1.0%；

(H)允許支付額外的限制性付款，只要在支付任何此類限制性付款時並在緊接其生效之後，(X)不會發生違約或違約事件，且違約事件仍在繼續，以及(Y)按預計計算的總淨槓桿率不大於3.50至1.00；

(I)可以對次級債務進行限制性付款，只要在支付任何此類限制性付款時並在緊接其生效後，(X)不會發生違約或違約事件，且違約事件仍在繼續，以及(Y)按預估基礎計算的總淨槓桿率不大於3.50至1.00；

(J)其母公司可在任何歷年支付股息、回購或贖回其股權，總額不超過1億美元；

(K)作為母公司，牽頭借款人或其任何附屬公司可(I)就任何允許的債券對衝交易支付任何溢價或其他金額，並以其他方式履行其在該交易下的義務，以及(Ii)支付任何允許的債券對衝交易的條款所要求的任何受限付款和/或付款或交付，並以其他方式履行其義務(包括支付在行使和結算或終止該交易時到期的付款和/或交付)；

(L)母公司及其任何子公司可宣佈並定期向未違反第6.01節規定發行的母公司或其任何子公司的某類或一系列不合格股票的持有人支付預定或應計股息；以及

(M)*任何人士均可(I)根據證券化回購責任購買與合資格證券化交易相關的應收款項及分配或支付證券化費用，及(Ii)購買與合資格應收賬款安排相關的應收賬款資產及分配或支付與此相關的其他付款。

即使本協議有任何相反規定，第6.06節的前述規定不禁止在聲明或發出通知(視情況而定)後60天內支付任何限制性付款或完成任何贖回、購買、退休失敗或其他付款，如果在聲明或發出該通知的日期該等付款本應符合

第6.06節的規定(不言而喻，就該規定而言，此類限制性付款應被視為已在聲明或通知之日支付)。

第1.07節與關聯公司的交易。

(A)在一項總代價超逾$35,000,000的交易(或一系列有關連交易)中，向其任何相聯公司(母公司及該等附屬公司或任何因該項交易而成為附屬公司的人除外)出售或移轉任何財產或資產，或向其任何相聯公司(母公司及該等附屬公司或任何因該等交易而成為附屬公司的人除外)購買或獲取任何財產或資產，除非該等交易的條款對母公司或該等附屬公司(視何者適用而定)實質上並不比與並非相聯公司的人進行的可比公平交易所得的優惠程度為低，在涉及總代價超過75,000,000美元的任何交易(或一系列關聯交易)的情況下，由母公司或該等子公司的董事會本着善意進行。

(B)上述(A)條不應禁止在本協定所允許的範圍內，

(I)根據母公司或任何附屬公司董事會批准的僱傭安排、股權購買協議、股票期權和股票所有權計劃或類似的員工福利計劃，發行證券或其他現金、證券或其他形式的支付、獎勵或授予，或為其提供資金，

(Ii)與任何人(不受限制的附屬公司除外)進行交易，而該人是母公司的聯營公司，純粹是因為母公司直接或透過附屬公司擁有該人的股權或控制該人，

(3)母公司或任何附屬公司之間的交易，或因該等交易而成為附屬公司的任何實體之間的交易(包括母公司或附屬公司為尚存實體的合併、合併或合併)，

(Iv)在通常業務運作中向母公司及附屬公司的董事、高級人員、顧問及僱員支付費用、合理的自付費用及彌償，

(V)(A)交易(包括支付所有與此有關的費用、開支、紅利及獎賞)及(B)附表6.07所列在成交日期已存在的準許交易、協議及安排，而在每一情況下，對該等交易、協議及安排所作的任何修訂、取代或類似安排，如在任何重要方面不會較在成交日期生效的原始協議(由借款人代表真誠地釐定)對貸款人整體不利，

(Vi)(A)母公司或任何附屬公司在正常業務過程中訂立的任何僱傭協議、顧問協議、遣散費協議、薪酬安排、高級職員或董事賠償協議或任何類似安排，以及據此訂立的任何付款；(B)任何認購協議或類似協議，涉及根據認沽/贖回權利或與僱員、高級職員或董事的類似權利回購股權；及(C)任何僱員補償、福利計劃或安排，任何涵蓋僱員的健康、傷殘或類似保險計劃，以及任何合理的僱傭合約及據此進行的交易；

(Vii)第6.06節允許的限制性付款和第6.04節允許的投資，

(Viii)在正常業務過程中達成的或與以往慣例一致的購買或銷售貨物、設備、產品、部件和服務的交易，

(Ix)借款人代表向行政代理遞交會計、評估或投資銀行公司寫給母公司董事會的信的任何交易，在每一種情況下，具有國家認可的地位，且母公司有資格做出該信的善意決定，該信説明：(I)該交易的條款基本上不低於與非關聯公司的人進行的可比公平交易所獲得的條件，或(Ii)從財務角度來看，該交易對母公司或該子公司(如適用)是公平的；

(X)向合營企業支付款項或從合營企業收取款項，以及訂立和完成在通常業務過程中與合營企業訂立的交易，

(Xi)(A)根據任何合格應收賬款進行的交易；及(B)作為合格證券化交易的一部分而與證券化實體進行的習慣交易，包括關於標準證券化承諾的交易、與任何合格證券化交易有關的證券化資產或相關資產的任何處置以及根據證券化回購義務對證券化資產的任何回購；

(Xii)母公司或任何附屬公司與任何人之間的交易，而該人的某一董事也是母公司的董事；然而，前提是(A)該董事在涉及該其他人的任何事項上放棄作為母公司的董事的投票權，及(B)該人因除該董事以上述身份行事外的任何理由不是母公司的關聯公司，

(Xiii)第6.05節(第6.05(M)節除外)的規定允許和遵守的交易，

(Xiv)真誠地(經借款人代表的負責人證明)為提高母公司和子公司的綜合税務效率，而不是為了規避本文所列任何契諾而進行的公司間交易；但任何此類交易不得大幅減少任何有擔保一方在擔保或抵押品中的任何權益的價值，

(Xv)向員工或顧問支付的付款、貸款(或取消貸款)或墊款，該等付款、貸款(或取消貸款)或墊款是(I)在正常業務過程中支付的或經母公司大多數公正董事善意批准的，(Ii)符合適用法律的，以及(Iii)本協議允許的其他方式。

(Xvi)與客户、委託人或供應商，或貨品或服務的買方或賣方進行的交易，而每項交易在正常業務過程中均對母公司或附屬公司公平，

(Xvii)向母公司的關聯公司發行母公司的任何合格股權，

(Xviii)將母公司的股權出售給母公司的關聯公司或不受本協議禁止的任何子公司，並授予與此相關的登記和其他習慣權利，

(Xix)與關聯公司的交易，如果支付的唯一代價是母公司的合格股權，

(Xx)對母公司或任何附屬公司的普通股權益資本的任何貢獻，

(Xxi)不受限制的附屬公司的股權質押；及

(Xxii)母公司聯營公司購買母公司或任何附屬公司的負債或不合格股份，而其中大部分負債或不合格股份是由非母公司聯屬公司的人士購買的；惟母公司聯營公司購買的條款與非母公司聯營公司的人士購買的條款相同。

第1.08節母公司和子公司的業務；等儘管本協議任何其他條文另有規定，本公司於任何時間從事任何業務或業務活動，而該等業務或業務活動與彼等於結算日或任何類似業務所進行的任何業務或業務活動大相徑庭，而就應收賬款實體而言，則為合資格應收賬款融資及相關活動。

第1.09節對附屬分配和消極質押條款的限制。允許母公司或任何子公司簽訂任何協議或文書，根據其條款限制(A)向母公司或作為該子公司的直接或間接母公司的任何子公司支付股息或其他分配或現金墊款，或(B)任何借款人或任何擔保人根據擔保文件授予留置權，但根據任何貸款文件產生的限制除外，在每種情況下，由於下列原因而存在的限制除外：

(A)適用法律規則、條例、命令或其他要求施加的限制；

(B)在以下情況下有效的合同產權負擔或限制：(I)在成交日期存在的債務下，(Ii)在管理優先票據的契約中，(Iii)在管理第一筆留置權票據和2025年第一筆留置權票據的契約和相關文件中，(Iv)在ABL信貸協議和相關文件中，或(V)在根據第6.01(Z)節規定的任何未償債務中，或在每種情況下，與任何此類債務的任何允許再融資債務有關的任何協議，但不實質性擴大任何此類負擔或限制的範圍(由借款人代表善意確定)(但在每種情況下，此類文件應允許對根據貸款文件授予的抵押品的留置權)；

(C)執行依據出售或處置附屬公司股權或資產而訂立的協議對附屬公司施加的任何限制，直至該項出售或處置結束；

(D)適用於在正常業務過程中訂立的合資企業的合資企業協議和其他類似協議中的習慣規定；

(E)禁止與本協定所允許的有擔保債務有關的任何協議施加的任何限制，但此類限制僅適用於為此類債務提供擔保的特定財產或資產；

(F)根據第6.01節允許發生的債務或允許對債務進行再融資的任何協議所施加的任何限制，只要此類限制(I)總體上不比本協議中所包含的限制具有實質性更大的限制性，或(Ii)在允許再融資債務的情況下，債務不比可比融資中的慣例更不利(在每種情況下，由借款人代表本着善意確定，在第(Ii)款的情況下，(X)借款人代表真誠地確定該等產權負擔或限制不會影響借款人就貸款義務支付本金或利息的能力，或(Y)該等產權負擔或限制僅在有關付款的違約或與該等債務有關的財務維持契諾持續期間適用)；

(G)在正常業務過程中籤訂的知識產權租約或許可證以及其他類似協議中所載的習慣規定；

(H)制定限制轉租或轉讓管理租賃權益的任何租約的習慣規定；

(I)遵守限制在正常業務過程中達成的任何協議的轉讓、抵押或質押的習慣規定；

(J)在完成此類出售、轉讓、租賃或其他處置之前，遵守與第6.05節所允許的任何資產的出售、轉讓、租賃或其他處置有關的任何協議中所載的習慣限制和條件；

(K)只要(1)該等限制或條件僅與受該等留置權約束的特定資產有關，且(2)該等限制及條件並非為避免第6.09節所施加的限制而設，即不適用於與該等留置權相關的文件中所載的準許留置權及習慣限制及條件；

(L)支持子公司簽訂的房地產租賃中所載的習慣淨值撥備，只要借款人代表真誠地確定此類淨值撥備不會合理地預計會損害母公司及其子公司履行其持續債務的能力；

(M)簽署在該附屬公司成為附屬公司時有效的任何協議，只要該協議不是為了考慮該人成為附屬公司而訂立的；

(N)禁止不是擔保人的子公司在代表第6.01節所允許的債務的協議中僅適用於該子公司及其非擔保人的子公司的限制；

(O)遵守合同、租賃、轉租、許可證、再許可或股權或資產出售協議中所載的習慣限制，只要這些限制與股權和受其約束的資產有關；

(P)禁止客户根據在正常業務過程中訂立的合同對現金或其他存款或淨資產施加的限制；

(Q)禁止與任何有條件的證券化交易有關的限制，或任何允許的應收款融資文件中包含的針對任何應收款實體的限制；

(r)    [保留區];

(S)禁止在截止日期後簽訂的任何其他文書或協議所施加的上文第6.09(A)條所述類型的任何產權負擔或限制，而該等文書或協議包含由借款人代表真誠確定的不會對借款人支付定期貸款的能力產生實質性不利影響的產權負擔和限制；

(T)就所購買或租賃的財產的購置款義務、抵押融資和資本化租賃義務施加的與出售、租賃或轉讓這些財產有關的習慣限制；

(U)在合資企業協議、資產出售協議、出售回租協議、股票出售協議和其他類似協議(包括與本協議允許的投資有關的協議)中限制處置或分配資產或財產的規定，這些限制僅適用於作為此類協議標的的資產；

(V)包括對第6.04節允許的任何投資施加的所有限制；

(W)在將不受限制的附屬公司重新指定為附屬公司或將不受限制的附屬公司合併、合併或合併為母公司或附屬公司的情況下，或將不受限制的附屬公司的全部或基本上所有資產轉讓給母公司或附屬公司的情況下，根據該不受限制的附屬公司的任何協議或其他文書施加的限制(但在任何該等情況下，並非在考慮該等重新指定、合併或轉讓的情況下訂立)；及

(X)避免上文(A)至(W)條所述合同、文書或義務的任何修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、替換或再融資或類似安排所造成的上文第6.09(A)或(B)條所述類型的任何產權負擔或限制；但該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換、再融資或類似安排，在借款人代表善意判斷下，就該等股息及其他付款限制而言，整體而言並不比該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換、再融資或類似安排前該等條文所預期的股息或其他付款限制更具限制性。

第1.10節[已保留].

第1.11節財政季度和/或財政年度。對於母公司，允許對其財政季度和/或財政年度進行任何更改；前提是，母公司及其子公司可以一次或多次更改其財政季度和/或財政年度結束，但須遵守母公司和行政代理合理同意的與此類變更相關的必要或適當的本協議調整(本協議雙方特此授權母公司和行政代理對本協議進行他們共同認為必要的任何修訂，以實施前述規定)。

第七條

違約事件

1.01.違約事件。在截止日期及之後發生下列事件之一的情況下(每一次“違約事件”)：

(A)任何借款人或任何擔保人在本協議中或在任何其他貸款文件或依據本協議或該協議交付的任何證明書或文件中作出或當作作出的任何陳述或擔保，在如此作出或被視為作出時，須證明在任何要項上屬虛假或誤導；

(B)任何定期貸款的任何本金在到期並須予支付時，不論是在到期日或指定的預付款日期，或以加速或其他方式，均屬拖欠；

(C)任何定期貸款的任何利息的支付，或在任何貸款文件下到期的任何費用或任何其他金額(上文(B)款所指的金額除外)的支付中，均應發生違約，屆時這些款項將到期並應支付，而這種違約應持續五(5)個工作日而不予以補救；

(D)任何借款人在適當遵守或履行第5.01(A)節(僅針對父母和借款人)、第5.05(A)條或第5.08條或第六條所載的任何契諾、條件或協議時，應構成違約；

(E)任何借款人或任何擔保人在適當遵守或履行任何貸款文件中所載的任何契諾、條件或協議(上文(B)、(C)和(D)款所規定的除外)時，應構成違約，而這種違約應在行政代理人向借款人代表發出通知後30天內繼續不予補救；

(F)如果(I)發生任何事件或條件，以致(A)導致任何重大債務在預定到期日之前到期，或(B)使任何重大債務的持有人或其代表的任何受託人或代理人能夠或允許(在所有適用的寬限期已屆滿的情況下)導致任何此類重大債務到期，或要求在預定到期日之前提前償還、回購、贖回或取消任何此類債務，而在每種情況下，此類重大債務尚未清償，或任何此類事件或狀況已迅速治癒；但在以下情況下，本條(F)不適用於因自願售賣或移轉保證該等債項的財產或資產而到期須付的任何有抵押債項：(X)根據本條例及根據就該等債項作出規定的文件準許該項出售或移轉，及(Y)已按有關債項的條款的規定作出償還；但如屬任何準許可轉換債務，則本條(F)不適用於任何容許該準許可轉換債務的持有人或受益人將該準許可轉換債務轉換為現金、母公司的股權(不合格股份除外)或其組合(在每種情況下均以本條所準許的範圍為限)的任何事件或條件；但此外，ABL信貸協議下的“違約事件”(或類似條款)不應構成違約事件，除非和直到ABL信貸協議下的貸款人已根據ABL信貸協議的條款實際宣佈ABL信貸協議下的所有此類債務立即到期並應支付，且該聲明未在該日期或之前被ABL信貸協議下的貸款人撤銷；

(G)在發生控制權變更之前；

(H)如果非自願程序應啟動或應向有管轄權的法院提交非自願請願書，則應尋求(1)根據《破產法》對母公司、任何借款人或任何重要附屬公司，或母公司、任何借款人或任何重要附屬公司，或任何其他聯邦、州或外國破產、破產、接管、破產管理、愛爾蘭審查或任何其他債務救濟法的母公司、任何借款人或任何重要附屬公司，或任何其他聯邦、州或外國破產、破產、接管、破產管理、愛爾蘭審查或任何其他債務救濟法，尋求(1)對母公司、任何借款人或任何重要附屬公司、或母公司、任何借款人或任何重要附屬公司、或任何其他聯邦、州或外國破產、破產、接管、破產管理或任何其他債務救濟法下的母公司、任何借款人或任何重要附屬公司的相當部分財產或資產的救濟；(2)為母公司或其母公司指定接管人、受託人、保管人、扣押人、管理人、管理人或類似的官員，任何借款人或任何重要附屬公司或母公司、任何借款人或任何重要附屬公司的大部分財產或資產，或(Iii)母公司、任何借款人或任何重要附屬公司的清盤、清算、重組、解散、妥協、安排、管理、審查或其他濟助(根據本協議準許的交易除外)(包括

為免生疑問，對於根據西班牙法律成立和組織的任何公司，(1)任何必要的合併申請，或(2)西班牙《公司法》第363條規定的強制清盤義務(強制性清盤義務)，除非相關西班牙公司證明其能夠根據相關法規實施任何適用機制，以便在為此目的法律確定的期限內解決這種情況)；及(A)如屬任何借款人或任何重要附屬公司(在英格蘭及威爾斯或愛爾蘭成立為法團的重要附屬公司除外)，則該法律程序或呈請須在不被駁回的情況下繼續進行60天，或須登錄批准或命令上述任何一項的命令或判令；及(B)除非是關乎母公司或在英格蘭、威爾斯或愛爾蘭成立為法團的重要附屬公司的清盤呈請，否則該呈請書屬瑣屑無聊或無理取鬧，且在開始後14天內不獲解除、擱置或駁回；或(Iv)就在英格蘭及威爾士或愛爾蘭註冊成立的母公司或重要附屬公司而言，宣佈暫停履行母公司或該主要附屬公司的任何債務。如果發生了暫停，暫停的結束將不會補救由該暫停造成的任何違約事件；

(I)對於其父母，任何借款人或任何重要附屬公司應(I)自願啟動任何程序或根據現在制定或隨後修訂的《破產法》或任何其他聯邦、州或外國破產、破產、接管、破產管理、愛爾蘭審查或任何其他債務人救濟法(包括為免生疑問，就根據西班牙法律成立和組織的任何公司、根據西班牙《重組破產法》第583條及以下條款提出的任何申請或根據理事會自願提出的申請)，(Ii)同意該機構的設立或未能及時和適當地提出抗辯，上述(H)款所述的任何訴訟或任何呈請的提交，(3)申請或同意為母公司、任何借款人或任何重要附屬公司或母公司、任何借款人或任何重要附屬公司的大部分財產或資產委任接管人、受託人、保管人、財產扣押人、財產管理人、審查員、清盤人、管理人或類似的官員，(4)提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出的呈請的重大指控，(5)為債權人的利益作出一般轉讓，或(6)在債務到期時無力或普遍無力償還債務；

(J)在父母、任何借款人或任何重要附屬公司沒有支付一項或多於一項總額超過75,000,000美元的最終判決的情況下，該等判決不獲撤銷，或實際上放棄或擱置連續45天，或判定債權人應依法採取任何行動，以扣押或徵收父母、任何借款人或任何重要附屬公司的資產或財產，以強制執行任何該等判決；

(K)如果(一)ERISA事件已經發生，(二)PBGC應提起訴訟程序(包括髮出意向通知)，以終止任何一個或多個計劃，(三)母公司、任何借款人或任何子公司或任何ERISA附屬公司應已收到多僱主計劃發起人的通知，即該多僱主計劃正在重組或正在終止，符合ERISA第四章的含義；在上述第(I)至(Iii)款的情況下，該事件或條件連同所有其他此類事件或條件(如有)將合理地預期會產生重大不利影響；或

(L)：(I)任何貸款文件因任何原因應不再是(或任何借款人或任何擔保人以書面形式斷言不是)任何借款方的法律、有效和有約束力的義務；(Ii)任何擔保文件聲稱設定並延伸至構成抵押品重要部分的資產的任何擔保權益應不再是或應由任何借款人或任何其他貸款方以書面方式斷言不是；在所涵蓋的證券、資產或財產中的有效和完善的擔保權益(按本協議或相關擔保文件的要求加以完善，並受本協議或相關擔保文件所載的限制和約束的約束)，但因適用於外國子公司股權質押或適用於除特定外國法律以外的外國子公司股權質押時的外國法律、規則和法規的限制，或由於抵押品代理人未能持有實際交付給其的代表根據《美國抵押品協議》質押的證券的證書，或未能在SIR上提交統一商業法典延續聲明或融資聲明登記，則不在此限。或抵押品代理人未能根據英國《2006年公司法》第859A條向英國公司之家和/或向英國土地註冊處或土地抵押登記處進行必要的登記，和/或未能根據愛爾蘭《2014年公司法》第7部分向愛爾蘭公司註冊局和/或根據愛爾蘭《1997年税務整固法》(經修訂)第1001條向愛爾蘭税務專員進行必要的登記(前提是母公司已獲得愛爾蘭税務登記號)，或未能進行任何其他類似的登記(前提是貸款方提供了任何合作，抵押品代理人和/或行政代理人在合理通知下合理要求的文件或其他協助，以使抵押品代理人能夠在適用的最後期限前提交任何此類文件)；

在任何情況下，只要不是由於任何貸款方違反或不遵守貸款文件，或(Iii)擔保義務的擔保人根據貸款文件提供的擔保的重要部分不再完全有效和有效(不按照貸款文件的條款)，或任何借款人或擔保人以書面斷言不是有效的或不是合法、有效和具有約束力的義務(不按照貸款文件的條款)；但如果貸款當事人與抵押品代理人合作更換或完善該擔保物權和留置權，則不會發生本第7.01款(L)項下的違約事件，該擔保物權和留置權將被迅速更換或完善(視需要)，且擔保當事人的權利、權力和特權不會因該置換而受到實質性不利影響；以及

根據(M)規則，養老金監管機構向母公司或其任何子公司發佈財務支持指令或繳款通知，除非所有財務支持指令和繳款通知下貸款方的總負債低於20,000,000 GB。

然後，在每次此類事件中(上文第(H)或(I)款所述的與父母或任何借款人有關的事件除外)，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理應應所需貸款人的要求，通過通知母公司，採取下列任何或所有行動：在同一或不同的時間：(I)立即終止承諾和(Ii)宣佈當時未償還的定期貸款立即全部或部分到期應付(在這種情況下，任何沒有如此宣佈到期和應支付的本金此後可被宣佈為到期和應付)，因此，如此宣佈到期和應支付的定期貸款的本金，連同其應計利息和借款人根據本合同和任何其他貸款文件應計的任何未付費用和所有其他債務，應立即到期和支付，而無需出示任何要求、拒付或任何其他通知，借款人在此明確放棄所有這一切，儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定；在任何情況下，對於上述(H)或(I)款所述的父母和借款人，承諾將自動終止，當時未償還的定期貸款的本金，連同其應計利息和借款人根據本協議及任何其他貸款文件應計的任何未付費用和所有其他債務，應自動成為到期和應付債務，而無需出示、要求、拒付或任何其他任何形式的通知，借款人在此明確放棄所有這些貸款，儘管本協議或任何其他貸款文件中包含的任何內容與此相反。

除貸款文件中授予行政代理和擔保當事人的任何其他權利和救濟外，在違約事件發生和繼續發生後，擔保代理人可以代表擔保當事人行使《統一商法典》或任何其他適用法律規定的擔保當事人的所有權利和救濟。在不限制前述一般性的原則下，在違約事件發生和繼續發生後，抵押品代理人在沒有要求履行或其他要求、向任何擔保人或任何其他人(在此免除所有和每一項要求、抗辯、廣告和通知)的情況下，可在不要求履行或其他要求、提示、抗議、廣告或任何種類的通知(以下提及的法律要求的任何通知除外)的情況下，在符合相關擔保文件規定的適用法律和條件的情況下，立即收集、接收、挪用抵押品或其任何部分。或同意擔保人按抵押品代理人認為合理的條款使用與抵押品有關的任何現金抵押品，及/或可立即在抵押品代理人或任何有擔保人士的任何交易所、經紀委員會或辦事處或其他地方，以一個或多個包裹的公開或非公開銷售或銷售，出售、租賃、轉讓、給予一項或多項選擇權，以購買或以其他方式處置和交付抵押品或其任何部分，或代表貸款人以信貸出價方式取得抵押品或其任何部分(或合約以進行上述任何一項)，按其認為適宜的條款和條件，以其認為最佳的價格，以現金、信用或未來交貨，所有這些都不承擔任何信用風險。抵押品代理人或任何擔保方有權在任何此類公開出售或出售時，並在法律允許的範圍內，在任何此類私下出售或出售時購買全部或任何部分如此出售的抵押品，而不受任何擔保人的任何贖回權利或權益的約束，此等權利或權益在此予以放棄和解除。行政代理人或抵押品代理人應將其根據第七條採取的任何行動的淨收益，在扣除與任何抵押品的保管或保管有關的所有合理費用和支出，或以與抵押品或行政代理人和擔保當事人在本合同項下的權利有關的任何其他方式，包括合理的律師費和支出後，按行政代理人選擇的順序，用於全部或部分支付貸款當事人在貸款文件項下的全部或部分義務。只有在此類申請和行政代理支付任何法律規定(包括UCC第9-615(A)(3)條)所要求的任何其他金額之後，行政代理才需要向任何擔保人説明剩餘款項。在適用法律允許的範圍內，每個擔保人放棄因其行使本協議項下的任何權利而可能對行政代理或任何擔保方提出的所有索賠、損害賠償和要求，但濫用權利和欺詐除外。如法律規定須就擬出售抵押品或以其他方式處置抵押品發出任何通知，則該通知如在該項出售或以其他方式處置抵押品至少10天前發出，即視為合理及適當。

關於波蘭貸款方，第7.01節的規定應遵守2003年2月28日《波蘭破產法》的相關規定(特別是第83條及以後的規定)，並符合2015年5月15日《波蘭改革法》的相關規定(特別是第225、247、273、297條)。

第八條

特工們

1.01.第1.01節任命和權限。

(A)每一貸款人(每一貸款人均以貸款人身份並代表其本身，並在適用的範圍內，其關聯方作為擔保現金管理協議和擔保對衝協議的潛在對手方)和每一其他擔保方(由於他們接受貸款文件的利益)在此不可撤銷地指定美國銀行作為其在本協議和其他貸款文件下的行政代理，並僅為墨西哥法律的目的，授權行政代理(I)代表其採取行動，並行使根據本協議或本協議條款授予行政代理的權力，連同合理附帶的行動和權力，明確包括出席西班牙公證處，授予或籤立與此授權有關的任何西班牙公共文件或私人文件，具體地説，根據所收到的授權，那些被認為是必要或適當的(包括但不限於，對貸款文件的修訂或批准，所有上述內容具有自訂約(自動合同)、再授權(再授權)或多重代表(多代表)的明示能力)及(Ii)同意並確認根據ABL信貸協議或第一留置權票據以及根據其授予的質押和留置權受西班牙法律管轄的任何質押協議或其他擔保文件在每種情況下，在適用法律所規定的必要或適宜的範圍內。本條款第八條的規定(第8.10條除外)完全是為了代理人和貸款人的利益，借款人和任何貸款方都不享有作為第三方受益人的權利。雙方理解並同意，在本文或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意味着任何適用法律的代理原則下產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。在行政代理的要求下，不能授權或未授權行政代理代表其行事的貸款人不可撤銷地承諾在行政代理和其他貸款人面前出庭並與行政代理一起執行，以使行政代理能夠行使根據本協議作為行政代理而被賦予的任何權利、權力、權威或自由裁量權，並簽署任何文件或文書，包括任何西班牙公共文件。

(B)美國銀行亦應擔任貸款文件所指的“抵押品代理人”，而每一貸款人(每一貸款人均以貸款人身分及代表其本身，並在適用的範圍內，以其聯屬公司作為有擔保現金管理協議及有擔保對衝協議的潛在對手方)及每一對方有擔保當事人(因其接受貸款文件的利益)在此不可撤銷地委任及授權美國銀行擔任該貸款人的代理人，以取得、持有及強制執行任何貸款方為擔保任何債務而授予的抵押品上的任何及所有留置權。連同其合理附帶的權力和酌情決定權，以及(僅就墨西哥法律目的而言)作為其代理人，並僅就比利時法律而言，根據比利時法律證券文件並就比利時法律證券文件擔任其代理人或證券代理人，作為其代表適用金融抵押品法第5條和擔保物權法第3條。在這方面，美國銀行作為“抵押品代理人”，以及抵押品代理人根據第8.05節為持有或執行抵押品的任何留置權(或根據證券文件授予的任何部分，或在抵押品代理人的指示下行使其下的任何權利和補救)而指定的任何協理代理人、分代理人和事實代理人，應有權享有本第八條和第九條所有規定的利益(包括第9.05(F)節，儘管該等共同代理人，子代理人和代理律師實際上是貸款文件中的“抵押代理人”)，就好像在此有詳細説明一樣。

(C)以下附加規定適用於任何西班牙法律安全文件：

(I)每一擔保當事人(抵押品代理人除外)特此：

(A)指定抵押品代理人為其委託人(授權代表)，以便籤立任何明示受西班牙法律以擔保當事人名義和代表西班牙法律管轄的擔保文件，並有權

確定和同意此類擔保文件的任何條款和條件，簽署任何其他協議或文書，發出或接收任何通知，並採取任何其他行動，以擔保各方的名義和代表在該文件下設定的擔保的設立、完善、維護、強制執行和解除；以及

(B)承諾批准和核準擔保代理人以擔保當事人的名義和代表擔保當事人採取的任何此類行動；

(2)為上述目的，如抵押品代理人提出要求，每一擔保當事人應：

(A)向抵押品代理人授予授權書，使其有權授予、完善、登記、更改、強制執行和/或取消明示受西班牙法律管轄的相關擔保文件；和

(B)在其註冊管轄區內的公證人面前對本授權書進行公證(如果在該有關司法管轄區內存在公證程序，則為使該授權書在西班牙有效而進行適當的法定程序)；

(Iii)儘管有上述規定，如果抵押品代理人認為有必要或方便，明示受西班牙法律管轄的擔保單據將以作為擔保方的所有相關擔保當事人為受益人，而不僅僅是以他們的名義和代表每一方行事的抵押品代理人；

(4)每一擔保當事人特此授權抵押品代理人(不論是否由僱員或代理人或通過僱員或代理人)：

(A)行使擔保文件明確轉授或賦予抵押品代理人的權利、補救、權力及酌情權，而該等權利、補救、權力及酌情權明示受西班牙法律管限，並行使合理附帶的權力及酌情權；及

(B)代表其採取根據或按照明示受西班牙法律管轄的擔保文件不時授權採取的行動；

根據《協議》第(5)款，只要任何擔保方不能將上述或任何其他協議中提到的權力授予抵押品代理人，則在抵押品代理人和其他擔保當事人出現並與抵押品代理人一起執行之前，每一該等擔保當事人不得撤銷地承諾在抵押品代理人和其他擔保當事人出現並與抵押品代理人一起執行本協議的其他規定之前，擔保代理人可以行使本協議的任何其他規定。根據本協議賦予其作為抵押品代理人的權力或自由裁量權，以簽署《協議》，並簽署任何文件或文書，包括任何西班牙公共投資機構。

(D)關於任何波蘭法律安全文件，應適用以下附加規定：

(1)根據1996年12月6日《關於登記質押和質押登記簿的波蘭法》(2018年統一案文，項目2017，經修訂)第4條第1款，為了保證債務的償付，擔保當事人指定擔保人為根據《波蘭法律質押協定》設立的每項登記質押的質押管理人(管理人Zastawu)；

(2)擔保代理人特此接受其作為根據《波蘭法律質押協定》設立的每項登記質押的管理人的任命；

(Iii)在此不可撤銷地授權抵押品代理人：

(A)以自己的名義，但以擔保當事人的名義訂立每一項《波蘭法律質押協定》；和

(B)行使每項《波蘭法律承諾協定》賦予它的其他權利，並自行酌情作出其他決定；

(4)根據適用的波蘭法律，抵押品代理人將有權根據相關的《波蘭法律質押協定》強制執行每項已登記的質押，但擔保當事人的任何債務必須全部或部分到期支付；以及

(5)除通過擔保代理人外，擔保當事人無權強制執行或追索以任何登記質押擔保的資產，或行使相關《波蘭法律質押協定》規定的任何權利、權力、權力或酌處權。

1.02.作為貸款人的權利。擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其聯營公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、借出款項、持有證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般與借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司進行任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理人，亦無責任向貸款人作出任何交代。

1.03.免責條款。除本合同及其他貸款文件明確規定的義務外，行政代理人和抵押品代理人不承擔任何職責或義務，且本合同項下的各項職責均為行政職責。在不限制前述一般性的原則下，行政代理和附屬代理：

(A)不受任何受託責任或其他隱含責任的規限，不論失責是否已經發生並仍在繼續；

(B)並無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但行政代理人及/或抵押品代理人按所需貸款人(或本條例或其他貸款文件明文規定的數目或百分比的貸款人)以書面指示而須行使的本協議或其他貸款文件明文規定的酌情決定權及權力除外，但行政代理人及抵押品代理人均無須採取其認為或其大律師認為可能使行政代理人或抵押品代理人(視何者適用而定)暴露的任何行動，承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律，包括為免生疑問，採取任何可能違反任何債務救濟法規定的自動中止的行動；和

(C)除本文和其他貸款文件中明確規定外，不承擔任何責任披露任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息，而該信息是以任何身份傳達給作為行政代理人和/或抵押品代理人或其各自關聯公司的人，或由其以任何身份獲得的，且對未能披露該信息不負責任。

(D)對於(I)經所需貸款人(或必要的其他數目或百分比的貸款人，或行政代理人和/或抵押品代理人善意相信在第9.08和7.01節規定的情況下是必要的其他數目或百分比的貸款人)或(Ii)在其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下(由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定)而採取或不採取的任何行動，不承擔任何責任。在借款人或貸款人向行政代理和抵押品代理髮出描述違約的通知之前，行政代理和抵押品代理均不應被視為不知道任何違約。

(E)不負責或有責任確定或查究(I)在本協議或任何其他貸款文件內或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議有關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)履行或遵守本協議或其中所列的任何契諾、協議或其他條款或條件，或發生任何失責行為，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或任何聲稱由擔保文件設定的留置權的完善性或優先權，(V)任何

抵押品或(Vi)滿足第四條或本協議其他地方規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理和/或抵押品代理的物品除外。

(F)*行政代理不對本協議中關於喪失資格的機構的規定的遵守情況負責、不承擔任何責任或有任何義務確定、調查、監督或強制執行本協議的規定。在不限制上述一般性的情況下，行政代理沒有義務(X)確定、監督或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為取消資格的機構，或(Y)對任何被取消資格的機構轉讓或參與定期貸款或披露保密信息或因此而產生的任何責任。

(G)根據本協議或西班牙法律安全文件的條款，每個貸款人將負責履行西班牙法律規定的任何西班牙手續。

第1.04節行政代理人和附屬代理人的信賴。每一行政代理人和附屬代理人均有權信賴任何通知、請求、證書、同意書、聲明、文書、文件或其他書面文件(包括任何電子訊息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，並相信該等通知、請求、證書、同意書、聲明、文書、文件或其他書面文件是真實的，且已由適當的人簽署、發送或以其他方式認證，並不因此而招致任何責任。行政代理人和抵押品代理人中的每一人也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並且不因依賴而承擔任何責任。在確定是否符合本協議規定的定期貸款的任何條件時，除非行政代理在發放定期貸款之前已收到貸款人的相反通知，否則行政代理可以推定該條件令貸款人滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可以是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

第1.05節職責委派每個行政代理人和抵押代理人均可通過行政代理人和/或抵押代理人指定的任何一個或多個子代理人，履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理人、附隨代理人及任何該等次級代理人均可由其關聯方或透過其關聯方履行其任何及所有職責及行使其權利及權力。本條第八條的免責條款應適用於任何該等次級代理人及其關聯方、行政代理人或附屬代理人及其任何次級代理人，並應適用於其各自與本條款所規定的信貸融資辛迪加有關的活動以及作為行政代理人和附屬代理人的活動(視情況而定)。行政代理人或附屬代理人均不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人或附屬代理人(視情況而定)在挑選次級代理人時存在重大過失或故意不當行為。

第1.06節代理人的辭職。

(A)行政代理人或抵押品代理人均可隨時向貸款人及借款人發出辭職通知。在收到任何這種辭職通知後，被要求的貸款人有權在與借款人協商後指定繼任者，繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有該等繼任人由所需貸款人如此委任，並在退任的行政代理人或抵押品代理人發出辭職通知後30天內(或經所需貸款人同意的較早日期)(“辭職生效日期”)接受該項委任，則退任的行政代理人或抵押品代理人可(但無義務)代表貸款人委任一名符合上述資格的繼任行政代理人或抵押品代理人(視何者適用而定)；但在任何情況下，該等繼任行政代理人或抵押品代理人不得為不符合資格的機構。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。

(B)自辭職生效日期起生效：(1)退任的行政代理人或退職的抵押品代理人須解除其根據本協議及其他貸款文件所負的職責和義務(但如抵押品代理人根據任何貸款文件代表貸款人持有任何抵押品，則退任的抵押品代理人須繼續持有該抵押品抵押品，直至該抵押品代理人的繼任人獲委任為止)及(2)除當時欠退任的行政代理人或退役抵押品代理人的任何彌償款項或其他款項外，所有須由以下人士作出的付款、通訊及決定，應改為由行政代理或通過行政代理向每個行政代理髮出

貸款人直接提供貸款，直至被要求的貸款人按上述規定指定繼任行政代理為止。在接受繼任者作為本協議項下的行政代理人或附屬代理人的任命後，該繼任者應繼承並被授予退休行政代理人或附屬代理人的所有權利、權力、特權和責任(在辭職生效日期，包括第2.17(C)條規定的情況下)，以及退任行政代理人或退役附屬代理人(如適用)的所有權利、權力、特權和責任(包括根據第2.17(C)條)，應解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本第8.06節的規定履行義務)。除非借款人與其繼承人另有約定，否則借款人向繼承人、行政代理人或抵押品代理人支付的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退役的行政代理人或抵押品代理人根據本條款和其他貸款文件辭職後，本條第八條和第9.05節的規定應繼續有效，以使退役的行政代理人或抵押品代理人(視情況而定)、其子代理人及其各自的關聯方，就他們中的任何一方採取或未採取的任何行動繼續有效：(I)當退役的行政代理人或抵押品代理人擔任行政代理人或抵押品代理人(視情況而定)時，以及(Ii)在辭職或免職後，只要他們中的任何一人繼續以本條款或其他貸款文件項下的任何身份行事，包括(A)作為抵押品代理或以其他方式代表任何貸款人持有任何抵押品證券，以及(B)針對與將該機構轉讓給任何後續行政代理而採取的任何行動。

第1.07節不依賴行政代理、抵押品代理和其他貸款人。每一貸款人承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理、抵押品代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸款人也承認，它將在不依賴行政代理、抵押品代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定是否根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。

第1.08條無其他職責等儘管本協議有任何相反的規定，但本協議封面所列的任何聯合簿記管理人或聯合牽頭安排人均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、責任或責任，但以本協議項下代理人或貸款人的身份(視情況適用)除外。

第1.09節行政代理可以提交索賠證明；信用投標。

(A)在根據任何債務人救濟法進行的任何法律程序或任何其他司法程序對任何貸款方懸而未決的情況下，行政代理(不論任何定期貸款的本金是否如本協議明示或以聲明或其他方式到時到期並須予支付，亦不論行政代理是否已向借款人提出任何要求)有權及獲授權，通過幹預或以其他方式：(A)就所欠和未付的定期貸款和所有其他債務的本金和利息的全部數額提出和證明索賠，並提交必要或可取的其他文件，以使貸款人和行政代理人的索賠(包括對貸款人和行政代理人及其各自的代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及根據第2.12和9.05節應由貸款人和行政代理人支付的所有其他款項)在該司法程序中得到允許；和

(B)有權收取任何此類索賠應支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發；在任何該等司法程序中，任何保管人、接管人、受讓人、受託人、清盤人、管理人、扣押人或其他類似官員，現獲各貸款人授權向行政代理人支付該等款項，如該行政代理人同意直接向貸款人支付該等款項，則向該行政代理人支付因代理人及其各自代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款而到期應付的任何款項，以及根據第2.12及9.05節應付予代理人的任何其他款項。

本協議的任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，以授權行政代理就任何貸款人的債權或在任何此類程序中進行表決。

擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理在所要求的貸款人的指示下貸記全部或任何部分債務(包括接受部分或全部#年的抵押品

(A)根據美國《破產法》的規定，包括根據《美國破產法》第363、1123或1129條或任何其他司法管轄區的任何類似法律，以這種方式(直接或通過一個或多個購置工具)購買抵押品的全部或任何部分，(B)行政代理人按照任何適用法律(或在其同意或指示下)進行的任何其他出售、喪失抵押品贖回權或接受抵押品以代替債務(不論是通過司法行動或其他方式)。就任何這類信貸投標和購買而言，欠有擔保當事人的債務應有權而且應當是應計比率基礎上的信貸投標(關於在應收差餉基礎上獲得購入資產或有權益的債務，該等債權在清盤時將歸屬於與用於分配或有權益的或有債權金額的已清償部分成比例的數額)。對於任何此類投標，行政代理應被授權組成一個或多個收購工具進行投標，(Ii)通過規定對一個或多個收購工具進行治理的文件(但行政代理對此類收購工具或車輛的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接由所需貸款人投票管轄，無論本協議是否終止，也不影響本協議第9.08(B)節(I)至(Vii)款對所需貸款人行動的限制)，(3)應授權行政代理按出借人按比例將相關債務轉讓給任何此類收購工具，因此，每一貸款人應被視為已按比例收到由此類收購工具發行的任何股權和/或債務工具的按比例份額，因為轉讓的債務將被轉讓為信用出價，而無需任何有擔保的當事人或收購工具採取任何進一步行動，以及(4)如果轉讓給收購工具的債務因任何原因(由於另一出價更高或更好，由於分配給購置車的債務數額超過購置車出價的債務信用額度或其他原因)，此類債務應自動按比例重新分配給出借人，任何購置車因轉讓給購置車的債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，而無需任何有擔保當事人或任何購置車採取任何進一步行動。

第1.10節合作和擔保事項。

貸款人和其他擔保當事人(通過他們接受貸款文件的利益)授權抵押品代理根據第9.18節解除任何抵押品或擔保人，或如果根據第9.08節批准、授權或批准。貸款人和其他擔保當事人(由於他們接受貸款文件的利益)在此不可撤銷地授權和指示抵押品代理，在沒有任何貸款人或任何其他擔保當事人進一步同意的情況下，訂立(或確認並同意)或修訂、續訂、延長、補充、重述、替換、放棄或以其他方式修改ABL債權人間協議、任何允許的次級債權人間協議、與債務持有人的抵押品代理人或其他代表訂立的任何經準許的第一留置權債權人間協議及任何其他債權人間或次等協議(格式令抵押品代理人滿意，並被抵押品代理人認為適當)，而該等協議是以(1)第6.02(C)、(I)、(J)、(U)、(U)、(Z)、(Gg)、(Ll)(僅與第(C)、(I)、(J)、(U)、(Z)條中的任何一節所指的部分抵押品有關的資產上的留置權作擔保(並獲準作抵押)的抵押品代理人或債權持有人的其他代表訂立的，第6.02節(GG)或(QQ))和/或(QQ)(並按照第6.02節的相關要求)和(2)第6.02節的任何其他規定(承認並同意抵押品代理人沒有義務根據第(2)款簽署任何債權人間協議，並可根據其唯一和絕對的酌情決定權選擇簽署或不簽署任何債權人間協議)(前述任何一項“債權人間協議”)。貸款人和其他有擔保各方(由於他們接受貸款文件的利益)不可撤銷地同意：(X)抵押品代理可以完全依賴借款人代表的負責人員的證書，關於本協議下是否允許任何其他留置權以及構成本協議項下擔保(並被允許擔保)此類債務的抵押品的各自資產，以及(Y)抵押品代理簽訂的任何債權人間協議應對有擔保各方具有約束力，且每一貸款人和每一其他有擔保方在此同意，如果簽訂了任何債權人間協議，並在適用的情況下，不會採取任何違反該協議規定的行動。此外，貸款人和其他擔保當事人(通過他們接受貸款文件的利益)特此授權行政代理和抵押品代理解除對行政代理或抵押品代理根據任何貸款文件授予或持有的任何財產的任何留置權，在每種情況下，只要授予該留置權的合同或協議禁止對此類財產或(Ii)是或成為排除財產的任何其他留置權，第6.02節(C)、(I)或(Z)條款所允許的對該財產的任何留置權的持有人；行政代理人和抵押品代理人應應借款人代表的要求這樣做；但在任何此類請求之前，借款人代表應分別向行政代理人提交借款人代表的負責官員的證書，證明(X)本協議允許這種留置權；(Y)在根據第(I)款提出請求的情況下

(Z)在根據本句子第(Ii)款提出請求的情況下，(A)該財產是或已經成為排除財產，以及(B)如果該財產因合同限制而成為排除財產，則該限制不違反第6.09節。行政代理人和抵押品代理人不對抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理人及其留置權的存在、優先權或完美性、或任何貸款方出具的與此相關的任何證明的任何陳述或擔保，或對貸款人未能監督或維持抵押品的任何部分，不負責任或對貸款人負責或承擔責任。

第1.11節ERISA的某些事項。

(A)在每個貸款人(X)為行政代理的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益而向借款人或任何其他貸款方作出陳述和保證的情況下，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，下列事項中至少有一項是且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行定期貸款、承諾或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、定期貸款、承諾和本協議的管理和履行，

(3)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行定期貸款、承諾和本協議，(C)定期貸款的訂立、參與、管理和履行，承諾和本協議滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)分段的要求。就貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行定期貸款、承諾和本協議而言，滿足第I部分(A)分段的要求，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)為該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，作出(X)陳述和保證，及(Y)契諾。為免生疑問，或為了借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行定期貸款、承諾和本協議(包括行政代理根據本協議保留或行使任何權利、任何貸款文件或與之相關的任何文件)。

第1.12節持有税。在任何適用法律要求的範圍內，行政代理人可以扣留相當於任何適用預扣税的金額，不向任何貸款人支付。如果美國國税局或美國或任何其他司法管轄區的任何當局聲稱，行政代理人因任何原因(包括因為沒有提交適當的表格、沒有正確執行，或因為該貸款人沒有通知行政代理人使免除或減少預扣税款無效的情況變化)，沒有適當地從支付給貸款人或為貸款人的賬户中扣繳税款，則該貸款人應全額賠償行政代理人(在任何適用貸款方尚未償還行政代理人的範圍內，且不限制任何適用貸款方這樣做的義務)。由行政代理直接或間接以税收或其他方式支付，包括罰款、附加税和利息，以及發生的所有費用，包括法律費用、分配的員工費用和任何自掏腰包費用。每一貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，抵銷本第8.12條規定的應付行政代理人的任何款項。

第1.13節指定抵押品代理人為證券受託人。就根據英國法律擔保文件設立的任何留置權而言，除第VIII條或本條款下的其他規定外，還應適用下列附加規定。

(A)在本第8.13節中，下列表述具有以下含義：

“指定人”是指就任何貸款方或其資產指定的任何接管人、管理人或其他破產管理人員。

“抵押財產”是指貸款方根據英國法律擔保文件享有擔保權益的資產。

“代理人”是指抵押品代理人(以擔保受託人的身份)指定的任何代理人、代理人、代理人或共同受託人。

(B)如果擔保當事人根據貸款文件的條款，指定擔保代理人以信託方式為擔保當事人持有由英國法律擔保文件構成的擔保權益，擔保代理人接受這一指定。

(C)抵押品代理人、其附屬公司及聯營公司可各自保留與(I)其在貸款文件下的活動；及(Ii)其與任何貸款方從事任何種類的銀行或其他業務有關而向其支付的任何費用、酬金及利潤，並從中受益。

(D)本協議中的任何條款均不構成抵押品代理作為任何貸款方的受託人或受託人，抵押品代理也不對任何貸款方負有任何義務或責任。

(E)除貸款文件中明確規定或適用法律強制要求的以外，抵押品代理人不對任何其他人負有任何義務或義務。

(F)*抵押品代理人可按其認為適當的條款(可包括轉授的權力)及受其認為適當的條件所規限，委任一名或多名代理人，以行使及履行英國法律證券文件賦予其的所有或任何職責、權利、權力及酌情決定權，且無義務監督任何代理人，或對任何人因任何代理人的任何作為、不作為、不當行為或過失而招致的任何損失負責。

(G)根據抵押品代理人可(不論是為了遵守任何海外司法管轄區的任何法律或法規，或任何其他理由)委任(並隨後將其免職)任何人以獨立受託人或共同受託人的身份與抵押品代理人共同行事，並受抵押品代理人認為合適的條款及條件所規限，以及根據英國法律證券文件賦予抵押品代理人的職責、權利、權力及酌情決定權，而該等職責、權利、權力及酌情決定權由英國法律證券文件授予該人。

(H)*抵押品代理人應將每一被指定人(受委代表除外)的任命通知貸款人。

(I)允許抵押品代理人可向任何代表或指定人支付合理報酬，以及該代表或指定人因其任命而合理發生的任何費用和開支(包括律師費)。就本協議而言，所有此類報酬、費用和支出均應視為由抵押品代理人支付或發生。

(J)根據英國法律證券文件，每名代表和每一指定人應享有每項利益、權利、權力和酌情決定權，以及抵押品代理人(以其證券受託人身份)的每一項免責(統稱“權利”)的利益，而在賦予權利的英國法律證券文件條款中，凡提及抵押品代理人(如果上下文要求該等提法是指以證券受託人身份的抵押品代理人)，應視為包括對每一名代表和每名指定人的提及。

(K)每一有擔保的一方確認其批准英國法律證券文件，並授權和指示抵押品代理人：(I)籤立和交付英國法律證券文件；(Ii)行使英國法律證券文件賦予抵押品代理人(以證券受託人的身份)的權利、權力和酌情決定權，以及任何其他附帶權利、權力和酌情決定權；及(Iii)給予抵押品代理人(以證券受託人的身份)根據英國法律證券文件代表擔保方給予的任何授權和確認。

(L)補充説，抵押品代理人可以不經詢問接受任何人對被抵押財產的所有權(如果有)。

(M)經雙方擔保當事人確認，其不希望登記為英國法律擔保文件所構成的任何擔保權益的共同所有人，並因此授權：(A)擔保代理人以其作為擔保當事人受託人的唯一名義(或以任何受託人的名義)持有此種擔保權益；及(B)土地註冊處(或其他有關登記處)將擔保代理人(或任何受託代理人或受委任人)登記為該擔保權益的獨資所有人。

(N)除非英國法律擔保文件另有要求，否則抵押品代理人根據或依據英國法律擔保文件收到的任何款項可以：(A)投資於抵押品代理人選擇並經適用法律授權的任何投資；或(B)按抵押品代理人認為合適的條款存入任何銀行或機構(包括抵押品代理人)，在每一種情況下，抵押品代理人均以抵押品代理人的名義或在其控制下，持有該等款項，連同任何應計收入(扣除任何適用税項後的淨額)，以符合貸款人的要求，並應應要求向貸款人支付。

(O)根據貸款文件允許的任何抵押財產的處置，抵押品代理人應(由貸款各方承擔費用)執行英國法律擔保文件的任何發佈或對該抵押財產的其他索賠，並出具可能需要的任何浮動抵押非結晶證書，或採取抵押品代理人認為合適的任何其他行動。

(P)抵押品代理人不對以下事項承擔責任：

(I)對任何人可能對英國法律安全文件擬為其設定擔保的任何其他資產的所有權(如果有)的任何瑕疵或失敗負責；

**(Ii)負責賠償因在任何銀行的投資或存款而造成的任何損失，而該等款項是由其負責以英國法律安全文件所允許的方式投資或存款的；

**(Iii)禁止行使或不行使由任何貸款文件或任何其他協議、安排或文件所賦予其的任何權利、權力或酌情決定權，這些權利、權力或酌情決定權是由任何貸款文件或任何其他協議、安排或文件所訂立，或因預期、根據任何貸款文件或與之相關而籤立的；或

**(四)禁止在執行英國法律安全文件時出現任何不足之處。

*(Q)聲明：抵押品代理人不應承擔以下義務：

**(I)不能就任何被指控的財產或英國法律安全文件獲得任何授權或環境許可證；

*(Ii)不得持有與被指控財產有關的英國法律擔保文件、地契或其他文件或英國法律擔保文件；

**(Iii)不得完善、保護、註冊、提交或發出任何通知，除非該不合格直接源於其自身的重大疏忽或故意不當行為；或

**(四)建議要求有關英國法律安全文件的任何進一步保證。

(R)對於任何英國法律擔保文件，抵押品代理人沒有義務：(I)為被抵押財產投保或要求任何其他人為其投保；或(Ii)對該被抵押財產存在的任何保險的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性進行任何查詢或進行任何調查。

(S)對於任何英國法律擔保文件，抵押品代理人不對任何人因下列原因而遭受的任何損失承擔任何義務或義務：(I)任何保險的缺失或不足；或(Ii)抵押品代理人未能將與其承擔的風險有關的任何重大事實或任何其他信息通知保險人，除非被要求的貸款人以書面形式要求其這樣做，並且抵押品代理人未在收到請求後十四(14)天內這樣做。

(T)根據英國法律擔保文件，每一次指定繼任抵押品代理人均應以契據形式進行。

(U)《2000年託管法》第1條不適用於抵押品代理人對本協議所構成信託的責任。

(V)如果本協議的規定與1925年《受託人法案》或2000年《受託人法案》的規定有任何衝突，應在法律允許的範圍內以本協議的規定為準，並應構成對《受託人法案2000》的限制或排除。

(W)如果適用於本協議和任何英國法律擔保文件，則適用於本協議和任何英國法律擔保文件的永久期間應為自本協議之日起80年。

第1.14節平行債務(支付抵押品代理人的契約)。

(A)在此，每一貸款當事人在此不可撤銷地無條件地與抵押品代理人達成協議並承諾(通過抽象的債務確認)，每一有擔保的一方承認，每一貸款當事人應向抵押品代理人支付等同於其根據任何貸款文件欠有擔保人的任何款項(僅根據本規定的實施而欠抵押品代理人的款項除外)以及債務的金額，並以其貨幣支付。

(B)除抵押品代理人外，貸款當事人和每一其他有擔保當事人還同意，抵押品代理人應是貸款文件(連同債務)項下貸款當事人對該另一有擔保當事人的每一項債務的連帶債權人(與有關的其他有擔保一方一道)，因此，抵押品代理人將有自己獨立的權利要求貸款當事人全額履行這些債務。

第1.15節指定抵押品代理人為擔保受託人(愛爾蘭)。就根據愛爾蘭法律擔保文件設立的任何留置權而言，除第VIII條或以下其他規定所列的規定外，還應適用下列附加規定。

(A)在本第8.15節中，下列表述具有以下含義：

“指定人”是指就任何貸款方或其資產指定的任何接管人、管理人、審查員或其他破產管理人員。

“抵押財產”是指貸款方根據愛爾蘭法律擔保文件享有擔保權益的資產。

“代理人”是指抵押品代理人(以擔保受託人的身份)指定的任何代理人、代理人、代理人或共同受託人。

(B)如果擔保當事人根據貸款文件的條款，指定擔保代理人以信託方式為擔保當事人持有愛爾蘭法律擔保文件所構成的擔保權益，擔保代理人接受這一指定。

(C)抵押品代理人、其附屬公司及聯營公司可各自保留與(I)其在貸款文件下的活動；及(Ii)其與任何貸款方從事任何種類的銀行或其他業務有關而向其支付的任何費用、酬金及利潤，並從中受益。

(D)本協議中的任何條款均不構成抵押品代理作為任何貸款方的受託人或受託人，抵押品代理也不對任何貸款方負有任何義務或責任。

(E)除貸款文件中明確規定或適用法律強制要求的以外，抵押品代理人不對任何其他人負有任何義務或義務。

(F)*抵押品代理人可按其認為合適的條款(可包括轉授的權力)及受其認為適當的條件所規限，委任一名或多名代理人，以行使及履行愛爾蘭法律證券文件賦予其的所有或任何職責、權利、權力及酌情決定權，且無義務監督任何代理人，或對任何人因任何代理人的任何作為、不作為、不當行為或過失而招致的任何損失負責。

(G)如果抵押品代理人可以(無論是為了遵守任何海外司法管轄區的任何法律或法規，或出於任何其他原因)任命(並隨後將其免職)任何人以獨立受託人或共同受託人的身份與抵押品代理人共同行事，並符合抵押品代理人認為合適的條款和條件，以及愛爾蘭法律證券文件賦予抵押品代理人的職責、權利、權力和酌處權，以及該人的指定文書可能賦予該人的職責、權利、權力和酌處權。

(H)*抵押品代理人應將每一被指定人(受委代表除外)的任命通知貸款人。

(I)允許抵押品代理人可向任何代表或指定人支付合理報酬，以及該代表或指定人因其任命而合理發生的任何費用和開支(包括律師費)。就本協議而言，所有此類報酬、費用和支出均應視為由抵押品代理人支付或發生。

(J)根據《愛爾蘭法律證券文件》，每一位代表和每一位指定人應享有一切利益、權利、權力和酌情決定權，以及抵押品代理人(以其作為擔保受託人的身份)的每一項免責(統稱“權利”)的利益，在愛爾蘭法律證券文件賦予權利的規定中，凡提及抵押品代理人(如果上下文需要，指的是以擔保受託人身份的抵押品代理人)，應視為包括對每一位代表和每一位指定人的提及。

(K)向每一有擔保的一方確認其批准愛爾蘭法律擔保文件，並授權及指示抵押品代理人：(I)籤立及交付愛爾蘭法律擔保文件；(Ii)行使根據愛爾蘭法律擔保文件或與愛爾蘭法律擔保文件有關的權利、權力及酌情決定權，以及任何其他附帶權利、權力及酌情決定權；及(Iii)給予抵押品代理人(以擔保受託人的身份)根據愛爾蘭法律擔保文件須代表擔保當事人給予的任何授權及確認。

(L)補充説，抵押品代理人可以不經詢問接受任何人對被抵押財產的所有權(如果有)。

(M)雙方擔保當事人確認其不希望登記為愛爾蘭法律擔保文件所構成的任何擔保權益的共同所有人，並因此授權：(A)抵押品代理人以其作為擔保當事人受託人的唯一名義(或以任何受託人的名義)持有此種擔保權益；及(B)愛爾蘭財產登記當局(或其他相關登記處)將抵押品代理人(或任何受託人或被指定人)登記為此種擔保權益的獨資所有人。

(N)除愛爾蘭法律擔保文件另有要求外，抵押品代理人根據或依據愛爾蘭法律擔保文件收到的任何款項可以：(A)投資於抵押品代理人選擇並經適用法律授權的任何投資；或(B)按抵押品代理人認為合適的條款存入任何銀行或機構(包括抵押品代理人)，在每一種情況下，抵押品代理人均以抵押品代理人的名義或在其控制下，持有該等款項，連同任何應計收入(扣除任何適用税項後的淨額)，以符合貸款人的要求，並應應要求向貸款人支付。

(O)根據貸款文件允許的任何抵押財產的處置，抵押品代理人應(由貸款各方承擔費用)執行愛爾蘭法律擔保文件的任何發佈或對該被抵押財產的其他索賠，並簽發可能需要的任何浮動抵押非結晶證書，或採取抵押品代理人認為合適的任何其他行動。

(P)抵押品代理人不對以下事項承擔責任：

(I)禁止任何人對愛爾蘭法律安全文件意在為其設定擔保的任何其他資產的所有權(如果有)存在任何缺陷或失敗；

愛爾蘭政府(Ii)將賠償其認為可能以愛爾蘭法律安全文件允許的方式投資或存款於任何銀行的資金所造成的任何損失；

**(Iii)禁止行使或不行使由任何貸款文件或任何其他協議、安排或文件所賦予其的任何權利、權力或酌情決定權，這些權利、權力或酌情決定權是由任何貸款文件或任何其他協議、安排或文件所訂立，或因預期、根據任何貸款文件或與之相關而籤立的；或

**(四)禁止在執行愛爾蘭法律安全文件方面出現任何不足之處。

*(Q)聲明：抵押品代理人不應承擔以下義務：

*(I)將不能就任何被指控的財產或愛爾蘭法律安全文件獲得任何授權或環境許可；

(二)不得持有與被指控財產有關的愛爾蘭法律安全文件、地契或其他法律文件或愛爾蘭法律安全文件；

**(Iii)不得完善、保護、登記、提交任何文件或發出任何關於愛爾蘭法律安全文件(或愛爾蘭法律安全文件的排名順序)的通知，除非該文件的失敗直接源於其自身的嚴重疏忽或故意不當行為；或

**(四)要求就愛爾蘭法律安全文件提供任何進一步的保證。

(R)對於任何愛爾蘭法律擔保文件，抵押品代理人沒有義務：(I)為被抵押財產投保，或要求任何其他人為其投保；或(Ii)對該被抵押財產存在的任何保險的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性進行任何查詢或進行任何調查。

(S)對於任何愛爾蘭法律擔保文件，抵押品代理人不對任何人因以下原因而遭受的損失承擔任何義務或義務：(I)任何保險的缺失或不足；或

(Ii)抵押品代理人沒有將與其承擔的風險有關的任何重大事實或任何其他任何類型的信息通知保險人，除非被要求的貸款人以書面形式提出要求，並且抵押品代理人在收到該請求後十四(14)天內沒有這樣做。

(T)根據愛爾蘭法律擔保文件，任何繼任抵押品代理人的任命均應以契據形式進行。

(U)如愛爾蘭1888年至1989年的《受託人法令》與本協定的規定有任何不一致之處，應在法律和法規允許的範圍內，以本協定的規定為準。

(V)根據本協議和愛爾蘭法律擔保文件賦予抵押品代理人的權利、權力、權力和自由裁量權應補充於1888年至1989年的《受託人法案》，並補充任何通過法律或法規或其他方式歸於抵押品代理人的權利、權力、權力和酌處權。

第九條

雜類

第1.01節通知；通信。

(A)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及下文第9.01(B)節規定的除外)外，本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或通過傳真機或其他電子方式發送，並且根據本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應通過適用的電話號碼發出，如下所示：

(I)如發給任何貸款方，即截至截止日期的行政代理，寄往附表9.01上為該人指明的地址、複印機號碼、電子郵件地址或電話號碼；及

(2)如果給任何其他貸款人，則按其行政調查問卷中規定的地址、複印機號碼、電子郵件地址或電話號碼送達。

(B)按照行政代理批准的程序，可以通過電子通信(包括電子郵件、FpML報文傳送和因特網或內聯網網站)交付或提供本條款項下向貸款人發出的通知和其他通信；但如果貸款人已通過電子通信通知行政代理它不能接收根據該條規定的通知，則前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人發出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下的通知和其他通信，但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

(C)除非行政機關另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信，應在發送者收到預期收件人的確認後視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，和(Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信，應視為已收到上述通知或通信的上述第(I)款所述的預期收件人通過其電子郵件地址發送的通知或通信，並註明其網站地址；但就第(I)及(Ii)款而言，如該等通知、電子郵件或其他通訊並非在收件人的正常營業時間內發出，則該等通知、電子郵件或通訊應視為在收件人的下一個營業日開業時發出。

(D)以專人或通宵速遞，或以掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出。複印機發出的通知在發出時應被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。通過電子郵件發送的通知

以上第9.01(B)節規定的通信應按照該第9.01(B)節規定有效。

(E)本協議任何一方均可通知本協議其他各方，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。每一貸款人可以通過通知借款人和行政代理來更改其通知和本協議項下其他通信的地址、傳真或電話號碼。此外，每一貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)可向其發送通知和其他通信的有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似標識，以便該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考借款人材料，這些材料不是通過平臺的“公共輔助信息”部分提供的，並且可能包含有關借款人或其證券的重大非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。

(F)根據第5.04節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付(包括第9.17節所述)，如果這樣交付，應被視為已在以下日期交付：(I)父母張貼此類文件，或在互聯網上的父母網站上按附表9.01所列網址提供指向該文件的鏈接，或(Ii)代表父母在互聯網或內聯網網站(如有)上張貼此類文件的日期，每個貸款人和行政代理都有權訪問的網站(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)；但(A)借款人應將此類文件的紙質副本交付給行政代理或要求借款人交付紙質副本的任何貸款人，直至行政代理或借款人發出停止交付紙質副本的書面請求，以及(B)借款人應(通過傳真或電子郵件)通知行政代理張貼任何此類文件，並以電子郵件向行政代理提供此類文件的電子版本(即軟拷貝)。除第5.04(C)節要求的證書外，行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人對任何此類交付請求的遵守情況，每個貸款人應單獨負責請求交付或維護其此類文件的副本。

(G)行政代理和貸款人有權依賴或執行據稱由借款人或其代表發出的任何通知(包括電話通知)，即使(I)該等通知不是以本協議規定的方式發出、不完整或前後沒有本協議規定的任何其他形式的通知，或(Ii)接收方所理解的條款與對其的任何確認不同。貸款方應賠償行政代理、每一貸款人及其關聯方因依賴據稱由任何借款人或其代表發出的每一通知而產生的所有損失、費用、開支和債務。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。

1.02.協議的存續。貸款各方在其他貸款文件中以及根據本協議或任何其他貸款文件而準備或交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和保證，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在貸款人作出定期貸款以及簽署和交付貸款文件後繼續存在，無論這些人或其代表進行任何調查，並應繼續完全有效，直至終止日期。在不影響本協議所包含的任何其他協議存續的情況下，第2.15、2.16、2.17和9.05節以及第八條的規定將繼續有效，無論本協議或本協議或任何其他貸款文件或本協議或其任何規定的完成、定期貸款的償還、終止日期或終止的發生。

1.03.第1.03節有約束力。本協議應在借款人和行政代理人簽署，行政代理人收到本協議副本後生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名，此後應對每個借款人、行政代理人和每個貸款人及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

1.04.第1.04節繼承人和轉讓。

(A)本協議的條款對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議允許的受讓人的利益，但下列情況除外：(I)除第6.05款允許的情況外，未經行政代理和每一貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(借款人未經同意而試圖轉讓或轉讓的任何行為均無效)，(Ii)貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務，除非按照本第9.04條的規定。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、參與者(在本第9.04節第(C)款中規定的範圍內)，以及在本協議明確規定的範圍內，每個代理人和貸款人的相關方)根據或由於本協議或其他貸款文件而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)(1)在符合以下第(2)款所列條件的情況下，任何貸款人經事先書面同意，可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的定期貸款)轉讓給一個或多個受讓人(每個受讓人)：

(A)向借款人代表表示同意(此類同意不得被無理拒絕、拖延或附加條件)，如果借款人代表在提交任何此類同意請求後十(10)個工作日內未作出答覆，則視為已給予同意；但如果第7.01條(B)、(C)、(H)或(I)項下的違約事件已經發生並且仍在繼續，則將定期貸款轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金(定義如下)或(Y)轉讓給任何人，不需要借款人代表的同意；以及

(B)向行政代理轉讓(這種同意不得被無理扣留或拖延)；但將定期貸款的全部或任何部分轉讓給貸款人、貸款人的附屬公司或核準基金時，不需要行政代理的同意。

(二)其他轉讓須附加下列條件：

(A)除轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，或轉讓貸款人在任何貸款下的承諾或定期貸款的全部剩餘金額的轉讓外，轉讓貸款人適用的承諾額或定期貸款的數額(自關於該項轉讓的轉讓和承兑交付行政代理人之日起確定)不得少於1,000,000美元或超出1,000,000美元的整數倍，除非借款人和行政代理人各自另有同意；但如果違約事件已經發生並仍在繼續，則無需借款人同意；此外，還應就每個貸款人及其關聯公司或核準基金(同時轉讓給兩個或兩個以上相關基金，或由兩個或多個相關基金視為一項轉讓)彙總此類金額；

(B)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的比例部分的轉讓；但(B)款不得解釋為禁止轉讓轉讓貸款人關於一類承諾或定期貸款的所有權利和義務的比例部分；

(C)每項轉讓的當事各方應(1)通過行政代理可接受的電子結算系統，簽署並向行政代理提交轉讓和接受以及根據第2.17節要求交付的任何表格，或(2)如果事先與行政代理達成協議，則手動簽署並向行政代理交付轉讓和接受，在每種情況下，連同3,500美元的處理和記錄費(該費用可由行政代理全權酌情免除或減少)；

(D)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理提交一份行政調查問卷，其中受讓人指定一名或多名信貸聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含關於借款人及其關聯方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給誰，以及誰可以根據受讓人的合規程序和適用法律，包括聯邦和州證券法，獲得這些信息；以及

(E)受讓人不得是(I)任何借款人或借款人的任何附屬公司或附屬公司，除非符合第9.04(G)節的規定，(Ii)任何不符合資格的機構(但僅在根據第9.04(I)或(Iii)節向轉讓貸款人提供DQ名單的範圍內)，或(Iii)自然人(或為一個或多個自然人的控股公司、投資工具或信託，或由一個或多個自然人擁有和經營，或為一個或多個自然人的主要利益而擁有和經營的)。

就本第9.04節而言，“核準基金”是指在正常過程中從事發放、購買、持有或投資銀行貸款及類似信貸延伸的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬機構或(C)管理或管理貸款人的實體或其附屬機構管理或管理。

任何轉讓貸款人應在向行政代理提交同一申請的同時，向借款人提供一份其申請的副本(包括預期受讓人的姓名)，無論第7.01(B)、(C)、(H)或(I)項下的違約事件是否已經發生並仍在繼續。

(Iii)根據以下第(V)款接受並記錄的，自每次轉讓和承兑規定的生效日期起及之後，轉讓和承兑項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和承兑所轉讓的利益範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該轉讓和承兑所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如轉讓和承兑涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本協議的一方，但應繼續享有第2.15、2.16、2.17和9.05節的利益(受這些節的限制和要求的約束，包括但不限於第2.17(E)節的要求)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本第9.04節的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據本第9.04節(C)款的第(C)款出售參與該等權利和義務(除非本第9.04節的第(C)款(C)款不允許此類參與)，在這種情況下，該項轉讓或轉讓應為無效)。

(Iv)僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事的行政代理應在其一個辦公室保存一份交付給它的每一轉讓和承兑的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的定期貸款的承諾、本金和利息金額(“登記冊”)。對於本協議的所有目的，借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。登記冊應可供借款人和任何貸款人(僅就其自身利益而言)在任何合理時間和在合理事先通知的情況下不時查閲。

(V)在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和接受、受讓方填寫的行政調查問卷(除非受讓方已經是本條款項下的貸方)、本節第9.04條(B)(Ii)(C)項所指的處理和記錄費(如果適用)以及本節第9.04條(B)款所要求的對此類轉讓的任何書面同意後，行政代理應接受此類轉讓和接受，並迅速將其中所載信息記錄在登記冊中；但是，如果轉讓貸款人或受讓人未能按照第2.06(B)、2.18(D)或8.07節的規定支付其應支付的任何款項，則行政代理機構沒有義務接受這種轉讓和接受，並將信息記錄在登記冊上，除非並直至該款項及其所有應計利息已全額支付。就本協定而言，任何轉讓，不論是否有本票證明，除非已按本款第(V)款的規定記錄在登記冊中，否則無效。

(C)(1)任何貸款人可在未經借款人或行政代理人同意的情況下，將定期貸款和承諾的參與出售給一個或多個銀行或其他實體，但在參與時，(I)借款人或其任何附屬公司或其各自的任何關聯公司，或(Ii)被取消資格的機構(但僅在DQ名單已根據第9.04(I)節在平臺上發佈的範圍內)(“參與者”)該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和欠其的定期貸款)；但(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(C)借款人、行政代理和其他貸款人應繼續就該貸款人的權利單獨和直接地與該貸款人打交道

以及本協議項下的義務。貸款人根據其出售此類參與的任何協議應規定，該貸款人應保留執行本協議和其他貸款文件的唯一權利，並批准對本協議和其他貸款文件任何條款的任何修訂、修改或豁免；但(X)該協議可規定，該貸款人在未經參與者同意的情況下，不得同意(1)根據第9.08(B)節的第一個但書要求直接受其影響的每一貸款人同意的任何修訂、修改或豁免，以及(2)直接影響該參與者(但為免生疑問，不放棄任何違約或違約事件)和(Y)該貸款人與該參與者之間不得就修訂、修改或放棄達成任何其他協議。在本第9.04節(C)(Iii)的約束下，借款人同意，每個參與者都有權享有第2.15、2.16和2.17節的利益(受這些節和第2.19節的限制和要求的約束，包括但不限於第2.17(E)節的要求(應理解為第2.17(E)節所要求的文件應交付給參與貸款人))，其程度與參與者是貸款人並已根據本第9.04節(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第9.06節的利益，就像它是貸款人一樣；但前提是，該參與者應像它是貸款人一樣受到第2.18(C)節的約束。

*每個出售參與權的貸款人應單獨為此目的作為借款人的非受託代理人保存一份登記冊，在登記冊上登記每個參與人的姓名和地址，以及每個參與人在定期貸款或貸款文件規定的其他義務中的利息的本金和利息金額(“參與人登記冊”)。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。在不限制第9.04(C)節的要求的情況下，貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件下的任何承諾、定期貸款或其他貸款義務中的權益有關的任何信息)，除非這種披露是必要的，以確定此類承諾、定期貸款或其他貸款義務是按照美國財政部條例第5f.103-1(C)節的登記形式。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(Iii)根據第2.15、2.16或2.17節，參與者無權獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，但在以下情況下除外：(I)這種更大的權利是由於獲得參與之日後的法律變更所致，或(Ii)向該參與者出售參與是在借款人事先書面同意的情況下進行的(不得被無理拒絕或拖延)，同意應説明是根據本第9.04(C)(Iii)節給予的；但每一潛在參與者應提供借款人合理要求的信息，以便借款人決定是否提供其同意。

(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行(或其他中央銀行)的義務的任何質押或轉讓，以及就任何屬核準基金的貸款人而言，向該貸款人所欠債務或證券的任何持有人(包括該持有人的受託人或其任何其他代表)作出的任何質押或轉讓，而本第9.04節不適用於任何此等質押或轉讓擔保權益；但擔保權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本合同項下的任何義務，也不得以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本合同的當事人。

(E)借款人在收到有關貸款人的書面通知後，同意向任何貸款人發行要求發行票據以促進上文(D)段所述類型的交易的票據。

(F)儘管有上述規定，任何管道貸款機構均可將其根據本協議為其提供資金的任何或全部定期貸款轉讓給其指定的貸款機構，而無需任何借款人或行政代理的同意。借款人、貸款人和行政代理在此確認，在管道貸款人發行的最新到期商業票據全額償付後一年零一天內，它不會根據任何破產或國家破產或類似的法律對該管道貸款人提起破產、重組、安排、破產、管理、審查或清算程序，也不會與任何其他人一起對該管道貸款人提起破產、重組、安排、破產、管理、審查或清算程序；但是，指定任何管道貸款人的每一貸款人在此同意賠償、保存並使本合同的另一方和每一貸款方不會因其在寬限期內不能對該管道貸款人提起訴訟而產生的任何損失、費用、損害或費用予以賠償、保存並使之無害。

(G)儘管本第9.04節或本協議的任何其他條款中包含任何相反的規定，只要沒有發生違約或違約事件，並且違約或違約事件仍在繼續或將會導致違約或違約事件，每個貸款人都有權在任何時候以非比例的方式向母公司或其子公司出售、轉讓或轉讓全部或部分定期貸款，但受以下限制：

(I)母公司或其子公司可進行一次或多次修改後的荷蘭拍賣(每次“拍賣”)以回購全部或任何部分定期貸款，但條件是：(A)拍賣通知應向所有貸款人發出，(B)拍賣應按照拍賣管理人制定的程序進行，該程序與第9.04(G)節和附件M規定的拍賣程序一致，並在其他方面為借款人、拍賣管理人和行政代理合理接受；

(Ii)就母公司及其附屬公司根據第9.04(G)條作出的所有回購而言，(A)借款人代表應向拍賣管理人遞交一份主管人員的證明書，説明(1)該等回購並未發生任何違約或違約事件，且該等違約或違約事件仍在繼續或將會導致；及(2)截至相關拍賣的啟動日期及任何拍賣轉讓及接受的生效日期，借款人代表並不擁有有關母公司、其附屬公司或其附屬公司或其資產的任何非公開資料，每一借款人履行其義務的能力或可能對任何貸款人決定參加任何拍賣或進行任何拍賣轉讓和接受，或先前未向拍賣管理人、行政代理和貸款人披露的擬進行的任何交易的任何其他事項具有重大意義的能力，或(B)轉讓貸款人和母公司或其子公司(視情況而定)，如果不能作出這種陳述，則將這種能力告知轉讓人貸款人，轉讓人貸款人將提供書面保證，保證其是一名老練的投資者，並願意繼續進行轉讓，即使沒有這種陳述，以及(B)轉讓貸款人和母公司或其子公司(視情況而定)應簽署並向拍賣管理人和行政代理人交付拍賣轉讓和接受；

(Iii)在母公司或其子公司根據第9.04(G)條進行任何回購後，就本協議和所有其他貸款文件而言，如此回購的定期貸款應被視為已被取消，不再未償還(且不得由借款人轉售)，無需任何人採取進一步行動，包括但不限於(A)根據本協議或任何其他貸款文件向貸款人支付或應用任何款項，(B)提出任何請求、要求、授權、指示、通知、本協議或任何其他貸款文件項下的同意或豁免，或(C)本協議或任何其他貸款文件項下所需貸款人或任何類似或相關目的的確定。對於根據本第9.04(G)節回購和註銷的任何定期貸款，行政代理機構有權在登記冊中作出適當的登記，以反映任何此類註銷；以及

(Iv)任何此類購買均不得由ABL信貸協議下的任何提款提供資金。

(h)[已保留].

(I)(I)在適用貸款人簽訂具有約束力的協議，將其在本協議項下的全部或部分權利和義務出售、轉讓或參與的任何人(除非借款人代表已同意本第9.04節另有規定的轉讓，在這種情況下，就轉讓而言，該人將不被視為喪失資格的機構)，不得向在適用貸款人簽訂有約束力的協議之日(“交易日期”)被取消資格的機構的任何人進行轉讓。任何違反第(I)(I)款的轉讓不應無效，但第(I)款的其他規定應適用。

(I)如果違反上述第(I)款的規定，在未經借款人代表事先同意的情況下將任何轉讓轉讓給任何被取消資格的機構，或者如果任何人在適用的交易日期之後成為被取消資格的機構，則借款人代表可在通知適用的被取消資格的機構和行政代理後，(A)如果是由被取消資格的機構持有的未償還定期貸款，則通過支付(X)本金和(Y)該被取消資格的機構為獲得此類定期貸款而支付的金額(在每種情況下加上應計利息，以較小者為準)來預付該定期貸款，應計費用和根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項(本金除外)，和/或(B)要求該喪失資格的機構將其在本協議和相關貸款文件項下的所有利息、權利和義務轉讓和轉授給受讓人，且無追索權(按照本第9.04節所載的限制並受其約束)，受讓人應按照(X)本金和(Y)在每種情況下為獲得該等權益、權利和義務而支付的金額中的較小者承擔這些義務

加上應計利息、應計費用和根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他金額(本金金額除外)；如果(I)此類轉讓不與適用法律相牴觸，(Ii)在第(A)款的情況下，借款人代表不得使用任何定期貸款的收益來預付被取消資格的機構持有的定期貸款。對於根據本第9.04(I)(Ii)條進行的任何轉讓，應免除第9.04(B)條規定的處理和記錄費用(如果有)。

(Ii)即使本協議中有任何相反規定，被取消資格的機構(A)將無權(X)接收借款人、行政代理或任何其他貸款人向貸款人提供的信息、報告或其他材料，(Y)出席或參加貸款人和行政代理參加的會議，或(Z)訪問為貸款人設立的任何電子網站，或行政代理或貸款人的律師或財務顧問的保密通信，以及(B)(X)出於同意的目的，為了指示行政代理或任何貸款人根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動(或不採取任何行動)，每個被取消資格的機構將被視為已按照與非被取消資格的機構同意該事項的貸款人相同的比例同意該事項，以及(Y)為了根據任何債務救濟法(“重組計劃”)就任何重組計劃或清算計劃進行表決，每一被取消資格的機構一方在此同意(1)不對該重組計劃進行表決。(2)如果該被取消資格的機構在上述第(1)款的限制下仍對該重組計劃進行表決，則該表決將被視為不是出於善意，並應根據《破產法》第1126(E)條(或任何其他債務人救濟法中的任何類似規定)予以“指定”，在確定適用類別是否已根據《破產法》第1126(C)節(或任何其他債務人救濟法中的任何類似規定)接受或拒絕此類重組計劃時，不應計入此類投票；以及(3)不對任何一方提出的由破產法院(或其他有管轄權的適用法院)決定實施上述第(2)款的請求提出異議。

(Iii)行政代理應在平臺上向“公眾人士”和/或“私人人士”張貼借款人提供的被取消資格的機構名單和不時更新的名單(“DQ名單”)，和/或向提出要求的每個貸款人提供DQ名單。

(J)西班牙法律的特殊性：

(I)在行政代理的合理要求下，受讓人和現有貸款人(各自自費)應迅速將已填妥的轉讓證書和/或轉讓協議正式確定為西班牙公共文件。

(Ii)雙方同意，本第9.04條項下的轉讓或轉讓應構成以第1,203條及其後規定的方式將任何西班牙法律擔保文件轉讓給受讓人。根據《西班牙民法典》，並具有《西班牙民法典》第1,528條規定的效力。

(Iii)每一西班牙貸款方特此明確放棄其未來根據《西班牙民法典》第1,535條可能享有的任何權利，在其可能適用的任何範圍內。

(Iv)每一西班牙貸款方(以及已簽署西班牙法律股份質押的其他借款方)接受貸款人根據和按照本協議的條款進行的所有轉讓和轉讓，而不需要任何額外的手續，並在必要時承諾在授予此類目的所需的任何西班牙公共文件方面進行合作(費用由受讓人或現有貸款人承擔)。

第1.05節期滿；賠償。

(A)借款人應償還：(A)行政代理、抵押品代理和每個安排人的所有合理和有據可查的自付費用(包括盡職調查費用、辛迪加費用、差旅費用以及行政代理、附屬代理和安排人的一家律師事務所(以及任何相關司法管轄區(包括但不限於每個指定司法管轄區)的一名當地律師)的合理費用、收費和支出)、與任何西班牙公共文件有關的公證費和註冊費(如果有的話)、與任何波蘭法律安全文件和註冊費有關的公證費，以及僅在發生實際或潛在利益衝突的情況下，一名額外的律師(以及任何相關司法管轄區的一名額外的當地律師))與準備本協議和另一協議有關

貸款文件或其管理、修改、修改或豁免；(B)如果發生違約事件，行政代理、抵押品代理和每個貸款人發生的所有合理和有文件記錄的自付費用，包括一家律師事務所(和任何相關司法管轄區的一名當地律師)的費用和支出，以及僅在發生實際或潛在利益衝突的情況下，與此類違約和催收、破產、無力償債、管理、愛爾蘭審查和由此產生的其他執法程序(包括與任何西班牙公共文件有關的公證費、法院書記員(檢察官)費用(即使他們的幹預不是強制性的)、法院費用和任何宣誓的翻譯費用以及任何適用的增值税)。

(B)借款人應賠償每一貸款人、行政代理(及其任何分代理)、抵押品代理(及其任何分代理)、每個安排人及其各自的關聯公司及其各自的高級人員、董事、僱員、顧問和代理人(每個人，“受補償人”)因本協議的簽署或交付而可能遭受的任何和所有損失、索賠、損害和責任(包括環境責任)和相關費用(包括任何受補償人的任何律師的費用、收費和支出)，並使其不受損害。本協議和其他貸款文件的管理(包括第2.17節所述的任何事項)、定期貸款收益的使用或任何相關交易或與上述任何事項有關的任何索賠、訴訟、調查或法律程序，不論任何受補償人是否為其中一方，也不論是否由第三方或母公司或其任何關聯公司提起(上述任何程序)，並應要求向每一受補償人補償因調查或辯護上述任何事項而產生的任何合理和有文件證明的法律或其他費用；但(I)上述彌償不適用於任何受彌償人的損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支(A)在具有司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所裁定的範圍內，該等損失、索償、損害賠償、法律責任或有關開支是由該受彌償人或其任何有關連人士的惡意、故意的不當行為或嚴重疏忽所引致，(B)因任何不涉及父母或其任何關連人士的作為或不作為而由受彌償人單獨向另一受彌償人提出的法律程序所引致，但向行政代理人提出的申索除外，任何代理人或任何其他代理人在履行其在貸款文件下作為代理人或安排人的角色時，或(C)因上述受補償人或其任何相關人士實質性違反其在貸款文件下的義務而導致的範圍，而該等義務是由具有司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所裁定的。對於他人使用通過電子、電信或其他信息傳輸系統獲得的信息或其他材料而造成的任何損害，受補償人不承擔任何責任(但因受補償人或其任何相關人員的惡意、重大疏忽或故意不當行為而造成的直接或實際損害除外)，但有一項理解是，使用電子電信或其他信息傳輸系統本身不會構成惡意、嚴重疏忽或故意不當行為。無論本協議期限屆滿、交易完成、任何義務的償還、終止日期的發生、本協議或任何其他貸款文件的任何條款或條款的無效或不可執行，或行政代理或任何貸款人或其代表進行的任何調查，本第9.05節的規定都將繼續有效，並具有充分的效力和作用。第9.05節規定的所有到期款項應在書面要求後15天內支付，並附上關於任何報銷、賠償或要求的其他金額的合理文件。受彌償保障人士的“有關人士”指(A)該受保障人士的任何控制人、受控聯營公司或附屬公司，(B)該受保障人或其任何附屬公司、受控聯營公司或受控人士各自的董事、高級人員或僱員，及(C)該受保障人或其任何附屬公司、受控聯營公司或受控人士各自的代理人及顧問。

(C)本第9.05節不適用於任何税項(代表非税項索賠所產生的損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用的税項除外)。

(D)對於與貸款文件有關的任何特殊的、間接的、後果性的或懲罰性的損害賠償，貸款方不應向安排人或任何受賠償人承擔責任；但本判決不應限制借款人在第9.05節中規定的賠償義務。在適用法律允許的最大範圍內，借款人不得根據任何責任理論，對因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、本協議、本協議或本協議預期的任何交易或其收益的使用而產生、與之相關或作為結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害賠償)，主張並在此放棄對任何受補償人的任何索賠。任何受補償人不應對意外收件人使用其通過電信、電子產品或電子設備分發的任何信息或其他材料而造成的任何損害負責。

或與本協議或其他貸款文件有關的其他信息傳輸系統(包括互聯網)，或因本協議或其他貸款文件或擬進行的交易而造成的直接或實際損害(但因受補償人或其任何相關人員的惡意、重大疏忽或故意不當行為而造成的直接或實際損害除外)，應理解為，使用電子電信或其他信息傳輸系統本身不會構成惡意、重大疏忽或故意不當行為

(E)在行政代理或抵押品代理辭職、任何貸款人更換、承諾終止和所有其他債務的償還、清償或解除、終止日期和本協議、任何其他貸款文件或本協議的任何規定終止後，第9.05節中的協議仍然有效。

(F)如任何借款人因任何理由未能向行政代理人(或其任何次級代理人)或行政代理人的任何關聯方支付本條第9.05節(A)或(B)款所規定的任何款項，則各貸款人各自同意向行政代理人(或其任何次級代理人)或上述關聯方(視屬何情況而定)支付款項，該貸款人在該未付款項(包括就該貸款人所聲稱的申索而須支付的任何該等未付款項)中所佔的比例(在尋求適用的未償還開支或彌償付款時是根據每名貸款人在該時間的未償還定期貸款中所佔的份額而釐定)，該等付款將根據該等貸款人當時在未償還定期貸款中所佔的份額(在尋求適用的未償還費用或彌償付款時予以釐定)而作出，但該未償還或獲彌償的損失、申索、損害、負債或有關開支(視屬何情況而定)，行政代理(或任何該等子代理)或代表該行政代理(或任何該等子代理)的任何關聯方因與該身份有關而招致或聲稱。

第1.06節抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在適用法律允許的最大範圍內，每一貸款人及其各自的關聯公司被授權在任何時間和不時在適用法律允許的最大範圍內抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、時間或要求、臨時或最終以及以何種貨幣計價)以及該貸款人在任何時間欠任何借款人或任何附屬公司的其他債務，以抵銷借款人現在或今後根據本協議或該貸款人持有的任何其他貸款文件所承擔的任何和所有義務。不論該貸款人是否已根據本協議或該等其他貸款文件提出任何要求，儘管債務可能未到期；但任何貸款人或任何附屬公司根據第9.06節規定的抵銷權進行的任何追回應受第2.18(C)節的規定約束。

第1.07節適用法律。本協議以及基於、引起或與本協議有關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟原因(無論是合同、侵權或其他)均應按照紐約州法律解釋並受其管轄。

第1.08條寬免；修訂。

(A)行政代理、抵押品代理、任何安排人或任何貸款人未能或延遲行使本協議或任何貸款文件下的任何權利或權力，不得視為放棄行使任何該等權利或權力，或放棄或中止執行該權利或權力的任何步驟，亦不得妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力或行使任何其他權利或權力。行政代理、抵押品代理、每個安排人和貸款人在本協議和其他貸款文件下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下所享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對本協議的任何條款或任何其他貸款文件的放棄或對任何借款人或任何其他貸款方的任何背離的同意均無效，除非得到以下(B)款的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在任何情況下，向任何借款人或任何其他貸款方發出的通知或要求，均不使該人有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。在不限制前述一般性的原則下，定期貸款的發放不應被解釋為放棄任何違約或違約事件，無論行政代理、抵押品代理、任何安排人或任何貸款人當時是否已通知或知道此類違約或違約事件。

(B)除第2.21、2.22或2.23節所規定的(X)項外，不得放棄、修改或修改本協議或任何其他貸款文件或其中的任何規定；(Y)在本協議的情況下，根據借款人、行政代理和所需貸款人簽訂的一項或多項書面協議；以及(Z)在任何其他貸款文件的情況下，根據第

由每一借款方與行政代理簽訂並經所需貸款人同意的書面文件；但此類協議不得：

(I)減少或免除任何定期貸款的本金，或延長任何定期貸款的最終到期日，或降低任何定期貸款的利率，而無須事先徵得每名直接受其不利影響的貸款人的書面同意(儘管有前述規定，該貸款人的書面同意須為根據本條例所規定作出該項修改所需的唯一同意)；但(X)就本條款而言，(X)對本協議中財務定義的任何修改不構成利率的降低(I)即使該修改的效果將是降低任何定期貸款的利率或降低本協議項下應支付的任何費用，以及(Y)只需徵得所需貸款人的同意，即可減少或免除借款人按第2.13(C)節規定的適用違約率支付利息或費用的任何義務；

(Ii)在沒有直接受到不利影響的貸款人事先書面同意的情況下，增加或延長任何貸款人的承諾額，或降低該貸款人的任何費用(儘管有前述規定，但就任何該等延長或減少而言，該貸款人的同意應是作出該項修改所需的唯一同意)；但就本條第(Ii)款而言，免除或修改先決條件、契諾、違約或違約事件、強制性預付款項或強制性減少總承諾額，並不構成增加或延長任何貸款人的承諾；

(Iii)延長或免除任何定期貸款分期付款日期或減少任何定期貸款分期付款日期的到期金額，或延長任何定期貸款的利息(按第2.13(C)節規定的適用違約利率支付的利息除外)或任何費用的支付日期，而無需事先徵得直接受到不利影響的每一貸款人的書面同意(儘管前述規定，直接受到不利影響的貸款人的同意應是進行此類修改所需的唯一同意)；

(Iv)修改第2.18(B)或(C)節的規定，其條款將改變第2.18(B)或(C)節所要求的按比例分攤付款或“按比例分攤”的定義，而無需事先徵得受其不利影響的每一貸款人的書面同意；

(V)未經各貸款人事先書面同意，修訂或修改本第9.08節的規定或“所需貸款人”、“多數貸款人”等術語的定義或任何其他規定，具體規定要求放棄、修改或修改本協議項下任何權利或作出任何決定或給予本協議項下任何同意的貸款人的數目或百分比(有一項理解，即經所需貸款人同意，可在確定所需貸款人時，按照與截止日期包括的定期貸款和承諾基本相同的基礎，根據本協議進行額外的信貸擴展)；

(Vi)除第9.18條規定外，在未經各貸款人事先書面同意的情況下，解除所有或實質上所有抵押品、任何借款人或擔保人作為整體提供的擔保的全部或實質全部價值；

(Vii)在未經參與不利影響貸款的多數貸款人同意的情況下，實施其條款對參與任何貸款的貸款人在付款或抵押品方面的權利產生不利影響的任何放棄、修訂或修改(同意所需貸款人可以全部或部分免除第2.11節所要求的任何預付款或承諾減少，只要仍需進行的任何預付款或承諾減少的適用不變)；

此外，(A)未經行政代理或受其影響的附屬代理(視情況而定)事先書面同意，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理或附屬代理在本協議項下的權利或義務，以及(B)附表3.04、3.05、3.16、6.01、6.02(A)、6.04、6.07和9.01可按本協議的明確規定進行更新。每一貸款人應受第9.08節授權的任何放棄、修訂或修改的約束，任何貸款人根據第9.08節的任何同意應約束該貸款人的任何受讓人。

(C)未經任何貸款人同意，貸款當事人、行政代理人和抵押品代理人可(在其各自的單獨裁量權下，或在任何貸款文件要求的範圍內)

訂立任何貸款文件的任何修訂、修改、補充或豁免，或訂立任何新的協議或文書，以：

(1)將任何抵押品或額外財產上的任何擔保權益授予、完善、保護、擴大或加強，以成為擔保當事人的抵押品，

(Ii)包括其他第一留置權或(在適用的當地法律下必要或適宜的範圍內)次級留置權的持有者，以證券文件的利益與任何其他第一留置權債務或允許由次級留置權擔保的債務的產生有關，並執行與此相關的任何債權人間協議，或

(Iii)按照當地法律的要求，為任何財產的擔保當事人的利益實施或保護任何擔保權益，或使其中的擔保權益符合適用法律或本協議，或在每種情況下，以其他方式增強任何貸款人在任何貸款文件下的權利或利益。

(D)儘管有上述規定，在徵得所需貸款人、行政代理和借款人的書面同意後，可對本協議進行修訂(或修訂和重述)：(I)允許不時進行本協議項下的額外信貸展期，並允許與其相關的應計利息、費用和其他義務按比例分享本協議和其他貸款文件的利益；以及(Ii)在本協議所要求的必要貸款人(包括所需貸款人)的任何決定中，適當包括此類信貸展期的持有者；併為第2.18(B)節的相關規定的目的。

(E)儘管有上述規定，經借款人和行政代理同意(但未經任何貸款人同意)，可在必要的範圍內對貸款文件進行技術性和符合性修改，條件是(A)以與第2.21、2.22和2.23節一致的方式整合任何其他定期貸款承諾和其他定期貸款，以建立這些其他定期貸款承諾和其他定期貸款作為現有定期貸款承諾或定期貸款之外的單獨類別或部分(視情況而定)，並在延長定期貸款的情況下，按比例減少相關的現有定期貸款類別的攤銷時間表，(B)整合任何其他第一留置權債務；或(C)糾正任何含糊、遺漏、錯誤、印刷錯誤、缺陷或不一致之處。

(F)本協議各方同意，行政代理機構可採取必要的任何和所有行動，以確保在截止日期(“適用日期”)後根據第2.21節設立的所有定期貸款，在最初發放時，包括在該日期(“適用日期”)未償還的現有定期貸款類別中，按比例計入該類別未償還定期貸款的每次借款(“現有類別貸款”)，和/或確保在實施該等新的定期貸款(“新類別貸款”)後，立即與現有的類別貸款一起，(“類別貸款”)，持有類別貸款的每一貸款人將被視為在適用日期按比例持有每一類別貸款(但不改變任何該等貸款人的定期貸款的金額)，而每一該等貸款人應被視為已完成所需的轉讓，以確保上述各項。任何貸款人在適用日期的“按比例分攤”是(1)該貸款人在緊接適用日期前的現有類別貸款加上該貸款人在適用日期所發放的新類別貸款的金額除以(2)適用日期所有類別貸款的本金總額的比率。

第1.09節利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用的利率連同根據適用法律被視為利息的所有費用和收費(統稱為“費用”)，如本協議規定或在與本協議相關的任何其他文件中，或任何貸款人以其他方式訂立的合同、收取、收取、接受或保留的費用，超過該貸款人根據適用法律可能訂立、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則本協議項下應支付的利率連同支付給該貸款人的所有費用應限於最高利率；但超出的部分應在以後的付款日支付給該貸款人，但不得超過法定限額。在確定行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

第1.10節最終協議。本協議、其他貸款文件以及與本協議所指某些費用有關的協議，構成雙方之間關於本協議標的物的完整合同。雙方或其關聯方之間關於本協議標的的任何以前的協議或陳述將被本協議和其他貸款文件所取代。本協議或其他貸款文件中的任何明示或暗示的內容，都不打算授予本協議或其他貸款文件項下或因本協議或其他貸款文件而產生的權利、補救、義務或責任以外的任何一方。

第1.11節陪審團審判的範圍。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方特此放棄在因本協議或任何其他貸款文件(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方已被引誘簽訂本協議和其他貸款文件(視情況而定)，其中包括9.11節中的相互放棄和證明。

第1.12節可伸縮性。如果本協議或任何其他貸款文件中包含的任何一個或多個條款在任何司法管轄區被認定為在任何方面無效、非法或不可執行，則此處和其中包含的其餘條款的有效性、合法性和可執行性不得以任何方式影響或損害該司法管轄區，並且特定司法管轄區中特定條款的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區中無效。雙方應努力通過善意談判，以經濟效果與無效、非法或不可執行的規定儘可能接近的有效規定取代無效、非法或不可執行的規定。

第1.13節對應部分。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，每份副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將僅構成一份合同，並應按照第9.03條的規定生效。通過傳真、通過電子郵件發送的pdf格式交付本協議簽字頁的已簽署副本。或任何其他複製實際簽署的簽名頁圖像的電子手段應與交付本協議的人工簽署副本一樣有效。在與本協議和本協議擬進行的交易相關的任何文件中或與本協議相關的任何文件中或與本協議和本協議所擬進行的交易有關的詞語中，“籤立”、“簽署”、“簽署”、“交付”和“交付”一詞應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商業法》)所規定的範圍和範圍內，每一項都應與手動簽署、實際交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。《紐約州電子簽名和記錄法案》或以《統一電子交易法案》為基礎的任何其他類似的州法律；但本條例的任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意的情況下接受任何形式或格式的電子簽名。

第1.14節標題。本協議中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不影響本協議的構建，也不會在解釋本協議時予以考慮。

第1.15條；同意送達法律程序文件。

(A)本協議的每一方均不可撤銷和無條件地服從位於曼哈頓區紐約縣的紐約州法院和位於曼哈頓區的紐約州南區的美國地區法院的管轄權，以及其任何上訴法院的管轄權，本協議的每一方在此均不可撤銷地放棄其因住所、居住地或任何其他理由而有權享有的任何其他管轄權的權利，並同意關於任何該等訴訟、訴訟或法律程序的所有索賠均可在該紐約州法院或，在適用法律允許的最大範圍內，在這樣的聯邦法院。本協議的每一方都不可撤銷且無條件地同意，不會在任何法院以外的任何法院對其他各方或其任何關聯方提起任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同、侵權或其他方面，以任何方式與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或相關交易有關的交易，除非在任何特定的外國貸款文件中另有規定。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。沒有任何東西在

本協議或任何其他貸款文件中的任何權利，即行政代理或任何貸款人可能不得不在任何有管轄權的法院對任何借款人或任何其他貸款方(墨西哥貸款方除外)或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的訴訟或程序的任何權利。

(B)本合同的每一方在其可能合法和有效的最大程度上，在此不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或其他貸款文件而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序在本9.15節(A)段所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。

(C)本協議的每一方均不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方或任何其他貸款文件以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

(D)本合同的每一借款方均不可撤銷和無條件地指定主要借款人(其辦事處位於密西西比州普利茅斯Halyard Drive 49200，密西西比州48170)及其在本協議下的繼任者(在每一種情況下均為“訴訟程序代理人”)作為其代理人，代表每一該等借款方及其財產，在紐約州對其提起的任何訴訟或法律程序中接收所有令狀、索賠、法律程序文件和傳票，就墨西哥貸款當事人而言，同意在墨西哥的公證人面前，以行政代理人或其律師合理接受的形式和實質，向流程代理人授予不可撤銷的訴訟和收款授權書(不可撤銷的Pleitos y coranzas)，並在本合同項下和其他貸款文件下的所有款項全額支付後至少6個月內保持該授權書的效力；但只要法律程序代理人是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區以外的任何司法管轄區的法律成立或組織的，則法律程序代理人同意在美國設立辦事處(可透過分代理人完成)以送達法律程序文件。此類服務可通過郵寄或將此類流程的副本郵寄或遞送到流程代理所負責的相應借款方的上述流程代理地址來提供，且該貸款方不可撤銷地授權並指示流程代理代表其接受此類服務。過程性代理未能向有關貸款方發出通知，或有關貸款方未能收到該等送達通知書，不得減損或影響向過程性代理或任何該等貸款方送達該等通知書或根據該等通知書作出的任何判決的有效性。本合同的每一借款方約定並同意，其應採取任何和所有合理行動，包括執行和歸檔任何和所有文件，以繼續充分有效地指定上述處理代理，並促使處理代理以此身份行事。本協議不得以任何方式被視為限制以適用法律允許的任何其他方式送達任何該等令狀、法律程序文件或傳票的能力。

第1.16節保密。每一貸款人和每一代理人同意，其應保密地保存由或代表母公司、任何借款人或任何附屬公司向其提供的與母公司、任何借款人和任何子公司或其各自業務有關的任何信息(以下信息除外)：(A)已普遍向公眾開放，(B)已由該貸款人或該代理人獨立開發，而不違反本第9.16條；或(C)該貸款人或該代理人可從第三方獲得，據該人所知，對任何借款人或任何其他貸款方不承擔保密義務)，且除向其關聯方和任何編號、管理或結算服務提供商或代表該貸款方批准或管理定期貸款的任何人(只要每個該等人已被指示按照本第9.16節保密)外，不得披露該等信息，除非：(A)在遵守適用法律或任何法律程序或任何聲稱對該人或其關聯方具有管轄權的政府當局的要求的範圍內，披露方或其任何關聯公司的證券在其上上市或交易的全國保險專員協會或任何證券交易所，(B)作為向政府當局或自律機構(包括全國保險專員協會或全國證券交易商協會，Inc.)報告或審查程序的一部分，(C)向其母公司、關聯公司及其相關方，包括審計師、會計師、法律顧問和其他顧問(只要這些人已被指示根據第9.16節保密)，(D)在行使本協議或任何其他貸款文件下的任何補救措施，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或程序，或執行本協議或本協議下或本協議下的權利，(E)第9.04(D)節下的任何質權人或其在本協議下任何權利的任何其他預期受讓人或預期參與者(只要該人已被指示按照第9.16節的規定保密)，(F)套期保值協議中的任何直接或間接合同對手方(或其關聯方)或該合同對手方的專業顧問(只要該合同對手方或該合同對手方的專業顧問

對手方同意受本條款9.16)的約束，(G)以保密方式對(I)任何評級機構與評級母公司、任何借款人或其子公司或本協議所證明的設施相關的評級機構，或(Ii)CUSIP服務局或任何類似機構就本協議所證明的設施發佈和監測CUSIP號碼，(H)在任何借款人事先書面同意的情況下，(I)在代理、貸款人和安排者例行向數據服務提供商(包括排名表提供商)提供的範圍內，服務於放貸行業和(J)本協議的任何其他一方。

第1.17節平臺；借款人材料。借款人特此確認：(A)行政代理和/或安排人將通過在Intralink或其他類似電子系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)，以及(B)某些貸款人可能是“公共”貸款人(即不希望接收有關借款人或其各自子公司或其任何證券的重大非公開信息的貸款人)(每個貸款人均為“公共貸款人”)。借款人特此同意，他們將確定借款人材料中可能分發給公共貸款人的那部分，並且(I)所有此類借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(Ii)通過將借款人材料標記為“公共”，借款人應被視為已授權行政代理，安排人和貸款人將借款人材料視為僅包含以下信息之一：(A)公開可用的信息或(B)關於母公司或子公司或其各自證券的非實質性信息(儘管它可能是敏感的和專有的)，符合美國聯邦證券法的目的(但條件是，此類借款人材料應被視為9.16節所述，只要該借款人材料構成符合其條款的信息)，(Iii)允許通過指定為“公共投資者”的平臺的一部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；以及(Iv)行政代理和安排者有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合在平臺未指定為“公共投資者”的部分上張貼。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。行政代理及其關聯方和安排方不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。行政代理、任何或其關聯方或任何安排方不會就借款人資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免於病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理、其關聯方或安排人不對任何貸款方或行政代理通過平臺、任何其他電子平臺或電子消息服務或通過互聯網傳輸借款人材料或通知而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他形式)向母公司、借款人、任何貸款人或任何其他人承擔任何責任。

第1.18節解除留置權和擔保。

(A)貸款人和其他擔保當事人在此不可撤銷地同意，貸款方授予抵押品代理人的任何抵押品的留置權應(1)自動解除：(I)在下述第9.18(D)節所述的終止日期發生時全額解除；(Ii)任何貸款方將該等抵押品處置(任何租賃或許可證除外)予在本協議所允許的交易中並非(亦無須成為)貸款方的人(而抵押品代理人可應任何貸款方的合理要求而無須進一步查訊而最終倚賴該等抵押品)；。(Iii)該等抵押品包括出租或特許給貸款方的財產，在該租賃或許可證終止或到期時(抵押品代理人可根據任何貸款方應其合理請求向其提供的證明而無需進一步詢問)，(Iv)如果該留置權的解除得到所需貸款人(或根據第9.08節可能要求其同意的其他百分比的貸款人)的書面批准、授權或批准，(V)在構成該抵押品的財產為任何擔保人(父母或借款人除外)所有的範圍內，當擔保人根據《擔保協議》或下述(B)款免除其擔保義務時(擔保人可應任何貸款方的合理要求提供證明，而無需進一步詢問)，(Vi)擔保人根據擔保文件行使擔保品代理人的任何補救措施而要求對擔保品進行任何處置，(Vii)當擔保品成為排除財產時，以及(Viii)在允許應收賬款工具資產或證券化資產的情況下，任何貸款方將其處置給應收賬款實體或證券化實體時，根據合格應收賬款貸款或與合格證券化交易有關的此類許可應收賬款融資資產或證券化資產的適用範圍，在每種情況下，在本協議允許的範圍內，以及(2)

在此情況下解除，並受第8.10節規定的條款和條件的約束(抵押品代理人可最終依賴任何貸款方在其合理要求下向其提供的證明，而無需任何進一步調查)。任何此類解除不得以任何方式解除、影響或損害對貸款方保留的所有權益(包括任何處置的收益)的債務或任何留置權(被解除的義務除外)，所有這些權益應繼續構成抵押品的一部分，但按照貸款文件的規定解除的除外。

(B)此外，貸款人和其他擔保當事人在此不可撤銷地同意，任何擔保人(母公司除外)應在(X)項下允許的任何交易完成後自動解除其各自的擔保，(X)導致該子公司不再構成子公司，或(Y)任何擔保人(母公司和借款人除外)因其是或已經成為被排除的子公司而不需要作為擔保人，在每一種情況下，借款人向行政代理提出書面請求，要求該人不再構成擔保人，並證明其有權獲得所請求的放行(抵押品代理可在不作進一步調查的情況下，最終依賴於前述效力的證明)；但依據前述(Y)款作出的任何該等免除，只有在以下情況下方屬有效：(A)並無發生並持續發生或將會因此而導致的違約或違約事件，(B)該附屬公司並不擁有先前由另一貸款方轉讓予該附屬公司的資產，而該等資產構成抵押品或抵押品收益(或任何該等資產的任何該等轉讓會在緊接該項免除後根據本條例獲準)、(C)在該免除時(及生效後)、其所有未清償債務及先前作出的投資，然後，將允許根據第6.01和6.04節的相關規定進行這種附屬(為此目的，借款人被要求在該適用條款允許的另一基礎上，對依賴各自附屬公司作為擔保人而作出的任何此類物品進行重新分類)。及(D)該附屬公司不得(或同時被免除)上述任何再融資票據、準許債務或任何準許的再融資債務的擔保人，或(Ii)如上述擔保人獲得豁免，則該附屬公司不得(或同時被免除)任何再融資票據、準許債務或任何準許再融資債務，由所需貸款人(或根據第9.08節要求其同意的其他百分比的貸款人)授權或批准。

(C)貸款人和其他擔保方在此授權行政代理和抵押品代理(視情況而定)簽署和交付任何必要或適宜的文書、文件和協議，以證明並確認根據本第9.18節的前述規定解除任何擔保人或擔保品，所有這些都無需任何貸款人或任何其他擔保方的進一步同意或加入。一旦任何此類解除生效，任何貸款文件中包含的與任何此類抵押品或擔保人有關的任何陳述、擔保或契諾將不再被視為已作出。對於本合同項下的任何解除，行政代理和抵押代理應迅速(以及擔保當事人在此授權行政代理和抵押代理)採取和執行借款人可能合理要求的行動和簽署任何此類文件，並由借款人承擔費用，以解除任何貸款文件對該借款方、財產或資產設定的任何留置權；但(I)行政代理人應已收到父母負責官員的證書，其中載有行政代理人合理要求的證明；(Ii)行政代理人或抵押代理人不得按適用代理人合理地認為會使該代理人承擔責任或產生任何義務或產生任何後果的條款來簽署任何該等文件，除非解除該等留置權而無追索權或擔保；及(Iii)該項免除不得以任何方式解除、影響或損害任何貸款方所保留的所有權益的義務或任何留置權或任何留置權，包括(但不限於)出售的收益，所有這些收益應繼續構成抵押品的一部分。根據本第9.18(C)條簽署和交付的任何文件均不受行政代理或附屬代理的追索或擔保。

(D)即使本協議或任何其他貸款文件有相反規定，在終止日，應借款人代表的請求，行政代理和/或抵押品代理(視情況而定)應採取必要的行動，解除其在所有抵押品上的擔保權益，並解除任何貸款文件下的所有債務，包括但不限於以可記錄或可登記形式的抵押原始籤立的解除，以及對該等免除進行任何適用的記錄、存檔或登記所需的任何合理協助。無論在發佈之日是否有任何(I)與任何有擔保的對衝協議或任何有擔保的現金管理協議有關的債務，以及(Ii)任何當時尚未到期的或有賠償義務或費用報銷要求；但行政代理人應已收到借款人代表的主管人員的證書，其中包含行政代理人應合理要求的證明。任何此類債務的解除應被視為受

該條文規定，如在債務解除後，因任何借款人或任何擔保人無力償債、破產、解散、清盤、管理或重組，或因任何借款人、任何擔保人或其財產的任何大部分或其他原因而委任接管人、介入人、保管人、受託人或類似的高級人員，而就借款人或擔保人或其財產的任何主要部分所作的任何付款的任何部分被撤銷、避免或必須恢復或退還，則須恢復該等債務，一如該等付款並未作出一樣。借款人代表同意支付行政代理或抵押品代理(及其各自的代表)因採取行動解除所有抵押品的擔保權益以及本第9.18(D)節所述貸款文件下的所有義務而發生的所有合理且有文件記錄的自付費用。

(E)母公司或其任何附屬公司在任何有擔保現金管理協議或有擔保對衝協議項下的債務(在與該等有擔保對衝協議有關的所有淨額結算安排生效後)僅在其他債務獲如此擔保及擔保的範圍內，才可根據證券文件予以擔保及擔保。任何人不得僅因存在任何此類有擔保對衝協議或有擔保現金管理協議下的債務而在任何貸款文件下擁有任何投票權。為免生疑問，任何以本協議所允許的方式解除抵押品或擔保人的行為，均不得要求任何有擔保對衝協議或任何有擔保現金管理協議下的債務持有人同意。

第1.19節《美國愛國者法案公告》。受《美國愛國者法》和《受益所有權條例》約束的每一貸款人和行政代理(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知每一貸款方，根據《美國愛國者法》和《受益所有權條例》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別該貸款方的信息，該信息包括該貸款方的名稱和地址，以及允許該貸款方或行政代理(如果適用)根據《美國愛國者法》和《受益所有權條例》識別每一貸款方的其他信息。

第1.20節貸款方的母公司代理。其他貸款各方特此指定借款人代表作為其代理人，用於與本協議和其他貸款文件有關的所有目的，包括髮出和接收通知，以及簽署和交付本協議和本協議中設想的所有文件、文書和證書，以及對本協議和其他文件的所有修改。

第1.21節轉讓文件和某些其他文件的電子籤立。“執行”、“執行”、“簽署”、“簽署”以及與本協議和本協議擬進行的交易(包括但不限於轉讓和接受、修正或其他修改、借用請求、豁免和同意)有關的任何文件中或與之相關的類似詞語應被視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式，或以電子形式保存記錄，每一項均具有相同的法律效力。在任何適用法律，包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似州法律所規定的範圍內，作為人工簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統的有效性或可執行性；但儘管本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理按照其批准的程序明確同意。

第1.22節承認並同意受影響的金融機構的自救。僅在作為受影響金融機構的任何貸款人是本協議的一方的範圍內，即使在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方承認，作為受影響金融機構的任何貸款人在任何貸款文件下產生的任何債務(如果該債務是無擔保的)，可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、承認和同意受以下約束：

(A)允許適用的決議機構對作為受影響金融機構的任何貸款人可能向其支付的根據本協議產生的任何債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)評估任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如適用)：

(I)同意全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)同意將所有或部分此類債務轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且其將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協定或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)在任何適用的決議授權機構行使減記和轉換權力的情況下，防止該等責任條款的更改。

第1.23節判決貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將一種貨幣下的到期金額或任何其他貸款文件兑換成另一種貨幣，所使用的匯率應是行政代理根據正常銀行程序在作出最終判決的前一個營業日可以用該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。借款人根據本協議或根據其他貸款文件應支付給行政代理人或任何貸款人的任何該等款項的債務，即使以一種貨幣(“判定貨幣”)而非按照本協議適用的規定計價的貨幣(“協議貨幣”)作出任何判決，也僅限於在行政代理人或該貸款人(視屬何情況而定)收到任何被判定應以該判定貨幣支付的款項後的第二個營業日，可以按照正常的銀行程序購買協議貨幣和判斷貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額少於以協議貨幣支付給行政代理或任何貸款人的原始金額，則借款人同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也要賠償行政代理或貸款人(視情況而定)的損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於該貨幣最初應支付給行政代理或任何貸款人的金額，則該行政代理或該貸款人(視情況而定)同意將任何超出的金額退還給借款人。

第1.24節可分配儲量。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容都不會阻止任何母公司、借款人或任何子公司以適用法律允許的任何方式減少公司資本，貸款人特此同意任何此類公司資本減少，並在不限制前述規定的情況下，同意並同意不反對通過法院或實施任何此類公司資本減少所需的其他程序進行任何此類公司資本減少。儘管有上述規定，第9.24節中的任何規定都不應減損本公約第六條所載公約的適用性。

第1.25節限制出借人。對於符合《德國對外貿易和支付法》第2節第15款所指的在德國(INLänder)居住的每一貸款人(INLänder)(每個貸款人都是“受限制的貸款人”)，第3.23節，僅就遵守第3.23節而言，第四條僅適用於不會導致(A)違反歐盟條例(EC)2271/96或其規定的責任，或(B)違反或衝突《德國對外貿易和支付條例》第7條或類似的反抵制法規的情形。與第3.23節任何部分有關的任何修訂、放棄、決定或指示，以及僅與遵守第3.23節第四條有關的受限制貸款人不享有利益的情況下，只要在該修訂、放棄、決定或指示之日或之前(且在貸款人以書面形式通知行政代理和借款人代表另有規定之前)，該貸款人已書面通知行政代理和借款人代表它不享有該利益，為確定是否已獲得所需貸款人的同意或是否已作出所需貸款人的決定或指示，該受限制貸款人的承諾將被排除在外。

第1.26節不承擔諮詢或受託責任。

關於本協議所涉及的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件的修改)，每個借款人承認並同意：(I)(A)由行政代理、貸款人、文件代理和安排人提供的關於本協議的安排和其他服務是借款人、母公司及其各自的附屬公司與行政代理、貸款人、文件代理和安排人之間的獨立商業交易，另一方面，(B)借款人和父母各自諮詢了自己的法律、會計、其認為適當的監管和税務顧問，以及(C)借款人和母公司中的每一方都有能力評估、理解並接受本協議和其他貸款文件所考慮的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)行政代理、每個貸款人、每個文件代理和每個安排人現在和過去只是以委託人的身份行事，除非有關各方以書面明確約定，否則不是、現在不是、也不會是

作為借款人、母公司或其任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人，以及(B)行政代理、任何貸款人、文件代理或安排人均無對借款人、母公司或其各自關聯公司就本協議所擬進行的交易承擔任何義務，但本文及其他貸款文件中明確規定的義務除外；及(Iii)行政代理、各貸款人、各文件代理及各安排人及其各自聯營公司可能從事涉及與借款人、母公司及其各自聯營公司不同的利息的廣泛交易，行政代理或任何安排人、貸款人或文件代理均無義務向借款人、母公司或其任何聯營公司披露任何此等權益。每一借款人同意不會對任何行政代理、貸款人、文件代理或安排人採取任何與前述句子相反的立場或提出任何索賠。

第1.27節西班牙關於行政程序的規定。

(A)以下西班牙公開文件：

(I)在行政代理或抵押品代理的合理要求下，本協議和任何其他貸款文件(以及本協議的任何修正案和任何加入契據)應正式化為西班牙公共文件，以便就西班牙民事訴訟法第517條、編號4？或5？(視適用情況而定)所設想的所有目的而言，它可具有貸款公證文件的地位。與這種正規化有關的任何費用和開支應由西班牙貸款方根據本協定支付和清償。

(Ii)每一西班牙貸款方還承諾授予行政代理為該西班牙公共文件的目的或與該等西班牙公共文件有關的任何合理所需的任何公共或私人文件。

(3)此外，此類西班牙公共文件的第一份副本(有無強制執行權)的發行費用應由西班牙有關借款方承擔，而有關額外副本的發行費用將由請求此類額外副本的一方承擔。

(四)西班牙各貸款方承諾西班牙公共文件應：

(1)明確聲明，任何有擔保的一方有權根據本協議的條款，在不支付本協議項下的本金或利息後，要求貸款文件項下的未清償金額(在符合本協議條款的前提下，受任何適用的擔保限制的約束)。這並不妨礙代理人或任何融資方行使任何其他權利和補救措施；以及

(2)就第517條及以下所述貸款文件的可執行性而言，説明行政代理合理地認為必要或方便的任何條件。《西班牙民事訴訟法》

(B)行政強制執行程序：

(I)在強制執行時，任何西班牙借款方應支付的金額應為行政代理(或相關貸款人，視情況而定)根據第8.09節(行政代理可提交索賠證明：信用約束)維持的賬户餘額的總額。就第571條及以後各條而言根據西班牙《民事訴訟法》的規定，雙方明確同意，這種餘額應被視為到期的、流動的和應支付的，並可根據該法律的相同規定進行索償。

(2)為第571條及以下各條的規定之目的而採取行動。根據西班牙《民事訴訟法》，當事各方明確同意，行政代理機構(或有關貸款人，視情況而定)應以證明上文第(1)款所述有關賬户(S)所示餘額的適當證明的方式，對通過行政程序索償的債務作出確定。如上所述，行政代理或任何貸款人採取行政行動時，只要出示(I)本協議的正本或正本(或本協議的加入書)，(Ii)公證證書，如有必要，用於下文(D)段所述的目的，(Iii)包含由行政代理(或相關貸款人，視情況而定)出具的金額證書的公證文件(公證文件)就足夠了

(1)西班牙貸款方應支付的款項，包括貸方和借方的摘錄，包括適用的利息；(B)上文(B)段提到的有關賬户(S)中的貸方和借方的摘錄，證明西班牙貸款方應付和應付的金額的確定已按照本協定中的約定計算，且這些金額與這些賬户的餘額一致，以及(4)證明西班牙貸款方已收到到期和應付金額的通知的公證文件(公證文件)。

(3)上文第(2)款也適用於任何貸款人的承諾。貸款人可出具上文(I)段所述有關賬户(S)餘額的適當證明，此類賬户餘額的證明應由公證員合法化。

(4)在執行上文第(2)款所述行政行動之前，應至少三(3)個工作日以可證明的方式將如此確定的餘額金額通知西班牙貸款方。

(V)西班牙貸款各方特此明確授權行政代理(以及每個貸款人，視情況而定)請求並獲得本協議(或其任何加入契據或修正案)正式化的公證人簽發的證書和文件，以證明其符合《西班牙民事訴訟法》第517條第(4)或(5)(適用)條規定的登記簿條目和相關條目日期。此類證書和文件的費用將按照本協議規定的方式由西班牙貸款方承擔。

根據西班牙《民事訴訟法》540.2條的規定，貸款當事人應承認並接受以下事實：只要貸款人的相關轉讓、轉讓或變更已根據本協議的條款進行，貸款人的任何轉讓、轉讓或變更均可通過西班牙行政代理出具的證書向任何西班牙法院及時和充分地證明，該證書可在每一時刻確認貸款人是誰，因此，被拒絕接受行政代理認證為貸款人的人，應能夠通過訴訟程序在西班牙啟動強制執行程序，而不需要進一步的證據。

第1.28節盧森堡法律規定。

茲明確接受並確認，就盧森堡民法典第1278條和第1281條而言，無論根據本協議條款允許進行的任何轉讓、轉讓和/或更新，根據盧森堡貸款方為當事人的貸款文件提供的任何擔保，應為盧森堡法律的目的，為任何新貸款人的利益而保留。

進一步明確接受並確認，儘管有前述規定或貸款文件中有任何相反規定，盧森堡貸款方中的每一方不得提供任何擔保或擔保，但對任何控股公司、子公司、同系子公司或屬於其集團公司的任何其他公司所欠的債務除外。

第1.29節“瞭解您的客户”檢查。

(A)如果(I)在本協議日期後對任何法律或法規的引入或任何更改(或對其的解釋、管理或適用)；(Ii)在本協議日期後英語貸款方的地位發生任何變化；(Iii)貸款人建議將其在本協議下的任何權利和義務轉讓或轉讓給在該轉讓或轉讓之前不是貸款人的一方；或(Iv)與審查和/或更新客户信息有關的任何法律、法規、適用的市場指導或內部政策要求行政代理或任何貸款人(或在上文第(Iii)款的情況下，任何潛在的新貸款人)遵守“瞭解您的客户”或類似的身份識別程序。在尚未獲得必要信息的情況下，每一英語貸款方應應行政代理或任何貸款人的要求迅速提供，或促使其提供，行政代理(為其本身或代表任何貸款人)或任何貸款人(為其本身，或在上文第(Iii)款所述事件中，代表任何潛在新貸款人)合理要求的文件和其他證據，以便該行政代理、該貸款人或在上文第(Iii)段所述事件中，任何潛在新貸款人根據貸款文件中預期的交易，根據所有適用法律和法規，進行並確信其已遵守所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查；和

(B)每一貸款人應應行政代理的要求，迅速提供或促使提供行政代理(為其本身)合理要求的文件和其他證據，以便行政代理根據貸款文件中設想的交易，根據所有適用的法律和法規，執行並確信其已遵守所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查。

愛爾蘭“瞭解你的客户”支票。(A)如果(I)在本協定日期後所作的任何法律或法規的引入或任何改變(或對其的解釋、管理或適用)；(Ii)愛爾蘭貸款方在本協定日期後的地位的任何改變；(Iii)貸款人建議將其在本協定下的任何權利和義務轉讓或轉讓給在該轉讓或轉讓之前不是貸款人的一方；或(Iv)與審查和/或更新客户信息有關的任何法律、法規、適用的市場指導或內部政策要求行政代理或任何貸款人(或在上文第(Iii)段的情況下，任何潛在的新貸款人)遵守“瞭解您的客户”或類似的身份識別程序。在尚未獲得必要信息的情況下，每一愛爾蘭貸款方應應行政代理或任何貸款人的要求迅速提供，或促使其提供，行政代理(為其本身或代表任何貸款人)或任何貸款人(為其本身，或在上文第(Iii)款所述事件中，代表任何潛在新貸款人)合理要求的文件和其他證據，以便該行政代理、該貸款人或在上文第(Iii)段所述事件中，任何潛在新貸款人根據貸款文件中預期的交易，根據所有適用法律和法規，進行並確信其已遵守所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查；和

(B)每一貸款人應應行政代理的要求，迅速提供或促使提供行政代理(為其本身)合理要求的文件和其他證據，以便行政代理根據貸款文件中設想的交易，根據所有適用的法律和法規，執行並確信其已遵守所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查。

第1.31節關於任何受支持的QFC的確認。(A)在貸款文件通過擔保或其他方式為任何互換義務或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持稱為“QFC信貸支持”，每個此類QFC為“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的條例，對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟，則該受支持的QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及財產上的任何該等權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則從該受保方獲得該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利的效力將與在美國特別決議制度下的轉移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

根據第(B)款，本第9.31節中使用的下列術語具有以下含義：

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“擔保實體”係指下列任何一項：(I)“擔保實體”一詞在“聯邦判例彙編”第12編252.82(B)節中定義和解釋；(Ii)該術語在中定義的“擔保銀行”；以及

根據《聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)款進行解釋；或(Iii)根據《聯邦法典》第12編第47.3(B)款對該術語進行定義並根據該術語對其進行解釋。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

第1.32節追討錯誤的付款。在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理在任何時候錯誤地向任何貸款人(“貸款方”)支付了本協議項下的付款，無論是否與借款人此時到期和欠下的債務有關，如果該付款是可撤銷金額，則在任何情況下，收到可撤銷金額的每一貸款方同意應要求立即向行政代理償還該貸款方收到的可撤銷金額，並以收到的貨幣立即可用資金支付利息，自收到可撤銷金額之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，以聯邦基金利率和行政代理人根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。每一貸方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何“價值解除”(債權人可能要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)，或對其退還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。行政代理應在確定向信用方支付的任何款項全部或部分由可撤銷金額組成時，立即通知各信用方。

[簽名頁面如下]

茲證明，自上述日期起，本協議已由各自授權人員正式簽署，特此聲明。

ADIENT US LLC

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ADIENT GLOBAL Holdings S.？R.L.

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北卡羅來納州美國銀行，
作為行政代理和抵押品代理

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北卡羅來納州美國銀行，
作為貸款人

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