0001871638--12-312023Q1假的13295001329500948750094875000013295001329500P20D9487500948750023097291132950094875002875000043125094875000.050.050.050.000.000.000028750000287500000001871638BRKH:Public Warrants成員2023-03-310001871638brkh:Common classa subjectToredemption成員2022-09-300001871638brkh:Common classa subjectToredemption成員2022-12-310001871638brkh:Common classa subjectToredemption成員2021-12-310001871638brkH: 贊助會員2021-05-212021-05-210001871638BRKH:創始人股票會員brkH: 贊助會員US-GAAP:B類普通會員2021-05-212021-05-210001871638BRKH:創始人股票會員brkH: 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Redemption會員2022-12-310001871638US-GAAP:B類普通會員2022-12-310001871638US-GAAP:普通階級成員2022-12-310001871638BRKH:創始人股票會員brkH: 贊助會員US-GAAP:B類普通會員2021-05-210001871638BRKH:私募認股權證成員US-GAAP:超額配股期權成員2015-12-150001871638BRKH:Public Warrants成員美國公認會計準則:IPO成員2021-12-150001871638US-GAAP:私募會員2021-12-1500018716382022-03-3100018716382021-12-310001871638brkh:Common classa subjectToredemption成員2023-03-100001871638US-GAAP:公允價值輸入 1 級會員US-GAAP:公允價值計量常任成員BRKH:美國貨幣市場基金持有信託賬户會員2023-03-310001871638US-GAAP:公允價值計量常任成員BRKH:美國貨幣市場基金持有信託賬户會員2023-03-310001871638US-GAAP:公允價值輸入 1 級會員2023-03-310001871638US-GAAP:公允價值輸入 1 級會員US-GAAP:公允價值計量常任成員BRKH:美國貨幣市場基金持有信託賬户會員2022-12-310001871638US-GAAP:公允價值計量常任成員BRKH:美國貨幣市場基金持有信託賬户會員2022-12-310001871638US-GAAP:公允價值輸入 1 級會員2022-12-310001871638US-GAAP:普通階級成員2023-01-012023-03-310001871638BRKH:Excise Price 成員持有一股普通股可行使每份整份認股權證2023-01-012023-03-310001871638BRKH:每股單位由一股普通股和一份以每股成員11.50美元的價格購買一股普通股的可贖回認股權證組成2023-01-012023-03-310001871638US-GAAP:B類普通會員2023-06-010001871638US-GAAP:普通階級成員2023-06-010001871638BRKH:Public Warrants成員2023-01-012023-03-310001871638US-GAAP:超額配股期權成員2021-12-152021-12-150001871638US-GAAP:私募會員2023-01-012023-03-310001871638BRKH:行政支持協議成員2023-01-012023-03-310001871638BRKH:行政支持協議成員2022-01-012022-12-310001871638brkh:Common classa subjectToredemption成員2023-03-102023-03-100001871638BRKH:創始人股票會員brkH: 贊助會員US-GAAP:B類普通會員2023-01-012023-03-310001871638US-GAAP:Warrant 會員2023-03-310001871638BRKH:創始人股票會員brkH: 贊助會員US-GAAP:B類普通會員2021-12-150001871638BRKH:Public Warrants成員美國公認會計準則:IPO成員2021-12-152021-12-150001871638US-GAAP:私募會員2021-12-152021-12-150001871638美國公認會計準則:IPO成員2023-01-012023-03-310001871638US-GAAP:B類普通會員brkh: 不可兑換協議會員2023-03-100001871638BRKH:創始人股票會員brkh: 不可兑換協議會員2023-03-100001871638brkh:Common classaNottor Redemption會員brkh: 不可兑換協議會員2023-03-1000018716382021-12-152021-12-150001871638美國公認會計準則:IPO成員2021-12-152021-12-1500018716382022-01-012022-03-310001871638US-GAAP:留存收益會員2023-01-012023-03-310001871638美國公認會計準則:IPO成員2021-12-1500018716382021-12-150001871638US-GAAP:B類普通會員2023-03-310001871638US-GAAP:普通階級成員2023-03-310001871638BRKH:關聯方貸款會員2023-03-310001871638BRKH:私募認股權證成員US-GAAP:私募會員2021-12-150001871638BRKH:私募認股權證成員2021-12-150001871638BRKH:當普通股的每股價格超過18.00成員時贖回認股權證BRKH:Public Warrants成員2023-01-012023-03-310001871638BRKH:當普通股的每股價格超過18.00成員時贖回認股權證US-GAAP:Warrant 會員2023-01-012023-03-310001871638US-GAAP:Warrant 會員2023-01-012023-03-3100018716382023-01-012023-03-310001871638BRKH:創始人股票會員brkh: 不可兑換協議會員2023-03-102023-03-100001871638BRKH:創始人股票會員brkH: 贊助會員US-GAAP:B類普通會員2021-09-2400018716382023-03-3100018716382022-12-310001871638brkh:Common classa subjectToredemption成員2023-01-012023-03-310001871638brkh:Common classa subjectToredemption成員2022-01-012022-12-31iso421:USDxbrli: 股票iso421:USDxbrli: 股票xbrli: purebrkh: 項目brkh: 投票

目錄

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-Q

(Mark One)

根據1934年《證券交易法》第13或15(d)條提交的季度報告

在截至的季度期間 2023年3月31日

根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的過渡報告

在從到的過渡期間

委員會檔案編號001-41139

BURTECH 收購公司

(註冊人的確切姓名如其章程所示)

特拉華

    

85-2708752

(州或其他司法管轄區

公司或組織)

 

(國税局僱主

證件號)

賓夕法尼亞大道西北 1300 號,700 套房

華盛頓, 直流20004

(主要行政辦公室地址和郵政編碼)

(202) 600-5757

(註冊人的電話號碼,包括區號)

不適用

(如果自上次報告以來發生了變化,則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度)

根據該法第12(b)條註冊的證券:

每個班級的標題

    

交易品種

    

註冊的每個交易所的名稱

單位,每個單位由一部分組成 A類普通股和一份以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股的可贖回認股權證

 

BRKHU

 

這個 納斯達克股票市場有限責任公司

A類普通股,面值每股0.0001美元

 

BRKH

 

這個 納斯達克股票市場有限責任公司

認股權證,每份可行使一股A類普通股,每股11.50美元

 

BRKHW

 

這個 納斯達克股票市場有限責任公司

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告,以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的 沒有

用勾號表示註冊人是否在過去 12 個月(或要求註冊人提交此類文件的較短時期)內以電子方式提交了根據第 S-T 法規(本章第 232.405 節)第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 沒有

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義:

大型加速過濾器

加速過濾器

非加速過濾器

規模較小的申報公司  

 

新興成長型公司

如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第12b-2條)。是的沒有

截至2023年6月1日,有 7,960,203A 類普通股,面值每股 0.0001 美元,以及 9,487,500B類普通股,每股面值0.0001美元,已發行和流通。

目錄

BURTECH 收購公司

目錄

頁面

第 1 部分 — 財務信息

第 1 項。

財務報表

截至2023年3月31日(未經審計)和2022年12月31日的簡明資產負債表

2

濃縮 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月運營報表(未經審計)

3

濃縮 截至2023年3月31日和2022年3月31日止三個月的股東赤字變動表(未經審計)

4

濃縮 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月現金流量表(未經審計)

5

簡明財務報表附註(未經審計)

6

第 2 項。

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

22

第 3 項。

關於市場風險的定量和定性披露

25

第 4 項。

控制和程序

26

第二部分 — 其他信息

27

第 1 項。

法律訴訟

27

第 1A 項。

風險因素

27

第 2 項。

未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

27

第 3 項。

優先證券違約

27

第 4 項。

礦山安全披露

27

第 5 項。

其他信息

27

第 6 項。

展品

28

簽名

29

i

目錄

第 1 部分-財務信息

BURTECH 收購公司

簡明的資產負債表

    

2023年3月31日

    

2022年12月31日

(未經審計)

資產:

流動資產:

現金和現金等價物

$

1,172,371

$

22,232

其他資產

 

203,910

 

186,532

流動資產總額

1,376,281

208,764

信託賬户中持有的投資

69,431,940

295,802,694

總資產

$

70,808,221

$

296,011,458

負債和股東赤字

 

 

流動負債:

應計發行成本和支出

$

747,856

$

304,952

應繳特許經營税

50,000

200,000

本票-關聯方

99,975

應繳所得税

1,396,886

791,758

應繳消費税

2,277,760

流動負債總額

 

4,572,477

 

1,296,710

遞延承保佣金

 

10,062,500

 

10,062,500

負債總額

 

14,634,977

 

11,359,210

 

 

承付款和或有開支(注6)

 

 

A類普通股可能被贖回, 6,630,70328,750,000贖回價值為 $ 的股票10.45和 $10.25分別截至2023年3月31日和2022年12月31日

69,297,212

294,796,918

股東赤字:

 

 

優先股,$0.0001面值; 1,000,000授權股份; 已發行的和未決的

 

 

A 類普通股,$0.0001面值; 280,000,000授權股份; 1,329,500已發行和流通股份(不包括 6,630,70328,750,000股票可能被贖回)分別截至2023年3月31日和2022年12月31日

 

133

 

133

B 類普通股,$0.0001面值; 20,000,000授權股份; 9,487,500截至2023年3月31日和2022年12月31日的已發行和流通股票

 

949

 

949

額外的實收資本

 

 

累計赤字

 

(13,125,050)

 

(10,145,752)

股東赤字總額

 

(13,123,968)

 

(10,144,670)

負債總額和股東赤字

$

70,808,221

$

296,011,458

所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。

2

目錄

BURTECH 收購公司

簡明的運營報表

(未經審計)

在已結束的三個月中

    

2023

    

2022

組建和運營成本

$

701,539

$

126,307

特許經營税支出

194,271

運營損失

(895,810)

(126,307)

其他收入:

信託賺取的利息收入

3,075,729

29,385

其他收入總額

3,075,729

29,385

所得税準備金前的收入(虧損)

2,179,919

(96,922)

所得税準備金

(605,128)

淨收益(虧損)

$

1,574,791

$

(96,922)

 

 

待贖回、基本和攤薄後的A類普通股的加權平均已發行股數

23,097,291

28,750,000

每隻普通股的基本和攤薄後淨收益(虧損),A類有待贖回

$

0.05

$

(0.00)

基本和攤薄後不可贖回的A類普通股的加權平均已發行股數

1,329,500

431,250

每隻普通股的基本和攤薄後淨收益(虧損),不可贖回的A類

$

0.05

$

(0.00)

基本和攤薄後B類普通股的加權平均已發行股數

 

9,487,500

 

9,487,500

每股 B 類普通股的基本和攤薄後淨收益(虧損)

$

0.05

$

(0.00)

所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。

3

目錄

BURTECH 收購公司

股東赤字變動的簡明報表

(未經審計)

在截至2023年3月31日的三個月中

A 級

B 級

額外

總計

普通股

普通股

付費

累積的

股東

    

股份

    

金額

    

股份

    

金額

    

資本

    

赤字

    

赤字

截至2023年1月1日的餘額

1,329,500

$

133

9,487,500

$

949

$

$

(10,145,752)

$

(10,144,670)

股東不可贖回協議

8,758,683

8,758,683

股東不可贖回協議

(8,758,683)

(8,758,683)

贖回A類股票產生的消費税負債

(2,277,760)

(2,277,760)

普通股的增值視贖回金額而定

(2,276,329)

(2,276,329)

淨收入

1,574,791

1,574,791

截至2023年3月31日的餘額

1,329,500

$

133

9,487,500

$

949

$

$

(13,125,050)

$

(13,123,968)

在截至2022年3月31日的三個月中

A 級

B 級

額外

總計

普通股

普通股

付費

累積的

股東

    

股份

    

金額

    

股份

    

金額

    

資本

    

赤字

    

赤字

截至2021年12月31日的餘額

1,329,500

$

133

9,487,500

$

949

$

$

(8,834,941)

$

(8,833,859)

淨虧損

(96,922)

(96,922)

截至2022年3月31日的餘額

1,329,500

$

133

9,487,500

$

949

$

$

(8,931,863)

$

(8,930,781)

所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。

4

目錄

BURTECH 收購公司

簡明的現金流量表

(未經審計)

在截至3月31日的三個月中

    

2023

    

2022

來自經營活動的現金流:

淨收益(虧損)

$

1,574,791

$

(96,922)

為將淨收益(虧損)與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整:

 

 

信託賬户中持有的現金和有價證券賺取的利息

(3,075,729)

(29,385)

流動資產和負債的變化:

 

  

 

  

其他資產

(17,378)

(17,651)

應計發行成本和支出

242,905

(412,141)

應繳特許經營税

50,000

應繳所得税

 

605,128

 

用於經營活動的淨現金

(620,283)

 

(556,099)

來自投資活動的現金流:

從信託賬户提取現金以支付特許經營税和所得税

1,670,447

從信託賬户提取的與贖回相關的現金

227,776,035

投資活動提供的淨現金

229,446,482

來自融資活動的現金流:

應付票據相關方的付款

99,975

(56,000)

贖回普通股

(227,776,035)

用於融資活動的淨現金

(227,676,060)

 

(56,000)

現金淨變動

1,150,139

 

(612,099)

現金,期初

22,232

 

1,539,548

現金,期末

$

1,172,371

$

927,449

非現金投資和融資活動的補充披露:

贖回A類股票產生的消費税負債

$

2,277,760

增加A類普通股,但可能有待贖回

$

2,276,329

$

所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。

5

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簡明財務報表附註

(未經審計)

附註1-組織、業務運營、流動資金和資本資源

BurTech Acquisition Corp.(以下簡稱 “公司”)是一家空白支票公司,於2021年3月2日在特拉華州成立,目的是與特拉華州進行合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併 或更多業務(“業務合併”)。公司是一家新興成長型公司,因此,公司面臨與新興成長型公司相關的所有風險。

截至2023年3月31日,該公司尚未開始任何運營。2021年3月2日(成立)至2023年3月31日期間的所有活動都與公司的成立和首次公開募股(“IPO”)有關。公司最早要等到初始業務合併完成後才會產生任何營業收入。公司將從首次公開募股所得收益中以利息收入的形式產生營業外收入。該公司已選擇12月31日作為其財年結束日期。

該公司的贊助商是 BurTech LP LC(“贊助商”)。

公司首次公開募股的註冊聲明於2021年12月10日(“生效日期”)宣佈生效。2021年12月15日,公司完成了首次公開募股 28,750,000單位,包括 3,750,000承銷商全部行使超額配股權所得的單位,價格為$10.00每單位(“單位”),在註釋3(“首次公開募股”)中進行了討論。每個單元包括 A 類普通股和 可贖回認股權證(“公共認股權證”)。每份完整的認股權證都使持有人有權購買 A類普通股,價格為美元11.50每股。

在完成首次公開募股的同時,公司完成了私募發行 898,250保薦人的單位(“私募單位”),包括 93,750承銷商全部行使超額配股權所得的單位,價格為美元10.00每單位,生成 $ 的總和8,982,500收益。

交易成本為 $16,919,619由 $ 組成2,875,000的承保佣金,$10,062,500的延期承保佣金,$3,456,652向承銷商發行的A類股票的公允價值和美元525,467其他發行成本。此外,$1,539,541的現金存放在信託賬户(定義見下文)之外,可用於營運資金用途。

公司管理層在首次公開募股和私募單位淨收益的具體應用方面擁有廣泛的自由裁量權,儘管幾乎所有淨收益都打算用於完成業務合併(減去遞延承保佣金)。

納斯達克規則要求公司必須完成一項或多項業務合併,其總公允市場價值至少為 80公司簽署與初始業務合併有關的最終協議時信託賬户中持有的資產價值的百分比(不包括遞延承保佣金和信託賬户所得利息應繳税款)。董事會將決定初始業務合併的公允市場價值。如果董事會無法獨立確定初始業務合併的公允市場價值,則公司將徵求獨立投資銀行公司或其他獨立實體的意見,這些公司通常就此類標準的滿足情況提出估值意見。儘管公司認為董事會不太可能無法獨立確定初始業務合併的公允市場價值,但如果它對特定目標的業務不太熟悉或經驗不足,或者如果目標資產或前景的價值存在很大的不確定性,則可能無法獨立確定初始業務合併的公允市場價值。此外,根據納斯達克的規定,任何初始業務合併都必須得到公司大多數獨立董事的批准。

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簡明財務報表附註

(未經審計)

繼2021年12月15日首次公開募股結束後,美元291,812,500 ($10.15每單位)來自首次公開募股出售單位和出售私募單位的淨收益存入信託賬户(“信託賬户”),將僅投資於到期日為的美國政府證券 185 天或少於或符合投資公司法第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金,這些基金僅投資於美國政府的直接國庫債務。信託賬户中持有的資金所賺取的利息除外,這些資金可能發放給公司以支付其納税義務,最高不超過 $100,000可用於公司解散費用、首次公開募股和出售信託賬户中持有的配售單位的收益最早要等到以下各項才會從信託賬户中發放:(a) 首次業務合併的完成,(b) 贖回與股東投票修改公司第二份經修訂和重述的公司註冊證書 (i) 修改實質內容或公司有義務允許贖回的時間:初始業務合併或在此之前對公司章程的某些修正或贖回 100如果公司未在首次公開募股完成後的15個月內完成初始業務合併,或者 (ii) 與股東權利或企業合併前活動有關的任何其他條款,以及 (c) 在公司無法在首次公開募股結束後的15個月內完成初始業務合併時贖回公開股的百分比,但須遵守適用法律。存入信託賬户的收益可能受公司債權人的索賠(如果有)的約束,這些債權人可能優先於公司公眾股東的債權。

公司將為公眾股東提供在初始業務合併完成後贖回全部或部分公開股票的機會,要麼(i)與為批准業務合併而召開的股東大會有關,要麼(ii)通過要約不經股東表決。公司是尋求股東批准擬議的業務合併還是進行要約的決定將由公司自行決定,並將基於多種因素,例如交易時機以及交易條款是否要求公司根據適用法律或證券交易所上市要求尋求股東批准。

公司將為公眾股東提供在初始業務合併完成後以每股價格贖回全部或部分公開股票的機會,以現金支付,等於初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額,包括信託賬户中持有但先前未發放給公司納税的資金所賺取的利息,除以總數然後是已發行的公開股票,但須遵守此處描述的限制。信託賬户中的金額最初預計為 $10.15但是,不能保證每股公開發行股票會獲得美元10.15贖回時每股。

根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題480 “區分負債與權益”,待贖回的普通股將按贖回價值入賬,並在首次公開募股完成後歸類為臨時權益。

該公司將只有 15從首次公開募股結束(“合併期”)到完成初始業務合併的幾個月。如果公司無法在合併期內完成初始業務合併(並且股東尚未批准延長該期限的公司章程修正案),則公司將:(i)停止除清盤之外的所有業務,(ii)儘快但此後不超過十個工作日,以每股價格贖回公眾股票,以現金支付,等於當時存款時的總金額信託賬户,包括信託中持有的資金所賺取的利息賬户且之前未向公司發放用於繳納税款(減去不超過 $100,000用於支付解散費用的利息),除以當時已發行的公開股票數量,贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利,如果有的話),而且(iii)在贖回後儘快解散和清算,但須經公司剩餘股東和公司董事會的批准,但須經公司剩餘股東和公司董事會的批准,前提是條款另有規定(上述 ii) 和 (iii) 項適用於公司的義務根據特拉華州法律規定債權人的索賠和其他適用法律的要求。認股權證將沒有贖回權或清算分配,如果公司未能在合併期內完成初始業務合併,認股權證將一文不值。

2023年2月24日,該公司發佈了一份新聞稿,表示已與CleanBay Renewables Inc. 簽訂了一份不具約束力的意向書,以進行潛在的業務合併。CleanBay Renewables Inc. 是一家後期環境科技公司,專注於生產可持續可再生天然氣、綠色氫氣和天然控釋肥料。

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簡明財務報表附註

(未經審計)

2023 年 3 月 10 日,公司和贊助商與一個或多個非關聯第三方簽訂了不可贖回協議(“不可贖回協議”),以換取此類第三方或第三方同意不進行最多不超過以下金額的兑換 4,597,648在與公司召集的股東特別會議(“特別會議”)相關的首次公開募股(“非贖回股份”)中出售的公司A類普通股,作為上述不贖回股票的承諾的交換,保薦人已同意向此類第三方或第三方轉讓,總額不超過以下金額 1,274,412發起人在初始業務合併完成後立即持有公司B類普通股的股份,前提是他們在特別會議期間繼續持有此類非贖回股票。在特別會議上,股東們批准將公司完成初始業務合併的時間從2023年3月15日延長至2023年12月15日(“延期”),並修訂自2021年12月10日起與大陸股票轉讓公司的信託管理協議。

公司股東已贖回 22,119,297股份。結果,大約 $227.8百萬(大約 $)10.30每股)已從公司的信託賬户中扣除,用於向此類持有人付款。兑換後,公司將 6,630,703已發行A類普通股的股票,約為美元68.0百萬美元將留在公司的信託賬户中。

此外,公司已同意,公司信託賬户中持有的資金,包括其任何利息,將不用於支付延期、初始業務合併或公司清算之前或與之相關的任何未來贖回所產生的任何消費税負債。公司的贊助商將在消費税到期時繳納。

保薦人、高級管理人員和董事已與公司簽訂了信函協議,根據該協議,他們同意(i)放棄他們持有的與完成初始業務合併相關的任何創始人股份、配售股和公開股的贖回權,(ii)放棄他們持有的與股東投票批准公司合併修正案有關的任何創始人股份、配售股和公眾股的贖回權經第二次修訂和重述的證書公司成立 (A) 修改公司允許贖回與初始業務合併或之前公司章程的某些修正有關的義務的實質內容或時間,或進行贖回 100如果公司未在合併期內完成初始業務合併,則為公眾股份的百分比;或 (B) 與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款;(iii) 如果公司未能在合併期內完成初始業務合併,則放棄他們從信託賬户中清算其持有的創始人股份和配售股份分配的權利,儘管他們有權清算信託的分配賬號如果公司未能在規定的時限內完成初始業務合併,則他們持有的任何公開股票;以及(iv)投票支持他們持有的任何創始人股份和首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票(包括在公開市場和私下談判的交易中)。

保薦人已同意,如果第三方就向公司提供的服務或出售的產品提出的任何索賠,或者與公司簽訂書面意向書、保密或類似協議或企業合併協議的潛在目標企業提出的任何索賠,將信託賬户中的資金金額減少到 (i) 美元以下,則保薦人將對公司承擔責任10.15每股公眾股以及 (ii) 截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公眾股的實際金額,如果低於 $10.15由於信託資產價值減少而導致的每股公眾股份,減去應繳税款,前提是此類責任不適用於對信託賬户中持有的資金執行豁免的第三方或潛在目標企業提出的任何索賠(無論此類豁免是否可執行),也不適用於根據首次公開募股承銷商對某些負債(包括《證券法》規定的負債)的賠償提出的任何索賠。但是,公司沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金,也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務,也沒有認為保薦人的唯一資產是公司的證券。因此,公司無法向您保證贊助商將能夠履行這些義務。

流動性和持續經營

截至2023年3月31日,該公司的股價為美元1,172,371在其運營銀行賬户中,$69,431,940在信託賬户中持有的用於業務合併或回購或贖回與之相關的公共股份的投資中,營運資金赤字為美元3,061,468。截至2023年3月31日,美元3,075,729的信託賬户存款金額代表利息收入。

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簡明財務報表附註

(未經審計)

截至2023年3月31日,我們的流動性需求已通過我們的贊助商支付的美元得到滿足25,000為了讓創始人股份支付某些發行成本,贊助商提供的無抵押期票下的貸款144,746以及在信託賬户之外持有的完成首次公開募股所得的淨收益。截至2023年3月31日,該公司的股價為美元99,975週轉資金貸款項下未償還的款項。截至2022年12月31日,該公司已經 週轉資金貸款項下的未償餘額。

在業務合併完成之前,公司將使用信託賬户中未持有的資金來確定和評估潛在的收購候選人,對潛在的目標業務進行盡職調查,支付差旅支出,選擇要收購的目標企業,以及構建、談判和完成業務合併。公司預計,它將需要通過其發起人、股東、高管、董事或第三方的貸款或額外投資籌集額外資金。公司的高管、董事和保薦人可以不時或任何時候以他們認為合理的金額向公司借款,以滿足公司的營運資金需求,但沒有義務。因此,公司可能無法獲得額外的融資。如果公司無法籌集額外資金,則可能需要採取額外措施來節省流動性,其中可能包括但不限於削減運營、暫停進行潛在交易和減少管理費用。如果有的話,公司無法保證以商業上可接受的條件向其提供新的融資。

截至提交本10-Q表季度報告時,公司距離強制清算還有不到7個月的時間。關於公司根據會計準則編纂副題205-40 “財務報表的列報——持續經營” 對持續經營考慮因素的評估,管理層確定,上述營運資金不足和強制清算導致的流動性狀況使人們對公司自簡明財務報表發佈之日起至少一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。

這些情況使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。這些未經審計的簡明財務報表不包括與收回記錄的資產或負債分類有關的任何調整,如果公司無法繼續作為持續經營企業,則可能需要進行這些調整。

風險和不確定性

管理層目前正在評估 COVID-19 疫情的影響,得出的結論是,儘管該病毒有可能對公司的財務狀況、運營業績和/或尋找目標公司產生負面影響,但截至財務報表發佈之日,具體影響尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。

公司的經營業績和完成初始業務合併的能力可能會受到各種因素的不利影響,這些因素可能導致金融市場的經濟不確定性和波動,其中許多因素是公司無法控制的。除其他外,該公司的業務可能受到金融市場或經濟狀況下滑、油價上漲、通貨膨脹、利率上漲、供應鏈中斷、消費者信心和支出下降、COVID-19 疫情的持續影響,包括安撫和新變體的出現,以及地緣政治不穩定,例如烏克蘭的軍事衝突。公司目前無法完全預測上述一個或多個事件發生的可能性、持續時間或規模,也無法完全預測它們可能對我們的業務和公司完成初始業務合併的能力產生負面影響的程度。

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簡明財務報表附註

(未經審計)

附註2-重要會計政策摘要

演示基礎

隨附的未經審計的簡明財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的財務信息會計原則(“美國公認會計原則”)以及證券交易委員會(“SEC”)的規章制度,以美元列報。因此,它們不包括美國公認會計原則要求的所有信息和腳註。管理層認為,未經審計的簡明財務報表反映了所有調整,其中僅包括公允列報所列期間餘額和業績所必需的正常經常性調整。截至2023年3月31日的三個月的中期業績不一定代表截至2023年12月31日的年度或任何未來中期的預期業績。

隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的財務報表及其附註一起閲讀。

新興成長型公司

根據經2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》(“JOBS Act”)修訂的《證券法》第2(a)條的定義,公司是一家 “新興成長型公司”,它可能會利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於不要求遵守第40條的獨立註冊會計師事務所認證要求《薩班斯-奧克斯利法案》第4條減少了以下方面的披露義務其定期報告和委託書中的高管薪酬,以及免除就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未批准的解僱協議付款的要求。

此外,《就業法》第102 (b) (1) 條免除要求新興成長型公司遵守新的或經修訂的財務會計準則,直到要求私營公司(即尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊一類證券的公司)遵守新的或經修訂的財務會計準則。《就業法》規定,公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司選擇不選擇退出此類延長的過渡期,這意味着,當標準發佈或修訂時,上市公司或私營公司的申請日期不同,公司作為新興成長型公司,可以在私營公司採用新的或修訂後的標準時採用新的或修訂後的標準。這可能會使將公司的財務報表與另一家上市公司進行比較變得困難或不可能,後者既不是新興成長型公司,也不是新興成長型公司,因為所使用的會計準則可能存在差異,因此選擇不使用延長的過渡期。

估算值的使用

根據公認會計原則編制未經審計的簡明財務報表要求公司管理層做出估算和假設,這些估計和假設會影響截至未經審計的簡明財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內報告的收入和支出金額。

做出估算需要管理層做出重大判斷。管理層在制定估算值時考慮的未經審計的簡明財務報表發佈之日存在的狀況、情況或一系列情況的影響估計在短期內可能會因未來發生的一個或多個確認事件而發生變化,這至少是合理的。這些未經審計的簡明財務報表中包含的更重要的會計估計之一是確定認股權證負債的公允價值。隨着更多最新信息的出現,此類估計值可能會發生變化,因此,實際結果可能與這些估計值有很大差異。

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簡明財務報表附註

(未經審計)

現金和現金等價物

公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資視為現金等價物。截至2023年3月31日和2022年12月31日,該公司的資金為美元1,172,371和 $22,232分別以現金支付,以及 現金等價物。

信託賬户中持有的投資

截至2023年3月31日和2022年12月31日,公司有 $69,431,940$295,802,694投資於信託賬户持有的投資,主要包括對投資於美國政府證券、現金或其組合的共同基金的投資。公司在信託賬户中持有的投資被歸類為交易證券。交易證券在每個報告期結束時按公允價值列報在資產負債表上。在隨附的運營報表中,這些證券公允價值變動產生的收益和虧損包含在信託賬户持有的投資的收益中。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據可用的市場信息確定的。

可能贖回的普通股

根據ASC主題480 “區分負債與權益” 中的指導方針,公司核算了可能贖回的普通股。需要強制贖回的普通股(如果有)被歸類為負債工具,按公允價值計量。有條件可贖回的普通股(包括具有贖回權的普通股,這些贖回權要麼在持有人的控制範圍內,要麼在發生不完全在公司控制範圍內的不確定事件時需要贖回)被歸類為臨時股權。在所有其他時候,普通股被歸類為股東權益。公司的A類普通股具有某些贖回權,這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內,並且受未來不確定事件的影響。因此,截至2023年3月31日和2022年12月31日, 6,630,70328,750,000可能被贖回的A類普通股按贖回價值作為臨時權益列報,不在公司資產負債表的股東赤字部分中。

公司在贖回價值發生變化時立即予以確認,並將可贖回普通股的賬面價值調整為等於每個報告期末的贖回價值。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受額外實收資本和累計赤字的費用影響。

與首次公開募股相關的發行成本

公司遵守ASC 340-10-S99-1、美國證券交易委員會員工會計公告主題5A—— “發行費用” 和美國證券交易委員會員工會計公告主題5T—— “主要股東支付的費用或負債的會計” 的要求。發行成本主要包括截至資產負債表日期產生的與首次公開募股相關的專業費和註冊費。直接歸因於發行歸類為權益的股權合約的發行成本記作權益減少。歸類為資產和負債的股權合約的發行成本立即計為支出。公司產生的發行成本為 $16,919,619由於首次公開募股(包括 $2,875,000的承保費, $10,062,500的遞延承保費, $3,456,652向承銷商發行的A類普通股的公允價值以及 $525,467其他發行成本的比例)。

所得税

公司根據ASC 740 “所得税” 核算所得税。ASC 740(所得税)要求確認遞延所得税資產和負債,以反映未經審計的簡明財務報表與資產和負債税基之間的差異的預期影響,以及從税收損失和税收抵免結轉中獲得的預期未來税收優惠。此外,ASC 740還要求在遞延所得税資產的全部或部分無法變現時設定估值補貼。截至2023年3月31日和2022年12月31日,公司的遞延所得税資產已記錄了全額估值補貼。

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簡明財務報表附註

(未經審計)

該公司的有效税率是 27.76% 和 0分別為截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的百分比。有效税率不同於法定税率 21% 應歸因於遞延所得税資產的估值補貼。

ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税中不確定性的核算,並規定了財務報表確認的確認門檻和衡量在納税申報表中採取或預期採取的納税狀況的計量流程。為了使這些福利得到承認,税務機關審查後,税收狀況必須更有可能得到維持。ASC 740還就取消確認、分類、利息和罰款、過渡期會計、披露和過渡提供指導。

公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税支出。有 未被認可的税收優惠以及 截至2023年3月31日和2022年12月31日的應計利息和罰款金額。公司目前未發現任何可能導致重大付款、應計費用或重大偏離狀況的問題。

該公司已將美國確定為其唯一的 “主要” 税收司法管轄區。自成立以來,公司須繳納主要税務機關的所得税。這些審查可能包括質疑扣除的時間和金額、不同税收司法管轄區之間的收入關係以及聯邦和州税法的遵守情況。公司管理層預計,在未來十二個月中,未確認的税收優惠總額不會發生重大變化。

普通股每股淨收益(虧損)

公司有兩類股票,分別被稱為A類普通股和B類普通股。收益和虧損由兩類股票按比例分擔。該 29,648,250截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中,購買公司股票的未償還認股權證的潛在普通股被排除在攤薄後的每股收益之外,因為認股權證是偶然行使的,而且意外情況尚未得到滿足,其納入將具有反稀釋作用。因此,攤薄後的每隻普通股淨虧損與各時期每隻普通股的基本淨虧損相同。下表顯示了用於計算每類普通股基本和攤薄後每股淨虧損的分子和分母的對賬情況:

在截至的三個月期間

在截至的三個月期間

2023年3月31日

2022年3月31日

A 級

    

B 級

A 級

B 級

可兑換

不可兑換

不可兑換

可兑換

不可兑換

不可兑換

    

普通股

    

普通股

    

普通股

    

普通股

    

普通股

    

普通股

基本和攤薄後的每股淨收益(虧損):

  

 

分子:

  

 

淨收益(虧損)的分配

$

1,072,510

$

61,735

 

$

440,547

  

$

(72,061)

$

(1,081)

$

(23,780)

分母:

 

 

  

 

  

 

  

加權平均已發行股票,包括待贖回的普通股

 

23,097,291

 

1,329,500

 

9,487,500

  

28,750,000

431,250

9,487,500

基本和攤薄後的每股淨收益(虧損)

$

0.05

$

0.05

 

$

0.05

  

$

(0.00)

$

(0.00)

$

(0.00)

信用風險的集中度

可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户,該賬户有時可能超過聯邦存款保險公司25萬美元的承保範圍。截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司沒有遭受該賬户的損失,管理層認為公司在此賬户上沒有面臨重大風險。

金融工具的公允價值

根據FASB ASC 820 “公允價值計量和披露”,公司資產和負債的公允價值符合金融工具的資格,其公允價值與資產負債表中表示的賬面金額近似,這主要是由於其短期性質。

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簡明財務報表附註

(未經審計)

公司採用ASC 820,該框架建立了衡量公允價值的框架,並闡明瞭該框架內公允價值的定義。ASC 820將公允價值定義為退出價格,即在衡量日期市場參與者之間的有序交易中,為轉移公司主要市場或最有利市場中的負債而獲得的資產或支付的價格。ASC 820中建立的公允價值層次結構通常要求實體在衡量公允價值時最大限度地使用可觀察的輸入,並最大限度地減少不可觀察的輸入。可觀察的輸入反映了市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用的假設,是根據從獨立於報告實體的來源獲得的市場數據制定的。不可觀察的輸入反映了實體自己基於市場數據的假設以及該實體對市場參與者在為資產或負債進行定價時將使用的假設的判斷,這些假設將根據當時可用的最佳信息制定。

1級——活躍市場交易所上市的未經調整報價的資產和負債。公允價值計量的輸入是可觀察的輸入,例如相同資產或負債的活躍市場報價。
第 2 級——公允價值計量的投入是使用最近交易的具有相似標的資產和負債的價格以及直接或間接的可觀察輸入(例如在通常報價的時間間隔內可觀察到的利率和收益率曲線)確定的。
第 3 級-當資產或負債的市場數據很少或根本沒有時,公允價值計量的輸入是不可觀察的輸入,例如估計、假設和估值技術。

認股權證分類

根據對認股權證具體條款的評估以及財務會計準則委員會(“ASC”)會計準則編纂(“ASC”)480、區分負債與股權(“ASC 480”)和ASC 815《衍生品和套期保值》(“ASC 815”)中適用的權威指導,公司將認股權證列為股票分類工具或負債分類工具。該評估考慮了認股權證是否是ASC 480規定的獨立金融工具,是否符合ASC 480對負債的定義,以及認股權證是否符合ASC 815下股權分類的所有要求,包括認股權證是否與公司自有普通股掛鈎以及其他股票分類條件。這項評估需要使用專業判斷,在認股權證簽發時進行,並在認股權證未兑現期間的下一個季度結束日開始。

對於符合所有權益分類標準的已發行或修改後的認股權證,在發行時,這些認股權證必須作為額外實收資本的一部分入賬。對於不符合所有權益分類標準的已發行或修改後的認股權證,認股權證必須在發行之日按其初始公允價值入賬,此後的每個資產負債表日期都必須記賬。公司分析了首次公開募股(“公開認股權證”)中發行的認股權證和私募單位中包含的認股權證(“私募認股權證”),確定它們被視為獨立工具,不表現出ASC 480中的任何特徵,因此不被歸類為ASC 480下的負債。認股權證符合ASC 815規定的所有股權分類要求,因此被歸類為股權。

最新會計準則

2020年8月,財務會計準則委員會發布了2020-06年會計準則更新(“ASU”),《債務——帶有轉換和其他期權的債務》(副主題470-20)以及衍生品和套期保值——實體自有股權合約(副主題815-40)(“ASU 2020-06”),以簡化某些金融工具的會計處理。亞利桑那州立大學2020-06取消了當前要求將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模型,並簡化了與實體自有股權合約的權益分類有關的衍生品範圍例外指南。新準則還引入了對與實體自有股權掛鈎並以實體自有股權結算的可轉換債務和獨立工具的額外披露。亞利桑那州立大學2020-06修訂了攤薄後的每股收益指引,包括要求對所有可轉換工具使用if轉換法。作為一家規模較小的申報公司,亞利桑那州立大學2020-06將於2024年1月1日生效,適用於2023年12月15日之後的財政年度,應在全面或修改後的追溯基礎上適用,允許從2021年1月1日開始提前採用。該公司目前正在評估影響(如果有的話)

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(未經審計)

亞利桑那州立大學2020-06年度將公佈其財務狀況、經營業績或現金流。截至 2023 年 3 月 31 日,公司尚未採納該指導方針。

2016年6月,財務會計準則委員會發布了2016-13年度會計準則更新(“ASU”)— 金融工具—信貸損失(主題326):衡量金融工具的信貸損失(“ASU 2016-13”)。本次更新要求以攤銷成本為基礎計量的金融資產按預計收回的淨額列報。預期信用損失的衡量基於有關過去事件的相關信息,包括歷史經驗、當前狀況以及影響報告金額可收回性的合理且可支持的預測。自2016年6月以來,財務會計準則委員會發布了新標準的澄清性更新,包括更改小型申報公司的生效日期。該指南對2022年12月15日之後開始的財政年度以及這些財政年度內的過渡期有效,允許提前採用。該公司於 2023 年 1 月 1 日採用了 ASU 2016-13。ASU 2016-13的通過並未對其財務報表產生重大影響。

公司管理層認為,最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則如果目前獲得通過,都不會對隨附的財務報表產生重大影響。

注意事項 3。首次公開募股

公共單位

2021 年 12 月 15 日,公司完成了首次公開募股 28,750,000單位,包括髮行 3,750,000承銷商全額行使超額配售所產生的單位,收購價為美元10.00每單位。公司提供的每套單位的價格均為美元10.00幷包含 A 類普通股的份額以及 可贖回的認股權證。每份整份認股權證將使持有人有權購買 A類普通股,價格為美元11.50每股,視調整情況而定。

所有的 28,750,000作為首次公開募股單位的一部分出售的普通股包含贖回功能,該功能允許贖回與公司清算有關的此類公眾股票,前提是股東投票或要約與商業合併以及公司註冊證書的某些修正有關。根據美國證券交易委員會及其工作人員關於可贖回股票工具的指導方針(已編入ASC 480-10-S99),贖回條款不僅在公司控制範圍內,還要求將待贖回的普通股歸類為永久股權之外。鑑於普通股是與其他獨立工具(即公共認股權證)一起發行的,根據ASC 470-20的指導,歸類為臨時股權的普通股的初始賬面價值是分配的收益。

普通股受美國證券交易委員會及其工作人員關於可贖回股票工具的指導方針的約束,該指導已編入ASC 480-10-S99。如果該股票工具有可能可贖回,則公司可以選擇在從發行之日(或從該工具有可能兑現之日,如果更晚的話)到該工具最早贖回日這段時間內的贖回價值變化進行累積,或者在贖回價值發生變化時立即確認贖回價值的變化,調整該工具的賬面金額以等於每種工具末尾的贖回價值報告期。公司會立即識別贖回價值的變化,並調整可贖回普通股的賬面價值,使其等於每個報告期結束時的贖回價值。首次公開募股結束後,公司立即確認了從初始賬面價值到贖回金額價值的增長。可贖回普通股賬面價值的變化導致從額外實收資本和累計赤字中扣除費用。

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(未經審計)

截至2023年3月31日和2022年12月31日,資產負債表上反映的需要贖回的普通股如下表所示:

A類普通股可能被贖回,2022年1月1日

    

291,812,500

另外:

賬面價值佔贖回價值的增加

2,984,418

A類普通股可能被贖回,2022年12月31日

294,796,918

減去:

贖回

(227,776,035)

另外:

賬面價值佔贖回價值的增加

2,276,329

A 類普通股可能被贖回,2023 年 3 月 31 日

69,297,212

注意事項 4。私募配售

在首次公開募股結束的同時,公司的保薦人共購買了 898,250私募單位,價格為 $10.00每單位,或 $8,982,500總的來説,是私募配售。私募單位的部分收益已添加到信託賬户中持有的首次公開募股收益中。如果公司未在合併期內完成業務合併,則出售信託賬户中持有的私募單位的收益將用於贖回公共股票(視適用法律的要求而定),私募單位將一文不值。

每個私募單位將包括 A 類普通股的份額以及 可贖回的認股權證。每份私人認股權證都使持有人有權購買 購買價為美元的普通股股份11.50每股。

保薦人與公司的高級管理人員和董事同意,除有限的例外情況外,在以下情況下不轉讓、轉讓或出售其任何私募單位 30 天在初始業務合併完成之後。

注意事項 5。關聯方交易

創始人股票

2021 年 5 月 21 日,贊助商購買了 8,625,000公司B類普通股的股票,面值 $0.0001每股(“創始人股份”),總價格為美元25,000。2021年9月24日,公司發佈了 862,500與 a 相關的 B 類普通股股份 1.1股票拆分,導致合計為 9,487,500已發行B類普通股,其中 1,237,500在承銷商未行使超額配股選擇權的範圍內,股票將被沒收。2021 年 12 月 15 日,承銷商完全行使了超額配股權,因此, 1,237,500創始人股份不再被沒收。

已發行的創始人股份的數量是為了使創始人股份在轉換後的基礎上代表 24.81首次公開募股後已發行股份的百分比(不包括本次發行完成時向代表或其指定人發行的A類普通股,配售單位和配售單位所依據的證券,假設初始股東未在本次發行中購買單位)。

初始股東已同意不轉讓、轉讓或出售其任何創始股份(或轉換後可發行的普通股),除非出現以下情況:(A) 六個月在初始業務合併完成後以及 (B) 在初始業務合併之後,如果報告的A類普通股的最後銷售價格等於或超過美元12.00任何股票的每股(根據股票分割、股票分紅、重組、資本重組等進行調整) 20任何交易日內的交易日 30-交易日期從初次業務合併後開始。對於任何創始股份,任何獲準的受讓人都將受到與初始股東相同的限制和其他協議的約束(“封鎖”)。

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(未經審計)

行政支持協議

從首次公開募股生效之日起,公司將向保薦人的關聯公司付款 $10,000每月支付辦公空間、水電費、祕書和行政支助費用。公司完成初始業務合併或清算後,公司將停止支付這些月費。截至2023年3月31日和2022年12月31日,公司產生並支付了美元30,000和 $112,903分別用於支付行政服務費。

本票—關聯方

贊助商同意向公司提供高達$的貸款300,000用於支付首次公開募股的部分費用。這些貸款不計息,無抵押且按需到期。截至2023年3月31日和2022年12月31日,該公司已經 分別是期票下未償還的借款。自首次公開募股之日(2021年12月15日)起,公司不再有能力使用本票。

營運資金貸款

為了支付與預期的初始業務合併相關的交易成本,保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務根據需要在無息基礎上向公司貸款資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成初始業務合併,公司將償還營運資金貸款。如果初始業務合併未完成,公司可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還營運資金貸款,但信託賬户的收益不會用於此類還款。最多 $1,500,000發起人、公司高級管理人員和董事或公司或其關聯公司在初始業務合併之前或與之相關的營運資金貸款可以轉換為單位,價格為美元10.00在初始業務合併完成後,貸款人可以選擇每單位。這些單位將與放置單位相同。除上述情況外,發起人、公司高管和董事或其關聯公司(如果有)的營運資金貸款條款尚未確定,也沒有關於營運資金貸款的書面協議。公司預計不會向贊助商或贊助商關聯公司以外的各方尋求貸款,因為公司認為第三方不願意貸款此類資金,並對尋求獲得信託賬户資金的任何和所有權利提供豁免。

2023年2月1日,公司向發起人發行了無抵押的可轉換本票,據此,公司借入了美元1,500,000由贊助商提供,用於一般公司用途。發起人可以自行決定將此類貸款轉換為公司單位(定義如上所述),轉換後的金額應為將應付給該收款人的未償本金總額除以 (y) $ 來確定10.00。營運資金份額的條款將與首次公開募股中向發起人發行的私人單位的條款相同。營運資金貸款將不產生任何利息,如果在涉及公司和一家或多家企業的業務合併生效之日沒有轉換或償還,則公司將向發起人償還。發生違約事件(定義見營運資金貸款)時,營運資金貸款的到期日可能會加快。截至2023年3月31日,$99,975未償還的營運資金貸款。截至2022年12月31日, 週轉資金貸款尚未償還。

注意事項 6。承付款和意外開支

註冊權

營運資金貸款轉換後可能發行的創始人股票、代表股、配售單位(包括其中包含的成分證券)和單位(包括其中包含的證券)的持有人,以及行使配售權證時可發行的任何A類普通股以及作為營運資金貸款和A類普通股一部分發行的單位後可能發行的任何A類普通股和認股權證(以及標的A類普通股)的持有人轉換後可發行的股票根據在首次公開募股生效之日之前或之日簽署的註冊權協議,創始人股票將有權獲得註冊權,該協議要求公司註冊此類證券進行轉售(就創始人股票而言,只有在轉換為A類普通股之後)。這些證券中大多數的持有人是

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(未經審計)

有權彌補 要求公司註冊此類證券,但不包括簡短的要求。此外,持有人對公司完成初始業務合併後提交的註冊聲明擁有某些 “搭便車” 註冊權,並有權要求公司根據《證券法》第415條註冊轉售此類證券。註冊權協議不包含因公司證券註冊延遲而產生的違約金或其他現金結算條款。

承保協議

2021 年 12 月 15 日,公司支付了以下現金承保折扣 1.0每單位百分比,或 $2,875,000,作為承保費的一部分。

此外,承銷商有權獲得延期承保折扣 3.5首次公開募股總收益的百分比或美元10,062,500,這是承銷商在公司首次業務合併完成後全額行使的超額配售的結果。

代表性股票

2021 年 12 月 15 日,公司向代表或其指定人員發放了信息 431,250A類普通股(“代表性股票”)。代表股票的公允價值總額為美元3,456,652,或 $8.02每股並記為發行成本。公司將代表性股票列為首次公開募股的發行成本,相應的抵免額計入股東權益。

代表性股份的持有人已同意,在初始業務合併完成之前,未經公司事先同意,不轉讓、轉讓或出售任何此類股份。此外,代表性股票的持有人已同意(i)放棄與完成公司初始業務合併相關的此類股票的贖回權(或參與任何要約的權利);(ii)如果公司未能在首次公開募股結束後的15個月內完成首次業務合併,則放棄從信託賬户清算此類股票的分配的權利。根據FINRA規則5110,代表性股票被FINRA視為承銷商的補償。有關用於確定代表性股票公允價值的估值方法和假設,請參閲附註8。

優先拒絕權

在符合某些條件的前提下,公司在業務合併完成之日起的15個月內,授予該代表不可撤銷的優先拒絕權,允許代表自行決定就未來的每一次公開和私募股權和債務發行,包括公司或公司任何繼承人或當前或未來的所有股票掛鈎融資,擔任獨家投資銀行家、獨家賬簿管理人和/或獨家配售代理人子公司。根據FINRA規則5110 (g) (6) (A),自本招股説明書所包含的註冊聲明生效之日起,此類優先拒絕權的期限不得超過三年。

不可贖回協議

發起人與公司的多位股東(“非贖回股東”)簽訂了不贖回協議,根據該協議,這些股東同意不贖回與2023年3月10日舉行的特別會議有關的部分公司普通股(“非贖回股票”),但這些股東保留要求公司在業務合併結束時贖回此類非贖回股票的權利。發起人已同意向此類非贖回股東轉讓總額為 1,149,412發起人在初始業務合併完成後立即持有的創始人股票。該公司估算了此類公允價值的總和 1,149,412根據非贖回協議,可轉讓給非贖回股東的創始人股份為 $8,758,683或 $7.62每股。公允價值是根據成功進行業務合併的概率確定的 75%,隱含波動率為 4.16%,以及截至估值日的每股價值 $10.24源自公開交易權證的期權定價模型。每位非贖回股東從發起人那裏收購了此類創始人股票的間接經濟權益。根據《工作人員會計公報》,此類創始人股票公允價值的超出部分被確定為發行成本

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(未經審計)

話題 5A.因此,從實質上講,公司將其視為發起人為誘使這些非贖回股東不要贖回非贖回股票而出資的資本出資,並對額外實收資本收取相應的費用,以確認需要轉讓的創始人股票的公允價值作為發行成本。

2022 年降低通貨膨脹法案(“IR 法案”)

2022 年 8 月 16 日,2022 年《通貨膨脹降低法案》(“IR 法案”)簽署為聯邦法律。除其他外,《投資者關係法》規定,對2023年1月1日或之後上市的美國國內公司和上市外國公司的某些美國國內子公司進行的某些股票回購徵收新的美國聯邦1%消費税。消費税是針對回購公司本身徵收的,而不是向其回購股票的股東徵收的。消費税的金額通常為回購時回購的股票公允市場價值的1%。但是,為了計算消費税,允許回購公司將某些新股發行的公允市場價值與同一應納税年度股票回購的公允市場價值淨值。此外,某些例外情況適用於消費税。美國財政部(“財政部”)已被授權提供法規和其他指導,以執行和防止濫用或避開消費税。

2022年12月31日之後發生的任何與企業合併、延期投票或其他方式有關的贖回或其他回購都可能需要繳納消費税。公司是否以及在多大程度上因企業合併、延期投票或其他方式需要繳納消費税將取決於多種因素,包括(i)與業務合併、延期或其他方式相關的贖回和回購的公允市場價值,(ii)企業合併的結構,(iii)與業務合併相關的任何 “PIPE” 或其他股票發行的性質和金額(或以其他方式發行,與企業合併無關,而是在企業合併內發行企業合併的同一應納税年度)以及(iv)財政部法規和其他指導的內容。此外,由於消費税將由公司支付,而不是由贖回持有人支付,因此尚未確定任何必要繳納消費税的機制。上述情況可能會導致完成業務合併的手頭現金減少,也導致公司完成業務合併的能力減少。最後,根據美國國税局和財政部最近發佈的臨時指導方針,除某些例外情況外,如果我們進行清算,消費税不應適用。

2023年3月10日,在公司股東大會上,公司股東兑換 22,119,297A 類普通股總額為 $227,776,035。公司評估了截至2023年3月31日完成業務合併的現狀和概率,得出的結論是,很可能應記錄或有負債。截至2023年3月31日,該公司的收入為美元2,277,760消費税應納税額的計算公式為 12023 年 3 月 10 日贖回的股票百分比。

注意事項 7。股東赤字

優先股 — 公司有權發行 1,000,000面值為 $ 的優先股股票0.0001每股。截至2023年3月31日和2022年12月31日,有 已發行或流通的優先股。

A 類普通股 — 公司有權發行 280,000,000面值為 $ 的 A 類普通股0.0001每股。A類普通股的持有人有權 為每股投票。在 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日,有 1,329,500已發行或流通的A類普通股,不包括 6,630,70328,750,000A類普通股可能被贖回。

B 類普通股 — 公司有權發行 20,000,000面值為 $ 的 B 類普通股0.0001每股。B 類普通股的持有人有權 為每股投票。2021年9月24日,公司發佈了 862,500與 a 相關的 B 類普通股股份 1.1股票分割。截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日,有 9,487,500已發行和流通的B類普通股。

已發行的創始人股份的數量是為了使創始人股份在轉換後的基礎上代表 24.81首次公開募股後已發行股票的百分比(不包括向代表或其指定人發行的A類普通股)

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(未經審計)

本次發行的完成、配售單位和配售單位所依據的證券,並假設初始股東不購買本次發行的單位)。

在首次業務合併完成時,B類普通股的股份將自動以一比一的方式轉換為A類普通股,但須根據股票分割、股票分紅、重組、資本重組等進行調整。如果增發的A類普通股或股票掛鈎證券的發行量超過本招股説明書中提供的金額且與收盤有關初始企業合併的比率,即B類普通股的比率股票應轉換為A類普通股的股份將進行調整(除非B類普通股大多數已發行股份的持有人同意放棄對任何此類發行或視同發行的此類調整),這樣,根據B類普通股所有已發行普通股的總數,在轉換後可發行的A類普通股總數將等於轉換後的A類普通股數量完成首次公開募股(不包括A類普通股的股份)在本次發行完成後向代表或其指定人發行,配售單位和配售單位所依據的證券,假設初始股東未在本次發行中購買單位)加上與初始業務合併中發行或視為已發行的所有A類普通股和股票掛鈎證券(不包括向初始商業合併中的任何賣方發行或即將發行的任何股票或股票掛鈎證券及其股票)標的證券在轉換向公司提供的營運資金貸款時向保薦人或其關聯公司發行)。“股票掛鈎證券” 一詞是指任何可兑換、可行使或可交換為與初始業務合併相關的融資交易中發行的A類普通股的債務或股權證券,包括但不限於股權或債務的私募配售。就轉換率調整而言,如果此類股票可在轉換或行使可轉換證券、認股權證或類似證券時發行,則可以 “視為已發行”。

認股證

每份認股權證使持有人有權購買 公司A類普通股的股份,價格為美元11.50每股,可按本文所述進行調整。認股權證將可以行使30 天在公司的初始業務合併完成後或12 個月首次公開募股結束後。

認股權證將在認股權證到期日紐約時間下午 5:00 到期,即 五年在初始業務合併完成之後或在贖回或清算時更早。在行使任何認股權證時,認股權證的行使價格將直接支付給公司,而不是存入信託賬户。

公司沒有義務通過行使認股權證交付任何A類普通股,也沒有義務結算此類認股權證的行使,除非根據《證券法》簽發的關於認股權證基礎的A類普通股的註冊聲明生效並且與之相關的招股説明書是最新的,前提是公司履行了下文所述的註冊義務。除非認股權證登記持有人居住國的證券法已註冊、符合資格或被視為免除認股權證行使時可發行的A類普通股,否則任何認股權證均不可行使,公司也沒有義務在行使認股權證時發行A類普通股。如果逮捕令不符合前兩句中的條件,則該逮捕令的持有人將無權行使此類逮捕令,而且此類逮捕令可能沒有任何價值,到期時一文不值。在任何情況下都不會要求公司以淨現金結算任何認股權證。如果註冊聲明對已行使的認股權證無效,則包含此類認股權證的單位的購買者將僅為該單位標的A類普通股支付該單位的全部購買價格。

公司已同意,在首次業務合併完成後,儘快盡最大努力向美國證券交易委員會提交一份涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明,使該註冊聲明生效,並在認股權證協議中規定的認股權證到期或贖回之前維持與這些A類普通股有關的當前招股説明書。如果涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明無效 60在初始業務合併結束後的第一個工作日,認股權證持有人可以根據以下規定在 “無現金的基礎上” 行使認股權證,直到有有效的註冊聲明以及公司未能維持有效的註冊聲明的任何時期

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(未經審計)

《證券法》第3 (a) (9) 條或其他豁免。儘管如此,如果涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明在初始業務合併完成後的指定期限內無效,則認股權證持有人可以在有有效註冊聲明之前以及公司未能保持有效註冊聲明的任何時期,根據美國證券法第3 (a) (9) 條規定的豁免,在無現金的基礎上行使認股權證 1933 年,經修訂,或《證券法》,前提是有這種豁免。如果該豁免或其他豁免不可用,則持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。

一旦認股權證可以行使,公司可以贖回未償還的認股權證:

全部而不是部分;
代價是 $0.01每份搜查令;
不少於 30 天'認股權證可行使後發出的預先書面贖回通知(”30 天贖回期”)給每位認股權證持有人;
當且僅當報告的A類普通股最後銷售價格等於或超過時 $18.00任何股票的每股(根據股票分割、股票分紅、重組、資本重組等進行調整) 20一天之內的交易日 30-交易日時段從認股權證變為可行使時開始並結束 在公司向認股權證持有人發出贖回通知之前的工作日;以及
當且僅當此類認股權證所依據的A類普通股存在有效的註冊聲明時。

如果公司如上所述宣佈贖回認股權證,則公司管理層可以選擇要求所有希望行使認股權證的持有人在 “無現金基礎上” 行使認股權證。在這種情況下,每位持有人將通過交出該數量的A類普通股的認股權證來支付行使價,該數值等於認股權證所依據的A類普通股數量的乘積(x)乘以認股權證的行使價與 “公允市場價值”(定義見下文)之間的差額乘以(y)公允市場價值。“公允市場價值” 是指截至向認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日的五個交易日內,A類普通股最後報告的平均銷售價格。

此外,如果(x)公司以低於美元的發行價或有效發行價格額外發行A類普通股或股票掛鈎證券以籌集資金,與初始業務合併的完成有關9.20每股 A 類普通股(此類發行價格或有效發行價格將由公司董事會真誠地確定,如果是向保薦人或其關聯公司發行,則不考慮保薦人或此類關聯公司在此類發行之前持有的任何創始人股份)(“新發行價格”),(y) 此類發行的總收益超過 60初始業務合併完成之日可用於為初始業務合併提供資金的股權收益總額及其利息的百分比(扣除贖回),以及(z)A類普通股在此期間的交易量加權平均交易價格 20從公司完成初始業務合併之日之前的交易日開始(此類價格,“市場價值”)的交易日期限低於美元9.20每股,則將調整認股權證的行使價(至最接近的美分),使其等於 115市值和新發行價格中較大者的百分比,以及 $18.00下文 “贖回認股權證” 下所述的每股贖回觸發價格將調整(至最接近的美分),使其等於 180市值和新發行價格中較大值的百分比。

私募認股權證以及公司為支付向公司提供的營運資金貸款而向保薦人、高級職員、董事、初始股東或其關聯公司發行的額外單位的任何認股權證將與首次公開募股中發行的單位所依據的認股權證相同,唯一的不同是它們在以下情況下不可轉讓、可轉讓或出售 30 天在最初的業務合併完成之後。

20

目錄

BURTECH 收購公司

簡明財務報表附註

(未經審計)

注意事項 8。公允價值測量

下表列出了截至2023年3月31日和2022年12月31日定期按公允價值計量的公司資產和負債的信息,並顯示了公司用於確定此類公允價值的估值技術的公允價值層次結構。

報價中

    

重要的其他

重要的其他

活躍市場

可觀測的輸入

不可觀察的輸入

    

2023年3月31日

    

(第 1 級)

    

(第 2 級)

    

(第 3 級)

資產:

信託賬户中持有的美國貨幣市場基金

$

69,431,940

$

69,431,940

$

$

$

69,431,940

$

69,431,940

$

$

報價中

重要的其他

重要的其他

活躍市場

可觀測的輸入

不可觀察的輸入

    

2022年12月31日

    

(第 1 級)

    

(第 2 級)

    

(第 3 級)

資產:

信託賬户中持有的美國貨幣市場基金

$

295,802,694

$

295,802,694

$

$

$

295,802,694

$

295,802,694

$

$

注意事項 9。後續事件

公司評估了在資產負債表日期之後至未經審計的簡明財務報表發佈之日發生的後續事件和交易。根據這次審查,除下文外,公司沒有發現任何需要在未經審計的簡明財務報表中進行調整或披露的後續事件。

2023年5月23日,公司收到了納斯達克上市資格部門的通知信,信中表示,由於公司延遲向美國證券交易委員會提交截至2023年3月31日的10-Q表季度報告,公司未遵守納斯達克上市規則第5250(c)(1)條關於繼續上市的要求。該通知信對公司普通股在納斯達克全球市場的上市或交易沒有立即影響。該通知指出,自通知發佈之日起,即2023年7月24日,公司有60個日曆日提交重新遵守上市規則的計劃。

21

目錄

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

本報告(本 “季度報告”)中提及的 “我們”、“我們” 或 “公司” 是指BurTech Acquision Corp.,提及我們的 “管理層” 或 “管理團隊” 是指我們的高管和董事,提及 “贊助商” 指的是BurTech LP, LLC。以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與未經審計的簡明財務報表及其附註一起閲讀在本季度報告的其他地方。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

關於前瞻性陳述的特別説明

本季度報告包括 “前瞻性陳述”,這些陳述不是歷史事實,涉及風險和不確定性,可能導致實際業績與預期和預測的業績存在重大差異。除本季度報告中包含的歷史事實陳述外,包括但不限於本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 中關於公司財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述外,所有陳述均為前瞻性陳述。諸如 “期望”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋找” 之類的詞語以及類似的詞語和表達方式旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來表現有關,但根據現有信息,反映了管理層當前的信念。許多因素可能導致實際事件、表現或業績與前瞻性陳述中討論的事件、業績和業績存在重大差異。有關確定可能導致實際業績與前瞻性陳述中預期的業績存在重大差異的重要因素的信息,請參閲公司向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的10-K表年度報告(定義見下文)的風險因素部分。該公司向美國證券交易委員會提交的文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov的EDGAR部分查閲。除非適用的證券法明確要求,否則公司不打算或有義務更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

概述

我們是一家空白支票公司,於2021年3月2日在特拉華州成立,目的是與一家或多家企業進行合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們是一家新興成長型公司,因此,我們面臨與新興成長型公司相關的所有風險。

2021 年 12 月 15 日,我們完成了 28,750,000 個單位的首次公開募股,其中包括承銷商以每單位 10.00 美元(“單位”)全額行使超額配股權獲得的3,750,000個單位。每個單位由一隻A類普通股和一張可贖回的認股權證(“公共認股權證”)組成。每份整份認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一隻A類普通股。在完成首次公開募股的同時,我們完成了對保薦人的898,250個單位(“私募單位”)的私募配售,其中包括承銷商以每單位10.00美元的價格全部行使超額配售期權的93,750個單位,共產生8,982,500美元的收益。

在公司於2023年3月10日舉行的股東特別大會上的股東投票中,有22,119,297股股票被投標贖回。結果,從公司的信託賬户中扣除了約2.278億美元(每股贖回約10.30美元),用於向此類持有人付款。贖回後,公司將有6,630,703股A類普通股已發行,公司信託賬户中將剩餘約6,800萬美元。

除了上述贖回外,股東們還投票決定將最初的清算從2023年3月15日延長至2023年12月15日(“延長的清算日期”),延長公司的壽命,以完成初始業務合併。從首次公開募股結束(“合併期”)起,我們只有23個月的時間來完成初始業務合併。如果我們無法在合併期內完成初始業務合併。我們將:(i)停止除清盤之外的所有業務,(ii)儘快但不超過十個工作日,以每股價格贖回公共股票,以現金支付,等於當時存入信託賬户的資金所賺取的利息,包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息其税款(減去用於支付解散費用的100,000美元利息),除以當時已發行公共股票的數量,贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利,如果有的話),但須遵守適用法律,以及(iii)在贖回後儘快獲得剩餘股東和董事會的批准

22

目錄

董事,解散和清算,但就上述第 (ii) 和 (iii) 條而言,須遵守特拉華州法律規定的我們對債權人索賠的義務以及其他適用法律的要求。認股權證將沒有贖回權或清算分配,如果我們未能在合併期內完成初始業務合併,認股權證將一文不值。

運營結果

迄今為止,我們既沒有從事任何業務,也沒有產生任何收入。截至2023年3月31日,我們唯一的活動是組織活動、為首次公開募股做準備所必需的活動(如下所述),以及確定業務合併的目標公司。我們預計在業務合併完成後才會產生任何營業收入。我們以信託賬户中持有的有價證券的利息分紅的形式產生營業外收入。作為一家上市公司,我們承擔費用(用於法律、財務報告、會計和審計合規),以及盡職調查和交易費用。

在截至2023年3月31日的三個月中,我們的淨收入為1,574,791美元,其中包括信託賬户中持有的有價證券的利息3,075,729美元,被895,810美元的運營成本和特許經營税以及605,128美元的所得税準備金所抵消。

在截至2022年3月31日的三個月中,我們的淨虧損為96,922美元,其中包括126,308美元的運營成本,抵消了運營銀行賬户的27美元利息收入和信託賬户中持有的有價證券的29,386美元的利息收入。

流動性和持續經營

截至2023年3月31日,該公司的運營銀行賬户中有1,172,371美元,信託賬户中有69,431,940美元的投資用於業務合併或回購或贖回與之相關的公開股票,營運資金赤字為3,061,468美元。截至2023年3月31日,信託賬户存入的金額中有2,130,305美元為利息收入。

截至2023年3月31日,我們的流動性需求已通過以下方式得到滿足:我們的發起人支付了25,000美元購買創始人股票以支付某些發行成本,發起人根據無抵押本票提供的貸款144,746美元,以及在信託賬户之外持有的完成首次公開募股的淨收益。截至2023年3月31日,任何營運資金貸款的未償還額為99,975美元。

在業務合併完成之前,公司將使用信託賬户中未持有的資金來確定和評估潛在的收購候選人,對潛在的目標業務進行盡職調查,支付差旅支出,選擇要收購的目標企業,以及構建、談判和完成業務合併。公司預計,它將需要通過其發起人、股東、高管、董事或第三方的貸款或額外投資籌集額外資金。公司的高管、董事和保薦人可以不時或任何時候以他們認為合理的金額向公司借款,以滿足公司的營運資金需求,但沒有義務。因此,公司可能無法獲得額外的融資。如果公司無法籌集額外資金,則可能需要採取額外措施來節省流動性,其中可能包括但不限於削減運營、暫停進行潛在交易和減少管理費用。如果有的話,公司無法保證以商業上可接受的條件向其提供新的融資。

截至提交本10-K表年度報告時,公司距離強制清算還有不到7個月的時間。關於公司根據會計準則編纂副題205-40 “財務報表的列報——持續經營” 對持續經營考慮因素的評估,管理層確定,上述營運資金不足和強制清算導致的流動性狀況使人們對公司自本10-K表年度報告中未經審計的簡明財務報表發佈之日起至少一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。

這些情況使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。這些未經審計的簡明財務報表不包括與收回記錄的資產或負債分類有關的任何調整,如果公司無法繼續作為持續經營企業,則可能需要進行這些調整。

資產負債表外融資安排

23

目錄

我們沒有債務、資產或負債,截至2023年3月31日,這些債務、資產或負債將被視為資產負債表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業(通常稱為可變利益實體)建立關係的交易,建立這種關係的目的是促進資產負債表外安排。我們沒有簽訂任何資產負債表外融資安排,沒有設立任何特殊目的實體,為其他實體的任何債務或承諾提供擔保,也沒有購買任何非金融資產。

合同義務

我們沒有任何長期債務、資本租賃債務、經營租賃義務或長期負債,除非同意向我們的財務顧問的關聯公司支付每月10,000美元的辦公空間、公用事業和行政支持費。在我們的業務合併或公司清算完成後,我們將停止支付這些月度費用。

關鍵會計政策

根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明財務報表要求管理層做出估算和假設,這些估計和假設會影響未經審計的簡明財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內報告的支出金額。實際結果可能與這些估計值不同。我們已將以下內容確定為我們的重要會計政策:

可能贖回的普通股

根據ASC主題480 “區分負債與權益” 中的指導方針,我們將可能贖回的普通股入賬。需要強制贖回的普通股(如果有)被歸類為負債工具,按公允價值計量。有條件可贖回的普通股(包括具有贖回權的普通股,這些贖回權要麼在持有人控制範圍內,要麼在發生不完全在我們控制範圍內的不確定事件時需要贖回)被歸類為臨時股權。在所有其他時候,普通股被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有某些贖回權,這些贖回權被認為超出了我們的控制範圍,並且受未來不確定事件的影響。因此,截至2023年3月31日和2022年12月31日,在資產負債表的股東赤字部分之外,可能贖回的6,630,703和2875萬股A類普通股以贖回價值列報。

我們會立即識別贖回價值的變化,並在每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值,使其等於贖回價值。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外已付資本費用和累計赤字的影響。

認股證

我們不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險敞口。根據ASC 480和ASC 815-15,我們會評估所有金融工具,包括已發行的股票購買權證,以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品條件的特徵。

根據對認股權證具體條款的評估以及財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)815、衍生品和套期保值(“ASC 815”)中適用的權威指導,我們將公共認股權證和私募認股權證(“認股權證”)統稱為股權或負債分類工具。該評估考慮了認股權證是否符合ASC 815下股票分類的所有要求,包括認股權證是否與我們自己的普通股掛鈎,認股權證持有人在我們無法控制的情況下是否可能需要 “淨現金結算”,以及股票分類的其他條件。該評估需要使用專業判斷,在認股權證發行時進行,並在認股權證未兑現期間的後續每個季度結束日進行。

對於符合所有股票分類標準的已發行或修改後的認股權證,此類認股權證必須在發行時記為額外實收資本的一部分。對於不符合所有股票分類標準的已發行或修改後的認股權證,此類認股權證必須在發行之日及其後的每個資產負債表日按其初始公允價值入賬。負債分類認股權證估計公允價值的變化在運營報表中確認為非現金損益。

24

目錄

我們根據ASC 815-40 “衍生品和套期保值——實體自有股權合約” 對公共認股權證和私募認股權證進行了評估,得出的結論是,它們符合權益分類標準,需要在發行時作為額外實收資本的一部分進行登記。

每股普通股淨收益/虧損

我們有兩類股票,分別稱為A類普通股和B類普通股。收益和虧損由兩類股票按比例分擔。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中,購買我們股票的未償還認股權證的29,648,250只潛在普通股被排除在攤薄後的每股收益之外,因為這些認股權證是偶然行使的,意外開支尚未得到滿足,其納入將具有反稀釋作用。因此,攤薄後的每股普通股淨收益或虧損與各期普通股的基本淨收益或虧損相同。

最近的會計公告

2020年8月,財務會計準則委員會發布了2020-06年會計準則更新(“ASU”),《債務——帶有轉換和其他期權的債務》(副主題470-20)以及衍生品和套期保值——實體自有股權合約(副主題815-40)(“ASU 2020-06”),以簡化某些金融工具的會計處理。亞利桑那州立大學2020-06取消了當前要求將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模型,並簡化了與實體自有股權合約的權益分類有關的衍生品範圍例外指南。新準則還引入了對與實體自有股權掛鈎並以實體自有股權結算的可轉換債務和獨立工具的額外披露。亞利桑那州立大學2020-06修訂了攤薄後的每股收益指引,包括要求對所有可轉換工具使用if轉換法。作為一家規模較小的申報公司,亞利桑那州立大學2020-06將於2024年1月1日生效,適用於2023年12月15日之後的財政年度,應在全面或修改後的追溯基礎上適用,允許從2021年1月1日開始提前採用。我們目前正在評估亞利桑那州立大學2020-06年將對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生的影響(如果有的話)。截至 2023 年 3 月 31 日,我們尚未採用該指南。

2016年6月,財務會計準則委員會發布了2016-13年度會計準則更新(“ASU”)——金融工具——信用損失(主題326):金融工具信用損失的衡量(“ASU 2016-13”)。此次更新要求按攤銷成本計量的金融資產按預期收取的淨額列報。預期信用損失的衡量基於有關過去事件的相關信息,包括歷史經驗、當前狀況以及影響報告金額可收回性的合理和可支持的預測。自2016年6月以來,財務會計準則委員會發布了新準則的澄清更新,包括更改小型申報公司的生效日期。該指南對2022年12月15日之後開始的財政年度以及這些財政年度內的過渡期有效,允許提前採用。該公司於 2023 年 1 月 1 日採用了 ASU 2016-13。亞利桑那州立大學2016-13年度的採用並未對其財務報表產生重大影響。

我們的管理層認為,最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則如果目前獲得通過,不會對所附財務報表產生重大影響。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

作為一家規模較小的申報公司,我們無需在本項目下進行披露。

25

目錄

第 4 項。控制和程序

披露控制和程序是控制措施和其他程序,旨在確保我們在根據經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序,旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中需要披露的信息得到積累並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時就所需的披露做出決定。

評估披露控制和程序

在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下,我們對截至2023年3月31日的財季末披露控制和程序的有效性進行了評估,該術語在《交易法》第13a-15(e)條和第15d-15(e)條中定義。根據這項評估,我們的首席執行官兼首席財務官得出結論,在本報告所涉期間,我們的披露控制和程序是有效的。

披露控制和程序旨在確保我們在交易法案報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告,並酌情收集此類信息並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員,以便及時就所需的披露做出決定。

財務報告內部控制的變化

在最近一個財季中,我們對財務報告的內部控制(該術語的定義見《交易法》第13a-15(f)條和第15d-15(f)條)沒有發生任何變化,這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。

26

目錄

第二部分-其他信息

第 1 項。法律訴訟

沒有。

第 1A 項。風險因素

在2023年12月31日之後,我們可能需要繳納2022年《降低通貨膨脹法》中包含的與贖回普通股有關的消費税。

2022 年 8 月 16 日,2022 年《通貨膨脹降低法案》(“IR 法案”)簽署為聯邦法律。除其他外,《投資者關係法》規定,對2023年1月1日或之後上市的美國國內公司和上市外國公司的某些美國國內子公司進行的某些股票回購徵收新的美國聯邦1%消費税。消費税是針對回購公司本身徵收的,而不是向其回購股票的股東徵收的。消費税的金額通常為回購時回購的股票公允市場價值的1%。但是,為了計算消費税,允許回購公司將某些新股發行的公允市場價值與同一應納税年度股票回購的公允市場價值淨值。此外,某些例外情況適用於消費税。美國財政部(“財政部”)已被授權提供法規和其他指導,以執行和防止濫用或避開消費税。

2022年12月31日之後發生的任何與企業合併、延期投票或其他方式有關的贖回或其他回購都可能需要繳納消費税。公司是否以及在多大程度上因企業合併、延期投票或其他方式需要繳納消費税將取決於多種因素,包括(i)與業務合併、延期或其他方式相關的贖回和回購的公允市場價值,(ii)企業合併的結構,(iii)與業務合併相關的任何 “PIPE” 或其他股票發行的性質和金額(或以其他方式發行,與企業合併無關,而是在企業合併內發行企業合併的同一應納税年度)以及(iv)財政部法規和其他指導的內容。此外,由於消費税將由公司支付,而不是由贖回持有人支付,因此尚未確定任何必要繳納消費税的機制。上述情況可能會導致完成業務合併的手頭現金減少,也導致公司完成業務合併的能力減少。最後,根據美國國税局和財政部最近發佈的臨時指導方針,除某些例外情況外,如果我們進行清算,消費税不應適用。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

沒有。

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項。其他信息

沒有。

27

目錄

第 6 項。展品

以下附錄作為本季度報告的一部分提交或以引用方式納入本季度報告:

展品編號

    

描述

31.1*

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(a)條和第15d-14(a)條對首席執行官進行認證

31.2*

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(a)條和第15d-14(a)條對首席財務官進行認證

32**

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證

101.INS

內聯 XBRL 實例文檔

101.CAL

內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔

101.SCH

內聯 XBRL 分類擴展架構文檔

101.DEF

內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔

101.LAB

內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔

101.PRE

內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔

104

封面交互式數據文件(格式為 Inline XBRL,包含在附錄 101 中)

*

隨函提交。

**

隨函提供。根據《美國法典》第 18 條第 1350 條,本認證僅作為本報告的附帶提供,不以經修訂的 1934 年《交易法》第 18 條為目的提交,也不得以提及方式納入公司在本文件發佈之日之前或之後提交的任何文件,無論此類申報中使用何種通用公司語言。

28

目錄

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告,並獲得正式授權。

BurTech 收購公司

日期:2023 年 6 月 1 日

來自:

/s/沙哈爾汗

沙哈爾汗

首席執行官 (首席執行官)

日期:2023 年 6 月 1 日

來自:

/s/Roman Livson

羅曼·利夫森

首席財務官兼祕書

(主要財務和會計警官)

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