pega-20230620假的000101385700010138572023-06-202023-06-20
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
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表單 8-K
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當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：2023年6月20日
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PEGASYSTEMS INC.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
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| 馬薩諸塞 | 1-11859 | 04-2787865 |
| （公司成立的州或其他司法管轄區） | （委員會檔案編號） | （國税局僱主識別號） |
大街一號, 劍橋, MA02142
（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）
(617) 374-9600
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
如果申請8-K表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
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| ☐ | 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
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| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，每股面值0.01美元 | PEGA | 納斯達克全球精選市場 |
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
項目 1.01。簽訂重大最終協議
如下文第5.07項所述，2023年6月20日，Pegasystems Inc.（“公司”）的股東批准了經修訂和重報的Pegasystems Inc. 2004長期激勵計劃（“計劃”）以及經修訂和重報的Pegasystems Inc. 2006員工股票購買計劃（“ESPP”）。對計劃和ESPP重要條款和條件的描述分別載於公司2023年年度股東大會最終委託書的提案4和提案5，該委託書於2023年4月28日提交給美國證券交易委員會（“委員會”），並以引用方式納入此處。
上述對計劃和ESPP的描述全部參照計劃和ESPP的完整副本進行了限定，該副本分別作為附錄10.1和10.2提交給本表格8-K最新報告，並以引用方式納入此處。
第 5.02 項。董事或某些高級管理人員的離職；董事的選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的補償安排。
(e) 上文第 1.01 項中規定的信息以引用方式納入此處。
項目 5.07。將事項提交證券持有人表決
公司2023年年度股東大會於2023年6月20日舉行。在年會上，向公司股東提交了以下項目供其批准，股東們的投票情況如下：
1.選舉公司最終委託書中提名的七名被提名人，在公司董事會任職至2024年年度股東大會，直到他們的繼任者正式當選並獲得資格。每位董事提名人都是通過股東投票選出的，如下所示 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 彼得·蓋恩斯 | 理查德·瓊斯 | 克里斯托弗拉豐德 | 戴安娜 萊丁厄姆 | 沙龍 羅蘭茲 | 艾倫·特雷弗勒 | 拉里·韋伯 |
| 為了 | 62,381,192 | 60,180,809 | 67,878,299 | 63,547,028 | 62,762,806 | 69,167,056 | 49,856,226 |
| 反對 | 7,229,398 | 9,429,918 | 1,727,847 | 6,060,437 | 6,845,346 | 447,866 | 19,739,883 |
| 避免 | 11,727 | 11,590 | 16,171 | 14,852 | 14,165 | 7,395 | 26,208 |
| 不投票 | 4,770,658 | 4,770,658 | 4,770,658 | 4,770,658 | 4,770,658 | 4,770,658 | 4,770,658 |
2.通過不具約束力的諮詢投票批准公司指定執行官的薪酬。公司指定執行官的薪酬經股東投票批准，具體如下：
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| 高管薪酬 |
| 為了 | 58,474,415 |
| 反對 | 11,061,731 |
| 避免 | 86,171 |
| 不投票 | 4,770,658 |
3.通過不具約束力的諮詢投票，批准每隔一年、兩年或三年就我們指定的執行官的薪酬進行股東諮詢投票的頻率。股東投票批准了關於我們指定執行官薪酬的股東諮詢投票的頻率，具體如下：
| | | | | |
| 的頻率
高管薪酬投票 |
| 1 年 | 69,420,808 |
| 2 年 | 4,690 |
| 3 年 | 184,782 |
| 避免 | 12,037 |
| 不投票 | 4,770,658 |
根據公司大多數股東宣佈的偏好，公司將繼續就公司指定執行官的薪酬舉行年度諮詢投票，直到下一次就指定執行官薪酬的股東投票頻率進行必要的投票，該投票將不遲於2029年公司年度股東大會。
4.批准經修訂和重述的 Pegasystems Inc. 2004 年長期激勵計劃。該提案經股東表決通過，具體如下：
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| 長期激勵計劃 |
| 為了 | 50,050,882 |
| 反對 | 19,474,414 |
| 避免 | 97,021 |
| 不投票 | 4,770,658 |
5.批准經修訂和重述的 Pegasystems Inc. 2006 年員工股票購買計劃。該提案經股東表決通過，具體如下：
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| 員工股票購買計劃 |
| 為了 | 69,498,288 |
| 反對 | 31,298 |
| 避免 | 92,731 |
| 不投票 | 4,770,658 |
6.批准公司董事會審計委員會將德勤會計師事務所選為公司截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。該提案經股東表決通過，具體如下：
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| 審計員 |
| 為了 | 72,907,377 |
| 反對 | 1,403,830 |
| 避免 | 81,768 |
項目 9.01 財務報表和附錄
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| 展品編號 | | 描述 |
| 10.1 | | Pegasystems Inc. 2004 年長期激勵計劃（作為附錄 A 與註冊人的 2023 年委託書一起提交，於 2023 年 4 月 28 日提交，並以引用方式納入此處）。 |
| 10.2 | | Pegasystems Inc. 2006 年員工股票購買計劃（作為附錄 B 與註冊人的 2023 年委託書一起提交，於 2023 年 4 月 28 日提交，並以引用方式納入此處）。 |
| 104 | | 封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL） |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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| | Pegasystems Inc. |
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| 註明日期： | 2023年6月26日 | 來自： | /s/ 馬修·庫欣 |
| | | 馬修·庫欣 |
| | | 副總裁、首席商務官、總法律顧問兼祕書 |
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