美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據本條例第14(A)條作出的委託書

1934年證券交易法

(修訂編號：)

由除 註冊人☐以外的其他方提交的 註冊人提交

選中相應的複選框：

2021年3月4日

Nuveen Core Equity Alpha基金(JCE)

Nuveen Corporation Income 2023 Target Term Fund(JHAA)

Nuveen公司收入2021年11月目標定期基金(JHB)

Nuveen Credit Opportunities 2022 Target Term Fund(JCO)

Nuveen Credit Strategy Income Fund(JQC)

Nuveen多元化股息和收益基金(JDD)

Nuveen Dow 30指數^SM動態覆蓋基金(DIAX)

Nuveen Emerging Markets Debt 2022 Target Term Fund(JEMD)

Nuveen浮息收入基金(JFR)

Nuveen浮動利率收入機會基金 (JRO)

新佐治亞州優質市政收入基金(NKG)

Nuveen中期市政定期基金(NID)

Nuveen中期基金 優質市政定期基金(NIQ)

新馬裏蘭優質市政收入基金(NMy)

新明尼蘇達州優質市政收入基金(NMS)

Nuveen Missouri Quality City Income Fund(NOM)

Nuveen Mortggage and Income Fund (JLS)

Nuveen多市場收益基金(JMM)

紐文市信用機會基金(NMCO)

Nuveen NASDAQ 100動態覆蓋 基金(QQQX)

Nuveen優先和收入機會基金(JPC)

Nuveen優先收益證券基金(JPS)

Nuveen優先和收益 定期基金(JPI)

Nuveen優先和收益2022年定期基金(JPT)

Nuveen Real Asset Income and Growth Fund(JRI)

Nuveen房地產收入基金(JRS)

Nuveen標準普爾500指數買寫收益基金(BXMX)

Nuveen標準普爾500指數動態覆蓋基金(SPXX)

Nuveen High Income Fund(NSL)

Nuveen短期信用機會基金(JSD)

新郎税收優惠紅利增長基金(JTD)

新郎税收優惠總回報策略基金(JTA)

新弗吉尼亞州優質市政收入基金(NPV)

致上述基金股東：

茲通知，Nuveen Core Equity Alpha基金(核心股權Alpha基金)、Nuveen 公司收入2023年目標期限基金(公司收入2023年)、Nuveen公司收入2021年11月目標期限基金(公司收入2021年)、Nuveen信用機會2022年目標期限基金(？信用機會 2022年)、Nuveen信用戰略收入基金(？信用戰略)、Nuveen多元化紅利各基金的年度股東大會^SMDynamic Overwrite Fund(道瓊斯動態覆蓋基金)、Nuveen Emerging Markets Debt 2022 Target Term Fund(新興市場債務)、Nuveen浮息收益基金(浮息收益曲線)、Nuveen浮息收益機會基金(浮動利率機會基金)、Nuveen佐治亞州優質市政收入基金(Nuveen格魯吉亞 市政收入基金)、Nuveen中期市政期限基金(Intermediate Duration)、Nuveen中間期限優質市政定期基金(Nuveen Intermediate Duration Quality City Term Fund)()、Nuveen中期市政期限基金(Nuveen Intermediate Duration Quality City Term Fund)、Nuveen中期優質市政期限基金(Nuveen Intermediate Duration Quality City Term Fund)(Nuveen Mortgage and Income Fund ，Nuveen Multi-Market Income Fund(多市場收入)，Nuveen City Credit Opportunities Fund(市政信用機會基金)，Nuveen NASDAQ 100 Dynamic Overwrite Fund (Nuveen NASDAQ Dynamic Overwrite Fund )，Nuveen Preference&Income Opportunities Fund(優先和收入機會基金)，Nuveen Preference&Income Securities Fund(優先和收入 證券基金Nuveen房地產收入基金(Real Estate Income Fund)，Nuveen S&P500買入-寫入收入基金(S&P Buy-Write)、Nuveen S&P 500 Dynamic Overwrite Fund(？S&P Dynamic Overwrite？)、Nuveen High Income Fund(？High Income？)、Nuveen Short Duration Credit Opportunities Fund(短期？)、Nuveen 税收優惠紅利增長基金(？Tax-Advantage Divide Growth Fund)、Nuveen税收優惠總回報戰略基金(？Tax-Advantage Return Strategy)和Nuveen弗吉尼亞伊利諾伊州，2021年4月6日(星期二)，中部時間下午1：00(對於每個基金，舉行年度會議，統稱為年度會議)，用於以下目的，並處理年會之前可能適當到來的其他事務(如果有)。

由於對冠狀病毒的公共衞生擔憂為了應對新冠肺炎大流行，我們將以完全虛擬的股東大會形式主辦今年的年度大會，並將通過網絡直播進行在線直播。您可以在線出席和參與年會，以電子方式投票您的股票，並在會議之前和會議期間提交您的問題，方法是訪問：www.meetingcenter.io/285265545，會議日期和時間 隨附的聯合代理聲明中所述。如果您的股票是以您的名義註冊的，要參加年會，您需要使用代理卡或會議通知中的控制號碼登錄。控制編號可以在陰影框中 找到。會議密碼為NUV2021。如果您的股票是通過中介持有的，您需要在年會前至少三(3)個工作日註冊參加年會。 註冊説明載於所附的聯合委託書中。年會沒有實際地點。

由股東表決的事項：

在2021年1月29日交易結束時登記在冊的股東有權通知年會並在年會上投票。

雖然誠摯邀請所有股東參加虛擬年會，但我們鼓勵您立即投票，無論您是否計劃 參加虛擬年會，以避免延遲和額外費用，並確保您的股票得到代表。你可以通過郵寄、電話或互聯網投票。若要郵寄投票，請在隨附的 代理卡上註明、簽名、註明日期並郵寄。如果在美國郵寄，不需要郵費。如需電話投票，請撥打您的代理卡上的免費電話，並按照錄制的説明進行操作，並以您的代理卡為指南。若要在Internet上投票，請 轉到代理卡上提供的Internet地址，並按照説明操作，以代理卡為指南。

馬克·L·温傑(Mark L.Winget)

副總裁兼祕書

2021年3月4日

這份聯合委託書將於2021年3月8日左右首次郵寄給股東。

Nuveen Core Equity Alpha基金(JCE)

Nuveen Corporation Income 2023 Target Term Fund (JHAA)

Nuveen公司收入2021年11月目標定期基金(JHB)

Nuveen Credit Opportunities 2022 Target Term Fund(JCO)

Nuveen Credit Strategy Income 基金(JQC)

Nuveen多元化股息和收益基金(JDD)

Nuveen Dow 30指數^SM動態覆蓋基金(DIAX)

Nuveen Emerging Markets Debt 2022 Target Term Fund(JEMD)

Nuveen浮息收入基金(JFR)

Nuveen浮動利率收入機會基金 (JRO)

新佐治亞州優質市政收入基金(NKG)

Nuveen中期市政定期基金(NID)

Nuveen中期基金 優質市政定期基金(NIQ)

新馬裏蘭優質市政收入基金(NMy)

新明尼蘇達州優質市政收入基金(NMS)

Nuveen Missouri Quality City Income Fund(NOM)

Nuveen Mortggage and Income Fund (JLS)

Nuveen多市場收益基金(JMM)

紐文市信用機會基金(NMCO)

Nuveen NASDAQ 100動態覆蓋 基金(QQQX)

Nuveen優先和收入機會基金(JPC)

Nuveen優先收益證券基金(JPS)

Nuveen優先和收益 定期基金(JPI)

Nuveen優先和收益2022年定期基金(JPT)

Nuveen Real Asset Income and Growth Fund(JRI)

Nuveen房地產收入基金(JRS)

Nuveen標準普爾500指數買寫收益基金(BXMX)

Nuveen標準普爾500指數動態覆蓋基金(SPXX)

Nuveen High Income Fund(NSL)

Nuveen短期信用機會基金(JSD)

新郎税收優惠紅利增長基金(JTD)

1

新郎税收優惠總回報策略基金(JTA)

新弗吉尼亞州優質市政收入基金(NPV)

一般資料

本聯合委託書是針對 Nuveen Core Equity Alpha Fund 、Nuveen Corporate Income 2023 Target Term Fund(Corporate Income 2023 Target Term Fund)、Nuveen Corporate Income 2021年11月Target Term Fund(《Corporate Income 2021年》)的董事會(每個董事會和集體、董事會和每個受託人、一名董事會成員和共同的董事會成員)的徵集而提供的，該聯合委託書是針對Nuveen Core Equity Alpha Fund 、Nuveen Corporate Income 2023 Target Term Fund(Corporate Income 2023年)、Nuveen Corporate Income 2021年11月的每個目標期限基金的徵集而提供的^SMDynamic Overwrite Fund(道指動態重寫基金)、Nuveen Emerging Markets Debt 2022 Target Term Fund(新興市場債務)、Nuveen浮息收益基金(浮息收益γ)、Nuveen浮息收益機會基金(浮息Opportunity)、Nuveen喬治亞州優質市政 收入基金(ZJ喬治亞州市政債券)、Nuveen中期市政定期基金(Intermediate Duration)、Nuveen中期優質市政定期基金(Nuveen Intermediate Duration Quality City Term Fund)、Nuveen中期優質市政定期基金(Nuveen Intermediate Duration Quality City Term Fund)、Nuveen中間存續期優質市政定期基金(Nuveen Intermediate Duration Quality City Term FundNuveen Mortgage and Income Fund(Mortgage&Income)、Nuveen多市場收益基金(Multi-Market Income)、Nuveen市政信用機會基金(Nuveen City Credit Opportunities Fund)、Nuveen NASDAQ 100 Dynamic Overwrite 基金(Preference&Income Securities Fund)、Nuveen Preference&Income Opportunities Fund(Preference&Income Opportunities)、Nuveen Preference&Income Securities Fund(NASDAQ動態覆蓋基金)、Nuveen Preference&Income Securities Fund(NASDAQ動態覆蓋基金)、Nuveen Preference&Income證券基金(Nuveen Preference&Income證券基金Nuveen房地產收入基金(Real Estate Income Fund)，Nuveen S&P500買入-寫入收入基金(S&P Buy-Write)、Nuveen S&P 500 Dynamic Overwrite Fund(？S&P Dynamic Overwrite？)、Nuveen High Income Fund(？High Income？)、Nuveen Short Duration Credit Opportunities Fund(短期？)、Nuveen 税收優惠紅利增長基金(？Tax-Advantage Divide Growth Fund)、Nuveen税收優惠總回報戰略基金(？Tax-Advantage Return Strategy)和Nuveen弗吉尼亞委託書將於2021年4月6日(星期二)下午1點在伊利諾伊州芝加哥西瓦克路333號Nuveen的辦公室舉行的股東年度大會上投票，時間為中部時間(對於每個基金，每年召開一次年度會議，統稱為年度會議)，以及其任何和所有休會。

由於對冠狀病毒的公共衞生擔憂 在新冠肺炎(Weibo)大流行期間，年會將僅以虛擬會議形式舉行，並將通過網絡直播在線進行。您可以在線出席和 參加年會，以電子方式投票，並在會議前和會議期間提交問題，方法是在會議日期和時間訪問www.meetingcenter.io/285265545。如果您的股票是以您的名義註冊的， 要參加年會，您需要使用代理卡或會議通知中的控制號碼登錄。控制號可以在陰影框中找到。會議密碼為NUV2021。年會沒有實際地點 。

2

如果您通過中介機構(如銀行或經紀人)持有股票，則必須提前註冊才能在網上參加 年會。要通過網絡直播註冊參加年會，您必須向ComputerShare提交反映您所持基金的委託權證明(法定委託書)以及您的姓名和電子郵件地址。您 必須與持有您股票的銀行或經紀人聯繫才能獲得您的法律委託書。註冊申請必須貼上合法委託書的標籤，並在不晚於東部時間下午5：00，即會議日期 前三(3)個工作日收到。我們收到您的註冊材料後，將通過電子郵件確認您的註冊。註冊請求應通過電子郵件將您的法定代表圖像發送至 ShareholderMeetings@Computer Share.com發送給我們。

對於股東在 委託書上指定的年度股東選擇事項，股份將進行相應投票。如果退回一份正式簽署的委託書，且未指定任何選擇，則股份將投票選出本聯合委託書中所列的被提名人。執行委託書的基金股東可在投票前隨時撤銷委託書，方法是向該基金提交書面撤銷通知、遞交正式簽署的委託書並註明較後日期，或出席虛擬年會並在 年會上投票。之前的代理也可以通過代理卡中列出的免費號碼或互聯網地址再次投票來撤銷。然而，僅僅出席年會並不會撤銷之前提交的任何委託書。

考慮到股東正在審議和表決的類似事項，各基金董事會已決定，在每次年會上使用本聯合委託書符合各基金及其股東的最佳利益 。

下表説明瞭就每個事項 徵集哪些股東：

3

每次年會都需要有法定人數的股東採取行動。有權在每次年會上投票的大多數股份(親自或委託代表)將構成該年會的股東法定人數，但優先股持有人選舉兩名董事會成員被提名人(針對浮動利率收入、浮動利率機會、 佐治亞市、中期期限、中期期限質量、馬裏蘭市、明尼蘇達州市政、密蘇裏市、市政信用機會、高級收入、短期和弗吉尼亞州市政)除外，33¹/₃有權投票並親自(虛擬)或由代表代表的 優先股的%將構成法定人數。代表或親自(虛擬)在每次年會上所投的選票將由為該 年會指定的選舉檢查員進行統計。選舉督察將決定出席年會的人數是否達到法定人數。選舉檢查人員將處理棄權票和中間人無投票權(即，經紀人或被提名人持有的股份，通常以街道名義持有，關於(I)尚未收到實益所有者或有權投票的人的指示，以及(Ii)經紀人或被提名人在特定事項上沒有酌情 投票權)，以確定法定人數。本聯合委託書中描述的提案被認為是例行公事，不提供委託書或 不退還代理卡的受益所有人可以由經紀自營商公司根據該提案對其股票進行投票。

根據紐約證券交易所(NYSE)第452條，在街道名稱中持有的某些優先股，截至年會前一個工作日，或如果延期，則在年會延期前一個工作日，尚未收到實益所有人或有權投票的人的投票指示 ，否則將被視為 經紀人非投票權，經紀商可以按照與所有優先股持有者投票的比例相同的比例對該提案進行投票，作為對該提案進行投票的一類人。規則 452允許就特定項目按比例投票表決優先股，條件包括：(I)至少30%的優先股或一系列已發行優先股的股份已就該項目由 該等股份的持有人投票表決，(Ii)該等股份或一系列已發行優先股的持有人投票反對該項目的優先股或一系列已發行優先股的股份少於10%，以及(Iii)普通股和優先股持有人就該項目投票的任何建議。對於

4

為了達到30%的測試目的，棄權將被視為投票表決的股份，而為了滿足10%的測試，棄權將不被視為投票反對該項目的股份 。規則452比例投票僅適用於特定的拍賣利率和附註的優先證券。AMTP股份沒有註明，因此規則452的比例投票權規定不適用於該等股份。規則452的 比例投票條款可能適用於MFP股票和TFP股票，具體取決於它們的模式。規則452的比例投票權條款可能適用於VRDP股票，具體取決於這些股票是否在其 當前兑換期內被髮行。對於本聯合委託書中描述的建議，基金預計規則452將不適用於基於優先股的當前模式或收費率期間(如果適用)的任何系列優先股。每個系列優先股的 條款和條件，以及每種模式(如果有)的權利和特權，在建立和指定每個系列優先股的權利和優先權的聲明及其任何 補充或附錄中闡述。

不是紐約證券交易所會員的經紀自營商可能會受到其他規則的約束，這些規則可能允許也可能不允許他們在沒有指示的情況下投票 您的股票。我們敦促您向您的經紀人或被提名人提供指示，以便計算您的選票。

對於每個基金，因為 根據基金的若本公司章程規定的股份數目等於擬選出的董事會成員數目，則選舉該基金的每名董事會成員需要出席並有權在股東周年大會上投票的股份的多數(最大 票數)的贊成票。例如，如果有三名被提名人蔘加董事會選舉，三名董事會成員將 當選，多數票意味着獲得最多贊成票的三名被提名人將當選，無論被提名人被扣留的票數是多少。因為在這種情況下，董事會成員的選舉並不要求基金已發行普通股的最低百分比投票支持任何被提名人，因此假設法定人數、棄權票和經紀人否決權的存在不會影響普通股持有人選舉該基金董事會成員的 結果。

那些在2021年1月29日交易結束時登記在冊的股東將有權對持有的每股股票投一票，並對持有的每一次分數投票按比例投一票。截至2021年1月29日，基金份額發行和流通股情況如下：

5

根據各基金的組織文件，各董事會分為三類(第I類、第II類及第III類)，由已發行普通股及任何 已發行優先股持有人選出，作為單一類別一起投票，直至當選後或其後的第三屆週年大會為止，每一種情況下，直至其繼任者獲正式選出及符合資格為止。對於浮動利率收入、浮動利率機會、佐治亞州市政、中間期限、中間期限質量、馬裏蘭州市政、明尼蘇達州市政、密蘇裏州市政、市政信用機會、高級收入、短期和弗吉尼亞州 市政，每隻擁有已發行優先股的基金，在正常情況下，優先股持有人有權選舉兩(2)名董事會成員。由優先股持有人選出的董事會成員將被選舉任職至 下一屆年會或其繼任者被正式選舉並符合資格為止。

6

除非委託書另有註明，否則隨附委託書中被點名的人士有意投票表決其所代表的股份，以選舉下表所列的被提名人。每一位被提名人都同意在當選後擔任每個基金的董事會成員。但是，如果任何被提名人不能任職或出於正當理由將不任職 ，委託書將投票給該基金當前董事會指定的替代被提名人(如果有)。

班級我 董事會成員：對於除公司收入2023、抵押貸款和收入以及市政信貸機會之外的每隻基金，董事會成員Hunter、Stockdale、Stone和Wolff上一次在2019年4月10日舉行的年度股東大會上當選為基金I類董事會成員 。對於抵押貸款和收入，董事會成員亨特，斯托克代爾，

7

斯通和沃爾夫上一次當選為基金董事會成員是在2019年6月27日舉行的年度股東大會上，他們是第一類董事會成員。

班級II董事會成員：對於除市政信用機會之外的每隻基金，董事會成員Nelson、Toth和Young上一次在2020年4月22日舉行的年度股東大會上當選為基金董事會第二類成員。

班級III 董事會成員：對於除公司收入2023和市政信貸機會之外的每隻基金，董事會成員埃文斯和莫施內爾上一次在2018年4月11日舉行的年度股東大會上當選為每隻基金的第三類董事會成員。

由優先股持有人選舉產生的董事會成員：對於浮動利率收入、浮動利率機會、佐治亞州 市政、中間期限、中間期限質量、馬裏蘭市、明尼蘇達州市政、密蘇裏市、市政信貸機會、高級收入、短期和弗吉尼亞州，董事會成員亨特和莫施納 在2020年4月22日舉行的年度股東大會上當選為各基金董事會成員。

董事會成員任命/初始 選舉：董事會成員桑頓被任命為每個基金的董事會成員，自2020年11月16日起生效。對於公司收入2023，董事會成員Evans、Hunter、Moschner、Nelson、Stockdale、Stone、Wolff、Toth和Young的任命於2018年12月18日得到初始股東的批准和批准。對於市政信貸機會，董事會成員Evans、Hunter、Moschner、Nelson、Stockdale、Stone、Wolff、Toth和Young的任命於2019年9月16日得到初始股東的批准和批准。

所有董事會成員被提名人以及現任和留任董事會成員都不是基金或Nuveen Fund Advisors，LLC(顧問)的利益 人，如1940年修訂的《投資公司法》(1940 Act)所定義，也從未擔任過Nuveen，LLC (Nuveen)、顧問的母公司或任何附屬公司的僱員或董事。因此，這些董事會成員被視為獨立董事會成員。

董事會一致建議股東投票支持被提名人的選舉。

8

董事會提名人/董事會成員

9

10

11

12

13

14

董事會成員對基金的投資

為了在董事會成員和股東之間建立適當的利益認同，Nuveen基金的董事會採納了一項治理原則，根據該原則，每位董事會成員應直接或以 延期的方式投資於Nuveen基金綜合體的基金，至少相當於一年的補償。

截至2020年12月31日，每位董事會成員在每隻基金和董事會成員管理的所有Nuveen基金中實益擁有的權益證券的美元範圍載於附錄A。截至2020年12月31日，每位董事會成員以及各基金的董事會成員和高級管理人員作為一個整體實益擁有的每個基金的股份數量也列於附錄A。截至2021年1月29日，每位董事會成員對每隻基金的個人實益持股比例少於 1。截至2021年1月29日，董事會成員和高級管理人員作為一個集團實益擁有每隻基金不到1%的流通股。

15

補償

在2020年1月1日之前，獨立董事每年獲得19萬美元的預聘費，外加(A)親自或通過電話出席董事會定期會議的費用每天6,500美元；(B)親自出席或通過電話出席特別會議的費用為每次會議3,000美元，要求親自出席的非定期董事會會議，每次2,000美元，如果不需要親自出席，則電話或親自出席；(C)每次親自出席或通過電話出席審計委員會會議的費用為2,500美元，如果需要親自出席，每次會議的費用為2,000美元；(B)如果不需要 親自出席，則每次會議的費用為2,000美元；(C)每次會議的費用為：通過電話或親自出席這類會議，如果不需要親自出席，每次會議的費用為2,500美元；(D)如果會議需要親自出席，則每次會議的費用為2,000美元；(D)如果會議不需要 親自出席，則每次會議的費用為2,000美元；(D)親身或以電話出席合規、風險管理及監管監督委員會會議(如須親身出席)，每次會議費用2,500元；如無須親身出席，則每次以電話或親身出席會議費用2,000元；。(E)親身或以電話出席股息委員會會議，每次會議費用1,000元；。(F)親身或電話出席所有其他需要親自出席的委員會會議的費用為每次500美元(股東大會為1,000美元)，如果不需要親自出席該等委員會會議(股東大會除外)，則每次會議的費用為250美元；如果執行委員會擔任新股定價委員會，則每次會議的費用為100美元，外加出席此類會議的費用；但定期在 日舉行的會議不會收到任何費用(G)親自或通過電話出席需要親自出席的不限成員名額基金委員會會議的費用為每次2500美元，每次會議的費用為2美元, 以電話或親身出席該等無需親身出席的會議，每次會議的費用為5000元；但條件是 在定期舉行董事會會議的日子內舉行的會議不收取任何費用。除上述付款外，董事會主席還收到90000美元，審計委員會、股息委員會、合規、風險管理和監管委員會、提名和治理委員會以及封閉式基金委員會的主席分別收到15000美元作為額外聘用金。 獨立董事會成員還收到每天3000美元的費用，用於在不召開董事會會議的日子實地考察為Nuveen基金提供服務的實體。當特設委員會成立時，提名和治理委員會在成立時決定向這些委員會的成員支付補償；但是，一般來説，對於需要親自出席的特設委員會會議，每次會議的費用為1,000美元，對於不需要親自出席的此類會議，通過電話或親自出席的會議，每次會議的費用為500美元。每年的預付金、手續費和開支是根據相對淨資產在Nuveen基金之間分配的，儘管管理層可能已經酌情確定了分配給每個基金的最低金額。

自2020年1月1日起，獨立董事每年可獲得19.5萬美元的預聘費，自2021年1月1日起增至20萬美元，此外，他們還可獲得 (A)親自出席或通過電話出席董事會定期會議的費用為每天6750美元，自2021年1月1日起增至每天7000美元；(B)親自出席或通過 電話出席特別會議的每次會議費用為3000美元。需要親自出席的非定期安排的董事會會議，通過電話或親自出席的每次會議費用為2,000美元

16

這樣的會議不需要親自出席；(C)如果需要親自出席審計委員會的會議，每次會議的費用為2500美元；如果需要親自出席，每次會議的費用為2,000美元；如果不需要親自出席，則每次會議的費用為2,000美元；(B)如果不需要親自出席，每次會議的費用為2,000美元；(C)每次會議的費用為親自或通過電話出席審計委員會會議，如果需要親自出席的話，每次會議的費用為2,000美元；(D)親自或通過電話出席合規、風險管理和監管監督委員會會議(需要親自出席)的費用為每次5 000美元，如果不需要親自出席，則通過電話或親自出席此類會議的費用為每次2 000美元；(E)親自或通過電話出席股息委員會會議的每次會議的費用為1 000美元；(E)如果親自或通過電話出席股息委員會的會議，每次會議的費用為1 000美元；(D)如果需要親自出席，則每次會議的費用為2 000美元，如果不需要親自出席，則每次會議的費用為2 000美元；(F)親身或通過電話出席所有其他委員會會議的費用為每次500美元(股東大會為1,000美元)，如果需要親自出席 ，則每次會議的費用為250美元，如果不需要親自出席該等委員會會議(股東會議除外)，則每次會議的費用為250美元；如果執行委員會 委員會擔任新股定價委員會，則每次會議的費用為100美元，外加出席此類會議的費用；但定期舉行的會議不得收取任何費用以及(G)親自或通過電話出席需要親自出席的封閉式基金委員會會議的每次會議的費用 $2500，以及 通過電話或親自出席不需要親自出席的此類會議的每次會議費用$2,000；但在定期安排的董事會會議 舉行的日子內舉行的會議不收取任何費用。(G)如果需要親自出席的封閉式基金委員會會議需要親自出席，則每次會議的費用為 美元； 通過電話或親自出席此類會議的費用為每次2,000美元。除上述付款外，董事會主席的收入為90000美元，截至2021年1月1日增至10萬美元。, 審計委員會、股息委員會、合規、風險管理和監管委員會、提名和治理委員會以及封閉式基金委員會的主席分別獲得15,000美元作為額外聘用金。獨立董事會成員還收取每天3000美元 的費用，從2021年1月1日起增加到每天3500美元，用於在不召開董事會會議的日子實地考察為Nuveen基金提供服務的實體。當特設委員會成立時，提名和治理委員會將在成立時確定支付給該委員會成員的補償；但是，一般來説，對於需要親自出席的特設委員會會議，每次會議的費用為1,000美元；對於不需要親自出席的此類會議，通過電話或親自出席此類會議的每次會議的費用將為500美元。 提名和治理 委員會將在成立時確定支付給這些委員會成員的補償；但是，對於需要親自出席的特別委員會會議，每次會議的費用為1,000美元，如果不需要親自出席，則每次會議的費用為500美元。每年的預付金、手續費和開支是根據相對淨資產在Nuveen基金之間分配的，儘管管理層可以酌情確定分配給每個基金的最低金額。在某些情況下，費用和開支將僅分配給在特定會議上討論的Nuveen基金。在某些情況下，例如在新冠肺炎大流行期間，董事會可以通過電話或視頻方式召開面對面的 會議，並按面對面的費率獲得補償。

這些基金沒有 退休或養老金計劃。某些Nuveen基金(？參與基金)參與遞延薪酬計劃(遞延薪酬計劃)，該計劃允許獨立董事會成員選擇推遲收取其作為獨立董事會成員的全部或部分薪酬。參股獨立董事會成員的遞延薪酬將記入參股基金的賬面儲備賬户，否則該薪酬將 支付給該獨立董事會成員。獨立董事會成員的遞延賬户在任何時候的價值都等於賬户的供款投資並再投資於一個或多個符合資格的Nuveen基金的 股票時賬户的價值。在開始從獨立董事成員的遞延賬户進行分配時，獨立董事會

17

會員可以選擇一次性獲得分配，也可以選擇在五年內獲得分配。參與基金不承擔任何其他基金根據 延期補償計劃進行分配的義務。

這些基金沒有員工。各基金的管理人員和各基金的董事會成員不是獨立董事會成員 在基金任職期間不收取任何報酬。基金首席合規官(CCO)的薪酬由基本工資和獎勵薪酬組成，由顧問支付，並由 董事會審核和提供意見。這些資金向顧問償還顧問的CCO獎勵薪酬的可分配部分費用。？

18

下表顯示了每個基金在上一財年支付給 獨立董事會成員/被提名人的薪酬總額。

19

20

21

22

董事會領導結構與風險監督

每個基金的董事會監督基金的運作和管理，包括顧問為基金履行的職責。董事會採用了 單一董事會結構。單一董事會由一組董事會成員組成，他們在建築羣中每個基金的董事會任職。通過採用單一的董事會結構，董事會成員尋求通過建立一個董事會 提供有效的治理，董事會的總體組成將擁有適當的技能、多樣性(除其他外，包括性別、種族和民族)、獨立性和經驗，以監督基金業務。(br}作為一個機構，董事會的總體組成將擁有適當的技能、多樣性(除其他外，包括性別、種族和民族)、獨立性和經驗，以監督基金業務。考慮到這一總體框架 ，當董事會通過下面討論的提名和治理委員會為董事會尋找提名人選時，董事會成員不僅考慮候選人的特定背景、技能和經驗等 ，還考慮這些背景、技能和經驗是否增強了董事會的多樣性，同時鑑於董事會目前的組成以及現任董事會成員的技能和經驗組合，這些背景、技能和經驗是否對董事會起到補充作用。提名和治理委員會認為，董事會通常受益於董事會成員的背景(包括性別、種族和民族)、技能、經驗和觀點的多樣性，並認為這是 評估董事會組成的一個因素，但沒有通過任何關於多樣性的具體政策或對多樣性的任何特定定義。

董事會 認為，單一的董事會結構加強了良好和有效的治理，特別是考慮到投資公司綜合體的結構性質。同一綜合體中的基金通常由相同的服務提供商和人員提供服務 ，並受相同的監管方案管轄，這提出了必須由整個基金綜合體的董事會成員解決的共同問題(例如合規性、估值、流動性、經紀、交易分配和風險管理)。董事會 認為，由單一董事會審查並監督共同的政策和程序更有效率，這將增加董事會在基金運營的許多方面的知識和專業知識，這些方面本質上是複雜的。單一結構還加強了董事會對顧問和其他服務提供商的影響力和監督。

為了增強董事會的獨立性，董事會還設立了一名獨立董事會成員擔任主席。董事會認識到，主席可以在制定董事會議程、建立董事會文化、設立代表董事會的基金管理點 以及加強董事會對股東長期利益的關注方面發揮重要作用。董事會認識到，主席可能能夠更好地履行這些職能，而不會因擔任基金管理職位而產生任何利益衝突 。因此，董事會成員選舉託斯先生為董事會獨立主席。根據基金的建議根據董事會章程，主席應履行董事會主席職位附帶的所有 職責，以及董事會成員或章程可能不時指派給他或她的其他職責。

雖然董事會對各種事務(如諮詢合同、承銷合同和基金業績)負有直接責任，但董事會也通過其設立的幾個委員會行使其某些監督職責，這些委員會向董事會全體成員彙報。董事會認為，委員會結構是允許董事會成員專注於 影響基金的特定操作或問題(包括風險監督)的有效手段。更具體地説，在風險監督方面，董事會已將與估值和合規有關的事項委託給某些委員會(如下所述)

23

以及投資風險的某些方面。此外，董事會認為，董事會成員在不同委員會之間的定期輪換使董事會成員能夠獲得額外的 和對基金運作的不同看法。董事會設立了六個常設委員會：執行委員會、股息委員會、審計委員會、合規、風險管理和監管監督委員會、提名和治理委員會以及封閉式基金委員會。如有需要，董事局亦可不時成立特別委員會，集中處理特定事項。常設委員會的成員和 職能摘要如下。

執行委員會。執行委員會在董事會定期會議之間召開會議，有權行使董事會的所有權力。執行委員會成員是主席託斯先生、莫施內爾先生和沃爾夫女士。各基金在上一個財政年度內召開的執行委員會會議次數見附錄C。

股息委員會。股利委員會有權宣佈對每隻基金 股票的分配，包括但不限於定期和特別股息、資本收益和普通收入分配。股息委員會根據董事會通過和批准的書面章程運作。股利委員會的成員包括主席楊先生、亨特博士、莫施內爾先生和沃爾夫女士。各基金在上一財政年度召開的股息委員會會議次數載於附錄C。

審計委員會。董事會有一個審計委員會，根據1934年證券交易法(1934年法案)第3(A)(58)(A)節， 由獨立的董事會成員組成，他們也是獨立的，這一術語在上市標準中定義為紐約證券交易所或納斯達克的封閉式基金(視情況而定)。審計委員會協助董事會：監督和監督基金的會計和報告政策、流程和做法，審計基金的財務報表；基金財務報表的質量和完整性；基金遵守與基金財務報表相關的法律和法規要求；獨立審計師的資格、業績和獨立性；以及基金和Nuveen內部估值集團的定價程序。 基金和Nuveen的內部估值集團的定價程序 審計委員會協助董事會：監督和監督基金的會計和報告政策、流程和做法，以及審計基金的財務報表；基金財務報表的質量和完整性；基金遵守與基金財務報表相關的法律和法規要求；獨立審計師的資格、業績和獨立性；以及 基金和Nuveen內部估值集團的定價程序。審核委員會有責任挑選、評估及更換任何獨立核數師(只須經董事會及(如適用)股東批准)，並釐定其薪酬 。審計委員會還負責(其中包括)監督基金投資組合中證券的估值。在董事會對該等行動的全面監督下，審核委員會 處理任何估值問題，監督Nuveen內部估值小組的資金定價程序和採取的行動，該小組定期向審核委員會提交報告，審查提請其注意的與 基金證券的估值有關的任何問題，並在評估這些問題的可能解決方案時考慮基金面臨的風險。審計委員會還可以結合 執行其職能來考慮基金的任何財務風險敞口。

為履行監督職責，審計委員會接收和審查年度和半年度報告，並定期與基金的外部審計師和Nuveen的內部審計組舉行 會議。審計委員會還可以一般方式審查董事會或其他董事會委員會在風險評估和風險管理方面的程序，以及遵守與基金財務報表相關的法律和監管事項的情況。 審計委員會也可以一般方式審查董事會或其他董事會委員會在風險評估和風險管理方面的程序，以及遵守與基金財務報表相關的法律和監管事項。審計委員會根據董事會通過和批准的書面審計委員會章程(章程)運作，該章程符合紐約證券交易所或納斯達克(視情況而定)的上市標準。審計委員會成員

24

獨立(如章程所述)，不存在董事會成員認為會干擾其作為審計委員會成員行使獨立判斷的任何關係。 審核委員會成員包括主席Stone女士、Evans先生、Hunter博士、Nelson先生、Moschner先生和Stockdale女士，他們均為基金的獨立董事。 章程副本可在www.nuveen.com/fund-治理處獲得。各基金在上一財政年度內舉行的審計委員會會議次數載於附錄C。

合規、風險管理和監管監督委員會。合規、風險管理和監管監督委員會(合規委員會)負責監督 合規問題、風險管理和其他影響基金的監管事項，這些事項本來不屬於其他委員會的管轄範圍。董事會已通過並定期審查旨在 解決基金合規和風險問題的政策和程序。作為其職責的一部分，合規委員會：審查與合規事項相關的政策和程序，並對整個董事會提出必要或適當的修改建議；隨着影響基金的新監管事項不時出現，制定新的政策和程序；評估或考慮監管機構審查的任何意見或報告以及對其的迴應；並根據董事會的要求，履行與風險管理、合規和/或監管事項有關的任何 特別審查、調查或其他監督職責。

此外，合規委員會負責風險監督，包括但不限於對與投資和運營相關的風險的監督。此類風險包括： 對特定發行人、市場部門或證券類型的風險敞口；與產品結構要素(如槓桿)相關的風險；以及可用於應對這些風險的技術(如套期保值和掉期)。在評估引起合規委員會 注意的問題或審查特定政策、程序、投資技術或戰略時，合規委員會評估採用特定方法或解決方案給基金及其股東帶來的 預期收益的風險。

在履行義務時，合規委員會每季度召開一次會議，每年至少召開一次面對面會議。合規委員會收到基金CCO的書面和口頭報告，並在每次季度會議上與CCO私下會面。CCO還向全體董事會提交關於基金和其他服務提供商合規計劃運行情況的年度報告以及任何修改建議。合規委員會還收到Nuveen投資監督小組關於各種投資風險的報告 。儘管如上所述，全體董事會也參與與管理層就某些與投資風險有關的事項的討論，例如槓桿和對衝的使用。因此，投資監督小組 還在季度會議上向董事會全體成員報告基金業績以及基金業績的各種驅動因素。因此，董事會直接和/或與合規委員會一起監督與投資風險有關的事項 。未在委員會層面處理的事項由全體董事會直接處理。合規委員會根據董事會通過和批准的書面章程運作。合規委員會的成員包括主席沃爾夫女士、納爾遜先生、桑頓先生、託斯先生和楊先生。各基金在上一財年召開的合規委員會會議次數見附錄C。

25

提名和治理委員會。提名和治理委員會負責尋找、 確定並向董事會推薦合格的候選人以選舉或任命為董事會成員。此外，提名和治理委員會監督公司治理事宜，包括評估董事會業績和 流程、分配和輪換委員會成員、在必要或合適的程度上建立公司治理準則和程序，以及與此相關的事項。儘管單一的董事會和委員會結構多年來一直在發展，提名和治理委員會認為這些結構提供了高效和有效的治理，但提名和治理委員會認識到，隨着對董事會 的需求隨着時間的推移而發展(例如通過增加監督的資金數量或增加提出的問題的複雜性)，提名和治理委員會必須繼續評估董事會和委員會的結構及其 程序，並在必要或適當的情況下修改上述規定，以繼續提供有效的服務因此，提名及管治委員會每年單獨召開會議，以檢討董事會及 委員會架構、其表現及職能，並建議對其作出任何修改或其他架構或程序，以加強董事會對基金業務的管治。

此外，提名和治理委員會還包括：就董事會成員的繼續教育提出建議；監督 法律顧問和其他服務提供商的表現；建立和監督擔保持有人能夠與董事會成員進行書面溝通的流程；定期審查並就董事會成員薪酬的任何適當 變動提出建議。如果董事會出現空缺，提名和治理委員會將收到包括股東在內的各種來源對合適人選的建議。建議應以書面形式 發送至基金董事會關係經理William Siffermann，地址：紐文，333West Wacker Drive，Chicago，Illinois 60606。提名和治理委員會為新董事會成員的提名設定了適當的標準和要求，每個被提名人都使用相同的標準進行評估。然而，提名和治理委員會保留面試任何和所有候選人的權利，並保留最終選擇任何新董事會成員的權利。在考慮應聘者的 資格時，每個應聘者必須滿足某些基本要求，包括相關技能和經驗、可用時間(包括與內部和外部的盡職調查會議的時間要求 獨立於顧問、分顧問、承銷商或其他 服務提供商(包括該等實體的任何聯營公司)，如符合獨立董事候選人資格，則獨立於該顧問、分顧問、承銷商或其他服務提供商(包括該等實體的任何聯屬公司)。這些技能和經驗要求可能會因董事會當前的組成而有所不同，因為目標是總體上確保適當範圍的技能、多樣性和經驗 。因此，考慮的具體因素和給予這些因素的權重將取決於董事會的組成以及現任董事會成員在審議 被提名人時的技能和背景。然而，所有候選人都必須滿足對個人正直、獨立性、治理經驗和專業能力的高度期望。所有候選人必須願意在董事會內部和管理層持批評態度，同時 對董事會其他成員保持合作和協作的態度。提名和治理委員會根據董事會通過和批准的一份書面章程運作，該章程的副本可在基金網站 www.nuveen.com/fund-治理上查閲，該委員會完全由獨立董事會成員組成，他們也是

26

？根據紐約證券交易所或納斯達克上市標準(視情況而定)定義的獨立。提名和治理委員會的成員包括主席託斯先生、埃文斯先生、亨特博士、莫什內爾先生、納爾遜先生、斯托克代爾女士、斯通先生、桑頓先生、沃爾夫女士和楊先生。每個基金在上一財政年度內舉行的提名和治理委員會會議次數 見附錄C。

封閉式基金委員會。封閉式基金委員會由董事會於2012年設立，負責協助董事會監督和監測註冊為封閉式管理投資公司(封閉式基金)的Nuveen基金。封閉式基金委員會可以審查和評估與任何新的封閉式基金的組建和初步提交董事會有關的 事項，也可以審查和評估與任何現有的封閉式基金有關的任何事項 。封閉式基金委員會收到二級封閉式基金市場的最新情況，並在每次季度會議上評估Nuveen封閉式基金(包括基金)的 溢價和折扣。封閉式基金委員會審查的事項包括：更廣泛的封閉式基金市場按資產類別和封閉式基金劃分的溢價和折價趨勢；Nuveen封閉式基金(包括基金)根據不同時期的資產淨值和價格計算的歷史總回報表現數據；市場波動趨勢；Nuveen封閉式基金(包括基金)使用槓桿的情況；Nuveen封閉式基金(包括基金)的分佈數據以及比較以及 Nuveen封閉式基金(包括基金)在適用季度內的普通股發行(如果有的話)和股份回購(如果有的話)的摘要。封閉式基金 委員會定期就Nuveen封閉式基金的溢價和折扣進行更深入的討論。此外，封閉式基金委員會成員參加研討會，探討解決Nuveen封閉式基金折扣問題的行動等。, 潛在的股票回購 和可用的槓桿策略及其使用。封閉式基金委員會根據董事會通過和批准的書面章程運作。封閉式基金委員會的成員包括主席埃文斯先生、亨特博士、託斯先生、沃爾夫女士和楊先生。各基金上一財政年度的封閉式基金委員會 會議次數見附錄C。

董事會成員出席。各基金董事會在上一財年召開的定期 季度會議和特別會議的次數見附錄C。在上一財年，每位董事會成員出席了75%或以上的各基金董事會會議和 董事會成員擔任董事會成員期間舉行的委員會會議(如果是董事會成員)。董事會關於董事會成員出席基金股東年會的政策以及出席各基金上次股東年會的 董事會成員人數已在基金網站www.nuveen.com/fund-治理處公佈。

董事會多元化和董事會成員資格。在確定某位董事會成員是否符合擔任董事會成員的資格時，董事會 根據董事會的組成情況考慮了每位董事會成員的背景、技能、經驗和其他屬性，沒有特定的因素控制。董事會認為，董事會成員需要有能力對提供給他們的信息進行嚴格的 審查、評估、質疑和討論，並與基金管理層、服務提供商和法律顧問進行有效互動，以便在履行職責時做出有效的商業判斷，董事會 相信每位董事會成員都符合這一標準。一個有效的董事會成員可能會達到這種能力

27

通過他或她的教育背景；商業、專業培訓或實踐；公共服務或學術職位；擔任投資基金、上市公司或重要的私人或非上市公司的董事會成員或高管的經歷 非營利組織實體或其他組織；和/或其他生活經歷。因此，以下是截至本文件發佈之日得出結論的經驗、資格、屬性和技能的總結，即每位董事會成員都應擔任該職位。提及董事會成員的經驗、資歷、屬性和技能 是根據美國證券交易委員會(SEC)的要求，並不構成堅稱董事會或任何董事會成員具有任何特殊專業知識或經驗，且不得因此對任何該等人士或董事會施加任何更大的 責任或責任。

傑克·B·埃文斯

埃文斯先生自2019年以來一直擔任私人慈善公司霍爾-佩林基金會的主席和總裁(1996-2019年)。埃文斯先生曾任SCI金融集團公司總裁兼首席運營官(1972-1995)，SCI金融集團是一家總部位於愛荷華州錫達拉皮茲的地區性金融服務公司。在此之前，他曾於1998年至2003年擔任芝加哥聯邦儲備銀行董事會成員，並於2000年至2004年擔任聯合能源公司董事，並於2000年至2004年擔任愛荷華州大學系統董事會代理主席。Evans先生是United Fire 集團的董事會主席(自2009年起)，是Coe學院的終身託管人，曾於2015年至2020年擔任美國矯形外科委員會的董事和公眾成員，並於1996年至2015年擔任憲報公司董事會成員。他擁有科學院的文學學士學位和愛荷華大學的工商管理碩士學位。埃文斯先生於1999年加入董事會。

威廉·C·亨特

亨特博士自2006年7月以來一直擔任愛荷華大學亨利·B·蒂皮商學院(Henry B.Tippie College of Business at the University of Iowa)院長，並於2012年成為該學院名譽院長。2003年至2006年，他曾擔任康涅狄格大學商學院(University Of Connecticut School Of Business)院長兼金融學特聘教授。1995年至2003年，他擔任芝加哥聯邦儲備銀行高級副總裁兼研究部主任。他曾在埃默裏大學、亞特蘭大大學、佐治亞大學和西北大學擔任教職。他曾與歐洲、亞洲、中美洲和南美的許多外國中央銀行和官方機構進行過諮詢。自2009年以來，他一直擔任Wellmark，Inc.的董事。他是Beta Gamma Sigma，Inc.、國際商業榮譽協會的前董事(2005-2015)和前總裁(2010-2014)，以及施樂 公司的前董事(2004-2018)。亨特博士在西北大學獲得博士學位(1978年)和工商管理碩士學位(1970年)，在漢普頓大學獲得學士學位(1970年)。亨特博士於2004年加入董事會。

阿爾賓·F·莫什內爾

Moschner先生是無線行業的顧問，2012年7月創建了Northcroft Partners，LLC，這是一家提供運營、管理和治理解決方案的管理諮詢公司。在創立Northcroft Partners，LLC之前，Moschner先生曾在無線服務提供商Leap Wireless International， Inc.擔任過多個職位

28

2011年2月至2012年7月擔任顧問，2008年7月至2011年2月擔任首席運營官，2004年8月至2008年6月擔任首席營銷官。在加入Leap Wireless International，Inc.之前，Moschner先生於2000年至2003年擔任Verizon Communications，Inc.的Verizon卡服務部總裁，並於1999年至2000年擔任One Point Communications的One Point Services總裁。Moschner先生還於1995年至1996年在Zenith Electronics Corporation擔任董事、總裁兼首席執行官，並於1994年至1995年擔任董事、總裁兼首席運營官。Moschner先生曾擔任美國技術公司(USA Technologies，Inc.)董事長(2019年)和董事會成員(2012-2019年)，並於1996年至2016年擔任WinTrust Financial Corporation董事會成員。此外，他(自2018年以來)是凱洛格管理學院(Kellogg School of Management)顧問委員會(1995-2018年)和芝加哥金融委員會大主教管區(Archocese Of Chicago Financial Council)(2012-2018年)的榮休顧問委員會成員。Moschner先生於1974年獲得紐約城市學院電氣工程工程學士學位，並於1979年獲得錫拉丘茲大學電氣工程理學碩士學位。莫什內爾於2016年加入董事會。

約翰·K·納爾遜

納爾遜先生目前是Core12，LLC的董事會成員。(自2008年以來)，這是一傢俬人公司，為客户制定品牌、營銷和 溝通策略。納爾遜先生在全球銀行和市場方面擁有豐富的經驗，曾在荷蘭銀行控股公司(ABN AMRO Holdings N.V.)及其附屬實體和前身擔任過多個高級管理職位，包括1996年至2008年擔任拉塞爾銀行(LaSalle Bank Corporation)，最終擔任荷蘭銀行(ABN AMRO N.V.)北美首席執行官。在摩根大通任職期間，他還擔任金融市場部全球主管，該事業部涵蓋該行的貨幣、大宗商品、固定收益、新興市場和衍生品業務。他是美國聯邦儲備銀行外匯委員會委員，在荷蘭銀行任職期間，曾擔任該行在加拿大銀行、歐洲中央銀行和英格蘭銀行各委員會的代表。Nelson先生曾擔任德勤諮詢有限責任公司(Deloitte Consulting LLP)金融服務業務的高級外部顧問 (2012-2014)。在福特漢姆大學，他曾擔任總統理事會主任(2010-2019年)，此前曾擔任柯倫美國天主教研究中心(Curran Center for天主教American Studies)主任(2009-2018年)。他曾擔任瑪麗安大學董事會理事(2010-2014)和 董事會主席(2011-2014)。納爾遜先生畢業於福特漢姆大學，擁有經濟學學士學位(1984年)和金融工商管理碩士學位(1991年)。納爾遜於2013年加入董事會。

朱迪思·M·斯托克代爾

Stockdale 女士於2012年底從蓋洛德和多蘿西·唐納利基金會(GayLord And Dorothy Donnelley Foundation)執行董事一職退休，該基金會是一傢俬人基金會，致力於芝加哥地區和南卡羅來納州低窪地區的土地保護和藝術活力。她目前是土地信託聯盟的 董事會成員(自2013年以來)。她之前的職位包括五大湖保護基金的執行董事、開放土地的執行董事和芝加哥社區信託的高級職員助理。她曾在國家動物園顧問委員會、州長科學顧問委員會(伊利諾伊州)和南希·賴爾森·蘭尼領導獎助金計劃中任職。她曾在灌木叢中心、Forefront f/k/a捐贈者論壇和 美國林業和社區基金會的董事會任職。斯托克代爾女士，一位

29

土生土長的英國人，擁有英國達勒姆大學(University Of Durham)的地理學學士學位和耶魯大學(Yale University)的森林科學碩士學位。斯托克代爾 女士於1997年加入董事會。

卡羅爾·E·斯通

斯通女士最近從芝加哥期權交易所全球市場公司(CBOE Global Markets，Inc.，前身為CBOE Holdings，Inc.)董事會退休。曾在2010-2020年間任職。她之前曾在芝加哥期權交易所和C2期權交易所公司的董事會任職。斯通女士於2004年從紐約州預算司退休，擔任該司司長近五年，並於1995年至1999年擔任副司長。她還 擔任過紐約賽車協會監督委員會主席、紐約州公共機構改革委員會委員以及紐約州多個公共機構的董事會成員。 斯通女士擁有斯基德莫爾學院工商管理學士學位。斯通於2007年加入董事會。

馬修·桑頓三世

桑頓先生在聯邦快遞公司(FedEx Corporation)的職業生涯中擁有40多年的廣泛領導和運營經驗， 聯邦快遞公司通過其公司組合提供運輸服務，電子商務和商業服務。2019年11月，桑頓先生從聯邦快遞子公司聯邦快遞貨運公司(FedEx Freight)執行副總裁兼首席運營官一職退休，從2018年5月到他退休，他一直負責日常工作運營、戰略指導、貨運運營現代化和提供創新的客户解決方案。2006年9月至2018年5月，桑頓先生在聯邦快遞的子公司聯邦快遞公司(FedEx Express)擔任美國運營高級副總裁。在2006年9月之前，桑頓先生在聯邦快遞擔任過一系列職責日益增加的職位，包括各種管理職位。此外，Thornton先生目前(自2014年起)擔任Sherwin-Williams公司的 董事會成員(在那裏他是審計委員會和提名與公司治理委員會的成員)，以及皇冠城堡國際的董事會(自2020年起)，他是戰略 委員會和薪酬委員會的成員。在此之前(2012-2018年)，他是安全兒童全球公司的董事會成員 ^®，一個致力於預防兒童傷害的非營利性組織 。桑頓先生是(自2014年以來)執行領導委員會(ELC)的成員，該委員會是美國首屈一指的全球黑人高級管理人員組織。他也是全美公司董事協會(NACD)的成員。 桑頓先生被Black Enterprise評為2017年度美國企業界最有影響力的高管，並被Ebony評為2016 Power 100全球最具影響力和鼓舞人心的非裔美國人。 桑頓先生於1980年獲得孟菲斯大學學士學位，2001年獲得田納西大學工商管理碩士學位。桑頓於2020年加入董事會。

特倫斯·J·託斯

託斯先生，董事會的獨立主席，是一位Promus Capital聯合創始合夥人(2008至2017)。2010至2019年，他擔任Fulcrum IT Services，LLC董事；2008至2013年，他擔任美國法律與一般投資管理公司(法律與一般投資管理公司)董事。

30

2004年至2007年，他擔任北方信託全球投資公司首席執行官兼總裁，並於2000年至 2004年擔任量化管理和證券借貸執行副總裁。他還曾在北方信託共同基金(Northern Trust Mutual Funds)董事會任職。他於1994年加入北方信託，此前他曾在銀行家信託公司(Bankers Trust)擔任董事總經理兼全球證券借貸主管(1986至1994)，並於1982至1986年間擔任北方信託公司政府交易和現金抵押品投資主管。他目前任職於質量控制公司(自2012年以來)和Catalyst School of Chicago(自2008年以來)的董事會。他是Mather Foundation董事會成員(自2012年以來)，並擔任其投資委員會 主席。託斯先生畢業於伊利諾伊大學，獲得理學學士學位，並在紐約大學獲得工商管理碩士學位。2005年，他畢業於西北大學CEO展望課程。託斯於2008年加入董事會。

瑪格麗特·L·沃爾夫

沃爾夫在併購集團提供客户服務30多年後，於2014年從Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP退休。在她的法律生涯中，沃爾夫女士花了大量時間就美國和國際公司、證券、監管和戰略問題(包括治理、股東、信託、運營和管理問題)向董事會和高級管理層提供建議。從2013年到2017年11月，她是加拿大旅行者保險公司(Travelers Insurance Company Of Canada)和加拿大通用保險公司(Dominion Of Canada General Insurance Company)的董事會成員(這兩家公司都是旅行者公司(Travelers Companies，Inc.)在加拿大的子公司Travelers Canada的一部分)。 沃爾夫女士自2005年以來一直是紐約長老會醫院(New York-Presbyterian Hospital)的受託人，自2004年以來，她一直擔任約翰·A·哈特福德基金會(John A.Hartford Foundation)的受託人(該基金會是一家致力於改善老年人護理的慈善機構)，目前她在該基金會擔任董事從2005年到2015年，她是Mt.他曾在霍利奧克學院任職，並於2011年至2015年擔任董事會副主席。沃爾夫女士從曼徹斯特大學獲得文學學士學位。霍利奧克學院和凱斯西部保留地大學法學院的法學博士。沃爾夫於2016年加入董事會。

羅伯特·L·楊

楊先生在投資管理行業擁有30多年的經驗。從1997年到2017年，他在摩根大通投資管理公司(J.P.Morgan Investment Inc.)及其附屬公司(統稱為J.P.Morgan)擔任過各種職位。最近，他曾擔任摩根大通投資公司首席運營官兼董事(2010年至2016年)以及摩根大通基金總裁兼首席執行官(2013年至2016年)。作為摩根大通投資公司的首席運營官，楊先生領導了摩根大通國內零售共同基金和機構混合賬户和獨立賬户業務的服務、管理和業務平臺支持活動，以及共同領導摩根大通全球零售和機構投資管理業務的這些活動。作為摩根大通基金的總裁，楊先生與這些基金的各種服務提供商進行了互動，促進了這些基金與其董事會之間的關係，並直接參與了制定董事會議程、處理監管事項以及制定政策和程序。在加入摩根大通之前，曾擔任註冊會計師(CPA)的楊先生是德勤會計師事務所(前身為Touche Ross LLP)的高級經理(審計)，他曾於1985年至1996年受僱於德勤會計師事務所(Touche Ross LLP)。在他任職期間，他積極參與創建並最終領導了該公司的中西部共同基金業務。楊先生持有

31

戴頓大學(University Of Dayton)會計專業工商管理學士學位，2008年至2011年，他在董事會投資委員會任職。楊先生 於2017年加入董事會。

董事會成員條款。就每隻基金而言，股東將被要求於每位董事會成員任期 屆滿時選出董事會成員，而就普通股持有人選出的董事會成員而言，該等董事會成員的任期應於其當選後的第三次股東周年大會時屆滿，或在 各自的繼任者正式選出並符合資格時屆滿。這些規定可能會推遲更換董事會多數成員的時間長達兩年。

官員們

下表列出了各基金官員的相關信息。 這些官員不會從基金中獲得補償。這些官員由董事會每年選舉產生，任職至選出繼任者並取得資格為止。

32

33

34

35

審計委員會報告

每個董事會的審計委員會負責監督和 監督(1)每個基金的會計和報告政策、流程和做法，以及對每個基金的財務報表的審計，(2)基金財務報表的質量和完整性，以及(3)獨立註冊會計師事務所的資格、業績和獨立性。 每個董事會的審計委員會負責監督和 監督每個基金的會計和報告政策、流程和做法，以及(2)基金財務報表的質量和完整性，以及(3)獨立註冊會計師事務所的資格、業績和獨立性。審計委員會以監督身份與管理層和獨立註冊會計師事務所共同審查每個基金的年度財務報表，並定期與獨立註冊會計師事務所和內部審計師會面，審議他們對每個基金的財務和內部控制的評估。審計委員會還 選擇、保留、評估並可能更換每個基金的獨立註冊會計師事務所。審計委員會目前由五名獨立董事組成，根據通過和批准的書面章程運作

36

每個董事會。每名審計委員會成員均符合紐約證券交易所、納斯達克證券交易所、1934年法案第10A節以及證券交易委員會的規則和條例 的獨立性和經驗要求(如果適用)。

審計委員會在履行其職責時，曾與管理層和各基金的獨立註冊會計師事務所會面並進行討論。審計委員會還與管理層審查和討論了經審計的財務報表。管理層已向獨立註冊會計師事務所表示，每個基金的財務報表都是按照公認會計原則編制的。審計委員會還與獨立註冊會計師事務所討論了審計聲明(SAS114號)要求討論的事項，該聲明取代了SAS第61號(與審計委員會的溝通)，其中第114號(審計師與負責治理的人的溝通)將取代SAS61號(與審計委員會的溝通)。每隻基金的獨立註冊會計師事務所 向審計委員會提供了上市公司會計監督委員會規則3526(與審計委員會就獨立性進行溝通)要求的書面披露，審計委員會與 獨立註冊會計師事務所的代表討論了其事務所的獨立性。根據審計委員會章程的規定，審計委員會沒有責任確定每個基金的財務報表是否完整、準確，並按照公認的會計原則列報，以上提及的考慮和討論也不能 確保每個基金的財務報表完整、準確並按照公認的會計原則列報。

根據審計委員會與管理層和獨立註冊會計師事務所的審查和討論、管理層的陳述以及獨立註冊會計師事務所向審計委員會提交的報告，審計委員會建議將經審計的財務報表納入各基金的年報。

審計委員會現任成員包括：

傑克·B·埃文斯

威廉·C·亨特

阿爾賓·F·莫什內爾

約翰·K·納爾遜

朱迪思·M·斯托克代爾

卡羅爾·E·斯通，主席

37

審計及相關費用。下表提供了每個基金最近兩個財政年度 每個基金的獨立註冊會計師事務所就與每個基金的運作和財務報告直接相關的業務所收取的總費用，包括與(I)每個基金向基金提供的服務有關的費用 和(Ii)與顧問以及向每個基金提供持續服務的顧問控制、控制或共同控制的某些實體(顧問實體)有關的費用總額。