美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

根據1933年的 證券法

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：2023 年 6 月 30 日

環球韋伯收購公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

開曼羣島		001-40920		98-1587626
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（委員會 文件號）		（美國國税局僱主 證件號）

770 E Technology Wa F13-16

猶他州奧勒姆，84997

（主要行政辦公室的地址 ，包括郵政編碼）

(415) 629-9066

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱或以前的地址）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請選中 下方的相應複選框（見下文一般指示 A.2）：

根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐

根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐

根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐

根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題		交易 符號		每個交易所的名稱 在哪個註冊了
單位，每個單位由一股A類普通股和一半的可贖回認股權證組成		WWACU		納斯達克股票市場有限責任公司
A類普通股，面值每股0.0001美元		WWAC		納斯達克股票市場有限責任公司
可贖回認股權證，每份認股權證可行使一股A類普通股，行使價為11.50美元		WWACW		納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是新興的 成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

項目 1.01。

簽訂重要最終協議。

開曼羣島公司（WWAC 或母公司）Worldwide Webb Acquision Corp. 此前宣佈，其 簽訂了截至 2023 年 3 月 11 日的業務合併協議（以下簡稱 “協議”），WWAC，WWAC Amalgamation Sub Pte。Ltd.，一家新加坡私營公司，也是WWAC（Amalgamation Sub）和 Aark Singapore Pte 的全資子公司Ltd. 是一家新加坡私營公司（AARK），根據該公司，根據其中規定的條款和條件，合併Sub和AARK將合併並繼續作為一家公司（ 合併），AARK是倖存實體，成為母公司的子公司，因此成為Aeries Technology Business Accelerators Pte。Ltd. 成為母公司的子公司。

2023年6月30日，WWAC、Amalgamation Sub和AARK簽訂了該協議的第1號修正案（第一修正案） ，除其他外，（i）將公司的交易前權益價值修改為3.49億美元，（ii）將贖回門檻百分比從85.00％提高到89.15％，（iii）規定將向某些紅股發行 50,000股美國退休人員協會的員工，以及按比例削減百分比後剩餘的任何紅股將發行給公司首席執行官兼董事長（定義見 協議）等份額，而不是添加到2023年股權激勵計劃下可用的獎勵池中。

上述 對第一修正案的描述並不完整，而是參照第一修正案的全文對其進行了全面限定，該修正案的副本作為附錄2.1附後，並以引用方式納入此處。

在哪裏可以找到更多信息

這份最新的 表8-K報告涉及WWAC和Aeries Technology之間擬議的業務合併交易。關於擬議的交易，WWAC向美國證券交易委員會提交了委託書，以徵求 股東批准擬議的業務合併。最終委託書（如果有）將交付給WWacs股東。WWAC還可能向美國證券交易委員會提交有關擬議交易的其他相關文件。在做出任何投票或投資決定之前，我們敦促WWAC的投資者和證券持有人仔細閲讀委託書和向美國證券交易委員會提交的與擬議交易有關的所有其他相關文件，包括 對這些文件的任何修正或補充，因為它們將包含有關擬議交易的重要信息。

投資者和證券持有人可以通過美國證券交易委員會維護的網站 www.sec.gov 免費獲得委託書（如果有）以及WWAC向美國證券交易委員會 提交的其他文件的副本。WWAC向美國證券交易委員會提交的文件副本將在Worldwide Webb Acquisition Corp.，770 E Technology Way F13-16，猶他州奧勒姆 84097，收件人：首席執行官。

招標參與者

WWAC及其董事和執行官參與了就擬議的 交易向WWAC股東徵求代理人的活動。有關WWacs董事和執行官及其對WWacs A類普通股所有權的信息載於WWacs於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告，以及WWac向美國證券交易委員會提交的其他定期和最新報告。委託書中包含有關代理招標參與者的其他信息以及其 直接和間接權益（無論是持有證券還是其他利益）的描述，WWAC還可能在擬議交易獲得其他相關材料時向美國證券交易委員會提交這些材料。如上一段所述，您可以免費獲得這些文檔的 副本。

Aeries Technology、Aeries及其各自的董事和執行官 也可能被視為參與了就擬議業務合併向WWAC股東徵求代理人的活動。委託書中包含此類董事和執行官的姓名清單以及有關他們在擬議業務合併中 權益的信息。

關於前瞻性陳述的警示説明

就1995年 《美國私人證券訴訟改革法》的安全港條款而言，這份表格8-K的最新報告包含某些陳述，這些陳述不是歷史事實，而是經修訂的1934年《美國證券交易法》第21E條和經修訂的1933年《美國證券法》第27A條所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於關於擬議交易預計完成時間的陳述。諸如 may、 應該、將、相信、期望、預測、目標、項目之類的詞語以及表示對合並後的公司 財務業績、運營和其他事項的未來預期或意圖的類似短語旨在識別前瞻性陳述。您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。這些前瞻性 陳述中描述的事件的結果受已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致未來事件與本通訊中的前瞻性陳述存在重大差異，包括但不限於：(i) 在預期的時間範圍內或根本沒有完成擬議交易的能力；(ii) 未能實現擬議交易的預期收益或收益實現時間超過預期; (iii) 風險 交易可能無法及時完成或根本無法完成，這可能會對WWACS證券的價格產生不利影響；（iv）交易可能無法在WWACS業務合併截止日期之前完成的風險； (v) 未能滿足完成交易的條件，包括WWAC股東批准業務合併協議， 贖回後最低手頭現金條件的滿足 WWAC的公眾股東以及獲得的任何政府和監管部門的批准；(vi) 可能導致業務合併 協議終止的任何事件、變更或其他情況的發生；(vii) 擬議交易可能產生的意外成本或意外負債，無論是否完成；(viii) COVID-19 對 Aeries 業務的影響和/或 各方完成擬議交易的能力；(ix) 交易公告或懸而未決的中斷對A的影響系列業務關係、績效和一般業務；(x) 風險 擬議的交易擾亂了Aeries目前的計劃和運營，以及擬議交易可能導致Aeries員工留住方面的困難；（xi）可能對 Aeries 或 WWAC 提起的任何與業務合併協議或擬議交易有關的法律訴訟的結果；（xii）維持WWACS證券在納斯達克全球市場上市的能力；（xiii）{br WWAC} 價格的潛在波動由於各種因素導致的ACS證券，包括經濟狀況和影響Aeries 客户的業務狀況和活動水平、與經濟衰退或衰退相關的風險

印度、美國和世界其他國家、收益波動、 外匯匯率的波動、Aeries 管理增長的能力、IT 服務領域的激烈競爭，包括可能影響Aeries 成本優勢的因素、印度的工資增長、吸引和留住高技能 專業人員的能力、固定價格的時間和成本超支、固定時間框架合同、客户集中度、移民限制、細分行業集中度、Aeries 的能力管理國際業務，政府財政激勵措施的撤回或 到期、政治不穩定和地區衝突、對在印度境外籌集資金或收購公司的法律限制、影響Aeriess業務的法律法規變化以及 合併後公司資本結構的變化；（xiv）擬議交易完成後實施商業計劃、識別和實現額外機會以及實現預測和其他預期的能力； (xv) 合併後公司可能永遠無法實現的風險實現或維持盈利能力；（xvi）WAC 可能需要籌集額外資金來執行其商業計劃，這些資金可能無法以可接受的條件提供 或根本無法獲得；（xvii）合併後公司在管理增長和擴大業務方面遇到困難的風險；以及（xviii）任何潛在訴訟、政府和監管程序、 調查和調查的結果。本通訊中包含的前瞻性陳述還受其他風險、不確定性和因素的影響，包括WWAC最新的10-K表年度報告和10-Q表季度報告中描述的風險、不確定性和因素，以及WWAC不時向美國證券交易委員會提交或將提交的其他文件。本 通信中包含的前瞻性陳述僅在發佈之日作出。除非任何適用的證券法要求，否則Aeries、WWAC或其任何關聯公司均不承擔任何義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展、 後續事件、情況還是其他原因。

不得提出要約或邀請

本8-K表最新報告無意也不構成出售或徵求 出售或購買任何證券的要約或徵求任何投票或批准，也不能取代 WWAC 可能向美國證券交易委員會提交或發送給 WWacs 股東的與 擬議交易有關的委託書或任何其他文件，也不得在任何州或司法管轄區出售證券在根據該法進行註冊或獲得資格之前，哪些此類要約、招攬或銷售是非法的任何此類司法管轄區的證券法。除非通過符合經修訂的1933年《證券法》第10條要求的招股説明書或獲得豁免，否則不得發行 證券。

項目 9.01。

財務報表和附錄。

(d) 展品

展品編號
2.1		WWAC合併Sub Pte的Worldwide Webb Acquisition Corp. 自2023年6月30日起生效的業務合併協議第1號修正案Ltd. 和 Aark Singapore Pte.有限公司
104		封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促成本報告由本協議正式授權的下列簽署人 代表其簽署。

日期：2023 年 7 月 5 日

附錄 2.1

執行版本

企業合併協議第1號修正案

Worldwide Webb Acquisition Corp. 是一家開曼羣島豁免股份有限公司（母公司），WWAC Amalgamation Sub Pte. Ltd.，一家新加坡私人股份有限公司，公司註冊號為202300520W（Amalgamation Sub）和Aark Singapore Pte.Ltd. 是一家新加坡私營股份有限公司，公司註冊號為 200602001D（AARK，連同母公司和合並子公司，統稱雙方，個人為一方），希望修改雙方之間截至2023年3月11日 的某些業務合併協議（業務合併協議）。此處使用但未定義的大寫術語具有業務合併協議中規定的含義。

根據《業務合併協議》第 12.12 節，業務合併協議可以通過正式授權的書面協議進行全部或部分修改 ，其執行方式與業務合併協議相同。因此，雙方特此同意對業務合併協議進行如下修訂。

1.

第五場獨奏會經修訂和重述如下：

鑑於雙方希望以公司的交易前股權價值為3.49億美元進行涉及公司的業務合併交易；

2.

對第 1.1 節進行了修訂，修改並重申了以下定義：

紅股池是指股東紅股、PIPE激勵股份、延期股份和 員工合併對價股份的總和，在任何情況下均不得超過3750,000股A類普通股，如果母股贖回超過贖回門檻的A類普通股數量等於股東紅股和總紅股之間的差額 ，則應減少獎勵股份。

延期股份是指 (a) 為使母公司股東批准的任何母公司延期提案生效而可能發行的母公司A類普通股數量，以及 (b) 延期轉讓股份的數量（定義見贊助商支持協議），但與股東紅股、PIPE激勵股份和員工合併對價股份一起，不得超過紅股池。

新 ESOP 是指母公司的新員工股票期權計劃自合併生效時間起生效，其形式和實質內容是母公司和公司可以合理接受的，該計劃規定以期權、限制性股票、限制性股份 單位或其他基於母公司 A 類普通股的股票獎勵的形式向母公司及其子公司的員工和其他服務提供商發放獎勵，獎勵總額等於至9,031,027股母A類普通股（將酌情調整為反映交易完成後影響母公司A類普通股的任何股票分割、股票分紅、反向 股票分割、合併、重組、重新分類或類似事件，四捨五入至最接近的整股），每年 常青增長為截至增發前一天母公司已發行資本完全攤薄後的10％（包括根據該計劃可供發行的股票）。

PIPE 激勵股份是指根據一份或多份認購協議，在合併生效時可以作為激勵措施發行的與 PIPE Investment 相關的母公司A類普通股數量，但與股東紅股、延期股份和員工合併對價股份一起，不得超過 紅股池。

按比例減少百分比是指 除以 (a) 等於 (i) 100 和 (ii) 贖回百分比之差乘以 100 乘以 (b) 10.85 的商數，以百分比表示。

兑換閾值是指贖回百分比等於 89.15%。

股東獎勵股份是指等於3750,000股的A類普通股數量減去 擴展股、PIPE 激勵股份和員工合併對價股份，在任何情況下都不得小於零。

3.

對第 1.1 節進行了修訂，增加了以下定義：

員工合併對價股份是指根據第2.5條將向 公司員工發行的50,000股母公司A類普通股。

剩餘紅股是指 總紅股數量減去截至合併生效時與交易相關的總紅股數量之間的差額（如果有）。

4.

對第二條進行了修訂，增加了新的第2.5節，內容如下：

第 2.5 節。剩餘的紅股分配。合併生效後，(a) 員工 合併對價股份應由公司首席執行官兼董事長共同酌情決定向公司的某些員工發行；(b) 任何剩餘的紅股應以等份發行給首席執行官 兼董事長（一半發行給首席執行官，一半發行給董事長）。

5.

應修訂《業務合併協議》附錄 B，即《交換協議形式》，以修改和 重申以下定義：

匯率是指在任何時候，交易所股票有權兑換的A類 普通股的數量。Aeries 股票的匯率應為14.40，AARK普通股的匯率應為2,246，但根據本協議 第 2.5 節進行調整。

上述修正案應視為自2023年6月30日起生效。

[頁面的其餘部分故意留空；接下來是簽名頁]

2

自上文首次寫明之日起，雙方均已執行本修正案。