8-K
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美國證券交易委員會華盛頓特區 20549

 

表單 8-K

 

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條

報告日期(最早報告事件的日期): 2023年6月30日

 

 

戴納瓦克斯科技公司

(其章程中規定的註冊人的確切姓名)

 

 

特拉華

001-34207

33-0728374

(公司所在州或其他司法管轄區)

(委員會檔案編號)

(國税局僱主識別號)

 

 

 

 

 

鮑威爾街 2100 號,720 套房

 

埃默裏維爾, 加利福尼亞

 

94608

(主要行政辦公室地址)

 

(郵政編碼)

 

註冊人的電話號碼,包括區號: 510 848-5100

 

 

(如果自上次報告以來發生了變化,則為以前的姓名或以前的地址)

 

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務,請勾選下面的相應方框:

根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面通信
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵集材料
根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)條進行的啟動前通信
根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行的啟動前通信

根據該法第12(b)條註冊的證券:

每個班級的標題

 

交易品種

 

註冊的每個交易所的名稱

普通股,面值0.001美元

 

DVAX

 

納斯達克全球精選市場

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條(本章第230.405節)還是1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。

 

 

 


 

第 5.02 項:董事或某些高級職員的離職;董事選舉;某些高級管理人員的任命;某些高級管理人員的補償安排。

 

2023 年 6 月 30 日,董事會(””)的 Dynavax Technologies 公司(”公司”)批准了瑞安·斯賓塞、大衞·諾瓦克和公司其他指定執行官的管理連續性和遣散費協議的修正和重述(”重述的管理協議”),自2023年7月5日起生效。公司最近於2019年8月7日提交了一份管理連續性和遣散費協議表格,作為其10-Q表季度報告(編號001-34207)的附錄10.2(事先管理協議”).

根據重述管理協議,執行此類協議的高管將獲得如下所述的額外福利。

 

如果在控制權變更之前、之時或之後的24個月內(定義見重述的管理協議),高管的僱傭被非自願終止,則在執行有效的索賠解除的前提下,高管將有權獲得:

一次性現金補助,相當於高管年基本工資的24個月(斯賓塞先生)、21個月(諾瓦克先生)和18個月(其他指定的執行官);
一次性現金支付等於 (i) 高管在解僱當年的年度目標獎金和 (ii) 高管前三年實際獎金平均值的 200%(斯賓塞先生)、175%(諾瓦克先生)和 150%(其他指定執行官);
如果此類解僱發生在高管上一年度的年度獎金支付之前,則一次性支付的現金相當於高管上一年度的年度目標獎金金額,或者,在已經確定且大於該年度目標獎金的情況下,一次性支付高管上一年度的實際獎金金額; 但是,前提是,如果董事會或薪酬委員會在終止之前確定,由於公司的業績,不會向任何個人支付上一年度的獎金,則不會支付該款項;
對於公司授予高管的任何股權獎勵,全面加快任何此類基於時間的獎勵的歸屬,並加快將任何此類基於績效的獎勵歸於目標績效水平,在每種情況下,都以終止之日未償還和未歸屬的範圍為限;
對於公司授予高管的任何股票期權,如果收購實體在控制權變更中持有、延續或取代了此類股票期權,則可行使期延長至終止後一年(但無論如何不得超過每種期權的到期日),但以終止之日未償還和歸屬的範圍為限;以及
根據經修訂的1985年《合併綜合預算調節法》,支付的款項等於公司健康、牙科和視力保險計劃下的適用保費(”眼鏡蛇”)24個月(斯賓塞先生)、21個月(諾瓦克先生)和18個月(其他指定的執行官)。

 

如果是與控制權變更無關的非自願解僱,則在執行有效解除索賠的前提下,高管將有權獲得:

一次性現金補助,相當於高管年基本工資的18個月(斯賓塞先生)、15個月(諾瓦克先生)和12個月(其他指定的執行官);
一次性現金補助,相當於高管在解僱當年的年度目標獎金,按解僱日期按比例分配;
如果此類解僱發生在高管上一年度的年度獎金支付之前,則一次性支付的現金相當於高管上一年度的年度目標獎金金額,或者,在已經確定且大於該年度目標獎金的情況下,一次性支付高管上一年度的實際獎金金額; 但是,前提是,如果董事會或薪酬委員會在終止之前確定,由於公司的業績,不會向任何個人支付上一年度的獎金,則不會支付該款項;
對於公司授予高管的任何基於時間的股權獎勵,任何此類獎勵的加速歸屬時間為18個月(斯賓塞先生)、15個月(諾瓦克先生)和12個月(其他指定執行官),前提是終止之日未償還且未歸屬的獎勵;
對於公司授予高管的任何股票期權,將可行使期延長至終止後一年(但無論如何不得超過每種期權的到期日),但以終止之日未償還和歸屬的範圍為限;以及

 


 

款項等於公司根據COBRA提供的健康、牙科和視力保險計劃的適用保費,期限為18個月(斯賓塞先生)、15個月(諾瓦克先生)和12個月(其他指定執行官)。

重述管理協議的其他條款和條件與先前管理協議的形式基本一致。

 

上述對重述管理協議條款的描述並不完整,而是參照公司標準格式《經修訂和重述的管理連續性和遣散費協議》的全文進行全面限定,該協議將在公司截至2023年6月30日的10-Q表季度報告中提交。

 

 


 

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

 

 

 

戴納瓦克斯科技公司

 

 

 

 

日期:

2023年7月5日

來自:

/s/凱利麥克唐納

 

 

 

凱利·麥克唐納高級副總裁、首席財務官