目錄
根據規則424(B)(5) 提交的​
 註冊號333-228108​
​
註冊費計算
​
​
各類證券名稱
待註冊
​ ​ ​
金額為
已註冊
​ ​ ​
建議的最大值
每件產品的發行價
安全性
​ ​ ​
建議的最大值
聚合產品
價格
​ ​ ​
金額
註冊費(1)
​
​
2031年到期的優先債券1.900釐
 ​ ​ ​ ​ $ 500,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 99.277% ​ ​ ​ ​ ​ $ 496,385,000 ​ ​ ​ ​ ​ $ 54,156 ​ ​
​
(1)
本備案費用是根據修訂後的1933年證券法第457(R)條計算的，與註冊人於2018年11月1日提交的S-3表格註冊聲明(文件編號333-228108)有關。
​
目錄
招股説明書附錄
(至2018年11月1日的招股説明書)
$500,000,000
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/18230/000110465921031994/lg_caterpillar-4c.jpg<notrans>]</notrans>
$5億，000，1.900%高級債券，2031年到期
我們將發行本金總額為500,000,000美元的2031年到期的1.900釐優先債券(以下簡稱“債券”)。票據的利息每半年支付一次，從2021年9月12日開始，每年3月12日和9月12日支付一次。這些票據將於2031年3月12日到期。我們可以隨時選擇全部或部分贖回票據，贖回價格為“票據 - 可選贖回説明”標題中規定的贖回價格。
票據將是無擔保的，將優先於我們所有現有和未來的次級債務，並將與我們現有和未來的無擔保優先債務享有同等的償付權。這些票據實際上將從屬於我們未來可能擁有或產生的任何擔保債務，但以擔保該等債務的資產價值為限。這些票據在結構上將從屬於我們子公司的債務和所有其他義務。
投資票據涉及風險。請參閲本招股説明書附錄S-7頁開始的、包含在我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中的“風險因素”，該報告通過引用併入本文，以瞭解您在投資票據之前應考慮的某些風險。
美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些票據，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
​ ​ ​
公開發行
價格(1)
​ ​
承銷
折扣
​ ​
繼續到我們
(費用前)
​
每張紙條
​ ​ ​ ​ 99.277% ​ ​ ​ ​ ​ 0.450% ​ ​ ​ ​ ​ 98.827% ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 496,385,000 ​ ​ ​ ​ $ 2,250,000 ​ ​ ​ ​ $ 494,135,000 ​ ​
​
(1)
另加自2021年3月12日起的應計利息(如果有)。
​
票據不會在任何證券交易所上市。目前，這些票據還沒有公開市場。該批紙幣只會以掛號形式發行，面額為2,000元，超出面值1,000元的整數倍。
承銷商預計將於2021年3月12日左右通過存託信託公司及其參與者(包括Clearstream Banking、法國興業銀行和歐洲清算銀行S.A./N.V.)的設施，以簿記形式交付供購買的票據
聯合賬簿管理經理
​
美國銀行證券
​ ​
摩根大通
​ ​
MUFG
​
聯席經理
​
法國巴黎銀行
​ ​
滙豐銀行
​ ​
ING
​ ​
勞埃德證券
​
​
道明證券
​ ​
US Bancorp
​ ​
德國商業銀行
​ ​
循環資本市場
​
​
加拿大豐業銀行
​ ​
渣打銀行
​ ​
瑞穗證券
​
​ 富國銀行證券 ​ ​
澳新銀行證券
​ ​
工銀標準銀行
​ ​
kbc
​
​
SMBC日興
​ ​
Mischler Financial Group，Inc.
​ ​
Westpac Capital Markets LLC
​
​
西班牙對外銀行
​ ​
紐約梅隆資本市場有限責任公司
​ ​
ItaúBBA
​
2021年3月2日
目錄​​
 
目錄
招股説明書副刊
​ ​ ​
第 頁
 ​
關於本招股説明書副刊
​ ​ ​ ​ S-III ​ ​
在哪裏可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ S-III ​ ​
前瞻性陳述説明
​ ​ ​ ​ S-IV ​ ​
摘要
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
風險因素
​ ​ ​ ​ S-7 ​ ​
收益使用情況
​ ​ ​ ​ S-9 ​ ​
大寫
​ ​ ​ ​ S-10 ​ ​
備註説明
​ ​ ​ ​ S-12 ​ ​
某些美國聯邦税收後果
​ ​ ​ ​ S-16 ​ ​
某些ERISA注意事項
​ ​ ​ ​ S-20 ​ ​
承銷(利益衝突)
​ ​ ​ ​ S-22 ​ ​
法律事務
​ ​ ​ ​ S-28 ​ ​
專家
​ ​ ​ ​ S-28 ​ ​
招股説明書
​ ​ ​
第 頁
 ​
關於本招股説明書
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
風險因素
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
公司
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
前瞻性陳述
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
收益使用情況
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
收益與固定費用比率
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
證券概述
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
債務證券説明
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
股本説明
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
認股權證説明
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
單位説明
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
配送計劃
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
法律事務
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
專家
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
在哪裏可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
通過引用合併某些文檔
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
我們沒有、承銷商也沒有授權任何人提供本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們授權補充本招股説明書補充的任何自由寫作招股説明書中所包含或引用的信息以外的任何信息。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。您不應假設本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的信息在適用文件封面上的日期以外的任何日期都是準確的。我們只是就票據提出報價。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成任何司法管轄區內的任何人的出售要約或邀請購買要約，在該司法管轄區內，任何人未獲授權，或在該司法管轄區內，該人沒有資格這樣做，或向任何向其提出此類要約或要約的人提出該要約或要約購買是非法的。
 
S-II
目錄​​
 
關於本招股説明書副刊
本文檔分為兩部分。第一部分是這份招股説明書副刊，介紹了是次發行票據的條款。第二部分是2018年11月1日的隨附招股書，我們稱之為《隨附招股書》。隨附的招股説明書包含對我們債務證券的描述，並提供了更多一般性信息，其中一些可能不適用於票據。您應閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及通過引用併入的文件，以及以下標題“在哪裏可以找到更多信息”中描述的附加信息。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息有任何不同，您應該依賴本招股説明書附錄中的信息。
在本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中，除非另有説明，否則“我們”、“卡特彼勒”和“本公司”均指卡特彼勒公司及其子公司。我們的行政辦公室位於伊利諾伊州Deerfield，Deerfield，Suite100，Lake Cook Road 510號，郵編：60015，我們的電話號碼是(2245514000)。我們在www.caterillar.com上有一個網站，在那裏可以獲得關於我們的一般信息。我們不會將網站上的內容或可通過網站訪問的內容納入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書。
在哪裏可以找到更多信息
我們向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會設有一個網站，網址為www.sec.gov，感興趣的人士可以從該網站以電子方式查閲我們的證券交易委員會文件，包括本招股説明書附錄中包含的註冊聲明。
SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書附錄的重要組成部分，我們稍後向證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代該信息。我們將以下列出的文件以及我們根據1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節向SEC提交的任何未來文件(每種情況下視為已提供且未按照SEC規則存檔的文件或信息除外)併入本招股説明書附錄日期或之後，直到我們出售本招股説明書附錄提供的所有票據為止：
(a)
截至2020年12月31日的財年Form 10-K年度報告；
​
(b)
2020年6月15日、2020年10月20日、2021年2月9日和2021年3月3日提交的Form 8-K當前報告；以及
​
(c)
我們於2020年4月29日提交的2020年度股東大會附表14A上的最終委託書(僅限於我們截至2019年12月31日的財年Form 10-K年度報告中包含的部分)。
​
我們將免費向每位收到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的個人(包括任何受益所有人)提供一份上述任何或所有文件的副本，這些文件已經或可能通過引用方式併入本招股説明書補充文件中，但不包括這些文件的證物，除非它們通過引用明確地併入這些文件中。您可以書面或電話向卡特彼勒索取這些文件，如下所示：
卡特彼勒公司
注意：公司祕書
庫克湖路510號100號套房
伊利諾伊州迪爾菲爾德，郵編：60015
電話：(224)551-4000
 
S-III
目錄​
 
前瞻性陳述説明
本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的某些陳述(包括本文引用的文件)涉及未來事件和預期，屬於1995年“私人證券訴訟改革法案”所指的前瞻性陳述。諸如“相信”、“估計”、“將會”、“將會”、“期望”、“預期”、“計劃”、“預測”、“目標”、“指導”、“項目”、“打算”、“可能”、“應該”或其他類似的詞彙或表達經常標識前瞻性陳述。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述，包括但不限於有關我們的展望、預測、預測或趨勢描述的陳述。這些陳述不能保證未來的表現，只在它們發表之日發表，我們不承諾更新我們的前瞻性陳述。
基於許多因素，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中描述或暗示的大不相同，這些因素包括但不限於：(I)全球和地區經濟狀況以及我們所服務行業的經濟狀況；(Ii)大宗商品價格變化、材料價格上漲、對我們產品的需求波動或材料嚴重短缺；(Iii)政府的貨幣或財政政策；(Iv)在我們開展業務的國家，政治和經濟風險、商業不穩定以及我們無法控制的事件；(V)國際貿易政策及其對我們產品需求和我們競爭地位的影響，包括徵收新關税或改變現有關税；(Vi)我們開發、生產和銷售滿足客户需求的優質產品的能力；(Vii)我們所處的競爭激烈的環境對我們的銷售和定價的影響；(Viii)信息技術安全威脅和計算機犯罪；(Ix)我們的經銷商和OEM客户的庫存管理決策和採購做法；(X)未能實現或延遲實現我們收購、合資或資產剝離的所有預期收益；(Xi)工會糾紛或其他員工關係問題；(Xii)意外事件的不利影響；(Xiii)全球金融市場的中斷或波動限制了我們的流動性來源或我們客户、經銷商和供應商的流動性；(Xiv)未能維持我們的信用評級，並可能導致我們的借貸成本上升，以及對我們的資金成本、流動性的不利影響。, (十五)我們的金融產品部門與金融服務業相關的風險；(十六)利率或市場流動性狀況的變化；(十五)卡特彼勒金融服務公司(“貓金融”)客户的拖欠、收回或淨損失的增加；(十一)匯率波動；(十九)我們或貓金融遵守債務協議中的金融和其他限制性契約的情況；(Xx)養老金計劃融資義務的增加；(Xx)增加養老金計劃的資金義務；(Xx)增加養老金計劃融資義務；(Xvii)(Xxii)額外的税收支出或風險敞口，包括美國税制改革的影響；(Xxiv)重大法律訴訟、索賠、訴訟或政府調查；(Xxiv)新法規或金融服務法規的變化；(Xxv)遵守環境法律和法規；(Xxvi)新冠肺炎大流行造成的業務中斷的持續時間和地理分佈，以及(Xxvii)“1A項”下更詳細描述的其他因素。我們於2021年2月17日向SEC提交的截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告中的風險因素。
 
S-IV
目錄​
 
摘要
此摘要重點介紹了有關我們和此次備註產品的某些信息。此摘要不包含對您可能重要的所有信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書全文、隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書的文件，包括風險因素、財務報表和相關附註，以供參考。
卡特彼勒公司
概述
卡特彼勒2020年的銷售額和收入為41.748美元，是世界領先的建築和採礦設備、柴油和天然氣發動機、工業燃氣輪機和柴油-電力機車的製造商。該公司主要通過其三個產品部門 - Construction Industries、Resource Industries和Energy&Transportation - 經營業務，並通過其金融產品部門提供融資和相關服務。卡特彼勒也是美國領先的出口商。通過獨立經銷商的全球網絡和某些產品的直銷，卡特彼勒與世界各地的客户建立了長期的關係。
目前，我們有五個運營細分市場，其中四個是可報告的細分市場，如下所述。
我們的建築行業部門主要負責支持客户在基礎設施、林業和建築施工中使用機械。這一細分市場的大部分機器銷售來自重型和一般建築、租賃、採石場和集料市場以及採礦。
資源行業部門主要負責支持在採礦、重型建築、採石場和集料中使用機械的客户。卡特彼勒提供廣泛的產品和服務，為客户提供全面的解決方案。我們在世界各地開發和製造用於露天和地下采礦作業的高生產率設備，併為Cat機器和發動機提供傳動系統、液壓系統、電子產品和軟件。我們的設備用於提取和運輸銅、鐵礦石、煤、油砂、骨料、黃金和其他礦物和礦石。除設備外，Resource Industries還開發和銷售技術產品和服務，為客户提供車隊管理系統、設備管理分析和自動機器功能。
我們的能源和運輸部門為石油和天然氣、發電、海洋、鐵路和工業應用(包括Cat®機器)領域的客户提供支持。產品和服務組合包括往復式發動機、發電機組、燃氣輪機和渦輪機相關服務、卡特彼勒發動機和部件的再製造以及為其他公司提供的再製造服務、柴油-電力機車和其他與鐵路相關的產品和服務，以及北美公路職業卡車的產品支持。
我們的金融產品部門的業務主要由Cat Financial、卡特彼勒保險控股公司(“保險服務”)及其各自的子公司和附屬公司進行。卡特彼勒金融公司是卡特彼勒的全資金融子公司，它為世界各地的客户和經銷商提供卡特彼勒產品的零售和批發融資，以及為車輛、發電設施和船舶提供融資，在大多數情況下，這些融資包括卡特彼勒產品。
我們財務報表中的信息和相關注釋按以下類別列出：
•
機械、能源和交通是指建築行業、資源行業、能源和交通以及所有其他運營部門和相關公司項目和淘汰的總和。
​
•
金融產品主要包括公司的金融產品細分市場。這一類別包括Cat Financial、保險服務及其各自的子公司。
​
​
 
S-1
目錄
 
我們的產品主要以“卡特彼勒”、“貓”、“貓”、“卡特彼勒”、“EMD”、“FG Wilson”、“Mak”、“MWM”、“Perkins”、“Progress Rail”、“SEM”和“太陽能渦輪機”等品牌銷售。
企業信息
我們公司最初於1925年在加利福尼亞州成立為卡特彼勒拖拉機公司，1986年在特拉華州重組為卡特彼勒公司。我們的主要行政辦公室位於伊利諾伊州迪爾菲爾德市庫克湖路510號，Suite100，郵編：60015。我們的電話號碼是(224)551-4000。我們的網站位於http://www.Caterpillar.com.本招股説明書增刊或隨附的招股説明書均不包含本公司網站上的信息或可通過本網站獲取的信息。
最近的發展
2021年2月12日，我們向2022年到期的本金總額為5億美元的2.600%債券(以下簡稱2022年債券)的持有人發出了贖回通知。我們打算使用此次發行的淨收益，連同手頭現金，以相當於適用的整體贖回價格的贖回價格贖回所有2022年債券，加上贖回日期為2021年3月15日(但不包括贖回日期)的應計利息和未支付利息。
 
S-2
目錄
 
產品
以下是此產品的部分條款摘要。有關票據條款的更完整説明，請參閲本招股説明書增刊內的“票據説明”及隨附的招股説明書內的“債務證券説明”。在本“ - 發售摘要”中，除非另有説明，否則“我們”、“我們”、“我們”和“卡特彼勒”僅指卡特彼勒公司，而不是指其任何子公司。
發行商
卡特彼勒公司
提供的備註
本金總額5億，000,000美元，本金1.900%，2031年到期的優先債券(“債券”)。
到期日
2031年3月12日。
優惠券
每年1.900%。
付息日期
票據利息將從2021年9月12日開始，每半年支付一次，時間分別為每年3月12日和9月12日。
排名
票據是無擔保的，將與我們所有其他現有和未來的優先無擔保債務享有同等的償還權。
這些票據實際上將從屬於我們所有有擔保的債務，但以擔保該等債務的資產價值為限。截至2020年12月31日，我們沒有借款的擔保債務。這些票據在結構上將從屬於我們子公司的所有有擔保和無擔保債務和其他債務。截至2020年12月31日，我們的子公司有大約260億美元的未償債務，在結構上優先於票據。
可選贖回
我們可以隨時選擇全部或不時部分贖回票據，贖回價格相當於標題“票據 - 可選贖回説明”中討論的適用的整體贖回價格。
在2030年12月12日或之後的任何時間，我們可以根據我們的選擇，隨時或不時贖回全部或部分票據，贖回價格相當於正在贖回的票據本金的100%，另加贖回日期(但不包括贖回日)的本金的應計未付利息。
某些公約
管理票據的契約包含某些對您有利的契約。這些公約限制了我們產生以留置權擔保的債務、從事某些售後回租交易以及合併、合併或出售我們所有或幾乎所有資產的能力。這些公約有某些重要的例外情況。請參閲所附招股説明書中的“債務證券 - 某些限制性契約説明”。
收益使用情況
扣除承銷折扣和預計發售費用後，我們預計此次發行將獲得約4.937億美元的淨收益。我們打算用這次發行的淨收益，加上手頭的現金，贖回我們所有的2022年債券。請參閲“收益的使用”。
 
S-3
目錄
 
形式和麪額
票據將以完全登記的形式發行，最低面額為2,000美元，超出面值1,000美元的整數倍。
進一步發行
吾等可不時無須通知或徵得票據持有人或實益擁有人同意而增訂及發行條款與該等票據在各方面均相同的票據(發行日期、發行價格、票據發行日期前應累算的利息支付，在某些情況下，票據的初始付息日期除外)，以便該等額外票據可合併，並與本招股章程副刊及隨附的招股説明書所提供的票據組成單一系列。如果出於美國聯邦所得税的目的，額外的票據不能與之前未償還的票據互換，這些額外的票據將有一個單獨的CUSIP編號。請參閲“Description of the Notes - 進一步發行”。
未列出備註
我們不打算申請將票據在任何證券交易所掛牌交易，也不打算在任何自動交易商報價系統上安排報價。因此，我們不能就票據市場的發展或流動性提供保證。請參閲“承保(利益衝突)”。
治國理政
票據將受紐約州法律管轄，契約也受紐約州法律管轄。
受託人
美國銀行全國協會
風險因素
請參閲本招股説明書附錄S-7頁開始幷包含在我們截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中的“風險因素”，該表格通過引用併入本文，以瞭解您在投資票據之前應考慮的某些風險。
其他關係
某些承銷商及其關聯公司過去曾向我們及其關聯公司提供各種財務諮詢和/或衍生品、商業銀行、投資銀行及其他商業交易和服務，並可能在其正常業務過程中為我們和此類關聯公司提供各種服務，他們已經收取並可能繼續收取慣常費用和佣金。某些承銷商及其關聯公司也是我們現有信貸安排下的當事人和貸款人。請參閲“承保(利益衝突)及其他關係”。
利益衝突
此次發行的某些承銷商和/或其附屬公司預計將獲得此次發行淨收益的至少5%，這與我們在這裏用於贖回我們的2022年債券有關。因此，此次發行符合FINRA規則5121的要求。由於將發行的票據將被評為投資級，根據FINRA規則5121，沒有必要任命合格的獨立承銷商。受FINRA規則5121約束的承銷商未經客户事先書面批准，不得確認向其行使自由裁量權的任何賬户出售票據。請參閲“使用收益 ”和“承銷 (利益衝突) - 利益衝突”。
 
S-4
目錄
 
彙總選定的歷史財務信息
下表列出了我們彙總選定的歷史財務信息。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止三個年度的精選經營信息摘要，以及截至2020年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的精選歷史財務狀況信息摘要，均源自我們經審核的合併財務報表以及我們在截至2020年12月31日的會計年度的Form 10-K年度報告中包含的相關附註，並以引用方式併入本招股説明書附錄中。歷史結果不一定代表未來任何時期可能出現的結果。所選歷史財務信息摘要應與我們的綜合財務報表及相關注釋以及我們截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”部分一起閲讀，該報告通過引用併入本招股説明書附錄中。請參閲本招股説明書附錄中其他地方的“在哪裏可以找到更多信息”。
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
(百萬)
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
運營結果信息： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銷售額和收入：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
機械、能源和運輸銷售
​ ​ ​ $ 39,022 ​ ​ ​ ​ $ 50,755 ​ ​ ​ ​ $ 51,822 ​ ​
金融產品收入
​ ​ ​ ​ 2,726 ​ ​ ​ ​ ​ 3,045 ​ ​ ​ ​ ​ 2,900 ​ ​
總銷售額和收入
​ ​ ​ ​ 41,748 ​ ​ ​ ​ ​ 53,800 ​ ​ ​ ​ ​ 54,722 ​ ​
運營成本：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銷貨成本
​ ​ ​ ​ 29,082 ​ ​ ​ ​ ​ 36,630 ​ ​ ​ ​ ​ 36,997 ​ ​
銷售、一般和行政費用
​ ​ ​ ​ 4,642 ​ ​ ​ ​ ​ 5,162 ​ ​ ​ ​ ​ 5,478 ​ ​
研發費用
​ ​ ​ ​ 1,415 ​ ​ ​ ​ ​ 1,693 ​ ​ ​ ​ ​ 1,850 ​ ​
理財產品利息支出
​ ​ ​ ​ 589 ​ ​ ​ ​ ​ 754 ​ ​ ​ ​ ​ 722 ​ ​
其他營業(收入)費用
​ ​ ​ ​ 1,467 ​ ​ ​ ​ ​ 1,271 ​ ​ ​ ​ ​ 1,382 ​ ​
總運營成本
​ ​ ​ ​ 37,195 ​ ​ ​ ​ ​ 45,510 ​ ​ ​ ​ ​ 46,429 ​ ​
營業利潤
​ ​ ​ ​ 4,553 ​ ​ ​ ​ ​ 8,290 ​ ​ ​ ​ ​ 8,293 ​ ​
不包括金融產品的利息支出
​ ​ ​ ​ 514 ​ ​ ​ ​ ​ 421 ​ ​ ​ ​ ​ 404 ​ ​
其他收入(費用)
​ ​ ​ ​ (44) ​ ​ ​ ​ ​ (57) ​ ​ ​ ​ ​ (67) ​ ​
綜合税前利潤(虧損)
​ ​ ​ ​ 3,995 ​ ​ ​ ​ ​ 7,812 ​ ​ ​ ​ ​ 7,822 ​ ​
所得税撥備(福利)
​ ​ ​ ​ 1,006 ​ ​ ​ ​ ​ 1,746 ​ ​ ​ ​ ​ 1,698 ​ ​
合併公司利潤(虧損)
​ ​ ​ ​ 2,989 ​ ​ ​ ​ ​ 6,066 ​ ​ ​ ​ ​ 6,124 ​ ​
未合併關聯公司的損益比
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 28 ​ ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
合併及關聯公司利潤(虧損)
​ ​ ​ ​ 3,003 ​ ​ ​ ​ ​ 6,094 ​ ​ ​ ​ ​ 6,148 ​ ​
減去：非控股權益應佔利潤(虧損)
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
利潤(虧損)(1)
​ ​ ​ $ 2,998 ​ ​ ​ ​ $ 6,093 ​ ​ ​ ​ $ 6,147 ​ ​
​
(1)
普通股股東應佔利潤(虧損)
​
​
 
S-5
目錄
 
​ ​ ​
12月31日
​
(百萬)。
​ ​
2020
​ ​
2019
​
財務狀況信息(期末)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
資產
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產總額
​ ​ ​ $ 39,464 ​ ​ ​ ​ $ 39,193 ​ ​
物業、廠房和設備 - 網
​ ​ ​ ​ 12,401 ​ ​ ​ ​ ​ 12,904 ​ ​
長期應收賬款 - 交易及其他
​ ​ ​ ​ 1,185 ​ ​ ​ ​ ​ 1,193 ​ ​
長期應收賬款 - 財務
​ ​ ​ ​ 12,222 ​ ​ ​ ​ ​ 12,651 ​ ​
非當期遞延且可退還的所得税
​ ​ ​ ​ 1,523 ​ ​ ​ ​ ​ 1,411 ​ ​
無形資產
​ ​ ​ ​ 1,308 ​ ​ ​ ​ ​ 1,565 ​ ​
商譽
​ ​ ​ ​ 6,394 ​ ​ ​ ​ ​ 6,196 ​ ​
其他資產
​ ​ ​ ​ 3,827 ​ ​ ​ ​ ​ 3,340 ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 78,324 ​ ​ ​ ​ $ 78,453 ​ ​
負債
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ $ 25,717 ​ ​ ​ ​ $ 26,621 ​ ​
一年後到期的長期債務：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
機械、能源和交通
​ ​ ​ ​ 9,749 ​ ​ ​ ​ ​ 9,141 ​ ​
金融產品
​ ​ ​ ​ 16,250 ​ ​ ​ ​ ​ 17,140 ​ ​
離職後福利責任
​ ​ ​ ​ 6,872 ​ ​ ​ ​ ​ 6,599 ​ ​
其他負債
​ ​ ​ ​ 4,358 ​ ​ ​ ​ ​ 4,323 ​ ​
總負債
​ ​ ​ $ 62,946 ​ ​ ​ ​ $ 63,824 ​ ​
總負債和股東權益
​ ​ ​ $ 78,324 ​ ​ ​ ​ $ 78,453 ​ ​
 
S-6
目錄​
 
風險因素
在作出投資決定之前，您應仔細考慮以下風險因素和在隨附的招股説明書和我們以引用方式併入本招股説明書附錄中的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中“風險因素”標題下的信息，以及通過引用包括或合併到本招股説明書和隨附的招股説明書中的其他信息。此外，潛在投資者可能還應考慮與其自身特定情況或一般情況相關的其他風險。
與註釋相關的風險
票據是我們的無擔保債務，實際上將低於我們子公司現有和未來的負債。
票據是我們的無擔保債務，將與我們所有其他現有和未來的無擔保優先債務享有同等的支付權。這些票據不是由我們的任何資產擔保的。截至2020年12月31日，我們沒有任何未償還的擔保債務。有擔保貸款人對其貸款擔保資產的任何未來債權將先於票據持有人對這些資產價值的任何債權。
我們償還債務(包括票據)的能力取決於我們子公司的運營結果，以及這些子公司是否有能力以股息、貸款或其他形式向我們提供現金，以支付我們的債務(包括票據)到期金額。我們的子公司是獨立於票據發行商卡特彼勒公司的獨立法人實體，沒有義務(或有或有)支付票據款項或為此目的提供任何資金。因此，這些票據在結構上從屬於我們子公司的所有負債，包括但不限於我們子公司的所有債務和貿易應付款項。截至2020年12月31日，我們在綜合基礎上的未償債務約為372億美元，其中約260億美元是在結構上優先於票據的附屬債務。
尤其是，我們子公司支付的任何股息、貸款或墊款都可能受到法律或合同的限制。我們子公司向我們支付的款項也將取決於子公司的收益和業務考慮。我們在任何子公司破產、清算或重組時接受其任何資產的權利，以及票據持有人蔘與這些資產的權利，實際上將從屬於該子公司債權人(包括貿易債權人)的債權。此外，即使我們是我們任何子公司的債權人，我們作為債權人的權利將排在我們子公司資產的任何擔保權益和我們子公司的任何債務(優先於我們持有的債務)之後。
票據不會限制我們招致額外債務的能力，也不會禁止我們採取可能對票據持有人產生負面影響的其他行動。
將發行票據的票據和契約對我們可能產生的無擔保債務金額沒有任何限制。我們的額外債務可能會對作為票據持有人的您產生重要後果，包括使我們更難履行與票據有關的義務、您的票據的市值損失以及票據的信用評級被下調或撤銷的風險。
附註的條款並不要求我們達到或保持任何與我們的財務狀況或經營業績相關的最低財務業績。我們進行資本重組、招致額外債務、確保現有或未來債務的能力，或採取不受契約和票據條款限制的其他行動的能力，包括回購債務或普通股或優先股(如果有的話)，或支付股息，可能會削弱我們在到期時支付票據的能力。此外，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，並可以將所得資金用於不會改善我們的運營結果的方式。如果我們不能有效地運用這些資金，可能會對我們在到期時支付票據的能力產生不利影響。
 
S-7
目錄
 
我們的信用評級可能無法反映票據投資的所有風險，我們信用評級的變化可能會影響票據的市值和流動性。
分配給票據的信用評級可能不會反映與票據交易市場相關的所有風險(如果有的話)的潛在影響，或者票據的交易價值。機構評級不是建議買入、賣出或持有任何證券，發行機構可隨時修改或撤回評級。每個機構的評級應獨立於任何其他機構的評級進行評估。因此，你應該諮詢你自己的財務和法律顧問，瞭解投資於票據所帶來的風險，以及根據你的具體情況投資於票據是否合適。
此外，我們信用評級的實際或預期變化通常會影響票據的任何交易市場(如果有的話)或其交易價值。若各評級機構認為情況需要，則不能保證該等信貸評級會在任何一段時間內保持有效，亦不能保證該等評級不會完全由評級機構調低、暫停或撤銷，亦不能保證該等評級會在任何一段時間內保持有效，或不會完全由各評級機構調低、暫停或撤銷。我們信用評級的實際或預期變化或下調，包括任何宣佈我們的評級正在審查中以進行降級，都可能影響票據的市值和流動性，並增加我們的借款成本。
如果票據沒有形成活躍的交易市場，您可能無法出售您的票據或以您認為足夠的價格出售您的票據。
這些票據是新發行的證券，目前還沒有成熟的交易市場。我們不打算將票據在國家證券交易所上市，也不打算在任何自動交易商報價系統上安排報價。雖然債券的承銷商已告知我們，他們有意將債券做市，但承銷商並無責任這樣做，並可能隨時停止做市。無法保證：
•
票據市場將會發展或持續；
​
•
任何確實發展起來的市場的流動性；或
​
•
關於您是否有能力出售您可能擁有的任何票據，或者您可能能夠以什麼價格出售您的票據。
​
我們可能會根據我們的選擇贖回您的票據，這可能會對您的退貨造成不利影響。
如“票據 - 可選贖回説明”中所述，我們有權按“票據 - 可選贖回説明”標題中所述的贖回價格贖回全部或部分票據。我們可以在當前利率相對較低的時候行使這一贖回權。因此，你通常不能將贖回收益以與票據一樣高的實際利率再投資於可比證券。
 
S-8
目錄​
 
收益使用情況
債券發行的淨收益，在扣除各自的承銷折扣和我們預計應支付的發售費用後，預計總計約為4.937億美元。我們打算使用此次發行的淨收益，連同手頭現金，以相當於適用的整體贖回價格的贖回價格贖回我們所有的2022年債券，加上到2021年3月15日(但不包括)贖回日期的應計利息和未支付利息。
截至2020年12月31日，我們2022年未償還票據的本金總額為5億美元。2022年債券的利息年利率為2.600釐，分別在每年的6月26日和12月26日支付，2022年債券將於2022年6月26日到期。
此次發行的某些承銷商和/或其附屬公司預計將獲得此次發行淨收益的至少5%，這與我們在這裏用於贖回我們的2022年債券有關。因此，此次發行是根據FINRA規則第5121條的要求進行的。由於將發行的票據將被評為投資級，根據FINRA規則第5121條，沒有必要任命合格的獨立承銷商。未經客户事先書面批准，那些受FINRA規則第5121條約束的承銷商不會確認將票據出售給他們行使自由裁量權的任何賬户。請參閲“承保(利益衝突) - 利益衝突”。
在使用之前，我們可以將淨收益投資於短期投資，包括現金、現金等價物和/或有價證券。
 
S-9
目錄​
 
大寫
下表列出了我們截至2020年12月31日的資本額，並在調整後的基礎上實施票據的發行和銷售。本表應與我們經審核的綜合財務報表及相關附註及相關的“管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析”一節一併閲讀，每一節均包括在我們截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年度報告中，並以參考方式併入本招股説明書附錄中。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。
​ ​ ​
截至2020年12月31日
​
(百萬)
​ ​
實際
​ ​
調整後的
​
一年內到期的長期債務 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
機械、能源和交通
​ ​ ​ $ 1,420 ​ ​ ​ ​ $ 1,420 ​ ​
金融產品
​ ​ ​ ​ 7,729 ​ ​ ​ ​ ​ 7,729 ​ ​
一年後到期的長期債務(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
機械、能源和交通：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
在此提供備註
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 494 ​ ​
債券 - $7.59億美元，利率5.200,2041年到期
​ ​ ​ ​ 752 ​ ​ ​ ​ ​ 752 ​ ​
2022年到期的債券 - 2.600(2)
​ ​ ​ ​ 499 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
2023年到期的債券 - 為8.000
​ ​ ​ ​ 82 ​ ​ ​ ​ ​ 82 ​ ​
2024年到期的債券 - 為3.400
​ ​ ​ ​ 998 ​ ​ ​ ​ ​ 998 ​ ​
2028年到期的債券 - 為6.625
​ ​ ​ ​ 192 ​ ​ ​ ​ ​ 192 ​ ​
2029年到期的債券 - 為2.600
​ ​ ​ ​ 497 ​ ​ ​ ​ ​ 497 ​ ​
2030年到期的債券 - 為2.600
​ ​ ​ ​ 793 ​ ​ ​ ​ ​ 793 ​ ​
2031年到期的債券 - 為7.300
​ ​ ​ ​ 240 ​ ​ ​ ​ ​ 240 ​ ​
2035年到期的債券 - 為5.300
​ ​ ​ ​ 223 ​ ​ ​ ​ ​ 223 ​ ​
2036年到期的債券 - 為6.050
​ ​ ​ ​ 456 ​ ​ ​ ​ ​ 456 ​ ​
2038年到期的債券 - 為8.250
​ ​ ​ ​ 64 ​ ​ ​ ​ ​ 64 ​ ​
2042年到期的債券 - 為6.950
​ ​ ​ ​ 158 ​ ​ ​ ​ ​ 158 ​ ​
2042年到期的債券 - 為3.803
​ ​ ​ ​ 1,296 ​ ​ ​ ​ ​ 1,296 ​ ​
2044年到期的債券 - 為4.300
​ ​ ​ ​ 493 ​ ​ ​ ​ ​ 493 ​ ​
2049年到期的債券 - 為3.250
​ ​ ​ ​ 983 ​ ​ ​ ​ ​ 983 ​ ​
2050年到期的債券 - 為3.250
​ ​ ​ ​ 1,185 ​ ​ ​ ​ ​ 1,185 ​ ​
2064年到期的債券 - 為4.750
​ ​ ​ ​ 494 ​ ​ ​ ​ ​ 494 ​ ​
2097年到期的債券 - 為7.375
​ ​ ​ ​ 241 ​ ​ ​ ​ ​ 241 ​ ​
融資租賃義務及其他
​ ​ ​ ​ 103 ​ ​ ​ ​ ​ 103 ​ ​
機械、能源和運輸合計
​ ​ ​ $ 9,749 ​ ​ ​ ​ ​ 9,744 ​ ​
金融產品：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
中期票據
​ ​ ​ ​ 16,012 ​ ​ ​ ​ ​ 16,012 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 238 ​ ​ ​ ​ ​ 238 ​ ​
金融產品總量
​ ​ ​ $ 16,250 ​ ​ ​ ​ ​ 16,250 ​ ​
一年後到期的長期債務總額
​ ​ ​ $ 25,999 ​ ​ ​ ​ ​ 25,994 ​ ​
股東權益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
面值1.00美元的普通股：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
授權股份：2,000,000,000股已發行股份：(12/31/19 - 814,894,624)實收金額
​ ​ ​ ​ 6,230 ​ ​ ​ ​ ​ 6,230 ​ ​
庫存股(12/31/19年 - 264,812,014股)成本價
​ ​ ​ ​ (25,178) ​ ​ ​ ​ ​ (25,178) ​ ​
企業利潤
​ ​ ​ ​ 35,167 ​ ​ ​ ​ ​ 35,167 ​ ​
累計其他綜合收益(虧損)
​ ​ ​ ​ (888) ​ ​ ​ ​ ​ (888) ​ ​
非控股權益
​ ​ ​ ​ 47 ​ ​ ​ ​ ​ 47 ​ ​
股東權益總額
​ ​ ​ $ 15,378 ​ ​ ​ ​ $ 15,378 ​ ​
總市值
​ ​ ​ $ 78,324 ​ ​ ​ ​ ​ 78,319 ​ ​
​
(1)
代表長期票據和債券的賬面價值。到期有效收益率包括貼現、溢價和發債成本的影響，具體如下：
​
 
S-10
目錄
 
​ ​ ​
有效收益率
至到期
​
在此提供備註
​ ​ ​ ​ 1.90% ​ ​
2041年到期的票據 - 5.200
​ ​ ​ ​ 5.27% ​ ​
2022年到期的債券 - 為2.600
​ ​ ​ ​ 2.70% ​ ​
2023年到期的債券 - 為8.000
​ ​ ​ ​ 8.06% ​ ​
2024年到期的債券 - 為3.400
​ ​ ​ ​ 3.46% ​ ​
2028年到期的債券 - 為6.625
​ ​ ​ ​ 6.68% ​ ​
2029年到期的債券 - 為2.600
​ ​ ​ ​ 2.67% ​ ​
2030年到期的債券 - 為2.600
​ ​ ​ ​ 2.72% ​ ​
2031年到期的債券 - 為7.300
​ ​ ​ ​ 7.38% ​ ​
2035年到期的債券 - 為5.300
​ ​ ​ ​ 8.64% ​ ​
2036年到期的債券 - 為6.050
​ ​ ​ ​ 6.12% ​ ​
2038年到期的債券 - 為8.250
​ ​ ​ ​ 8.38% ​ ​
2042年到期的債券 - 為6.950
​ ​ ​ ​ 7.02% ​ ​
2042年到期的債券 - 為3.803
​ ​ ​ ​ 6.39% ​ ​
2044年到期的債券 - 為4.300
​ ​ ​ ​ 4.39% ​ ​
2049年到期的債券 - 為3.250
​ ​ ​ ​ 3.34% ​ ​
2050年到期的債券 - 為3.250
​ ​ ​ ​ 3.32% ​ ​
2064年到期的債券 - 為4.750
​ ​ ​ ​ 4.81% ​ ​
2097年到期的債券 - 為7.375
​ ​ ​ ​ 7.51% ​ ​
​
(2)
反映2022年債券的預期全額贖回。請參閲“收益的使用”。
​
 
S-11
目錄​
 
備註説明
以下對票據特定條款的説明補充了所附招股説明書中“債務證券説明”項下對債務證券的一般條款和規定的説明，並在與此不一致的情況下取代了對債務證券的一般條款和條款的説明。在本“註釋説明”中，除非另有説明，否則所有提及的“我們”、“我們”或“我們”和“卡特彼勒”僅指卡特彼勒公司，而不是指其任何子公司。
一般
票據最初的本金總額將限制為500,000,000美元。票據將根據我們與作為繼任受託人的美國銀行全國協會(“美國銀行”或“受託人”)之間的、日期為1987年5月1日的經修訂和補充的特定契約發行。
票據的最低面額為2,000美元，超出面值1,000美元的整數倍。
利息
每張票據將按本招股説明書副刊封面所述的年利率計息。票據的利息將由2021年9月12日開始，每半年於每年3月12日和9月12日支付一次。票據的應付利息將於緊接有關付息日(不論是否為營業日)前十五個歷日支付予有關的記錄持有人。這些票據將於2031年3月12日到期。
如果付息日期或到期日不是營業日(如下面“-可選贖回”所定義)，我們將在下一個營業日支付利息或本金。但是，從最初付款之日到我們付款之日這段時間內，不會產生付款利息。我們將根據360天的一年計算利息，該年由12個30天的月組成。
進一步發行
吾等可不時無須通知或徵得票據持有人或實益擁有人同意而增訂及發行條款與該等票據在各方面均相同的票據(發行日期、發行價格、票據發行日期前應累算的利息支付，在某些情況下，票據的初始付息日期除外)，以便該等額外票據可合併，並與本招股章程副刊及隨附的招股説明書所提供的票據組成單一系列。如果出於美國聯邦所得税的目的，額外的票據不能與之前未償還的票據互換，這些額外的票據將有一個單獨的CUSIP編號。
其他信息
有關票據的其他重要信息，請參閲隨附的招股説明書中的“債務證券説明”。該信息包括：
•
有關備註條款的其他信息；
​
•
契約和受託人的一般信息；
​
•
對契約中包含的某些限制性契諾的描述；以及
​
•
契約項下違約事件的描述。
​
支付和支付代理
我們將在票據的付款地點設立一個辦事處或機構，在那裏票據可以出示或退回以供付款或登記轉讓或交換，持有人可以在那裏向我們送達關於票據和契據的通知和要求。
我們將立即以書面形式通知受託人該辦事處或機構的所在地以及任何地點的變更。如果我們未能維持任何所需的辦公室或代理機構，或未能向受託人提供
 
S-12
目錄
 
該辦公室或機構的地址、陳述、交出、通知和要求可以向受託人的公司信託辦公室提出或送達。我們已指定受託人作為我們的代理人，負責接收有關票據的所有陳述、交出、通知和要求。
可選贖回
在2030年12月12日之前的任何時間，根據我們的選擇，票據可以隨時全部或部分贖回，贖回價格相當於以下兩者中的較大者：
•
擬贖回票據本金的100%；或
​
•
待贖回票據自贖回之日起至2030年12月12日剩餘預定支付本息的現值之和，按適用國庫券利率每半年貼現至贖回日一次(假設一年360天，包括12個30天/月)，加10個基點，
​
在每種情況下，加上贖回本金至贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息。
在2030年12月12日或之後的任何時間，我們可以選擇全部或部分贖回票據，贖回價格相當於正在贖回的票據本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的本金的應計未付利息。
定義
“營業日”是指商業銀行在紐約營業的週六、週日或法定節假日以外的任何日曆日。
“可比國庫券發行”是指由獨立投資銀行家選定的美國國庫券，其到期日可與待贖回票據的剩餘期限(“剩餘壽命”)相媲美，該債券將在選擇時並根據財務慣例用於為新發行的公司債券定價，其到期日可與此類票據的剩餘壽命相媲美。(br}“可比國庫券發行”是指由獨立投資銀行家選定的美國國庫券，其到期日與待贖回票據的剩餘期限(“剩餘壽命”)相當。
“可比庫券價格”是指(1)剔除最高和最低的參考庫券交易商報價後，該贖回日期的五個參考庫房交易商報價的平均值，或(2)如果在尋找至少五個參考庫房交易商報價並剔除最高和最低的參考庫房交易商報價後，獨立投資銀行家獲得的此類參考交易商報價少於五個，則為所有此類報價的平均值。
“獨立投資銀行家”是指美國銀行證券公司、摩根大通證券有限責任公司或三菱UFG證券美洲公司中的任何一家以及我們指定的它們各自的任何繼任者，或者，如果上述任何人不願意或無法選擇可比國債發行，則指由我們任命的國家認可的投資銀行機構，即我們指定的一級國債交易商。“獨立投資銀行家”是指由我們指定的美國銀行證券公司、摩根大通證券有限責任公司或三菱UFG證券美洲公司的任何一家及其各自的繼任者。
“參考國庫交易商”是指(1)美銀證券公司、摩根大通證券有限責任公司或三菱UFG證券美洲公司任命的任何一級國庫交易商，以及我們指定的它們各自的任何繼任者，但如果上述任何人不再是美國政府證券一級交易商(“國庫一級交易商”)，我們將以另一家國家認可的一級國庫交易商取代該交易商，以及(2)任何其他國家認可的一級國庫交易商，如果上述任何人不再是美國政府證券一級交易商(“一級國庫交易商”)，我們將以另一家國家認可的一級國庫交易商取代該交易商，以及(2)任何其他國家認可的一級國庫交易商
“參考國債交易商報價”是指就每個參考國債交易商和任何贖回日期而言，由獨立投資銀行家確定的可比國債的投標和要價的平均值(在每種情況下以本金的一個百分比表示)，在紐約時間之前的第三個營業日下午5：00以書面形式向獨立投資銀行家報出的投標和要價的平均值。“參考國債交易商報價”是指，就每個參考國債交易商和任何贖回日期而言，是指獨立投資銀行家在贖回日期前的第三個營業日下午5：00向獨立投資銀行家提出的可比國債的投標和要價(在每種情況下均以本金的一個百分比表示)的平均值。
“國庫券利率”是指就任何贖回日期而言，(1)代表前一週平均收益率的收益率，出現在最近發佈的統計數據中
 
S-13
目錄
 
指定為“H.15(519)”的新聞稿或任何後續出版物，由聯邦儲備系統理事會每週出版，並在“財政部固定到期日”標題下確定交易活躍的美國國債的收益率，調整為固定到期日，對應於可比國債發行的到期日(或者，如果在剩餘壽命之前或之後的三個月內沒有到期日，則將確定與可比國債發行最密切對應的兩個已公佈到期日的收益率，並將根據該收益率內插或推斷國庫券利率或(2)如果該新聞稿(或任何後續新聞稿)沒有在計算日期前一週發佈或不包含該等收益率，則年利率等於可比國庫券的半年等值到期收益率，使用等於該贖回日可比國庫券價格的可比國庫券價格(以本金的一個百分比表示)計算。國庫券利率將在贖回日期前的第三個工作日計算。
擬贖回票據的持有者將在指定的贖回日期至少30天至60天前收到頭等郵件通知。如果要贖回的票據少於全部，受託人將從以前未贖回的票據中選擇特定票據或其部分進行贖回，按比例或按抽籤方式，或以我們指示的其他方式進行贖回。
償債基金
這些票據將無權獲得任何償債基金。
默認事件
關於票據，“違約事件”的含義應與隨附的招股説明書中“Description of Debt Securities - Events of Default”(債務證券違約事件説明)中的含義相同。
賬簿錄入系統；全球清關結算流程
票據將以簿記形式發行，存託信託公司(“DTC”)將作為票據的證券託管人。這些票據將以一種或多種完全註冊的全球票據的形式發行，註冊名稱為CEDE&Co.(DTC的合夥企業被提名人)或DTC授權代表可能要求的其他名稱。除所附招股説明書中的“債務證券 - 賬簿發行和全球證券説明”所述外，票據的實益所有人將不會有以其名義登記的票據，不會收到以證書形式實物交付的票據，也不會以任何目的被視為契約項下的登記所有者或“持有人”。
票據的實益所有人可以選擇通過DTC、Clearstream Banking、法國興業銀行(以下簡稱“Clearstream”)或歐洲清算銀行(Euroclear Bank S.A./N.V.)(如果他們是此類系統的參與者)或EurocleleBank S.A./N.V.(如果他們是此類系統的參與者)間接持有票據的權益。Clearstream和Euroclear將通過客户在Clearstream的證券賬户和各自託管機構賬簿上的Euroclear名稱代表其參與者持有權益，而Euroclear又將在DTC賬簿上的託管機構名稱的客户證券賬户中持有此類權益。有關簿記和存託憑證的更多信息，請參閲所附招股説明書中的《債務證券 - 簿記發行和全球證券説明》。
通過Euroclear或Clearstream進行的支付、交付、轉賬、交換、通知和其他與票據相關的事項必須遵守這些系統的規則和程序。這些系統可以隨時改變它們的規則和程序。我們無法控制這些系統或它們的參與者，也不對它們的活動負責。一方面，Euroclear或Clearstream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也將受到DTC的規則和程序的約束。
只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過Euroclear和Clearstream支付、交付、轉賬、交換、通知和其他涉及通過這些系統持有的證券的交易。這些系統可能不會在銀行、經紀商和其他機構在美國營業的日子裏營業。
 
S-14
目錄
 
此外，由於時區差異，通過這些系統持有票據權益的美國投資者希望在特定日期轉讓其權益，或接收或支付付款或交付，或行使與其權益有關的任何其他權利，可能會發現交易要到盧森堡或布魯塞爾的下一個營業日(視具體情況而定)才能生效。因此，希望行使在特定日期到期的權利的投資者可能需要在到期日之前採取行動。此外，同時通過DTC和Euroclear或Clearstream持有權益的投資者可能需要做出特殊安排，為在美國和歐洲清算系統之間買賣其權益提供資金，而且這些交易的結算時間可能晚於同一清算系統內的交易。
本節中的信息以及所附招股説明書中的“債務證券 - 記賬發行和全球證券説明”中的信息均從我們認為可靠的來源獲得，但我們對其準確性不承擔任何責任。
受託人
美國銀行已經並可能在未來為卡特彼勒及其子公司提供各種商業銀行服務，該銀行已經收到並將獲得慣例的手續費和開支。美國銀行及其子公司還擔任卡特彼勒及其子公司某些其他未償債務證券的受託人。
 
S-15
目錄​
 
某些美國聯邦税收後果
以下是某些美國聯邦收入的摘要，對於非美國持有者(定義見下文)，購買、擁有和處置票據所產生的遺產税後果如下。本摘要僅涉及以“發行價”​(大量債券出售給投資者換取金錢的第一價格，不包括以承銷商、配售代理或批發商身份行事的債券公司、經紀商或類似人士或組織的銷售)在原始發行時以現金購買債券的人持有的作為資本資產的票據(符合1986年“國內税法”(下稱“守則”)第1221節的涵義)。
這裏使用的“美國持有者”是指票據的實益所有人，也就是美國聯邦所得税而言，是指下列任何一項：
•
是美國公民或居民的個人；
​
•
根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律設立或組織的公司或其他按公司徵税的實體；
​
•
其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或
​
•
如果信託(I)受美國境內法院的主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或(Ii)根據適用的美國財政部法規有效選擇被視為美國人。
​
除非為遺產税目的修改(如下所述)，否則術語“非美國持有人”是指票據的實益所有人(美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體除外)，而該實體不是美國持有人。
如果為美國聯邦所得税目的而歸類為合夥企業的任何實體持有票據，則合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果你是一家合夥企業或合夥企業的合夥人，考慮投資於這些票據，你應該諮詢你自己的税務顧問。
如果您是根據美國聯邦所得税法接受特殊税收待遇的人，則本摘要不代表適用於您的美國聯邦所得税後果的詳細描述，包括但不限於：
•
證券或貨幣交易商；
​
•
金融機構；
​
•
受監管的投資公司；
​
•
房地產投資信託基金；
​
•
免税實體；
​
•
保險公司；
​
•
作為套期保值、綜合、轉換或推定出售交易或跨境交易的一部分持有票據的人；
​
•
為您的證券選擇了按市值計價的會計方法的證券交易商；
​
•
負有替代最低税額責任的人；
​
•
合夥企業或其他傳遞實體(或此類實體的投資者)；
​
•
通過非美國經紀人或其他非美國中介持有票據的美國持有者；
​
•
“功能貨幣”不是美元的美國持有者；
​
•
“受控外國公司”；
​
•
“被動型外商投資公司”；
​
 
S-16
目錄
 
•
由於在適用的財務報表上確認了與票據有關的任何毛收入項目，因此需要加快確認該收入項目的人；或
​
•
一名美國僑民。
​
本摘要以截至本摘要日期的《守則》、美國財政部法規、行政裁決和司法裁決為基礎。這些權限可能會發生變化，可能是在追溯的基礎上，從而導致美國聯邦所得税和遺產税的後果與以下概述的結果不同。我們沒有也不會尋求美國國税局(“IRS”)就以下討論的事項作出任何裁決。不能保證國税局不會對購買、擁有或處置與下文討論的票據不同的票據的税收後果採取立場。
本摘要並不根據您的具體情況詳細描述美國聯邦所得税和遺產税對您的影響，也不涉及除所得税以外的任何美國聯邦税收後果的影響，對於非美國持有者而言，遺產税(如贈與税和對某些投資收入徵收的聯邦醫療保險税)也不涉及州、當地或非美國税法。它不打算也不應被解釋為向任何特定的票據購買者提供法律或税務建議。我們預計，本摘要假設，票據的發行將低於原始發行折扣的最低金額。
如果您正在考慮購買票據，您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解購買、擁有和處置票據對您產生的特定美國聯邦所得税和遺產税後果，以及根據其他美國聯邦税法和任何其他徵税管轄區的法律對您產生的後果。
對美國持有者的某些税收後果
以下是適用於美國票據持有者的某些美國聯邦所得税後果的摘要。
聲明利益。票據上聲明的利息一般將在收到或應計時作為普通收入向您納税，這取決於您為美國聯邦所得税目的而採用的會計方法。
票據的出售、交換、報廢、贖回或其他應税處置。於出售、交換、報廢、贖回或其他應課税處置票據時，閣下一般會確認相等於出售、交換、報廢、贖回或其他應課税處置時變現的金額(減去應計及未付列述利息的任何金額，將按上述方式處理)與票據經調整課税基準之間的差額(如有)的損益。一般來説，您在票據中調整的計税基礎將是您購買該票據的成本。任何收益或損失通常是資本收益或損失，如果您持有票據超過一年，則通常是長期資本收益或損失。非公司美國持有者(包括個人)的長期資本收益有資格享受減税。資本損失的扣除額是有限制的。
對非美國持有者的某些税收後果
以下是適用於非美國票據持有者的某些美國聯邦所得税和遺產税後果的摘要。
美國聯邦預扣税。根據以下關於備用預扣和FATCA的討論，美國聯邦預扣税將不適用於根據“投資組合利息規則”支付票據利息，前提是：
•
票據支付的利息與您在美國進行的貿易或業務沒有有效聯繫；
​
•
您實際(或建設性地)不擁有本守則和適用的美國財政部法規所指的我們所有類別有表決權股票總投票權的10%或更多；
​
 
S-17
目錄
 
•
您不是通過股權與我們有關聯的受控外國公司；
​
•
您不是《守則》第881(C)(3)(A)節規定收取票據利息的銀行；以及
​
•
(1)如果您在適用的美國國税局W-8表格上提供您的姓名和地址，並在偽證處罰下證明您不是守則所定義的美國人，或者(2)您通過某些外國中介持有紙幣，並滿足適用的美國財政部法規的證明要求。特殊認證規則適用於作為直通實體的非美國持有者，而不是公司或個人。
​
如果您不能滿足上述要求，向您支付的利息將被徵收30%的美國聯邦預扣税，除非您向適用的扣繳義務人提供一份正確執行的：
•
美國國税局表格W-8BEN或表格W-8BEN-E(或其他適用表格)，證明根據適用的所得税條約免除或減少扣繳；或
​
•
美國國税局表格W-8ECI(或其他適用表格)證明票據上支付的利息不需要繳納預扣税，因為它實際上與您在美國的貿易或業務活動有關(如下文“-美國聯邦所得税”一節所述)。
​
30%的美國聯邦預扣税一般不適用於您在票據的出售、交換、報廢、贖回或其他應税處置中實現的本金或收益的支付。
美國聯邦所得税。如果您在美國從事貿易或業務，並且票據上的利息實際上與該貿易或業務的進行有關(如果適用的所得税條約要求，則可歸因於美國常設機構)，則您將按淨收入計算的利息繳納美國聯邦所得税(儘管您將免徵30%的美國聯邦預扣税，前提是您滿足上述“-美國聯邦預扣税”中討論的證明要求)，其方式與您是美國人的方式大致相同。此外，如果您是一家外國公司，您可能需要繳納相當於您的有效關聯收益和利潤的30%(或更低的適用所得税條約税率)的分支機構利得税，但可能會有所調整。
根據下面關於備份預扣的討論，出售票據或其他應税處置實現的任何收益通常不繳納美國聯邦所得税，除非：
•
收益實際上與您在美國進行的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，收益可歸因於美國的常設機構)，在這種情況下，收益將繳納美國聯邦所得税(可能還包括分支機構利得税)，其徵税方式與實際關聯權益的徵税方式大致相同；或
​
•
您是在該處置的納税年度內在美國停留183天或更長時間的個人，並且滿足某些其他條件，在這種情況下，除非適用的所得税條約另有規定，否則您將被從出售或其他應税處置中獲得的收益繳納統一的30%的美國聯邦所得税，這可能會被某些來自美國的資本損失所抵消。
​
美國聯邦遺產税。如果您在去世時既不是美國公民，也不是美國居民(根據美國聯邦遺產税的具體定義)，您的遺產將不會因您去世時實益擁有(或被視為實益擁有)的紙幣而繳納美國聯邦遺產税，前提是向您支付的紙幣利息將有資格獲得豁免，無須考慮上述“-美國聯邦預扣税”中所述的“證券組合利息規則”所規定的30%的美國聯邦預扣税。在此情況下，您的遺產税將不適用於在您去世時由您實益擁有(或被視為實益擁有)的紙幣，只要支付給您的紙幣利息將有資格免除上述“投資組合利息規則”所規定的30%的美國聯邦預扣税。
信息報告和備份扣留
美國持有者。一般而言，信息報告要求將適用於票據和出售或其他應税處置(包括退休或贖回)的收益的規定利息的支付
 
S-18
目錄
 
支付給您的票據的 (除非您是免税收件人，如公司)。如果您未能提供正確的納税人識別號或證明您不受備份預扣的約束，備份預扣可能適用於前述句子中描述的任何付款。
備份預扣不是附加税，只要及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則預扣的任何金額都可以作為您的美國聯邦所得税債務的退款或抵免。
非美國持有者。一般來説，支付給您的利息金額和與這些付款相關的扣繳税款(如果有的話)將報告給美國國税局(IRS)。根據適用的所得税條約的規定，您居住的國家的税務機關也可以獲得報告此類利息支付和任何預扣的信息申報單的副本。
一般來説，如果適用的扣繳義務人沒有實際知識或理由知道您是本守則所定義的美國人，並且該扣繳義務人已經從您那裏獲得了所需的證明，證明您是上述第五個項目符號中所述的非美國持有者，即您是非美國持有者，則您將不需要就我們向您支付的票據的利息支付進行備用預扣。 “-某些税收後果給非美國持有者 - 美國聯邦預扣税”
信息報告和備份預扣將適用於在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介進行的票據銷售或其他應税處置(包括報廢或贖回)的收益，除非您向偽證處罰的付款人證明您是非美國持有者(付款人並不實際知道或沒有理由知道您是守則定義的美國人)，或者您以其他方式建立了豁免。
備份預扣不是附加税，只要及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則預扣的任何金額都可以作為您的美國聯邦所得税債務的退款或抵免。
外國賬户税收遵從法
根據守則第1471至1474節(通常稱為“金融行動綱領”)，30%的美國聯邦預扣税可適用於支付給(I)“外國金融機構”​的票據的任何利息(根據守則的具體定義，無論該外國金融機構是實益所有人還是中間人)，而該外國金融機構沒有提供充分的文件，通常是在美國國税局表格W-8BEN-E上，證明(X)免除遵守金融行動法令，或(Y)以避免扣留的方式證明其遵守(或被視為遵守)FATCA(也可以是以遵守與美國的政府間協議的形式)，或(Ii)未提供充分文件的“非金融外國實體”​(如守則中具體定義，無論該非金融外國實體是受益所有人還是中間人)，通常採用美國國税局表格W-8BEN-E，證明(X)免除FATCA，或(Y)。如果一筆利息支付既要根據FATCA扣繳，又要繳納上文“-對非美國持有者和美國聯邦預扣税的某些税收後果”一節中討論的預扣税，適用的扣繳義務人可以將FATCA規定的預扣税金記入FATCA的預扣税金中，從而減少此類其他預扣税。你應該就這些規則諮詢你自己的税務顧問，以及它們是否與你購買、擁有和處置票據有關。
 
S-19
目錄​
 
某些ERISA注意事項
以下是有關僱員福利計劃購買票據的某些注意事項的摘要，這些計劃受經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)第一標題的約束，或由受該法第4975節約束的計劃、個人退休賬户或其他安排，或受任何聯邦、州、地方、非美國或其他法律、規則或法規(統稱為“類似法律”)條款約束的任何聯邦、州、地方、非美國或其他法律、規則或法規的條款約束的計劃、規則或法規(統稱為“類似法律”)購買。或其標的資產被認為包括任何此類計劃、賬户或安排的“計劃資產”的實體(每個，一個“計劃”)。
一般受託事項
ERISA和守則第4975節對受ERISA標題I第4部分副標題B第4部分或守則第4975節(“ERISA計劃”)規限的計劃受託人施加某些責任。根據ERISA和守則第4975節，任何人對ERISA計劃的行政管理或該ERISA計劃的資產管理或處置行使任何酌情決定權或控制權，或向該ERISA計劃提供收費或其他補償的投資建議，通常被視為ERISA計劃的受託人。
在考慮投資於任何計劃一部分資產的票據時，受託人應確定投資是否符合管理該計劃的文件和文書，以及ERISA、守則和任何與受託人對該計劃的責任有關的任何類似法律的適用條款，包括但不限於ERISA、守則第4975節和任何其他適用的類似法律的審慎、多樣化、控制權下放和禁止交易的條款。
禁止的交易問題
ERISA第406節和《守則》第4975節禁止ERISA計劃與ERISA所指的“利害關係方”或本守則第(4975)節所指的“被取消資格的人”進行涉及計劃資產的特定交易，除非有豁免。利害關係方或被取消資格的人(包括ERISA計劃的受託人)從事非豁免的被禁止交易，根據ERISA和守則第4975節，可能受到消費税和其他處罰和責任。我們或承銷商被視為利害關係方或被取消資格的人的ERISA計劃收購和/或持有票據可能構成或導致根據ERISA第406節和/或守則第4975節的直接或間接禁止交易，除非投資是按照適用的法定、類別或個人禁止交易豁免進行並持有的。在這方面，美國勞工部已經發布了可能適用於票據收購和持有的禁止交易類別豁免(PTCE)。這些類別豁免包括但不限於PTCE 84-14(關於獨立合格專業資產管理公司進行的交易)、PTCE 90-1(關於保險公司集合單獨賬户的交易)、PTCE 91-38(關於銀行集合投資基金的交易)、PTCE 95-60(關於人壽保險公司普通賬户的交易)和PTCE 96-23(關於內部資產管理公司進行的交易)，儘管不能保證任何此類豁免的所有條件都會得到滿足。
除上述規定外，ERISA和《國税法》為ERISA計劃與作為利害關係方的人和/或被取消資格的人(直接或間接對所涉資產擁有或行使酌處權或控制權或提供投資建議的受託人或關聯公司除外)之間的交易提供了法定豁免(ERISA第408(B)(17)節和該法典第4975(D)(20)節)，僅由於以下原因，ERISA計劃與被取消資格的人(直接或間接對所涉資產擁有或行使酌處權或控制權或提供投資建議的受信人或關聯公司除外)之間的交易獲得法定豁免(ERISA第408(B)(17)節和該法典第4975(D)(20)節)只要ERISA計劃受託人已確定對該交易有足夠的對價。
由於上述原因，任何投資任何計劃的“計劃資產”的人都不應購買或持有票據，除非這種購買和持有不會構成ERISA和本準則下的非豁免禁止交易或類似的違反任何適用的類似法律的行為。
 
S-20
目錄
 
表示
承兑票據或票據的任何權益後，每名買方及其後的受讓人將被視為已陳述並保證(I)該買方或受讓人用以收購或持有該票據的任何資產的任何部分均不構成任何計劃的資產，或(Ii)該買方或受讓人收購及持有該票據將不會構成ERISA第(406)節或該守則第(4975)節下的非豁免禁止交易或任何類似適用法律下的類似違規行為。
以上討論屬於一般性討論，並非包羅萬象，也不應解釋為法律諮詢。由於這些規則的複雜性以及可能對參與非豁免禁止交易的人施加的懲罰，尤其重要的是，受託人或其他考慮代表任何計劃或利用任何計劃的資產收購票據的人，就守則第4975節ERISA和任何類似法律對此類投資的潛在適用性以及豁免是否適用於票據的購買和持有諮詢他們的律師。
票據的要約並不代表我們或承銷商表示任何計劃對票據的收購符合適用於任何計劃投資的任何或所有法律要求，或此類投資適用於任何特定計劃。
 
S-21
目錄​
 
承銷(利益衝突)
美國銀行證券公司、摩根大通證券有限責任公司和三菱UFG證券美洲公司將擔任此次發行的聯合簿記管理人，並擔任下表所列承銷商的代表。
根據本招股説明書附錄日期為本招股説明書附錄日期的承銷協議中包含的條款和條件，我們已同意向每一家承銷商出售本金，每一家承銷商分別同意向我們購買下表中與其名稱相對的本金票據：
承銷商
​ ​
本金金額
備註
​
美國銀行證券公司
 ​ ​ ​ $ 116,667,000 ​ ​
摩根大通證券有限責任公司
 ​ ​ ​ $ 116,667,000 ​ ​
三菱UFG證券美洲公司
 ​ ​ ​ $ 116,666,000 ​ ​
法國巴黎銀行證券公司
 ​ ​ ​ $ 12,150,000 ​ ​
滙豐證券(美國)有限公司
 ​ ​ ​ $ 12,150,000 ​ ​
道明證券(美國)有限責任公司
 ​ ​ ​ $ 12,150,000 ​ ​
U.S.Bancorp Investments，Inc.
 ​ ​ ​ $ 12,150,000 ​ ​
荷蘭國際集團金融市場有限責任公司
 ​ ​ ​ $ 12,150,000 ​ ​
勞埃德證券公司
 ​ ​ ​ $ 12,150,000 ​ ​
德國商業市場有限責任公司
 ​ ​ ​ $ 9,300,000 ​ ​
Loop Capital Markets LLC
 ​ ​ ​ $ 7,900,000 ​ ​
渣打銀行
 ​ ​ ​ $ 7,150,000 ​ ​
Scotia Capital(USA)Inc.
 ​ ​ ​ $ 7,150,000 ​ ​
富國銀行證券有限責任公司(Wells Fargo Securities，LLC)
 ​ ​ ​ $ 6,450,000 ​ ​
瑞穗證券美國有限責任公司
 ​ ​ ​ $ 6,450,000 ​ ​
SMBC日興證券美國公司
 ​ ​ ​ $ 4,300,000 ​ ​
澳新銀行證券公司
 ​ ​ ​ $ 4,300,000 ​ ​
KBC證券美國有限責任公司
 ​ ​ ​ $ 4,300,000 ​ ​
工商銀行標準銀行股份有限公司
 ​ ​ ​ $ 4,300,000 ​ ​
Mischler Financial Group，Inc.
 ​ ​ ​ $ 3,550,000 ​ ​
Westpac Capital Markets LLC
 ​ ​ ​ $ 3,550,000 ​ ​
西班牙對外銀行證券公司
 ​ ​ ​ $ 2,800,000 ​ ​
Itau BBA美國證券公司
 ​ ​ ​ $ 2,800,000 ​ ​
紐約梅隆資本市場有限責任公司
 ​ ​ ​ $ 2,800,000 ​ ​
合計
 ​ ​ ​ $ 500,000,000 ​ ​
承銷商提供票據的前提是他們接受我們提供的票據，並且必須事先出售。承銷協議規定，幾家承銷商支付並接受本招股説明書附錄所提供票據的交付的義務受某些條件的約束。承銷商有義務接受並支付本招股説明書副刊提供的所有票據(如有任何此類票據)。
承銷商最初建議以本招股説明書副刊封面上的公開發行價向公眾發售債券。此外，承銷商可向某些交易商提供不超過票據本金0.250%的優惠。任何承銷商可準許及任何該等交易商可向某些其他交易商提供不超過票據本金0.200%的優惠。票據首次發售後，
 
S-22
目錄
 
承銷商可能會不時更改發行價和其他銷售條款。承銷商可以通過其某些關聯公司提供和銷售票據。
下表顯示了我們將向承銷商支付的與票據發行相關的承銷折扣：
​ ​ ​
由我們支付
​
每張紙條
​ ​ ​ ​ 0.450% ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 2,250,000 ​ ​
除承保折扣外，與本次發行相關的費用估計約為406,000美元。
我們還同意賠償承銷商的某些責任，包括根據修訂後的1933年《證券法》承擔的責任，或支付承銷商可能被要求就任何此類債務支付的款項。(br}我們還同意賠償承銷商的某些責任，包括根據修訂後的1933年證券法承擔的責任，或支付承銷商可能被要求就任何此類債務支付的款項。
該批票據是新發行的證券，目前還沒有成熟的交易市場。我們不打算申請將票據在任何證券交易所上市，也不打算安排票據在任何報價系統上報價。承銷商已通知我們，他們打算在票據上做市，但他們沒有義務這樣做。承銷商可自行決定在任何時間終止票據的任何做市活動。因此，我們不能向您保證票據的流動性交易市場將會發展，您將能夠在特定的時間出售您的票據，或者您出售票據時收到的價格將是優惠的。
承銷商在債券發行過程中，可以從事穩定、維持或者以其他方式影響債券價格的交易。具體地説，承銷商可以超額配售與票據發行相關的債券，從而建立辛迪加空頭頭寸。此外，承銷商可以在公開市場競購票據，以回補銀團空頭或穩定票據價格。最後，如果承銷團回購之前在銀團中分發的票據，涵蓋交易、穩定交易或其他方面，承銷團可以收回在票據發行中允許分發票據的出售特許權。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持票據的市場價格高於獨立的市場水平。承銷商不需要從事這些活動中的任何一項，並可以隨時結束任何一項活動。
我們預計在本招股説明書附錄封面最後一段中指定的日期(即票據定價之日之後的第八個工作日)或大約在票據付款時交付票據。根據1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第15c6-1條規則，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非交易各方另有明確約定。因此，由於票據最初將以T+8結算，希望在票據交割前的第二個營業日之前交易票據的購買者將被要求指定替代結算安排，以防止失敗的結算。
其他關係
承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。某些承銷商及其聯屬公司過去曾向吾等及其聯屬公司提供各種財務諮詢及/或衍生工具、商業銀行、投資銀行及其他商業交易及服務，並可能在正常業務過程中為我們及該等聯營公司提供服務，他們已收取並可能繼續收取慣常費用及佣金。承銷商之一的美國銀行投資公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.)是該契約受託人的附屬公司。
美國銀行證券公司和摩根大通證券有限責任公司的一家附屬公司在我們的主要信貸安排下擔任聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。美國銀行證券公司、摩根大通證券有限責任公司、三菱UFG證券美洲公司的附屬公司以及某些承銷商及其各自的附屬公司
 
S-23
目錄
 
也是我們現有信貸安排的當事人和貸款人。最後，在正常的業務活動中，承銷商及其聯營公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極為自己和客户的賬户進行債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的交易。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。與我們有貸款關係的某些承銷商或其關聯公司通常會進行對衝，而與我們有貸款關係的某些其他承銷商或其關聯公司可能會對衝，其對我們的信用敞口與其慣常的風險管理政策一致。通常，這些承銷商及其附屬公司將通過達成交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約掉期(CDS)或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此發行的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司還可以就該等證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或向客户推薦購買該等證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。
此外，根據美國銀行控股公司法，工商銀行標準銀行在美國的證券交易受到限制，不得承銷、認購、同意購買或促使購買者購買在美國發行或出售的票據。因此，中國工商銀行標準銀行沒有義務，也不應承銷、認購、同意購買或促使購買者購買可能由美國其他承銷商提供或出售的票據。中國工商銀行標準銀行將僅在美國以外地區發售和銷售構成其配售部分的票據。渣打銀行不會在美國進行任何票據的報價或銷售，除非它是經FINRA法規允許的一家或多家美國註冊經紀自營商。
利益衝突
此次發行的某些承銷商和/或其附屬公司預計將獲得此次發行淨收益的至少5%，這與我們在這裏用於贖回我們的2022年債券有關。請參閲“收益的使用”。因此，此次發行符合FINRA規則5121的要求。由於將發行的票據將被評為投資級，根據FINRA規則5121，沒有必要任命合格的獨立承銷商。受FINRA規則5121約束的承銷商未經客户事先書面批准，不得確認向其行使自由裁量權的任何賬户出售票據。
銷售限制
除美國外，任何司法管轄區均未採取或將採取任何行動，以允許在任何司法管轄區公開發行票據或擁有、流通或分發與我們有關的任何材料，而這些司法管轄區需要為此目的採取行動。因此，不得在任何國家或司法管轄區內或從任何國家或司法管轄區直接或間接發售或出售票據，亦不得分發或刊登與票據有關的任何發售材料或廣告(包括本招股章程副刊及隨附的招股章程及其任何修訂或補充文件)，除非在符合任何該等國家或司法管轄區的任何適用規則及規例的情況下除外。
加拿大潛在投資者注意事項
票據只能出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，這些購買者是認可投資者，如National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義，並且是被許可客户，如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。票據的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求的交易中進行。
如果本招股説明書副刊或隨附的招股説明書(包括對本説明書或其所作的任何修改)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在 證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。
 
S-24
目錄
 
購買者所在的省份或地區。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的細節或諮詢法律顧問。
根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。
禁止向歐洲經濟區零售投資者銷售
這些票據不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區(“EEA”)的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)是指令2014/65/EU(經修訂，“MiFID II”)第(4)條第(1)款第(11)點所定義的零售客户；或(Ii)(Ii)指令(EU)2016/97(經修訂，“保險分銷指令”)所指的客户，而該客户不符合MiFID第(4)條第(1)款第(10)點所定義的專業客户的資格。或(Iii)不是規例(EU)2017/1129(“招股章程規例”)所界定的合資格投資者。因此，並無擬備(EU)第1286/2014號規例(經修訂後的“債券發行規例”)所規定的發售或出售債券或以其他方式向東亞投資者發售債券的主要資料文件，因此，根據“債券發行規例”，發售或出售債券或以其他方式向東亞債券市場的任何散户投資者提供債券可能屬違法。
禁止向英國零售投資者銷售
這些票據不打算提供、出售或以其他方式提供給英國的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)是(EU)第2017/565號條例第2條第(8)款第(8)款第(8)款所定義的零售客户，因為根據2018年歐盟(退出)法案(“EUWA”)，散户客户構成國內法的一部分；(Ii)符合“2000年金融服務和市場法”(“FSMA”)的規定以及根據FSMA為執行指令(EU)2016/97而制定的任何規則或條例所指的客户，而該客户不符合(EU)第600/2014號條例第2(1)條第(8)款第(8)款所界定的專業客户資格，因為它憑藉EUWA構成國內法律的一部分；或(Iii)不是(EU)條例第2條所界定的合格投資者。因此，(EU)第1286/2014號規例所要求的關鍵資料文件，因其根據EUWA(“英國PRIIPs規例”)而構成本地法律的一部分，以供發售或出售紙幣或以其他方式向英國散户投資者發售，因此根據英國PRIIPs規例，發售或出售紙幣或以其他方式向英國任何散户投資者提供紙幣可能是違法的。
英國潛在投資者須知
此外，在英國，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書僅分發給並僅針對英國招股説明書法規第2條所指的合格投資者，他們是：(I)在與屬於《2005年金融服務和市場法案2000(金融促進)令》(經修訂的《命令》)第19條第(5)款範圍內的投資相關事宜方面具有專業經驗的人士，和/或(Ii)屬於該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的高淨值公司(或以其他方式可合法傳達給該公司的人士)，我們在本招股説明書補編中將此等人士合稱為“相關人士”。因此，這樣的文件和/或材料不會分發給，也不能傳遞給英國的普通公眾。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書不得由非相關人士在英國採取行動或依賴本招股説明書。在英國，本招股説明書副刊及隨附的招股説明書所涉及的任何投資或投資活動，只提供予有關人士，並只會與有關人士進行。
香港潛在投資者須知
在不構成《公司條例》(第章)所指的向公眾要約的情況下，票據不得以(I)以外的任何文件要約或出售。32、法律
 
S-25
目錄
 
(br}香港)，或(Ii)適用於“證券及期貨條例”(第章)所指的“專業投資者”。(Iii)在其他情況下不會導致該文件成為“公司條例”(香港法例第571章)所指的“招股章程”，或(Iii)在其他情況下不會導致該文件成為“公司條例”(香港法例第571章)所指的“招股章程”。任何人不得為發行的目的(不論是在香港或其他地方)而發出或由任何人管有與該等債券有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾人士的，或其內容相當可能會被香港公眾人士取用或閲讀的(除非根據香港法律準許如此做)，但就只出售給或擬出售給香港以外的人或證券所指的“專業投資者”的債券而言，則不在此限，但與該等債券有關的廣告、邀請函或文件，不得為發行目的而發出或由任何人管有，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士取閲或閲讀的(除非根據香港法律準許如此做)，則不在此限。571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。
日本潛在投資者須知
本次發行沒有也不會根據日本金融工具和交易法(FIEL)(1948年第25號法律，經修訂)登記，承銷商不會直接或間接在日本或向任何日本居民提供或出售任何證券(除非本文另有規定，否則指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，也不會向其他人提供或出售任何證券以進行再發行或再銷售除非豁免了FIEL的註冊要求，並在其他方面遵守了FIEL和任何其他適用的日本法律、法規和部長級指導方針。
新加坡潛在投資者須知
本招股説明書附錄未根據《證券及期貨法》(新加坡證券及期貨法)第289章向新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書副刊以及與債券的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售或邀請認購或購買，但以下情況除外：(I)提供給SFA第(274)節第(4A)節所界定的機構投資者(“機構投資者”)；(Ii)向SFA第(4A)節所界定的認可投資者(“認可投資者”)或SFA第(275(2)節所界定的其他有關人士(“有關人士”)，或根據第(275(1A)節)的任何人士，以及按照SFA第(275)節及(如適用)2018年證券及期貨(投資者類別)規例第(3)條所指明的條件，或(Iii)其他依據及按照“證券及期貨(投資者類別)規例”第(3)條所指明的條件，向該投資者(“認可投資者”)或(Iii)根據及按照“證券及期貨(投資者類別)規例”第275(2)節所界定的其他有關人士，或(Iii)根據及按照
如果票據是由相關人士根據第(275)節認購的：
(a)
一家公司(不是認可投資者)，其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人所有，每個人都是認可投資者；或
​
(b)
一個信託(如果受託人不是認可投資者)的唯一目的是持有投資，並且每個受益人都是認可投資者，則該公司的證券或基於證券的衍生品合約(均定義見SFA第(2)(1)節)或受益人在該信託中的權利和權益在該法團或該信託根據第(275)節獲得票據後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(I)根據SFA第274節向機構投資者轉讓或轉讓給或根據第275(1A)節(就該公司而言)或第276(4)(I)(B)節(就該信託而言)並按照SFA第275節規定的條件的任何人；(Ii)在沒有考慮轉讓的情況下；或。(Iii)法律的實施。
​
新加坡證券及期貨法產品分類 - 僅為履行其根據證券及期貨管理局第309b(1)(A)及309b(1)(C)條承擔的義務，本公司已決定，並特此通知所有相關人士(定義見證券及期貨管理局第309a條)，該等票據為“訂明資本市場產品”​(定義見2018年“證券及期貨(資本市場產品)規例”)及
 
S-26
目錄
 
排除的投資產品(定義見MAS公告SFA 04-N12：關於銷售投資產品的公告和MAS公告FAA-N16：關於投資產品推薦的公告)。
臺灣潛在投資者須知
票據尚未也不會根據相關證券法律法規向臺灣金融監督管理委員會和/或臺灣其他監管機構登記、備案或批准，不得在臺灣境內通過公開發行或在臺灣證券交易法或相關法律法規要求臺灣金融監督管理委員會和/或臺灣其他監管機構登記、備案或批准的情況下在臺灣境內出售、發行或發售。(Br)該等票據尚未也不會根據相關證券法律法規向臺灣金融監督管理委員會和/或臺灣其他監管機構登記、備案或批准，不得在臺灣境內通過公開發行或發行，或在可能構成要約的情況下出售、發行或發行。該等法律法規要求臺灣金融監督管理委員會和/或臺灣其他監管機構登記、備案或批准。臺灣沒有任何個人或實體被授權在臺灣發售或銷售這種票據。
瑞士潛在投資者須知
本招股説明書附錄不打算構成購買或投資票據的要約或邀約。票據不得直接或間接在瑞士金融服務法(“FinSA”)所指的瑞士公開發售，亦沒有或將不會申請準許票據在瑞士的任何交易場所(交易所或多邊交易設施)進行交易。本招股説明書增刊或與票據有關的任何其他發售或營銷材料均不構成根據FinSA的招股説明書，本招股説明書增刊或與票據有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。
 
S-27
目錄​​
 
法律事務
卡特彼勒副總法律顧問兼助理公司祕書詹妮弗·K·肖特將為我們確認本招股説明書附錄所涉及的票據的有效性。與發行票據有關的某些法律問題將由紐約的Davis Polk&Wardwell LLP轉交給承銷商。
專家
卡特彼勒的財務報表和管理層對卡特彼勒財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中)，通過參考我們截至2020年12月31日的10-K表格年度報告納入本招股説明書附錄中，是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為會計和審計專家的授權而納入的。
 
S-28
目錄
招股説明書
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/18230/000110465921031994/lg_caterpillar-bw.jpg<notrans>]</notrans>
債務證券
普通股
優先股
購買普通股或債務證券的權證
以上各項的任意組合
我們可能會不時提供：
•
債務證券；
​
•
普通股，每股票面價值1.00美元；
​
•
優先股，每股面值1.00美元；
​
•
購買普通股或債務證券的權證；或
​
•
以上內容的任意組合。
​
我們將在本招股説明書的附錄中提供任何產品的具體條款。這些證券可以單獨發行，也可以以任意組合和單獨的系列一起發行。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及本招股説明書和任何招股説明書附錄中以引用方式併入的文件。
我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為“CAT”。
投資本招股説明書中描述的證券涉及風險。您應仔細審閲本招股説明書第1頁“風險因素”標題下所述的風險和不確定因素，以及每個適用的招股説明書附錄以及通過引用併入本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄的文件中列出的任何風險因素。
這些證券未經美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)或任何州證券委員會的批准或否決，這些機構也沒有確定本招股説明書是否準確或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書不得用於要約出售任何證券，除非附有招股説明書附錄。
我們可以通過不時指定的代理商、交易商或承銷商，或通過這些方法的組合，以連續或延遲的方式直接銷售這些證券。我們保留接受的唯一權利，並與任何代理人、交易商和承銷商一起，保留拒絕全部或部分購買證券的權利。如果任何代理人、交易商或承銷商參與任何證券的銷售，適用的招股説明書附錄將列出此後分銷計劃的條款以及任何適用的佣金或折扣。我們出售證券的淨收益也將在適用的招股説明書附錄中列出。
2018年11月1日的招股説明書
目錄​
 
目錄
​ ​ ​
第 頁
 ​
關於本招股説明書
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
風險因素
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
公司
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
前瞻性陳述
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
收益使用情況
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
收益與固定費用比率
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
證券概述
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
債務證券説明
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
股本説明
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
認股權證説明
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
單位説明
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
配送計劃
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
法律事務
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
專家
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
在哪裏可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
某些文檔引用併入
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
 
i
目錄​​
 
關於本招股説明書
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的自動擱置註冊聲明的一部分，根據1933年修訂的《證券法》(Securities Act)(我們稱為《證券法》)第405條規則的定義，SEC是一家“知名的經驗豐富的發行人”。根據自動擱置登記程序，隨着時間的推移，我們可以在一個或多個產品中提供債務證券、普通股股份、優先股或認股權證的任意組合，以購買本招股説明書中描述的普通股或債務證券。在本招股説明書中，我們將債務證券、我們普通股的股份、我們的優先股、購買普通股或債務證券的權證或上述證券的任何組合稱為證券。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每次我們提供證券時，我們都會向您提供一個或多個包含有關這些證券條款的特定信息的招股説明書補充資料。招股説明書附錄還可以對本招股説明書中包含的信息進行添加、更新或更改。本招股説明書中包含的任何陳述均視為修改或被隨附的招股説明書附錄中包含的任何不一致的陳述所取代。請仔細閲讀本招股説明書和每個適用的招股説明書附錄，以及通過引用併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的文檔，以及以下標題下所述的其他信息(在此處可以找到更多信息)。
在SEC規則允許的情況下，本招股説明書不包含您在本招股説明書所屬的註冊説明書中找到的所有信息，也不包含註冊説明書的證物。欲瞭解更多信息，請參閲本招股説明書所包含的註冊説明書，包括其展品。本招股説明書中包含的關於任何合同、協議或其他文件的條款或內容的陳述不一定完整。對於作為註冊聲明證物存檔的每一份合同、協議或文件，我們建議您參考實際證物，以更完整地描述所涉及的事項。
您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書附錄中引用的或提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書或招股説明書附錄中包含或通過引用合併到本招股説明書或招股説明書附錄中的信息在適用文件日期以外的任何日期都是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況和經營結果可能發生了變化。本招股説明書或任何招股説明書附錄均不構成在任何司法管轄區內的任何人出售證券的要約或邀請購買證券的要約，在任何司法管轄區，如果該要約或要約未獲授權，或該人沒有資格這樣做，或向任何向其提出要約或要約是非法的人，該人都不構成出售證券的要約或要約購買證券的邀約。
除文意另有所指或另有説明外，本招股説明書中提及的“卡特彼勒”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指卡特彼勒公司及其所有合併子公司。
風險因素
投資我們的證券涉及風險。在您投資我們發行的證券之前，您應該仔細考慮所涉及的風險。因此，您應該慎重考慮：
•
本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書的信息；
​
•
與特定證券發行有關的招股説明書補充文件中包含或通過引用併入的信息；
​
•
我們最近一個會計年度的Form 10-K年度報告以及我們自最近的Form 10-K年度報告以來提交的任何Form 10-Q季度報告(包括在本招股説明書日期之後提交的此類報告)中描述的風險，這些報告均通過引用併入本招股説明書中；以及
​
•
我們向SEC提交的其他文件中可能包含的其他風險和其他信息，或參考這些文件合併的其他信息，包括在本招股説明書日期之後提交的、通過引用併入本招股説明書或適用的招股説明書附錄中的此類文件。
​
 
1
目錄​
 
本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含或以引用方式併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中的與本公司業務相關的風險的討論包含我們所意識到的重大風險。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景造成重大不利影響。我們證券的交易價格可能會因為這些風險中的任何一種而下跌，您的投資可能會全部或部分損失。
公司
概述
卡特彼勒2017年銷售額和收入為45.462美元，是世界領先的建築和採礦設備、柴油和天然氣發動機、工業燃氣輪機和柴電機車製造商。該公司主要通過其三個主要部門 - Construction Industries、Resource Industries和Energy&Transportation - 經營業務，並通過其金融產品部門提供融資和相關服務。卡特彼勒也是美國領先的出口商。通過獨立經銷商的全球網絡和某些產品的直銷，卡特彼勒與世界各地的客户建立了長期的關係。
截至本招股説明書發佈之日，我們有六個運營部門，其中四個是需要報告的部門，如下所述。
我們的建築行業部門主要負責支持客户在基礎設施、林業和建築施工中使用機械。這一細分市場的大部分機器銷售來自重型和一般建築、租賃、採石場和集料市場以及採礦。
我們的資源行業部門主要負責支持在採礦、採石場、廢物和材料搬運應用中使用機械的客户。
我們的能源和運輸部門主要負責為石油和天然氣、發電、海洋、鐵路和工業應用(包括Cat®機器)領域的客户提供支持。
我們的金融產品部門的業務主要由卡特彼勒的全資金融子公司卡特彼勒金融服務公司(“Cat Financial”)進行。卡特彼勒金融公司的主要業務是向世界各地的客户和經銷商提供卡特彼勒產品的零售和批發融資選擇。
我們財務報表中的信息和相關注釋按以下類別列出：
•
機械、能源和交通(“ME&T”)代表建築行業、資源行業、能源和交通以及所有其他運營部門和相關公司項目和淘汰的總和。
​
•
金融產品主要包括公司的金融產品部門。這一類別包括Cat Financial、卡特彼勒保險控股公司(“保險服務”)及其各自的子公司。
​
我們的產品主要以“卡特彼勒”、“貓”、“貓”、“卡特彼勒”、“EMD”、“FG Wilson”、“Mak”、“MWM”、“Perkins”、“Progress Rail”、“SEM”和“太陽能渦輪機”等品牌銷售。
該公司最初於1925年在加利福尼亞州組建為卡特彼勒拖拉機公司，1986年在特拉華州重組為卡特彼勒公司。我們的主要行政辦公室位於伊利諾伊州迪爾菲爾德市庫克湖路510號，Suite100，郵編：60015。我們的電話號碼是(224)551-4000。我們在www.caterillar.com上有一個網站，在那裏可以獲得關於我們的一般信息。我們不會將本網站上的內容或可通過本網站訪問的內容納入本招股説明書。
 
2
目錄​
 
前瞻性陳述
本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的某些陳述(包括本文引用的文件)涉及對公司或其前景的未來事件的當前預期或預測，屬於“前瞻性陳述”，該術語在1995年“私人證券訴訟改革法案”中定義。這類聲明涉及可能對業績產生重大影響的不確定性。諸如“相信”、“估計”、“將是”、“將”、“將”、“預期”、“預期”、“計劃”、“項目”、“打算”、“可能”、“應該”或其他類似的詞語或表達經常識別前瞻性陳述。你也可以根據與歷史或當前事實沒有嚴格聯繫的事實來識別前瞻性陳述。例如，我們可能會使用前瞻性陳述來闡述以下主題：我們的展望、預測、預測或趨勢描述，包括我們對未來財務結果的當前看法和估計；國內和國際市場的市場和行業狀況，包括未來的經濟環境以及競爭和定價趨勢；以及我們業務戰略的變化。前瞻性陳述基於假設和已知的風險和不確定性。儘管我們認為我們的假設是謹慎的，但我們的任何或所有前瞻性陳述都可能被證明是不準確的，這些陳述不能保證未來的業績。我們沒有義務公開更新我們的前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
基於許多因素，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中描述或暗示的大不相同，這些因素包括但不限於：(I)全球和地區經濟狀況以及我們所服務行業的經濟狀況；(Ii)大宗商品價格變化、材料價格上漲、對我們產品的需求波動或材料嚴重短缺；(Iii)政府的貨幣或財政政策；(Iv)在我們開展業務的國家，政治和經濟風險、商業不穩定以及我們無法控制的事件；(V)國際貿易政策及其對我們產品需求和我們競爭地位的影響，包括徵收新關税或改變現有關税；(Vi)我們開發、生產和銷售滿足客户需求的優質產品的能力；(Vii)我們所處的競爭激烈的環境對我們的銷售和定價的影響；(Viii)信息技術安全威脅和計算機犯罪；(Ix)額外的重組成本或未能從過去或未來的成本削減行動中實現預期的節省或收益；(X)未能實現從提高我們的生產率、效率、現金流和降低成本的舉措中獲得的所有預期收益；(Xi)我們的經銷商和我們的OEM客户的庫存管理決策和採購做法；(Xii)未能實現或延遲實現我們收購、合資或剝離的所有預期收益；(Xiii)工會糾紛或其他員工關係問題；(Xiv)自然災害等意外事件的不利影響；(Xv)全球金融市場的中斷或波動。, (Xvii)我們的金融產品部門與金融服務業相關的風險；(Xviii)利率或市場流動性狀況的變化；(Xix)Cat Financial客户的拖欠、收回或淨損失增加；(Xx)貨幣波動；(Xxi)我們或Cat Financial的風險(Xxii)養老金計劃資金義務的增加；(Xxiii)涉嫌或實際違反貿易或反腐敗法律和法規；(Xxiv)額外的税收支出或風險敞口，包括美國税制改革的影響；(Xxv)重大法律訴訟、索賠、訴訟或政府調查；(Xxvi)新法規或金融服務法規的變化；(Xxvii)遵守環境法律和法規；以及(Xxviii)在我們的10-Q、10-K和其他文件中更詳細地描述的其他因素
您應參考本招股説明書的“風險因素”一節和任何適用的招股説明書附錄，以及我們就可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的特定風險向證券交易委員會提交的定期報告和當前報告。不可能確定所有可能影響未來結果的風險、不確定性和其他因素。鑑於這些風險和不確定性，本招股説明書中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的大不相同。因此，告誡本招股説明書的讀者不要過度依賴前瞻性陳述，這些前瞻性陳述只説明瞭本招股説明書發佈之日的情況，或者，如果是通過引用合併的文件，則説明的是截至這些文件的日期。
 
3
目錄​​
 
收益使用情況
除非本招股説明書隨附的招股説明書附錄另有規定，否則我們預計將出售與本招股説明書有關的證券所得款項淨額用於一般企業用途。一般公司用途可能包括償還債務、收購、增加營運資本、資本支出和對我們子公司的投資。淨收益可以在使用前臨時投資。
收益與固定費用比率
我們在每個指定期間的收入與固定費用的比率如下所示。以下所列信息應與本招股説明書中包含的財務報表和附註一起閲讀，以及本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中以引用方式包含在本招股説明書中的財務報表和附註，以及本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中包含的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，以及通過引用納入本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中的任何10-Q表格季度報告。請參閲“通過引用合併某些文檔”。
​
截至2010年12月31日的年度
​ ​
九個月
已結束
09月30日
2018
​
​
2017
​ ​
2016
​ ​
2015
​ ​
2014
​ ​
2013
​
​
4.1
​ ​ ​ ​ 1.1 ​ ​ ​ ​ ​ 3.8 ​ ​ ​ ​ ​ 3.5 ​ ​ ​ ​ ​ 7.9 ​ ​ ​ ​ ​ 8.0 ​ ​
這些比率包括卡特彼勒及其合併子公司。收益是通過在扣除非控股利息和股權投資利潤以及不包括資本化利息的固定費用之前加上持續經營的税前收入來確定的。固定費用包括利息費用、被視為代表利息因素的租金費用估計金額和資本化利息。
在上述期間，卡特彼勒及其任何合併子公司均無任何第三方持有的流通股優先股。因此，合併固定費用和優先股息與收益的比率與上述期間的收益與固定費用的比率相同。
 
4
目錄​
 
證券概述
根據本招股説明書，我們可以提供債務證券、普通股、優先股和認股權證，以購買債務證券或普通股，或上述證券的任何組合，可以是單獨的，也可以是以任何組合和單獨系列的形式。
以下對這些證券條款的描述闡述了我們可能提供的證券的一些一般條款和規定。任何招股説明書副刊所提供的特定證券條款，以及下述一般條款不適用於該等證券的範圍(如有)，將在相關招股説明書副刊中説明。此外，如果我們以上述證券的任何組合發行證券，則該等組合證券的條款將在適用的招股説明書附錄中説明。如果招股説明書附錄中包含的信息與以下描述不同，您應在招股説明書附錄中的信息與此處包含的描述不同的程度上依賴招股説明書附錄中的信息。在本“證券概述”中，除非另有説明，否則“我們”、“本公司”及類似詞語僅指卡特彼勒公司，而非其任何子公司。
 
5
目錄​
 
債務證券説明
我們在下面簡要介紹了我們的債務證券。本説明並不完整，參考我們作為繼任受託人(“受託人”)與美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)之間補充的、日期為1987年5月1日的本公司契約全文(以下簡稱“契約”)，本説明書是不完整的。您應該閲讀我們的契約全文，該契約的副本已作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。該契約也可在受託人辦公室查閲。本“債務證券説明”中使用的某些術語的定義可在下面的“-某些限制性公約和某些定義”下找到。
我們將發行債務證券的契約不限制可以發行的債務證券的金額，每個系列的債務證券的條款可能不同。債務證券將是非從屬的，可以發行不超過我們授權的本金，可以是我們指定的任何貨幣或貨幣單位。
預計債務證券將是“記賬”的，代表的是以存託信託公司或其指定人的名義註冊的永久全球證書。不過，我們保留以證券持有人名義登記的證書形式發行證券的權利。
交換、註冊、轉賬和付款
債務證券的本金和利息將在招股説明書附錄中指定的地點支付，債務證券的交換或轉讓將可註冊。除税款或任何政府收費外，登記、轉讓或交換債務證券將不收取手續費。
某些限制性公約
除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們將被要求遵守以下所述的某些限制性公約。這些契約適用於我們和我們的受限子公司(定義見下文)。
某些定義
合併有形資產淨額：指截至某一特定時間的資產總額，減去(A)所有流動負債(不包括根據其條款可由債務人選擇延期或續期至計算其金額後12個月以上的任何此類負債)和(B)所有商譽、超出取得資產的成本、專利、著作權、商標、商號、未攤銷債務貼現和費用以及其他類似無形資產的總金額。(B)合併有形資產淨值：指在任何特定時間扣除(A)所有流動負債(不包括根據其條款可延長或可續期至計算其金額後超過12個月的任何此類負債)和(B)所有商譽、超出所獲得資產的成本、專利、版權、商標、商號、未攤銷債務貼現和費用以及其他類似無形資產的總額。這一切都顯示在本公司及其合併子公司根據公認會計原則編制的最新綜合財務報表中。
重要財產：指位於美國、加拿大或波多黎各聯邦的本公司或任何受限子公司的任何製造廠或其他設施，無論是現在擁有的還是以後收購的(此後為控制或減少大氣污染物或污染物、水污染、噪音、氣味或其他污染而收購的設施除外)，其賬面總價值(不扣除折舊)超過截至該日期綜合有形資產淨額的1%。但本公司董事會認為對本公司及其受限制附屬公司的整體業務並無重大影響的任何製造廠房或其他設施除外。
(br}受限制附屬公司：指(A)非受限制附屬公司的任何附屬公司及(B)於1987年5月1日之後被董事會指定為受限制附屬公司的任何非受限制附屬公司；但該項指定並不會違反契約中的任何契諾或協議。
有擔保債務：指以(A)本公司或任何受限制附屬公司的任何重要財產或(B)任何受限制附屬公司的任何股份或債務的按揭、質押、留置權、抵押權益或產權負擔作為抵押的借款債務。
 
6
目錄
 
子公司：指直接或間接由本公司或一家或多家其他子公司，或由本公司和一家或多家其他子公司擁有50%以上已發行有表決權股票的公司。
非限制性子公司：指(A)1987年5月1日之後收購或組建的任何子公司；但該等附屬公司不得直接或間接繼承任何受限制附屬公司，及(B)任何主要業務及資產位於美國、其領地及屬地及加拿大以外的附屬公司，及(C)其主要業務包括融資或協助融資(I)本公司的經銷商或分銷商，或(Ii)由經銷商、分銷商或其他客户直接或間接收購或處置本公司或附屬公司的產品的任何附屬公司，及(D)任何附屬公司，其主要業務包括融資或協助融資(I)本公司的經銷商或分銷商，或(Ii)經銷商、分銷商或其他客户直接或間接收購或處置本公司或附屬公司的產品，及(D)任何(E)任何附屬公司，而其資產實質上全部由本定義(A)至(D)款所述性質的一間或多間附屬公司的股票或其他證券組成。
價值：指就一項售後回租交易(定義見下文)而言，等於(A)根據售後回租交易出售物業的淨收益或(B)由本公司董事會釐定的該物業在訂立該等售後回租交易時的公允價值，兩者中較大者的數額，在這兩種情況下，均先除以租期滿五年的年數，然後再乘以滿租年限的數目，兩者中的較大者均為本公司董事會所釐定的金額，即(A)出售及回租物業的淨收益，或(B)該物業在訂立該等售後回租交易時的公平價值，由本公司董事會釐定。而不考慮租約中包含的任何續簽或延期選項。
對擔保債務的限制
本公司禁止我們和我們的受限制子公司創建擔保債務(不使用擔保債務平等和按比例擔保債務證券)，但以下例外情況除外：
•
某些抵押、質押、留置權、擔保權益或產權負擔，以確保支付收購、建設或改善我們的財產或受限制子公司的財產的全部或部分成本；
​
•
收購財產的抵押、質押、留置權、擔保權益或產權負擔，無論是否由我們或受限制的子公司承擔；
​
•
受限制子公司成為受限制子公司時的抵押、質押、留置權、擔保權益或財產、股票或債務上的產權負擔；
​
•
與我們或受限制子公司合併的公司的抵押、質押、留置權、擔保權益或財產產權負擔，或將另一公司的幾乎所有財產處置給我們或受限制子公司時的抵押、質押、留置權、擔保權益或產權負擔；
​
•
根據合同或法規對我們的財產或受限制子公司的財產進行抵押、質押、留置權、擔保權益或產權負擔，或以政府實體為受益人，或確保某些債務的抵押、質押、留置權、擔保權益或產權負擔；
​
•
上述任何抵押、質押、留置權、擔保權益或產權負擔的延期、續簽或替換；或
​
•
任何抵押、質押、留置權、擔保權益或產權負擔，以擔保吾等或受限制附屬公司欠吾等或受限制附屬公司的債務。
​
除了這些例外情況外，如果當時未償還的擔保債務總額以及出售和回租交易的價值不超過合併有形資產淨值的10%，我們或受限子公司可以在不擔保債務證券的情況下創建、承擔或擔保其他擔保債務。
銷售和回租交易限制
本公司不允許我們或我們的受限制子公司出售或轉讓(除我們或受限制子公司外)我們擁有的任何重要財產，目的是收回對該財產的租賃，但租期不超過三年的除外(“出售和回租交易”)，但以下例外情況除外：
 
7
目錄
 
•
如果我們或一家受限制的子公司可能產生與出售或轉讓所收到的金額相等的擔保債務，而沒有平等和按比例擔保債務證券，則以待租賃物業的抵押為擔保；或
​
•
如果吾等或受限制附屬公司在安排生效日期後120個月內，就吾等或受限制附屬公司借入的款項而運用一筆相等於租賃物業價值的款項於安排生效日期起計為出資債務，而就吾等的負債而言，該等款項的償付權並不次於優先償付債務證券的償還權。(br}如吾等或受限附屬公司有負債，則該等款項的償還權並不次於優先償付債務證券的償付權。適用於償還該債務的款額須減去(I)在任何該等安排生效日期起計120天內交付受託人以供註銷及註銷的任何債務證券本金，及(Ii)在任何該等安排生效日期起計120天內由吾等或受限制附屬公司註銷的債務本金(債務證券除外)。這種退休不能通過到期付款或根據強制性提前還款條款來實現。
​
重要財產轉讓限制
除有限情況外，本公司或受限子公司均不能將重要財產轉讓給非受限子公司。如果吾等將一筆相等於轉讓時物業公平價值(由吾等董事會釐定)的金額，用於清償吾等或一間受限制附屬公司的債務(欠吾等或任何受限制附屬公司的債務除外)，而該等債務被記錄為融資債務，且在償還權上不次於債務證券，則可能發生轉讓。債務償還必須在轉讓後120天內進行。根據強制性提前還款規定，不得實施此類退休。
默認事件
除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則以下事件在本契約中被定義為與任何系列的債務證券有關的“違約事件”：
•
到期未支付任何債務證券利息的情況持續60天；
​
•
到期未支付任何債務證券的本金或溢價(如有)；
​
•
到期未繳存清償基金款項；
​
•
我們根據本契約收到書面通知後60個月內未履行、違反或違約本契約中的任何其他契約或保證；
​
•
破產、資不抵債或重組中的某些事件；以及
​
•
適用的招股説明書附錄中規定的任何其他違約事件。
​
除非招股説明書附錄中另有説明，否則特定系列債務證券的任何違約事件不一定是另一系列債務證券的違約事件。
如果特定系列的未償還債務證券發生違約事件並持續，受託人或該系列債務證券中至少25%的持有者可以宣佈該系列中所有債務證券的本金到期和應付。根據適用的招股説明書附錄中規定的任何條款或條件，如果因破產、資不抵債或重組而導致違約事件，一系列債務證券的本金將自動成為立即到期和應付的。在某些情況下，該系列中大多數債務證券的持有者可以撤銷該聲明及其後果。
如果我們沒有補救，受託人必須在違約發生後90天內將違約通知該系列債務證券的持有人。在某些情況下，如受託人真誠地認為扣發通知符合持有人的利益，則受託人可不向失責的持有人發出通知(本金或利息的支付除外)。我們需要向受託人提交一份由高級人員簽署的年度證書，證明我們在契約任何條款下的任何違約行為。
 
8
目錄
 
在符合本契約有關失責情況下其職責的規定下，受託人沒有義務應任何持有人的請求、命令或指示行使其在本契約下的任何權利或權力，除非該等持有人向受託人提供合理的彌償。(br}除該等持有人向受託人提供合理彌償外，受託人並無義務應任何持有人的要求、命令或指示行使其在該契約下的任何權利或權力。在符合有關彌償的條文及契約的其他條款的規定下，一系列債務證券的過半數本金持有人，可指示就該等債務證券而進行任何法律程序的時間、方法及地點，或就該等債務證券行使受託人可獲得的任何補救或行使其獲賦予的任何信託或權力的任何法律程序的時間、方法及地點。
義齒改裝
根據本契約，我們的權利和義務以及債務證券持有人的權利可能會發生變化。某些變化需要得到所有系列未償還債務本金總額不低於662/3%的持有人的同意才能受到影響。但是，未經各債務證券持有人同意，不得進行下列變更：
•
更改本金或任何利息分期付款的規定到期日；
​
•
降低本金或到期利息或任何應付保費；
​
•
更改付款地點或幣種；
​
•
在聲明的到期日或之後(如果是贖回，則在贖回日或之後)就強制付款提起訴訟的權利受到損害；
​
•
降低修改義齒需要徵得持有者同意的規定百分比；或
​
•
修改債務證券持有人同意簽訂某些補充契約的任何要求、放棄遵守本契約某些條款的要求或放棄某些違約的要求。
​
合併、合併或出售
我們不能與任何其他人合併或合併，也不能將我們的財產和資產作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何其他人，除非：
•
我們是繼續經營的公司，或繼承公司是國內公司，並通過補充契約明確承擔到期並按時支付債務證券的本金(以及溢價，如果有)和利息，以及履行和遵守對我們有約束力的每一份契約；
​
•
在實施該交易並將因該交易而成為吾等或該附屬公司債務的任何債務視為吾等或該附屬公司在該交易進行時所招致的債務後，吾等、該人或該繼承人公司將不會在該契約下違約；及
​
•
如果交易的結果是我們受到抵押、質押、留置權、擔保權益或其他非本公司允許的產權的約束，我們或後繼公司將採取必要的步驟，以平等和按比例擔保債務證券，並承擔由此擔保的所有債務。
​
除上述或任何招股説明書補充資料外，本契約並無任何契諾或其他條款，可在資本重組交易、本公司控制權變更或高槓杆交易發生時，為我們的債務證券持有人提供額外保護。上述合併契約只有在資本重組交易、控制權變更或高槓杆交易的結構包括我們的合併或合併，或者出售、租賃或轉讓我們所有或幾乎所有資產的情況下才適用。
失敗
在某些情況下，如果我們向受託人存入足以支付債務證券本金和利息的資金或某些等價物，我們可能會在規定的到期日之前的任何時間解除對一系列債務證券的義務。出現這種失敗的一個條件是
 
9
目錄
 
其他如契約中所述，我們必須向受託人提交律師的意見，即債務證券的持有者將不會因為失敗而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失。(br}我們必須向受託人提交一份律師意見，即債務證券的持有者將不會因為失敗而確認聯邦所得税的收入、收益或損失。
記賬發行和全球證券
除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則紐約存託信託公司(“DTC”)將擔任證券的證券託管人。這些證券將以完全註冊證券的形式發行，註冊名稱為CEDE&Co.(DTC的合夥企業被提名人)或DTC授權代表可能要求的其他名稱。發行時，同一發行的所有記賬證券將由一個或多個完全註冊的全球證券代表。每一種全球證券都將存放在DTC或代表DTC，因此DTC將成為這些證券的唯一登記持有人，並將被視為這些證券的唯一所有者。
在DTC系統下購買證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，他們將獲得DTC記錄中的證券信用。每種證券的每個實際購買者(“實益所有人”)的所有權權益依次記錄在直接和間接參與者的記錄中。受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認。然而，預計受益所有人將從直接或間接參與者那裏收到書面確認，提供交易細節，以及他們所持股份的定期報表，受益所有人是通過這些參與者進行交易的。證券所有權權益的轉讓應通過直接和間接參與者代表受益所有人的賬簿上的記項來完成。除非停止使用證券記賬系統，否則受益所有人將不會收到代表其證券所有權權益的證書。一些司法管轄區的法律要求某些證券購買者以最終或書面形式實物交割其證券。這些法律可能會削弱轉讓記賬證券的能力。
除非招股説明書附錄中對一系列債務證券另有規定，否則以全球證券為代表的記賬式證券的受益所有人只有在以下情況下才能將證券交換為最終證券或紙質證券：
•
DTC不願或無法繼續作為此類全球安全的託管機構，卡特彼勒無法在90天內找到合格的DTC替代者；
​
•
DTC在任何時候都不再是根據1934年證券法註冊的“結算機構”；
​
•
卡特彼勒自行決定允許部分或全部簿記證券以登記形式交換為最終證券或紙質證券；或
​
•
對於債務證券，存在如上所述的持續違約事件。
​
除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則任何可交換的全球證券將全部交換為具有相同條款的登記形式的最終證券，對於債務證券，本金總額相等，面值為1,000美元，整數倍數為1,000美元。最終證券將以DTC在給證券登記處的書面指示中指定的一個或多個人的姓名登記。DTC可根據其從參與者處收到的指示進行書面指示。
在本招股説明書和隨附的簿記證券招股説明書附錄中，提及證券持有人採取的行動是指DTC根據參與者的指示採取的行動，提及向證券持有人支付款項和贖回通知將是指向作為證券註冊持有人的DTC支付款項和贖回通知，以便按照DTC的程序分發給參與者。
DTC告知我們，它是根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的“銀行組織”、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業法典》所指的《清算公司》，以及根據1934年《證券交易法》第(17A)節的規定註冊的《清算機構》。適用於DTC及其參與者的規則已提交給SEC。
 
10
目錄
 
卡特彼勒對與賬簿證券的實益所有權權益有關的記錄的任何方面或因該等權益而支付的款項，或維持、監督或審核與實益所有權權益有關的任何記錄，均不承擔任何責任或責任。
治國理政
本契約受紐約州法律管轄，根據該契約發行的任何債務證券均受紐約州法律管轄和解釋。
關於受託人的信息
本公司及其子公司與美國全國銀行協會及其附屬公司以及許多其他金融機構保持普通銀行關係。美國銀行全國協會及其附屬機構還擔任該公司及其子公司某些其他未償債務證券的受託人。
 
11
目錄​
 
股本説明
我們在下面簡要介紹了我們的股本。本説明書並不完整，並以本公司重述的公司註冊證書及修訂及重述的公司章程全文(其副本已作為本招股説明書的一部分)及本公司可能發行的任何系列優先股的適用指定證書作為證物存檔。您應閲讀我們重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程、任何適用的指定證書以及特拉華州適用法律的規定的全文。
普通股説明
本公司的法定普通股由20億股(2,000,000,000股)普通股組成，每股面值1.00美元。截至2018年9月30日，已發行普通股為590,106,711股。
本公司所有已發行及已發行普通股，包括根據本招股説明書發售的普通股，均已繳足或將獲繳足股款，毋須繳税。普通股持有者沒有優先認購權、認購權或轉換權，也不對進一步的催繳或評估負責。在任何未來系列優先股優先權利的約束下，普通股持有人有權從合法可用資金中獲得董事會可能宣佈的股息，並有權在清算時按比例分享可供分配的資產。普通股每股在所有股東大會上有一票表決權。普通股持有人無權在董事選舉中享有累計投票權。
本公司普通股在美國紐約證券交易所上市。此外，截至本招股説明書發佈之日，公司普通股還在法國和瑞士的證券交易所掛牌交易。我們普通股的轉讓代理和註冊處是ComputerShare ShareOwner Services。
優先股説明
我們已在下面提供了我們可能發行的優先股的摘要説明。本説明書並不完整，通過參考適用於該系列優先股的指定證書全文對其進行了完整的限定。指定證書將在優先股發行時提交給證券交易委員會。
我們重述的公司證書授權我們的董事會在不採取股東行動的情況下，促使優先股在一個或多個系列中發行。我們的董事會被授權發行最多500萬股(500萬，000)優先股，每股面值1.00美元，並可以決定每個系列的股票數量，以及每個系列的權利、優先和限制。我們可能會修改我們的公司證書，以增加優先股的授權股票數量，這是重述的公司證書和特拉華州法律允許的方式。截至本招股説明書發佈之日，未發行或流通股優先股。
我們提供的任何系列優先股的特定條款將在與該系列優先股相關的招股説明書附錄中説明。與所提供的優先股系列相關的條款可能包括：
•
優先股發行數量；
​
•
優先股的名稱和每股清算優先權；
​
•
優先股收購價；
​
•
股息率或確定股息率的方法；
​
•
分紅日期；
​
•
優先股的股息是累積的還是非累積的，如果是累積的，股息開始累積的日期；
​
•
優先股的投票權；
​
 
12
目錄
 
•
優先股是否可轉換為其他證券或可交換；
​
•
適用於優先股的任何贖回或償債基金撥備；
​
•
優先股可能上市的任何證券交易所；
​
•
優先股系列相對於其他優先股系列的排名；以及
​
•
適用於優先股的任何其他權利和限制。
​
轉讓代理和註冊處
我們將為優先股指定一名轉讓代理、登記員和股息支付代理。在優先股持有人有權就某一特定系列優先股選舉董事或就任何事項投票的任何會議上，優先股登記處將向優先股持有人發出通知。
可能的反收購條款
我們的授權和未發行普通股和優先股(在適用法律和紐約證券交易所任何適用規則規定的限制範圍內)可以在一次或多次交易中發行，或者優先股的發行可能帶有條款、條款和權利，這將使收購本公司變得更加困難或成本更高，因此可能性較小。例如，董事會可以向一名或多名股東發行此類股本，這些股東可能因此獲得足夠的投票權，無論是與普通股一起投票，還是作為一個類別單獨投票，以挫敗或推遲董事會可能反對的擬議企業合併，或保證任何罷免董事的提議，或更改、修訂或廢除我們重述公司證書中某些條款的提議，都不會獲得所需的股東投票或實現此類變化所需的任何類別投票。任何此類額外股票的發行都可以由董事會單獨採取行動，而不需要股東的進一步批准。
我們重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的某些條款可能會使某些主動或敵意收購本公司的企圖變得更加困難，如下所述。
我們重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程規定，股東不得在書面同意下采取行動，股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官、祕書或董事會根據全體董事會過半數通過的決議召開，或代表總計不少於有權投票的股票總數25%的股東召開特別會議。(Br)我們重述的公司註冊證書和我們修訂和重述的章程規定，股東不得在書面同意下采取任何行動，股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官、祕書或董事會根據全體董事會多數通過的決議召開，或由總共不少於有權投票的股票總數25%的股東召開。
我們重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，董事會空缺應由當時在任的其餘董事的多數贊成票填補，而不是由股東投票填補。我們重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程進一步規定了與股東提名選舉董事有關的某些事先通知要求，以及股東應在年度或特別會議上適當提出的其他事項。
“特拉華州公司法”第203條(“反收購法”)禁止，除某些例外情況外，特拉華州某些公司在某些情況下不得與任何“有利害關係的股東”​(持有公司已發行有表決權股票的15%或以上的股東)在成為“有利害關係的股東”之日後的三年內進行“業務合併”​(包括合併或出售公司資產的10%以上)。特拉華州的一家公司可以“選擇退出”反收購法，在其原始公司註冊證書中有明確規定，或在其公司註冊證書或章程中有明確規定，這是由於至少有過半數的已發行有表決權股票批准了一項修正案。該公司是特拉華州的一家公司，受“反收購法”的保護，並未“選擇退出”其條款。
 
13
目錄​
 
此外，我們修訂和重述的章程規定，除非本公司書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州衡平法院將是(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)主張本公司任何董事、高級管理人員或其他員工違反對本公司或本公司股東的受信責任索賠的任何訴訟的唯一和獨家法庭，(B)本公司修訂和重述的附例規定，除非本公司書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州衡平法院將是(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或訴訟的唯一和獨家法庭。(Iii)根據DGCL或本公司重述的公司註冊證書或經修訂及重述的附例(兩者均可不時修訂)的任何條文而針對本公司或本公司任何董事或高級職員或其他僱員提出申索的任何訴訟，或(Iv)針對受內部事務原則管限的本公司或本公司任何董事或高級職員或其他僱員提出申索的任何訴訟。吾等經修訂及重述的附例亦規定，任何人士(包括任何實體)購買或以其他方式收購本公司股本股份的任何權益，將被視為知悉並同意上述獨家論壇條款。
認股權證説明
我們已在下面提供了我們可能發行的認股權證的摘要説明。本説明並不完整，僅參考適用的認股權證協議全文進行限定。你應該閲讀任何此類授權證協議的全文。
我們可以發行一個或多個系列的認股權證，用於購買債務證券或普通股。認股權證可以獨立發行，也可以與我們的債務證券或普通股一起發行，也可以附加在任何已發行的證券上，或與任何已發行的證券分開。除此摘要外，您還應參考特定認股權證協議的詳細條款，以瞭解認股權證的完整條款。除非在本招股説明書附帶的招股説明書附錄中另有規定，否則每份認股權證協議都將由卡特彼勒與根據美國法律或作為認股權證代理人的州法律成立的銀行機構達成。認股權證協議表格將通過生效後的修訂或表格8-K的最新報告，作為註冊聲明的證物提交給證券交易委員會。
授權證將由授權證證明。除招股説明書附錄另有規定外，認股權證可以與發行認股權證的債務證券或普通股(如有)分開交易。委託書可以在我們指定的代理人辦公室換成不同面值的新委託書。在認股權證行使之前，認股權證持有人不擁有我們的債務證券或普通股持有人的任何權利，也無權就行使認股權證後可發行的任何債務證券或普通股支付任何款項。
本招股説明書附帶的與發行債務證券或普通股的特定系列認股權證有關的招股説明書補充資料將描述這些認股權證的條款，包括：
•
權證的名稱和合計數量；
​
•
該等認股權證的發行價；
​
•
每份權證可行使的債務證券或普通股；
​
•
行使該等認股權證的權利開始和到期的一個或多個日期；
​
•
可行使該等認股權證的一個或多個價格；
​
•
任何反稀釋或其他調整條款的條款；
​
•
可行使該等認股權證的一種或多於一種貨幣；
​
•
可行使該等認股權證的期限及地點；
​
•
任何強制性或任選催繳條款的條款；
​
•
認股權證可由持有人選擇贖回或到期贖回的一個或多個價格(如果有)；
​
•
授權代理的身份；
​
•
該等認股權證可在哪些交易所上市(如有)；及
​
 
14
目錄​​
 
•
此類認股權證的任何附加條款。
​
您可以通過向我們的權證代理支付行權證價格(每種情況下都以權證中指定的一種或多種貨幣)以及提供您的身份和要行使的權證數量來行使權證。一旦您向我們的權證代理人付款，並將正確填寫和籤立的權證證書交給我們指定辦事處的權證代理人，我們的權證代理人將在切實可行的範圍內儘快將授權面額或股份金額的證券寄送給您。如果你行使的權證少於你的權證證書所證明的所有權證，你將獲得一張新的權證證書，用於剩餘的權證金額。
治國理政
除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則每次發行的認股權證和適用的認股權證協議均受紐約州法律或特拉華州法律管轄。
單位説明
我們可以發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的任意組合的單位。適用的招股説明書附錄將描述：
•
基金單位和組成基金單位的證券的條款，包括是否以及在什麼情況下組成基金單位的證券可以單獨交易；
​
•
管理所有單位的任何單位協議條款的説明；以及
​
•
金融單位或者組成金融單位的證券的支付、結算、轉讓或者交換的規定説明。
​
配送計劃
我們可能會出售證券：
•
向或通過承銷商或經銷商轉售；
​
•
通過代理；或
​
•
直接發給其他買家。
​
相關招股説明書副刊將列出證券發行條款，包括以下內容：
•
任何承銷商、交易商或代理商的名稱；
​
•
購買價格和我們將從銷售中獲得的收益；
​
•
構成承銷商賠償的任何承保折扣、佣金和其他項目；以及
​
•
任何首次公開募股(IPO)價格以及允許、轉售或支付給經銷商的任何折扣或優惠。
​
如果在出售中使用承銷商，承銷商將自行購買證券，並可能不時以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格，在一筆或多筆交易(包括談判交易)中轉售證券。這些證券可以通過由主承銷商代表的承銷團向公眾發行，也可以由沒有承銷團的承銷商向公眾發行。承銷商購買證券的義務將以先行條件為前提，如果購買了某一系列證券，承銷商將有義務購買所有證券。任何首次公開募股(IPO)價格以及允許、回售或支付給交易商的任何折扣或優惠可能會不時改變。
我們也可以在購買證券時，通過再營銷公司作為自己賬户的委託人或作為我們的代理人，在贖回或償還時出售與再營銷相關的證券。再營銷公司可以被視為與其再營銷的證券相關的承銷商。
 
15
目錄
 
我們可以授權承銷商根據指定日期的延遲交付合同，按照招股説明書附錄中規定的公開發行價，向我們徵集機構根據承銷協議購買證券的要約。如果我們根據這些延遲交付合同出售證券，招股説明書副刊將説明這些延遲交付合同將受哪些條件約束，以及為該招標支付的佣金。如果交易商以委託人的身份出售任何證券，交易商將以委託人的身份收購該等證券，並可不時以交易商在轉售時釐定的不同價格，在一項或多項交易中轉售該等證券。任何交易商的名稱和交易條款，包括支付給交易商的任何折扣或佣金，將在與所發行證券有關的適用招股説明書附錄中列出。
證券可以由我們直接銷售，也可以通過我們不定期指定的代理銷售。本招股説明書所涉及的證券要約或出售的任何代理人將被點名，吾等支付給該代理人的任何佣金將在相關招股説明書附錄中列出。除非相關招股説明書附錄另有説明，否則任何代理人在其委任期內將盡最大努力行事。
我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明了這一點，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的或從我們或其他人借入的證券來結算該等銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可使用從我們那裏收到的證券來結算該等衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書附錄中確定。
每一系列債務證券、優先股或權證都將是新發行的證券，沒有既定的交易市場。承銷商、代理人可以不定期在二級市場買賣本招股説明書及相關招股説明書副刊所述證券，但無此義務。不能保證，如果發展起來，就會有證券二級市場或二級市場的流動性。有時，承銷商和交易商可能會在證券市場上做市。
為便利證券發行，承銷商可以進行穩定、維持或以其他方式影響這些證券或任何其他證券價格的交易，這些證券的價格可能被用來確定這些證券的支付。具體地説，承銷商可以在與發行相關的情況下超額配售，為自己的賬户創造證券空頭頭寸。此外，為彌補超額配售或者穩定證券或者其他證券的價格，承銷商可以在公開市場競購證券或者其他證券。最後，在通過承銷商組成的銀團發行證券時，如果承銷商或交易商在交易中回購以前發行的證券以彌補辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他交易，承銷團可收回允許其在發行中分銷證券的出售特許權。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。承銷商不需要從事這些活動，並可以隨時結束任何這些活動。
招股説明書附錄中點名的承銷商(招股説明書附錄中點名的交易商和代理人可能被視為證券法所指的與其提供的證券相關的“承銷商”)，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及轉售證券的任何利潤可能被視為證券法下的承銷折扣和佣金。
除非在適用的招股説明書附錄中註明，否則我們預計不會申請將債務證券、優先股或認股權證在證券交易所上市。
我們可能會賠償代理人、交易商和承銷商因本招股説明書而產生的某些民事責任，包括證券法項下的責任，或者賠償代理人、交易商或承銷商可能被要求支付的與這些責任相關的款項。代理商、經銷商和
 
16
目錄​​​
 
承銷商可能在正常業務過程中與我們、我們的子公司或附屬公司進行交易，或為我們、我們的子公司或附屬公司提供商業或投資銀行或其他服務。
金融業監管局(FINRA)的成員可以參與發行發行的證券。根據FINRA的指導方針，截至本招股説明書發佈之日，任何FINRA會員或獨立經紀交易商將獲得的最大折扣或佣金不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄發行的證券總額的8.0%。
我們將在招股説明書附錄中估計與發行任何債務證券、優先股、普通股、權證或其任何組合相關的費用。
法律事務
卡特彼勒高級企業法律顧問Desmond A.Eppel將為我們提供某些法律事務。
專家
卡特彼勒的財務報表和管理層對卡特彼勒財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中)，通過參考我們截至2017年12月31日的財年10-K表格年度報告納入本招股説明書，是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為會計和審計專家的權威而納入的。
在哪裏可以找到更多信息
我們向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們提交給證券交易委員會的文件可通過互聯網在證券交易委員會網站www.sec.gov和我們網站www.caterillar.com的投資者關係頁面上查閲。本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中指明的本公司網站或任何其他網站上的信息或可從該網站獲取的信息不構成本招股説明書的一部分。您也可以閲讀和複製我們向證券交易委員會提交的任何文件，這些文件位於美國證券交易委員會公共資料室，地址為華盛頓特區20549，地址為100F Street，您也可以致電證券交易委員會電話1-800-SEC-0330獲取有關公共資料室運作的信息。您還可以免費寫信或致電： 索取我們提交的證券交易委員會文件或我們在此引用的其他文件的副本：
卡特彼勒公司
注意：公司祕書
庫克湖路510號100號套房
伊利諾伊州迪爾菲爾德，郵編：60015
電話：224-551-4000
備案文件中的展品不會被髮送，除非這些展品已通過引用明確納入本招股説明書。
 
17
目錄​
 
通過引用合併某些文檔
我們通過引用將提交給SEC的文件合併到此招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分。本招股説明書中包含的一些信息更新了通過引用合併的信息，我們隨後向證券交易委員會提交的信息將自動更新本招股説明書。換言之，如果本招股説明書中陳述的信息與我們稍後提交併通過引用併入本招股説明書的信息之間存在衝突或不一致，您應以稍後提交的文檔中包含的信息為準。
我們通過引用將以下列出的文件以及我們在首次提交註冊聲明之日之後、我們向公眾出售證券之前根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)節向SEC提交的任何文件合併到本招股説明書中(在每種情況下，被視為已根據SEC規則“提供”且未“存檔”的文件或信息除外)：
•
截至2017年12月31日的財年Form 10-K年度報告；
​
•
截至2018年3月31日、2018年6月30日和2018年9月30日的季度Form 10-Q季度報告；
​
•
2018年4月25日提交的我們2018年股東年會附表14A上的最終委託書(僅限於通過引用併入我們截至2017年12月31日財年的Form 10-K年度報告中的部分)；
​
•
2018年1月5日、2018年2月21日、2018年4月10日、2018年4月13日、2018年5月4日、2018年6月14日、2018年6月19日和2018年9月12日提交給SEC的8-K表格及其修正案的當前報告。
​
 
18
目錄
​
​
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/18230/000110465921031994/lg_caterpillar-4c.jpg<notrans>]</notrans>
$5億，000，1.900%高級債券，2031年到期
招股説明書副刊
2021年3月2日​
聯合賬簿管理經理
​
美國銀行證券
​ ​
摩根大通
​ ​
MUFG
​
聯席經理
​
法國巴黎銀行
​ ​
滙豐銀行
​ ​
ING
​ ​
勞埃德證券
​
​
道明證券
​ ​
US Bancorp
​ ​
德國商業銀行
​ ​
循環資本市場
​
​
加拿大豐業銀行
​ ​
渣打銀行
​ ​
瑞穗證券
​
​ 富國銀行證券 ​ ​
澳新銀行證券
​ ​
工銀標準銀行
​ ​
kbc
​
​
SMBC日興
​ ​
Mischler Financial Group，Inc.
​ ​
Westpac Capital Markets LLC
​
​
西班牙對外銀行
​ ​
紐約梅隆資本市場有限責任公司
​ ​
ItaúBBA
​
​
​