附錄 10.2

經修訂和重述的股東協議

彼此之間

SAVERS 價值村莊, INC.，

ARES 企業機會基金 V, L.P.

ASSF IV AIV B, L.P.

ASOF HOLDINGS I, L.P.

AMARI INVESTMENT PTE有限公司。

和

ASSF IV AIV B HOLDINGS III, L.P.

截至 2023 年 7 月 3 日

目錄

				頁面
第一條定義；構造規則					1
第 1.01 節		定義			1
第 1.02 節		施工規則			4
第 II 條的陳述和保證					5
第三條董事會					5
第 3.01 節		大小和構成			5
第 3.02 節		贊助設計師			5
第四條需要贊助商同意的事項					6
第 4.01 節		需要贊助商同意的事項			6
第 4.02 節		允許的披露			8
第五條信息					8
第 5.01 節		賬簿和記錄；訪問權限			8
第 5.02 節		信息共享			9
第 5.03 節		某些報告			9
第六條其他					9
第 6.01 節		通告			9
第 6.02 節		約束力；好處			11
第 6.03 節		修正案			11
第 6.04 節		可分配性			11
第 6.05 節		適用法律；服從司法管轄			11
第 6.06 節		執法			11
第 6.07 節		可分割性			12
第 6.08 節		須經協議的其他證券			12
第 6.09 節		章節和其他標題			12
第 6.10 節		對應方			12
第 6.11 節		豁免陪審團審判			12
第 6.12 節		完整協議			12
第 6.13 節		進一步的保證			12

i

經修訂和重述

股東協議

本股東協議（本協議）於2023年7月3日（生效日期）由特拉華州的一家公司 Savers Value Village, Inc. 和Ares企業機會基金V、L.P.、ASSF IV AIV B、L.P.、ASOF Holdings I、L.P.、Amari Investment PTE簽署。Ltd. 和 ASSF IV AIV B Holdings III，L.P. （統稱為 Ares）。

演奏會

鑑於公司和阿瑞斯是2022年1月7日的《股東協議》（原始股東 協議）的締約方，該協議規定了與Ares對普通股的所有權（定義見下文）相關的某些條款；

鑑於公司 目前正在考慮承銷其普通股的首次公開募股；以及

鑑於關於首次公開募股定價之日和 自首次公開募股定價之日起生效，公司和阿瑞斯希望修改和重申《原始股東協議》，以闡明這些各方之間的某些諒解，包括對某些治理問題的諒解。

因此，現在，考慮到本協議中包含的共同契約以及其他有價值的對價， 已確認這些契約的收到和充足性，本協議各方商定如下：

第一條

定義；構造規則

第 1.01 節定義。下述術語在本協議中使用的含義如下：

任何指定人員的關聯公司是指直接或間接控制、由 控制或與該特定人員直接或間接共同控制的任何其他人。就本定義而言，對任何人使用控制權是指直接或間接指導該人的管理和政策的權力， ，無論是通過擁有有表決權的證券、合同還是其他方式；控制和控制這兩個術語的含義與上述內容相關。任何人 均不得僅僅因為兩人都擁有公司股本股份這一事實而被視為他人的關聯公司。儘管本協議中有任何相反的規定，(i) Ares及其各自的 關聯公司不應被視為公司的關聯公司；(ii) Ares的任何投資經理或顧問以及由該投資經理或顧問或其關聯公司管理或建議的任何基金、投資工具或賬户 應被視為Ares的關聯公司。

協議的含義如序言所述。

Ares 的含義見序言。

董事會是指本公司的董事會。

任何人的資本存量是指該個人股本的任何和所有股份、權益、參與權、權利或 其他等價物（無論如何指定），以及任何可行使、可兑換或轉換為此類股本的權利、認股權證或期權。

如果除獲準持有人 持有人或參與首次公開募股的任何承銷商以外的任何個人或團體已獲得40％以上的普通股已發行股份的實益所有權，並且該人 或集團如此持有的A類普通股已發行股份的百分比大於允許持有人直接或間接擁有的普通股已發行股份的百分比，則應視為控制權變更。為了確定 任何個人、團體或許可持有人（實益或其他方式）在前一句中持有的普通股的百分比，股票數量應在完全攤薄的基礎上計算，但不賦予尚未歸屬的或有投票權。 儘管本定義中有任何相反的規定，但如果就上述第 (ii) 條而言，許可持有人當時有權或有能力通過投票權、合同或 其他方式選舉或指定董事會至少多數成員參加選舉，則不應被視為發生控制權變更。儘管有前一句或《交易法》第13d-3條的任何規定，(i) 在股權或資產購買協議、合併協議或類似協議（或與之相關的投票或期權或類似協議）完成之前，不得將個人或團體 視為實益擁有證券 (1) 在該協議所設想的交易 或 (2) 由於任何合資企業的否決權或批准權協議、股東協議或其他類似協議，以及 (ii) 如果任何集團包括一個或多個為確定控制權是否發生變更的目的，允許持有人、屬於該集團的任何許可持有人直接或間接擁有的任何 發行和流通的普通股，不得被視為由該集團的任何其他成員實益擁有。就本控制權變更定義而言，“集團”、“實益所有權” 和 “實益所有權” 一詞的含義應與《交易法》第13d-3條和第13d-5條中的術語相同，“人” 一詞不應包括該人及其子公司以及以任何此類計劃的受託人、代理人或其他信託人或管理人的身份行事的任何個人或實體的任何員工福利計劃。

普通股是指公司的普通股，面值為每股0.001美元。

公司具有序言中規定的含義。

協調期的含義見第 5.04 節。

生效日期的含義見序言。

2

首次公開募股是指公司承銷的普通股 ，導致此類公開發行中出售的普通股在紐約證券交易所上市。

法律是指任何政府實體、準政府實體或行使 政府行政、立法、司法、監管或行政職能的自律組織或任何證券交易所機構頒佈、發佈、頒佈、頒佈、執行或加入的任何法律、法規、條例、規則、條例、法規、法規、命令、判決、禁令或法令 。

重要子公司是指公司的每家重要 子公司，定義見根據《證券法》頒佈的S-X條例第1-02條。

獲準持有人是指：(a) 發起人及其任何關聯公司；(b) 由發起人及其任何關聯公司（但不包括其任何投資組合公司）管理或建議的基金或 合夥企業；(c) 贊助商指定人；(d) 第 (a) 和 (c) 條所列任何人的家庭成員或信託；以及 (e) 任何組成集團的人（在含義內《交易法》第 13 (d) (3) 條或第 14 (d) (2) 條，或任何後續條款），以及第 (a)、(c) 和 (d) 條中列出的任何人，前提是 中描述的人(a)、(c) 和 (d) 條款構成根據本 (e) 款成立的任何集團的多數權益。

允許的受讓人是指Ares的任何關聯公司。Ares 的任何許可受讓人均受 本協議條款的約束，並在本協議的所有目的上被視為 Ares。

個人是指 個人、公司、普通合夥企業或有限合夥企業、有限責任公司、股份公司、協會、信託或任何其他實體或組織，包括政府、政治分支機構或此類政府的機構或 部門。

私人大宗轉讓是指根據《證券法》第4 (a) (i) 或4 (d) 條或《證券法》規定的任何其他豁免（第144條除外）轉讓普通股 。

就任何人而言，關聯人是指：(a) 該人的關聯公司；(b) 該人的任何 投資經理、投資顧問或普通合夥人；(c) 投資經理、投資顧問或普通合夥人為該人或 該人的關聯人的任何投資基金、投資賬户或投資實體；以及 (d) 該人的任何股權投資者、合夥人、成員或經理。儘管有前一句話，但任何人都不得僅僅因為兩人都擁有公司股本 的股份這一事實而被視為他人的關聯公司。

第144條是指《證券法》（或任何後續的 規則或法規）下的第144條。

3

規則 144 轉讓是指根據第 144 條轉讓普通股 股。

《證券法》是指 1933 年的《證券法》。

重大行動的含義見第 4.01 節。

贊助商是指Ares及其任何持有普通股的關聯公司。

贊助商 Designees 的含義見第 3.02 (a) 節。

就任何證券而言，轉讓（包括其相關含義，轉讓人、受讓人 和被轉讓人）是指就任何證券而言，直接或間接出售合同、給予、轉讓、抵押、授予、抵押、授予 購買、要約、出售任何期權或合同、授予購買、借出或以其他方式轉讓的任何期權、權利或認股權證或處分此類證券中的任何經濟權利, 表決權或其他權利.當用作名詞時，Transfer 應具有上下文可能需要的相關含義。

第 1.02 節施工規則。本 協議中任何提及 “包括”、“包括” 或 “包含” 一詞的條款均應視為後面有 “但不限於” 字樣。提及美元或 $ 是指美利堅合眾國合法貨幣的美元。除非 另有明確説明，否則對帶編號或字母的文章、章節和小節分別指本協議的條款、章節和小節。除非另有説明，否則提及的部分或段落應指本協議的某一部分或段落。本協議或本協議中提及的任何協議 或文書中定義或提及的任何協議、文書、法律或法規，均指不時修訂、修改或補充的協議、文書或法規，包括（對於協議或文書），以及（對於 章程）通過一系列類似的繼承法規以及提及此類協議、文書中的所有附件和文書，或法規（如適用）。對個人的引用也指其允許的繼任者和 受讓人。如果任何人就本協議中的任何衝突、遺漏或模稜兩可之處提出任何索賠，則不得因為本協議由 或應特定個人或其律師的要求起草這一事實而暗示任何推定、舉證或説服責任。

4

第二條

陳述和保證

雙方分別向其他各方陳述和保證如下：

(a) 權力；可執行性。該方：(i) 具有執行、交付和 履行本協議規定的義務的法律行為能力或組織權力和權力；以及 (ii) 根據其組織管轄範圍內的法律，組織正當且有效存在且信譽良好。本協議已由該方正式執行和交付， 構成該方的一項合法、有效和具有約束力的義務，可根據本協議的條款對其強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停和其他影響 債權人權利的法律，並根據一般衡平原則（無論是法院適用還是衡平原則）行使司法自由裁量權。

(b) 同意。除在本協議簽訂之日或之前已作出或獲得的同意、豁免、批准、授權、授權、豁免、註冊、許可或聲明外，該方無需就以下內容作出或獲得 ：(i) 執行或交付本協議；或 (ii) 完成本協議所設想的任何交易 。

第三條

董事會

第 3.01 節大小和構成。自生效之日起，(1) 只要其擁有當時 已發行普通股的5％以上，發起人就應：(i) 就發起人擁有的所有普通股（無論是現在擁有還是以後收購）進行投票或以其他方式表示贊助商同意，（ii）採取所有其他 適當行動；（2）公司應採取一切必要和可取的行動（前提是適用於任何適用的證券交易所或同等的上市要求），包括在 {br 的每一次年度或股東特別會議上} 公司要求選舉董事，每當公司股東以書面同意的方式就董事選舉採取行動時，都會導致：

(a) 公司章程，規定董事會的授權董事人數應不少於三人且不超過 十一；

(b) 保薦人根據 第 3.02 節指定的任何保管人被選為董事會成員；以及

(c) 應發起人的書面要求，將根據上述 (b) 條當選的任何董事從董事會中撤職，無論是否有理由。

第 3.02 節贊助商設計者。

(a) 保薦人有權但沒有義務提名董事會成員（此類被提名人，保薦人 Designees）（須由公司股東選出）：

(i) 只要發起人擁有 當時已發行普通股的 40% 或更多，則以最多 (A) 六名董事和 (B) 佔董事會多數成員的董事人數中較大者為準；以及

5

(ii) 只要發起人擁有普通股當時已發行股份的不到40％，但擁有當時已發行普通股的至少 5% 或更多，則該董事人數（四捨五入至最接近的整數）等於 (x) 董事會授權董事人數乘以 (y) a 分數的乘積，其分子是所擁有的普通股總數發起人，其分母是當時已發行普通股的總數。儘管有前一句話，但如果 贊助商不再擁有當時已發行普通股的5％以上，則發起人無權提名任何保薦人指定人。

(b) 如果贊助商提名的贊助商指定人數少於贊助商根據本 第 3.02 節有權提名的贊助商指定人總數，則贊助商有權隨時提名其有權獲得的額外數量的贊助商指定人。在這種情況下，公司董事應採取一切必要行動： (i) 根據需要增加董事會規模，使保管人能夠提名此類額外的保薦人指定人；(ii) 指定保薦人提名的額外保薦人指定人來填補此類新設立的空缺或 空缺（如適用）。

(c) 只要發起人擁有當時已發行普通股的至少 5% 或更多， 發起人就有權在董事會的每個委員會中指定一名成員。任何此類指定人員均應是董事會成員，並有資格根據適用法律或證券交易所上市 標準，包括任何適用的獨立性要求（在每種情況下都必須遵守任何適用的例外情況，包括新上市公司的例外情況和任何適用的分階段實施期）。任何 委員會其他成員應由董事會決定。被指定在董事會委員會任職的被提名人有權留在該委員會任職，直到下次董事會成員當選為止。除非發起人在董事會採取行動改變董事會委員會的組成之前另行通知公司 ，否則贊助商目前指定在委員會任職的任何被提名人都應被假定為被重新指定為該類 委員會成員。¹

(d) 就本第 3.02 節和 下文第四條而言，保薦人應被視為擁有發起人關聯公司擁有的所有普通股。

第四條

需要贊助商同意的事項

第 4.01 節需要贊助商同意的事項。只要發起人擁有當時 已發行普通股的至少百分之三十（30％），未經發起人事先書面批准，公司及其任何子公司都不得采取或允許採取本第4.01節（均為重大行動） 中列舉的任何行動。

(a) 與任何其他人合併或合併，或將公司及其子公司的全部或幾乎所有資產（合計）轉讓給另一個實體，或進行任何構成控制權變更的交易，但公司與其 全資子公司之間的交易除外；

1	Aaron 注意：為了解決你提出的關於委員會成員資格的問題，我們在與 Eric 討論 之後添加了這個內容。這允許Ares在每個委員會中指定一名委員會成員，前提是Ares願意，並遵守適用的委員會規則。

6

(b) (i) 與任何其他人（全資子公司除外）成立任何合資企業、投資（與公司任何全資子公司簽訂合同 或收購任何證券或資產除外）、資本重組、重組或與任何其他人（全資子公司除外）簽訂合同；（ii）收購他人（公司的全資子公司除外）的任何 證券或資產第 (i) 或 (ii) 條規定的任何交易，無論是單一交易還是一系列關聯交易，公平 市值或購買價格超過5,000萬美元；或 (iii) 對本第 4.01 (b) 節中上述任何內容行使任何所有權；

(c) 在任何交易或一系列關聯交易（不包括將公司任何全資子公司的 資產轉讓給公司或公司的任何其他全資子公司）中轉讓公司或其子公司的資產，每種情況除外：(i) 在正常業務過程中出售的庫存；或 (ii) 在單一交易或一系列具有公允市場價值的關聯交易中轉讓 資產少於或等於5 000萬美元；

(d) 擔保、假設、承擔或再融資公司或其任何子公司借款的債務（包括該其他人與公司或該子公司合併或成為子公司 或其幾乎所有業務和資產被收購時存在的任何其他人的債務，以及由公司或任何此類子公司收購的任何資產的留置權擔保的債務）或質押或授予公司任何資產或其中任何資產的 擔保權益其子公司在任何12個月期間超過1億美元（公司及其子公司在正常業務過程中產生的貿易債務除外）；

(e) 發行公司或公司子公司的股本，但以下情況除外： (i) 向公司或公司任何全資子公司發行；或 (ii) 根據公司股東或 發起人根據第 3.02 條指定的董事會大多數董事批准的股權薪酬計劃；

(f) 任命或罷免本公司首席執行官；

(g) 與 (i) 公司或公司任何子公司的任何高管、董事或員工（作為 差旅預付款、搬遷預付款或工資一部分的正常業務過程中除外）簽訂任何交易、協議、安排或付款（包括購買、出售、租賃或交換任何財產，或 提供任何服務或修改或修訂任何現有協議或安排）；或 (ii) 任何其他實益擁有超過或等於當時已發行普通股的百分之十 (10%) 的人 (包括此類個人（關聯公司），在每種情況下都是 重要或涉及總付款或收據超過 500,000 美元；

(h) 以對發起人產生不利影響的方式修改、修改、放棄或廢除公司或公司任何子公司的公司註冊證書、章程或同等組織文件中的任何條款（無論是通過 合併、合併還是其他方式）；

7

(i) (i) 以任何形式的交易開始對公司或其任何子公司進行任何清算、解散或自願破產、管理、 資本重組或重組，(ii) 與債權人做出安排，或同意在任何非自願情況下下達救濟令，(iii) 將 非自願案件轉換為自願案件，(iv) 同意任命或佔有其全部或幾乎全部財產的接管人、受託人或其他託管人，或 (v) 以其他方式尋求保護 任何適用的破產或破產法，但針對非重要子公司的任何此類訴訟除外，根據董事會的真誠判斷，在公司或其任何重要子公司的業務開展中，維持或保留這種 子公司不再可取；以及

(j) 在不違反 第 3.02 節的前提下，增加或縮小董事會的規模；以及

(k) 簽訂任何協議以執行上述任何 。

第 4.02 節允許披露。

(a) 允許Ares指定的每位贊助商指定人向Ares及其關聯公司披露他或她因董事而獲得的有關公司及其 關聯公司的信息，但須遵守特拉華州法律規定的信託職責。

文章 V

信息

第 5.01 節書籍和記錄；訪問。公司應並應促使其子公司保存適當的賬簿、記錄和 賬目，其中應根據公認的會計原則，完整和正確地記錄公司及其每家子公司的所有財務交易以及資產和業務。只要保薦人 至少有一名各自的保薦人指定人擔任董事會成員，公司就應並應促使其子公司在合理的 時間內，在合理的時間內，在合理的事先通知公司後，允許保薦人和保薦人指定代表檢查、審查和/或複製公司或公司任何子公司的賬簿和記錄並進行討論 公司或公司任何子公司的事務、財務和狀況公司或公司任何子公司的高級職員。為避免疑問，如果發起人擁有當時已發行普通股的百分比（1％），則發起人將失去獲得本 第 5.01 節授予的公司信息的權利。根據第 5.02 節，應接收信息的贊助商（以及從 贊助商處接收信息的任何一方）應保持此類信息的機密性。考慮到可能適用的共同利益和聯合防禦原則，允許在不因此獲得豁免的情況下共享潛在的 特權信息，本第 5.01 節不得要求公司披露任何特權信息，如果此類披露會導致放棄適用特權 ，前提是公司已盡最大努力達成一項安排，根據該安排，公司可以在不喪失任何此類特權的情況下向贊助商提供此類信息並已通知贊助商 未提供此類信息。

8

第 5.02 節信息共享。與發起人相關的個人可以不時在董事會任職，或者是董事會或公司子公司同等管理機構的觀察員。公司代表其並代表其子公司承認，此類個人：(i) 將不時收到有關公司及其子公司的非公開信息；以及 (ii) 可以（根據第 第 5.01 節有義務對此類信息保密）與與發起人相關的其他個人共享此類信息。此類共享將有雙重目的，即促進以董事（或任何子公司管理機構成員 成員的身份）為此類個人提供支持，並使作為股東的發起人能夠更好地評估公司的業績和前景。公司代表自己及其子公司不可撤銷地同意此類共享。

第 5.03 節某些報告。只要保薦人指定人員當時擔任董事，公司就應其要求向保管人交付或安排向其交付 ：(i) 在公司另行編制的範圍內，運營和資本支出預算以及與公司及其子公司的運營和現金流有關的定期信息包；以及 (ii) 發起人可能合理要求的其他報告和信息。儘管有前一句話，但考慮到允許在不失去任何此類特權的情況下共享 特權信息的共同利益和聯合防禦原則，如果此類披露會導致放棄適用特權，則公司無需披露公司的任何特權信息，前提是公司已盡最大努力 達成一項安排，根據該安排，它可以在不喪失任何此類特權的情況下向發起人提供此類信息贊助這樣的尚未提供信息。

第六條

雜項

第 6.01 節通知。除非本協議另有規定，否則本協議 要求或允許的所有通知和其他通信均應採用書面形式。此類通知和其他通信應通過掛號信或掛號郵件、申請退貨收據、預付郵費或以其他方式郵寄、信使、傳真或 電子郵件寄出，並應通過本協議簽名頁上規定的地址或傳真號碼或該方此後根據本 第 6.01 節以書面形式指定的其他地址或傳真號碼交給該方。儘管有前一句話：

(a) 除非Ares在Ares根據本第 6.01 節發出的通知 中另有規定，否則任何需要交付給 Ares 的通知如果送達到：

c/o Ares 管理有限責任公司

2000 星光大道，12 樓

注意：

亞倫·羅森，埃裏克·瓦克斯曼，

私募股權總法律顧問布拉德·弗裏德曼

電子郵件：

arosen@aresmgmt.com; ewaxman@aresmgmt.com;

bfriedman@aresmgmt.com;

9

PEGeneralCounsel@aresmgmt.com

並附上一份副本（不構成通知）至：

Paul、Weiss、Rifkind、Wharton & Garrison LLP

美洲大道 1285 號

紐約州紐約 10019

注意：

Christodoulos Kaoutzanis

約翰·肯尼迪

肯尼思·施耐德

電話：

212-373-3445

212-373-3025

212-373-3303

傳真：

212-492-0445

212-492-0025

212-492-0303

電子郵件：

ckaoutzanis@paulweiss.com

jkennedy@paulweiss.com

kschneider@paulweiss.com

(b) 除非公司在公司根據本 第 6.01 節發出的通知中另有規定，否則需要向公司交付的任何通知如果送達到：

儲蓄者價值村莊, Inc.

11400 S.E. 6^第四街道，套房 125

西澳大利亞州貝爾維尤 98004

注意：

理查德·梅德韋，總法律顧問

電話： 425-462-1515

電子郵件：

rmedway@savers.com

並附上一份副本（不構成通知）至：

Paul、Weiss、Rifkind、Wharton & Garrison LLP

美洲大道 1285 號

紐約州紐約 10019

注意：

Christodoulos Kaoutzanis

約翰·肯尼迪

肯尼思·施耐德

電話：

212-373-3445

212-373-3025

212-373-3303

傳真：

212-492-0445

212-492-0025

212-492-0303

電子郵件：

ckaoutzanis@paulweiss.com

jkennedy@paulweiss.com

kschneider@paulweiss.com

10

第 6.02 節約束力；好處。本協議對本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並且 確保其利益。本協議中的任何內容，無論是明示還是暗示，都無意或不得解釋為向除本協議的當事方 或其各自的繼承人或允許的受讓人以外的任何人根據或與本協議中包含的任何協議或任何條款有關的任何法律或衡平法權利、補救措施或索賠。

第 6.03 節修正案。本協議在任何方面均不得修改、重述、修改或補充，除非公司和擁有當時已發行普通股5％以上的發起人簽署書面文書，否則不得免除對本協議任何條款的遵守。儘管有前一句話，如果 發起人不再擁有當時已發行普通股的5％以上，則未經發起人的書面同意，對本協議產生獨特和不利影響的任何修改、重申、修改、補充或豁免均不得生效。

第 6.04 節可分配性。除非本協議另有明確規定，否則本協議的任何一方均不得轉讓本協議或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任 。

第 6.05 節適用法律；受管轄。

(a) 本協議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋和執行，該法律適用於 合同在該州簽訂和完全在該州內執行，不影響法律衝突的原則或規則。

(b) 在任何涉及由本協議引起或與本協議有關的任何爭議、爭議或索賠的司法程序中，每一方 無條件接受特拉華州財政法院的管轄權和地點，或者，但前提是特拉華州財政法院拒絕管轄權，特拉華州高等法院（複雜商業庭），或者，如果 對該事項的管轄權完全屬於聯邦法院特拉華特區州地方法院以及向其下達命令的上訴法院可以對其判決提出上訴。在任何此類司法程序中， 雙方同意，除了此類法院允許或要求的任何送達程序的方法外，在法律允許的最大範圍內，可以通過根據 第 6.01 節中的指示交付來送達訴訟程序。

第 6.06 節執法。雙方同意，如果本協議的任何條款未按其具體條款及時履行或以其他方式被違反，則將發生無法彌補的損失（ 金錢賠償，即使有金錢賠償，也不是適當的補救措施）。因此 雙方同意，雙方有權獲得禁令、具體履行和其他衡平救濟，以防止違反本協議，並在上文第 6.05 節確定的任何法院 具體執行本協議的條款和條款，而無需支付保證金，這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施的補救措施。

11

第 6.07 節可分割性。如果本協議的任何條款無效、 非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此受到任何影響或損害。

第 6.08 節受協議約束的其他證券。此後 發起人通過股票分割、股票分紅、分配、行使期權或認股權證或其他方式（公開募股除外）收購的所有公司普通股，無論是通過合併、合併還是其他方式（包括在該交易中交換普通股的倖存公司的股份 的股份）都將受本協議條款的約束，其範圍與當日持有的相同本協議的。

第 6.09 節和其他標題。本協議中包含的部分和其他標題僅供參考 ，不影響本協議的含義或解釋。

第 6.10 節對應物。本協議可以 在任意數量的對應方中執行，每個對應方可能由少於本協議的所有當事方執行。每個此類對應方均可對實際執行此類對應方的當事方強制執行，所有這些對應方共同構成一份文書。

第 6.11 節放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每個 當事方及其關聯人不可撤銷和無條件地放棄因本協議各方或 各自關聯人的行為或本協議的談判、管理、履行或執行本協議而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或反訴中接受陪審團審判的所有權利。無論任何此類索賠或反訴是基於 合同、侵權行為還是其他原因，上述豁免均適用。

第 6.12 節完整協議。本協議取代雙方先前就其標的物達成的所有協議，無論是書面協議還是口頭協議（包括本協議）。本協議構成了雙方之間關於其標的的協議條款的完整而排他性的聲明。

第 6.13 節進一步保證。本協議各方將簽署此類進一步的文件，安排舉行此類會議，通過 決議，行使表決權，並採取和促使採取必要的、適當或可取的進一步行動和事情，以使本協議和本協議的每一項條款充分生效。在法律允許的最大範圍內 ，公司不得直接或間接採取任何旨在或合理預期會導致贊助商被剝奪本協議所設想權利的行動。

[簽名頁面如下]

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公司和阿瑞斯自上面寫的那一天和年份 起執行了本協議，以昭信守。