附錄 10.1

註冊權協議

一而再而三地間

SAVERS 價值村莊, INC.，

ARES 企業機會基金 V, L.P.

ASSF IV AIV B, L.P.

ASOF HOLDINGS I, L.P.

AMARI INVESTMENT PTE有限公司。，

和

ASSF IV AIV B HOLDINGS III, L.P.

截至 2023 年 7 月 3 日

目錄

				頁面
第 1 部分。		定義			1
第 2 部分。		需求註冊			5
第 3 部分。		納入其他證券；優先權			7
第 4 部分。		書架註冊			7
第 5 部分。		Piggyback 註冊			10
第 6 部分。		暫緩協議。			12
第 7 部分。		暫停			13
第 8 部分。		註冊程序			14
第 9 部分。		參與承銷發行			19
第 10 部分。		註冊費用			19
第 11 節。		賠償；繳款			20
第 12 部分。		第 144 條遵守規則			23
第 13 節。		雜項			23

i

本註冊權協議由特拉華州的一家公司 Savers Value Village, Inc.（以下簡稱 “公司”）與Ares 企業機會基金 V, L.P.、ASSF IV AIV B, L.P.、ASOF Holdings I、L.P.、Amari Investment PTE 簽訂和簽訂。Ltd. 和 ASSF IV AIV B Holdings III、 L.P.（統稱為 Ares）以及任何通過執行和交付本協議的對應協議而成為本協議一方的受讓人，如附錄 A 所附的表格

演奏會

鑑於 在公司完成首次公開募股時，雙方希望簽訂本協議，以便向可註冊證券持有人授予某些註冊權，如下所述。

協議

現在， 因此，考慮到本協議中包含的共同契約以及其他良好而有效的對價，這些契約的收到和充分性已得到確認，本協議的各方商定如下：

第 1 部分。定義。

(a) 在本協議中，以下術語應具有以下含義：

個人關聯公司具有 《交易法》第 12b-2 條規定的含義，關聯公司應具有相關含義。就本定義而言，“控制” 一詞（包括受共同控制 控制和共同控制的術語的相關含義）是指直接或間接地擁有指導或促成該人管理政策指導或指導其管理政策的權力，無論是通過擁有有表決權的證券，還是通過合同 或其他方式。儘管本協議中有任何相反的規定，(i) Ares及其各自的關聯公司不應被視為公司的關聯公司；(ii) Ares的任何投資經理或顧問以及由該投資經理或顧問或其關聯公司管理或建議的任何 基金、投資工具或賬户，均應被視為Ares的關聯公司。

協議是指根據本註冊權協議的條款不時修訂、修改或補充的本註冊權協議， 以及本註冊權協議的任何附錄、附表或其他附件。

另類交易的含義見第 4 (d) 節。

《戰神》的含義見序言。

自動上架註冊聲明是指根據《證券法》頒佈的第405條中定義的 自動上架註冊聲明。

1

普通股是指公司的普通股，面值為每股0.000001美元，包括就公司普通股發行或可發行的任何其他股票（無論是通過股票分紅或股票分割，還是為了換取或轉換此類股票，或與股票、分配、資本重組、合併、其他公司重組或其他類似事件相結合的其他方式 ）。

公司的含義見序言，包括公司通過合併、 收購、重組或其他方式的繼任者。

控制人的含義載於 第 11 (a) 節。

受保人的含義載於 第 11 (a) 節。

需求登記的含義參見 第 2 (a) 節。

需求註冊請求的含義參見 第 2 (a) 節。

確定日期的含義參見 第 4 (f) 節。

股權證券是指普通股、公司任何 其他類別的普通股或優先股的股份，以及公司可轉換為或可兑換為公司普通股或優先股的任何期權、認股權證、權利或證券。

《交易法》是指經修訂的1934年《證券交易法》，以及根據1934年《證券交易法》頒佈的規章制度 。

執行官的含義如美國證券交易委員會根據《交易法》頒佈的第16a-1 (f) 條或任何繼任規則中規定的 所述。

就任何個人而言，家庭成員是指任何配偶或直系後代， 包括收養關係。

政府實體是指任何美國或外國 (i) 聯邦、州、地方、市或其他政府，(ii) 任何性質的政府或準政府實體（包括但不限於任何政府機構、分支機構、部門、官員或實體以及任何法院或其他 法庭）或 (iii) 行使或有權行使任何性質的行政、行政、司法、立法、警察、監管或税收權力或權力的機構，包括但不限於任何仲裁庭.

持有人是指Ares和Ares的任何直接或間接受讓人，他們已成為本協議的當事方， 以附錄A的形式執行並交付本協議的對應物，前提是該人是可註冊證券的持有人或受益所有人。

2

首次公開募股是指公司在本協議簽訂之日同時或之後根據《證券法》首次承銷公開發行 普通股。

允許的受讓人是指Ares的任何關聯公司，Ares的任何許可受讓人都應受本協議條款的約束 ，在本協議的所有目的上都被視為Ares。

個人是指任何 自然人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託、基金會、非法人組織或政府或其他機構或此類政府的政治分支機構。

Piggyback 註冊的含義見第 5 (a) 節。

Piggyback Shelf 註冊聲明的含義見第 5 (a) 節。

Piggyback Shelf Takedown 的含義見第 5 (a) 節。

招股説明書是指任何註冊 聲明中包含的與可註冊證券有關的招股説明書或招股説明書（無論是初步的還是最終的），經修訂或補充，包括此類招股説明書或招股説明書中以引用方式納入的所有材料。

可註冊證券隨時指 (i) 任何持有人持有或實益擁有的任何普通股，(ii) 在轉換、行使或交換任何持有人持有或實益擁有的任何其他股權證券（如適用）時向任何持有人發行或可發行的普通股，以及 (iii) 就條款所述的任何股份向任何持有人發行或發行的普通股 股票上文 (i) 和 (ii) 以股票分紅或股票拆分的方式，或交換或轉換此類股份時或其他方式與 股份、分配、資本重組、合併、合併、其他重組或其他類似事件的關係（據瞭解，就本協議而言，只要該人有權自行決定向公司收購或獲得任何可註冊證券，無論此類收購是否實際生效，該人都應被視為可註冊證券的持有人 ）。對於任何特定的可註冊證券，前一句中描述的股票 在沒有交易量的情況下有資格根據第 144 條轉售或 時，這些股票將不再構成可註冊證券銷售方式限制，且不要求公司遵守第144 (c) (1) 條規定的現行公開信息要求。

註冊費用的含義見第 10 (a) 節。

註冊聲明是指公司根據《證券法》發佈的任何註冊聲明，該聲明涵蓋根據本協議條款發佈的任何可註冊證券，包括招股説明書、該註冊聲明的所有修正和補充，包括生效後的修正案、所有附錄以及該註冊聲明中以引用方式納入 的所有文件。

3

剩餘的可註冊證券的含義見第 4 (e) 節 。

請求的上架註冊證券的含義見第 4 (b) 節 。

第144條是指《證券法》 或任何後續規則下的第144條。

S-3 Shelf 符合條件的含義在第 4 (a) 節中設置 。

美國證券交易委員會是指美國證券交易委員會或 當時管理《證券法》和《交易法》的任何繼任機構。

美國證券交易委員會指南 指 (i) 美國證券交易委員會任何公開的書面或口頭解釋、問答、指導和表格，(ii) 美國證券交易委員會或其工作人員的任何口頭或書面評論、要求或要求，(iii)《證券法》和 《交易法》以及 (iv) 美國證券交易委員會的任何其他規則、公告、新聞稿、手冊和法規。

《證券法》是指經修訂的1933年《證券法》以及根據1933年《證券法》頒佈的規章制度。

銷售費用是指適用於出售可註冊證券的所有承保折扣、銷售佣金和 股票轉讓税。

上架公開發行具有 的含義，見第 4 (b) 節。

上架公開發行申請的含義見第 4 (b) 節。

上架公開發行申請持有人 的含義見第 4 (b) 節。

上架註冊證券是指 任何可註冊證券，其要約和出售是根據與上架註冊相關的註冊聲明（包括自動上架註冊聲明）註冊的。

貨架註冊的含義見第 4 (a) 節。

上架註冊聲明是指根據《證券法》（或任何後續條款）第415條（或任何後續條款）以S-3或F-3表格向美國證券交易委員會提交的註冊聲明，該要約和出售全部或 任何部分可註冊證券（如適用）。

貨架申請持有者的含義在第 4 (a) 節中設置 。

暫停的含義參見 第 7 節。

4

當用作名詞時，轉讓是指任何直接或 間接、自願或非自願、出售、處置、抵押、贈與、質押、轉讓、扣押或其他轉讓（包括創建任何衍生或合成權益，包括參與權或其他類似的 權益），當用作動詞時，自願直接或間接出售、處置、抵押、贈與、質押、轉讓、附帶或其他方式無論如何，無論是通過法律運作還是其他方式進行轉讓。

承銷發行是指由一個或多個承銷商 根據承銷協議的條款進行的證券註冊發行。

(a) 除上述定義外，除非上下文另有要求 ：

(i) 在任何時候提及任何法規、條例、規則或形式，均指經修訂或修改的該法規、條例、 規則或形式，還應包括不時修訂的任何後續法規、條例、規則或形式；

(ii) “包括”、“包含” 和 “包含” 一詞應被視為後面有 短語，但無論在每種情況下，都沒有任何類似的明確聲明，或者在某些情況下存在此類明示聲明，而在另一些情況下卻沒有；

(iii) 提及本節即指本協議的章節；以及

(iv) 提及美元，美元指美元。

經驗豐富的知名發行人是指根據《證券法》頒佈的第405條 所定義的經驗豐富的知名發行人，根據該定義第 (1) (i) (A) 段，(a) (i) 是經驗豐富的知名發行人，或者 (ii) 是該定義第 (1) (i) (B) 段規定的知名經驗豐富的發行人，也有 有資格根據一般指示 I.B.1 註冊其證券的首次發行根據根據《證券法》頒佈的第405條的定義，《證券法》規定的S-3表格和 (b) 不是不符合資格的發行人。

第 2 節需求註冊。

(a) 要求註冊的權利。首次公開募股後的任何時候，每位持有人均可通過向公司提供書面通知，要求 根據註冊聲明（即需求登記）出售其全部或部分可註冊證券（此類申請持有人，即需求持有人）。每份需求登記申請（需求 註冊申請）均應具體説明該需求持有人打算根據需求登記發行和出售的可註冊證券的數量，以及這些可註冊證券的預期分配方法， 包括髮行是否打算作為承銷發行。儘管有前一句話，但如果公司董事會決定，由於涉及公司或其任何子公司的待定或計劃中的重大收購、 處置、公開募股或其他重大事件，不宜在當時（但在相關注冊聲明 生效之後）進行所要求的需求登記

5

公司可以在向需求持有人提供書面通知（延遲通知）後，將需求登記推遲到該延遲通知中規定的單一期限，不超過 90 天。公司在任何十二 (12) 個月內不得根據本第 2 節推遲或延遲一次以上的需求登記。公司應在收到需求登記申請 後，立即（但無論如何應在三（3）個工作日內向所有其他可註冊證券持有人發出關於需求登記申請的書面通知。在收到 需求登記申請後的十 (10) 個工作日內，公司應儘快註冊所有可註冊證券 (i) 在需求登記申請中被要求註冊的所有可註冊證券，以及 (ii) 受第 3 節約束，公司在收到持有人書面要求納入需求登記的申請之日起五 (5) 個工作日內公司已通知需求登記申請的持有人。 公司應盡最大努力使根據本第 2 (a) 條提交的註冊聲明在提交註冊聲明後儘快 使美國證券交易委員會宣佈生效，或者根據《證券法》儘快生效。在允許公司在此時使用此類表格的範圍內，可以通過 S-3 表格上的註冊聲明或任何類似的簡短註冊聲明進行需求登記。除非發行與 相關的可註冊證券的預期總收益至少為5000萬美元，並且在任何12個月內進行的需求登記不得超過四（4）次，否則公司無需進行需求登記。

如果註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券均已根據該註冊聲明（生效期）出售，則公司沒有義務根據需求登記保留註冊聲明，有效期超過 (x) 360 天 或 (y) 更短的期限。

(b) 按需註冊數量。Ares 以及已成為持有人的 Ares 的任何直接或間接受讓人 有權申請無限數量的需求註冊。在公司有資格在S-3表格（或任何繼任表格）上註冊普通股的任何時候，每位持有人在S-3表格上都有無限數量的 個即期登記。

(c) 退出。持有人可以在適用的註冊聲明生效之前的任何時候，通過向公司發出書面 通知，將其可註冊證券從需求登記中撤出。收到所有適用持有人就此發出的通知後，公司 應停止一切努力尋求適用的註冊聲明的生效，除非公司打算根據該註冊聲明進行證券的首次發行。此外，需求持有人可以在與需求登記有關的註冊聲明生效之日之前的任何時候 通過向公司提供書面撤銷通知來撤銷其請求，前提是該需求持有人遵守本 第 2 (c) 節。

(d) 選擇承銷商。如果需求登記是承銷發行，則申請需求登記的 需求持有人有權選擇投資銀行公司作為相關發行的管理承銷商，但須經公司批准（不得不合理地拒絕、附帶條件或延遲批准 ）。

6

第 3 節。納入其他證券；優先權。未經參與該 需求登記的可註冊證券持有人的事先書面同意（不得不合理地拒絕或延遲同意），公司不得在任何需求登記中包括任何非可註冊證券的證券。如果需求登記涉及承銷發行，並且該發行的管理承銷商以書面形式告知公司和持有人，他們認為，該需求登記中擬議包含的 股權證券數量，包括所有可註冊證券和所有其他擬議納入此類發行的股權證券，超過了可以合理預期在此類發行中出售的股票證券的數量 ，而不會對發行的成功產生不利影響（包括價格、時間或分配將在此類發行中出售的證券），公司應在此類需求登記中包括：（i）首先，持有人在發行中提議出售的可註冊證券 ；（ii）其次，在管理承銷商看來，在沒有合理預期會對發行 的成功產生不利影響（包括價格、時機或分配）的情況下，在發行中包括其他股權證券將在發行中出售的證券），任何擬納入的股權證券任何其他人（包括為公司和/或任何其他股權證券持有人賬户出售的股權證券）的此類要求登記，就本第 (ii) 條而言，按公司可能確定的方式分配給此類人員。如果不止一位持有人蔘與了此類需求 註冊，並且該發行的管理承銷商確定持有人持有的數量有限的可註冊證券可以包含在發行中，而不會合理地預期會對 發行的成功產生不利影響（包括髮行中出售證券的價格、時間或分配），則此類發行中包含的可註冊證券應按比例分配給參與者以 的數量為基礎的持有者持有人最初要求在此類發行中出售可註冊證券。

第 4 節已上架 註冊。

(a) 初始貨架登記。在任何時候，根據美國證券交易委員會的指導方針（符合S-3上架資格），公司有資格在延遲或持續的基礎上使用S-3表格進行股票證券的二次公開發行，並且（ii）應任何持有人的書面要求，在S-3表格上註冊可註冊證券進行轉售的上架註冊無效（但須遵守任何適用的暫停 ）在可註冊證券（上架申請持有人）中，公司應將其用於商業用途根據《證券法》頒佈的第415條（上架登記），根據《證券法》頒佈的S-3表格的《證券法》，合理地努力在延遲或持續的基礎上註冊發行，要約和出售該上架申請持有人所擁有的數量的可註冊證券 ，應要求提供和出售。收到此類書面請求後，公司應立即（通過傳真或電子傳輸）將此類上架註冊的預期提交日期前至少十（10）個工作日（通過傳真或電子傳輸）通知其他可註冊證券持有人，該通知應描述擬議的上架登記、 此類可註冊證券的預期處置方法以及任何其他信息

7

在這類通知中加入的時機是恰當的，並讓這些可註冊證券持有人有機會按每位 可註冊證券持有人在收到公司上架登記通知後的五 (5) 個工作日內向公司發出書面通知來註冊可註冊證券的數量。此類上架註冊的 分配計劃部分應允許以所有合法手段處置可註冊證券，包括公司承諾承保的公開發行、大宗交易、代理交易、直接向 市場出售、經紀人購買或出售、衍生品交易、賣空、股票貸款或股票質押交易、套期保值交易和不涉及公開發行的銷售。對於每項上架登記，公司應 (x) 在可註冊證券持有人提出書面要求後，儘快 (x) 提交註冊聲明，並 (y) 盡其商業上合理的努力盡快宣佈該註冊聲明生效 ，並在第 8 節規定的日期之前一直有效。除非該可註冊證券持有人遵守了第9條，否則任何可註冊證券的持有人都無權將其任何可註冊證券納入上架登記。如果公司根據第8條擁有涵蓋所有可註冊證券的當前有效的自動上架登記 聲明，並且以其他方式履行了本第 4 節規定的義務，則本第 4 節規定的義務將不適用。根據第 7 節的規定，可註冊 證券持有人對任何上架註冊的權利均應暫停。

(b) 承保下架。應持有上架註冊證券的可註冊證券持有人（上架公開發行申請持有人）的書面要求（上架公開發行 請求）應具體説明此類上架公開發行申請持有人出售的上架註冊證券（請求的上架註冊證券）的類別或系列和金額，公司應以承銷的堅定承諾的形式履行本協議下有關出售此類申請的上架註冊證券 的義務公開發行 (除非獲得上架公開發行申請持有人另行同意）（a Helf 公開發行），前提是出售所請求的上架註冊證券所產生的總收益（扣除承銷折扣和佣金）等於或超過15,000,000美元（由上架公開發行申請持有人在公司收到上架公開發行申請之日真誠確定），除非此類上架公開發行應包括所有當時由 擁有的可註冊證券上架公開發行申請持有人。收到上架公開發行申請後，公司應立即向持有現貨架註冊證券的其他可註冊證券持有人提供此類擬議的上架公開發行通知（上架公開發行通知） 以及上架公開發行申請持有人的身份。此類其他可註冊證券持有人可以在收到此類上架公開發行通知後的一 (1) 個工作日內，通過向公司和 Shelf 公開募股申請持有人提出書面請求，在擬議的上架公開發行中，向其提供和出售與所請求的 Shelf 註冊證券相同類別或系列的所有上架註冊證券。任何註冊權持有人均無權將其任何可註冊證券納入現貨架公開發行，除非該可註冊證券持有人已按照 第 9 節進行彙編。應根據第8條選擇參與此類上架公開發行的主要管理承銷商或承銷商。在上架公開發行中出售可註冊證券的任何慣例 承銷或購買安排的條款和條件均應得到上架公開發行申請持有人的批准。

8

(c) 優先權。在上架公開發行中，如果首席管理承銷商告知 上架公開發行申請持有人和公司，他們認為要求納入此類上架公開發行的股票證券數量，包括所有可註冊證券和所有其他擬議納入此類發行的股權證券，超過了可以合理預期在此類發行中出售的股票證券的數量，而不會對發行成功產生不利影響（包括 的價格、時間或分佈將在此類發行中出售的證券），公司應在此類上架公開發行中包括：（i）首先，要求納入此類上架公開發行的可註冊證券，由有權 參與的持有人按比例提供；（ii）其次，在適用的上架註冊聲明中註冊並被要求納入公司此類上架公開發行的所有證券（包括根據 納入的證券其他適用的註冊權協議或條款）。

(d) 公司合作。

(i) 公司應盡其商業上合理的努力，及時配合持有現貨架註冊證券的可註冊證券持有人 就任何大宗交易、代理交易、直接向市場出售、經紀人購買或出售、衍生品交易、賣空、股票貸款或股票質押 交易、不涉及公開發行的出售、套期保值交易或其他根據貨架註冊的交易或處置提出的任何請求註冊不是一項堅定的承諾承銷發行（每筆均為另類交易 交易），包括就此類替代交易簽訂慣例協議（並在此類協議中提供慣常陳述、擔保、契約和賠償），以及在此類交易的慣常範圍內，就適用於受第8條約束的首次公開募股的此類另類交易提供其他 合理援助。

(ii) 公司應承擔與任何上架登記、任何上架公開發行或 根據本第 4 (d) 條在上架註冊下注冊的任何其他交易（包括任何替代交易）有關的所有註冊費用，無論該上架註冊是否生效或此類上架公開發行或 其他交易是否完成。

(e) 隨後的貨架登記。關於上架 註冊的註冊聲明宣佈生效後，應一位或多位可註冊證券持有人的書面要求（書面請求應具體説明要註冊的此類持有人可註冊證券的數量），公司應在美國證券交易委員會指導方針 允許的情況下，(i) 如果是經驗豐富的知名發行人並且此類註冊聲明是自動上架註冊聲明，則在收到此類請求後儘快提交招股説明書補充，包括這些 持有者在此類註冊聲明或 (ii) 其他情況下，在根據本 第 4 (e) 條要求註冊但尚未註冊的可註冊證券佔未發行可註冊證券的1.5％以上的可註冊證券之日後，儘快提交一份後期申請

9

對註冊聲明進行有效修訂，將此類可註冊證券的持有人納入此類上架登記，並做出商業上合理的努力使該生效後的 修正案宣佈生效。如果根據美國證券交易委員會的指導方針，任何與上架註冊有關的註冊聲明預計將無法再用於轉售在該上註冊的可註冊證券（剩餘可註冊 證券），則公司應在該註冊聲明預計不再可用之日前 90 天，盡商業上合理的努力準備和提交有關此類上架註冊的新註冊 聲明，就好像上架註冊的持有人一樣此類剩餘可註冊證券曾要求這樣做a 根據第 4 (a) 節進行貨架登記，並就此類貨架註冊採取本協議要求的所有行動 。

(f) 自動貨架登記聲明。公司 成為有資格根據美國證券交易委員會指導方針使用自動上架註冊聲明的知名資深發行人後，公司應根據本第 4 節的條款，儘快根據自動上架註冊聲明登記 所有可註冊證券的出售。公司應盡其商業上合理的努力，儘快提交此類自動貨架註冊聲明，但是 在任何情況下都不得遲於其成為經驗豐富的知名發行人後的十五 (15) 個工作日，並使此類自動貨架註冊聲明在此之後一直有效，直到 第 8 節規定的日期。此後，公司應儘快向所有可註冊證券的持有人發出提交此類註冊聲明的書面通知。公司無需在任何註冊聲明或招股説明書中將任何 可註冊證券持有人列為賣出股東，除非這些可註冊證券持有人已根據第9條彙編。在公司提交自動 上架註冊聲明後的任何時候，如果有合理的可能性在未來的確定日（裁決日期）起不再是知名的經驗豐富的發行人，則公司應 (A) 向所有可註冊證券的持有人發出書面通知；(B) 如果公司符合S-3上架資格，則應儘快提交 S-3 表格上關於貨架註冊的註冊聲明第 4 (a) 節，並盡一切商業上合理的努力使此類註冊聲明 在裁決日期之前宣佈生效。

第 5 節Piggyback 註冊。

(a) 每當公司提議根據《證券法》註冊任何股權證券（i）根據S-8表格上的 註冊聲明（或其他僅與根據任何員工股票計劃或其他員工福利 安排向公司員工或董事發行或出售有關的登記）進行註冊時，(ii) 根據S-4表格（或與受規則145約束的交易有關的類似表格）根據《證券法》或第 145 條的任何後續規則）或 (iii) 與任何股息或分配再投資或類似計劃），無論是為了自己的賬户，還是為公司一個或多個股東的賬户（需求登記（根據第 2 節提供參與 ）（Piggyback Registration）除外），公司都應立即向每位可註冊證券持有人發出其進行此類註冊的意向的書面通知。在任何情況下，公司 均不得在擬議提交適用註冊之日之前的十 (10) 個工作日內發出該通知

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聲明。在不違反第 5 (b) 條和第 6 (c) 條的前提下，公司應在註冊聲明和根據該 註冊聲明進行的任何股權證券發行中包括持有人要求在該次發行中為該持有人賬户出售的數量的可註冊證券，前提是公司在註冊聲明之日起五 (5) 個工作日內收到該持有人 的書面申請公司已向持有人發出了 Piggyback 註冊的通知。公司可隨時自行決定在Piggyback註冊生效之前終止或撤回該註冊 。如果Piggyback註冊是根據S-3表格上的註冊聲明或當時根據《證券法》第415條或第415條的任何後續規則（Piggyback Shelf 註冊聲明）在延遲或持續的基礎上進行發行的適當表格進行的，則公司應通知可註冊證券持有人， 但沒有義務根據此類 Piggyback Shelf 註冊聲明（a Piggyback Shelf Takedown）參與任何發行，但須遵守如上所述，適用於任何其他 Piggyback Registration 的限制相同。

(b) 主要 Piggyback 註冊的優先權。如果Piggyback Registration 或 Piggyback Shelf Takedown 代表公司作為主要承銷發行 發行，則該發行的管理承銷商以書面形式告知公司，他們認為，該發行中擬議包含的所有可註冊證券和所有其他股票證券的數量超過了可以合理預期的股票證券數量將在不對成功產生不利影響的情況下在發行中出售 發行（包括本次發行中待售證券的價格、時間或分配），公司應在此類 Piggyback 註冊或 Piggyback Shelf Takedown 中包括：(i) 首先， 公司提議在發行中出售的股權證券；(ii) 其次，持有人根據本第 5 節行使權利時提議納入發行中的任何股權證券，如果是這樣 條款 (ii)，根據最初提議納入的股票證券數量在持有人中按比例分配每位持有人蔘與發行，但不超過管理承銷商確定可以納入發行的股權證券（如果有）的數量，而不會合理地預計會對發行的成功（包括髮行中要發行的證券的價格、時間或分配）產生不利影響；（iii）第三，公司對之負有合同義務的任何其他人提議在發行中包含的任何股權 證券為此類提供便利。

(c) 次要搭便車註冊的優先權。如果Piggyback Registration 或 Piggyback Shelf Takedown 是代表公司有合同義務為此類發行提供便利的股權證券持有人發起的 承銷發行，但根據 第 2 節行使權利的可註冊證券持有人除外，該發行的管理承銷商以書面形式告知公司，他們認為該數字擬納入本次發行的股權證券 ，包括所有可註冊證券要求納入本次發行的證券和所有其他股票證券超過了可以合理預期在 發行中出售的股票證券的數量，而不會對發行的成功（包括髮行中出售的證券的價格、時機或分配）產生不利影響，公司應在此類 Piggyback 註冊或 Piggyback Shelf Takedown 中包括任何要求的股權證券： (i) 首先，任何要求的股票證券包含在行使持有人發行的發行中

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根據本第 5 節享有的權利，就本條款 (i) 而言，根據每位持有人最初提議在發行中包含的股權證券數量按比例分配給持有人；(ii) 其次，根據此類合同權利要求發行的個人提議在發行中出售的股權證券，在每種情況下 (i) 和條款 (ii)，最多不超過管理承銷商確定可以在不合理的情況下納入發行的股票證券（如果有）的數量預計將對發行的成功產生不利影響（包括髮行中要發行的證券的價格、 時機或分配）；以及（iii）第三，公司有合同義務促進 此類發行或以其他方式希望納入此類發行的任何其他人提議在發行中包含的任何股權證券，前提是而且前提是管理承銷商確定可以在不合理的情況下納入發行預計會對發行的成功產生不利影響（包括本次發行中將要發行的證券的 價格、時間或分配）。

(d) 選擇承銷商。如果Piggyback 註冊或Piggyback Shelf Takedown是代表公司作為主要承銷發行發起的，則公司有權選擇投資銀行公司擔任 此類發行的管理承銷商。

第 6 節。抵押協議。

(a) 可登記證券的持有人。每位持有或實益擁有 已發行普通股至少 10% 的可註冊證券持有人同意，在任何註冊承銷普通股發行中，應該發行的管理承銷商的要求，未經管理承銷商事先書面同意，該持有人不得在管理承銷商合理要求的期限內（該期限不是活動持續時間超過該產品定價前三 (3) 天和定價後九十 (90) 天），轉讓 任何可註冊證券。本第 6 (a) 節中對轉讓的限制不適用於根據本協議第 2、3、4 或 5 條在發行中包含的可註冊證券的要約或銷售，並且僅在公司、公司的所有董事和執行官、 此類發行中包含的每位賣出股東以及其他持有或受益人的情況下才適用於可註冊證券的持有人擁有至少 10% 的已發行普通股也受到同樣的限制。每位可註冊證券持有人都同意執行和交付管理承銷商可能合理要求的其他協議，這些協議符合本第 6 (a) 條的規定，並且是進一步實施這些條款所必需的。如果公司解除任何 註冊證券持有人解除此類抵押協議，則同樣應按比例解除所有其他可註冊證券持有人。儘管本第 6 (a) 條有相反的規定，但任何持有人 在任何日曆年內都不得因根據第 3 條註冊任何可註冊證券而受到超過180天的扣留安排。

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(b) 該公司。在 適用發行的管理承銷商要求的範圍內，公司不得在根據本協議第 2 條或第 5 節對承銷 發行的定價前三 (3) 天開始至九十 (90) 天內根據《股票證券證券證券法》註冊的任何出售，但根據S-8表格（或其他表格上的註冊聲明）進行登記（i）除外僅與根據任何員工向公司員工或董事發行 或出售有關的註冊股票計劃或其他員工福利安排），（ii）根據S-4表格（或與 受《證券法》第145條或第145條任何後續規則約束的交易相關的類似表格）的註冊聲明，（iii）與任何股息或分配再投資或類似計劃有關，或（iv）作為與公司或任何子公司善意收購有關的任何第三方賣方的對價董事會批准的任何交易中任何人的資產或證券的公司公司。

(c) 對於根據本協議進行任何承銷發行，公司應盡商業上合理的努力，促使任何實益擁有普通股5％或以上的 股東（可註冊證券持有人除外）及其董事和執行官在承銷發行中按銷售股東的同意以及管理承銷商的合理要求執行任何形式和實質內容的封鎖協議。

第 7 節。暫停。如果公司董事會真誠地確定 (i) 繼續提交、生效或使用此類註冊聲明或招股説明書將要求公司披露任何註冊聲明或招股説明書，則公司有權推遲或暫停註冊聲明或招股説明書的提交、生效或使用（暫停），則公司有權推遲或暫停註冊聲明或招股説明書的提交、生效或使用披露會對 產生重大不利影響的信息公司並且公司在此時無需披露，(ii) 如果不推遲或暫停，可以合理地預計，擬議推遲或暫停的註冊或發行，將對公司進行合併、收購、處置、融資、重組、資本重組或其他類似交易的任何未決談判或計劃產生重大不利影響，在每種情況下，這些談判或計劃如果完成，都將對 公司或 (iii) 由於涉及公司或其任何公司的任何其他重大事件子公司，不宜提交或使用此類註冊聲明或招股説明書。公司無權在任何 12 個月內執行 停牌超過兩次，或 (ii) 在任何一次超過 60 (六十) 天的停牌。公司根據 本第 7 節通知暫停的每位持有人均應對此類暫停的存在保密，並應立即停止（並指示任何其他代表該持有人提出要約或出售可註冊證券的人立即 停止）根據該註冊聲明或招股説明書要約和出售可註冊證券，直到公司以書面形式告知使用註冊聲明或 Tus 可能會恢復，如果 適用，則是根據第 8 (g) 條的設想，由公司提供補充或修訂的招股説明書。如果公司推遲或暫停了需求登記或貨架登記，則啟動 此類需求登記或貨架註冊的持有人應有權撤回其申請。就需求註冊申請而言，此類需求登記申請不應計入第 2 (b) 節中規定的此類持有人 需求註冊數量限制。

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第 8 節。註冊程序。如果公司根據本協議被要求 對任何可註冊證券進行註冊，則公司應盡其合理的最大努力，儘快按照 的預期處置這些可註冊證券的方法進行和促進此類可註冊證券的登記、發行和出售，而且，公司應儘快在適用的情況下：

(a) 準備並向美國證券交易委員會提交有關這些可註冊證券的註冊聲明，提交 中與該註冊聲明有關的所有必要申報，並且（如果註冊聲明在提交時未自動生效）盡其合理的最大努力使註冊聲明儘快生效。在 提交註冊聲明或該註冊聲明的任何修正或補充之前，公司應向持有人提供所有擬議提交的文件的註冊副本，哪些文件應由持有人律師審查，費用由公司承擔，並讓參與此類註冊的持有人有機會對此類文件發表評論，並讓這些持有人合理地瞭解註冊流程。 公司沒有義務將此類註冊的有效期維持在 (i) 超過有效期的期限，或 (ii) 如果是上架登記，則直到 (x) 此類上架註冊所涵蓋的所有 證券不再是可註冊證券，以及 (y) 公司因為不再是 S-3 Shelf 而無法延長此類上架註冊的有效期限，以較早者為準符合資格；

(b) 準備並向美國證券交易委員會提交與 有關的任何註冊聲明和招股説明書所必需的修正和補充，以使註冊聲明的有效期不少於生效期（但不在《證券法》第 4 (3) 條 和《證券法》第 174 條（如果適用）所述期限到期之前），並遵守適用的要求《證券法》關於處置註冊人的規定 中該註冊聲明所涵蓋的證券，符合該註冊聲明或招股説明書補充文件中規定的此類可註冊證券賣方的預期處置方法；

(c) 免費向參與註冊的每位持有人提供一定數量的註冊聲明副本和該註冊聲明的任何 生效後修正案，以及該註冊聲明（包括每份初步招股説明書）中包含的招股説明書副本和該註冊聲明的任何補充（在每種情況下 包括註冊聲明中的所有證物和所有以提及方式納入註冊聲明和註冊聲明的任何補充）以及此類文件諸如此類的其他文件持有人可以合理地要求，包括為了便利 處置該持有人擁有的可註冊證券（據瞭解，公司同意註冊聲明所涵蓋的持有人和 承銷商（如果有）使用招股説明書以及招股説明書所涵蓋的可註冊證券的發行和出售或任何修正或補充，使用招股説明書所涵蓋的招股説明書和對招股説明書的任何修正或補充招股説明書）；

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(d) 盡其合理的最大努力，根據參與註冊的任何持有人或任何管理承銷商的合理要求，根據 其他證券或美國司法管轄區的藍天法律註冊或限定此類可註冊證券，並採取任何必要或 合理可取的行為和事情，使該持有人和每位承銷商（如果有）能夠完成該持有人在該司法管轄區內可註冊證券的處置），但不要求公司具備一般資格做 生意，在任何司法管轄區納税或同意接受一般程序送達，除非根據本第 8 (d) 條履行其義務，否則不需要這樣做；

(e) 根據公司的業務和運營，盡最大努力使任何註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券在必要或合理可取的其他政府實體或自我監管機構註冊或 批准，使參與註冊的每位持有人能夠按照此類可註冊證券的預期處置方法完成此類可註冊證券的 處置；

(f) 立即將任何承銷發行通知參與註冊的每位持有人和管理承銷商：

(i) 每次提交註冊聲明、 註冊聲明、招股説明書或任何招股説明書補充文件生效前的修正案或註冊聲明的任何生效後修正案時，以及註冊聲明或註冊聲明的任何生效後修正案生效時；

(ii) 美國證券交易委員會的任何口頭或書面評論，或者 SEC 要求修改或補充註冊聲明或招股説明書或提供有關該持有人的任何其他信息的請求；

(iii) 美國證券交易委員會發布了任何暫停該註冊聲明生效的停止令，或者 出於任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟；以及

(iv) 公司收到關於根據任何司法管轄區的適用證券法或藍天法暫停出售任何可註冊證券資格的任何 通知；

(g) 在《證券法》要求提交與註冊有關的招股説明書時，隨時向參與此類註冊的每位持有人通報發生任何可能導致相關注冊聲明中包含的招股説明書包含不真實的重大事實陳述或遺漏任何必要的事實，使招股説明書中的陳述 在作出這些陳述時沒有誤導性，並在可行的情況下儘快準備、向美國證券交易委員會提交文件並向其提供持有合理數量的 招股説明書補充或修正案的副本，這樣招股説明書就不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會省略説明招股説明書 中陳述所必需的任何事實，使招股説明書 中的陳述不會產生誤導性；

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(h) 如果發佈任何暫停 註冊聲明生效的停止令、暫停或禁止使用任何相關招股説明書的命令或暫停在任何司法管轄區出售的任何可註冊證券的資格或資格豁免，請盡其合理的最大努力 迅速撤回或解除任何此類命令或暫停；

(i) 未經持有人同意（不得不合理地拒絕或延遲同意），不得就任何可註冊證券提交或修改任何 註冊聲明中使用的招股説明書，或者 以其他方式將該持有人視為公司任何證券的持有人，或者 以其他方式將該持有人視為公司任何證券的持有人，否則不得不合理地拒絕或延遲同意該披露是法律要求的。 儘管有前一句話，(i) 每位持有人應以書面形式向公司提供公司可能合理要求使用的與註冊 聲明或招股説明書有關的有關其本身及其提議的分配的信息；(ii) 每位持有人同意儘快將該持有人先前向公司提供的信息的任何不準確或變更或發生任何可能導致 的事件通知公司註冊聲明中包含的招股説明書包含不真實地陳述有關該持有人或這些可註冊證券的分配的重大事實，或者沒有陳述有關該持有人的任何重要事實，或者 招股説明書中要求説明或在招股説明書中發表的陳述所必需的那些可註冊證券的分配情況，這些可註冊證券的分配不具有誤導性。持有人同意儘快向公司提供 所需的任何其他信息，以更正和更新該持有人先前提供的信息，使招股説明書不得包含任何關於 該持有人或這些可註冊證券分配的重要事實的不真實陳述，也不得陳述有關該持有人或這些可註冊證券的分配的重要事實，以使招股説明書中的陳述不具有誤導性 根據當時的情況它們是製造出來的；

(j) 促使可註冊證券在普通股當時上市的 的每個證券交易所上市，或者，如果普通股當時沒有在任何證券交易所上市，則盡其合理的最大努力促使這些可註冊證券在公司 與參與此類註冊的持有人協商後選擇的國家證券交易所上市；

(k) 不遲於註冊聲明的生效日期，為所有可註冊證券提供過户代理人和註冊商（可能是同一 實體）；

(l) 向參與註冊的任何持有人、參與任何承銷發行的任何承銷商或根據本第 8 節提交的註冊聲明參與任何處置的替代交易對手以及任何持有人或承銷商聘請的任何律師、會計師或其他代理人提供該持有人合理要求的所有公司文件、財務和其他記錄 供其查閲或承銷商，因為該公司高級管理人員、董事、僱員和獨立會計師提供任何此類持有人、承銷商、律師、會計師或代理人合理要求的與該註冊或發行有關的所有信息，並對公司進行高級管理

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和公司的獨立會計師可以參加慣常盡職調查和起草會議。任何根據本 第 8 (l) 條獲得公司信息或人員訪問權限的人均應 (i) 與公司合理合作，限制由此對公司業務造成的任何干擾；(ii) 保護 公司真誠地確定為機密且已通知該人的有關公司的任何信息的機密性，除非這些信息 (A) 在不違反本協議的情況下為公眾所知或公開，(B) 已經或可以在 個人使用非機密信息來自公司以外來源的依據，(C) 由個人獨立制定，(D) 是通過證詞、訊問、政府實體索取 信息或文件、傳票或類似程序要求或要求的，或 (E) 法律要求披露；

(m) 以其他方式盡其合理的最大努力遵守美國證券交易委員會的所有適用規章制度，並在合理可行的情況下儘快向其 股東提供收益報表（格式符合《證券法》第 12 (a) 條和《證券法》第 158 條或第 158 條的任何後續規則的規定），涵蓋從公司第一天起至少 12 個月的時期 適用的註冊聲明生效之日後的第一個完整財政季度。如果公司根據《交易法》及時在10-K、10-Q和8-K表格上提交完整且準確的信息，並以其他方式符合《證券 法》第158條或第158條的任何後續規則，則該要求將被視為已得到滿足；

(n) 如果是承銷發行可註冊證券，請立即在招股説明書的 補充文件或註冊聲明生效後的修正案中納入管理承銷商或任何參與此類承銷發行的持有人合理要求包含在這種 招股説明書或生效後修正案中的信息、承銷商支付的證券購買價格以及此類任何其他適用條款承銷發行，並立即提交所有必要的申報在收到將納入該補充或修正案的事項的通知後，補充或生效後的 修正案；

(o) 就承銷發行可註冊證券而言，簽訂此類慣例協議（包括慣常形式的承保和封鎖協議），並採取任何參與發行的持有人或發行的管理承銷商合理要求的所有其他慣常行動，以加快或促進可註冊證券的處置；

(p) 向每位持有人和承銷發行中的每位承銷商或另類交易的交易對手（如果有）提供 參與可註冊證券發行 (i) (A) 註冊聲明中要求包含的公司外部法律顧問的所有法律意見；(B) 如果是承銷發行，則向公司外部法律顧問提供截止日期為截止日期的書面法律意見 本次發行的形式和實質內容與公司外部法律顧問通常在向承銷商發表的意見中給出的形式和實質內容相同承銷註冊發行；以及 (ii) (A) 獲得註冊聲明中要求包含的獨立公共會計師的所有 同意；(B) 如果是承銷發行，則在適用的招股説明書發佈之日，在 註冊聲明的任何修訂生效後生效之日和發行結束時，在上述每項協議的交付日期分別簽署的安慰信公司的獨立公共會計師的形式和實質內容與 的慣例相同會計師在承銷註冊發行中致承銷商的信函；

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(q) 就可註冊證券的承銷發行或替代交易而言，在管理承銷商或另類交易對手要求的範圍內，讓公司的高級管理層協助銷售在這類 承銷發行或另類交易中出售的可註冊證券，包括公司高級管理層的此類成員參與路演介紹和其他慣常營銷活動，包括 一對一與將在此類承銷發行中出售的可註冊證券的潛在購買者會面，或以其他方式促進、合作， 並參與與此類承銷發行相關的承銷發行和慣常銷售活動，在每種情況下，其程度都與公司參與普通股的初級承銷註冊發行相同；

(r) 與可註冊證券持有人合作，促進及時準備和交付代表 可註冊證券的證書，這些證券將根據該註冊聲明出售，不含任何限制性圖例，代表普通股數量並以可註冊證券持有人 在根據該註冊聲明出售可註冊證券之前合理要求一段合理的時間。無論本協議中有任何相反的規定，公司都可以在不通過存託信託公司的直接註冊系統簽發實物股票證書的情況下履行本協議規定的義務 ；

(s) 不遲於註冊聲明的生效日期 ，為其中涵蓋的所有可註冊證券提供CUSIP號碼，並以有資格 存入存款信託公司的表格向適用的過户代理人提供可註冊證券的印刷證書。無論本協議中有任何相反的規定，公司都可以在不通過存管處 信託公司的直接註冊系統發行實物股票證書的情況下履行其在本協議下的義務；

(t) 就FINRA要求提交的任何申報與參與處置此類可註冊證券的每位可註冊證券持有人和每位承銷商 （或另類交易中的交易對手）及其各自的律師進行合理的合作；

(u) 如果是根據S-3表格的註冊聲明或任何類似的 簡表註冊進行註冊，則在該註冊聲明中包括管理承銷商或替代交易中的交易對手合理要求的用於營銷目的的額外信息（如果美國證券交易委員會指導方針允許，這些信息可以通過 招股説明書補充文件提供）；以及

(v) 以其他方式盡其合理的最大努力採取或促使 採取所有其他必要或合理可取的行動，以實現本協議所設想的此類可註冊證券的註冊、營銷和銷售。

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第 9 節參與承銷發行。任何人不得根據本協議參與 任何承銷發行，除非該人 (i) 同意根據本 協議有權批准這些安排的人批准的任何承保安排中規定的慣常形式出售該人的證券，以及 (ii) 填寫並執行此類承保安排條款合理要求的所有問卷、委託書、賠償、承保協議和其他文件。不得要求任何承銷發行中包含的可註冊證券持有人向公司或承銷商作出任何陳述或保證（但以下方面的陳述和保證除外）：(A) 持有人 對將在發行中出售的可註冊證券的所有權；(B) 持有人進行相關轉讓的權力和權力；(C) 與遵守證券法有關的事項 可能合理要求的事項管理承銷商）。此外，承銷發行中包含的任何可註冊證券持有人都無需對公司或承銷商承擔任何賠償義務，除非第 12 節另有規定 。根據本第 9 條簽訂的承保協議任何持有人的任何責任應僅限於因違反 該承保協議中包含的陳述和保證而產生的責任，其金額應限於該持有人根據該註冊聲明出售可註冊證券所獲得的淨金額。

第 10 節註冊費用。

(a) 在不違反第 2 (c) 節的前提下，公司應直接或立即償還因公司履行或遵守本協議而產生的所有成本、費用和支出 （銷售費用除外），包括（i）美國證券交易委員會、金融業監管局的所有註冊和申報費；（ii）與向其提交申報或任何可註冊證券上市相關的所有費用和 費用、任何證券交易所或 非處方藥 可註冊證券將在其中上市或報價的交易市場；（iii）遵守證券和藍天法律的所有費用和開支（包括公司與遵守證券和藍天法律有關的律師費用和支出）；（iv）所有印刷、信使、電話和送貨費用（包括以初步和最終形式分發招股説明書的費用以及招股説明書的任何補充); (v) 與 任何路演有關的所有費用和開支發行，包括所有旅行、住宿和膳食費用；(vi) 所有過户代理和註冊服務商費用；(vii) 公司律師的所有費用和開支；(viii) 公司獨立公共會計師的所有 費用和開支（包括任何特別審計或安慰信產生的任何費用和開支）以及公司聘請的任何其他人員根據本協議進行任何註冊證券註冊或與之相關的任何其他人員；以及 (ix) 承銷商的所有費用和開支（銷售費用除外）通常由證券的發行人或賣方支付（所有此類成本、費用和開支， 註冊費用）。對於根據本協議啟動的每一次註冊（無論是需求登記還是搭便登記），公司應向該註冊所涵蓋的持有人償還按需求登記申請中包含的可註冊證券數量的多數選擇的一家律師事務所的合理費用和支出，如果是 Piggyback 註冊，則向持有人償還合理的費用和支出其中包含的可登記證券股份數量的大部分註冊。每位持有人應支付該持有人聘請的任何額外律師的費用和開支，並應承擔與根據本協議註冊出售其可註冊證券相關的各自的 銷售費用。

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(b) 無論註冊在適當要求或請求後是否生效、撤回或暫停，公司承擔和支付註冊費用的義務均適用 。儘管有前一句的規定，但根據第 2 (c) 條，僅應一個或多個持有人 的要求撤回的任何註冊聲明（除非在暫停開始後撤回）的註冊費用應由該持有人承擔。

第 11 節賠償；繳款。

(a) 公司應在法律允許的最大範圍內，賠償每位可註冊證券持有人、《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的公司或其任何子公司的控股人 、他們各自的直接和間接普通合夥人和有限合夥人、顧問委員會成員，並使其免受傷害、董事、高級職員、受託人、經理、成員、員工、代理人、關聯公司和股東，以及代表任何此類持有人或控股人（上述各人均為受保人）行事或控制的對方（如有），以應對受保人 根據《證券法》、《交易法》、任何州藍天證券法、任何同等的非美國證券法或其他任何損失、索賠、訴訟、損害賠償、負債和支出 、損害賠償、 負債或費用源於或基於 (i) 任何不真實或所謂的不真實之處任何註冊聲明、招股説明書、初步招股説明書、免費寫作 招股説明書（定義見《證券法》第 405 條或第 405 條的任何後續規則）中包含或以提及方式納入的重大事實的陳述，或以提及方式納入任何此類註冊聲明、招股説明書中的任何重大事實 ，招股説明書或免費撰寫招股説明書或在招股説明書中發表聲明所必需的不具有誤導性，或 (iii) 公司違反或涉嫌違反《證券法》或任何其他類似的聯邦或州證券法，或根據適用於公司的聯邦或州證券法頒佈的任何規則或法規，與 公司在任何證券註冊方面的任何作為或不作為有關。此外，公司應向每位受保人償還該受保人因調查、辯護或 解決任何此類損失、索賠、訴訟、損害或責任而合理產生的任何法律或其他費用。儘管有前一句話，但如果任何此類損失、索賠、訴訟、損害、責任或費用是由任何此類不真實陳述或涉嫌的不真實陳述或所謂的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而產生或基於任何此類註冊聲明、招股説明書、初步招股説明書、自由寫作招股説明書或任何修正案或 補充或納入的任何文件，則公司不承擔任何責任在依賴書面信息並符合書面信息時以同樣的方式提及由該受保人準備和提供給公司，明確用於此類註冊聲明、 招股説明書、初步招股説明書或免費寫作招股説明書。該賠償是公司可能承擔的任何責任的補充。

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(b) 對於可註冊證券持有人 參與的任何登記，每位此類持有人應以書面形式向公司提供公司合理要求使用的與任何此類註冊聲明或招股説明書有關的信息。每位持有人應在法律允許的最大範圍內 向公司、其董事和高級管理人員、員工、代理人以及任何被視為或可能被視為控股人的個人提供賠償並使其免受損害，這些損失、索賠、訴訟、損害賠償、負債和開支，這些損失、索賠、訴訟、損害賠償、負債和開支，這些損失、索賠、負債和開支，根據《證券法》、《交易法》、任何州藍天證券法或任何同等法律可能受到的損失、索賠、訴訟、損害賠償、負債和支出非美國證券法或其他法律規定，例如 損失、索賠、訴訟、損害賠償、責任或費用產生於或基於 (i) 註冊聲明、招股説明書、初步招股説明書、自由寫作 招股説明書（定義見《證券法》第 405 條或第 405 條的任何後續規則）中包含的重大事實的任何不真實或涉嫌不真實的陳述，或對該申報的任何修正或補充，或 (ii) 此類註冊中要求陳述的重大事實的任何遺漏或涉嫌遺漏 、招股説明書、初步招股説明書或免費寫作招股説明書，或者在招股説明書中發表聲明所必需的具有誤導性，但是，就第 (i) 和 (ii) 條而言，僅限於此類註冊聲明、招股説明書、初步招股説明書、自由寫作招股説明書或對招股説明書的任何修正或補充中作出此類不真實陳述或 涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏，這些信息是根據該持有人專門為使用而準備和提供給公司的 書面信息在此類註冊聲明、招股説明書、初步招股説明書或免費寫作招股説明書中。此外，該持有人應向公司、其 董事和高級職員、員工、代理人以及任何被視為或可能被視為控股人的個人償還他們在調查、辯護或解決任何此類損失、索賠、 訴訟、損害或責任時合理產生的任何法律或其他費用。根據本第 11 (b) 條，賠償義務應是每位參與持有人的個人和幾個，而不是連帶的，並且應與該持有人在出售此類註冊聲明或招股説明書所涉及的可註冊證券時實際獲得的淨收益（扣除銷售費用後）成正比，不得超過 。本 第 11 (b) 節中包含的賠償協議不適用於為解決任何此類損失、索賠、損害、責任、訴訟或訴訟而支付的金額，前提是此類和解是在未經持有人同意的情況下達成的。公司和 可註冊證券的持有人特此承認並同意，除非這些持有人另有明確的書面同意，否則在任何與可註冊證券有關的註冊聲明或招股説明書 或與之相關的任何修訂、補充或初步材料中向公司提供的唯一信息是專門涉及 (a) 該持有人及其對普通股的實益所有權的聲明} 關聯公司，(b) 此類關聯公司的名稱和地址持有人以及 (c) 法律或法規要求在任何此類 文件中披露的有關該持有人或分銷計劃（承銷發行除外）的任何其他信息。該賠償是該持有人可能承擔的任何責任的補充。

(c) 根據本協議有權獲得 賠償的任何人均應就其尋求賠償的任何索賠迅速向賠償方發出書面通知。儘管有前一句話，但未能或延遲通知 賠償方均不得解除賠償方在本協議下的義務，除非賠償方實際存在重大損害

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由於此類故障或延遲。如果根據本協議對受賠償方提起的索賠或訴訟， 賠償方應有權參與並有權在收到該受賠償方關於此類索賠或 訴訟的書面通知後儘快向受賠償方發出書面通知來行使費用，為任何此類索賠或訴訟進行辯護，由受賠償方合理接受的律師。儘管有前一句話，任何受賠償方仍有權 與自己選擇的律師一起參與此類索賠或訴訟的辯護，但賠償方沒有義務向受賠償方償還 受賠償方隨後因此類辯護而產生的任何費用、費用和開支，除非 (A) 賠償方已書面同意支付此類費用, 費用和開支, (B) 賠償方未能在 在收到此類索賠或訴訟通知後的合理時間內，(C) 在為此類索賠或訴訟進行辯護後，賠償方未能聘請受賠償方合理可以接受的律師，也沒有以合理有力的方式為 此類索賠或訴訟進行辯護，(D) 使用賠償方選擇的律師來代表受賠償方會給該律師帶來利益衝突或 (E) 受賠償方 合理地得出結論，可能存在一種或多種法律或衡平法抗辯向其和/或其他任何其他受賠償方提供，這些賠償方不同於賠償方可獲得的賠償方或補償。在不違反上述 句的前提下，對於在同一司法管轄區因相同的一般情況或指控而產生的任何一項索賠或訴訟或單獨但基本相似或相關的訴訟，任何賠償方均不得為所有受賠償方承擔不止一家律師事務所（以及任何當地律師）的費用、 費用和開支。未經受賠償方同意，賠償方無權解決任何受賠償方根據本協議有權獲得 賠償的索賠或訴訟。賠償方不得同意作出任何判決，也不得達成或同意與該索賠或訴訟有關的任何和解，除非這種 判決或和解不要求任何承認不當行為或持續的義務受賠償方，並將捐贈作為該判決或和解的無條件條款索賠人或原告在該判決或 和解中以該受賠償方合理滿意的形式和實質內容向該受賠償方完全和最終免除與該索賠或訴訟有關的所有責任。根據本 協議，賠償方對根據受賠償方同意下達的任何判決或和解所支付或應付或產生的任何金額不承擔任何責任，除非賠償方也同意此類判決或 和解（此類同意不得被不合理地拒絕、附帶條件或延遲）。

(d) 如果具有管轄權的法院裁定受賠償方無法就本 第 11 節中提及的任何損失、索賠、訴訟、損害、責任或費用提供或無法執行本 第 11 節中規定的賠償，則適用的賠償方應根據本協議繳納所支付的金額，而不是向該受賠償方提供賠償或由受賠償方因此類損失、 索賠、訴訟、損害、責任或費用而按適當的比例支付反映受賠償方和賠償方獲得的相對福利。如果 適用法律不允許前一句規定的分配，則賠償方應按適當的比例繳納相應的金額，以反映前一句中提到的相對收益，還應反映 的相對過失

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受賠償方和賠償方，以及任何其他相關的公平考慮。一方面，賠償方和受賠方 方的相對過失應參照重大事實的不真實或所謂的不真實陳述，或者陳述重大事實的遺漏或涉嫌遺漏是否與 賠償方或受賠償方提供的信息有關，無論是違反《證券法》還是根據該聯邦或州證券法頒佈的任何其他聯邦或州證券法律或規則或法規，適用於公司，以及， 與公司就任何證券註冊而要求公司採取的任何作為或不作為有關，無論此類作為或不作為是由賠償方還是受賠償方實施的。相對過失也應參照各方的相對意圖、知情、獲得信息的機會以及糾正或防止此類陳述、遺漏或違規行為的機會來確定。雙方同意，如果根據本協議按比例分配或任何其他不考慮本第 11 (d) 節所述公平考慮的方法或分配來確定根據本協議繳款 ，那將是不公正和公平的。在任何情況下，根據本第 11 (d) 條，可註冊證券持有人可能有義務出資的 金額均不得超過該持有人在 出售產生此類出資義務的可註冊證券時實際獲得的淨收益（扣除銷售費用後）的金額。任何犯有《證券法》第 11 (f) 條所指的欺詐性虛假陳述的受賠償方均無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得 的捐款。

(e) 無論任何受賠償方或該受賠償方的任何高管、董事或控股人進行任何調查或代表進行任何調查，本 第 11 條的規定均應完全有效，並且應在任何持有人轉讓任何可註冊證券後繼續有效。

第 12 節。第144條規則的遵守情況。為了向可註冊證券的 持有人提供美國證券交易委員會第144條和任何其他可能允許持有人在不註冊的情況下向公眾出售公司證券的規則或法規的好處，公司應：

(a) 按照規則144中對這些術語的理解和定義，提供和保持公共信息；

(b) 盡最大努力及時向美國證券交易委員會提交 證券法和《交易法》要求公司提交的所有報告和其他文件；以及

(c) 應要求立即向任何可註冊證券持有人提供公司關於其遵守第144條、《證券法》和《交易法》報告要求的書面聲明 。

第 13 節。雜項。

(a) 沒有不一致的協議。公司聲明並保證，它沒有就其證券簽訂任何違反或從屬或以其他方式不符合本協議授予可註冊證券持有人的權利的協議，也不會就其證券簽訂任何協議 。

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(b) 影響可登記證券的調整。公司不得對其股權證券採取任何 行動，也不得允許進行任何變更，這會對可註冊證券持有人將此類可註冊證券納入根據本協議進行的登記 的能力產生重大和不利影響，也不得對此類可註冊證券在任何此類註冊中的適銷性產生重大和不利影響（包括進行合理預期的股票拆分或股份組合） 有這樣的效果）。

(c) 繼承人和受讓人。本協議對本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人和受讓人具有約束力，並應確保本協議各方的利益並可由 強制執行。除向許可受讓人轉讓股權證券外，未經其他各方事先書面同意，任何一方均不得轉讓本協議或根據本協議產生的任何權利、利益、補救措施、 義務或責任，未經此類同意的任何轉讓均無效且無效，除非 公司可以隨時轉讓與出售或收購公司有關的本協議，無論是通過合併、合併、出售全部或幾乎全部未經持有人同意，公司的資產或類似交易，前提是繼任者或收購人以書面形式同意承擔公司在本協議下的所有權利和義務。公司不得直接或間接 (x) 進行任何合併、 合併、資本重組、股份合併或其他重組，其中公司不得成為倖存的公司，或 (y) 轉讓或同意轉讓公司的全部或基本全部資產，除非在 此類合併、合併、重組或資產轉讓之前，倖存的公司或受讓人（如適用）以書面形式同意承擔公司在本協議下的義務，併為此參考 根據任何此類合併、合併、重組或資產 轉讓，可註冊證券應被視為包括持有人有權獲得的以換取可註冊證券的證券。

(d) 沒有第三方受益人。本協議僅為雙方及其各自的繼承人 以及允許的受讓人和受讓人受益，本協議中的任何內容，無論是明示還是暗示，都不打算或應根據本 協議向任何其他人授予任何性質的任何法律或衡平權利、利益或補救措施。儘管有前一句話，但雙方承認，第 11 節中規定的人員應是 第 11 節規定的各方義務的明確第三方受益人。

(e) 補救措施；具體表現。如果本協議的任何 方違反或威脅違反其在本協議下的義務，則任何因此類違約行為而受到傷害或受到傷害的一方除了有權 行使本協議規定和法律授予的所有權利外，還應有權要求對違反本協議的行為提供法律補救措施，包括金錢賠償任何此類規定都不足以彌補任何損失，任何辯護 或特此放棄對任何要求具體履行或禁令救濟的訴訟中的異議，只要有法律補救措施就足夠了。

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(f) 無豁免。任何一方未能或延遲行使本協議規定的任何權利、權力或 特權，均不構成對此類權利、權力或特權的放棄，對此類權利、權力或特權的單一或部分行使也不得妨礙任何其他或進一步行使相同權利、權力或特權，或行使任何其他 權利、權力或特權。

(g) 適用法律。本協議應受 紐約州法律管轄並根據 紐約州法律進行解釋，不影響任何可能導致適用 紐約州以外的任何司法管轄區法律的法律選擇或法律衝突條款或規則（無論是紐約州還是任何其他司法管轄區）。

(h) 管轄權和審判地點。雙方不可撤銷地服從紐約州法院 的管轄權，或者（但僅限於）該法院對此類訴訟或程序沒有屬事管轄權的情況下，就本協議和本協議中提及的文件條款的解釋和 執行以及所設想的交易向美國紐約南區地方法院申訴特此，特此放棄訴訟，並同意不在任何訴訟中主張訴訟作為辯護或 解釋或執行本協議或任何此類文件，使其不受此類管轄權的約束，或者此類訴訟、訴訟或程序不得在紐約州法院提起或無法維持，或在 該法院對此類訴訟或訴訟沒有屬事管轄權的情況下，向美國新南區地方法院提起訴訟、訴訟或訴訟約克，或者本協議或任何此類文件不能 在這些法院或由此類法院執行，以及各方不可撤銷地同意，與此類訴訟或訴訟有關的所有索賠均應在紐約州法院審理和裁決，或者（但僅限於）此種 法院對此類訴訟或程序沒有屬事管轄權的情況下，則由美國紐約南區地方法院審理和裁定。雙方特此同意並授予紐約州法院的管轄權，或者 （但僅限於）該法院對此類訴訟或訴訟沒有屬事管轄權的情況下，美國紐約南區地方法院對此類當事人的管轄權，並在法律允許的範圍內，對此類爭議的標的物擁有管轄權，並同意郵寄與該爭議有關的訴訟或其他文件以第 13 (i) 節規定的方式或其他方式採取任何此類行動或程序法律允許的 應有效且足以送達程序。在適用法律允許的最大範圍內，雙方不可撤銷和無條件地放棄與本協議或本協議所設想的交易有關的任何 訴訟的任何和所有由陪審團審判的權利。

(i) 通知。本協議項下的任何通知、要求、 請求、豁免或其他通信均應以書面形式提出，如果是親自送達或通過傳真發送，則應被視為在送達之日正式發出；如果通過快遞服務或特快專遞發送到第二天送達，則應視為在郵寄後的第三天正式發出；如果郵寄至通過頭等艙郵件向其發出通知的一方，已登記，要求退回 收據，已預付郵費以及解決方法如下：

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如果是給公司：

儲蓄者價值村莊, Inc.

11400 S.E. 6^第四街道，套房 125

西澳大利亞州貝爾維尤 98004

注意： 總法律顧問 Richard Medway

電話： 425-462-1515

電子郵件：rmedway@savers.com

並附上一份副本（不構成通知）至：

Paul、Weiss、Rifkind、Wharton & Garrison LLP

美洲大道 1285 號

紐約州紐約 10019

注意： Christodoulos Kaoutzanis

約翰·肯尼迪

電話： 212-373-3445

212-373-3025

傳真： 212-492-0445

212-492-0025

電子郵件：ckaoutzanis@paulweiss.com

jkennedy@paulweiss.com

如果給 Ares：

c/o Ares 管理有限責任公司

2000 星光大道，12 樓

注意：Aaron Rosen、Eric Waxman

私募股權總法律顧問布拉德·弗裏德曼

電子郵件：arosen@aresmgmt.com；ewaxman@aresmgmt.com；

bfriedman@aresmgmt.com;

PEGeneralCounsel@aresmgmt.com

並附上一份副本（不構成通知）至：

Paul、Weiss、Rifkind、Wharton & Garrison LLP

美洲大道 1285 號

紐約州紐約 10019

注意： Christodoulos Kaoutzanis

約翰·肯尼迪

電話： 212-373-3445

212-373-3025

傳真： 212-492-0445

212-492-0025

電子郵件：ckaoutzanis@paulweiss.com

jkennedy@paulweiss.com

如果發送給任何其他持有人， 到該持有人在本協議對應部分中以附錄 A 所附表格指定的地址。

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(j) 標題。本協議中的標題和其他標題僅為方便起見 和參考，不構成本協議的一部分，也不影響其含義、結構或效果。

(k) 對應物。本協議可以在任意數量的相同對應方中籤署，每份對應方均應被視為原始文書（包括通過傳真或電子郵件交付的簽名），所有這些文書 共同構成同一個文書。雙方可以通過傳真或電子郵件交付本協議，並且應允許各方依賴如此傳輸的簽名，其程度和效果與原始 簽名相同。

(l) 完整協議。本協議，連同截至本協議簽訂之日由公司 和Ares簽訂的某些股東協議，包含了各方之間就本協議標的物達成的全部協議，取代和取代了雙方之間先前就本協議標的 達成的所有其他書面或口頭協議。

(m) 可分割性。如果具有管轄權的法院或其他機構認為本 協議的任何條款、條款、契約或限制無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契約和限制應保持完全的效力和效力，並且只要本協議所設想的交易的經濟或法律實質不受任何重大不利影響， 不得受到任何影響、損害或失效任何一方。做出這樣的決定後，雙方應本着 真誠地談判修改本協議，以便以可接受的方式儘可能地實現雙方的初衷，從而儘可能最大限度地完成本協議所設想的交易 。

(n) 修正案。未經公司和受影響的每位持有人事先書面同意，不得修改、 修改或補充本協議的條款，包括本句的規定，也不得放棄或同意偏離本協議條款。

(o) 進一步保證。本協議的各方應根據本協議的另一方 的合理要求進行合作並採取行動，以執行本協議的條款和宗旨以及本協議所設想的交易。

(p) 終止。當任何持有人停止持有或實益擁有任何可註冊證券時，本協議將終止。儘管有前一句話，但第 9、 11 節和本第 13 節的規定應在終止後繼續有效。

[簽名頁面如下]

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為此，本協議各方已促使本協議自上述第一年起正式執行 。

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附錄 A

對應形式

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