EX-3.1

附錄 3.1

經修訂和重述

公司註冊證書

的

SAVERS VALUE VALUE, INC.

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Savers Value Village, Inc.（以下簡稱 “公司”）是一家正式組建和存在的公司，根據特拉華州通用公司法（DGCL），特此認證如下：

第一：該公司於2019年3月22日成立特拉華州有限責任公司，名為S-Evergreen Holding LLC，並於2022年1月7日向特拉華州國務卿辦公室提交了轉換證書，改為特拉華州的一家名為Savers Value Village, Inc.的公司。

第二：本經修訂的和重述的公司註冊證書（本公司註冊證書）重申、整合並進一步修訂了迄今為止有效的公司註冊證書的規定，是根據DGCL第242和245條的規定以及其股東根據DGCL第228條的書面同意正式通過的。

第三：公司註冊證書經過修訂、整合和重述，全文如本文所附附錄A 所述，併成為其中的一部分。

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為此，公司已促使本公司註冊證書由其正式授權官員就此 29 簽署，以昭信守^第四2023 年 6 月的那一天。


SAVERS VALUE VILLAGE, IN

來自：	/s/ 馬克·沃爾什
	姓名：	馬克·沃爾什
	標題：	首席執行官

附錄 A

經修訂和重述

公司註冊證書

的

SAVERS VALUE VALUE VILLAGE, {

第一條

該公司的名稱是 Savers Value Village, Inc.（以下簡稱 “公司”）。

第二條

該公司在特拉華州的註冊辦事處地址是特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓STE 104塔特納爾大廈西爾弗賽德路3411號，19810。其在該地址的註冊代理人的名字是 Corporate Creations Network Inc.

第三條

公司的目的是從事根據特拉華州通用公司法（DGCL）組織公司的任何合法行為或活動。

第四條

公司有權發行的所有類別股票的總數為9億股，其中8億股應指定為普通股，面值為每股0.000001美元，1億股應指定為優先股，面值為每股0.000001美元。

任何類別或系列股票的授權數量可以由有權投票的公司股票過半數的持有人投贊成票來增加或減少（但不得低於當時已發行股票的數量），而且無需對授權數量的此類或系列股票進行單獨表決即可實現此類變更。

第五條

以下是授予或強加於普通股的名稱、偏好、資格、限制、限制以及特殊或相對權利的聲明。除非本公司註冊證書（無論何時使用該術語，均應包括任何優先股名稱）中另有規定，否則所有普通股應相同，並應使股持有人有權獲得相同的權利和特權。下述普通股條款應受當時已發行的任何系列優先股的明確條款的約束。

(a) 分紅。普通股持有人有權按每股按比例獲得公司董事會可能宣佈的股息（以現金、公司股票、公司的財產或資產或其他方式支付），但須遵守所有類別或系列股票的優先權利，前提是所有類別或系列股票在股息或其他方面享有優先權利（以現金、公司股票、公司的財產或資產或其他方式支付）董事會）。

(b) 資產分配。在公司事務發生自願或非自願清算、解散或清盤後，普通股持有人有權獲得公司所有剩餘資產，這些資產是在向債權人和在公司事務清算、解散或清盤時擁有優先權的分配的公司任何優先股的持有人付款後可獲得的，與當時可能未償還的股票數量成正比由他們持有。

(c) 表決權。根據法律規定，普通股持有人應擁有為所有目的進行投票的普遍權利，包括選舉、罷免或更換董事。每位普通股持有人有權對持有的每股普通股獲得一票表決權。不得進行累積投票。儘管有上述規定，除非本公司註冊證書另有規定或根據DGCL的要求，否則普通股持有人本人無權就公司註冊證書的任何修正或變更進行投票，這些修正或變更只修改、修改或更改一個或多個已發行優先股系列的權力、優先權、權利或其他條款，前提是此類受影響系列的持有人有權單獨或與持有人一起表決對一個或多個其他系列的優先股進行投票根據公司註冊證書或DGCL進行適用的修正或變更。

(d) 沒有搶佔式或訂閲權。任何普通股持有人都無權獲得優先權或認購權。

第六條

優先股可以由董事會不時以一個或多個系列發行。董事會通過其決議或決議，明確授權董事會從未發行的優先股中為一個或多個系列的優先股提供一個或多個系列的優先股，並就每個此類系列確定該系列優先股的名稱和權力、優先權和權利，以及此類權力、優先權和權利的資格、限制和限制，包括但不限於以下內容：

(a) 該系列的獨特序列名稱應使其與其他系列區分開來；

(b) 該系列所包括的股份數目；

(d) 該系列股票的股息是否應為累積股息，對於任何系列的股具有累積股息權，則確定該系列股票分紅的累積日期或日期或方法；

(e) 在公司自願或非自願清算、解散或清盤時，應從公司資產中向該系列股份持有人支付的金額，以及該系列股份的相對優先權（如果有的話）；

(f) 公司選擇或優先股持有人選擇或在特定事件發生時可以全部或部分贖回該系列股票的價格或價格、期限以及條款和條件；

(g) 公司根據償債基金或其他方式購買或贖回該系列股票的義務（如果有），以及根據該義務全部或部分贖回或購買該系列股份的價格、期限或期限以及條款和條件；

(h) 該系列的股份是否可隨時轉換成或兑換，由優先股持有人或持有者選擇，或由公司選擇，或在特定事件發生時，公司任何其他類別或任何其他類別的優先股或任何其他類別的優先股或任何其他類別的股票，以及價格或價格或匯率或匯率或換算以及適用於這種匯兑或換算的任何調整;

(i) 除法律規定的表決權外，該系列股份的持有人是否還有表決權，如果有，則該等表決權的條款；以及

(j) 與 DGCL 不一致的任何其他權力、偏好、權利和資格、限制和限制。

除非本公司註冊證書（包括向特拉華州國務卿辦公室提交的任何證書根據本第六條第一款（此類證書，優先股名稱）或DGCL要求的確定一系列優先股條款的任何證書中另有規定，否則任何優先股的持有人均無權就以下問題進行表決：（i) 對公司註冊證書的任何修改或變更，以授權、創建或增加任何其他類別或系列優先股的授權金額；或 (ii) 對任何其他系列優先股的任何條款的任何修改、修正或廢除，這些條款在任何重大方面均不會對該持有人持有的優先股系列的權利產生不利影響。

第七條

明確授權董事會通過、修改、修改或廢除公司的章程。經當時已發行普通股的多數股東投贊成票，股東可以通過、修改、修改或廢除公司的章程。

儘管有前一句話，但在觸發日期之後，對公司章程第2.2、2.9、2.10、3.4和8.6條以及第七條的任何修訂、修改或廢除都必須獲得當時已發行普通股至少三分之二的持有人投贊成票。儘管本公司註冊證書中包含任何相反的內容，，除了本公司註冊證書中對本公司註冊證書中任何特定條款或條款的任何具體要求外，在觸發日期之後的任何時候，第七、第九、十、十一、十二、十三和十五條，也可以全部或部分修改、修改、廢除或撤銷任何與這些條款或本條款不一致的條款只有通過以下國家的贊成票才能通過該條款公司股本中至少三分之二的表決權的持有人有權對此類修正案、變更、廢除、撤銷或通過進行表決，作為單一類別一起投票。

第八條

除非公司章程另有規定，否則董事的選舉不必通過書面投票進行。

第九條

(a) 公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理。

(b) 在特定情況下或其他情況下，授予任何一個或多個優先股系列的持有人選舉董事的權利（優先股董事）或根據本公司註冊證書（可能不時修訂、補充、重述或以其他方式修改《股東協議》）的修訂和重述股東協議（股東協議）授予的權利公司和Ares，董事會應由不少於三名成員不超過十一名成員。在受《股東協議》約束的前提下，公司董事的確切人數應根據董事會決議或決議不時確定。受以下約束：(i) 前一句，(ii) 任何系列股票的持有人對該系列股票的權利，以及 (iii) 根據《股東協議》授予發起人的權利，除非法律另有要求，除非董事會另有決定，因董事授權人數增加或董事會因去世而出現任何空缺，, 退休, 取消資格, 免職或其他原因均應填補只能通過當時在任董事的多數票，儘管低於法定人數，或者由唯一剩下的董事投票，而不是由股東投票。任何被選填補非因董事人數增加而產生的空缺的董事的剩餘任期應與其前任的任期相同。

生效日期，第三類董事最初應任職至生效日期之後的第三次年度股東大會。每個類別的董事的任期應直到其繼任者正式當選並獲得資格為止。在首次分類和選舉後的每次年度股東大會上，當選接替任期在該年會上屆滿的董事的董事應當選，在當選後任期三年，直到其繼任者正式當選並獲得資格。如果董事人數發生變化，則任何增加或減少都應在各類別之間分配，以便在每個類別中保持或獲得儘可能相等的董事人數。在任何情況下，董事人數的減少均不得縮短任何現任董事的任期。在此日期之前，當發起人停止擁有至少 40% 的普通股已發行股份（該日期，觸發日期），並且受任何類別或系列優先股選舉和罷免董事的權利的前提下，任何董事或整個董事會均可通過當時有權投票的大多數普通股持有人的贊成票被免職選舉董事。在觸發日期之後，只有在董事選舉中獲得至少三分之二的已發行普通股的持有人投贊成票，才能有理由罷免董事或整個董事會。在觸發日期之後，不得修改、修改或廢除本第九條，除非當時已發行普通股中至少三分之二的持有人投贊成票。董事會有權在本第九 (b) 條生效時將已經在任的董事分配到各自的類別。

(d) 如果公司任何類別或系列股票的持有人有權單獨作為一個類別進行投票，選出公司的任何董事，則此類持有人可以選出的董事人數應為章程規定的董事人數之外的董事人數。除非此類類別或系列的條款中另有明確規定，否則此類持有人選出的董事的任期應在當選後的下次年度股東大會上到期，不考慮其餘董事的分類。

(e) 在不限制本第九條其他任何內容的普遍性的前提下，董事會的權力和權力應包括任命和罷免公司首席執行官的權力，但須遵守《股東協議》的條款。

(f) 定義。僅為第九條和第十二條之目的：

(i) 關聯公司是指：(a) 就阿瑞斯而言，由阿瑞斯直接或間接控制、控制Ares或與Ares共同控制的任何個人或實體，或Ares的任何投資經理或顧問以及由這些投資經理或顧問或其關聯公司管理或建議的任何基金、投資工具或賬户，但應排除 (x) 公司和 (y) 公司控制的任何實體 (包括其直接和間接子公司) 以及 (b) 就公司而言, 任何個人或實體,直接或間接由公司控制。

(ii) Ares 是指 Ares Corporate 機會基金 V、L.P.、ASSF IV AIV B、L.P.、ASOF Holdings I、L.P.、Amari Investment PTELtd. 和 ASSF IV AIV B Holdings III, L.P.

(iii) 贊助商是指 (a) Ares、(b) 其關聯公司以及 (c) 上述各公司或任何此類繼任者的法律（包括但不限於合併或其他方式）的任何繼任者。

第十條

(a) 在觸發日期之前，股東或公司章程授權召開特別會議的其他人採取或允許採取的任何行動，包括但不限於董事的選舉，均可經書面同意或股東同意採取。只有在以下情況下，股東才能通過書面同意採取行動：(i) 此類同意或同意由已發行股票持有人或代表其簽署，其票數不少於在所有有權對該行動進行表決的股份出席並進行表決的會議上批准或採取此類行動所需的最低；以及 (ii) 此類同意或同意是根據向公司提交的 CL。觸發日期之後，根據任何系列優先股持有人的權利，要求或允許股東採取的任何行動都必須在正式召開的股東年度或特別會議上生效。

(b) 在觸發日之前，股東特別會議應 (i) 根據決議由董事會或董事會主席召集或按其指示召開；(ii) 應當時已發行普通股多數股東的書面要求由公司祕書召集；(iii) 由其他有權召集公司特別會議的人召開法律。觸發日期之後，除非法律另有要求並受任何系列優先股持有人的權利約束，否則特別的股東會議只能由：(i) 董事會主席；或 (ii) 公司祕書在當時在任的大多數董事的指導下召開。任何其他人不得召集股東特別會議。

第十一條

(a) 公司董事不得因違反董事信託義務而向公司或其股東承擔個人金錢賠償責任，除非目前生效的DGCL不允許這種責任或限制豁免，或者在本公司註冊證書生效後可能對其進行修改。如果在本公司註冊證書生效後對DGCL進行了修訂，授權進一步取消或限制董事的個人責任，則公司董事的責任應在DGCL授權的最大範圍內取消或受到不時修訂。對本第十一條的任何修改、修改或廢除或通過公司註冊證書中與本第第十一條不一致的任何條款，均不得對修訂、修改、廢除或通過時存在的董事的任何權利或保護產生不利影響。

(b) 公司高級管理人員不得因違反作為高級管理人員的信託義務而向公司或其股東承擔個人金錢賠償責任，除非DGCL不允許這種責任或限制豁免，因為

在本公司註冊證書生效後，或 (ii) 在公司直接提起的任何訴訟中，可以對目前生效或相同內容進行修改。如果在本公司註冊證書生效後對 DGCL 進行了修訂，授權進一步取消或限制高級管理人員的個人責任，但公司採取的任何行動或權利除外，則應在DGCL授權的最大範圍內取消或限制公司高管的責任，不時進行修訂，除非任何此類修正案旨在取消直接提出的索賠該公司。對本第十一條的修改、修改或廢除或通過公司註冊證書中與本第十一條不一致的任何條款，均不得對修改、修改、廢除或通過時存在的官員的任何權利或保護產生不利影響。

第十二條

(a) 承認企業機會。公司承認並預計：(i) 贊助商的某些董事、高級職員、負責人、合夥人、成員、經理、員工、代理人和/或其他代表可以擔任公司及其關聯公司的董事、高級管理人員或代理人；(ii) 發起人現在或將來可以參與，可以繼續從事 (x) 與公司相同或相似的活動或相關業務領域其關聯公司可以直接或間接從事和/或 (y) 與或重疊的其他業務活動與公司及其關聯公司可能直接或間接參與的公司競爭。本第十二條的規定旨在規範和定義公司及其關聯公司在某些類別或類別的商業機會方面的某些事務的行為，因為這些事務可能涉及發起人以及任何個人或實體，這些個人或實體雖然是公司或其任何關聯公司的股東、董事、高級管理人員或代理人，負責人、合夥人、成員、經理、員工、代理人和/或贊助商代表 (每人均為已查明身份的人), 一方面是權力, 權利,另一方面，公司及其關聯公司及其各自的股東、董事、高級管理人員和代理人的職責和責任。在法律（包括但不限於DGCL）允許的最大範圍內，儘管有任何其他義務（合同、信託或其他義務，無論是法律還是股權），每位被識別人員都有權直接或間接參與各種類型和描述的其他商業企業並擁有權益，包括那些與公司或其任何業務領域從事相同或相似的業務活動或業務領域的企業關聯公司或被視為與公司或其任何關聯公司競爭。此外，任何身份證明人士，無論是合同、信託還是其他責任，無論是法律還是股權，均不得參與上述任何活動、利益、風險投資或機會，無論是競爭性還是其他方面。本第十二條允許或以其他方式授權的活動範圍應適用，無論被識別者是以自己的名義開展此類活動、利益、企業或機會，還是與控股人、股東、董事、高級管理人員、員工、代理人、關聯公司（包括任何投資組合公司）、成員、融資來源、投資者、董事或間接經理、普通合夥人或有限合夥人合作或作為直接或間接股權持有人任何其他個人或實體的受讓人。在任何情況下，任何已識別的人均無義務向公司或其子公司或其他關聯公司提供參與本小節 (a) 中描述的任何活動、利益、企業或機會的權利。每位身份識別人員還應有向與公司或其關聯公司從事相同或類似業務活動或直接或間接與公司或其任何關聯公司競爭的任何人進行投資或提供服務的權利。

(b) 競爭機會。如果任何已識別的人獲得對潛在交易或事項的瞭解，這些交易或事項可能是投資、公司或商業機會或潛在的經濟或競爭優勢，而公司或其關聯公司可能擁有利益或期望（合同、公平或其他方式）（競爭機會），或者在DGCL允許的最大範圍內，不管法律或股權中存在任何其他義務、公司及其關聯公司對向其提供此類競爭機會不感興趣，也不期望（合同、公平或其他方面）。在法律允許的最大範圍內，放棄任何此類權益或期望（合同、衡平法或其他方面），因此該身份人應：

(i) 沒有義務與公司或其關聯公司溝通或提供此類競爭機會；

(ii) 有權持有此類已識別人員自有賬户和利益的任何此類競爭機會，或者持有前、現任或未來的直接或間接股權持有人、控股人、股東、董事、高管、員工、代理人、關聯公司、成員、融資來源、投資者、直接或間接經理、普通或有限合夥人或任何已識別人員的受讓人的賬户，或指導、推薦、轉讓或以其他方式轉讓此類競爭性人士給公司以外的個人或實體的機會，或其任何子公司、關聯公司或直接或間接股東；以及 (iii) 儘管公司註冊證書中有任何相反的規定，但不因該身份人士直接或間接採取了前面第 (ii) 條所述的任何行動、追究或收購此類競爭性行為而對公司、任何股東、董事或任何其他個人或實體承擔義務或責任自己或任何其他個人或實體有機會或未能溝通或向公司或其關聯公司提供此類競爭機會。

(d) 口譯；職責。如果本第十二條與公司註冊證書的任何其他條款或條款之間存在衝突或其他不一致之處，則在任何情況下均以第十二條為準。儘管本公司註冊證書中有任何相反的規定，但在任何情況下，本條款 TWELVE 的規定均不得限制或取消公司或其任何關聯公司的任何僱員對公司所欠的任何責任（合同、信託或其他責任，無論是法律還是股權），即使該員工是已識別人員。此外，在任何情況下，公司均不得被視為放棄了公司或其關聯公司任何員工的任何競爭機會。如果向任何非僱員董事（包括擔任公司高管的任何非僱員董事）提供的任何競爭機會僅以書面形式明確提供給該人，則公司不會放棄其對任何非僱員董事（包括擔任公司高管的任何非僱員董事）的權益，並且本第十二條 (b) 款的規定不適用於任何此類競爭機會。

(e)《民事總法》第122 (17) 條。為避免疑問，在不違反本第十二條 (d) 小節的前提下，本第十二條旨在對已識別人員構成免責聲明，並在DGCL第122 (17) 條允許的最大範圍內放棄公司或其任何關聯公司對本第十二條所述事項的任何權利。本第十二條應解釋為在DGCL允許的最大範圍內實現此類免責聲明和放棄。

(f) 商業企業。公司及其關聯公司對任何已識別個人的商業活動或從這些商業活動中獲得的收入或利潤沒有任何權利。公司同意，每位被識別人員均可與公司的任何潛在或實際客户或供應商開展業務，也可以僱用或以其他方式聘用公司的任何高級管理人員或員工。

(g) 沒有競爭機會。除了本第十二條的上述規定外，如果投資、公司或商業機會是以下投資、公司或商業機會：(i) 公司既沒有財務或法律能力，也沒有合同允許進行；(ii) 就其性質而言，不屬於公司的業務範圍或對公司沒有實際好處，則不得將其視為公司的競爭機會；或 (iii) 是公司不感興趣的公司或合理的預期。

(h) 修正案。只要發起人擁有任何普通股，除非得到保薦人的書面同意，否則不得修改、修改或廢除本第十二條。

第十三條

(a)《民事總法》第203條。公司明確選擇不受 DGCL 第 203 條的管轄。

(b) 儘管有上述規定，在普通股根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第12（b）或12（g）條註冊普通股的任何時候，公司均不得與任何感興趣的股東進行任何業務合併，除非：

(i) 在此之前，董事會批准了導致股東成為利益股東的業務合併或交易；

(ii) 在交易完成後股東成為感興趣的股東，利益相關股東擁有交易開始時公司已發行有表決權的股票的至少 85%，但不包括用於確定已發行有表決權的股票（但不包括已發行有表決權的股票）

由感興趣的股東擁有）（a）由公司董事兼高級管理人員擁有的股份，以及（b）公司的員工股票計劃，其中員工參與者無權祕密決定受該計劃約束持有的股票是否將在要約或交易所要約中投標；或

(iii) 在此時或之後，企業合併由董事會批准，並在年度或特別股東大會上獲得授權，而不是通過書面同意，由不屬於利害關係股東擁有的公司已發行有表決權的股票中至少三分之二的贊成票授權。

(i) 關聯公司是指 (a) 就Ares而言，由Ares直接或間接控制、控制Ares或與Ares共同控制的任何個人或實體，或Ares的任何投資經理或顧問以及由該投資經理或顧問或其關聯公司管理或建議的任何基金、投資工具或賬户，以及 (b) 對於任何其他人，即通過一個或多箇中介機構直接或間接通過一個或多箇中介機構直接或間接控制的人，控制，由他人控制或與他人共同控制。

(ii) Ares 是指 Ares 企業機會基金 V、L.P.、ASSF IV AIV B、L.P.、ASOF Holdings I、L.P.、Amari Investment PTELtd. 和 ASSF IV AIV B Holdings III, L.P. 及其任何關聯公司（如適用）。

(iii) Ares Direct Transfereee是指直接從Ares或其任何關聯公司或繼任者或任何集團或任何集團中收購（註冊公開發行除外）的任何人，根據《交易法》第13d-5條，這些人是其中的一方。

(iv) Ares 間接受讓人是指直接從任何 Ares 直接受讓人或任何其他 Ares 間接受讓人收購（註冊公開發行除外）公司當時已發行有表決權股票的 15% 或以上的實益所有權的任何人。

(v) 聯營人，當用來表示與任何人的關係時，是指：(i) 任何公司、合夥企業、非法人協會或其他實體，該人是其董事、高級管理人員或合夥人，或者直接或間接擁有任何類別有表決權的股份 20% 或以上的任何信託或其他財產；(ii) 該人擁有至少 20% 實益權益的任何信託或其他財產受託人或以類似的信託身份；以及 (iii) 該人的任何親屬或配偶，或該配偶的任何親屬，他擁有與該人同住同一住所。

(vi) 企業合併，在指公司和公司的任何利益相關股東時，是指：

(A) 公司或公司任何直接或間接持有多數股權的子公司 (a) 與利害關係股東的任何合併或合併，或 (b) 與任何其他公司、合夥企業、非法人協會或其他實體的合併或合併

如果合併或合併是由利害關係股東造成的，而且，由於此類合併或合併，本第十三條不適用於倖存實體；

(B) 向公司或公司任何直接或間接持有多數股權的子公司的資產的出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置（在一次交易或一系列交易中），但以公司股東的身份按比例出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置，其資產的總市值等於或超過兩者的10％合併確定的公司所有資產的總市值或公司所有已發行股票的總市值；

(C) 任何導致公司或公司任何直接或間接持有多數股權的子公司向利益相關股東發行或轉讓公司或該子公司的任何股票的交易，但以下情況除外：(a) 通過行使、交換或轉換可行使的證券、可兑換或可轉換為公司或任何此類子公司的股票，這些證券在股票出現之前已發行的股票持有人變成了這樣的持有者；(b) 根據第 251 (g) 條進行的合併DGCL； (c) 根據已支付或發放的股息或分配，或行使、交換或轉換可行使、交換或轉換成公司或任何此類分銷證券的子公司的股票，在感興趣的股東成為公司某類或系列股票的所有持有人；(d) 根據公司提出的收購要約以相同的條件向該股票的所有持有人發行的股票；或 (e) 任何股票的發行或轉讓公司。在任何情況下，根據前一句的 (c)-(e) 項，感興趣的股東在公司任何類別或系列的股票或公司有表決權的股票中所佔的比例不得增加（除非由於部分股份調整導致的非重大變化）；

(D) 涉及公司或公司任何直接或間接持有多數股權的子公司的任何交易，其效果是直接或間接增加任何類別或系列的股票，或可轉換為任何類別或系列、公司或利益股東擁有的任何此類子公司的股票的比例份額，除非由於部分股份調整而導致的非重大變化或購買或贖回任何股票的結果，不是直接造成的，或間接由利害關係股東提供；或

(E) 利害關係股東直接或間接收到公司或任何直接或間接持有多數股權的子公司提供的任何貸款、預付款、擔保、質押或其他經濟利益（上文 (A)-(D) 小節明確允許的收益除外）（作為公司股東的比例除外）。

(vii) 控制，包括由控制和共同控制的條款，是指直接或間接擁有指導或促成個人管理和政策指導的權力，無論是通過擁有有表決權的股票、合同、還是其他方式。在缺乏絕大多數相反證據的情況下，擁有公司、合夥企業、非法人協會或其他實體已發行有表決權股票20％或更多的人應被推定擁有該實體的控制權。儘管有上述規定，但如果該人作為代理人、銀行、經紀人、被提名人、託管人或受託人，本着誠意持有有表決權的股票，而不是為了規避本第十三條，則控制權推定不適用，而這些所有者沒有個人或集體控制該實體。

(viii) 受控投資組合公司是指直接或通過一個或多箇中介機構間接由Ares、Ares Direct 受讓人或Ares間接受讓人（如適用）控制或共同控制的任何投資組合公司。

(ix) 利害關係股東是指任何人（公司或公司任何直接或間接持有多數股權的子公司除外），(i) 是公司 15% 或以上已發行有表決權的股票的所有者，或 (ii) 是公司的關聯公司或聯營公司，並且在公司之日之前的三年內任何時候擁有公司 15% 或以上已發行有表決權的股份試圖確定該人是否是利益相關股東；以及關聯公司和該人的同夥。感興趣的股東不得包括 (a) Ares、任何 Ares 直接受讓人、任何 Ares 間接受讓人或其各自的任何關聯公司、受控投資組合公司或繼任者或任何集團的任何成員，或任何此類集團的任何成員，或 (b) 任何股份所有權超過本公司註冊證書中規定的15％限制的人僅由公司採取的任何行動的結果，但如果是這樣，則該人應是利益相關股東然後，該人收購了公司有表決權的額外股份，除非該人不是由該人直接或間接引起的進一步公司行動。為了確定某人是否是感興趣的股東，被視為已發行公司的有表決權的股票應包括通過應用下文所有者的定義被視為由該人擁有的股票，但不得包括根據任何協議、安排或諒解，或在行使轉換權、認股權證或期權或其他情況下可以發行的公司任何其他未發行股票。

(x) 所有者，包括對任何股票使用的 “自有” 和 “擁有” 這兩個術語，是指個人，或者與其任何關聯公司或關聯公司一起或通過其任何關聯公司或關聯公司：

(A) 直接或間接實益擁有此類股票；

(B) 有權根據任何協議、安排或諒解，或在行使轉換權、交易權、認股權證或期權時或其他方式收購此類股票（無論該權利可以立即行使，還是隻能在時間流逝後行使），但在此之前，不得將某人視為該人或任何此類關聯公司或關聯公司提出的要約或交換要約投標的股票的所有者接受購買或交換的股票；

(D) 有任何協議、安排或諒解，目的是收購、持有、投票（根據上文 (C) 小節所述的可撤銷代理人或同意進行表決），或與實益擁有該股票或其關聯公司或關聯公司直接或間接實益擁有該股票的任何其他人處置此類股票。

(xi) 個人指任何個人、公司、合夥企業、非法人協會或其他實體。

(xii) 就任何公司而言，股票是指股本，就任何其他實體而言，是指任何股權。

(xiii) 有表決權的股票是指有權在董事選舉中普遍投票的任何類別或系列的股票。

第十四條

除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則在法律允許的最大範圍內，特拉華州財政法院（或者，如果特拉華州內沒有州法院擁有管轄權，則特拉華特區聯邦地方法院）應成為以下案件的唯一和專屬法庭：

(a) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟；

(b) 任何聲稱公司現任或前任董事、高級職員、其他僱員或股東違反對公司或其股東的信託義務的訴訟；

(d) 主張受內政原則管轄的主張的任何行動；

(e) 為解釋、適用、執行或確定本公司註冊證書或公司章程的有效性（包括本公司註冊證書或公司章程規定的任何權利、義務或補救措施）而採取的任何行動或程序；或

(f) DGCL賦予特拉華州財政法院管轄權的任何訴訟或程序。

本第十四條的上述句子不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則美利堅合眾國的聯邦地方法院應是解決根據經修訂的1933年《證券法》提起的任何訴訟理由的投訴的唯一論壇。

第十五條

公司應在特拉華州法律授權或允許的最大範圍內向其董事提供賠償，無論是現在還是本公司註冊證書生效後生效。對於已不再擔任公司董事的人，這種獲得賠償的權利應繼續有效，並應為其繼承人、遺囑執行人以及個人和法定代表人的利益提供保險。儘管有前一句話，但除了強制執行賠償權的訴訟外，公司沒有義務就該人提起的訴訟（或訴訟的一部分）向任何董事（或其繼承人、遺囑執行人或個人或法定代表人）提供賠償，除非該訴訟（或該類訴訟的一部分）獲得董事會授權或同意。第十五條賦予的賠償權應包括要求公司支付在最終處置之前為任何訴訟進行辯護或以其他方式參與所產生的費用的權利。在董事會不時授權的範圍內，公司可以向公司的高級管理人員、僱員和代理人提供賠償和預付費用的權利，類似於本第十五條賦予董事會權利。本第十五條賦予的賠償權和費用預付權不排除任何個人根據公司註冊證書、公司章程、任何法規、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他可能擁有或獲得的任何其他權利。公司股東對本第十五條的任何廢除或修改均不得對廢除或修改之前發生的任何作為或不作為獲得賠償或預付開支的任何權利產生不利影響。

第十六條

如果出於任何原因認定本公司註冊證書的任何條款在適用於任何情況時無效、非法或不可執行，則這些條款在任何其他情況下以及本公司註冊證書其餘條款（包括但不限於本公司註冊證書中包含任何被視為無效、非法或不可執行但其本身並未被認定為無效、非法或不可執行的條款的任何段落的有效性、合法性和可執行性無效、非法或不可執行）在適用法律允許的最大範圍內，不得以任何方式受到的影響或損害。

第十七條

公司保留隨時不時修改或廢除本公司註冊證書中包含的任何條款的權利，並且以適用法律現在或以後規定的方式添加特拉華州法律授權的其他條款。除非另有規定，否則根據本公司註冊證書（經修訂）授予股東、董事或任何其他人的任何性質的所有權利、優惠和特權均受本第十七條保留的權利的約束。