美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前 報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：2023 年 6 月 28 日

SAVERS VALUE VILLAGE, IN

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華		001-41733		83-4165683
（狀態 公司註冊）		（委員會 文件號）		（美國國税局僱主 證件號）

東南六街 11400 號，125 套房 華盛頓州貝爾維尤				98004
（主要行政辦公室地址）				（郵政編碼）

425-462-1515

（註冊人的電話號碼，包括區號）

（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

☐	根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題		交易 符號		每個交易所的名稱 在哪個註冊了
普通股，面值每股0.000001美元		SVV		紐約證券交易所

用複選標記表明註冊人是否是 1933年《證券法》（17 CFR §230.405）第405條或1934年《證券交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興的 成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所 法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

第 1.01 項《重要最終協議》的簽署。

註冊權協議

2023年7月3日，Savers Value Village, Inc.（以下簡稱 “公司”）與Ares Management Corporation 私募股權集團（Ares Funds）管理或建議的某些基金、投資工具或賬户簽訂了註冊權協議（註冊權協議）。

在某些條件下，註冊權協議 為Ares Funds提供了無限的貨架註冊權，但某些條件和例外情況除外。根據註冊權協議提交的註冊聲明，公司還必須以慣常方式合作處置公司普通股，面值 每股0.000001美元（普通股）。註冊權協議還為Ares Funds提供了慣常的piggyback 註冊權。《註冊權協議》還規定，公司將向這些持有人支付與此類註冊有關的某些費用，並補償他們承擔經修訂的1933年《證券法》 （《證券法》）可能產生的某些責任。

上述《註冊權協議》摘要以 引用《註冊權協議》為全部限定，該協議作為附錄 10.1 在此提交，並以引用方式納入此處。

股東 協議

2023年7月3日，公司與Ares Funds簽訂了經修訂和重述的股東協議（股東 協議）。根據《股東協議》，Ares Funds有權指定個人列入公司董事會候選人名單，具體如下：

•

只要Ares Funds擁有普通股40％或以上的已發行股份，則在最多七名董事和構成公司董事會多數成員的董事人數中較大者；以及

•

除下文規定外，只要Ares Funds擁有普通股 股票的已發行股份的不到40％和普通股已發行股份的5％或更多，則該董事人數（四捨五入至最接近的整數）與Ares Funds擁有的普通股總數 百分比相同。

儘管有上述規定，如果Ares Funds在任何時候停止擁有超過 5％的普通股已發行股份，Ares Funds將無權指定任何董事。《股東協議》還規定提名公司首席執行官進入公司董事會，但須由公司股東在年會上選出。只要Ares Funds持有超過5％的普通股已發行股份，每個Ares Funds都同意將其持有的所有 股普通股投票給上述被提名人。

《股東協議》還規定，只要Ares Funds擁有 至少 30% 的普通股已發行股份，以下行動就需要阿瑞斯基金的事先書面同意，但某些例外情況除外：

•

與任何其他實體合併或合併，或者將 公司的全部或幾乎全部資產（作為一個整體）轉讓給另一個實體，或者進行任何構成公司債務協議中定義的控制權變更的交易；

•

在單一交易或一系列關聯交易中收購或處置資產，或成立 合資企業，每項資產的價值均超過5,000萬美元；

•

在單筆交易或一系列關聯交易中產生本金總額超過1億美元的債務；

•

發行公司或公司子公司的股權，但根據公司股東或Ares Funds指定的大多數董事批准的股權 薪酬計劃發行；

•

任命和罷免公司首席執行官；

•

與擁有超過 或等於當時未償還的普通股10％的任何其他人簽訂任何交易、協議、安排或付款，這些交易、協議、安排或付款總額超過50萬美元；

•

以對 Ares Funds 產生不利影響的方式修改、修改或放棄公司組織文件中的任何條款；

•

開始任何清算、解散或自願破產、管理、資本重組或 重組；

•

增加或縮小公司董事會規模；以及

•

簽訂任何協議以執行上述任何操作。

《股東協議》還將授予Ares Funds某些信息權。

上述《股東協議》摘要參照《股東協議》進行了全面限定，該協議作為 附錄 10.2 提交，並以引用方式納入此處。

第 5.03 項《公司章程》或《章程》修正案；財政年度變更。

關於公司的首次公開募股（首次公開募股），公司於2023年6月29日向特拉華州國務卿提交了經修訂和 重述的公司註冊證書（A＆R章程）。公司還修訂並重申了其章程（A＆R章程）， 自2023年6月28日起生效。

上述 A&R 章程和 A&R 章程的摘要以 A&R 章程和 A&R 章程為全文限定，這兩份章程分別作為附錄 3.1 和 3.2 提交，並以引用方式納入此處。

項目 8.01 其他活動。

承保 協議

2023年6月28日，公司與摩根大通 Morgan Securities LLC、Jefferies LLC、Goldman Sachs & Co. 簽訂了承銷協議（承銷協議）。有限責任公司和瑞銀證券有限責任公司，作為其附表1中列出的幾家承銷商（統稱承銷商）和附表2中提及的公司某些股東 的代表，與首次公開募股有關。根據承銷協議，公司和賣出股東同意分別向承銷商出售18,75萬股和3541,666股普通股，每股收購價為16.785美元（向公眾的發行價格為每股18.00美元減去承銷折扣和佣金）。賣出股東還授予了 承銷商在2023年6月28日之後的30天內，以相同價格額外購買多達3,343,749股普通股的期權（期權）。承銷商於2023年6月30日 全額行使了該期權，向承銷商出售25,635,415股普通股的工作於2023年7月3日（收盤）結束。

承保協議包括公司的慣常陳述、保證和契約。它還規定，公司將向 承銷商補償《證券法》規定的某些負債，或者為承銷商因任何這些負債而可能需要支付的款項繳款。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(d) 展品

展覽 沒有。		描述
3.1		經修訂和重述的公司註冊證書
3.2		經修訂和重述的公司章程
10.1		註冊權協議，截至 2023 年 7 月 3 日，由公司與其中提及的其他各方簽訂。
10.2		公司與其中提及的其他各方對截至2023年7月3日的重述股東協議進行了修訂。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促成本報告由本協議正式授權的下列簽署人 代表其簽署。

日期：2023 年 7 月 3 日