美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前 報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期(最早報告事件的日期):2023 年 6 月 28 日

SAVERS VALUE VILLAGE, IN

(註冊人的確切姓名如其章程所示)

特拉華 001-41733 83-4165683

(狀態

公司註冊)

(委員會

文件號)

(美國國税局僱主

證件號)

東南六街 11400 號,125 套房

華盛頓州貝爾維尤

98004
(主要行政辦公室地址) (郵政編碼)

425-462-1515

(註冊人的電話號碼,包括區號)

(如果自上次報告以來發生了變化,則為以前的姓名或以前的地址)

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務,請勾選下面的相應方框:

根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面通信

根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵集材料

根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)條進行的啟動前通信

根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行的啟動前通信

根據該法第12(b)條註冊的證券:

每個班級的標題

交易

符號

每個交易所的名稱

在哪個註冊了

普通股,面值每股0.000001美元 SVV 紐約證券交易所

用複選標記表明註冊人是否是 1933年《證券法》(17 CFR §230.405)第405條或1934年《證券交易法》(17 CFR §240.12b-2)第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興的 成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所 法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐


第 1.01 項《重要最終協議》的簽署。

註冊權協議

2023年7月3日,Savers Value Village, Inc.(以下簡稱 “公司”)與Ares Management Corporation 私募股權集團(Ares Funds)管理或建議的某些基金、投資工具或賬户簽訂了註冊權協議(註冊權協議)。

在某些條件下,註冊權協議 為Ares Funds提供了無限的貨架註冊權,但某些條件和例外情況除外。根據註冊權協議提交的註冊聲明,公司還必須以慣常方式合作處置公司普通股,面值 每股0.000001美元(普通股)。註冊權協議還為Ares Funds提供了慣常的piggyback 註冊權。《註冊權協議》還規定,公司將向這些持有人支付與此類註冊有關的某些費用,並補償他們承擔經修訂的1933年《證券法》 (《證券法》)可能產生的某些責任。

上述《註冊權協議》摘要以 引用《註冊權協議》為全部限定,該協議作為附錄 10.1 在此提交,並以引用方式納入此處。

股東 協議

2023年7月3日,公司與Ares Funds簽訂了經修訂和重述的股東協議(股東 協議)。根據《股東協議》,Ares Funds有權指定個人列入公司董事會候選人名單,具體如下:

•

只要Ares Funds擁有普通股40%或以上的已發行股份,則在最多七名董事和構成公司董事會多數成員的董事人數中較大者;以及

•

除下文規定外,只要Ares Funds擁有普通股 股票的已發行股份的不到40%和普通股已發行股份的5%或更多,則該董事人數(四捨五入至最接近的整數)與Ares Funds擁有的普通股總數 百分比相同。

儘管有上述規定,如果Ares Funds在任何時候停止擁有超過 5%的普通股已發行股份,Ares Funds將無權指定任何董事。《股東協議》還規定提名公司首席執行官進入公司董事會,但須由公司股東在年會上選出。只要Ares Funds持有超過5%的普通股已發行股份,每個Ares Funds都同意將其持有的所有 股普通股投票給上述被提名人。

《股東協議》還規定,只要Ares Funds擁有 至少 30% 的普通股已發行股份,以下行動就需要阿瑞斯基金的事先書面同意,但某些例外情況除外:

•

與任何其他實體合併或合併,或者將 公司的全部或幾乎全部資產(作為一個整體)轉讓給另一個實體,或者進行任何構成公司債務協議中定義的控制權變更的交易;

•

在單一交易或一系列關聯交易中收購或處置資產,或成立 合資企業,每項資產的價值均超過5,000萬美元;

•

在單筆交易或一系列關聯交易中產生本金總額超過1億美元的債務;


•

發行公司或公司子公司的股權,但根據公司股東或Ares Funds指定的大多數董事批准的股權 薪酬計劃發行;

•

任命和罷免公司首席執行官;

•

與擁有超過 或等於當時未償還的普通股10%的任何其他人簽訂任何交易、協議、安排或付款,這些交易、協議、安排或付款總額超過50萬美元;

•

以對 Ares Funds 產生不利影響的方式修改、修改或放棄公司組織文件中的任何條款;

•

開始任何清算、解散或自願破產、管理、資本重組或 重組;

•

增加或縮小公司董事會規模;以及

•

簽訂任何協議以執行上述任何操作。

《股東協議》還將授予Ares Funds某些信息權。

上述《股東協議》摘要參照《股東協議》進行了全面限定,該協議作為 附錄 10.2 提交,並以引用方式納入此處。

第 5.03 項《公司章程》或《章程》修正案;財政年度變更。

關於公司的首次公開募股(首次公開募股),公司於2023年6月29日向特拉華州國務卿提交了經修訂和 重述的公司註冊證書(A&R章程)。公司還修訂並重申了其章程(A&R章程), 自2023年6月28日起生效。

上述 A&R 章程和 A&R 章程的摘要以 A&R 章程和 A&R 章程為全文限定,這兩份章程分別作為附錄 3.1 和 3.2 提交,並以引用方式納入此處。

項目 8.01 其他活動。

承保 協議

2023年6月28日,公司與摩根大通 Morgan Securities LLC、Jefferies LLC、Goldman Sachs & Co. 簽訂了承銷協議(承銷協議)。有限責任公司和瑞銀證券有限責任公司,作為其附表1中列出的幾家承銷商(統稱承銷商)和附表2中提及的公司某些股東 的代表,與首次公開募股有關。根據承銷協議,公司和賣出股東同意分別向承銷商出售18,75萬股和3541,666股普通股,每股收購價為16.785美元(向公眾的發行價格為每股18.00美元減去承銷折扣和佣金)。賣出股東還授予了 承銷商在2023年6月28日之後的30天內,以相同價格額外購買多達3,343,749股普通股的期權(期權)。承銷商於2023年6月30日 全額行使了該期權,向承銷商出售25,635,415股普通股的工作於2023年7月3日(收盤)結束。

承保協議包括公司的慣常陳述、保證和契約。它還規定,公司將向 承銷商補償《證券法》規定的某些負債,或者為承銷商因任何這些負債而可能需要支付的款項繳款。


項目 9.01 財務報表和附錄。

(d) 展品

展覽

沒有。

描述
3.1 經修訂和重述的公司註冊證書
3.2 經修訂和重述的公司章程
10.1 註冊權協議,截至 2023 年 7 月 3 日,由公司與其中提及的其他各方簽訂。
10.2 公司與其中提及的其他各方對截至2023年7月3日的重述股東協議進行了修訂。


簽名

根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促成本報告由本協議正式授權的下列簽署人 代表其簽署。

SAVERS VALUE VILLAGE, IN
來自:

/s/ 理查德·梅德韋

姓名:理查德·梅德韋

職務:總法律顧問、首席合規官兼祕書

日期:2023 年 7 月 3 日