附錄 3.1

第二修正案

到

經修訂和重述

公司註冊證書

的

MARBLEGATE 收購公司

根據第 242 條

特拉華州通用公司法

MARBLEGATE 收購公司（那個公司)，一家根據特拉華州 法律組建和存在的公司，特此證明如下：

1)	該公司的名稱是 Marblegate Acquisition Corp. 該公司的公司註冊證書 於 2020 年 12 月 10 日在特拉華州國務卿辦公室提交（原始證書）。經修訂和重述的公司註冊證書已於 2021 年 9 月 30 日提交給特拉華州州務長 辦公室（經修訂和重述的公司註冊證書) 並於 2022 年 12 月 7 日向特拉華州 國務卿辦公室提交了經修訂和重述的公司註冊證書修正案（第一修正案”).

2)	經修訂和重述的公司註冊證書的第二項修正案（這個第二條 修正案）修改並重申了第一修正案的全部內容。

3)	本第二修正案根據特拉華州通用公司法 第242和245條正式通過，經不時修訂，自向特拉華州國務卿提交申請之日起生效。

4)	本文酌情定義了本第二修正案中使用的某些大寫術語。

5)	特此對第四條第 4.3 (b) (i) 節的案文進行修訂和重述，全文如下：

B類普通股的股份應可轉換為A類普通股的股份 一對一的基礎（初始轉換率) (A) 在B類普通股的每位持有人選擇時隨時進行，(B) 在業務合併結束後自動 。

4) 特此對第九條第 9.1 (b) 節的案文進行修訂和重述，全文如下：

發行後，公司在本次發行中獲得的一定金額的淨髮行收益（包括承銷商行使超額配股權的任何 所得的收益）以及最初向美國證券 和交易委員會提交的公司註冊聲明中規定的某些其他金額（秒) 於 2021 年 9 月 9 日，經修訂（註冊聲明），應存入信託賬户（信託賬户)， 根據註冊聲明中描述的信託協議為公眾股東（定義見下文）的利益而設立。除了提取用於納税的利息（減去用於支付解散費用的100,000美元利息）外，信託賬户中持有的任何資金（包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息）都不會從信託賬户中發放（i）完成初始業務 合併，（ii）贖回100％的發行股份（定義見下文）無法在發行結束後的27個月內完成其初始業務合併（或者，如果特拉華州 公司分部辦公室在該日期，即特拉華州公司分部辦公室開放的下一個完整工作日（ ）不得在整個工作日開放（包括提交公司文件）截止日期) 以及 (iii) 贖回與尋求修改本經修訂和重述的證書的任何條款的投票有關的股份 (a) 修改公司 義務的實質內容或時間，即規定贖回與初始業務合併有關的發行股份，或者如果公司在截止日期之前尚未完成初始業務合併，則贖回 100% 的此類股份，或者 (b) 與任何其他有關的重要條款股東權利或初始業務合併前的股東權利活動（如第 9.7 節所述）。 股普通股的持有人包括在發行中出售的單位的一部分（發行股票）（無論此類發行股份是在本次發行還是在發行後的二級市場上購買的，以及這些持有人是否 是公司的贊助商、高級管理人員或董事，還是上述任何內容的關聯公司）均稱為公眾股東。”

5) 特此對第九條第 9.2 (a) 節的案文進行修訂和重述，全文如下：

(a) 在初始業務合併完成之前，公司應讓所有發行股份持有人有機會 在初始業務合併完成後根據第 9.2 (b) 和 9.2 (c) 節（此類持有人根據此類條款贖回發行股份的權利 贖回權) 本協議的現金等於根據本協議第 9.2 (b) 節確定的每股適用贖回價格（贖回價格）。 儘管本經修訂和重述的證書中有任何相反的規定，但根據本次發行發行的任何認股權證均不存在贖回權或清算分配。

6) 特此對第九條第 9.2 (e) 節的案文進行修訂和重述，全文如下：

(e) 如果公司提議在股東對初始業務合併進行投票的同時贖回發行股份，則只有在初始業務合併獲得為考慮此類初始業務合併而舉行的股東大會上投票的多數普通股持有人的贊成票批准的情況下，公司才應 完成擬議的初始業務合併。

7) 特此刪除第九條第 9.2 (f) 節的全部案文。

8) 特此對第九條第9.7節的案文進行修訂和重述，全文如下：

如果根據第 9.1 (a) 節，對第 9.2 (d) 節進行了任何修改，以修改 (i) 公眾股東尋求與初始業務合併有關的贖回能力的實質內容或時機，或者如果公司在截止日期 之前尚未完成初始業務合併，則公司有義務贖回 100% 的發行股份，或 (ii) 任何其他與股東權利或初始業務有關的條款合併活動，應為公眾股東提供機會 在任何此類修正案獲得批准後，按每股價格贖回其發行股份，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括以前未向公司發放以納税的利息 除以當時已發行發行股份的數量。

見證 ，Marblegate Acquisition Corp. 已促使授權官員自2023年6月27日起以其名義並代表其正式執行經修訂和重述的證書的第二修正案。

MARBLEGATE 收購公司

來自：		/s/ 安德魯·米爾格拉姆
姓名：		安德魯米爾格拉姆
標題：		首席執行官