附錄 10.5

限制性股票單位協議的形式

適用於非僱員董事

H.B. FULLER 公司

限制性股票單位獎勵協議 （根據第二次修訂和重述的 H.B. Fuller 公司2020年總體激勵計劃）

本協議的日期為20_____________（“授予日期”），由明尼蘇達州的一家公司 H.B. Fuller Company（“公司”）與公司非僱員董事 ______________（“參與者”）簽訂。

鑑於根據第二次修訂和重述的 H.B. Fuller Company 2020 年總體激勵計劃（“計劃”），公司希望向參與者授予限制性股票單位，即獲得公司（“普通股”）面值為每股1.00美元的普通股（“股票”）的權利，但須遵守某些限制以及本協議和計劃中包含的條款和條件；

鑑於在本協議中，參與者根據本協議獲得普通股的權利有時被稱為 “限制性股票單位”。

因此，現在，考慮到本文規定的前提和協議，本協議各方特此達成以下協議：

1.限制性股票單位的獎勵。自授予之日起，公司特此授予參與者______個限制性股票單位的獎勵，每個限制性股票單位代表在本協議規定的日期獲得一股普通股的權利，外加根據本協議和本計劃中規定的條款和條件根據本協議第2 (b) 節獲得額外金額。

2.參與者對限制性股票單位的權利。

(a) 沒有股東權利。根據本協議授予的限制性股票單位沒有也不會使參與者有權獲得普通股股東的任何權利。根據本協議第 3 節，參與者對限制性股票單位的權利應在該權利歸屬之日之前的任何時候均可沒收，對限制性股票單位的限制失效。

(b) 等值股息。只要參與者在適用的記錄日持有根據本協議授予的限制性股票單位，公司就應在公司向普通股持有人支付現金分紅的每個日期，額外數量的限制性股票單位（“額外限制性股票單位”）記入參與者，等於先前根據本協議存入參與者的全部限制性股票單位和額外限制性股票單位的總數乘以每人支付的現金股息的美元金額的份額公司在該日期的普通股，除以該日普通股的公允市場價值。由此類計算得出的任何部分限制性股票單位均應包含在額外限制性股票單位中。如此存入的額外限制性股票單位應遵守與根據本協議授予的限制性股票單位相同的條款和條件，如果存入股息等價物的限制性股票單位被沒收，則額外限制性股票單位將被沒收。

(c) 發行股票；限制性股票單位的轉換。根據本協議第3節，在限制性股票單位歸屬之日之前，不得向參與者發行任何普通股，對限制性股票單位的限制也將失效。本第 2 (c) 條或根據本第 2 (c) 條或根據本第 2 (c) 條採取的任何行動均不得解釋為創建任何形式的信託。根據本協議第 3 節歸屬任何限制性股票單位後，公司應立即安排以參與者的名義或以參與者的法定代表、受益人或繼承人的名義註冊的普通股（視情況而定）以支付此類既得的全部限制性股票單位和任何其他限制性股票單位，並應促使此類經過認證或未經認證的股票交付給參與者或參與者的法定代表人，受益人或繼承人，視情況而定。在任何情況下，股票的發行都不得超過適用的歸屬日期後的九十 (90) 天。在向參與者交付經認證或無憑證的股票以支付限制性股票單位和任何其他限制性股票單位時，任何部分限制性股票單位的價值均應取消。

3.歸屬；沒收。

(a) 歸屬。根據本協議的條款和條件，限制性股票單位應全額歸屬，對限制性股票單位的限制應在 (i) _____________ 或 (ii) 董事達到公司董事會退休政策規定的強制退休年齡之日起失效，前提是參與者在最早之前一直擔任公司董事這樣的日期。

(b) 提前歸屬。儘管有上文第 3 (a) 節包含的歸屬條款，但受此處規定的其他條款和條件的約束，在發生 “控制權變更”（定義見下文）或參與者死亡或永久殘疾（根據《守則》第 409A (a) (2) (C) (i) 條的含義）時，參與者或參與者的法定代理人、受益人或繼承人視情況而定，應立即歸屬於所有限制性股票單位，以及對限制性股票單位的限制自控制權變更之日起，死亡或永久殘疾將失效。應在參與者死亡或永久殘疾（如適用）後儘快發行股票（但無論如何不得超過九十（90）天）。此類款項應在控制權變更之日後立即支付。

(c) 控制權變更。就本協議而言，發生以下任何事件時，應視為 “控制權變更”：

(i) 公開公告（就本協議而言，應包括但不限於根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（d）條提交的報告），宣佈任何個人、公司、合夥企業、協會、信託或其他實體直接或間接成為公司證券的受益所有人（定義見根據《交易法》頒佈的第13 (d) (3) 條）佔公司當時未償還表決權的30％或以上；

(ii) 截至本協議簽訂之日為公司董事會（“現任董事會”）成員的個人因任何原因終止至少佔董事會多數（但是，如果公司股東對任何新董事的選舉或提名獲得現任董事會至少多數成員的投票批准，則該新董事應被視為現任董事會成員董事會）;

(iii) 公司股東批准並完成 (A) 公司與任何人的任何合併、合併或法定股份交換，在這種情況下，倖存實體不會有至少 60% 的現任董事會成員擔任董事，因此，在此類交易之前作為公司股東的人不會立即持有公司當時未償還的投票權或合併後的至少 60% 的投票權幸存實體當時尚未獲得的投票權有表決權的證券；(B) 一項或一系列關聯交易中的任何出售、租賃、交換或其他轉讓，幾乎是公司的所有資產；或 (C) 通過任何關於公司全部或部分清算或解散的計劃或提案；或

(iv) 現任董事會過半數成員自行決定公司的控制權發生了變更；以及

(v) 在保護期內，參與者被符合條件地終止其作為公司董事的職位。

就本第 3 (c) 節而言，“投票權” 在指公司時是指公司現在或以後授權的所有類別和系列股本的投票權。

(d) 就本協議而言，“符合條件的終止” 是指參與者辭去公司董事的職務。

(e) 就本協議而言，“保護期” 是指從每次控制權變更開始及之後的 24 個月期。

(f) 沒收。如果參與者在根據本協議第3 (b) 條歸屬限制性股票單位之前出於本協議第3 (b) 節規定的原因以外的任何原因停止擔任公司董事，則參與者對所有未歸屬的限制性股票單位的權利，包括獲得任何額外限制性股票單位的權利，將被立即不可撤銷地沒收。

如果根據第 3 (b) 條提前付款，則不得根據本協議第 3 (a) 條支付任何款項。

4.轉讓限制。除非根據遺囑或血統和分配法，限制性股票單位不得轉讓。儘管有上述規定，參與者仍可按照委員會規定的方式，指定一名或多名受益人行使參與者的權利，並在參與者去世後獲得與限制性股票單位有關的任何可分配財產。本協議項下的每項權利只能由參與者在參與者的一生中行使，如果適用法律允許，則由參與者的法定代表人行使。限制性股票單位和本協議項下的任何權利不得出售、轉讓、質押、轉讓、扣押或以其他方式抵押，任何所謂的出售、轉讓、轉讓、質押、轉讓、扣押或抵押均無效，不可對公司或任何關聯公司執行。

5.所得税事項。參與者理解並同意，公司沒有就參與者與根據本協議授予限制性股票單位有關的所得税義務向參與者提供建議。參與者進一步理解並同意，他或她有責任就與授予股份、股份歸屬和隨後處置股份有關的納税義務問題諮詢自己的税務顧問，參與者應對此類納税義務承擔全部責任。

6.證券事務。在公司法律顧問確定普通股的發行不會違反任何證券或其他法律、規章或條例之前，不得根據本協議發行普通股。在公司可能確定的任何適用證券或其他法律、規章或法規（包括任何證券交易所的規則）的要求得到滿足之前，公司無需交付任何普通股。此外，根據本協議授予這些限制性股票單位和/或交付任何普通股均受公司的高管和主要經理薪酬回扣政策以及公司未來可能採用的任何其他回扣政策的約束，以符合2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（或任何其他適用法律）以及美國證券交易委員會或適用的證券交易所的任何適用規章制度。

7。税收後果。參與者同意，公司沒有義務以最大限度地減少參與者的納税義務的方式設計或管理本計劃或其他薪酬計劃。參與者不得就限制性股票單位產生的納税義務或參與者的其他補償向公司或其任何高管、董事、員工或關聯公司提出任何索賠。

8.調整。如果委員會應確定任何股息或其他分配（無論是現金、股票、其他證券或其他財產的形式）、資本重組、股票分割、反向股票分割、重組、合併、合併、分割、合併、合併、合併、回購或交換公司股票或其他證券、發行認股權證或其他類似的公司交易或事件，都會影響普通股，因此需要進行調整才能防止本協議下打算提供的收益或潛在收益被稀釋或擴大，則委員會應以其認為公平的方式自行決定調整受限制性股票單位約束的股票的任意或全部數量和類型。

9。一般規定。

(a) 解釋。本協議在所有方面均受本計劃條款的約束。除非本協議另有定義，否則本計劃中定義的此處使用的術語應具有本計劃中此類術語的相應含義。如果本協議的任何條款與本計劃的條款不一致，則以本計劃的條款為準。根據本協定產生的任何管理或解釋問題應由委員會決定，此類決定應為最終決定，由所有利益方決定。

(b) 標題。本協議各節和小節的標題僅為便於參考。此類標題不應被視為與本協議或其任何條款的解釋或解釋有任何實質性或相關性。

(c) 可分割性。如果根據委員會認為適用的任何法律，本協議的任何條款在任何司法管轄區已經或成為或被視為無效、非法或不可執行，則應將該條款解釋或視為經過修改以符合適用法律，或者如果委員會認為如果不對本協議的目的或意圖進行實質性改變就無法如此解釋或修改，則應刪除該管轄權或本協議的條款，以及本協定的其餘部分將保持完全的效力和效力。

(d) 地點和管轄法律。與本協議的有效性、解釋和效力有關的所有問題將由明尼蘇達州的內部法律而不是衝突法管轄。對於為執行本協議而提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟，雙方特此接受並同意明尼蘇達州拉姆齊縣法院或明尼蘇達特區的美國聯邦法院，以及發放和/或執行本補助金的其他法院的唯一和專屬管轄權。

(e) 同意收集/處理/傳輸個人數據。根據適用的個人數據保護法，公司特此向參與者通報與參與者的個人數據（定義見下文）以及與公司授予本獎勵和參與者參與本計劃有關的收集、使用、處理和傳輸此類數據的以下信息。收集、使用、處理和傳輸參與者數據是公司管理本計劃和參與者參與本計劃所必需的，參與者拒絕和/或反對收集、使用、處理和傳輸數據可能會影響參與者對本計劃的參與。因此，參與者特此自願承認並同意（在適用法律要求的情況下）收集、使用、處理和傳輸本段所述的數據。

(f) 增編。儘管有本協議的規定，但獎勵應受本協議附錄中規定的參與者所在國家的任何特殊條款和條件的約束。如果增編中的任何條款與本協議正文中的條款不一致，則以增編中的規定為準。此外，如果參與者搬到附錄中包含的國家之一，則該國家的條款和條件將適用於參與者，前提是公司認為出於法律或行政原因有必要或可取地適用此類條款和條件。

本協議各方促使本協議自上述首次規定的日期起生效，以昭信守。

補遺

本附錄故意留空。