附錄 10.3

限制性股票單位協議的形式

H.B. FULLER 公司

限制性股票單位獎勵協議 （根據第二次修訂和重述的 H.B. Fuller 公司2020年總體激勵計劃）

本協議的日期為_______________，20___（“授予日期”），由明尼蘇達州的一家公司 H.B. Fuller Company（“公司”）與公司員工或公司關聯公司（“參與者”）__________________簽訂。

鑑於根據第二次修訂和重述的 H.B. Fuller Company 2020 年總體激勵計劃（“計劃”），公司希望向參與者授予限制性股票單位，即獲得公司（“普通股”）面值為每股1.00美元的普通股（“股票”）的權利，但須遵守某些限制以及本協議和計劃中包含的條款和條件；

鑑於在本協議中，參與者根據本協議獲得普通股的權利有時被稱為 “限制性股票單位”。

因此，現在，考慮到本文規定的前提和協議，本協議各方特此達成以下協議：

1.限制性股票單位的獎勵。自授予之日起，公司特此授予參與者______個限制性股票單位的獎勵，每個限制性股票單位代表在本協議規定的日期獲得一股普通股的權利，外加根據本協議和本計劃中規定的條款和條件根據本協議第2 (b) 節獲得額外金額。

2.參與者對限制性股票單位的權利。

(a) 沒有股東權利。根據本協議授予的限制性股票單位沒有也不會使參與者有權獲得普通股股東的任何權利。根據本協議第 3 節，參與者對限制性股票單位的權利應在該權利歸屬之日之前的任何時候均可沒收，對限制性股票單位的限制失效。

(b) 等值股息。只要參與者在適用的記錄日持有根據本協議授予的限制性股票單位，公司就應在公司向普通股持有人支付現金分紅的每個日期，額外數量的限制性股票單位（“額外限制性股票單位”）記入參與者，等於先前根據本協議存入參與者的全部限制性股票單位和額外限制性股票單位的總數乘以每人支付的現金股息的美元金額的份額公司在該日期的普通股，除以該日普通股的公允市場價值。由此類計算得出的任何部分限制性股票單位均應包含在額外限制性股票單位中。如此存入的額外限制性股票單位應遵守與根據本協議授予的限制性股票單位相同的條款和條件，如果存入股息等價物的限制性股票單位被沒收，則額外限制性股票單位將被沒收。

(c) 發行股票；限制性股票單位的轉換。根據本協議第3節，在限制性股票單位歸屬之日之前，不得向參與者發行任何普通股，對限制性股票單位的限制也將失效。本第 2 (c) 條或根據本第 2 (c) 條或根據本第 2 (c) 條採取的任何行動均不得解釋為創建任何形式的信託。根據本協議第 3 節歸屬任何限制性股票單位後，公司應立即安排以參與者的名義或以參與者的法定代表、受益人或繼承人的名義註冊的普通股（視情況而定）以支付此類既得的全部限制性股票單位和任何其他限制性股票單位，並應促使此類經過認證或未經認證的股票交付給參與者或參與者的法定代表人，受益人或繼承人，視情況而定。在任何情況下，股票的發行都不得超過適用的歸屬日期後的九十 (90) 天。在向參與者交付經認證或無憑證的股票以支付限制性股票單位和任何其他限制性股票單位時，任何部分限制性股票單位的價值均應取消。

3.歸屬；沒收。

(a) 在不違反本協議條款和條件的前提下，限制性股票單位應按年度分期付款全額歸屬，如果參與者在適用的歸屬日之前繼續受僱於公司或公司的關聯公司，則對限制性股票單位的限制將在下文規定的歸屬日期（每個 “歸屬日期”）失效：

(b) 控制權變更。儘管有本協議的上述規定，但在遵守本協議規定的其他條款和條件的前提下，如果公司控制權在歸屬日之前發生變更，並且參與者在保護期內符合條件的解僱，則所有當時已發行（且先前未被沒收）的未歸屬限制性股票單位應立即歸屬，參與者有權獲得與該歸屬日相對應的普通股付款。此類款項應在符合條件的僱傭終止後立即支付。就本協議而言，發生以下任何事件時，應視為 “控制權變更”：

(i) 公開公告（就本協議而言，應包括但不限於根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（d）條提交的報告），宣佈任何個人、公司、合夥企業、協會、信託或其他實體直接或間接成為公司證券的受益所有人（定義見根據《交易法》頒佈的第13 (d) (3) 條）佔公司當時未償還表決權的30％或以上；

(ii) 截至本協議簽訂之日為公司董事會（“現任董事會”）成員的個人因任何原因終止至少佔董事會多數（但是，如果公司股東對任何新董事的選舉或提名獲得現任董事會至少多數成員的投票批准，則該新董事應被視為現任董事會成員董事會）;

(iii) 公司股東批准並完成 (A) 公司與任何人的任何合併、合併或法定股份交換，在這種情況下，倖存實體不會有至少 60% 的現任董事會成員擔任董事，因此，在此類交易之前作為公司股東的人不會立即持有公司當時未償還的投票權或合併後的至少 60% 的投票權幸存實體當時尚未獲得的投票權有表決權的證券；(B) 一項或一系列關聯交易中的任何出售、租賃、交換或其他轉讓，幾乎是公司的所有資產；或 (C) 通過任何關於公司全部或部分清算或解散的計劃或提案；或

(iv) 現任董事會大多數成員自行決定公司的控制權發生了變更。

就本第 3 (b) 節而言，“投票權” 在指公司時是指公司現在或以後授權的所有類別和系列股本的投票權。

儘管如此，如果根據本第 3 (b) 條應付的任何款項是受《守則》第 409A 條約束的遞延補償，則不得支付因參與者終止僱傭關係（殘疾除外）而支付的任何款項，除非這種終止僱傭構成參與者的離職，而且根據第 9 (a) 條，此類付款應受到任何額外的必要延遲。

(c) 就本協議而言，“符合條件的終止僱傭關係” 是指 (i) 公司或關聯公司在保護期內非自願終止僱傭關係，原因或殘疾除外；或 (ii) 參與者在保護期內出於正當理由自願辭職。

(d) 就本協議而言，“保護期” 是指從每次控制權變更開始及之後的 24 個月期。“原因” 是指參與者在重大上損害公司最大利益的任何行為，並且構成普通法欺詐、重罪或其他參與者嚴重瀆職行為。“殘疾” 是指《守則》第409A (a) (2) (C) (i) 條所指的殘疾。“正當理由” 是指在每種情況下，參與者在該事件發生後 60 天內向公司發出書面通知，並且公司未能在該書面通知發出之日起 60 天內糾正此類事件的原因（參與者在該補救期到期後的 60 天內終止僱用）之後發生的以下任何事件，但與終止或調動有關的此類事件除外參與者因故受僱於公司或關聯公司或殘障人士：

(i) 參與者薪酬的重大變化，包括控制權變更前夕生效的現金補償機會總額減少10％或更多（除非這種削減是影響公司所有處境相似的參與者的全面統一減免的一部分）；或

(ii) 控制權變更前夕生效的參與者的權力和職責大幅削弱（不包括公司在收到通知後立即採取的、不是出於惡意採取的孤立、微不足道或無意中採取的行動）；但是，前提是參與者向其報告的個人或高級管理人員的變更本身並不構成縮減；或

(iii) 將參與者的主要工作地點與控制權變更之前的主要工作地點變更50英里或以上。

(e) 其他終止僱傭關係的影響。如果參與者在公司和所有關聯公司的僱傭在歸屬日期之前終止（符合條件的終止僱傭除外），則參與者獲得與該歸屬日相應的任何股份（包括獲得與額外限制性股票單位有關的任何股份的權利）的權利將立即不可撤銷地喪失，除非這種解僱是由於以下原因：

(i) 參與者的殘疾；

(ii) 參與者死亡；或

(iii) 參與者的退休（定義見下文第 3 (g) 節）。

為避免疑問，如果參與者受僱於被出售的關聯公司或以其他方式不再是公司的關聯公司，則根據本協議，參與者應被公司和公司所有關聯公司終止僱用。

(f) 提前歸屬死亡或傷殘身份。如果參與者在歸屬日期之前死亡或永久殘疾，則所有當時未歸屬的限制性股票單位應立即歸屬（以前未被沒收），參與者或參與者的遺產應有權獲得所有相應的普通股的付款。此類款項應在參與者死亡或永久殘疾後儘快支付（但無論如何不得超過九十 (90) 天）（如適用）。

(g) 退休。如果參與者在歸屬日期之前退休，只要這種退休是在授予日期後至少 180 天，則參與者在本協議下的權利將保持不變，就好像參與者在歸屬日之前一直受僱一樣。就本第 3 節而言，“退休” 是指參與者在公司和/或關聯公司擔任員工至少十年並年滿 55 歲之後，出於原因、殘疾或死亡以外的任何原因自願或非自願終止對參與者的僱用，前提是參與者始終遵守公司之間任何適用的保密、保密和/或非競爭協議的條款還有參與者。在所有其他情況下，任何未歸屬的限制性股票單位和額外限制性股票單位應在退休後終止。

(h) 沒收。如果參與者在根據本協議第 3 (a) 節歸屬限制性股票單位之前，出於上文第 3 (g) 節定義的 “退休”、本協議第 3 (f) 節規定的參與者死亡或永久殘疾，或本協議第 3 (c) 節所定義的符合條件的終止僱傭關係以外的任何原因停止受僱於公司或公司的關聯公司，則參與者的權利所有未歸屬的限制性股票單位應立即不可撤銷地被沒收，包括獲得任何限制性股票單位的權利其他限制性庫存單位。

如果根據第 3 (b) 或 (f) 條提前付款，則不得根據本協議第 3 (a) 條支付任何款項。

4.轉讓限制。除非根據遺囑或血統和分配法，限制性股票單位不得轉讓。儘管有上述規定，參與者仍可按照委員會規定的方式，指定一名或多名受益人行使參與者的權利，並在參與者去世後獲得與限制性股票單位有關的任何可分配財產。本協議項下的每項權利只能由參與者在參與者的一生中行使，如果適用法律允許，則由參與者的法定代表人行使。限制性股票單位和本協議項下的任何權利不得出售、轉讓、質押、轉讓、扣押或以其他方式抵押，任何所謂的出售、轉讓、轉讓、質押、轉讓、扣押或抵押均無效，不可對公司或任何關聯公司執行。

5.所得税事項。為了遵守所有適用的聯邦、外國、州或地方所得税法律或法規，公司可以採取其認為適當的行動，確保預扣或向參與者收取所有適用的聯邦、外國、州或地方工資税、預扣税、所得税或其他税，這些税款是參與者的唯一和絕對責任。在限制性股票單位歸屬以及本獎勵協議條款對限制性股票單位的限制失效後，參與者有義務繳納因此類歸屬和限制失效而產生的任何適用的預扣税。除非公司在限制性股票單位歸屬和限制失效之日之前收到參與者發出的提請公司祕書注意的不可撤銷的書面指示，否則公司應自動扣留根據第 3 節規定的適用歸屬日的公允市場價值確定的普通股數量和限制失效（但僅限於滿足適用的預扣税所必需的範圍最低法定預扣税要求（如果是 ASC 主題 718 中要求的話）。

6.證券事務。在公司法律顧問確定普通股的發行不會違反任何證券或其他法律、規章或條例之前，不得根據本協議發行普通股。在公司可能確定的任何適用證券或其他法律、規章或法規（包括任何證券交易所的規則）的要求得到滿足之前，公司無需交付任何普通股。此外，根據本協議授予這些限制性股票單位和/或交付任何普通股均受公司的高管和主要經理薪酬回扣政策以及公司未來可能採用的任何其他回扣政策的約束，以符合2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（或任何其他適用法律）以及美國證券交易委員會或適用的證券交易所的任何適用規章制度。

7。税收後果。參與者同意，公司沒有義務以最大限度地減少參與者的納税義務的方式設計或管理本計劃或其他薪酬計劃。參與者不得就限制性股票單位產生的納税義務或參與者的其他補償向公司或其任何高管、董事、員工或關聯公司提出任何索賠。

8.調整。如果委員會應確定任何股息或其他分配（無論是現金、股票、其他證券或其他財產的形式）、資本重組、股票分割、反向股票分割、重組、合併、合併、分割、合併、合併、合併、回購或交換公司股票或其他證券、發行認股權證或其他類似的公司交易或事件，都會影響普通股，因此需要進行調整才能防止本協議下打算提供的收益或潛在收益被稀釋或擴大，則委員會應以其認為公平的方式自行決定調整受限制性股票單位約束的股票的任意或全部數量和類型。

9。一般規定。

(a) 第 409A 條。儘管有上述規定，但如果本協議下到期的任何款項是 (i) 受《守則》第 409A 條（“第 409A 條”）約束的遞延薪酬，(ii) 應支付給特定員工（該術語定義見第 409A 條），以及 (iii) 因特定僱員離職（該術語定義見第 409A 條）而支付在離職後的六 (6) 個月內本應支付的款項不予支付，而應在離職後的第一天支付離職後的第七（7）個月。

(b) 解釋。本協議在所有方面均受本計劃條款的約束。除非本協議另有定義，否則本計劃中定義的此處使用的術語應具有本計劃中此類術語的相應含義。如果本協議的任何條款與本計劃的條款不一致，則以本計劃的條款為準。根據本協定產生的任何管理或解釋問題應由委員會決定，此類決定應為最終決定，由所有利益方決定。

(c) 無就業權。限制性股票單位的授予不應被解釋為賦予參與者保留為公司或任何關聯公司僱員的權利。此外，除非本協議或本計劃另有明確規定，否則公司或關聯公司可以隨時解僱參與者，免除本協議項下的任何責任或索賠。

(d) 標題。本協議各節和小節的標題僅為便於參考。此類標題不應被視為與本協議或其任何條款的解釋或解釋有任何實質性或相關性。

(e) 可分割性。如果根據委員會認為適用的任何法律，本協議的任何條款在任何司法管轄區已經或成為或被視為無效、非法或不可執行，則應將該條款解釋或視為經過修改以符合適用法律，或者如果委員會認為如果不對本協議的目的或意圖進行實質性改變就無法如此解釋或修改，則應刪除該管轄權或本協議的條款，以及本協定的其餘部分將保持完全的效力和效力。

(f) 地點和管轄法律。與本協議的有效性、解釋和效力有關的所有問題將由明尼蘇達州的內部法律而不是衝突法管轄。對於為執行本協議而提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟，雙方特此接受並同意明尼蘇達州拉姆齊縣法院或明尼蘇達特區的美國聯邦法院，以及發放和/或執行本補助金的其他法院的唯一和專屬管轄權。

(g) 增編。儘管有本協議的規定，但獎勵應受本協議附錄中規定的參與者所在國家的任何特殊條款和條件的約束。如果增編中的任何條款與本協議正文中的條款不一致，則以增編中的規定為準。此外，如果參與者搬到附錄中包含的國家之一，則該國家的條款和條件將適用於參與者，前提是公司認為出於法律或行政原因有必要或可取地適用此類條款和條件。

本協議各方促使本協議自上述首次規定的日期起生效，以昭信守。