附錄 10.2

H.B. FULLER 公司

非合格股票期權協議

（根據第二次修訂和重述的 H.B. Fuller 公司2020年總體激勵計劃）

本協議的日期為20______________（“授予日期”），由明尼蘇達州的一家公司 H.B. Fuller Company（以下簡稱 “公司”）與公司員工或公司關聯公司（“參與者”）____________簽訂。

鑑於根據第二次修訂和重述的 H.B. Fuller Company 2020 年總體激勵計劃（以下簡稱 “計劃”），公司希望根據本協議和計劃中包含的條款和條件，向參與者授予購買面值為每股1.00美元的公司普通股（“普通股”）的股票期權；

鑑於在本協議中，參與者獲得購買普通股的期權的權利有時被稱為 “期權”。

因此，現在，考慮到本文規定的前提和協議，本協議各方特此達成以下協議：

1.授予期權。自本協議簽訂之日起，公司特此授予參與者以__________美元的價格購買全部或部分普通股（“股份”）的權利和選擇權（“期權”），作為一項單獨的協議，而不是薪水或其他服務補償（“期權”） [在授予日期插入收盤價]根據本協議中規定的條款和條件每股。該期權無意成為經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）所指的激勵性股票期權。

2.歸屬和期權。

(a) 在授予日的一週年紀念日之前，不得行使期權。從授予日一週年開始，參與者可以在期權終止之前按年度累計分期行使，具體如下：

無論如何，期權應在_____________、20__或本文規定的更早日期終止。

(b) 儘管有上文第 2 (a) 節中包含的歸屬條款，但受此處規定的其他條款和條件的約束，如果公司控制權變更且參與者在保護期內出現符合條件的解僱，則可以全部或部分行使期權。

(c) 就本協議而言，發生以下任何事件時，應視為 “控制權變更”：

(i) 公開公告（就本協議而言，應包括但不限於根據《交易法》第13（d）條提交的報告），宣佈任何個人、公司、合夥企業、協會、信託或其他實體直接或間接成為公司證券的受益所有人（定義見根據《交易法》頒佈的第13（d）（3）條）；

(ii) 截至本協議簽訂之日為公司董事會（“現任董事會”）成員的個人因任何原因終止至少佔董事會多數（但是，如果公司股東對任何新董事的選舉或提名獲得現任董事會至少多數成員的投票批准，則該新董事應被視為現任董事會成員董事會）;

(iii) 公司股東批准並完成 (A) 公司與任何人的任何合併、合併或法定股份交換，在這種情況下，倖存實體不會有至少 60% 的現任董事會成員擔任董事，因此，在該交易之前作為公司股東的人不會立即持有公司當時未償還的投票權或合併後的至少 60% 的投票權幸存實體當時尚未獲得的投票權有表決權的證券；(B) 一項或一系列關聯交易中的任何出售、租賃、交換或其他轉讓，幾乎是公司的所有資產；或 (C) 通過任何關於公司全部或部分清算或解散的計劃或提案；或

(iv) 現任董事會大多數成員自行決定公司的控制權發生了變更。

(d) 就本協議而言，“符合條件的終止僱傭關係” 是指 (i) 公司或關聯公司在保護期內非自願終止僱傭關係，原因或殘疾除外；或 (ii) 參與者在保護期內出於正當理由自願辭職。

(e) 就本協議而言，“保護期” 是指從每次控制權變更開始及之後的 24 個月期。“原因” 是指參與者在重大上損害公司最大利益的任何行為，並且構成普通法欺詐、重罪或其他參與者嚴重瀆職行為。《守則》第 409A (a) (2) (C) (i) 條所指的 “殘疾” 已禁用。“正當理由” 是指在每種情況下，參與者在該事件發生後 60 天內向公司發出書面通知，並且公司未能在該書面通知發出之日起 60 天內糾正此類事件的原因（參與者在該補救期到期後的 60 天內終止僱用）之後發生的以下任何事件，但與終止或調動有關的此類事件除外參與者受僱於公司或關聯公司的情況殘疾原因或原因：

(i) 參與者薪酬的重大變化，包括控制權變更前夕生效的現金補償機會總額減少10％或更多（除非這種削減是影響所有處境相似的參與者的全面統一減免的一部分）；或

(ii) 控制權變更前夕生效的參與者的權力和職責大幅削弱（不包括公司在收到通知後立即採取的、不是出於惡意採取的孤立、微不足道或無意中採取的行動）；但是，前提是參與者向其報告的個人或高級管理人員的變更本身並不構成縮減；或

(iii) 將參與者的主要工作地點與控制權變更之前的主要工作地點變更50英里或以上。

就第2 (c) 條而言，“投票權” 在指公司時是指公司現在或以後授權的所有類別和系列股本的投票權。

3.終止僱傭關係的影響。如果參與者停止受僱於公司或本公司的關聯公司，則期權將終止且不得再行使，但以下情況除外：

(a) 如果參與者自願終止參與者的工作，或者如果公司或公司的關聯公司出於原因、殘疾、退休或死亡以外的任何原因終止參與者的僱用，則參與者可以在終止僱傭後的九十 (90) 天內隨時行使期權，前提是參與者在終止期權之日可以行使期權，但在期權期限到期後不可行使。

(b) 如果公司或公司的關聯公司因故終止對參與者的僱用，則期權應自參與者終止僱用之日起終止。

(c) 如果參與者的僱傭因殘疾而被解僱，則第2 (a) 節規定的對參與者行使任何百分比期權的能力的限制將失效，期權應全部歸屬。如果參與者的僱傭因殘疾而被解僱，則參與者可以在終止僱傭後的三年內隨時行使期權，但在期權期限到期後不可行使期權。如果參與者在任何此類終止後死亡，則參與者的個人代表或管理人可以在參與者去世之日後的12個月內隨時行使期權，也可以由委員會或根據遺囑或適用的血統和分配法律向其轉讓期權的個人或個人指定的任何受益人行使期權，但條件是期權期限到期後不得行使期權。

(d) 如果參與者的僱傭因退休而被終止，則期權只要在授予日期後至少180天內退休，就不會終止，而是可以立即全部行使。參與者可以在期權期限結束之前的任何時候行使期權，但不能在期權期限到期後行使期權。如果參與者在任何此類終止後死亡，則參與者的個人代表或管理人可以在參與者去世之日後的12個月內隨時行使期權，也可以由委員會或根據遺囑或適用的血統和分配法律向其轉讓期權的個人或個人指定的任何受益人行使期權，但條件是期權期限到期後不得行使期權。

(e) 如果參與者在受僱於公司或公司關聯公司期間死亡，則第2 (a) 節規定的對參與者（或其繼承人）行使任何比例期權的能力的限制將失效，期權應全部歸屬。參與者的個人代表或管理人可以在參與者去世後的12個月內隨時行使期權，也可以由委員會或根據遺囑或適用的血統和分配法律向其轉讓期權的個人或個人規定的方式指定的任何受益人行使期權，但條件是期權期限到期後不得行使期權。

就本協議而言，“退休” 是指參與者在公司和/或關聯公司擔任員工至少十年並年滿 55 歲後，出於原因、殘疾或死亡以外的任何原因自願或非自願終止僱傭關係。

為避免疑問，如果參與者受僱於被出售的關聯公司或以其他方式不再是公司的關聯公司，則根據本協議，參與者應被公司和公司所有關聯公司終止僱用。

4.行使期權的方法。

(a) 根據本協議的條款和條件，期權應按照公司不時制定的程序行使，這可能需要向公司（提請股權薪酬專家注意）或其代理人發出書面或電子行使通知（“通知”）。通知應採用公司規定的形式，並應説明行使期權的選擇、行使期權的股票數量以及付款方式，並應由行使期權的人簽署。該通知應附有通知中指定的所有股份的全額行使價。本通知還應附有公司自行決定可能要求的其他信息和文件。如果期權是在參與者去世後行使的，則通知還應附有適當證據，證明該人或多人有權行使期權。

(b) 應通過以下一種或多種方法向公司支付行使價：

(i) 以美元交付應付給公司的經認證的支票或本票或電匯，或現金；

(ii) 交割參與者在行使日前六個月以上收購的普通股，行使當日的公允市場價值等於期權行使價。參與者應正式認可向公司交付的所有空白證書，並應以書面形式聲明和保證參與者是如此交付的股票的所有者，不受所有留置權、抵押權、擔保權益和限制；

(iii) 在公司自行決定允許的情況下，通過公司的指定經紀人執行 “無現金行使”；或

(iv) 提交參與者出具的證明，證明參與者擁有參與者在行使之日前六個月以上收購的多股普通股，行使之日的公允市場價值等於期權行使價（“行使價股份”）。在此類證明中，參與者應聲明並保證參與者是行使價股份的所有者。如果參與者以這種方式行使期權，則行使期權時向參與者發行的普通股數量應為 (A) 受期權行使約束的股票數量減去 (B) 行使價股份的數量。

5.所得税預扣税。為了讓公司有機會申請行使期權時可能獲得的任何所得税減免，併為了遵守所有適用的聯邦、州、地方和國外所得税法律或法規，公司可以採取其認為適當的行動，確保所有適用的聯邦、州、地方或國外的工資税、預扣税、所得税或其他税收均由參與者承擔從參與者處扣留或收取。根據參與者的選擇（“税收選擇”），參與者可通過以下方式履行適用的預扣税義務：(a) 選擇讓公司預扣部分普通股，否則將在行使期權時交割，其公允市場價值等於此類税款的金額（但僅限於滿足最低法定預扣税要求所必需的範圍，如果ASC主題718有要求）或 (b) 向公司交付股份普通股的公允市場價值等於此類税款的金額。税收選擇必須在預扣税額確定之日或之前進行。

6.證券事務。在公司法律顧問確定股票的發行不會違反任何聯邦或州證券或其他法律、規章或法規之前，不得根據本協議發行任何股票。在公司可能確定的任何適用證券或其他法律、規章或法規（包括任何證券交易所的規則）的要求得到滿足之前，公司無需交付任何普通股。此外，根據本協議授予本期權和/或交付任何普通股均受公司的高管和主要經理薪酬回扣政策以及公司未來可能採用的任何其他回扣政策的約束，以符合2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（或任何其他適用法律）以及美國證券交易委員會或適用證券交易所的任何適用規章制度。

7。税收後果。參與者同意，公司沒有義務以最大限度地減少參與者的納税義務的方式設計或管理本計劃或其他薪酬計劃。參與者不得就期權產生的納税義務或參與者的其他補償向公司或其任何高管、董事、員工或關聯公司提出任何索賠。

8.調整。如果委員會應確定任何股息或其他分配（無論是現金、股票、其他證券或其他財產的形式）、資本重組、股票分割、反向股票分割、重組、合併、合併、分割、合併、合併、合併、回購或交換公司股票或其他證券、發行認股權證或其他類似的公司交易或事件，都會影響期權所涵蓋的股票，因此調整為為了防止本協議下打算提供的收益或潛在收益被稀釋或擴大，則委員會應自行決定以其認為公平的方式調整期權所涵蓋的股份的任意或全部數量和類型以及期權的行使價。

9。一般規定。

(a) 解釋。本協議在所有方面均受本計劃條款的約束。除非此處另有定義，否則本計劃中定義的此處使用的術語應具有本計劃中對此類術語的相應含義。如果本協議的任何條款與本計劃的條款不一致，則以本計劃的條款為準。根據本協定產生的任何管理或解釋問題應由委員會決定，此類決定應為最終決定，具有決定性，對所有利益方具有約束力。

(b) 作為股東沒有權利。在行使期權後發行普通股之前，參與者和參與者的法定代表人均不擁有公司股東對受期權約束的普通股的任何權利和特權。

(c) 無就業權。本協議或本計劃中的任何內容均不得解釋為賦予參與者保留為公司或任何關聯公司僱員的權利。此外，除非本協議或本計劃另有明確規定，否則公司或關聯公司可以隨時解僱參與者，免除本協議項下的任何責任或索賠。

(d) 期權不可轉讓。除了 (i) 通過遺囑或血統和分配法，或 (ii) 指定一名或多名受益人（以委員會確定的方式）行使參與者的權利並在參與者去世後獲得任何期權可分配的任何財產外，該期權不得轉讓。在參與者的一生中，期權只能由參與者行使，如果適用法律允許，則只能由參與者的監護人或法定代表人行使。期權不得被質押、轉讓、扣押或以其他方式抵押，期權的任何所謂質押、轉讓、扣押或抵押均無效，不可對公司執行。

(e) 股份保留。在期權儲備期內，公司應隨時保留足以滿足本協議要求的普通股數量。

(f) 標題。本協議各節和小節的標題僅為便於參考。此類標題不應被視為與本協議或其任何條款的解釋或解釋有任何實質性或相關性。

(g) 地點和管轄法律。與本協議的有效性、解釋和效力有關的所有問題將由明尼蘇達州的內部法律而不是衝突法管轄。對於為執行本協議而提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟，雙方特此接受並同意明尼蘇達州拉姆齊縣法院或明尼蘇達特區的美國聯邦法院，以及發放和/或執行本補助金的其他法院的唯一和專屬管轄權。

(h) 增編。儘管有本協議的規定，但獎勵應受本協議附錄中規定的參與者所在國家的任何特殊條款和條件的約束。如果增編中的任何條款與本協議正文中的條款不一致，則以增編中的規定為準。此外，如果參與者搬到附錄中包含的國家之一，則該國家的條款和條件將適用於參與者，前提是公司認為出於法律或行政原因有必要或可取地適用此類條款和條件。

本協議各方已簽署本協議，自上述首次規定的日期起生效，以昭信守。