附件10.8
[*]-根據修訂後的1934年證券交易法S-K條例第601(B)(10)(Iv)項省略的文本，因為它不是實質性的，並且是註冊人視為私人或機密的類型。
總供貨協議
於2019年11月1日(“生效日期”)訂立的主供應協議(“協議”)，由總部位於伊利諾伊州萊克福里斯特西田法院1900號的特拉華州有限責任公司Reynolds Consumer Products LLC(“買方”)與總部位於伊利諾伊州60045號萊克福里斯特西場法院1900號的特拉華州有限責任公司Pactive LLC(“賣方”)訂立。賣方和買方有時單獨稱為“當事人”，有時統稱為“當事人”。
背景
賣方銷售消費和食品服務市場使用的各種類型的產品。
買方向客户銷售各種類型的產品，包括賣方製造的某些類型的產品。
C.雙方簽訂本協議是為了確定賣方同意向買方銷售特定產品的條款和條件，買方可以同意從賣方購買特定產品，供買方稍後轉售給其商業客户。
協議書
1.術語。本協議的“期限”將從生效日期開始，並將在下列日期中較早的一天結束：(A)最後一份採購計劃(見下一節)到期一週年；(B)一方在最後一份採購計劃到期後的任何時間向另一方發出的書面通知中選擇的終止日期；或(C)一方在根據本協議第11(D)款向另一方提交的書面通知中選擇的終止日期。雙方在本協議下的權利和義務將在本協議期滿或提前終止後繼續存在，涉及以下方面：(I)在本協議期限內根據本協議購買和銷售的產品，以及在期限內接受的訂單在期限屆滿後銷售的產品；(Ii)一方在期限內披露或收到的機密信息(定義見本協議第10條)；(Iii)一方違反本協議；(Iv)一方關於或與本協議有關的任何其他聲明、決定、行為或不作為；(V)雙方之間關於本協議或與本協議相關的任何爭議(定義見本協議第11節)；(Vi)買方根據採購計劃有義務購買的、賣方製造或保存在庫存中以供銷售給買方的產品和其他材料；以及(Vii)明確聲明在本協議期滿或提前終止後仍有效的任何條款。
2.範圍。本協議將適用於期限內賣方出售給買方的所有產品，以及買方從賣方購買的所有產品，除非雙方在由雙方官員簽署的單獨書面文件中明確同意本協議不適用於特定類型的交易。本協議不要求賣方向買方銷售任何類型或數量的產品，也不要求買方向賣方購買任何類型或數量的產品，除非雙方在採購計劃中明確規定。“採購時間表”一詞係指由每一締約方的官員簽署的本協定的書面補充文件，其中提及本協定，其中除其他條款和條件外，還指明各方將按照附表中的條款和條件購買和銷售的產品的具體類型和數量、所確定產品的規格、雙方有義務按照所述條款和條件購買和銷售所確定產品的承諾期的持續時間、所確定產品的價格、在承諾期內調整所確定產品價格的任何機制，以及製造所確定產品的設施。由賣方儲存和交付。雙方可在採購明細表中增加和修改本協議的條款和條件，但在補充和
修改本協議將僅在其有效期內應用該採購計劃中確定的特定產品。
3.標準作業程序。在大約八年的時間裏，雙方一直在相互提供精選的產品，用於在美利堅合眾國、加拿大和墨西哥經營各自的企業。除其他專題外，締約方制定並一直遵循某些標準作業程序，涉及相互供應的產品的預測、生產計劃、訂購、交付和解決索賠(“現行標準作業程序”)。各方將在未來6個月內更新各自的業務系統，這些業務系統的更新將要求各方修改現有的SOP。一旦雙方完成對業務系統的更新並就當前SOP的必要修改達成一致，雙方將簽署本協議的書面修正案，並附上更新的標準操作程序(“更新的SOP”)。在締約方簽署了附加更新的標準操作規程的書面修正案之前，締約方將繼續遵循當前的標準操作規程。雙方應遵守與採購計劃中確定的產品的採購和銷售相關的適用標準操作規程。雙方可在採購計劃中向SOP添加條款和條件，並修改SOP的條款和條件，但採購計劃中補充和修改SOP的任何附加和修訂的條款和條件僅在其有效期內適用於該採購計劃中確定的特定產品。
4.解釋的順序和優先次序。如果本協議中的兩個或多個條款(包括其展品和採購計劃中的條款)之間存在任何衝突、不一致或不明確之處，則文件中的條款將按以下優先順序相互管轄、取代和控制：(1)與採購計劃中確定的持續時間內特定產品的採購和銷售有關的採購計劃；(2)標準操作規程；(3)本協議的任何展品，但僅限於展品的具體主題；和(4)本協議在簽字頁之前的正文。
5.一般申述、保證及契諾。一方在生效日期和任期內的任何時間都聲明、保證和契諾：
a.
本黨的成立、註冊、許可和經營符合美利堅合眾國、其州和領土以及上述任何區、市和其他政治分區的法律(“適用法律”)。
b.
本黨按照該黨通過的商業上合理的道德準則經營其業務。
c.
締約方可在不與締約方的任何其他協議相沖突或違反的情況下訂立和履行本協定項下的義務。
d.
該黨是有償付能力的，有能力在債務到期時償還債務，並在到期時償還債務。
e.
貴方不是刑事調查的對象，也不是任何刑事起訴書、請願書、申訴或程序中的被告，如果刑事起訴書、請願書、申訴或程序可能會導致董事或貴方高管因涉嫌刑事不當行為而被判處一年以上監禁或罰款超過100,000美元。
一方在不再遵守上述一般性陳述、保證和契諾的期限內，如情況發生變化，應立即通知另一方。一方真誠地調查、質疑或糾正一方實際、被指控或懷疑不遵守本節下的保證的事件，無論結果如何，都不會對該方或其在本協議下或另一方的履行產生實質性的不利影響，不應被視為違反本條款。實際的、被指控的或懷疑的不遵守規定的事件
本條款或本協議的任何其他條款的任何一方將成為另一方要求充分履行《伊利諾伊州統一商法典》第2-609條所規定的履約保證的理由。一方將有十(10)天的時間以另一方在其善意下可接受的形式向另一方提供充分的履約保證。
6.特定的產品保修。賣方聲明並向買方保證，根據本協議銷售的每一種產品在交付給買方時將：
a.
處於新的、未損壞和未摻雜的狀態，沒有任何設計、材料和製造方面的缺陷。賣方不會根據本條款就產品的設計作出任何陳述或保證，只要該設計構成、併入或以其他方式體現了買方向賣方陳述和擔保的知識產權，並且買方已授權賣方為買方製造產品。
b.
在交付給買方之前，由賣方在適用的採購計劃中批准的賣方的工廠(如果根據採購計劃，還可以是倉庫)製造和儲存。
c.
已由賣方製造、包裝、標籤、銷售和交付，並可由買方在州際商業中銷售，符合適用法律，包括但不限於美國食品和藥物管理局發佈的適用於該產品的食品安全法規。賣方不會違反本保證，因為適用法律禁止、限制或對美利堅合眾國或其州或領地的區、市或其他行政區的產品收費。
e.
適用於包裝、銷售或食用食品，但須符合適用採購計劃中所列產品的書面規格中有關產品使用的資格和指示。
f.
賣方應以良好和有市場價值的所有權轉讓給買方，沒有任何由賣方、通過賣方或在賣方之下產生的所有留置權、產權負擔和索賠。
g.
不得侵犯任何第三方的專利、商標、版權、商業祕密或其他根據適用法律註冊或以其他方式承認和可執行的知識產權。賣方不會根據本條款就產品的設計作出任何陳述或保證，只要該設計構成、併入或以其他方式體現了買方向賣方陳述和擔保的知識產權，並且買方已授權賣方為買方製造產品。
h.
遵守適用採購計劃中有關該產品的賣方的任何其他陳述和保證。
如果買方收到的產品不符合這些聲明和保證，買方對違反保修的唯一補救措施將是：(1)按照標準操作規程規定的方式和時間，拒絕並將不合格產品退還給賣方，要求退款或退款，或更換合格產品；(2)就買方在回收、退貨或處置不合格產品時發生的實際、合理、有根據的自付費用從賣方那裏獲得補償，該不合格產品是適用法律要求的強制性產品召回的標的，或由賣方宣佈或經賣方批准的自願撤回(此類批准不得被無理扣留、附加條件或拖延)；以及(3)根據第7條的規定，對於因不合格產品引起或與之相關的任何受保護索賠，從賣方獲得賠償。
7.賠償。
a.
一方(在本節中有時稱為“補償方”)要求根據本協議對另一方(在本節中有時稱為“受補償方”)進行辯護和賠償的索賠，在本節中有時稱為“受賠償索賠”。本節規定的辯護和賠償將包括但不限於：(1)支付或償還與任何民事、刑事或行政訴訟、訴訟、仲裁、調解、聽證、審計、調查或其他訴訟程序有關的實際、合理、經證實的自付費用(例如，律師、會計師、審計師、調查員、諮詢專家、作證專家和其他顧問的費用和開支；仲裁員或調解人的費用和開支；任何法院、行政機構或其他仲裁庭徵收的提案費和費用)；(2)履行任何判決、裁決、命令、留置權、徵費、罰款、罰金或因受賠償的索賠而對受補償方施加的其他制裁。
b.
賣方應就以下事項向買方提供辯護和賠償：(1)因賣方實際或據稱違反本協議而造成的人身傷害、有形財產損壞或其他損失的任何第三方索賠，包括但不限於賣方提供的任何不符合本協議中的陳述和保證的產品；(2)賣方在根據本協議銷售的任何產品的設計、製造、儲存、銷售或交付過程中，或在履行賣方在本協議下的其他義務時，因賣方實際或據稱的疏忽或其他法律責任的不當行為而造成的人身傷害、有形財產損壞或其他損失的任何第三方索賠；(3)對賣方根據本協議銷售的產品或賣方根據本協議銷售的產品的設計、製造、儲存、包裝、銷售或交付，或在履行賣方在本協議下的任何其他義務時實際或被指控的侵權行為提出的任何第三方索賠(除非侵權是基於買方已向賣方陳述並保證買方擁有的知識產權，且買方已授權給賣方，且賣方在供應產品時遵守許可條款使用的範圍除外)；(4)政府當局對買方的任何罰款、處罰或其他制裁的威脅或施加，但以賣方實際或據稱違反適用法律為限；或(5)賣方已同意根據採購時間表為買方辯護和賠償的任何其他事項。
c.
買方應就以下事項向賣方提出辯護和賠償：(1)因買方實際或據稱違反本協議而造成的人身傷害、有形財產損壞或其他損失的任何第三方索賠；(2)因買方在購買、儲存、重新包裝、轉售或交付本協議項下從賣方購買的任何產品或履行買方在本協議項下的其他義務時的任何實際或據稱的疏忽或其他法律責任造成的人身傷害、有形財產損壞或其他損失的任何第三方索賠；(3)就賣方根據本協議銷售的產品或賣方根據本協議銷售的產品的設計、製造、儲存、銷售或交付，或在履行賣方在本協議下的任何其他義務時實際或被指控的侵權行為提出的任何第三方索賠，只要買方已向賣方陳述並保證買方擁有並授權賣方，且賣方已在遵守許可條款的情況下使用該產品；(4)政府當局威脅或施加任何罰款、處罰或其他制裁，其範圍為買方實際或據稱違反適用法律所造成的；或(5)買方同意根據採購計劃為賣方辯護和賠償的任何其他事項。
d.
作為根據本節就受保護索賠接受抗辯和賠償的條件，受補償方必須：
(1)
在被補償方得知被補償方的索賠後，立即通知被補償方並向其提出被補償方的抗辯；以及
(2)
在調查、辯護、和解和滿足賠償要求方面提供賠償一方合理要求的信息和合作。補償方將補償被補償方因提供所要求的信息或合作而發生的任何合理、實際和有事實根據的自付費用。
e.
如果賠償方在有保留或無保留的情況下接受被賠償索賠的抗辯標書，則賠償方將：
(1)
迅速將接受受保護索賠的抗辯標書一事通知受補償方。
(2)
控制賠償索賠的調查、辯護、和解和滿足，包括但不限於選擇有執照、合格和信譽良好的律師和專家證人，以及關於和解和訴訟戰略的所有決定。賠償一方必須本着善意行事，對被賠償索賠的調查、辯護、和解和償付進行控制。
(3)
提供受補償方合理要求的關於調查、辯護、和解和滿足受保護索賠的信息
f.
賠償一方本着善意行事，可通過以下方式解決其根據本協議對侵犯第三方知識產權負有責任的賠償要求：(1)從第三方獲得許可，允許要求使用其知識產權；(2)以避免侵犯第三方知識產權的方式修改產品、設備或工藝；或(3)自願從市場上撤回侵權產品，並退還被補償方為侵權產品支付的金額或用非侵權產品替換侵權產品。
g.
雙方可能會就索賠是否為本協議項下的賠償索賠、哪一方應被視為賠償索賠的補償方和受保障方、各方是否對賠償索賠負有部分責任以及此類賠償索賠的責任應如何在雙方之間分配存在分歧。在這些和其他情況下，如果當事各方之間在指稱或商定的賠償索賠方面存在或出現實際或潛在的利益衝突，而這將使他們無法由一名辯護律師共同代理，當事各方將真誠地努力試圖解決衝突。如果雙方能夠解決實際或潛在的利益衝突，雙方將在雙方軍官及其聯合辯護律師簽署的書面聯合防禦協議中紀念商定的決議。如果雙方無法解決實際或潛在的利益衝突，每一方均可獨立和單獨地調查、辯護、解決和滿足索賠，但其有權要求另一方支付或補償因此而產生的費用，如本協定所規定。
8.保險。在本協議期限內，每一方將在本協議期限內維持以下最低保險類型和金額：
a.
商業一般責任保險。根據事故投保，每次事故及總計至少10,000,000美元的事故保險；產品和已完成的作業；本協定所載一方當事人的合同賠償責任險；廣泛形式的財產損失(包括已完成的作業)；爆炸、坍塌和地下危險；以及人身傷害。需要額外的保險背書和放棄代位權背書。
b.
汽車責任保險。基於事件的承保範圍，每個事件的單個組合限制至少為10,000,000美元，以及擁有、非擁有和租用的總計
黨的汽車裝備。需要額外的保險背書和放棄代位權背書。
c.
工傷賠償責任保險。基於事故的保險，為一方僱員的工作場所和與工作相關的傷害和疾病提供適用法律所要求的最低金額的福利，包括但不限於美國適用州的工人補償法、美國碼頭工人和港口工人補償法和美國瓊斯法案。需要替代僱主背書和放棄代位權背書。
d.
僱主責任保險。基於事故的保險，每次事故限額至少為10,000,000美元，或適用法律對一方僱員的工作場所和與工作相關的傷害和疾病設定的任何更大限額。要求放棄替代僱主的背書。
e.
財產保險。按甲方的機器、設備、固定裝置、工具、材料和其他財產的重置價值提供“一切險”的財產保險。“一切險”包括但不限於地震、洪水、風、火或其他自然或與天氣有關的現象造成的損失或損害。要求放棄代位權背書。
任何一方的所有此類保單的保險人在任何時候都必須至少擁有“A--VII”的AM最佳財務評級。投保方可以通過一份主要保險單和一份或多份超額保險單來滿足所要求的最低保險額。投保方的所有保險，對於另一方可能投保的任何保險，必須是“主要的和非分擔的”，但僅限於投保方的疏忽或其他法律責任。
投保方必須在提出書面請求的十(10)天內，並在當時的保單期限屆滿前至少三十(30)天內，向另一方(注意：風險管理)或其指定的保險監督服務機構提交下列所需保險範圍的書面證據(如果在要求或要求的時間內無法獲得保險公司的聲明或背書，則保險方將在保險公司提供聲明或背書後立即提供這些證據)：
i.
保險證書，確認滿足延長、續簽或更換保單期限所需的保險範圍和最低限額。
二、
保險單的聲明頁(或在聲明頁可用之前提供活頁夾複印件)，以確認延長、續簽或更換保單期限已達到所需的保險範圍和最低限額。
三、
適用保單所需的附加承保背書複印件，以下列公司的名義和利益：[另一方的名稱]、其母公司、子公司和關聯公司；上述任何出租人以及該出租人的任何抵押權人、信託受益人和有擔保債權人；以及上述各項的任何繼承人和受讓人。
四、
適用保單所需的替代僱主背書和放棄代位背書的副本：“”[另一方的名稱]、其母公司、子公司和關聯公司；上述任何出租人以及該出租人的任何抵押權人、信託受益人和有擔保債權人；以及上述各項的任何繼承人和受讓人。
一方可以在適用法律允許的必要保險範圍內維持任何水平的免賠額。如果適用法律允許，一方還可以在任何時期內為任何所需的保險提供全部或部分自保，只要該方保持超過1億美元的有形淨資產，並保持專業管理、充分保留和資助自保計劃。
9.法律責任的限制。
a.
聲明和保證的免責聲明。每一方：(1)拒絕就其產品、性能、提供的信息或業務作出任何陳述和保證，無論是口頭或書面的、明示的還是默示的，包括但不限於對適銷性的默示保證和對特定目的的適用性的默示保證，但本協議中各方的明示陳述和保證除外；(2)承認除本協議中另一方的明示陳述和保證外，締約方不依賴也不會依賴另一方因法律實施或其他原因而對其產品、性能、提供的信息或業務作出的任何陳述和保證，無論是口頭或書面的、明示的還是默示的；以及(3)放棄任何一方可能全部或部分基於另一方因法律實施或其他原因而對其產品、性能、提供的信息或業務作出的任何陳述和保證，無論是口頭或書面的、明示的還是默示的，但另一方在本協議中的明示陳述和保證除外。儘管如上所述，買方仍有權依賴(I)任何一方在正常業務過程中發佈的交易文件中的描述性信息(例如，訂購產品的類型和數量以及預定的交付日期和地點)，以及(Ii)FDA擔保函和其他類似的書面保證，證明產品符合賣方在合同期間向買方和其他美國客户發佈的適用法律。
b.
不包括間接損害；放棄對保險損壞或損失的索賠。違反本協議的一方只對另一方因違反本協議而造成的直接損害承擔責任。任何一方均放棄因違反本協議而向另一方追討相應的、附帶的、間接的、懲罰性的、懲罰性的或任何其他類型的間接損害賠償的權利。儘管有前述判決，本款不會限制一方對以下任何金額或類型的損害賠償的責任：(1)對一方作為補償方的受保護索賠的辯護和賠償；(2)一方對另一方知識產權的侵犯；(3)一方未經授權披露或使用另一方的機密信息；(4)支付或補償根據本協議條款明確要求一方支付或補償的任何金額；或(5)一方違反適用法律的故意不當行為。
c.
不可抗力。對於履約方無法預見和避免的事件(此類事件有時稱為不可抗力事件)，一方將不被視為違反本協議，或對另一方在本協議項下的任何履行中斷或延遲承擔責任。不可抗力事件的例子包括但不限於：自然災害；戰爭；恐怖主義行為；政府行動；事故；罷工、減速和其他勞資糾紛；缺乏或無法獲得材料、設備、運輸或勞動力；任何違約、疏忽、犯罪行為或任何第三方的其他行為或不作為；火災或其他投保或未投保的傷亡。因不可抗力事件而中斷或延遲履行的一方，在不可抗力事件期間的履行中斷或延遲，以及在不可抗力事件發生後該方需要從不可抗力事件中恢復和恢復履約的一段商業合理的額外時間內，將被免除。儘管如上所述，在發生不可抗力事件時，一方只有在(1)就不可抗力事件及時通知另一方並提供另一方合理要求的信息的情況下，方可免除本款規定的履行中斷或延遲；(2)在不可抗力事件發生之前，雙方為預見和避免其履約中斷或延遲、減少事件期間的履約中斷或延遲、以及在發生不可抗力事件後恢復履約和恢復履約而採取的努力在商業上是合理的。在不可抗力事件期間以及之後從不可抗力事件中恢復和恢復性能時，
賣方將真誠地分配其可用製造能力，根據本協議向買方供應產品，並向賣方的其他客户供應任何產品。如果不可抗力事件中斷或延遲賣方按照買方要求的數量和時間表向買方供應本協議項下的產品，買方可以取消與賣方的任何未完成的產品訂單，並從一個或多個其他來源採購所需數量的產品，直到賣方在不可抗力事件發生後恢復並恢復其履行能力為止。如果因不可抗力事件導致本協議項下向買方供應產品的中斷或延遲已超過或合理地可能超過三十(30)天，買方可簽訂長期供應協議或作出其他安排，以在買方善意酌情決定接受的期限內從一個或多個其他來源採購所需數量的產品。在這種情況下，買方將不必恢復根據本協議向賣方採購產品，直到賣方在不可抗力事件發生後恢復並恢復其履行能力，並且長期協議或其他安排已經到期或買方能夠終止這些協議或安排而無需承擔責任。本款不得免除或延長一方必須支付本協議或適用法律規定的欠款的最後期限，或一方必須行使本協議或適用法律規定的任何權利或補救措施的最後期限。
10.機密信息和其他知識產權。
a.
雙方預期在本協議期限內交換保密信息(在下一小節中定義)，以便談判和簽訂本協議的採購時間表和修正案，根據本協議與另一方進行交易，並行使其在本協議項下的權利和履行其義務(統稱為“授權目的”)。
1)
該信息是一方或其直接和間接子公司根據適用法律擁有的商業祕密或其他非公開、專有信息(本節有時將該方稱為“披露方”)；以及
2)
另一方(在本節中有時稱為“接收方”)在期限內出於授權目的向披露方索取此類信息(即，任何一方都不想從另一方獲得未經請求的機密信息)；以及
3)
披露方在被貼上“保密”標籤或類似意圖的詞語期間向接收方披露所要求的信息，或在披露時或披露後五(5)日內向接收方提交書面通知，合理詳細地描述所披露的信息。如果披露方忽視標籤或及時向接收方發送書面通知，指出所披露的信息為機密信息，則只有在披露方能夠以明確和令人信服的證據證明接受方在披露時知道所披露的信息是商業祕密或其他非公開、專有信息的情況下，所披露的信息才被視為本協議項下的保密信息。
第(2)款和第(3)款中的標準不適用於接受方在披露方的廠房、倉庫、設施或系統中看到或聽到的披露方的保密信息。本協議的存在和條款，以及雙方之間商業關係的存在、性質和範圍，將被視為雙方的保密信息。
c.
“保密信息”一詞還指披露方及其直接和間接子公司在生效日期之前獲悉、獲取或以其他方式使用的技術訣竅。短語“專有技術”指的是商業祕密。
以及一締約方或其附屬機構關於其產品的製造、儲存、包裝、營銷、銷售和交付的其他機密、專有信息。專有技術的例子可以是圖紙、設備規格、公式、配方、指南、手冊、方法、計劃、政策、程序、工藝、性能以及原材料和產品、工具、模具和模具的應用。接受方及其直接和間接附屬公司可繼續使用披露方及其直接和間接附屬公司自生效之日起擁有的技術，用於授權目的和與接受方及其直接和間接附屬公司的業務運作相關的技術。本款或本協議的任何其他條款均不責成一方向另一方披露或許可在生效日期後產生、發現、獲取或開發的任何種類和任何形式的專有技術的使用。
d.
“保密信息”一詞不包括、也不會在本協議下對以下類型的信息施加任何保密義務或其他限制：
(1)
通過除接收方違反本協議以外的任何方式作為公共領域的一部分獲得或變為可獲得的信息；或
(2)
接收方在披露方披露相同信息之前所知的信息，但在生效日期之前收到的專有技術除外；或
(3)
接收方可以從第三方獲得或變為可以從第三方獲得的信息，而第三方沒有任何義務對此類信息保密；或
(4)
披露方向第三方提供的信息，而不向第三方施加任何保密該等信息的義務；或
(5)
由接收方獨立開發的信息，不使用或依賴任何商業祕密或其他非公開、專有信息，由披露方根據本協議或雙方之間的任何事先協議作為保密信息提供；或
(6)
根據適用法律，通過不涉及也不因接收方違反本協議而導致上述方式以外的任何方式不再是披露方的商業祕密或其他非公開、專有信息的信息。
e.
一方可以以任何形式或媒介要求和披露保密信息。機密信息可包括但不限於披露方的資產、負債、融資、財務報表、所有權、貨物、服務、客户、供應商、營銷、製造、設備、軟件、技術、供應鏈、業務戰略、計劃、模型、政策、方法、流程、公式、規格、圖紙、示意圖、軟件和技術訣竅的信息。接收方將採取一切必要的商業合理行動，以保護其所擁有的披露方的保密信息不被他人未經授權地披露或使用。如果接收方獲悉任何人未經授權披露或使用披露方的保密信息，接收方應立即通知披露方。接受方將真誠地與披露方合作，防止任何人未經授權披露或使用披露方的保密信息。
f.
接收方不會披露或使用披露方的保密信息，但下列情況除外：
(1)
接受方可以在“需要知道”的基礎上向接受方的代表披露披露方的保密信息，因為接收方的代表需要這些信息
為達到授權目的，並使接受方及其關聯方遵守適用的法律、會計準則和證券交易要求。在進行此類披露之前，接收方應告知代表所共享信息的保密性質，並確保對接收機密信息的代表施加或已經施加的責任和限制類似於根據本協議對接收方施加的義務和限制。接收方將對其代表違反本協議的任何行為負責。一方的“分支機構”是指一方(另一方或其任何直接和間接子公司除外)擁有和控制、或由其擁有和控制、或與其共同擁有和控制的法律實體，法律實體的所有權和控制權取決於該法律實體中多數表決權的所有權。“代表”是指一個政黨的附屬機構，以及一個政黨及其附屬機構的董事、高級管理人員、經理、僱員、會計師、律師、審計師和其他代理人和顧問。
(2)
接受方可以向法院、政府實體或任何其他人披露披露方的保密信息，以便接受方及其關聯方遵守適用的法律、會計準則和證券交易要求。如果法律允許且合理可行，接收方應在根據本節披露其機密信息之前通知披露方，並真誠配合披露方避免或限制其機密信息披露的任何合法努力。接受方沒有義務在向披露方提供此類合作時承擔任何責任、費用或風險。根據其代理人的法律意見，接受方可在適用法律、會計準則和證券交易要求規定的任何期限內披露披露方的保密信息。
(3)
在任何仲裁、法庭或其他法律程序中，接受方可以披露並使用披露方的保密信息來執行或解釋本協議或與披露方達成的任何其他協議。接受方可以在任何仲裁、法庭或其他法律程序中披露和使用披露方的這一保密信息，為接受方或其關聯方或其各自的代表辯護。在任何一種情況下，接收方都將確保制定保護令、協議或其他機制來保護機密信息的機密性。
(4)
接受方及其代表可為任何其他目的披露和使用保密信息，該書面通知由披露方的一名官員簽署並交付給接受方，經披露方同意。
g.
在向接收方披露其保密信息時，披露方向接收方表示，認股權證和契諾：
(1)
披露方擁有並有權按照本協議的規定披露和授權使用保密信息。
(2)
接受方及其代表可將披露方的保密信息用於本協議規定的授權目的和其他有限目的。
(3)
對於第三方聲稱本協議規定披露方機密信息的披露和使用侵犯了第三方在適用法律下注冊或以其他方式承認和執行的專利、商標、版權、商業祕密或其他知識產權，披露方將賠償接受方及其代表，並使其不受損害。
除本節中的有限陳述和保證外，披露方不承擔與其保密信息有關的任何其他陳述和保證，無論是明示的、暗示的或因法律實施而產生的，包括但不限於關於適銷性、特定用途的適用性、真實性、準確性或完整性的任何陳述和保證的免責聲明。
h.
雙方在本節項下關於披露保密信息的權利和義務將繼續：
(1)
直至(I)自向接收方披露之日起六十(60)個月或(Ii)此類信息根據本協議不再被視為機密信息之日起，對於根據適用法律不是披露方商業祕密的機密信息；以及
(2)
直到根據適用法律屬於披露方商業祕密的保密信息根據適用法律不再是披露方的商業祕密。
i.
接受方應在收到披露方書面請求後十(10)天內，在本協議期滿或提前終止後十(10)天內，歸還或銷燬由接受方及其代表保管的披露方所有形式的保密信息。這將包括但不限於代表、組成、包含、引用或基於披露方保密信息創建的所有副本、記錄、文件和其他信息。儘管有上述規定，接收方及其代表仍可保留(X)接收方及其代表為遵守適用法律、會計準則和證券交換要求而必須保留的披露方機密信息的副本(但僅限於為此有限目的所需的期限和方式)；或(Y)接收方及其代表已以電子形式存檔，因此接收方及其代表必須搜索並刪除披露方的機密信息，這將是不必要的負擔。
j.
除為本節規定的授權目的和其他目的披露和使用披露方的保密信息的有限權利，以及除披露方在購買時間表中向接受方授予的任何知識產權許可外，本協議不授予接受方或其代表對披露方的保密信息或披露方的任何專利、商標、版權或其他知識產權的任何權利、所有權、權益或所有權。就雙方之間而言，在任期內，授予締約方的任何保密信息或締約方的專利、商標、版權和其他知識產權的任何權利、所有權、權益和所有權，必須以書面形式進行，並由各方的首席執行官簽署，才能生效。在任期內，一方不得為另一方、代表另一方或與另一方合作開發知識產權，除非雙方已簽訂採購時間表或由雙方官員簽署的其他單獨書面協議。
11.爭議解決。
a.
談判。如果一方認為另一方違反了本協議，或者如果雙方對本協議的解釋存在爭議(“爭議”)，則在一方將爭議通知另一方之後，在任何一方請求調解或提起訴訟以解決爭議之前，雙方應努力通過善意談判解決爭議。
b.
調解。如果當事各方未能按照上一小節的規定通過善意談判解決爭端，當事一方可要求當事各方通過通知另一方當事人副本的方式試圖通過調解解決爭端。各方將試圖
在請求調解的通知發出後十(10)天內選擇雙方都能接受的JAMS調解人。調解將在請求調解的通知發出後三十(30)天內在伊利諾伊州萊克縣或庫克縣舉行，並符合JAMS調解準則。每一方將承擔自己的準備和參與調解的費用，以及JAMS收取的調解費用的一半。
c.
打官司。如果當事各方未能按照上一小節的規定通過調解解決爭端，當事一方可向美利堅合眾國有管轄權的法院對另一方提起訴訟。對於僅涉及雙方或其附屬公司的訴訟，雙方不可撤銷地同意位於伊利諾伊州萊克縣或伊利諾伊州庫克縣的具有管轄權的美國聯邦法院和伊利諾伊州法院及其各自的上級上訴法院的專屬個人管轄權和地點，以解決糾紛的有限目的，並在法律允許的最大程度上放棄對不方便的法院的任何抗辯。對於通過訴訟解決的任何爭議，當事人放棄任何由陪審團審判的權利。儘管有上述規定，對於涉及以下情況的任何爭議，一方可提起訴訟以解決爭議，而無需進行前述各款所規定的談判或調解：(I)侵犯知識產權；(Ii)未經授權使用或披露機密信息；或(Iii)請求臨時限制令、初步或永久禁令或任何其他類型的衡平法救濟。
d.
補救措施。除前述各款和本協議其他條款明確限制外，當另一方違反本協議時，一方可立即行使適用法律規定的任何權利和補救措施。一方不得暫停履行或終止本協議項下正在購買和銷售的產品的任何已接受的採購訂單，除非：(1)另一方嚴重違反本協議，並且拒絕在收到重大違約書面通知後三十(30)天內糾正重大違約，或未能在收到書面通知後三十(30)天內糾正重大違約；以及(2)雙方未能通過談判或調解解決與重大違約有關的糾紛，或違約方拒絕或未能按照本節的規定通過談判或調解解決糾紛。儘管有上述規定，一方可以在書面通知另一方後，立即暫停履行或終止本協議或根據本協議正在購買和銷售的產品的任何已接受的採購訂單，並且如果另一方的重大違約涉及對非違約方的聲譽、商譽和業務的實質性損害，而另一方不能通過向另一方提供補救重大違約的機會來合理避免或完全補救，而另一方沒有機會按照本節的規定通過談判或調解解決關於重大違約的糾紛，則可以立即暫停履行或終止本協議或任何已接受的採購訂單。
e.
滯納金和託收費用。如果買方未能在發票到期日之前向賣方支付本協議項下的欠款，則買方將欠賣方：(I)拖欠金額；以及(Ii)在發票到期日之後每個日曆月拖欠拖欠金額的2%(2%)的滯納金。此外，如果賣方不得不提起訴訟以收回欠款，並且賣方在訴訟中勝訴，買方將賠償賣方實際、合理、有根據的自付費用，以收回拖欠款項和拖欠款項的應計滯納金。在任何情況下，應付給賣方的滯納金都不會超過債權人根據適用法律可以合法地對債務人拖欠的金額。
12.其他。
a.
整個協議。本協議包括其所附展品和在合同期限內簽訂的採購時間表，構成雙方關於賣方向買方銷售產品和買方向賣方購買產品的完整協議。本協定取代所有事先和同時就此提出的陳述、討論、談判、信函、提案、協議和諒解，無論是書面的還是口頭的
主題。本協定對任何一方均無約束力，除非雙方首席執行官簽署本協定。對本協議印刷部分的任何手寫或其他添加、刪除或其他修改均不對本協議的任何一方具有約束力。
b.
修正案。一方不得通過在任何報價單、採購訂單、發票、提單、信件、電子郵件或其他文件或通信中加入附加或不同的條款和條件來修改或補充本協議中的條款和條件。本節並不阻止依賴交易文件中確定訂購產品的描述性信息(例如，訂購產品的類型和數量以及預定的交貨日期和地點)。除非以書面形式作出並經雙方首席執行官簽署和交換，否則本協定的任何修正案均無效。締約方可憑其唯一和絕對的酌處權批准或拒絕一項修正請求。
c.
棄權。任何一方在任何一個或多個情況下未能堅持嚴格履行本協議的任何規定或未能利用其任何權利，不應視為繼續放棄此類權利。本協定項下的任何權利或義務將被視為一方放棄，除非該放棄是書面的，並由放棄方的一名官員簽署並交付給另一方。任何一方對違約的同意或放棄，均不構成同意、放棄或為該一方的任何其他、不同或隨後的違約提供藉口。
d.
治國理政。本協議以及因本協議引起或與本協議相關的所有索賠或訴訟，應在各方面受伊利諾伊州和美利堅合眾國法律的管轄，包括有效性、解釋和效力，而不適用其法律衝突的原則或規則。《聯合國國際貨物銷售合同公約》不適用於本協定，也不適用於本協定。
e.
可分性。如果本協議的任何條款或其適用被對該事項擁有管轄權的任何政府或政府組織認定為無效、無效或不可執行，其餘條款及其任何適用仍應繼續完全有效。
f.
任務。本協議及其權利和義務不得由任何一方全部或部分轉讓或轉讓，除非事先徵得另一方的書面同意，同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲。儘管有上述規定，任何一方均可在未經另一方事先同意的情況下，將本協議轉讓給其任何關聯公司，或與任何合併、合併或出售資產有關，但前提是：(A)任何此類轉讓不會導致轉讓方免除或解除本協議項下的任何責任，以及(B)買方/受讓人將明確承擔轉讓方在本協議項下的所有義務。轉讓方應在轉讓生效日期之前或之後立即向另一方發出關於轉讓的書面通知。控制權的變更應被視為本協議項下需要同意的轉讓，但任何導致賣方和買方目前的共同母公司雷諾集團控股有限公司停止控制任何一方的轉讓或轉讓，均不需要另一方的同意。本節中的限制不排除一方根據本協議授權附屬公司代表一方購買或銷售產品。除上述規定外，本協議的所有條款、條件和規定均對雙方的繼承人和受讓人具有約束力，並應有利於他們的利益。
g.
第三方受益人。除採購時間表中另有規定外，本協議沒有預期的第三方受益人。
h.
誠信合作。除非本協定規定，一締約方可明確行使其“唯一和絕對自由裁量權”的一項權利或作出決定，否則一締約方將行使其
在本協議項下的權利，在其誠信的商業判斷。一方應以符合行業慣例並符合適用法律的商業合理方式履行其在本協議項下的義務。一方將迅速採取另一方可能合理要求的行動、提供信息和簽署文件，以獲得本協定項下授予的利益和行使所授予的權利，並履行本協定規定的義務。
i.
通知。本協定項下要求或允許一方提供的任何通知，應發送至下述接收方的通知地址，或接收方隨後根據本款指定的備用通知地址。通知自接收方實際收到之日起生效。只有在接收方在給通知方的回執通知中確認已收到電子郵件通知時，通過電子郵件發送的通知才對接收方有效。接收方同意在收到電子郵件通知後立即真誠地確認收到。締約一方可根據本款向另一方發出通知，更改其通知地址。
通知賣方的地址：
PActiv LLC
1900西場球場
伊利諾伊州萊克福里斯特，60045
收信人：首席執行官約翰·麥格拉思
電子郵件：jmcgrath@pacti.com
有關違約或終止的任何通知，請將副本發送至：
PActiv LLC
1900西場球場
伊利諾伊州萊克福里斯特，60045
收信人：史蒂文·R·卡爾，總法律顧問
電子郵件：skarl@pacti.com
致買方通知地址：
雷諾消費品有限責任公司
1900 W.田野法院
伊利諾伊州萊克福里斯特，60045
注意：首席執行官蘭斯·米切爾
電子郵件：Lance.Mitchell@@ReynoldsBrands.com
有關違約或終止的任何通知，請將副本發送至：
雷諾消費品有限責任公司
1900 W.田野法院
伊利諾伊州萊克福里斯特，60045
注意：總法律顧問David·沃森
電子郵件：David.Watson@ReynoldsBrands.com
j.
獨立承包商。本協議雙方之間的關係是獨立承包方的關係，本協議中包含的任何內容不得解釋為：(A)賦予任何一方指導和控制另一方日常活動的權力，(B)確立雙方為合作伙伴、合資企業、共同所有者或以其他方式參與聯合或共同企業，或(C)允許一方以任何方式約束另一方，或以其他方式代表另一方為任何目的產生或承擔任何義務。一方不會被視為另一方的代理人。
k.
非排他性供應關係。除採購計劃中另有規定外，本協議不是雙方之間關於產品購買和銷售的任何形式的獨家供應關係的證據，也不創建任何形式的獨家供應關係。除採購計劃中另有規定外，對於已接受的採購訂單中的產品類型和數量，本協議中的任何條款均無義務在期限內銷售或購買任何特定數量、市場份額或其他最低水平的產品。
l.
建築業。除非上下文另有要求，本協定的解釋將適用以下解釋規則：(1)標題僅為方便而不影響解釋；(2)單數包括複數，反之亦然；(3)性別包括所有性別；(4)如果一個詞或詞組被定義，其其他語法形式具有相應的含義；(5)一般詞的含義不受“包括”、“包括”或“舉例”或類似表述所介紹的具體例子的限制；(6)“個人”一詞包括個人、公司、公司、信託、合夥、有限合夥、非法人團體、合資企業、聯合體或其他法人實體；(7)任何採購明細表或附件中提及的條款、節、款或條款是指該採購明細表或附件中的條款、款、款或條款，除非另有説明；(8)所提及的採購明細表或附件是指本協議中描述、附加或以其他方式確定的明細表、附件；(9)對行為的提及包括但不限於不作為、陳述或承諾，不論是否以書面形式；(10)提及第三方是指不是本協定締約一方的人；(11)如果規定實施任何行為的期限是從某一特定日期或某一行為或事件發生之日起計算的，則該期限不包括該日期；和(12)雙方同意，本協議是成熟的當事方和個人之間談判的產物，所有各方都曾或曾經有機會由律師代表，每個人都有機會參與並確實參與了本協議條款的談判。因此，雙方承認並同意，本協議不是一份附合合同，本協議中的含糊之處，如有，不得嚴格解釋，或對任何一方有利或不利，而應給予公平合理的解釋。
m.
執行死刑。本協定可簽署任何數量的副本，每一副本應被視為正本，相對於在其上簽名的一方，但所有副本加在一起將僅構成一份相同的文書。接受本協議可通過電子郵件、郵寄或其他商業上合理的方式，顯示雙方首席執行官的簽名。
茲證明，自生效之日起，買賣雙方已簽署本《主供應協議》。
雷諾消費品有限責任公司，作為買家
作者：S/蘭斯·米切爾
蘭斯·米切爾
首席執行官
Pactive LLC，作為賣家
作者：S/約翰·麥格拉思
約翰·麥格拉思
首席執行官
採購日程表
本採購日程表日期為2019年11月1日(“生效日期”)，是PActiv LLC(“賣方”)與Reynolds Consumer Products LLC(“買方”)於2019年11月1日簽訂的主供應協議(“協議”)的一部分、補充及修訂。雙方同意如下：
1.定義的術語。未在本採購計劃中另行定義的大寫術語和短語具有本協議中賦予它們的相同含義。如本採購計劃所用，“附屬公司”一詞指的是一方的直接和間接子公司。
2.承諾期。本採購日程表將從生效日期開始，並於下列日期中較早的日期結束：(A)2024年12月31日；或(B)一締約方在向另一方提交的書面通知中選擇的較早終止日期(本採購日程表的期限有時稱為“承諾期”)。
3.承諾購買和銷售產品。
a.
在承諾期內，在符合本採購計劃表第4節的限制和排除的前提下，賣方將向買方銷售本採購計劃表附件1中確定的所有數量的貨物(每個都是“產品”)，買方將從賣方購買，這些貨物是買方及其附屬公司在美國和加拿大經營其業務所合理需要的。雙方將在承諾期內按照本採購時間表、標準操作規程和本協議正文中規定的價格和其他條款和條件購買和銷售產品。
b.
根據適用法律，顯示買方或其附屬公司作為註冊或未註冊商標或版權而擁有的品牌名稱、符號、圖形、文本、商業外觀和其他設計元素的每個產品(統稱為“買方品牌”)被稱為“買方品牌產品”，並在附件1中標識為“買方品牌產品”。除買方書面授權外，賣方不得向買方以外的任何人銷售任何品牌產品。買方授予賣方非獨家、不可轉讓、免版税的許可，允許其在承諾期內使用買方品牌來製造和銷售買方品牌產品給賣方。買方在承諾期內始終向賣方表示、保證和承諾：(1)買方或其關聯公司是買方品牌的唯一擁有者；(2)買方可將買方品牌的知識產權許可授予賣方，用於本款規定的授權目的；(3)賣方可將買方品牌用於本款規定的授權目的，不受買方及其關聯公司的任何不合理幹預，也不受第三方的所有索賠；以及(4)買方應就賣方為本協議第7(B)款規定的授權目的使用買方品牌所引起的或與之相關的任何受保護的索賠向賣方進行賠償、辯護並使其不受損害。
c.
根據適用法律擁有並註冊給買方或其附屬公司的外觀設計或實用新型專利(“買方知識產權”)製造的每一種產品，或納入該專利或實用新型專利的任何專利或其他專有要素，均被稱為“買方專有產品”，並在附件1中確定為“買方專有產品”。除非買方書面授權，賣方不得向買方以外的任何人銷售任何買方專有產品。買方授予賣方非獨家、不可轉讓、免版税的許可，允許其在承諾期內使用買方知識產權制造和銷售買方專有產品。買方授予賣方非獨家、不可轉讓、免版税的許可，允許其在承諾期內使用買方知識產權制造和銷售買方專有產品。買方向賣方陳述、擔保和契諾，在承諾期內的某些時候：(1)買方或其關聯公司是買方知識產權的唯一所有人；(2)買方可以為本款規定的授權目的在買方知識產權中向賣方授予知識產權許可；(3)賣方可以將買方知識產權用於本款規定的授權目的，不受買方及其關聯公司的任何不合理干涉，也不受第三方的所有索賠；以及(4)買方將就賣方使用買方所引起或與之相關的任何賠償索賠對賣方進行賠償、辯護和保護。
4.數量。即使本採購明細表或本協議的其餘部分有任何相反規定：
a.
賣方可在不違反本協議的情況下，在下列情況下拒絕向買方銷售訂購數量的產品：
(1)
由於不可抗力事件，賣方無法在買方在其採購訂單中要求的交貨日期之前銷售符合本協議的訂購數量的產品(前提是賣方已遵守本協議的第9(C)款)。
(2)
賣方不願銷售訂購數量的產品，原因是：(I)買方在任何後續十二個月期間拖欠超過十(10)天的本協議項下欠賣方的款項；(Ii)訂購數量的產品和所有其他訂購但未支付的產品的應付金額超過當時買方對賣方的當前信用額度(信用額度應已通知買方)；或(Iii)買方在任何要求或允許的通知和補救期限之外以其他方式實質性違反協議。儘管有前述規定，賣方不得因買方誠意爭議的拖欠金額或實質性違約而暫停向買方供應產品，除非(A)雙方至少完成了本協議第11條規定的爭議解決過程中的談判和調解步驟；或(B)買方未按本協議第5條的規定提供賣方要求的付款和履約的充分保證。
(3)
賣方不願意銷售訂購數量的產品，因為訂購數量沒有按照標準操作規程進行訂購。
(4)
賣方不能或不願意在一個日曆月內銷售某一產品的訂購數量，因為賣方已經接受了該日曆月內同一產品類別中所有產品的最大月訂單數量或已完成該月訂單的最大數量。附件2列出了每個產品類別的每月最大訂貨量。
(5)
賣方不能或不願意在下列期間銷售訂購數量的產品：(I)適用法律要求的產品召回；或(Ii)賣方宣佈或批准的自願撤回。然而，在上述任何情況下，在責任方提供充分的性能保證後，雙方將真誠合作，並在商業上做出合理努力，以恢復產品的購買和銷售，前提是責任方已提供足夠的性能保證，證明導致產品召回或自願撤回的實際或據稱的設計或製造缺陷、侵權因素或其他問題已得到糾正。對於因賣方違反本協議而導致的產品召回或自願撤回，本款不免除賣方對買方的責任。
b.
在下列情況下，買方及其附屬公司可以自行製造或從賣方以外的來源購買訂購數量的產品，而不會被視為違反本協議：
(1)
由於不可抗力事件，賣方無法在買方在其採購訂單中要求的交貨日期之前銷售符合本協議的訂購數量的產品。
(2)
買方不願向賣方購買訂購數量的產品，因為賣方嚴重違反了協議，超出了任何要求或允許的通知和補救期限。
(3)
賣方拒絕或未能向買方提供訂貨數量，違反了本協議。
(4)
買方不能或不願意在下列期間購買訂購數量的產品：(I)適用法律要求的產品召回；或(Ii)賣方宣佈或批准的自願撤回。然而，在上述任何情況下，在責任方提供充分的性能保證後，雙方將真誠合作，並在商業上做出合理努力，以恢復產品的購買和銷售，前提是責任方已提供足夠的性能保證，證明導致產品召回或自願撤回的實際或據稱的設計或製造缺陷、侵權因素或其他問題已得到糾正。對於因買方違反本協議而導致的產品召回或自願撤回，本款不免除買方對賣方的責任。
(5)
買方的客户要求買方自行製造訂購數量的產品，或從賣方以外的來源購買訂購數量的產品，由買方出售給客户。買方將真誠行事，並盡商業上合理的努力，説服其客户接受賣方製造的產品。
(6)
賣方不能或不願意在一個日曆月內銷售某一產品的訂購數量，因為賣方已經接受了該日曆月內同一產品類別中所有產品的最大月訂單數量或已完成該月訂單的最大數量。
(7)
買方已選擇自行製造或從第二來源購買下一節中規定的產品類別中每月不足的產品數量。
5.案例填寫標準。
a.
賣方將在每個日曆月結束後三十(30)天內計算並向買方報告每個產品類別的案例填充率。“案例填充率”是指某一產品類別中需要在一個日曆月內填寫的訂購案例的百分比，即賣方實際填寫該日曆月份的百分比。在計算產品類別的箱滿足率時，賣方將不包括以下訂單：
(1)
賣方拒絕接受，或賣方因本採購計劃表第4(A)款規定的任何原因不願或無法填寫的訂單。
(2)
賣方在要求的裝運或交貨日期之前收到的訂單少於最小訂單提前期。
(3)
買方在要求的裝運或交貨日期前不到三(3)天要求更改的訂單。
(7)
在供應了商定限量的105%或已達到商定的限量期限後，按買方指示生產的產品的訂單將達到商定的限量。
(8)
由於買方或其客户方面的錯誤而無法完成的訂單。
b.
如果在承諾期後12個月的三個或更多個日曆月內，產品類別中的案例完成率低於98%(98%)，並且買方已
為達到日曆月份的最低預測準確率，買方可以書面通知賣方暫時自行製造或從二手來源購買賣方未能達到98%箱滿足率的產品類別中的產品的月平均數量(“月缺貨量”)。“最低預測精確度”是指買方根據裝運點對產品需求的預測準確率至少為75%(75%)，該精確度由各方在SOP中商定的方法確定。買方只能自行製造或從二手來源購買產品類別中的產品，而賣方在該產品類別中未能達到98%的案例填充率，並且買方已在案例填充率不足的情況下達到日曆月份的最低預測精度。產品類別的每月短缺數量將按月進行調整，以反映賣方會議的任何改善或下降，或產品類別和買方會議的案例填充率超過98%，或未能達到最低預測準確性。
例如：賣方未能達到產品類別A和B的98%箱滿足率，2020年6月淨原材料磅10,000磅，2020年8月淨原材料磅15,000磅，2020年10月淨原材料磅20,000磅。買方在案例填充率不足的情況下，實現了所有日曆月的最低預測精度。賣方提供了同一產品類別的所有訂購數量的產品C和D。在2020年11月，買方可以選擇自己製造或從二次來源購買每月短缺15,000磅淨原料磅的產品A和B。買方不能自行製造或從二次來源購買任何數量的產品C和D。
c.
如果買方選擇開始自行製造或從次要來源採購某一產品類別的每月短缺數量，則買方可繼續自行製造或從次要來源購買該產品類別的每月短缺數量，直至賣方以買方合理接受的形式向買方提供充分的保證，即賣方已糾正導致賣方在該產品類別中的箱數填充率低於98%的問題(S)。如果買方根據商業上合理的定價、持續時間和其他條款與第二來源就每月短缺數量訂立供應協議，以減輕其損害，則在與第二來源的供應協議到期或買方能夠終止或停止購買供應協議項下的材料短缺數量之前，買方將不必恢復根據協議向賣方購買每月短缺數量，而無需承擔任何責任。買方將與二手貨源簽訂供貨協議，期限合理估計賣方將需要糾正導致賣方在產品類別中箱滿足率低於98%的問題(S)。但是，除非賣方告知買方賣方將需要超過六(6)個日曆月的時間來糾正導致賣方在產品類別中的箱滿足率低於98%的問題，否則買方不得與本節規定的第二來源簽訂超過六(6)個日曆月的供貨協議。買方可按合理要求延長或續簽供應協議，但前提是賣方未糾正導致賣方在供應協議結束時某一產品類別的箱滿足率低於98%的問題(S)。
d.
如果買方自行製造或從次要來源購買每月短缺數量，賣方將補償買方自行製造或從次要來源購買每月短缺數量(包括任何額外的倉儲和運費)所產生的實際、合理的、經證實的成本的金額，超出買方根據本採購計劃就相同的產品組合和數量向賣方支付的金額。賣方應在收到買方發票和證明文件後三十(30)天內向買方支付本款項下的補償金額。
e.
如果買方在一個日曆月自行製造或從次要來源採購某一產品類別的每月短缺數量，但賣方在買方也已達到最低要求的同一日曆月內仍未能達到該產品類別98%的箱滿足率
如果預測準確無誤，賣方將向買方賠償客户在日曆月內對買方施加的實際、合理、有根據的成本和服務罰款金額，這些罰款完全可歸因於賣方的案例填寫缺陷。儘管有前述規定，如果在承諾期的一個日曆年度內，根據本款規定的報銷總額將超過100萬美元(按承諾期的任何部分年份按比例計算)，則賣方只需向買方報銷超過100萬美元的任何報銷金額的50%。賣方應在收到買方發票和證明文件後三十(30)天內向買方支付本款項下的補償金額。除本款規定外，賣方在任何情況下均不承擔任何其他金額或類型的客户服務罰款的責任。
6.定價。
a.
訂購產品的價格。賣方將向買方收取根據本節確定的產品的每箱價格，該價格在買方在其採購訂單中指定的產品交付日期生效，包括在採購訂單日期和訂單交付日期之間發生的任何價格調整。附件1列出了每件產品的初始價格，訂單交貨日期為2019年最後一個日曆季度。在承諾期內，賣方只能使用本採購計劃中的價格調整機制向買方調整每箱產品的價格。
b.
根據原材料成本變化進行季度價格調整。在2020年1月1日和承諾期之後每個日曆季度的第一天(每個日曆期為“價格調整日”)，每箱產品的價格將根據用於製造產品的主要原材料的每月平均公佈市場價格的增減，採用以下價格調整方法進行調整：
下表列出了各自的價格調整日期及其適用的基本測算期和當前測算期：
|
|
|
|
調價日期 |
查詢價格期 |
基準測算期 |
當前測算期 |
一月一日 |
1月1日至3月31日 |
上一歷年的6月至8月* |
上一歷年的9月至11月** |
4月1日 |
4月1日至6月30日 |
上一歷年的9月至11月 |
上一個日曆年的12月和本日曆年的1月和2月 |
7月1日 |
7月1日至9月30日 |
上一個日曆年的12月和本日曆年的1月和2月 |
當前歷年的3月至5月 |
10月1日 |
10月1日至12月31日 |
當前歷年的3月至5月 |
當前日曆年的6月至8月 |
*於2020年1月1日首次調價，基準測算期為2019年7月、8月和9月。
**對於2020年1月1日的首次價格調整，當前測算期為2019年10月和11月。
[*]
c.
年度漲價。自2020年1月1日起和承諾期後每個日曆年的1月1日起，每箱產品的價格將按附件1圖表中該產品的“年度價格上漲百分比”一欄中的百分比上調。
(i)
賣方將在交貨日期或之後向買方交付所訂購產品的發票。如果賣方未能在交貨日起九十(90)天內向買方開具發票，賣方將放棄獲得賠償的權利。
(Ii)
買方將在發票開出後三十(30)天內向賣方支付價款和買方在交易中欠下的任何其他金額。付款將以美元支付，必須由ACH或賣方批准的其他電子資金轉賬形式進行(即，支票付款是不可接受的)。買方資金存入賣方賬户並記入貸方賬户之日，將被視為已付款。買方不得衝抵或扣除因與賣方的另一項交易而產生的索賠的發票金額。如果買方認為有善意依據對全部或部分發票金額的支付提出異議(例如，賬單錯誤、超額、損壞或缺陷產品等)，買方必須在發票到期日或之前向賣方發出書面通知，解釋扣留爭議金額的善意依據，並提供任何證明文件的副本。買方未能在發票到期日之前及時向賣方提交書面通知，將被視為放棄了對未支付發票金額的任何抗辯和對交易中賣方的任何索賠(不包括在發票到期日之前不知道且無法合理發現和報告的潛在保修缺陷)。如果買方只對發票金額的一部分提出異議，買方應在發票到期日或之前向賣方支付發票金額中無爭議的部分。
(Iii)
賣方保留決定買方信用額度的唯一但善意的決定權。如果買方的財務狀況發生重大不利變化，賣方可以修改買方的信用額度和付款條件。在發生此類重大不利變化時，賣方在行使其修改信用額度或付款條件的權利之前，應按照本協議第5節的規定要求買方提供充分的保證。如果買方按照該條款的規定向賣方提供足夠的保證，賣方將推遲對信用額度或付款條件的任何修改。
7.產品規格及產品的添加、移除和修改。
a.
賣方已於生效日期或生效日期前，以電子形式向買方提供每種產品的製造、包裝、標籤、儲存、交付和使用所需的材料清單、工程圖紙、規格和其他設計文件(以下簡稱“規格”)。
b.
雙方只能在本採購計劃項下添加產品、從本採購計劃中刪除產品或通過簽署的書面修改修改本採購計劃項下產品的規格。如果一方提議修改本採購計劃，以增加或刪除作為產品的商品，或對
對於產品，另一方有權以其唯一和絕對的酌情權對提議的變更給予、附加條件或不予同意。如果一方提議修改本採購計劃以對產品進行微小修改，另一方將根據善意的商業判斷，決定是否批准、附加條件或不同意提議的更改。術語“微小修改”是指產品規格的變化，這將導致：(1)產品的單位數量增加或減少；(2)產品或其包裝上買方品牌的變化；或(3)不要求另一方產生任何實質性成本、風險或責任或獲得、開發或許可任何知識產權的任何其他變化(本採購計劃中規定的買方品牌或買方專利除外)。“重大修改”一詞是指在前一句中未被視為小修改的產品規格書中的任何更改。如果通過簽署的書面修改將商品添加到本採購計劃中，賣方應在該修改生效之日或之前，以電子形式向買方提供所添加產品的完整規格。如果產品通過簽署的書面修改被修改，賣方應在該修改生效之日或之前以電子形式向買方提供一套完整的修改產品的更新規格。
c.
如果雙方同意在本採購計劃下將商品作為產品添加或修改本採購計劃下的產品，雙方將立即在本採購計劃的簽署書面修正案中記錄該協議。如果在一方提出添加或修改的請求後三十(30)天內，雙方無法就本採購計劃下的產品添加產品或修改本採購計劃下的產品達成一致並簽署本採購計劃的書面修正案，則買方可選擇自行製造額外或修改後的產品，或從其他來源購買額外或修改後的產品(受制於下一小節中賣方的優先購買權)。
d.
如果雙方不能按照上文第(C)款的規定達成一致，賣方將有權優先選擇與競爭對手的報價相匹配的價格，以向買方銷售附加或經修改的貨物，條件是：(1)根據本採購計劃供應的任何產品將由原材料製造；(2)用於包裝、銷售或用於消費食品；以及(3)不需要按照該競爭對手擁有的任何專有元素(設計或實用程序)製造或加入。在這種情況下，在接受競爭對手向買方出售額外或經修改的貨物的報價之前，買方應向賣方提交競爭對手報價的真實、準確和完整的副本。賣方在收到競爭對手的報價後有十(10)天的時間行使本節規定的賣方優先購買權。如果賣方在三十(30)天內通知買方，賣方將以競爭對手報價中規定的價格以及本採購計劃、標準操作規程和協議正文中的條款和條件，將額外或修改的貨物出售給買方，雙方將立即在本採購計劃的簽署書面修正案中紀念該協議。如果賣方在三十(30)天內沒有通知買方賣方將按照競爭對手報價中規定的價格以及本採購計劃、標準操作規程和協議正文中的條款和條件向買方銷售附加或經修改的貨物，買方可接受競爭對手的要約，以銷售所述附加或經修改的貨物，而不被視為違反本協議。
8.訂購產品的製造、儲存和交付。
a.
在第9款的約束下，賣方可以在賣方及其附屬公司在美利堅合眾國、加拿大和墨西哥經營的任何設施中生產和儲存本採購計劃項下向買方銷售的產品。儘管有前述規定，如果買方對雙方不時批准的規格中所確定的產品提出“美國製造”索賠，賣方應確保該產品是在美利堅合眾國的工廠生產的。除前述規定外，買方對“美國製造”的產品索賠承擔全部責任和責任。在承諾期內，賣方預計將主要在附件2所列賣方的設施內生產和儲存產品以供銷售給買方。賣方保留更改制造任何產品的設施的權利
並根據本採購計劃儲存以供出售給買方。賣方應至少提前三十(30)天通知買方，根據本採購計劃，生產或儲存產品以供銷售給買方的設施發生任何變化。但是，如果賣方在製造或存儲設施中發起臨時更改：(A)避免、最大限度地減少或恢復因不可抗力事件導致的產品銷售延遲或中斷後的性能，或(B)使用另一設施的可用製造或存儲能力三十(30)天或更短時間，則賣方不需要提前通知。賣方將有權獲得任何成本節約，並將承擔因本採購計劃下生產或儲存產品以供銷售給買方的設施的改變而增加的任何成本，包括增加或減少的運費。
b.
賣方應根據《2010國際貿易術語解釋通則》(“EXW”)，在附件2所列賣方或其供應商擁有、租賃或以其他方式經營的製造或倉庫設施之一(每一處均為“交貨點”)，以“工廠交貨”的方式向買方交付所訂購的產品。已訂購產品的特定發貨點將在接受的採購訂單中確定。所訂購產品的所有權和損失風險將在投標時從賣方轉移到買方或指定交貨點的第三方承運人。賣方保留根據本採購計劃更改交貨點位置的權利。賣方應至少提前九十(90)天通知買方本採購計劃項下賣方目的地的任何變更。但是，如果賣方在因不可抗力事件導致的產品銷售延遲或中斷後，為避免、最大限度地減少或恢復性能而在賣方目的地發起臨時更改，則賣方不需要提前通知。如果賣方因不可抗力事件以外的任何原因或在買方的要求下更改交貨點，並且賣方更改交貨點導致買方自身設施或客户的年度運費增加，則買方可要求賣方支付、補償或貸記買方基於該變化而增加的年運費增加的實際已證實的自付費用。買方必須在承諾期的每個日曆年度結束後九十(90)天內向賣方發出書面通知，要求支付、退還或貸記此類增加的費用。買方必須在書面通知中提供所要求的加價的合理細節和證據。賣方將在收到書面通知後三十(30)天內向買方支付、補償或貸記增加的費用。對索賠增加的任何分歧將通過《協定》規定的爭端解決程序解決。
9.收費資產。
a.
如果附件3註明，部分或全部產品預計將在附件3中確定的設備和工裝上製造，該設備和工裝位於賣方的製造工廠(“收費資產”)。賣方一般將努力使用收費資產來製造適用的產品，但在無法獲得所需的收費資產(例如，正在進行維護或維修)的情況下，或者如果使用賣方自己的設備可以實現成本節約或運營效率或以其他方式改善其運營時，賣方可以使用自己的設備來製造產品。買方向賣方代表、認股權證和契諾：(1)買方是收費資產的唯一所有人；(2)買方授予賣方在承諾期內獨家使用收費資產的許可，目的是製造本採購計劃項下出售給買方的產品，以及製造出售給賣方其他客户的商品，買方品牌產品和買方專有產品除外；以及(3)賣方可以在承諾期內將收費資產用於本節規定的授權目的，而買方及其附屬公司不受任何不合理幹預，第三方也不得提出任何索賠。買方不對收費資產的狀況或運作作出任何其他陳述或保證。買方應按照協議第7(B)款的規定，就買方違反或不準確本條款中買方的陳述、保證和契諾向賣方進行賠償。
b.
賣方應自費在承諾期內按照各自的原始設備製造商説明和適用法律使用、維護和維修收費資產，並保持基本相同的使用狀態或更好的使用狀態
除一般損耗、資本改善及資本更換外，於本採購時間表生效日期已存在的資本狀況除外。賣方將不必向買方支付任何使用費、租金或其他補償，用於本節授權用途的收費資產的使用、維護和維修。除本節規定外，賣方不得將收費資產從附件3中確定的指定製造設施中移走或重新定位。賣方應按照本協議第7(A)款的規定，就賣方使用收費資產所產生的任何賠償要求對買方進行賠償。
c.
買方將履行收費資產所有權的所有義務，並承擔所有其他費用，包括但不限於支付所有物業税和政府對收費資產的其他徵税，按照協議的規定為收費資產提供保險，按照各自的原始設備製造商説明和適用法律對收費資產進行資本改進和資本更換，並支付對收費資產進行維護所需的任何資本改善和資本更換，並且基本上保持與本採購計劃生效日相同的使用但可用的狀況，或處於更好的狀況。
d.
除買方根據本節授予賣方的有限許可證外，買方將保留對收費資產的所有權利、所有權、權益和所有權。買方應向賣方提供在收費資產上放置和維護標誌的標誌，以通知觀察員收費資產是買方的個人財產。買方還可以提交UCC-1融資聲明或適用法律要求的其他公告，以告知第三方買方對收費資產的所有權權益，並以其他方式保護此類所有權權益。買方可在承諾期內檢查收費資產，以確認賣方正在按照本節授予的許可使用、維護和維修收費資產，並在收到通知後十五(15)天內，在賣方出於善意酌情決定的日期和時間內，合理提前通知賣方，行使買方作為收費資產所有者的任何權利和履行任何其他義務。除本節規定外，賣方不得將收費資產從附件3所列製造設施中移除。
e.
賣方可以：(1)至少提前90天書面通知買方，停止使用賣方不再需要履行本採購計劃項下義務的收費資產，並要求買方自費將收費資產從賣方的製造設施中移除；或(2)將收費資產轉移到賣方在同一國家的另一個製造或存儲設施，費用由賣方承擔，至少提前90天書面通知買方。如果收費資產的停止使用、移走或搬遷是由於不可抗力事件、買方在任何允許或要求的通知和治療期之後嚴重違反協議或收費資產受到需要資本改善或資本更換以恢復收費資產的重大損害，則不需要事先書面通知。在這些情況下，賣方將真誠地努力向買方提供合理可行的口頭和書面通知。
f.
買方應在承諾期結束後180天內從賣方的製造設施中移走收費資產，費用由買方承擔。此外，買方可自費選擇在商業上合理的事先口頭和書面通知賣方的設施中移除收費資產，並將收費資產重新安置到買方或其關聯公司擁有或租賃的設施，用於為買方及其關聯公司自行製造商品；(I)發生不可抗力事件，賣方無法使用收費資產向買方及其關聯公司供應產品；(Ii)賣方嚴重違反協議，超過任何允許或要求的通知和補救期限；(Iii)在買方根據本採購計劃第5款選擇自行製造數量不足的材料的期間，或(Iv)允許買方進行資本改善或資本更換，以恢復收費資產。
g.
如果由於賣方的疏忽或違反本協議而造成任何收費資產的損壞，賣方應負責修復此類損壞。因其他原因造成過路費資產損壞的，由買方負責修復。
(1)
賣方應本着誠信原則，明確買方將收費資產從賣方製造設施中移走的日期和時間。買方將被要求遵守賣方為其供應商執行製造設施的工作並向其提供貨物和服務所採用的安全、環境、健康、安全和其他規則。
(2)
賣方可選擇在賣方或買方的製造或儲存設施的裝卸碼頭或儲存場將移走的收費資產拆解、包裝、儲存並交付給買方。如果賣方作出這一選擇，賣方將不向買方收取賣方執行的任何拆解、包裝、儲存和交付移走的收費資產的費用。
(3)
如果買方未能在規定的拆除期限前將收費資產從賣方的製造設施中移除，賣方可以(I)選擇在此後的任何時間向買方購買收費資產，方法是向買方支付1美元/100美元(1.00美元)的原樣價格，且沒有任何其他陳述和保證；或(Ii)為買方安排移走及出售或以其他方式處置收費資產，並由賣方以其唯一但善意的酌情決定權釐定買方的全部開支、風險及責任。
10.雜項。本採購時間表、標準操作規程和協議正文構成雙方之間關於承諾期內產品採購和銷售的完整協議。本協定取代關於同一主題的所有事先和同時提出的陳述、討論、談判、信函、提案、協議和諒解，無論是書面的還是口頭的。本採購計劃可簽署任何數量的副本，每一副本應被視為相對於在其上簽名的一方的正本，但所有副本加在一起僅構成一份相同的文書。本採購計劃的要約和接受可通過電子郵件、郵寄或其他商業上合理的方式作出，並由雙方官員簽字。
故意將頁面的其餘部分留空
簽名頁和附件如下
茲證明，自生效之日起，買賣雙方已簽署本《主供應協議》。
雷諾消費品有限責任公司，作為買家
作者：S/蘭斯·米切爾
蘭斯·米切爾
首席執行官
Pactive LLC，作為賣家
作者：S/約翰·麥格拉思
約翰·麥格拉思
首席執行官
附件列表
附件1-產品和初始價格
附件2-賣方製造和倉庫設施
附件3--買方在賣方製造設施內的收費資產
2019年11月1日的競業禁止限制
在雷諾消費品有限責任公司和PActiv有限責任公司之間
1.這些競業禁止限制將構成作為賣方的雷諾與作為買方的Pactive LLC於2019年11月1日簽訂的總供應協議的一部分，以及作為賣方的Pactiv與作為買方的雷諾於2019年11月1日簽訂的總供應協議(各自為“MSA”及統稱為“MSA”)。未在這些競業禁止限制中以其他方式定義的大寫術語和短語將具有各自的MSA中賦予它們的相同含義。在這些競業禁止限制中使用的“附屬公司”一詞是指一方的直接或間接附屬公司。一方或其附屬公司違反這些競業禁止限制將代表對MSA的實質性違反。這些競業禁止限制將於2019年11月1日開始生效，並於每個MSA到期或提前終止時終止。
2.雙方及其各自的附屬公司向美利堅合眾國、加拿大和墨西哥的一些相同客户供應貨物，但由於其不同的商業模式，雙方及其各自的附屬公司目前在銷售這些貨物方面並不相互競爭。
3.在各自的MSA期限內，Pactiv及其關聯公司將不會直接或通過分銷商或與第三方的其他安排向雜貨店、超市、便利店、大眾商家(包括以單個消費者數量轉售包裝外部標有UPC代碼的商品)、俱樂部商店(不包括Restaurant Depot，Smart&Final和Gordon Foodservice Marketplace或俱樂部商店的客户具有類似的商業模式)以及美國和加拿大的其他零售機構，轉售給這些國家的消費者。儘管有前述規定，Pactiv及其關聯公司可以直接或通過分銷商或與第三方的其他安排，在墨西哥製造與Pactiv及其關聯公司根據MSA銷售雷諾及其關聯公司的產品類似的產品，並將這些商品銷售給Heb及其在美利堅合眾國和加拿大的關聯公司，再轉售給這些國家的消費者。
4.在各自的MSA期限內，雷諾及其關聯公司將不會直接或通過分銷商或與第三方的其他安排，向經營餐館和食品服務機構、雜貨、超市、便利店、大眾商家(包括向亞馬遜和其他電子商務網站銷售用於轉售的商品)、俱樂部商店和其他零售機構，以及雞蛋、肉類、家禽、魚、農產品、熟食店、在美利堅合眾國、加拿大和墨西哥的麪包店和其他食品供應商和加工商，供這些企業準備、包裝、銷售或供應出售給這些國家消費者的食品。作為澄清，上一句並不排除雷諾及其關聯公司銷售Pactiv及其關聯公司為雷諾製造的重型餐具泡沫產品，然後再銷售給Smart&Final及其在美利堅合眾國的關聯公司。
5.在各自的MSA期限內，雷諾及其關聯公司將不會直接或通過分銷商或與第三方的其他安排向經營餐館和食品服務機構、雜貨、超市、便利店、大眾商家(包括向亞馬遜和其他電子商務網站銷售用於轉售的商品)、俱樂部商店和其他零售機構、肉、禽肉、魚、農產品、熟食店的企業銷售雷諾及其關聯公司根據MSA銷售的Pactiv及其關聯公司的產品，也不銷售與該產品競爭的商品。在美利堅合眾國、加拿大和墨西哥的麪包店和其他食品供應商和加工商，供這些企業準備、包裝、銷售或供應出售給這些國家消費者的食品。
6.在各自的MSA期限內，Pactiv及其關聯公司將不會直接或通過分銷商或通過與第三方的其他安排向雜貨店、超市、便利店、大眾商家(包括向亞馬遜和其他電子商務網站銷售用於轉售的商品)銷售根據MSA從雷諾及其關聯公司購買的產品，也不銷售與這些產品競爭的商品
包裝外部標有UPC代碼的個人消費數量)、俱樂部商店(不包括餐飲店、Smart&Final和Gordon Foodservice Marketplace或具有類似商業模式的俱樂部商店客户)以及美國和加拿大的其他零售機構，轉售給這些國家的消費者。
7.在各自的MSA期限內，雷諾及其關聯公司不會直接或通過分銷商或與第三方的其他安排，向(A)Heb及其在美利堅合眾國和加拿大的關聯公司轉售給這些國家的消費者，或(B)墨西哥的雜貨、超市、便利店、大眾商人、俱樂部商店和其他零售機構轉售給墨西哥的消費者，銷售由塑料、紙張或鋁以外的任何其他原材料製成的餐具、盤子、容器、吸管和杯子。作為澄清，上一句並不排除雷諾及其聯營公司銷售：(I)Pactiv及其聯營公司為雷諾製造的餐具、盤子、容器、吸管和杯子，用於銷售給HEB及其在美國和加拿大的聯營公司，並由HEB及其聯屬公司轉售給這些國家的消費者；或(Ii)除該等餐具、盤子、容器、吸管和杯子以外的商品，轉售給HEB及其在美國和加拿大的聯營公司以及墨西哥的零售商，以轉售給各自國家的消費者。
8.儘管有前一節的限制，如果雷諾或其關聯公司從雷諾跨國客户那裏獲得機會，直接或通過分銷商或與第三方的其他安排，向雷諾跨國客户擁有、控制和運營的墨西哥零售商銷售除鋁以外的塑料、紙張或任何其他原材料製成的餐具、盤子、容器、吸管和杯子，用於轉售給墨西哥消費者，並且Pactiv或其關聯公司目前沒有直接或間接向該墨西哥零售商銷售所涉產品(S)，雷諾將為PActiv提供為新商機提供產品(S)的機會。在這種情況下，雙方將進行真誠的談判，並試圖就新商機的有關產品(S)的購買和銷售的定價和其他條款達成一致。如果雙方能夠就新商機的相關產品(S)的購買和銷售的定價和其他條款達成一致，雙方將向MSA簽署一份採購時間表，根據該進度表，Pactiv是賣方，雷諾是買方，以紀念Pactiv為新商機供應產品(S)的協議。如果雙方在收到雷諾關於新商機的通知後三十(30)天內無法就有關產品(S)的價格和其他買賣條款達成一致，則雷諾可以選擇為新商機自行製造有關產品(S)，或為新商機從競爭供應商處採購該等產品(S)。如果雷諾收到並希望接受競爭供應商的報價，為新的商業機會供應相關產品(S)，並且競爭報價高於Pactiv向雷諾提供的上一次最優報價，則PActiv將有權優先選擇與競爭對手報價相匹配的價格，併為新商業機會供應產品(S)。在雷諾或其關聯公司接受競爭對手的報價，為新的商業機會提供相關產品(S)之前，雷諾將向Pactive提供競爭對手報價的真實、準確和完整的副本。Pactive v在收到競爭對手的報價後，有三十(30)天的時間行使本節規定的Pactive的優先購買權。如果Pactiv‘s在三十(30)天內通過通知Reynolds來行使其優先購買權，雙方將簽署一份向MSA的採購計劃，根據該計劃，Pactiv為賣方，Reynolds為買方，按照競爭對手報價中的定價為新商機(S)供應產品。如果Pactiv沒有在三十(30)天內通知雷諾行使優先購買權，雷諾可以接受競爭對手的報價，從競爭對手那裏購買有問題的產品(S)，目的只是為了將其轉售給墨西哥零售商以獲得新的商機。本節中的任何規定都不允許雷諾或其關聯公司直接或通過分銷商或與第三方的其他安排，向經營餐館和食品服務機構、雜貨、超市、便利店、大型商人、俱樂部商店和其他零售機構的企業，以及雞蛋、肉類、家禽、魚、農產品、熟食店、烘焙和其他食品供應商和加工商銷售餐具、盤子、容器、吸管和杯子，供上述企業準備、包裝、銷售或提供出售給墨西哥消費者的食品。
9.在各自的MSA期限內，Pactiv及其附屬公司將不會直接或通過分銷商或與第三方的其他安排向墨西哥銷售鋁箔或鋁容器
零售商轉售給墨西哥的消費者。為澄清起見，上一句並不排除賣方及其關聯公司將此類鋁箔或鋁容器以外的商品出售給墨西哥零售商轉售給墨西哥消費者。
10.除前幾節規定外，這些限制或MSA中的任何規定都不會阻止或限制締約方及其附屬公司能夠在美利堅合眾國、加拿大、墨西哥或任何其他國家相互競爭。
為了證明這一點，雷諾茲和Pactiv已於2019年11月1日執行了這些競業禁止限制。
雷諾消費品有限責任公司
作者：S/蘭斯·米切爾作者：S/約翰·麥格拉思
蘭斯·米切爾·約翰·麥格拉思
首席執行官首席執行官
附件1
產品和初始價格
附圖中的原材料一欄使用以下首字母縮寫來描述用於製造產品的主要原材料：
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通用聚苯乙烯樹脂(縮寫為“GPPS”或“PS”)。
•
尼龍6號和尼龍66號(縮寫為“尼龍”)。對於尼龍的原材料價格調整，原材料將被視為50%尼龍6號和50%尼龍66號。
賣方將從以下原材料出版物獲取每種原材料的每月平均市場價格，以用於計算本採購計劃下的價格調整：
如果發佈《原材料出版物》的組織宣佈，該組織將停止發佈此類信息或停止發佈此類信息，或以其他方式大幅改變收集、分析、確定和發佈此類信息的方式、方法和頻率，或者《原材料出版物》不再合理地反映原材料市場價格的增減，任何一方均可通過向另一方發出書面通知，要求修改本價格調整機制。雙方將真誠談判，並試圖在收到請求之日起三十(30)天內就修改後的價格調整機制達成一致。如果雙方在三十(30)天的談判期結束前未能就修改後的價格調整機制達成一致，任何一方都可以選擇按照協議第11條的規定通過調解或訴訟來解決爭端。在雙方簽署書面協議之前
使用雙方均可接受的經修改的價格調整機制對本協議進行修訂，或在通過輸入具有司法管轄權的法院的最終、未經上訴和不可上訴的命令來解決關於價格調整機制修改的爭議之前，賣方可根據適用的基本測算期內產品原材料的每月平均實際價格與產品的原材料月平均價格在適用的當前測算期內的變化來增加或降低產品的價格。在這種情況下，賣方不必向買方披露其實際原材料成本。應買方要求，賣方將允許雙方均可接受的獨立審計師在保密的基礎上審核賣方在相關計量期間的實際原材料成本，以確認賣方對價格調整的計算的準確性。
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產品類別 |
產品編號 |
產品説明 |
賣方庫存產品、買方品牌產品或買方專有產品 |
每箱單位數 |
原材料類型 |
每箱淨原料重量(磅) |
2019年11月1日至2019年12月31日交貨的每箱價格(美元) |
年漲價百分比 |
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附件結束
附件2
賣方製造設施和倉庫設施
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賣方製造設施 |
產品組 |
產品 |
極大值 月度數量 產品類別的 在製造設施可供買家使用的淨原材料磅(假設2019年的產品組合與產品組合相似) |
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*四杯：四杯每月最大數量僅限2020年。即使本採購明細表或協議中有任何相反規定：
1)
2020年後，買方可以(但沒有義務)向賣方購買四杯。
2)
在2020年後，買方可以在不違反本協議的情況下，以任何數量和任何原因自行製造四杯。雙方預計，根據買方預計在2020年購買和安裝額外的杯子製造設備，買方將在2020年後開始自行製造。
3)
在2020年後的承諾期內，買方可不時向賣方提交預測，要求賣方預留一部分製造能力，以便按照本採購計劃中提供的條款生產和銷售一個或多個所列四聯杯給買方。賣方將以誠信和商業上合理的努力滿足買方的要求。
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倉庫設施 |
加利福尼亞州貝克爾斯菲爾德 |
博爾頓，On |
紐約州卡南代瓜 |
佐治亞州卡温頓 |
伊利諾伊州法蘭克福 |
加利福尼亞州聖貝納迪諾 |
德克薩斯州坦普爾 |
伊利諾伊州伍德里奇 |
附件結束
附件3
買方在賣方製造設施中的收費資產
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收費資產編號 |
收費資產説明 |
製造設施 |
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[*] |
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附件結束
對採購附表的修訂
根據雷諾消費品有限責任公司(“賣方”)與Pactive LLC(“買方”)於2019年11月1日簽訂的主供應協議(“協議”)的2019年11月1日採購時間表，本修訂於2022年1月15日生效。雙方同意如下：
1.未在本修正案中以其他方式定義的大寫術語和短語將具有本協議中賦予它們的相同含義，包括採購時間表。
2.第6.b條。修改後增加以下一段：
儘管上文有任何相反規定，但僅就2022年第一個日曆季度而言，價格調整日期為2022年2月1日。季度價格期、基本測算期和當前測算期不會更改。雙方應於2022年2月15日或之前商定2022年1月1日至2022年1月31日期間的真實調整金額。實際調整金額應為(I)2022年1月1日至2022年1月31日期間產品的每箱價格與(Ii)如果價格調整日期為2022年1月1日產品的每箱價格之間的差額。
3.第6.C條。全部刪除，代之以以下內容：
年度漲價。在2020年1月1日和承諾期後每個日曆年度的1月1日，每箱產品的價格將按附件1中圖表中該產品的“年度價格增長百分比”欄中的百分比增加；但是，條件是在2022年1月1日至2022年12月31日期間，每箱產品的價格不會按上述規定增加，但買方同意在2022年1月18日和2022年日曆年度每個日曆季度的第一天向賣方支付200萬美元，61萬美元(2,610,000美元)。買方和賣方同意在2022年6月會面，真誠地討論調整季度付款是否合適。
4.除上文所述外，本協定的條款，包括採購時間表，仍然具有完全效力和作用。
5.本修正案可簽署若干份副本，每一份應視為正本，所有副本應共同構成一份文書。以電子簽名、傳真或掃描頁的方式交付本修正案簽字頁的簽署副本，應與交付手動簽署的本修正案副本一樣有效。
雙方已於2022年1月15日簽署本修正案，特此為證。
PActiv LLC
作者：S/邁克爾·J·金
姓名：邁克爾·金
頭銜：首席執行官
雷諾消費品有限責任公司
作者：S/蘭斯·米切爾
姓名：蘭斯·米切爾
頭銜：首席執行官
採購附表的第二次修訂
這項日期為2023年3月31日的第二修正案(“第二修正案”)修訂了日期為2019年11月1日的總供應協議(“協議”)中日期為2019年11月1日的某些採購時間表，該等採購時間表經Pactiv LLC(“賣方”)與Reynolds Consumer Products LLC(“買方”)於2022年1月15日的採購時間表(“第一修正案”)修訂。雙方同意如下：
1.定義。未在本第二修正案中以其他方式定義的大寫術語和短語將具有本協議中賦予它們的相同含義，包括採購時間表。
2.取消SOP引用。特此刪除本協議的第3節，並刪除本協議中提及的所有SOP。從採購計劃中刪除以下對SOP的引用：
A.第3(A)節中的“標準操作規程”；
B.將第4(A)(3)條全部刪除；
C.第5(B)節第8行中的“在標準操作規程中”；
D.第7(D)節第11行和第15行的“標準操作規程”；以及
E.第10節第1行的“標準操作規程”。
3.延長任期。對採購時間表第2節進行了修訂，全文重述如下：
本採購日程表將從生效日期開始，並將在以下較早的日期結束：(A)2024年12月31日；或(B)根據本協議第11(D)節的規定，一方在向另一方提交的書面通知中選擇的較早終止日期(本採購日程表的期限有時稱為“承諾期”)，但賣方向買方銷售的聚苯乙烯泡沫塑料產品的承諾期應改為延長至以下較早的日期：(A)2027年12月31日；或(B)根據《協定》第11條(D)款的規定，一方在向另一方提交的書面通知中選擇的較早終止日期。
4.修訂《機場營運條例》。採購日程表第6(C)節全部刪除，代之以：
截至2023年4月30日期間的生活費調整。[*].
2023年5月1日開始的新價格。本採購計劃第二修正案的附件4列出了2023年5月1日及之後適用於本合同項下產品銷售的價格。[*].
非原材料價格調整開始[*]。起頭[*]，將會有[*]非原材料價格調整[*].
下表列出了非原材料價格調整的各個調整日期、基期和本期：
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調整日期 |
價格 週期 |
基期 |
當前 週期 |
[*] |
[*] |
[*] |
[*] |
[*] |
[*] |
[*] |
[*] |
補充價格調整。[*].
5.新的泡沫塑料生產時間表。關於按產品類別和工廠地點確定的聚苯乙烯泡沫塑料生產，本第二修正案附件2取代了協定附件2。
6.附加泡沫條款。在承諾期的每一年內，根據協議的條款和條件，包括採購時間表第4節中的限制和排除，買方必須購買[*]磅的聚苯乙烯泡沫塑料產品需要從賣方那裏獲得，每個工廠的數量如附件2所示，但買方不需要購買全部[*]如果其業務要求較低，則為100英鎊。對於任何購買者泡沫需求超過[*]買方有權補充從賣方購買的聚苯乙烯泡沫塑料，但前提是買方應對買方預計購買的泡沫塑料產品(統稱為“在製品”)所獨有的任何原材料、在製品或成品庫存負責。儘管有上述規定，關於[*]英鎊聚苯乙烯泡沫塑料採購要求，從2024年1月1日開始，買方有權獲得第三方供應商的資格，以提供[*]每一歷年其聚苯乙烯泡沫塑料的重量，這一數額應計入[*]在不超過的範圍內按英鎊購買要求[*]英鎊(“資格上限”)，但如果買方以書面形式要求賣方提供此類供應，並且賣方書面答覆其不能或不願意提供此類供應(任何此類超額部分，即“超額金額”)，則可超過資格上限。在本合同項下買方從賣方購買產品的任何一年之後的任何一年[*]如果賣方在前一年購買的最高產量為1英鎊或1英鎊，則賣方有權選擇修改附件2，以改變按地點和產品劃分的最高產量，以解決承諾期剩餘時間內的減產問題；但條件是，附件2的這種修訂不會減少所有地點的最低總金額；此外，如果任何此類修訂大幅增加了買方的成本，則雙方應真誠地會面並討論雙方同意的解決辦法，以解決買方的關切。如果在承諾期的任何給定日曆年度內，買方購買的數量少於[*]如果(I)由於市場需求減弱，則雙方應真誠地開會討論修訂本協議項下產品的定價，以解決賣方的吸收損失或(Ii)因買方超出資質上限而造成的損失，則賣方有權根據本協議對其產品組合進行全面重新定價，並應對協議進行修改，以反映此類重新定價。如果雙方在根據本節第(I)款進行重新定價討論後未能就本協議的適當修訂達成一致，則賣方有權在180天前發出書面通知終止本協議，如果此類談判不能在60天內自行決定產生適當的解決方案。一旦終止，雙方對另一方的唯一剩餘責任應是未支付本合同項下交付的產品的購買價格，以及上文規定的在製品價格，在上述兩種情況下，均應在終止前產生。
7.最大限度提高泡沫產量。雙方同意，買方的投資組合優化，包括每箱單位和單位數量的變化，將由真誠的談判和相互同意確定，除非達成一致，否則不會引發每磅價格的變化。新項目的工裝將由買家支付，項目將根據投資組合中可比項目的費率定價。例如，如果買家在9英寸板材上重新設計輪緣圖案，只要重新設計不會對生產線時間、堆疊價格或重量產生實質性影響，那麼買家將支付9英寸板材的現有價格。
8對附件的更正。在2023年4月14日或之前，如果請求方合理地認為需要更改附件中的錯誤或澄清附件中的不明確之處，任何一方均可請求更改本第二修正案的任何附件。如非請求方同意，有關更改即告生效，但不得無理拒絕、附加條件或拖延。
9.不得作其他修改。除上文所述和限制的第一修正案中所述外，本協議的條款，包括經修訂的採購時間表，仍然具有完全效力和作用。
10.對口單位。本第二修正案可簽署若干副本，每一副本應被視為原件，所有副本應共同構成一份相同的文書。送貨
以電子簽名、傳真或掃描的方式提交本第二修正案簽字頁的簽署副本，應與交付本修正案的人工簽署副本有效。
[簽名頁如下]
雙方已於2023年3月31日執行本第二修正案，特此為證。
PActiv LLC
作者：S/邁克爾·J·金
姓名：邁克爾·金
頭銜：首席執行官
雷諾消費品有限責任公司
作者：S/V.蘭斯·米切爾
姓名：蘭斯·米切爾
頭銜：首席執行官
附件1
可口可樂正品
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產品 |
每箱加價 |
2023年3月和4月的每個案例的信用 |
請參閲附加的Excel。 |
如F欄“附件#1”下標題為“每箱可樂價格”所述。 |
如F欄“附件1積分”下題為“每箱3/4月可樂積分”所述。 |
根據修訂後的1934年證券交易法下的S-K條例第601(A)(5)項，上表中提到的EXCEL文件尚未存檔。
附件2
按產品類別和工廠位置確定的泡沫塑料生產
請參閲附加的Excel。
根據修訂後的1934年證券交易法下的S-K條例第601(A)(5)項，上表中提到的EXCEL文件尚未存檔。
附件3
非原材料成本調整
[*]
附件4
新價格表
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產品 |
新價格 |
請參閲附加的Excel。 |
如H欄“附件#4”下標題為“2023年5月定價”一欄所述。 |
根據修訂後的1934年證券交易法下的S-K條例第601(A)(5)項，上表中提到的Excel尚未提交。