美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
|
||
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
|
(税務局僱主 識別碼) |
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
電話：(
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
|
交易代碼 |
|
註冊的每個交易所的名稱 |
|
|
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 |
☐ |
☑ |
非加速文件服務器 |
☐ |
規模較小的報告公司 |
新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
註冊人有
目錄表
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頁面 |
第一部分： |
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財務信息 |
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第1項。 |
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財務報表(未經審計) |
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3 |
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簡明合併(虧損)收益表 |
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3 |
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簡明綜合全面損失表 |
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4 |
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簡明綜合資產負債表 |
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5 |
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簡明合併權益表 |
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6 |
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現金流量表簡明合併報表 |
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7 |
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|
簡明合併財務報表附註 |
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8 |
第二項。 |
|
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
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24 |
第三項。 |
|
關於以下方面的定量和定性披露 市場風險 |
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32 |
第四項。 |
|
控制和程序 |
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32 |
第二部分。 |
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其他信息 |
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33 |
第1項。 |
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法律訴訟 |
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33 |
第1A項。 |
|
風險因素 |
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33 |
第二項。 |
|
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
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33 |
第三項。 |
|
高級證券違約 |
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33 |
第四項。 |
|
煤礦安全信息披露 |
|
33 |
第五項。 |
|
其他信息 |
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33 |
第六項。 |
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陳列品 |
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34 |
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|
簽名 |
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36 |
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|
前瞻性陳述
本報告包含的某些陳述構成了“1995年私人證券訴訟改革法”所指的“前瞻性陳述”。在某些情況下，您可以通過“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等前瞻性詞彙來識別這些陳述，這些詞彙是這些術語和其他類似術語的否定。這些前瞻性陳述受到有關我們的風險、不確定性和假設的影響，可能包括對我們未來財務表現的預測、我們預期的增長戰略、我們業務的預期趨勢以及我們業務所服務的市場的預期增長。這些聲明只是基於我們目前對未來事件的預期和預測。存在一些重要因素，可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、活動水平、業績或成就大不相同，包括在截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中“風險因素”部分討論的那些因素。你應該特別考慮這些眾多的風險。除其他外，這些風險包括與以下方面有關的風險：
儘管我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。此外，我們或任何其他人都不對這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。我們沒有義務在本報告發表之日之後更新這些前瞻性陳述中的任何一項，以使我們先前的陳述與實際結果或修訂後的預期相一致。
2
第I部分-融資IAL信息
項目1.融資所有報表。
PActiv Evergreen Inc.
精簡整合階段收入(虧損)的原因
(單位：百萬，每股除外)
(未經審計)
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截至以下三個月 |
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2023 |
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2022 |
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淨收入 |
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銷售成本 |
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毛利 |
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銷售、一般和行政費用 |
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) |
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( |
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重組、資產減值及其他相關費用 |
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( |
) |
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— |
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其他收入，淨額 |
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— |
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營業(虧損)收入 |
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( |
) |
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營業外(費用)收入，淨額 |
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( |
) |
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利息支出，淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
(虧損)税前收益 |
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( |
) |
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所得税優惠(費用) |
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( |
) |
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淨(虧損)收益 |
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( |
) |
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可歸屬於非控股權益的收入 |
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( |
) |
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— |
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Pactiv Evergreen Inc.普通股股東應佔淨(虧損)收入 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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(虧損)Pactiv Evergreen Inc.的每股收益。 |
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基本信息 |
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) |
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稀釋 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|
見簡明綜合財務報表附註。
3
PActiv Evergreen Inc.
簡明合併報表全面虧損的S
(單位：百萬)
(未經審計)
|
|
截至以下三個月 |
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2023 |
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2022 |
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淨(虧損)收益 |
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( |
) |
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扣除所得税後的其他全面收益(虧損)： |
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貨幣換算調整 |
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固定福利計劃 |
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利率衍生品 |
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其他全面收益(虧損) |
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綜合損失 |
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) |
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( |
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非控股權益應佔綜合收益 |
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( |
) |
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Pactiv Evergreen Inc.普通股股東應佔全面虧損 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
見簡明綜合財務報表附註。
4
PActiv Evergreen Inc.
濃縮Consolida泰德資產負債表
(單位：百萬，不包括股份)
(未經審計)
|
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截至3月31日， |
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截至12月31日， |
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資產 |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款，扣除準備金淨額#美元 |
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關聯方應收賬款 |
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盤存 |
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其他流動資產 |
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持有待售資產 |
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流動資產總額 |
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財產、廠房和設備、淨值 |
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經營性租賃使用權資產淨額 |
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商譽 |
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無形資產，淨額 |
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其他非流動資產 |
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總資產 |
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$ |
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負債 |
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應付帳款 |
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$ |
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$ |
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關聯方應付款 |
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長期債務的當期部分 |
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經營租賃負債的當期部分 |
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應付所得税 |
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應計負債和其他流動負債 |
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為出售而持有的負債 |
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流動負債總額 |
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長期債務 |
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長期經營租賃負債 |
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遞延所得税 |
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長期僱員福利義務 |
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其他非流動負債 |
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總負債 |
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權益 |
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普通股，$ |
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優先股，$ |
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額外實收資本 |
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累計其他綜合損失 |
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留存收益 |
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Pactiv Evergreen Inc.普通股股東應佔總股本 |
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非控制性權益 |
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總股本 |
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負債和權益總額 |
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$ |
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$ |
|
||
見簡明綜合財務報表附註。
5
PActiv Evergreen Inc.
簡明綜合權益説明書
(單位：百萬，每股除外)
(未經審計)
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累計 |
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其他內容 |
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其他 |
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非- |
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普通股 |
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已繳入 |
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全面 |
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保留 |
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控管 |
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總計 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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損失 |
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收益 |
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利益 |
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權益 |
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截至2022年3月31日的三個月 |
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截至2021年12月31日的餘額 |
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— |
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( |
) |
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淨收入 |
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扣除所得税後的其他綜合虧損 |
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基於權益的薪酬 |
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限制性股票單位的歸屬，扣除預扣税款後的淨額 |
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( |
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宣佈的股息--普通股股東(美元 |
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( |
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( |
) |
截至2022年3月31日的餘額 |
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( |
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截至2023年3月31日的三個月 |
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截至2022年12月31日的餘額 |
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$ |
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( |
) |
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淨(虧損)收益 |
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其他全面收入，扣除所得税後的淨額 |
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基於權益的薪酬 |
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— |
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— |
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限制性股票單位的歸屬，扣除預扣税款後的淨額 |
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( |
) |
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— |
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— |
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( |
) |
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宣佈的股息--普通股股東(美元 |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
宣佈的股息--非控股股東 |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
附屬公司的處置 |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
截至2023年3月31日的餘額 |
|
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— |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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$ |
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見簡明綜合財務報表附註。
6
PActiv Evergreen Inc.
壓縮合並S現金流的破損
(單位：百萬)
(未經審計)
|
|
截至3月31日的三個月， |
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|||||
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2023 |
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2022 |
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經營活動： |
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淨(虧損)收益 |
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( |
) |
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對淨(虧損)收入與營業現金流進行調整： |
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折舊及攤銷 |
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遞延所得税 |
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) |
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衍生產品的未實現虧損(收益) |
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( |
) |
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與重組有關的非現金費用(扣除沖銷) |
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— |
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出售業務和非流動資產的收益 |
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— |
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( |
) |
員工福利義務的非現金部分 |
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( |
) |
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經營租賃費用的非現金部分 |
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||
其他非現金項目，淨額 |
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|
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資產和負債變動情況： |
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應收賬款淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
盤存 |
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|
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( |
) |
|
應付帳款 |
|
|
|
|
|
|
||
經營租賃付款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
應計負債和其他流動負債 |
|
|
|
|
|
|
||
其他資產和負債 |
|
|
|
|
|
|
||
經營活動提供的淨現金 |
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|
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投資活動： |
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購置財產、廠房和設備 |
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( |
) |
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( |
) |
處置企業和合資企業股權，扣除處置的現金後的淨額 |
|
|
|
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||
其他投資活動 |
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|
|
|
|
( |
) |
|
用於投資活動的現金淨額 |
|
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( |
) |
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( |
) |
融資活動： |
|
|
|
|
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||
長期償債 |
|
|
( |
) |
|
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( |
) |
支付給普通股股東的股息 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他融資活動 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
用於融資活動的現金淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
|
|
|
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|
— |
|
|
(減少)現金及現金等價物增加 |
|
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( |
) |
|
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|
|
截至期初的現金和現金等價物，包括歸類為待售的金額 |
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截至期末的現金和現金等價物 |
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$ |
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$ |
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現金和現金等價物包括： |
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現金和現金等價物 |
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$ |
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分類為待售資產的現金和現金等價物 |
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截至期末的現金和現金等價物 |
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$ |
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已支付現金： |
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利息 |
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$ |
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已繳納所得税，淨額 |
|
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|
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||
重大非現金投資和融資活動
於截至2023年3月31日及2022年3月31日止三個月內，我們確認經營租賃使用權資產及租賃負債為
見簡明綜合財務報表附註。
7
PActiv Evergreen Inc.
簡明合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以百萬為單位，每股數據除外)
(未經審計)
注1.業務性質S與陳述的基礎
隨附的簡明綜合財務報表由太平洋長榮及其附屬公司(“我們”、“我們”、“我們”或“本公司”)的賬目組成，並已按照美國公認的中期財務資料會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則及規定編制。因此，它們不包括公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。這些未經審計的簡明綜合中期財務報表反映了管理層認為對公平陳述中期業績所必需的所有正常和經常性調整，應與我們於2023年3月7日提交給美國證券交易委員會的最新年度報告Form 10-K中包含的綜合財務報表及其相關附註一起閲讀。中期的經營業績不一定代表截至2023年12月31日的年度的預期業績。所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響簡明綜合財務報表和附註中報告的金額。雖然我們目前的估計考慮了目前的情況以及我們預計它們在未來將如何適當地變化，但實際情況可能與那些估計中的預期不同，這可能會對我們的運營結果、資產負債表和現金流產生重大影響。在其他影響中，這種變化可能導致未來商譽、無形資產和長期資產的減值，以及對員工福利和所得税準備金的調整。與資產減值相關的估計可收回金額為公允價值體系中的第三級計量，其中包括不基於可觀察到的市場數據的投入。
近期會計公告
我們審閲了最近發佈的所有會計聲明，得出的結論是，這些聲明要麼不適用，要麼預計不會對我們的精簡合併財務報表產生重大影響。
注2.處置
飲料銷售亞洲
2022年1月4日，我們與SIG Schweizerische Industrie-Gesellschaft GmbH達成了一項最終協議，將出售我們在中國、韓國和臺灣(“亞洲飲料銷售”)的紙箱包裝和灌裝機械業務，包括飲料銷售業務。這筆交易於2022年8月2日完成，我們收到了$
關閉企業
在2022年期間，我們承諾了一項計劃，出售包括在其他運營部門中的剩餘關閉業務。我們在2022年10月31日完成了其中很大一部分業務的出售，並在2023年第一季度完成了剩餘業務的出售，所有這些都是微不足道的。我們確認部分沖銷了初始減值費用#美元。
Naturepak飲料
2022年3月29日，我們完成了我們在Naturepak飲料包裝有限公司(以下簡稱Naturepak Beverage)的股權出售。
8
PActiv Evergreen Inc.
簡明合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以百萬為單位，每股數據除外)
(未經審計)
附註3.重組、資產減值及其他相關費用
在……上面
我們目前估計，飲料銷售重組將導致大約
由於飲料銷售重組，我們在截至2023年3月31日的三個月內產生了費用，我們估計未來還將產生以下費用：
|
|
截至2023年3月31日的三個月 |
|
|
預計總費用(1) |
|
||
非現金： |
|
|
|
|
|
|
||
財產、廠房和設備加速折舊 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
其他非現金收費(2) |
|
|
|
|
|
|||
非現金費用合計 |
|
|
|
|
|
|||
現金： |
|
|
|
|
|
|
||
遣散費、解僱及相關費用 |
|
|
|
|
|
|
||
退出、處置和其他過渡成本(3) |
|
|
|
|
|
|||
現金費用合計 |
|
|
|
|
|
|||
飲料銷售重組費用總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
此外，我們在2023年第一季度完成了剩餘關閉業務的出售，並確認部分沖銷了初始減值費用$
飲料銷售重組費用以及其他重組和資產減值費用(扣除沖銷後的淨額)在我們的簡明綜合(虧損)收益表中按部門分類如下：
|
|
飲料採購 |
|
|
其他 |
|
|
總計 |
|
|||
截至2023年3月31日的三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
銷售成本 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
銷售、一般和行政費用 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
重組、資產減值及其他相關費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
有幾個
9
PActiv Evergreen Inc.
簡明合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以百萬為單位，每股數據除外)
(未經審計)
下表彙總了在截至2023年3月31日的三個月中，與飲料銷售重組相關的重組負債的變化：
|
|
2022年12月31日 |
|
|
計入收入的費用 |
|
|
支付的現金 |
|
|
2023年3月31日 |
|
||||
遣散費、解僱及相關費用 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
退出、處置和其他過渡成本 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
總計(1) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
注4.庫存
庫存的構成如下：
|
|
自.起 |
|
|
自.起 |
|
||
原料 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
正在進行的工作 |
|
|
|
|
|
|
||
成品 |
|
|
|
|
|
|
||
備件 |
|
|
|
|
|
|
||
盤存 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
附註5.財產、廠房和設備，淨額
財產、廠房和設備網由以下部分組成：
|
|
自.起 |
|
|
自.起 |
|
||
土地和土地改良 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
建築和建築改進 |
|
|
|
|
|
|
||
機器和設備 |
|
|
|
|
|
|
||
在建工程 |
|
|
|
|
|
|
||
物業、廠房和設備，按成本計算 |
|
|
|
|
|
|
||
減去：累計折舊 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
財產、廠房和設備、淨值 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
與財產、廠房和設備有關的折舊費用在簡明合併(虧損)收益表的下列組成部分中確認：
|
|
截至以下三個月 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
銷售成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
銷售、一般和行政費用 |
|
|
|
|
|
|
||
折舊費用合計(1) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
10
PActiv Evergreen Inc.
簡明合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以百萬為單位，每股數據除外)
(未經審計)
附註6.商譽和無形資產
按可報告部門分列的商譽如下：
|
|
餐飲服務 |
|
|
食物 |
|
|
飲料 |
|
|
總計 |
|
||||
截至2022年12月31日 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
動向 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
截至2023年3月31日 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
無形資產淨額包括：
|
|
截至2023年3月31日 |
|
|
截至2022年12月31日 |
|
||||||||||||||||||
|
|
毛收入 |
|
|
累計 |
|
|
網絡 |
|
|
毛收入 |
|
|
累計 |
|
|
網絡 |
|
||||||
有限壽命無形資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
客户關係 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
商標 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||||
其他 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
||
有限壽命無形資產總額 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
活生生的無限無形資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
商標 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||||
其他 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
無限期無形資產合計 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||||
無形資產總額 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
無形資產攤銷費用#美元
附註7.應計負債和其他流動負債
應計負債和其他流動負債包括：
|
|
自.起 |
|
|
自.起 |
|
||
返點和積分 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
人員成本 |
|
|
|
|
|
|
||
重組成本(1) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
利息 |
|
|
|
|
|
|
||
其他(2) |
|
|
|
|
|
|
||
應計負債和其他流動負債 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
11
PActiv Evergreen Inc.
簡明合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以百萬為單位，每股數據除外)
(未經審計)
注8.債務
債務包括以下內容：
|
|
自.起 |
|
|
自.起 |
|
||
|
|
3月31日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
信貸協議 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
備註： |
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
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|||
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|
|
|
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|
|||
Pactive Debentures： |
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|
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|
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||
|
|
|
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|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|||
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
借款本金總額 |
|
|
|
|
|
|
||
遞延債務發行成本(“DIC”) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
原發行折扣，扣除保費後的淨額(“OID”) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
||
減：當前部分 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
長期債務 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
在截至2023年3月31日的三個月和截至2022年12月31日的一年中，我們遵守了所有債務契約。
信貸協議
PTVE及其若干美國子公司是一份日期為2016年8月5日的經修訂的高級擔保信貸協議(“信貸協議”)的締約方。
|
|
到期日 |
|
提取或利用的價值 |
|
|
適用利率 |
|
||
定期分批 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
美國定期貸款B-2部分 |
|
|
$ |
|
|
倫敦銀行間同業拆借利率( |
|
|||
美國定期貸款B-3部分 |
|
|
$ |
|
|
倫敦銀行間同業拆借利率( |
|
|||
循環部分(2) |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
美國循環貸款 |
|
|
$ |
|
|
|
— |
|
||
在2023年1月和2月，我們償還和回購了總計$
截至2023年3月31日的三個月與我們的美國定期貸款B-2和B-3部分有關的加權平均合同利率和2022年是
12
PActiv Evergreen Inc.
簡明合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以百萬為單位，每股數據除外)
(未經審計)
PTVE及其某些美國子公司在法律允許的範圍內為信貸協議下的義務提供了優先擔保。借款人及擔保人已為其幾乎所有資產提供擔保，以支持信貸協議項下的責任。預期債券持有人將優先與債券持有人分享這項證券。
信貸協議項下的債務可以自願全部或部分償還，在某些情況下必須強制償還。我們被要求支付季度攤銷付款
信貸協議載有慣例契諾，限制吾等進行某些活動，包括(其中包括)招致債務、設定資產留置權、出售資產及進行受限制付款，但信貸協議許可的情況除外。
備註
自.起2023年3月31日，我們的未償還債券如下：
|
|
到期日 |
|
付息日期 |
|
|
|||
|
|
債券項下債務的實際利率與合約利率並無重大分別。
PTVE及其某些美國子公司在法律允許的範圍內為票據(定義如下)項下的義務提供了優先擔保。發行人及擔保人已為其幾乎所有資產提供抵押，以支持債券項下的責任。根據信貸協議，這一擔保預計將優先與債權人分享。
各自管理的契約
根據管限票據的契約，吾等可選擇按契約所載的條款及條件贖回票據。根據有關債券的契約，在某些會構成控制權改變的情況下，債券持有人有權要求我們以溢價回購債券。
Pactive Debentures
自.起2023年3月31日，我們的未償還債券(合計為Pactive Debentures)如下：
|
|
到期日 |
|
付息日期 |
|
|
|||
|
|
我們在Pactive Debentures項下債務的實際利率與合同利率沒有實質性差異。
Pactiv Debentures沒有擔保，也沒有擔保。
管理Pactive Debentures的契約包含一項負面質押條款，限制我們的某些實體(除某些例外情況外)有能力(I)產生或擔保以“主要製造財產”(該詞在管理Pactive Debentures的契約中定義)或擁有或租賃任何該等主要製造財產的某些附屬公司的股本或債務上的留置權作為擔保的債務，以及(Ii)出售並立即收回該等主要製造財產。
13
PActiv Evergreen Inc.
簡明合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以百萬為單位，每股數據除外)
(未經審計)
這個
其他借款
其他借款為#年的融資租賃義務$
預定到期日
以下是截至以下日期我們的未償債務的未來償還時間表2023年3月31日：
|
|
|
|
|
2023 |
|
$ |
|
|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
此後 |
|
|
|
|
借款本金總額 |
|
$ |
|
|
我們長期債務的公允價值
截至2023年3月31日和2022年12月31日的長期債務的公允價值是一種第2級公允價值計量。
|
|
截至2023年3月31日 |
|
|
截至2022年12月31日 |
|
||||||||||
|
|
攜帶 |
|
|
公平 |
|
|
攜帶 |
|
|
公平 |
|
||||
信貸協議 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
備註： |
|
|
|
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|
|
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|
|
|
||||
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|
|
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|
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|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
Pactive Debentures： |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
||||
|
|
|
|
|
|
|
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|||||
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|
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|
|||||
其他 |
|
|
|
|
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|
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|
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|
||||
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
利息支出，淨額
利息支出，淨額包括：
|
|
截至以下三個月 |
|
|||||
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2023 |
|
|
2022 |
|
||
利息支出： |
|
|
|
|
|
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信貸協議 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
備註 |
|
|
|
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|
||
Pactive Debentures |
|
|
|
|
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||
利息收入 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
DIC和OID的攤銷 |
|
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||
衍生收益 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
淨外幣匯兑損失 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
利息支出，淨額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
14
PActiv Evergreen Inc.
簡明合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以百萬為單位，每股數據除外)
(未經審計)
注9.金融工具
我們在簡明綜合資產負債表中按公允價值記錄了以下衍生工具：
|
|
截至2023年3月31日 |
|
|
截至2022年12月31日 |
|
||||||||||
|
|
資產 |
|
|
負債 |
|
|
資產 |
|
|
負債 |
|
||||
大宗商品掉期合約 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
利率衍生品 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
||
總公允價值 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
||
分類： |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
||||
其他流動資產 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
||
其他非流動資產 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
應計負債和其他流動負債 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
其他非流動負債 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
總公允價值 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
||
我們的衍生品包括大宗商品和利率互換。所有衍生品代表二級金融資產和負債。我們的衍生品的估值採用收益法，其基礎是可觀察到的市場指數價格減去合同利率乘以名義金額，或者基於依賴於市場可觀察到的投入(如大宗商品價格和利率)的定價模型。我們對這些金融工具的公允價值的計算考慮了不履行的風險，包括交易對手信用風險。我國的衍生品合同大多沒有法定的抵銷權。我們通過限制與每個交易對手的風險敞口和監控交易對手的財務狀況來管理與我們的衍生品相關的信用風險。
在2022年第四季度，我們與幾家大型金融機構簽訂了衍生金融工具，這些機構將Libo利率交換為加權平均固定利率
截至2023年3月31日的三個月內和2022年，我們確認了一筆未實現的虧損$
在截至2023年3月31日的三個月內，我們確認了已實現的收益$
下表提供了截至的未平倉商品衍生品合約的詳細情況2023年3月31日：
類型 |
|
計量單位 |
|
簽約 |
|
|
簽約 |
|
合同到期日 |
|
天然氣互換 |
|
百萬BTU |
|
|
|
|
$ |
|
2023年5月至2025年12月 |
|
15
PActiv Evergreen Inc.
簡明合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以百萬為單位，每股數據除外)
(未經審計)
注10.員工福利
我們的固定收益養卹金計劃和其他離職後福利計劃的定期福利(費用)收入淨額，在營業外(費用)收入淨額中確認，包括以下內容：
|
|
截至以下三個月 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
利息成本 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
計劃資產的預期回報 |
|
|
|
|
|
|
||
精算收益攤銷 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
持續定期收益淨成本 |
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( |
) |
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— |
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因和解而獲得的收入(1) |
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— |
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定期福利(費用)淨收入總額 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
在截至2023年12月31日的一年中，對Pactive Evergreen養老金計劃(“PPPE”)的繳款預計將不到#美元
養老金部分結算交易
2022年2月24日，我們使用PPPE資產從一家保險公司購買了一份非參保團體年金合同，並將
附註11.其他收入，淨額
其他收入，淨額包括：
|
|
截至以下三個月 |
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2023 |
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2022 |
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出售業務和非流動資產的收益 |
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$ |
— |
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$ |
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|
其他 |
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— |
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|
其他收入，淨額 |
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$ |
— |
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$ |
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附註12.承付款和或有事項
我們不時參與訴訟、法律訴訟和税務審查。這些問題大多涉及對我們的損害賠償指控，涉及僱傭事宜、人身傷害以及商業或合同糾紛。我們還參與了在正常業務過程中出現的與環境問題有關的各種行政和其他程序，我們未來可能會捲入類似的問題。我們記錄構成當前債務的索賠和訴訟的估計，當很可能需要流出資源來清償債務，並且可以對這種債務作出可靠的估計時。雖然我們無法預測上述任何事項的結果，但根據我們對事實和情況的評估，我們不相信這些事項中的任何事項，無論是個別或整體，都不會對我們的資產負債表、經營業績或現金流產生重大不利影響。然而，實際結果可能與預期的不同，並可能對我們的資產負債表、運營結果或未來一段時間的現金流產生實質性影響。除撥備的金額外，除我們已確定出現重大資金外流的可能性微乎其微外，並無其他法律程序待決。
彌償
AS作為出售各項業務的協議的一部分，吾等已向有關買方提供各自買賣協議所載的若干保證及彌償。這些保證和賠償受各種條件的限制
16
PActiv Evergreen Inc.
簡明合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以百萬為單位，每股數據除外)
(未經審計)
條款以及影響賠償期限和賠償總額的條件。根據這些保證和賠償提出的任何索賠，如果成功，可能會對我們的資產負債表、運營結果或現金流產生實質性影響。
附註13.累計其他全面損失
下表彙總了累計其他綜合損失(“AOCL”)各組成部分的餘額變化：
|
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截至以下三個月 |
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2023 |
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2022 |
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貨幣換算調整： |
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期初餘額 |
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$ |
( |
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) |
貨幣換算調整 |
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其他綜合收益 |
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截至期末的餘額 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
確定的福利計劃： |
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期初餘額 |
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$ |
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$ |
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年度內產生的淨精算虧損(1) |
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) |
精算淨虧損的遞延税項優惠 |
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— |
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從AOCL重新分類的收益： |
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經驗收益攤銷 |
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( |
) |
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固定福利計劃結算收益 |
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— |
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( |
) |
重新分類時的遞延税項費用 |
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— |
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其他綜合損失 |
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( |
) |
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( |
) |
截至期末的餘額 |
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$ |
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$ |
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利率衍生品： |
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期初餘額 |
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$ |
( |
) |
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$ |
— |
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衍生工具淨虧損 |
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( |
) |
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— |
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衍生工具淨虧損的遞延税項利益 |
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|
— |
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從AOCL重新分類的收益 |
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( |
) |
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— |
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其他綜合損失 |
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( |
) |
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— |
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截至期末的餘額 |
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$ |
( |
) |
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$ |
— |
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AOCL |
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期初餘額 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
其他全面收益(虧損) |
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( |
) |
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截至期末的餘額 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
附註14.所得税
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的實際税率代表我們對預計適用於各自完整會計年度的年度有效税率的估計，並根據發生期間記錄的任何離散事件進行調整。
在截至2023年3月31日的三個月內，我們確認了1美元的税收優惠
在截至2022年3月31日的三個月內，我們確認了一項税項支出為
17
PActiv Evergreen Inc.
簡明合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以百萬為單位，每股數據除外)
(未經審計)
我們正在接受美國國税局(“IRS”)和其他税務機關的審計。美國國税局目前正在審計2016-2017年的美國所得税申報單。截至2023年3月31日，我們尚未收到税務當局提出的任何實質性調整建議。儘管最終的時間還不確定，但合理的可能性是，最高可減少1美元。
附註15.關聯方交易
截至2023年3月31日，大約
與我們關聯方的交易詳情如下。除我們的合資企業外，我們所有的關聯方都由我們的控股股東格雷姆·哈特先生共同控制。
|
|
年度收入(費用) |
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截至三個月 |
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截至的未償還餘額 |
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2023 |
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2022 |
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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合資企業 |
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包括在其他流動資產中 |
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商品和服務的銷售(1) |
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其他常見受控實體 |
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關聯方應收賬款(2) |
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||||
商品和服務的銷售(2) |
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過渡服務協議和租金收入(2) |
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關聯方應付款(2) |
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( |
) |
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( |
) |
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購買商品(2) |
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( |
) |
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( |
) |
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收費(3) |
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( |
) |
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( |
) |
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我們還將兩個設施的一部分出租給RCPI，並與RCPI簽訂了一項信息技術服務協議。我們不與格雷厄姆包裝公司(“GPCI”)進行持續的交易。我們與GPCI簽訂了過渡服務協議和税務協議。截至2023年3月31日，有
附註16.基於權益的薪酬
我們制定了Pactive Evergreen Inc.股權激勵計劃(簡稱股權激勵計劃))用於向我們的員工(包括我們的高級管理人員)、董事、顧問和顧問授予基於股票或其他股權的薪酬獎勵。截至2023年3月31日，根據我們的股權激勵計劃，可供發行的普通股最大數量為
基於股權的薪酬費用$
18
PActiv Evergreen Inc.
簡明合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以百萬為單位，每股數據除外)
(未經審計)
限售股單位
截至2023年3月31日的三個月內，我們將限制性股票單位(“RSU”)授予某些管理層成員。這些RSU需要未來提供服務，並在一段時間內以每年分期付款的形式提供至
每股(以千為單位，每股除外) |
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數量 |
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加權 |
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非既得利益，截至1月1日 |
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$ |
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授與(1) |
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被沒收 |
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( |
) |
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既得 |
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( |
) |
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非既得利益，截至3月31日 |
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$ |
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||
截至2023年3月31日與未歸屬RSU相關的未確認補償成本是$
績效份額單位
截至2023年3月31日的三個月內，我們向某些管理層成員授予業績份額單位(“PSU”)，這些單位在授予日期的三週年時歸屬。根據我們的薪酬委員會設定的業績期間公司業績目標的實現情況，在歸屬時，PSU被交換為相當於PSU數量乘以以下係數的普通股數量
每股(以千為單位，每股除外) |
|
數量 |
|
|
加權 |
|
||
非既得利益，截至1月1日 |
|
|
|
|
$ |
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||
授與(1) |
|
|
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|
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||
被沒收 |
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|
( |
) |
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|
非既得利益，截至3月31日 |
|
|
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|
$ |
|
||
截至2023年3月31日與未歸屬PSU相關的未確認補償成本是$
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PActiv Evergreen Inc.
簡明合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以百萬為單位，每股數據除外)
(未經審計)
注17.每股收益
(虧損)每股收益，包括用於計算(虧損)每股收益的股票數量的對賬如下：
|
|
截至以下三個月 |
|
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2023 |
|
|
2022 |
|
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分子 |
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普通股股東應佔淨(虧損)收益 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|
減去：為基於股權的獎勵宣佈的股息等價物 |
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|
( |
) |
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— |
|
普通股股東可獲得的淨(虧損)收益 |
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$ |
( |
) |
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$ |
|
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分母 |
|
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|
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加權平均流通股數--基本 |
|
|
|
|
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|
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稀釋證券的影響 |
|
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— |
|
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|
加權平均流通股數--稀釋 |
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(虧損)Pactive Evergreen Inc.普通股股東應佔每股收益 |
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基本信息 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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稀釋 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
不包括在上述計算中的反稀釋潛在普通股的加權平均數為
在……上面
注18.細分市場信息
截至2023年3月31日，我們擁有
用於確定這些可報告細分市場的關鍵因素是我們內部運營的組織和我們產品的性質。這反映了我們的CODM如何監控業績、分配資本以及做出戰略和運營決策。我們的可報告部門如下所述：
餐飲服務-製造範圍廣泛的產品，使消費者能夠在他們想吃的地方和想吃的時候吃喝，而且方便。餐飲服務製造食品容器、飲具(冷熱杯子和蓋子)、餐具、服務器皿和其他產品，使外出就餐變得更愉快和更容易。
食品採購-生產在保鮮的同時保護和美觀地展示食品的產品。食品採購產品包括透明硬質展示容器、熟食和即食食品容器、肉類和家禽託盤和蛋盒。
飲料採購-生產用於新鮮冷藏飲料產品的紙箱，主要服務於乳製品(包括植物性、有機和特產)、果汁和其他特色飲料終端市場。飲料採購製造和供應集成的新鮮紙盒系統，其中包括印刷紙盒，噴嘴和灌裝機械。它還生產基於纖維的液體包裝板，以滿足其內部要求，並銷售給其他新鮮飲料紙箱製造商以及一系列紙基產品，這些產品銷售給紙張和包裝轉換器。
其他/未分配-除了我們的可報告部門外，我們還有其他運營部門不符合作為可報告部門列報的門檻。這些運營部門構成了我們以前的封閉件業務的剩餘組成部分，這些業務通過銷售封口和封閉件產生收入，並以“其他”的形式呈現。截至2023年3月31日，我們已處置了我們的
20
PActiv Evergreen Inc.
簡明合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以百萬為單位，每股數據除外)
(未經審計)
以前的倒閉生意。未分配包括公司成本，主要涉及一般和行政職能，如財務、税務和法律以及PPPE的影響。
2023年第二季度，結合飲料銷售重組，我們實施了新的運營和報告結構。因此，從第二季度開始，我們將通過以下可報告的部門來分析我們的業務結果：餐飲服務；以及食品和飲料銷售。由於這一變化，從我們截至2023年6月30日的Form 10-Q季度報告開始，我們將在這兩個可報告的細分市場中報告我們的業績。
按細分市場劃分的信息
我們提出可報告分部調整後EBITDA是因為這是管理層分配資源和分析我們可報告分部的業績的財務指標。
一個部門的調整後EBITDA代表其利息、税項、折舊及攤銷前的收益，並經進一步調整以剔除某些項目，包括但不限於重組、資產減值及其他相關費用、出售業務及非流動資產的損益、非現金退休金收入或開支、營運流程工程相關的顧問成本、業務收購及整合成本及購入會計調整、衍生工具的未實現損益、現金匯兑損益及若干法律和解的損益。
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餐飲服務 |
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食物 |
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飲料 |
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可報告 |
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截至2023年3月31日的三個月 |
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淨收入 |
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部門間收入 |
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— |
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應報告部門淨收入總額 |
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調整後的EBITDA |
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$ |
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截至2022年3月31日的三個月 |
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淨收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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部門間收入 |
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— |
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— |
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應報告部門淨收入總額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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調整後的EBITDA |
|
$ |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
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||||
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|
餐飲服務 |
|
|
食物 |
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|
飲料 |
|
|
可報告 |
|
||||
截至2023年3月31日 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
截至2022年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
||||
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PActiv Evergreen Inc.
簡明合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以百萬為單位，每股數據除外)
(未經審計)
下表顯示了可報告部分調整後EBITDA與所得税前綜合(虧損)收入的對賬：
|
|
截至以下三個月 |
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2023 |
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2022 |
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可報告部門調整後的EBITDA |
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$ |
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未分配 |
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( |
) |
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對應所得税前收入(虧損)的調整 |
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利息支出，淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
折舊和攤銷(不包括與重組有關的費用) |
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( |
) |
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|
( |
) |
飲料銷售重組費用 |
|
|
( |
) |
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|
— |
|
其他重組和資產減值費用(沖銷) |
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|
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|
|
— |
|
|
出售業務和非流動資產的收益 |
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— |
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非現金養老金(費用)收入 |
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( |
) |
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與業務流程工程相關的諮詢費用 |
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— |
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( |
) |
業務集成成本 |
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— |
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( |
) |
商品衍生品的未實現(虧損)收益 |
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|
( |
) |
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|
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現金匯兑損失 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
與傳統設施相關的成本 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
其他 |
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|
( |
) |
|
|
— |
|
(虧損)税前收益 |
|
$ |
( |
) |
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$ |
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|
下表顯示了可報告分部資產與合併資產的對賬：
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|
自.起 |
|
|
自.起 |
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可報告的細分市場資產(1) |
|
$ |
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|
$ |
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||
未分配(2) |
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|
|
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||
總資產 |
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$ |
|
|
$ |
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PActiv Evergreen Inc.
簡明合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以百萬為單位，每股數據除外)
(未經審計)
有關產品的信息
按產品線劃分的淨收入如下：
|
|
截至以下三個月 |
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2023 |
|
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2022 |
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餐飲服務 |
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集裝箱 |
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$ |
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|
$ |
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飲料業 |
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餐具 |
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服務軟件和其他 |
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食品採購 |
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肉盤 |
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餐具 |
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麪包店/零食/農產品/水果容器 |
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蛋盒 |
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準備好的食物託盤 |
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其他 |
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飲料採購 |
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生鮮飲料用紙箱 |
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液體包裝板 |
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紙製品 |
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可報告的部門淨收入 |
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其他/未分配 |
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其他 |
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部門間抵銷 |
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( |
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( |
) |
淨收入 |
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$ |
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$ |
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對於所有產品線，從收到訂單到將對貨物的控制權移交給客户之間有一個相對較短的時間段。
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項目2.管理層的討論和分析財務狀況及經營業績。
我們的討論和分析旨在幫助讀者瞭解我們的經營結果和財務狀況，並作為對我們的簡明綜合財務報表和本季度報告10-Q表其他部分的附註的補充，並應結合其閲讀。
我公司
我們是北美領先的生鮮食品服務和食品促銷產品以及生鮮飲料紙盒的製造商和分銷商。我們生產一系列時尚和功能豐富的產品，為當今的消費者保護、包裝和展示食品和飲料。我們的產品包括容器、飲料器皿(如冷熱杯子和蓋子)、用於新鮮冷藏飲料產品的紙箱、餐具、肉類和禽肉託盤、紙製品、液體包裝板、服務器皿、預製食品託盤和雞蛋紙盒。我們的產品，其中許多是用可回收、可回收或可再生材料製造的，銷售給各種各樣的客户，包括餐館、食品服務分銷商、零售商、食品和飲料生產商、包裝商和加工商。截至2023年3月31日，我們在三個可報告的細分市場中報告了我們的業務：餐飲服務、食品銷售和飲料銷售。參閲附註18，細分市場信息，以瞭解更多詳細信息。
營商環境
在2023年第一季度，我們經歷了消費者對我們某些產品的需求持續放緩，這主要是由於持續的高通脹和普遍的宏觀經濟不確定性。雖然到目前為止，我們還沒有看到實質性的經濟收縮，但這些壓力可能會繼續影響消費者需求，從而在2023年剩餘時間裏影響我們客户的購買決策和訂單模式。
與最近一段時間相比，我們的投入成本已基本穩定，並在某些情況下開始放緩，我們的定價策略繼續為我們提供靈活性，通過成本回收機制和具有戰略競爭力的定價有效地管理我們的利潤率。
我們還相信，通過飲料銷售重組，我們將繼續鞏固我們在大型、不斷增長的終端市場的領導地位，同時優先考慮我們獨特的核心優勢。在這種動態的環境中，我們仍然專注於服務我們的客户和提高整個業務的製造生產率。
最近幾個時期，利率上升以及由此導致的資本市場波動給經濟前景帶來了不確定性。如果經濟狀況惡化，消費者支出可能會進一步下降，這可能會導致2023年剩餘時間及以後對我們產品的需求大幅下降。
影響可比性的最新發展和項目
飲料商品化重組
2023年3月6日，我們宣佈了飲料銷售重組，這是我們董事會批准的一項計劃，將採取與我們的飲料銷售業務相關的重大重組行動。我們預計這些行動將提高我們的生產效率，精簡我們的管理結構，並減少我們持續的資本支出和管理成本。
我們預計，飲料銷售重組將使我們能夠通過隨着時間的推移提高我們的整體生產率和優化我們的製造足跡來保持我們在液體包裝市場的強大地位。我們還預計，這將導致我們退出非塗布免費紙市場。
作為這些重組行動的一部分，我們在2023年第二季度實施了新的運營和報告結構。因此，從第二季度開始，我們將通過以下可報告的部門來分析我們的業務結果：餐飲服務；以及食品和飲料銷售。由於這一變化，從我們截至2023年6月30日的Form 10-Q季度報告開始，我們將在這兩個可報告的細分市場中報告我們的業績。
我們還在繼續探索阿肯色州派恩布拉夫工廠和北卡羅來納州韋恩斯維爾工廠的戰略替代方案。我們還沒有就這一進程設定時間表。
受飲料銷售重組影響的業務不符合作為非持續業務列報的資格。
請參閲注3，重組、資產減值及其他相關費用，及附註18，細分市場信息，以瞭解更多詳細信息。
24
性情
2022年1月4日，我們與SIG Schweizerische Industrie-Gesellschaft GmbH達成了一項最終協議，出售亞洲飲料商品。這筆交易於2022年8月2日完成，我們獲得了3.36億美元的收益。
在2022年期間，我們承諾了一項計劃，出售包括在其他運營部門中的剩餘關閉業務。我們在2022年10月31日完成了其中很大一部分業務的出售，並在2023年第一季度完成了剩餘業務的出售，所有這些都是微不足道的。
2022年3月29日，我們完成了將我們在Naturepak Beverage的股權出售給Elopak ASA的附屬公司。Naturepak Beverage是我們與Naturepak Limited的合資企業，持股50%。在截至2022年3月31日的三個月裏，我們收到了4700萬美元的收益，並確認了出售我們股權的2700萬美元的收益。
所有這些處置都不符合作為非連續性業務列報的資格。
養老金部分結算交易記錄
2022年9月20日和2022年2月24日，我們使用PPPE資產從保險公司購買了非參保團體年金合同，並轉讓了PPPE預計的福利義務的一部分。在每一種情況下，各自的保險公司都承擔了養老金福利和年金管理的責任。下表提供了有關每筆交易的詳細信息：
|
|
|
|
(單位：百萬) |
|
|
|
|
||||||||||
交易日期 |
|
報告期 |
|
轉讓的資產 |
|
|
已轉移的預計福利債務 |
|
|
已確認的結算收益 |
|
|
受影響的參與者數量 |
|
||||
2022年9月20日 |
|
Q3 2022 |
|
$ |
629 |
|
|
$ |
656 |
|
|
$ |
47 |
|
|
|
10,200 |
|
2022年2月24日 |
|
Q1 2022 |
|
|
1,260 |
|
|
|
1,257 |
|
|
|
10 |
|
|
|
13,300 |
|
非公認會計準則計量--調整後的EBITDA
除了根據公認會計原則確定的財務指標外，我們還利用非GAAP財務指標調整後的EBITDA來評估和管理我們的業務，並規劃和做出近期和長期的運營和戰略決策。
調整後EBITDA定義為根據公認會計原則計算的淨(虧損)收入，加上所得税支出、利息淨支出、折舊及攤銷之和，並經進一步調整以剔除某些項目，包括但不限於重組、資產減值及其他相關費用、出售業務及非流動資產的損益、非現金退休金收入或支出、營運流程工程相關的顧問成本、業務收購及整合成本及購入會計調整、衍生工具的未實現損益、現金匯兑損益及若干法律和解的損益。
我們提出調整後的EBITDA是因為它是我們的管理團隊用來評估我們的經營業績、制定未來的運營計劃、做出戰略決策以及激勵和獎勵我們的員工的關鍵指標。因此，我們認為，調整後的EBITDA為投資者和其他人提供了有用的信息，有助於他們以與我們的管理團隊和董事會相同的方式瞭解和評估我們的經營業績。我們還認為，使用調整後的EBITDA便於在期間基礎上進行經營業績比較，因為它排除了主要由上述項目變化引起的差異。此外，我們的首席運營決策者兼首席執行官總裁使用每個可報告部門的調整後EBITDA來評估這些部門的經營業績。
我們使用調整後的EBITDA作為一種分析工具有侷限性，您不應孤立地考慮它，或將其作為根據GAAP報告的我們結果分析的替代品。相反，您應該將其與其他財務業績指標一起考慮，包括我們的淨(虧損)收入和其他GAAP結果。此外，在評估調整後的EBITDA時，您應該意識到，未來我們將產生費用，例如那些在派生調整後的EBITDA中進行調整的費用，您不應從我們的調整EBITDA中推斷我們未來的業績將不會受到
25
這些費用或任何不尋常或非經常性項目。以下是我們的淨(虧損)收入，即最直接可比的GAAP財務指標，與調整後的EBITDA在所示每個時期的對賬：
|
|
截至以下三個月 |
|
|||||
(單位：百萬) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
淨(虧損)收益(GAAP) |
|
$ |
(133 |
) |
|
$ |
43 |
|
所得税(福利)費用 |
|
|
(19 |
) |
|
|
36 |
|
利息支出，淨額 |
|
|
63 |
|
|
|
49 |
|
折舊和攤銷(不包括與重組有關的費用) |
|
|
84 |
|
|
|
84 |
|
飲料銷售重組費用(1) |
|
|
187 |
|
|
|
— |
|
其他重組和資產減值費用(沖銷)(2) |
|
|
(1 |
) |
|
|
— |
|
出售業務和非流動資產的收益(3) |
|
|
— |
|
|
|
(27 |
) |
非現金養老金支出(收入)(4) |
|
|
1 |
|
|
|
(10 |
) |
與業務流程工程相關的諮詢費用(5) |
|
|
— |
|
|
|
3 |
|
業務集成成本6) |
|
|
— |
|
|
|
4 |
|
商品衍生品的未實現虧損(收益) |
|
|
2 |
|
|
|
(5 |
) |
現金匯兑損失 |
|
|
4 |
|
|
|
2 |
|
與傳統設施相關的成本(7) |
|
|
— |
|
|
|
3 |
|
其他 |
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
調整後的EBITDA(非GAAP) |
|
$ |
189 |
|
|
$ |
182 |
|
經營成果
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月
合併結果
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||||||||||||||||||
(單位：百萬，但不包括%) |
|
2023 |
|
|
的百分比 |
|
|
2022 |
|
|
的百分比 |
|
|
變化 |
|
|
更改百分比 |
|
||||||
淨收入 |
|
$ |
1,431 |
|
|
|
100 |
% |
|
$ |
1,495 |
|
|
|
100 |
% |
|
$ |
(64 |
) |
|
|
(4 |
)% |
銷售成本 |
|
|
(1,316 |
) |
|
|
(92 |
)% |
|
|
(1,263 |
) |
|
|
(84 |
)% |
|
|
(53 |
) |
|
|
(4 |
)% |
毛利 |
|
|
115 |
|
|
|
8 |
% |
|
|
232 |
|
|
|
16 |
% |
|
|
(117 |
) |
|
|
(50 |
)% |
銷售、一般和行政費用 |
|
|
(130 |
) |
|
|
(9 |
)% |
|
|
(142 |
) |
|
|
(9 |
)% |
|
|
12 |
|
|
|
8 |
% |
重組、資產減值及其他相關費用 |
|
|
(73 |
) |
|
|
(5 |
)% |
|
|
— |
|
|
|
— |
% |
|
|
(73 |
) |
|
NM |
|
|
其他收入，淨額 |
|
|
— |
|
|
|
— |
% |
|
|
28 |
|
|
|
2 |
% |
|
|
(28 |
) |
|
NM |
|
|
營業(虧損)收入 |
|
|
(88 |
) |
|
|
(6 |
)% |
|
|
118 |
|
|
|
8 |
% |
|
|
(206 |
) |
|
NM |
|
|
營業外(費用)收入，淨額 |
|
|
(1 |
) |
|
|
— |
% |
|
|
10 |
|
|
|
1 |
% |
|
|
(11 |
) |
|
NM |
|
|
利息支出，淨額 |
|
|
(63 |
) |
|
|
(4 |
)% |
|
|
(49 |
) |
|
|
(3 |
)% |
|
|
(14 |
) |
|
|
(29 |
)% |
(虧損)税前收益 |
|
|
(152 |
) |
|
|
(11 |
)% |
|
|
79 |
|
|
|
5 |
% |
|
|
(231 |
) |
|
NM |
|
|
所得税優惠(費用) |
|
|
19 |
|
|
|
1 |
% |
|
|
(36 |
) |
|
|
(2 |
)% |
|
|
55 |
|
|
NM |
|
|
淨(虧損)收益 |
|
$ |
(133 |
) |
|
|
(9 |
)% |
|
$ |
43 |
|
|
|
3 |
% |
|
$ |
(176 |
) |
|
NM |
|
|
調整後的EBITDA(1) |
|
$ |
189 |
|
|
|
13 |
% |
|
$ |
182 |
|
|
|
12 |
% |
|
$ |
7 |
|
|
|
4 |
% |
26
NM表示該計算“沒有意義”。
應報告分部淨收入變動的組成部分
|
|
價格/組合 |
|
|
卷 |
|
|
性情 |
|
|
外匯 |
|
|
總計 |
|
|||||
淨收入 |
|
|
6 |
% |
|
|
(6 |
)% |
|
|
(4 |
)% |
|
|
— |
% |
|
|
(4 |
)% |
按可報告細分市場： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
餐飲服務 |
|
|
(1 |
)% |
|
|
(5 |
)% |
|
|
— |
% |
|
|
— |
% |
|
|
(6 |
)% |
食品採購 |
|
|
15 |
% |
|
|
(7 |
)% |
|
|
— |
% |
|
|
1 |
% |
|
|
9 |
% |
飲料採購 |
|
|
7 |
% |
|
|
(6 |
)% |
|
|
(9 |
)% |
|
|
— |
% |
|
|
(8 |
)% |
淨收入。截至2023年3月31日的三個月的淨收入與上年同期相比減少了6400萬美元，降幅為4%，降至14.31億美元。下降主要是由於銷售量下降以及出售的影響，主要是2022年8月2日出售亞洲飲料的影響。銷售額下降的主要原因是餐飲服務和食品採購部門注重價值重於數量，以及飲料銷售和食品採購部門的通脹壓力導致市場疲軟。這些減少被有利的定價部分抵消，這是由於食品銷售和飲料銷售部門的定價行動，以及所有部門較高的材料成本的合同轉嫁。
銷售成本。與去年同期相比，截至2023年3月31日的三個月的銷售成本增加了5300萬美元，增幅為4%，達到13.16億美元。這一增長主要是由於與飲料銷售重組相關的1.12億美元費用，以及我們所有部門的製造成本上升。這些增長被銷售額的下降和出售的影響部分抵消，主要是出售飲料銷售亞洲的影響。
銷售、一般和行政費用。與去年同期相比，截至2023年3月31日的三個月的銷售、一般和行政費用減少了1200萬美元，降幅為8%，降至1.3億美元。減少的主要原因是與員工相關的成本降低。
重組、資產減值及其他相關費用。截至2023年3月31日的三個月的重組、資產減值和其他相關費用包括與飲料銷售重組相關的7400萬美元費用。請參閲注3、重組、資產減值及其他相關費用，以瞭解更多詳細信息。
其他收入，淨額。截至2022年3月31日的三個月的其他收入淨額包括與出售Naturepak Beverage相關的2700萬美元收益。
營業外(費用)收入，淨額。截至2023年3月31日的三個月的非營業(費用)收入淨額為100萬美元的費用，而截至2022年3月31日的三個月的收入為1000萬美元。這一變化主要是由於上一年期間確認的1000萬美元的養卹金結算收益。參閲附註10，員工福利，以瞭解更多詳細信息。
利息支出，淨額。與去年同期相比，截至2023年3月31日的三個月的淨利息支出增加了1400萬美元，增幅29%，達到6300萬美元。貸款增加主要是由於我們的浮動利率定期貸款利率上升。請參閲附註8, 債務，瞭解更多詳細信息。
所得税優惠(費用)。在截至2023年3月31日的三個月中，我們確認的税前虧損為1.52億美元，税前收益為1900萬美元，而上年同期的税前收益為7900萬美元，税前支出為3600萬美元。實際税率的主要驅動因素是無法確認所有利息支出的税收優惠。上一年期間的實際税率主要歸因於出售我們在Naturepak Beverage的股權所產生的1400萬美元的獨立支出。
調整後的EBITDA。截至2023年3月31日的三個月，調整後的EBITDA比上年同期增加了700萬美元，增幅為4%，達到1.89億美元。這一增長反映了有利的定價、轉嫁的材料成本和較低的運輸成本，但部分被較高的製造成本和較低的銷售量所抵消。較高的成本包括與計劃中的冷軋廠停機相關的1500萬美元。
27
細分市場信息
餐飲服務
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||||||||||
(單位：百萬，但不包括%) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
變化 |
|
|
更改百分比 |
|
||||
部門淨收入合計 |
|
$ |
654 |
|
|
$ |
697 |
|
|
$ |
(43 |
) |
|
|
(6 |
)% |
分部調整後的EBITDA |
|
$ |
113 |
|
|
$ |
116 |
|
|
$ |
(3 |
) |
|
|
(3 |
)% |
部門調整後的EBITDA利潤率 |
|
|
17 |
% |
|
|
17 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
部門淨收入合計。截至2023年3月31日的三個月，餐飲服務部門的總淨收入比去年同期減少了4300萬美元，降幅為6%，降至6.54億美元。下降的主要原因是銷售量下降，原因是繼續注重價值而不是數量。
調整後的EBITDA。截至2023年3月31日的三個月，餐飲服務調整後EBITDA與去年同期相比減少了300萬美元，降幅為3%，至1.13億美元。下降主要是由於製造成本上升和銷售量下降，但主要被較低的材料成本、扣除轉嫁成本和較低的運輸成本所抵銷。
食品採購
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||||||||||
(單位：百萬，但不包括%) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
變化 |
|
|
更改百分比 |
|
||||
部門淨收入合計 |
|
$ |
440 |
|
|
$ |
404 |
|
|
$ |
36 |
|
|
|
9 |
% |
分部調整後的EBITDA |
|
$ |
93 |
|
|
$ |
60 |
|
|
$ |
33 |
|
|
|
55 |
% |
部門調整後的EBITDA利潤率 |
|
|
21 |
% |
|
|
15 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
部門淨收入合計。截至2023年3月31日的三個月，食品銷售部門的淨收入總額與去年同期相比增加了3600萬美元，增幅為9%，達到4.4億美元。增加的主要原因是有利的定價，這是由於為抵消較高的投入成本而採取的定價行動，包括主要業務擴展帶來的定價利益，以及較高的材料成本的合同轉嫁，但部分被較低的銷售量所抵消，主要是由於對價值的關注大於對數量的關注，以及在通脹壓力下市場疲軟。
調整後的EBITDA。截至2023年3月31日的三個月，食品銷售調整後的EBITDA與去年同期相比增加了3300萬美元，增幅55%，達到9300萬美元。這一增長主要是由於有利的定價，扣除轉嫁的材料成本，但部分被較高的製造成本和較低的銷售量所抵消。
飲料採購
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||||||||||
(單位：百萬，但不包括%) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
變化 |
|
|
更改百分比 |
|
||||
部門淨收入合計 |
|
$ |
370 |
|
|
$ |
403 |
|
|
$ |
(33 |
) |
|
|
(8 |
)% |
分部調整後的EBITDA |
|
$ |
1 |
|
|
$ |
24 |
|
|
$ |
(23 |
) |
|
|
(96 |
)% |
部門調整後的EBITDA利潤率 |
|
|
— |
% |
|
|
6 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
部門淨收入合計。截至2023年3月31日的三個月，飲料銷售部門的淨收入總額與去年同期相比下降了3300萬美元，降幅為8%，至3.7億美元。減少主要是由於2022年8月2日出售亞洲飲料銷售業務的影響，以及主要由於通脹壓力下市場疲軟而導致銷售量下降所致。這些減少被有利的定價部分抵消，這是因為採取了定價行動來抵消較高的投入成本和較高材料成本的合同轉嫁。
調整後的EBITDA。截至2023年3月31日的三個月，飲料銷售調整後的EBITDA與去年同期相比減少了2300萬美元，降幅為96%，至100萬美元。減少的主要原因是製造成本上升，以及出售Beverage Merchandising Asia的影響，但減去材料成本後的有利定價部分抵消了這一影響。較高的成本包括與計劃中的冷軋廠停機相關的1500萬美元。
28
流動性與資本資源
我們管理我們的資本結構，以最有效地執行我們的戰略優先事項，並最大化股東價值。我們相信，我們有足夠的流動性來支持我們正在進行的業務，並對我們的業務進行再投資，以推動未來的增長。我們預計的運營現金流、手頭現金和循環信貸安排下的可用產能是我們未來12個月的主要流動性來源。我們預計我們的流動資金將為資本支出、支付債務的利息和本金、基於現金的重組費用和向股東分配資金提供資金，這些都需要得到我們董事會的批准。此外，根據市場狀況等因素，我們可能會利用部分過剩現金在到期前回購一定數量的長期債務。
現金流
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，我們的現金流如下：
|
|
截至以下三個月 |
|
|||||
(單位：百萬) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
經營活動提供的淨現金 |
|
$ |
88 |
|
|
$ |
120 |
|
用於投資活動的現金淨額 |
|
|
(60 |
) |
|
|
(5 |
) |
用於融資活動的現金淨額 |
|
|
(135 |
) |
|
|
(27 |
) |
匯率對現金及現金等價物的影響 |
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
現金及現金等價物淨(減)增 |
|
$ |
(106 |
) |
|
$ |
88 |
|
本年度淨現金流出1.06億美元，而上年同期為流入8800萬美元，主要原因是2023年1月和2月提前償還和回購了1.1億美元的債務，上一年銷售Naturepak Beverage獲得的收益，以及經營活動提供的淨現金減少。與上年同期相比，業務活動提供的現金淨額減少，主要原因是獎勵補償和現金利息支付增加，但被上年期間未發生的戰略庫存部分抵消。
在截至2023年3月31日的三個月中，我們的主要現金來源是運營活動提供的8800萬美元現金淨額。業務活動提供的現金淨額反映了業務收入，但被4400萬美元的現金利息支付和700萬美元的現金税項部分抵消。同期我們現金的主要用途是1.1億美元的提前償債和回購，6300萬美元的資本支出和1800萬美元的股息支付。
在截至2022年3月31日的三個月中，我們的主要現金來源是經營活動提供的1.2億美元淨現金和出售Naturepak Beverage的4700萬美元收益。業務活動提供的現金淨額反映了業務收入，但被2200萬美元的現金利息支付和1900萬美元的現金税項部分抵消。同期我們現金的主要用途是5000萬美元的資本支出和1800萬美元的股息支付。
分紅
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月裏，我們支付了1800萬美元的現金股息。2023年5月5日，我們的董事會宣佈將於2023年6月15日向截至2023年5月31日登記在冊的股東支付每股0.10美元的股息。
我們的信貸協議和票據限制了支付股息的能力，但有特定的例外情況。我們的董事會必須審查和批准未來的股息支付，並將根據我們的經營業績、預期的未來現金流、債務水平、流動性需求和投資機會來決定是否宣佈額外的股息。
融資和資本來源
截至2023年3月31日，我們的借款本金總額為40.45億美元。請參閲附註8，債務，以瞭解更多詳細信息。在我們的總債務中，21.15億美元需要支付浮動利率，這是根據我們的信貸協議提取的借款。截至2023年3月31日，根據我們的信貸協議借款的基本一個月Libo利率為4.84%。在2022年第四季度，我們與大型機構簽訂了衍生金融工具，將Libo利率固定在4.12%的加權平均利率，總名義金額為10億美元，以對衝我們的美國定期貸款產生的部分利率敞口，並將這些工具歸類為現金流對衝。我們的現金流對衝合約將於2025年10月到期。
在2023年1月和2月，我們償還和回購了總計1.1億美元的美國定期貸款B-2部分。
29
在2023年4月，我們修訂了信貸協議和我們的利率互換協議，以基於有擔保隔夜融資利率(SOFR)的參考利率取代了基於LIBOR的參考利率，自2023年4月28日起對利息和掉期付款生效。由於這些修訂，我們的利率互換協議的加權平均固定利率4.120%保持不變。
基於截至2023年3月31日的一個月Libo利率，幷包括我們利率互換協議的影響，我們2023年對借款的年度現金利息義務預計約為2.6億美元。
根據信貸協議，吾等可能會因符合若干應收測試或在某些特定類別的準許債務項下招致該等額外債務而招致額外債務。信貸協議項下的遞增優先擔保債務及代替債務的優先擔保或無擔保票據的本金總額最高可達750,000,000美元，惟須符合信貸協議的總擔保槓桿率公約。此外，只要吾等的總擔保槓桿率按預計基準不超過4.50至1.00，且(僅就信貸協議項下的增量優先擔保債務而言)吾等在形式上遵守信貸協議的總擔保槓桿率契約，吾等可能會招致無限量的優先擔保債務。若按備考基準計算，固定押記覆蓋比率至少為2.00至1.00，則亦可產生無抵押債務(包括髮行優先票據)及無抵押次級債務(受信貸協議條款規限)。
根據有關債券的契約，我們可能會因符合某些應收測試或在某些特定類別的核準債務項下招致該等額外債務而招致額外債務。若按預計基準計算，固定抵押覆蓋率至少為2.00至1.00，或綜合總槓桿率不大於5.50至1.00，且擔保第一留置權有擔保債務的留置權不超過4.10至1.00的綜合有擔保第一留置權槓桿率，則在應收測試下可能產生債務。
吾等須按信貸協議釐定，每年預付最高達超額現金流50%的定期貸款(如符合指定的優先擔保第一留置權槓桿率，則該超額現金流將減至25%或0%)。2022年沒有超額現金流預付款，或將於2023年到期的截至2022年12月31日的年度。
流動資金和營運資本
下表彙總了我們的流動性狀況：
(單位：百萬，流動比率除外) |
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自.起 |
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自.起 |
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現金和現金等價物(1) |
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$ |
427 |
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$ |
531 |
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循環信貸安排下的可用資金 |
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200 |
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200 |
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$ |
627 |
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$ |
731 |
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營運資本(2) |
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1,153 |
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1,305 |
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電流比 |
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2.3 |
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2.4 |
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截至2023年3月31日，我們手頭有4.27億美元的現金和現金等價物。我們還有2億美元可在我們的循環信貸安排下提取，在該安排下以信用證形式使用的淨額為5000萬美元。我們的下一個債務到期日是2025年12月到期的2.17億美元Pactiv Debentures，不包括根據我們的信貸協議與我們的美國定期貸款B-3部分相關的攤銷付款。
30
我們相信，我們有足夠的流動性來支持我們在未來12個月的持續運營，並投資於未來的增長，為我們的股東創造更多的價值。截至2023年3月31日的三個月，我們流動性下降的主要驅動因素是1.1億美元的債務償還和回購，6300萬美元的資本支出和1800萬美元的股息支付。這些流動性下降的驅動因素被截至2023年3月31日的三個月8800萬美元的淨運營現金流部分抵消。我們目前預計在2023年期間產生總計約2.8億美元的資本支出和現金重組費用，範圍在1.2億至1.3億美元之間。
在截至2023年3月31日的三個月中，我們的營運資本減少了1.52億美元，降幅為12%，主要是由於1.1億美元的提前償債和回購、資本支出和股息支付，這些支出被運營收入部分抵消。我們的營運資金狀況為我們提供了進一步考慮戰略舉措的靈活性，包括對我們業務的再投資和我們資產負債表的去槓桿化。因此，我們可能會根據市場狀況等因素，利用部分過剩現金在到期前回購一定數量的長期債務。
我們在循環信貸安排下借款或產生額外債務的能力可能會受到該等債務或其他債務(包括信貸協議及票據)條款的限制。信貸協議和管理票據的相關契約一般允許我們的子公司以現金股息、貸款或墊款的形式在公司內部轉移資金。
除在正常業務過程中籤訂的短期租賃外，本公司並無重大表外債務。
關鍵會計政策、估計和假設
最關鍵的會計政策和估計是那些對描述我們的財務狀況和經營結果最重要的政策和估計，需要我們做出最困難和最主觀的判斷，通常是估計本質上不確定的未來事件的結果。我們的重要會計政策見附註2，重要會計政策摘要，在截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K中對我們的綜合財務報表進行調整。我們的關鍵會計估計在截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中進行了描述。
近期會計公告
附註1包括我們最近採用的新會計準則，以及最近發佈但尚未採用的會計準則，業務性質和陳述基礎。
31
第3項關於市場風險的定量和定性披露。
在截至2023年3月31日的三個月內，我們的市場風險沒有實質性變化。欲瞭解更多信息，請參閲項目7A，關於市場風險的定量和定性披露，在我們截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K中。
項目4.控制和程序。
A)對披露控制和程序的評價
披露控制和程序(如交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)旨在確保在根據交易法提交或提交的報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。在編寫本報告的過程中，管理層在首席執行官和首席財務官的監督和參與下，對截至2023年3月31日我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年3月31日，我們的披露控制和程序是有效的。
B)財務報告內部控制的變化
在2023年第一季度，我們過渡到新的財務報告合併系統。對新合併系統的內部控制於2023年3月31日到位。
除上一段所述外，於截至2023年3月31日止三個月內，吾等的財務報告內部控制並無發生重大影響或合理地可能重大影響財務報告的內部控制的重大變化。
32
第二部分--其他R信息
項目1.法律規定法律程序。
要求在本標題下列出的信息以附註12引用的方式併入，承付款和或有事項，列於第一部分第1項所列中期簡明合併財務報表。
第1A項。風險因素。
我們在截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中描述的風險因素沒有實質性變化。
項目2.未登記的股權銷售Y證券和收益的使用。
沒有。
第3項.違約高級證券。
沒有。
項目4.地雷安全安全披露。
不適用。
項目5.其他信息。
沒有。
33
項目6.展品。
以下證據作為本報告的一部分提交，或以引用方式併入本報告：
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以引用方式併入 |
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展品 |
展品名稱 |
在這裏提交的-與？ |
表格 |
證物編號： |
提交日期 |
3.1 |
註冊人註冊證書的修訂和重訂。 |
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8-K |
3.1 |
9月2020年21月 |
3.2 |
修訂及重新編訂註冊人附例。 |
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8-K |
3.2 |
9月2020年21月 |
10.1* |
年度激勵計劃：彙總計劃説明。 |
X |
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10.2* |
長期激勵計劃：彙總計劃説明。 |
X |
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10.3* |
PActiv Evergreen Inc.股權激勵計劃下的限制性股票單位獎勵和協議的形式。 |
X |
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10.4* |
PActiv Evergreen Inc.股權激勵計劃下的限制性股票單位獎勵和協議的形式。 |
X |
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10.5* |
PActiv Evergreen Inc.股權激勵計劃下的業績份額單位獎勵和協議的形式。 |
X |
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|
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10.6* |
交易紅利協議，日期為2023年3月28日，由拜倫·J·拉基和註冊人達成。 |
X |
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10.7** |
作為賣方的雷諾消費品有限責任公司和作為買方的Pactive LLC之間的主供應協議，日期為2019年11月1日，以及其第1號和第2號修正案。 |
X |
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10.8** |
作為賣方的Pactiv LLC和作為買方的Reynolds Consumer Products LLC之間的主供應協議，日期為2019年11月1日，及其第1號和第2號修正案。 |
X |
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31.1 |
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。 |
X |
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31.2 |
根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。 |
X |
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32.1 |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 |
X |
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32.2 |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。 |
X |
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101.INS |
內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
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101.SCH |
內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.CAL |
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF |
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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101.LAB |
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.PRE |
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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34
104 |
封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
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*表示管理合同或補償計劃。
**根據S-K法規第601(B)(10)(Iv)項，本展覽的部分內容已被省略，因為它們不是實質性的，屬於註冊人視為私人或機密的類型。登記人同意應要求向美國證券交易委員會或其工作人員提供本展覽的未經編輯的副本以及登記人的重要性和隱私或保密分析。
35
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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Pactiv Evergreen Inc. |
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(註冊人) |
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發信人： |
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/S/喬納森·H·巴克什特 |
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喬納森·H·巴克什特 |
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首席財務官(首席財務官和首席會計官) |
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2023年5月8日 |
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36