第三次豁免和修改

A 系列首選單位購買協議

本A系列優先單位購買協議（本 “修正案”）的第三份豁免和修正案 自2023年5月31日起生效，由 和（i）特拉華州有限責任公司（“ABGL”）PROTAIR-X AMERICAS, INC. AEMETIS BIOGAS LLC提出。， 一家特拉華州公司（“買方”），以及（ii）安大略省的一家公司 THIRD EYE CAPITAL CORPORATION 作為買方（“代理人”）的 代理人。

演奏會

A. ABGL、代理人和買方簽訂了A系列優先單位購買協議和 擔保協議，每份協議的日期均為2018年12月20日（經修訂的 “協議”）。本修正案中使用但未定義的大寫術語應具有協議中賦予的含義。

B. ABGL要求根據交易文件獲得某些同意和豁免，並表示 希望根據與某些戰略投資者的持續談判，履行和支付協議下的所有欠款，包括贖回所有未償還的A系列優先股 單位，以便在本協議所示的日期 之前和最終贖回日期之前完成最佳交易，雙方已同意修改協議根據此處包含的 條款和條件來考慮上述。

協議

第 1 部分。豁免 和同意。根據本修正案的條款、契約和條件，代理人和買方特此同意以下內容：

(A) ABGL 表示，它已經成立了一家名為Aemetis Biogas 2 LLC（“AB2”）的新子公司，並打算進行 一系列交易，將ABGL在阿克曼乳業的權益轉讓給AB2（“內部重組”）， 還打算促使AB2從Greater Commercial Lending獲得2500萬美元的美國農業部貸款（“美國農業部貸款 2”），協議第 6.8 (g)、6.8 (m)、6.8 (n)、6.15 (j)、6.15 (k) 和 6.16 (c) 節以及《擔保協議》第 4.2 (e) 節禁止這些行為。根據協議 第 7.1 (b) 節（“美國農業部貸款違規行為”），如果沒有這項豁免，這些違規行為將構成觸發事件。代理商和買方特此放棄美國農業部貸款違規行為，前提是 以下條件：(i) 代理人（自行決定） 就擬議的美國農業部貸款2或將Ackerman Dairy轉讓給AB2所需的內部重組所要求的所有協議、文件和信息，包括此類的任何草稿協議、文件或信息；以及 (ii) 已經 以書面形式批准此類協議、文件和信息的代理人（在其中自行決定）。

(B) 除此處明確規定的 外，此處包含的任何內容均不得解釋為代理人或買方放棄本協議或其他交易文件的任何契約或條款 ，包括但不限於放棄或同意設立任何子公司 或任何未來或額外的美國農業部貸款融資或任何形式的債券發行，以及代理人或買方在任何 時間的失敗或此後要求ABGL嚴格履行其任何規定的時候，不得放棄、影響或削弱任何權利 代理人或買方此後要求嚴格遵守這些規定。代理人和買方特此保留ABGL、買方和代理人之間根據 協議、交易文件以及任何其他合同或文書授予的所有權利。

第 2 部分。豁免 和修正案。ABGL已表示，在2023年5月31日之前贖回所有A系列優先單位將不遵守第6.9（b）條。根據本修正案的條款，代理人和買方自本修正案發佈之日起放棄此類違規行為，並同意 協議的以下部分應作如下修訂：

(A) 第 6.9 (b) 節（全額兑換）。協議第 6.9 (b) 小節全部刪除，取而代之的是以下內容：

“全額兑換。 在美國東部標準時間2023年8月31日下午 2:00（“最終贖回日”）或之前，公司應以即時可用資金向買方支付總額等於132,500,000美元（“最終 贖回價格”），贖回所有未償還的 A系列優先單位。最終贖回價格的支付和收到應完全滿足公司支付協議義務的 要求，在收到此類款項並支付任何未付的 費用或其他金額後，買方應向公司交付代表買方或代表其持有的當時 發行和未償還的A系列優先股的證書以及協議和其他交易文件 應視為終止（除了其中的任何條款，根據其具體條款，在終止後仍然有效）。儘管有上述規定 ，但雙方承認，他們將繼續真誠地進行談判，以確保此處 在最終贖回日所述的贖回交易是在節税的基礎上完成的。

如果在上述日期之前未支付最終 贖回價格，則此類失敗應構成觸發事件，除了協議第7.2節所述的補救措施 外，公司同意，自2023年9月1日起，它將執行並同意 受該協議的約束，並不可撤銷地被視為已與代理人和買方簽訂了信貸協議 表格作為第二修正案附表 “A” 附表（附有各方要求和同意的任何修訂為確保此類交易在節税基礎上進行，“信貸協議”）以及該信貸協議（統稱為 “信用文件”）所設想的任何輔助協議、 文件、證書、擔保或可交付物品， 和此類信貸協議應是對本協議的修改和替代，本協議的負債、義務、契約和要求應由負債、義務取代 ，信貸協議的契約和要求以及所有此類擔保， 留置權根據本協議（或輔助協議）提供的註冊應繼續進行並保持不變，不受影響。此外， 在執行信貸協議和所有信用文件（包括但不限於信貸協議 考慮由ABGL的關聯公司，包括第二修正案的簽署人）簽署的任何擔保）後，買方應向 公司交付代表買方或代表其持有的當時發行和未償還的A系列優先股的證書以及協議和其他交易文件應被視為終止（任何條款除外 從本質上講，它們在終止後仍能倖存下來）”。

(B) 第 1.1 節定義的術語。以下定義的術語按其適用的字母順序添加到《協議》第 1.1 節中：

“第三修正案” 是指公司、 買方和代理人之間的A系列優先單位購買協議的第三次豁免和修正案，日期為2023年5月31日。”

第 3 部分。生效的條件。 本修正案必須滿足以下先決條件：

第 4 節。致謝。 ABGL 承認並同意，未能履行或促使履行本修正案 中的契約和協議將構成協議下的觸發事件。

第 5 節。協議 已全面生效，經修訂。除非特此特別修訂或放棄，否則本協議和其他交易文件 將保持完全的效力和效力，特此批准和確認經修訂後的協議。除非此處明確規定，否則本 修正案不應被視為對協議 或任何其他交易文件的任何條款或代理人或買方根據協議的任何權利、權力或補救措施的放棄、修正或修改、同意或背離，也不得構成對本協議或任何其他交易文件的任何條款 或與 {相關的任何其他文件、文書或協議的放棄 br} therewith there 或上述任何情況下的任何觸發事件，無論是發生在哪種情況下在本 修正案執行之日之前或之後，或者由於本修正案或根據本修正案履行的結果。本修正案不妨礙代理人或買方將來行使任何權利、補救措施、 權力或特權，無論是根據協議、其他交易文件、法律還是其他規定。 所有提及本協議的內容均應視為指經特此修改的協議。本修正案不構成協議或任何其他交易文件的更新 或滿足和同意，但應構成其修正案。本修正案各方 同意受本修正案修訂的協議和交易文件的條款和條件的約束，就好像這些 條款和條件已在此處規定一樣。協議中每次提及 “本協議”、“下文”、 “本協議”、“此處” 或類似含義的詞語均指並指經本 修正案修訂的協議，此處或任何其他交易文件中每一次提及 “本協議” 均指並指經本修正案修訂和修改的協議 。

第 6 節。ABGL 的陳述 。截至本修正案執行之日，ABGL特此向代理人和買方陳述和保證如下： (a) 根據其成立司法管轄區的法律，它已正式註冊成立，有效存在且信譽良好；(b) 其執行、交付和履行本修正案在其權力範圍內，已獲得正式授權，不違反 (i) 其 公司章程，法律或其他組織文件，或 (ii) 任何適用法律；(c) 未經同意、許可、 批准或授權，或就本修正案的執行、交付、履行、有效性或可執行性而言，必須向任何政府機構或其他人員登記、申報或申報；(d) 本修正案已正式執行 並由其交付；(e) 本修正案構成其根據 及其條款對其強制執行的合法、有效和具有約束力的義務，除非可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停或類似的限制影響債權人權利執行的法律 一般或根據一般公平原則；(f) 根據本修正案執行之日 協議或任何其他交易文件，不存在、已經發生和正在發生或正在發生或將導致觸發事件；(g) 截至本修正案執行之日，協議和其他交易 文件中包含的陳述和保證在所有重大方面都是真實和正確的作出，但此類陳述 以及受其條款限制在特定範圍內的保證除外日期。

第 7 節。雜項。

(A) 本 修正案可以在任意數量的對應方中執行（包括通過傳真或電子郵件），也可以由本修正案的不同各方在 相同或單獨的對應方上執行，每份修正案均應被視為原始文書，但所有這些修正案共同構成一個 和相同的協議。各方同意受自己的傳真或掃描簽名的約束，並接受對方的傳真 或掃描簽名。本修正案各節的描述性標題僅為便於參考 而插入，不應被視為影響本修正案中任何條款的含義或解釋。在本修正案中使用 “包括” 一詞應僅舉例而非侷限性。“and” 或 “or” 一詞的使用不得具有包容性或排他性。

(B) 未經 各方書面同意，不得更改、修改、重述、放棄、補充、解除、取消、終止或以其他方式修改本 修正案。本修正案應被視為協議的一部分，並應成為所有目的的交易文件 。

(C) 本 修正案、協議和交易文件構成雙方就本協議及其標的 達成的最終、完整的協議和諒解，不得與雙方之間先前、同期或隨後的口頭 協議的證據相矛盾，對本 及其各方的繼承人和受讓人具有約束力並確保其利益。雙方之間就本協議及其主題事項沒有不成文的口頭協議。

(D) 本 修正案以及雙方在本修正案下的權利和義務應受協議中規定的法律選擇條款管轄，並根據 協議中規定的法律選擇條款進行解釋和解釋，並應受本協議 放棄陪審團審判和通知條款的約束。

(E) ABGL 不得轉讓、委託或轉讓本修正案或其在本修正案下的任何權利或義務。根據本修正案，不打算為任何第三方受贈人、債權人或附帶受益人的利益創設任何權利 。本修正案 中包含的任何內容均不得解釋為委託代理人或買方委託ABGL的履約責任，包括代理人或買方擁有擔保權益或留置權的任何賬户 或合同下的任何職責。本修正案對本修正案各方 及其各自的繼承人和受讓人具有約束力。

(F) ABGL 承認其付款義務是絕對和無條件的，不享有任何可以主張的撤回、抵消、反訴、辯護、 抵消、交叉申訴、索賠或要求，以減少或取消其償還 “債務” 或向代理人或買方尋求任何形式或性質的肯定救濟或損害賠償的全部或任何部分 責任。 ABGL 特此自願和故意解除代理人和買方及其各自的前任、行政 代理人、員工、繼任者和受讓人（統稱為 “被解除方”）的所有可能的索賠、要求、訴訟、 訴訟原因、損害、成本、費用和負債，無論是已知還是未知、預期或意外、可疑或未懷疑， 固定、或有條件的，在法律上或衡平法上，全部或部分源自本修正案執行之日或之前， 該人現在或以後可能對被解除方提起的索賠（如果有），無論此類索賠是否源於合同、侵權行為、違反法律或法規或其他方面，包括任何合同、收取、保留、收取 或收取超過適用的最高合法利率的利息，行使協議或 其他交易文件規定的任何權利和補救措施，以及談判和執行本修正案。

{簽名出現在以下頁面上。}

為此， 各方已執行本修正案，自上述首次註明之日起生效。

確認並同意，特別是關於 以雙方同意的形式提供擔保和擔保協議的義務，這些擔保和擔保協議將根據Credit 協議提供，如果需要的話：

AEMETIS, INC.

古德蘭先進燃料公司

AEMETIS 碳捕集有限公司

AEMETIS 高級產品 KEYES, INC.，

AEMETIS ADVANCED FUELS KEYES,，

AEMETIS PROPERTY KEYES, INC.，

AEMETIS RIVERBANK, INC.，

AEMETIS PROPERTIES 河岸公司，

AEMETIS 高級產品 RIVERBANK, INC.，

AEMETIS 健康產品有限公司，

AEMETIS 國際有限公司，

AEMETIS 技術有限公司，

AE ADVANCED FUELS，

AEMETIS BIOFUELS, INC.，

AEMETIS AMERICAS, INC.，

AEMETIS 先進燃料公司，

AEMETIS FACILITY KEYES, INC.，

能量酶公司，

AE BIOFUELS, INC.，

AEMETIS 高級生物煉油廠 KEYES, INC.

附表 “A”

信貸協議的形式

(見附件)