美國地方法院
適用於南卡羅來納州
查爾斯頓賽區

本和解協議（包括其附錄）自2023年6月30日（“和解日期”）起由 (i) 集體代表個人和代表和解集體成員、由集體法律顧問簽訂，以及 (ii) 被告Chemours Company、Chemours Company FC, LLC、杜邦德內穆爾公司、Corteva, Inc.，以及 E.I. DuPont de Nemours and Company n/k/a EIDP, Inc.（均為 “和解被告”，統稱為 “和解被告”）。

1.獨奏會

1.1。鑑於集體代表是已對和解被告和其他被告提起或未提起訴訟的公共供水系統，這些系統在上述標題的多地區訴訟（下文進一步定義為 “MDL”）中提起訴訟尚待審理；1

1.2。鑑於集體代表聲稱，他們因飲用水中存在全氟辛烷磺酸而遭受了傷害，和解被告有責任獲得損害賠償和其他形式的救濟以補償此類傷害；

1.3。鑑於雙方同意，集體法律顧問有合理的依據認為，和解被告在MDL被告涉嫌的PFAS相關負債總額中所佔的份額很小，約為3-7％；

1.4。鑑於除了 MDL 之外，針對主張已釋放索賠的和解被告的某些其他訴訟尚待審理（與 MDL 合稱，下文進一步定義為 “訴訟”）；

1.5。鑑於，和解被告否認訴訟中的指控以及與已發佈的索賠有關的所有其他指控，並否認他們對任何形式的索賠向集體代表、和解集體成員承擔任何責任，如果此類索賠得出結論（包括針對任何所謂的訴訟類別的認證），他們將對此類索賠提出多項法律和事實辯護；

1 此處未另行定義的條款在本和解協議第 2 節中定義。

1.6。鑑於集體法律顧問、集體代表和解被告進行了廣泛的獨立談判，包括由法院任命的調解員主持的談判，並已達成協議，根據下文規定的條款和條件，解決和解除所有已解除的索賠，但須經法院的初步和最終批准；

1.7。鑑於集體代表和集體法律顧問在經過徹底調查並仔細考慮了相關情況，包括所主張的索賠、法律和事實辯護、適用法律、訴訟的負擔、風險、不確定性和費用以及公平、具有成本效益和有保障的索賠解決方法之後，得出結論，為了避免訴訟的不確定性，簽訂本和解協議符合和解集體成員的最大利益確保此處反映的利益是為和解集體成員獲得的，此外，集體代表和集體法律顧問認為此處提出的和解協議是公平、合理和充分的，符合和解集體成員的最大利益；以及

1.8。鑑於 “和解被告” 在繼續否認與訴訟和所有其他已釋放索賠中提出的任何和所有索賠有關的任何違規行為、不當行為或責任的同時，他們得出結論，他們簽訂本和解協議的唯一目的是避免進一步訴訟的費用、不便和分散注意力。

1.9。因此，現在，出於善意和寶貴的考慮，特此確認收到和充足性，雙方特此商定如下，但須經法院的初步和最終批准：

2。定義

在本和解協議及其附錄中，以下大寫術語的定義定義如下所示。除非上下文另有要求，(a) 用陽性表示的詞語包括陰性和性別中立性，反之亦然；(b) “將” 一詞的含義與 “應” 一詞的含義相同；(c) “或” 一詞不是排他性的；(d) “在範圍內” 一詞中的 “範圍” 一詞是指主題或其他事物的延伸程度，這種短語不僅僅意味着 “如果”；(e) 提及任何法律的內容包括根據這些法律頒佈的所有規則、條例和次級監管指南；(f) “包括”、“包括” 和 “包括” 等術語被視為其次是 “但不限於”; (g) 所指的美元或 “$” 指的是美元.

2.1。“AFFF” 是指水性成膜泡沫。

2.2。“分配金額” 是指向有爭議的合格結算類別成員支付的結算資金金額。

2.3。“分配程序” 是指本和解協議附錄 C 中規定的程序，用於確定從和解基金中支付給個人符合條件的和解類別成員的分配金額。

2.4。“工作日” 是指《聯邦民事訴訟規則》6 (a) (6) 所定義的美利堅合眾國的星期六、星期日或法定假日以外的任何一天。

2.5。“Claim-Over” 的含義見本和解協議第 12.7.1 段。

2.6。“索賠” 是指過去、現在或未來的任何索賠、反訴、交叉索賠、訴訟、權利、補救措施、訴訟理由、責任、訴訟、訴訟、要求、損害賠償、損失、付款、判決、判決、債務、會費、金額、留置權、成本和開支（包括律師費和成本）、賬單、契約、合同、爭議、協議、義務、承諾、請求、任何形式的評估、指控、爭議、履行、擔保、遺漏、申訴或任何形式的金錢強加，在任何論壇和論壇上根據聯邦、州或地方普通法、法規、條例、指導、法令或衡平原則產生的任何理論，無論是法律、公平、監管、行政還是法定理論，無論是歸檔還是未歸檔，已申報或未申報，固定、偶然或非偶然，已發現或未被發現，可預見、可預見、不可預見、不可預見、不可預見、已成熟或未成熟、應計或未累積、已成熟或未成熟, 完善或未完善, 未成熟或未成熟, 已發育或未發育, 已清算或未清算,現在已得到法律承認，或者將來可能通過法規、法規、司法裁決或任何其他方式創造或承認，包括上述任何直接損失、間接損害、間接損害、附帶損害、懲罰性或懲戒性賠償、任何形式的法定和其他多重損害賠償或處罰，或任何其他形式的賠償，任何宣告性、禁令性或衡平救濟的請求、嚴格責任、連帶責任、歸還，代位權、代位權、攤款、賠償、分攤、解僱、報銷、律師費、專家費、顧問費、罰款、罰款、罰款、費用、費用或任何其他法律、公平、民事、行政或監管補救措施，無論是直接、代表性、衍生物、集體還是個人。

2.7。“索賠管理人” 是指根據本和解協議第8.3段選出和法院任命的獨立中立第三方人，負責根據分配程序，在所有符合條件的和解集體成員之間公平公平地分配和分配和解資金。

2.8。“索賠表” 是指根據本和解協議第11.4段的規定，和解集體成員根據本和解協議第11.4段的規定必須提交的文件或在線表格，該表格作為本和解協議附錄D附錄 D。

2.9。“索賠期” 是指和解集體成員在生效日期之後必須提交索賠表的時間段。

2.10。“集體法律顧問” 是指邁克爾·A·倫敦和道格拉斯和倫敦律師事務所，紐約州紐約梅登巷59號6樓 10038；斯科特·薩米和巴德律師事務所，德克薩斯州達拉斯橡樹草坪大道3102號，1100套房，75219；Paul J. Napoli 和那不勒斯什科爾尼克律師事務所，波多黎各聖胡安龐塞德萊昂1302 907；Elizabeth A. Fegan 和 Fegan Scott LLC 律師事務所，150 S Wacker Dr.，伊利諾伊州芝加哥 24 樓 60606；以及法院可能任命代表和解集體的其他律師。

2.11。“集體代表” 是指卡姆登市水務局；布羅克頓市；蘇福爾斯市；加州水務公司；德拉海灘市；科裏奧波利斯供水和下水道管理局；維羅納；達奇斯縣水和廢水管理局及道爾頓農場供水系統；南岸；弗裏波特市；馬丁斯堡市政當局；海員小屋；布里奇波特村；平伍德市；尼亞加拉縣；市埃維爾、尤卡市和阿默裏市，或法院可能任命為阿默裏市代表的其他人或其他人結算類別。

2.12。“CMO No.3” 是指法院於2019年4月26日在MDL中籤發的第3號案件管理令（第72號條目）。

2.13。“守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》。

2.14。“社區供水系統” 是指具有至少 15 個服務連接的公共供水系統，供全年居民使用，或者全年定期為至少 25 名居民提供服務。“社區供水系統” 應包括該系統的所有者和/或運營商。

2.15。“法院” 是指美國南卡羅來納州地區法院。

2.16。“飲用水” 是指已經進入公共供水系統或由公共供水系統提供的水，包括公共供水系統收集、處理或儲存以分配給客户或用户的水。

2.17。“生效日期” 是指最終判決的日期。

2.18。“實體” 是指任何公共實體、機構或辦公室，包括任何縣、直轄市、地方政府、公用事業、公共公司或上述任何機構的同等機構（或以此類身份行事的上述任何機構的官員）。

2.19。“託管代理人” 是指本和解協議第 7.1.2 段中指明的人。

2.20。“託管協議” 是指集體法律顧問、和解被告、託管代理人和作為本和解協議附錄H的特別大師之間達成的協議。

2.21。“最終批准” 是指法院輸入的授予最終批准的命令。

2.22。“最終公平聽證會” 是指法院安排的聽證會，目的是考慮聯邦民事訴訟規則23 (e) (2) 規定的和解協議的公平性、合理性和充分性，並確定是否應下達授予最終批准的命令。最終公平聽證會的日期應由法院確定，並根據《聯邦民事訴訟規則》23 (c) (2) 在法院批准的通知中通知和解集體成員。

2.23。“最終判決” 是指授予最終批准的命令已成為最終決定，不可上訴，應在 (a) 對授予最終批准的命令的法院提出上訴（或對及時複議授予最終批准的命令的動議的任何裁決提出上訴，以較晚者為準）的最後一天生效；或 (b) 如果對授予最終批准的命令提出上訴（以較晚者為準）；或 (b) 如果對授予最終批准的命令提出上訴（以較晚者為準）的截止日期到期後的第二天；（b）如果對授予最終批准的命令提出上訴（以較晚者為準）（i) 所有擁有管轄權的上訴法院（包括美國最高法院）的日期法院（通過移審申請）維持此類授予最終判決的命令，或駁回任何此類上訴或移審申請，因此無法進一步上訴；或（ii）如果沒有對根據第 (i) 條獲得的上訴法院裁決提出上訴，則在向美國最高法院提交移審申請的最後期限到期後的第二天。

2.24。“非活躍水系統” 是指目前不活躍的公共供水系統，因為它不定期積極生產飲用水，預計也不會在年內恢復運營。非活動水系統包括已倒閉或已合併到其他飲用水系統的系統。

2.25。“IRS” 指美國國税局。

2.26。“訴訟” 是指MDL以及由釋放人或其代表對被釋放的索賠的被釋放人提起的所有其他未決訴訟。

2.27。“MDL” 是指在 In Re: Aqueous Film-Forming Foams Products 責任訴訟中提起或移交的所有案件，MDL No. 2:18-mn-2873 (D.S.C.)

2.28。“未獲釋人員” 是指除被釋放人員以外的任何人。

2.29。“非臨時性非社區供水系統” 是指不是社區供水系統，每年在6個月內定期為至少25人提供服務的公共供水系統。“非臨時性非社區供水系統” 應包括該系統的所有者和/或運營商。

2.30。“通知” 是指法院批准的通知形式，與本和解協議附錄E所附表格基本相似，根據本和解協議第9.4段，通知和解集體成員他們對本和解協議的權利。

2.31。“通知管理人” 是指根據本和解協議第8.1段選出的負責制定和管理本和解通知計劃的個人。

2.32。“通知計劃” 是指本和解協議附錄 G 中規定的分發通知（包括直郵和出版物）的計劃，如本和解協議第 9.2.1 段所述，須經法院批准。

2.33。“異議” 的含義見本和解協議第9.6段。

2.34。“授予最終批准的命令” 是指法院根據聯邦民事訴訟規則23 (e) 最終認證聯邦民事訴訟規則23 (b) (3) 下達的和解協議，該命令以本和解協議附錄B的形式在所有方面批准本和解協議的條款和條件，作出駁回訴訟的判決關於獲釋人員，以及包括附錄B中規定和本和解協議第9.8段所述的其他條款.

2.35。“授予初步批准的命令” 是指法院根據聯邦民事訴訟規則23 (b) (3) 初步認證和解協議的條款和條件，批准本和解協議的條款和條件，幷包括附錄A中規定的和解協議第9.2.1段所述的其他條款，該命令以本和解協議附錄A的形式附錄 A 和解被告自行決定可接受的任何修改本和解協議。

2.36。“當事人” 是指和解被告、集體代表和集體律師。如果和解被告或集體代表通過代理人履行本和解協議規定的任何義務，則這些代理人的行為應被視為雙方的行為。

2.37。“人” 指任何類型的個人或實體，無論是自然人、法人、私人還是公共實體。

2.38。就本和解協議而言，“PFAS” 僅包括任何含有一個或多個碳原子的氟化有機物質，其中至少有一個氫取代基已被氟原子取代，並且已列入美國環境保護署在其第五條《不受管制污染物規則》中應監測的 “全氟和多氟烷基物質” 清單，編纂於 40 C.F.R. § 141.40 (a)) (3) 或者是基於全氟烷基醚或多氟烷基醚的物質。僅就本協議而言，“PFAS” 除了前一句中描述的所有物質（以及每種物質的共軛酸及其任何鹽、衍生物、異構體或其組合）外，還包括全氟辛酸（“PFOA”）、全氟烷基酸和多氟烷基酸（及其任何鹽）、全氟烷基和多氟烷基鹵化物、全氟烷基醇和多氟烷基醇、全氟烷基和多氟烷基烯烴、全氟烷基和多氟烷基磺酰氟化物（包括其中的任何酸和鹽）、全氟烷基碘化物、全氟烷基醚和多氟烷基醚-基礎物質、含氟聚合物、全氟聚醚、全氟烷烴和多氟烷烴、側鏈氟化芳烴、全氟和多氟磷酸鹽和膦酸鹽、全氟和多氟磺酰胺、全氟和多氟聚氨酯，以及所有這些物質的化學前體和降解產物，包括氟化單體、聚合物和側鏈氟化聚合物以及所有這些物質的代謝物物質，以及訴訟中聲稱是全氟辛烷磺酸的任何物質。該協議的意圖是使PFAS的定義儘可能廣泛、廣泛和包容。

2.39。“初步批准” 是指法院輸入的授予初步批准的命令。

2.40。“公共供水系統” 是指通過管道或其他建造的交通工具向公眾提供供人類消費的水的系統，前提是該系統至少有十五（15）個服務連接或定期為至少二十五（25）個人供水。該術語包括 (i) 受該系統運營商控制並主要用於與該系統有關的任何收集、處理、儲存和分配設施，以及 (ii) 任何不受此類控制且主要用於與此類系統相關的收集或預處理存儲設施。“公共供水系統” 應包括該系統的所有者和/或運營商，僅就第 5.1.1 段而言，還應包括除州或聯邦政府以外（根據法規、法規、其他法律或合同）承擔法律責任的任何實體、該段第 (a) 或 (b) 條所述的公共供水系統或有權代表此類公共供水系統提出索賠的任何實體。就本和解協議而言，“公共供水系統” 包括社區供水系統、非臨時非社區供水系統和臨時非社區供水系統（在每種情況下都包括非活動供水系統）。

2.41。“合格結算基金” 是指第 7.1 段所述的合格結算基金，該基金應根據《財政部條例》第 1.468B-1 節的含義設立，目的是接收淨資金，分配給雙方商定並在本和解協議中規定的有資格參與和解的和解類別成員。

2.42。“符合條件的和解集體成員” 是指提交符合第11.4段要求的索賠表並由索賠管理人在特別大師的監督下確定有資格獲得分配金額的和解集體成員。

2.43。“已發放的索賠” 的含義見本和解協議第 12.1 段。

2.44。“被釋放人員” 是指和解被告以及 (a) 過去或現在的所有前任、直接或間接的前任、繼任者（包括合併或收購的繼任者）、母公司（包括中間母公司和最終母公司）、子公司、關聯公司或關聯公司或每個和解被告的商業實體、部門、合夥企業或合資企業；以及 (b) 所有前任或現任高管、董事、股東、員工、合夥人、受託人、代表、代理人、僕人、保險公司、律師、代位人、前任、繼任人或受讓人以上任何一項。

2.45。“釋放人員” 是指 (a) 和解類別成員；(b) 其過去、現在或將來、直接或間接的每位前任、繼任者（包括合併或收購的繼任者）、部門、機構、部門、地區、母公司、子公司、關聯公司、董事會、所有者或運營商；(c) 任何過去、現在或未來的高管、董事、員工、受託人、董事會成員、股東、保險公司代表、代理人、僕人上述任何一項的受讓人、律師、代位人、前身、繼承人或受讓人，無論是個人還是其官員、公司或者個人身份；(d) 任何與上述行為有牽連或代表上述任何行為行事的人，包括以代表或衍生身份行事的人；(e) 除州或聯邦政府以外，任何負有法律責任（根據法規、法規、其他法律或合同）為和解集體成員提供資金或有權代表和解集體成員提出索賠或就和解協議中公共供水系統的損害尋求補償的人此類系統提供安全或合規飲用水的等級或能力；以及 (f) 任何除州或聯邦政府外，代表和解集體成員尋求賠償，或因和解類別內的公共供水系統受到的損害或公共供水系統提供安全或合規飲用水的能力而尋求賠償。

2.46。“排除請求” 的含義見本和解協議第9.7段。

2.47。“賠償金額” 的含義見本和解協議第11.5.1段。

2.48。“和解” 是指本和解協議規定的已解除索賠的和解。

2.49。“和解協議” 是指本文件，它描述了雙方之間的和解協議以及和解集體以及隨附的所有附錄。

2.50。“結算金額” 指十億八千五百萬美元（11.85億美元）。

2.51。“和解類別” 的含義見本和解協議第 5.1 段。

2.52。“和解類別成員” 是指任何屬於和解類別成員的公共供水系統或實體；但是，“和解集體成員” 一詞不包括任何本來會成為和解集體成員但根據本和解協議第9.7段提交併及時有效的排除請求的公共供水系統或實體。

2.53。“結算日期” 的含義見本和解協議序言。

2.54。“結算資金” 是指合格結算基金中的資金金額。

2.55。“和解被告” 的含義見本和解協議序言。

2.56。“和解被告律師” 是指Wachtell、Lipton、Rosen & Katz、Kirkland & Ellis LLP、Cravath、Swaine & Moore LLP，或和解被告以書面形式指定的任何其他律師事務所。

2.57。“特別大師” 是指根據本和解協議第8.7段選出和法院任命的人，負責監督索賠管理人審查、分析和批准索賠表，並根據分配程序向符合條件的和解集體成員分配和分配和解資金。

2.58。“州” 是指美國、哥倫比亞特區、波多黎各聯邦、美屬薩摩亞、關島、美屬維爾京羣島和北馬裏亞納羣島聯邦的任何州，包括每個實體的總檢察長辦公室。

2.59。“摘要通知” 是指本和解協議附錄 F 所附形式的摘要通知，根據本和解協議第 9.4 段，告知和解集體成員他們對本和解協議的權利。

2.60。“税收” 的含義見本和解協議第 7.2.2 段。

2.61。“税收費用” 的含義見本和解協議第7.2.2段。

2.62。“解僱退款” 的含義見本和解協議第 9.9.2 段。

2.63。“測試地點” 是指地下水井、地表水取水口以及公共供水系統從中抽取或收集飲用水的任何其他進水點。為避免疑問，對於每個此類試驗場來説，要測試的水都是原水，即從試驗場內任何處理之前的位置抽取的水樣。

2.64。“測試方法” 的含義見本和解協議第 12.6.1 段。

2.65。“閾值A” 到 “閾值K” 均指集體代表與和解被告之間的單獨信函協議中規定的門檻，該協議將密封提交給法院。

2.66。“臨時非社區供水系統” 是指任何不是社區供水系統、每年不定期為至少25名同一個非居民提供服務的公共供水系統，持續時間超過六個月。“臨時非社區供水系統” 應包括該系統的所有者和/或運營商。

2.67。“UCMR 5” 是指美國環保局在美聯儲86日發佈的第五條不受管制的污染物監測規則。Reg. 73131。

2.68。“UCMR 5 截止日期” 是指 (i) 2025 年 12 月 31 日，或 (ii) 美國環保局可能將完成UCMR 5樣本採集的最後期限延至更晚的日期。

2.69。“美國 EPA” 是指美國環境保護署。

2.70。“Walk-Away Right” 的含義見本和解協議第 10.1 段。

2.71。“水源” 是指任何地下水井、地表水取水口以及公共供水系統從中抽取或收集飲用水的任何其他進水點。

3.和解協議概述

3.1。本第 3 節概述了和解協議，僅為方便起見，在所有方面均受本和解協議其他部分規定的條款和條件的約束。

3.2。和解對價。根據本和解協議規定的Walk-Away Right和其他條款和條件，和解被告在本和解協議下的義務是支付或安排支付十億一億八千五百萬美元（合11.85億美元）的和解金額。作為交換，和解被告應根據本和解協議的規定從和解集體成員那裏獲得釋放、不起訴的契約和解僱。

3.3。和解協議的運作。集體代表將尋求法院的批准，以根據《聯邦民事訴訟規則》23 (b) (3) 對和解類別進行認證，僅用於和解目的。生效日期之後，希望獲得和解資金分配金額的和解集體成員可以填寫並提交索賠表，該表格作為附錄D附後。索賠管理員應在特別主管的監督下負責處理索賠表，包括評估索賠表和證明文件以及分配程序的適用。索賠表必須在索賠期結束時或之前提交給理賠管理員，並且必須遵守並遵守此處和/或特別主管規定的所有其他要求，包括提供索賠表上規定的所有必需信息。理賠管理人將根據附錄C中的分配程序將和解資金分配給符合條件的和解集體成員，該程序須經法院批准，並在特別大師的監督下。和解集體成員將受本和解協議中規定的釋放、不起訴和解僱的約束，無論他們是否提交索賠表或是否有資格獲得或獲得和解基金的分配金額。

4.陳述和保證

4.1。集體代表的陳述和保證。集體代表向和解被告陳述並保證如下：

4.1.1。每位集體代表都是和解集體成員。

4.1.2。每位集體代表都收到了集體法律顧問關於簽訂本和解協議的可取性以及本和解協議的法律後果的法律建議。

4.1.3。除非根據與集體法律顧問簽訂的任何風險代理費協議，或政府實體的任何合法補助、貸款或留置權，否則任何集體代表所擁有的任何已解除索賠的任何部分以及任何集體代表可能有權獲得的本和解協議下任何救濟的任何部分均未由任何集體代表分配、轉讓或轉交給任何其他人。

4.1.4。除非本和解協議中明確規定，否則所有集體代表均不依賴任何和解被告、其代理人或其代表的任何陳述、陳述、遺漏、誘因或承諾。

4.1.5。每位集體代表都通過集體法律顧問調查了與已發佈的索賠和和解協議有關的法律和事實。

4.1.6。每位集體代表都仔細閲讀、瞭解和理解本和解協議的全部內容，並在與集體法律顧問或其他律師協商後自願簽訂本和解協議。

4.1.7。每位集體代表都有一切必要的能力和權力，可以代表自己和解集體簽訂本和解協議，已授權執行和履行本和解協議，已授權集體法律顧問代表其簽署本和解協議，並有權代表自己和所有其他因與其關係或關聯而釋放人員的個人解除所有已解除的索賠。

4.1.8。任何集體代表都不會提出排除申請、提出異議，也不會以其他方式質疑和解協議。任何集體代表都不會邀請或協助他人邀請和解集體成員提出排除申請、提出異議或以其他方式對和解提出質疑。

4.2。集體法律顧問的陳述和保證。集體法律顧問向和解被告陳述並保證如下：

4.2.1。集體法律顧問認為，和解協議是公平、合理、充分的，對每個和解集體成員都有利，參與和解符合每個和解集體成員的最大利益。

4.2.2。由於集體法律顧問認為和解符合每個和解集體成員的最大利益，因此集體法律顧問不會邀請或協助他人邀請和解集體成員提出排除申請、提出異議或以其他方式質疑和解協議。

4.2.3。集體法律顧問擁有代表集體代表和和解集體成員簽訂和執行本和解協議的所有必要權力，包括根據CMO 3簽訂和執行本和解協議。

4.2.4。每位集體代表均已批准並同意受本和解協議的約束。

4.2.5。據集體法律顧問所知，本和解協議第4.1段中每位集體代表的陳述是真實和正確的。

4.3。解決被告的陳述和擔保。和解被告向集體代表陳述和保證書如下：

4.3.1。每位和解被告都已收到其律師關於簽訂本和解協議的可取性以及本和解協議的法律後果的法律建議。

4.3.2。除本和解協議中明確規定的聲明外，和解被告均不依賴集體代表、和解集體成員或集體法律顧問的任何陳述、陳述、遺漏、誘因或承諾。

4.3.3。每位和解被告在其律師的協助下，都調查了與已釋放的索賠和和解有關的法律和事實。

4.3.4。每位和解被告都仔細閲讀、瞭解和理解本和解協議的全部內容，並在與律師協商後自願簽訂本和解協議。

4.3.5。每位和解被告均擁有簽訂本和解協議的所有必要權限，已授權執行和履行本和解協議，並已授權代表其簽署本和解協議的人這樣做。

5.僅用於結算目的的認證

5.1。結算類別定義。僅為了實現本和解協議，集體代表和解被告共同同意要求法院對聯邦民事訴訟規則23 (b) (3) 下定義的和解類別進行認證：

5.1.1。結算類別應包括以下各項：

(a) 美利堅合眾國所有從任何水源抽取或以其他方式收集的公共供水系統，這些水源在結算日當天或之前經過全氟辛烷磺酸測試或以其他方式分析，發現含有任何水平的全氟辛烷磺酸；以及

(b) 截至結算日，美利堅合眾國所有公共供水系統 (i) 遵守UCMR 5中規定的監測規則（即為超過10,000人提供服務的 “大型” 系統和為3,300至10,000人提供服務的 “小型” 系統），或 (ii) 適用的聯邦或州法律要求在UCFAS之前測試或以其他方式分析其任何水源或為PFAS提供的水 MR 5 截止日期。

5.1.2。以下內容不屬於結算類別：

(a) 位於北卡羅來納州布萊登、不倫瑞克、哥倫布、坎伯蘭、新漢諾威、彭德或羅伯遜縣的任何公共供水系統；但是，如果本第 5.1.2 (a) 段中列出的任何其他屬於第 5.1.1 段 (a) 或 (b) 條款範圍的此類系統，如果提出要求，都將包含在和解類別中。

(b) 任何由州政府擁有和運營且不能以自己的名義起訴或被起訴的公共供水系統，本和解協議附錄一中列出了第 5.1.1 (a) 或 5.1.1 (b) (i) 段中的哪些系統。

(c) 任何由聯邦政府擁有和運營且不能以自己的名義起訴或被起訴的公共供水系統，本和解協議附錄 J 中列出了第 5.1.1 (a) 或 5.1.1 (b) (i) 段中的哪些系統。

(d) 如果未列入附錄一或附錄J的公共供水系統，包括第5.1.1 (b) (ii) 段中的公共供水系統，聲稱其由州政府或聯邦政府擁有和運營，不能以自己的名義起訴或被起訴，則雙方將按照第5.1.3段的規定考慮該索賠。

(e) 任何私人擁有的水井或地表水系統，該系統不屬於定居點類別內的公共供水系統，也不屬於該系統，也不從該系統中抽水。

5.1.3。如果雙方同意，附錄一或附錄J中省略了由州政府或聯邦政府擁有和運營且不能以自己的名義起訴或被起訴的公共供水系統，包括第5.1.1 (b) (ii) 段中的任何系統，則雙方可以在最終批准之前的任何時候修改該附錄以增加此類公共供水系統。雙方同意，在考慮任何關於此類疏忽的指控時，他們將採取合理的行動。

6.考慮

6.1。結算金額。在初步批准後的十 (10) 個工作日內，和解被告應根據第 6.2 段規定的付款條款全額支付或安排支付和解金額。

6.2。付款條款。

6.2.1。和解被告應將和解金額電匯至合格和解基金。如果在支付和解金額的最後期限之前，合格和解基金尚未根據法院的命令設立或批准（包括託管協議的批准和執行），則和解被告在根據法院的命令或批准（包括批准和執行託管協議）設立合格和解基金後七（7）個工作日才有義務支付該金額。在任何情況下，任何和解被告在根據本協議向合格和解基金支付和解金額後，均不對和解金額承擔任何責任

和解協議。託管代理人應向和解被告提供電匯指示和任何其他合理必要的文件，以促進向合格和解基金支付和解金額，結算金額應在本協議規定的付款截止日期前至少七 (7) 個工作日交付。如果在本協議規定的付款截止日期前七 (7) 個工作日之前尚未向和解被告提供此類電匯指示和文件，則和解被告在收到電匯指示和文件後的七 (7) 個工作日之前沒有義務支付該金額。

6.2.2。在生效之日之前，結算資金應僅用於為根據通知計劃提供通知以及通知管理人與之相關的合理費用、成本和開支、向合格結算基金徵收的税款以及託管代理人和特別主管的合理成本、費用和開支提供資金。託管代理人應根據雙方的要求支付通知費用。特別大師應記錄所有此類支出，應在生效日期之前定期向集體律師和和解被告報告，並應在每份此類報告中向雙方證明和解基金僅用於前一句中規定的目的。自生效之日起，結算資金只能按照第 6.2.3、11.1、11.2 和 11.5 段的規定分配和使用。如果根據本和解協議第9.9.2、9.10.2或10.4段支付解僱退款，所有未使用的和解基金，包括由此賺取的所有利息，均應退還給和解被告。

6.2.3。CMO No.3 要求的 “滯留評估” 應在生效之日進行評估，然後再將和解資金的任何部分分配給和解集體成員或集體法律顧問。該命令要求對分配給普通福利律師費的任何和解金額的6％進行扣留評估，以及分配用於報銷允許的共同福利成本和開支的任何和解金額的3％。如果在生效日期之前尚未設立指定接收此類資金的賬户，則託管代理人應在法院設立此類賬户後的十 (10) 個工作日內向此類賬户支付適用的金額。

6.3。沒有額外的付款義務。第6.1段全面規定了和解被告在本和解協議下的付款義務。在任何情況下，和解被告均不得根據本和解協議支付超過和解金額的任何款項。根據本和解協議應支付的任何費用、成本、開支或激勵獎勵（包括任何滯留攤款）均應從和解金額中支付，不得作為和解金額的補充。

7。合格的結算基金

7.1。設立合格結算基金。

7.1.1。第 9.2.1 段所述尋求批准初步批准令的動議應尋求 (1) 託管協議的批准，(2) 授權將根據託管協議設立的託管賬户設為《財政部條例》第 1.468B-1 節所指的 “合格結算基金”，以及 (3) 任命特別主管，為《財政部條例》第 1.4688 節所指的合格結算基金的 “管理人” B-2 (k) (3)。

7.1.2。集體法律顧問和和解被告律師將共同推薦以下人員擔任合格和解基金的託管代理人，該代理人應由法院在批准初步批准的命令中任命：

羅賓·格里芬，亨廷頓國家銀行，洛克菲勒中心一號，10樓，紐約，紐約10020。

7.1.3。初始託管代理人的任何繼任者均須經法院任命，並徵得各方同意，自繼承之日起及之後應履行相同的職能，並受前任迄今為止所作決定的約束。

7.1.4。法院批准擬議的託管協議、任命託管代理人並授權根據IRC第468B條頒佈的《財政部條例》第1.468B-1條將根據託管協議設立的合格和解基金設立為合格和解基金，集體律師、和解被告、託管代理人和特別主管將執行法院批准的託管協議，從而創建合格和解基金。

7.2。結算基金的税收待遇。

7.2.1。合格結算基金的結構和運作方式將使其有資格成為財政部條例第 1.468B-1 節所指的 “合格結算基金”，特別主管、和解被告和所有其他相關方應提交將合格和解基金視為合格和解所需的任何 “關係迴歸選擇”（根據《財政部條例》第 1.468B-1 (j) (2) 節的含義）儘早提供資金。合格結算基金的 “應納税年度” 應為《守則》第441條中定義的 “日曆年”。合格結算基金應使用《守則》第446 (c) 條所定義的權責發生制會計方法。

7.2.2。應授權特別主管採取其認為必要的任何行動，以維持合格結算基金作為《財政部條例》第 1.468B-1 節所指的 “合格結算基金” 的地位。特別主管應 (a) 獲得合格結算基金的納税人識別號，(b) 根據《財政部條例》第 1.468B-2 (k) 節以及州、地方或外國法律的相應或類似條款，以及和解協議和《和解協議》，準備和提交合格結算基金所需提交的所有美國聯邦、州、地方和外國納税申報表（如適用）託管協議，(c) 準備和歸檔任何其他聲明，或促使準備和提交任何其他聲明，申報表，或任何政府機構要求的與合格和解基金有關的披露，包括但不限於《財政部條例》第 1.468B-2 (l) 節（或州、地方或外國法律的任何相應或類似條款）所述的信息報告，(d) 不遲於和解被告的日曆年次年 2 月 15 日向和解被告索取《財政條例》第 1.468B-3 (e) 節所要求的聲明將結算金額轉入合格結算基金，以及 (e)負責回答美國國税局或任何州或地方税務機關提出的任何問題或有關税收的審計。特別大師還將負責確保

合格結算基金遵守合格結算基金付款的所有預扣要求（包括指示託管代理人扣留任何所需金額），並支付任何相關的利息和罰款。無論出於何種目的，託管代理人（或任何其他扣繳代理人）就合格結算基金支付的款項扣除或預扣的任何金額均應視為已分配給扣除或預扣的個人。特別主管應指示託管代理人及時從合格結算基金中支付合格結算基金需要向美國國税局或任何其他政府機構支付的任何税款（包括但不限於合格結算基金分配的預扣税）、利息和罰款（統稱為 “税款”），以及為 (i) 準備和提交任何納税申報表和信息報告而產生的任何合理自付費用，(ii) 迴應來自或代表合格人員提出的任何問題美國國税局或任何州或地方政府機構就税收進行的任何審計或類似程序中的結算基金，或 (iii) 以其他方式履行合格結算基金的任何税收合規義務（此類税收和其他費用，統稱為 “税收費用”）。此外，特別大師應及時向美國國税局提交信息申報表，並應及時向和解被告提供根據第11.6.2段從符合條件的和解集體成員那裏收集的書面陳述。和解被告應不遲於和解被告將和解金額轉入合格和解基金的次年2月15日，向特別大師提供《財政部條例》第1.468B-3 (e) 節所要求的陳述。

7.2.3。與合格和解基金賺取的收入有關的所有税款，包括和解被告、其保險公司或和解被告律師可能因合格和解基金在合格和解基金不符合聯邦或州所得税目的 “合格和解基金” 資格的任何時期內賺取的任何收入而向和解被告、其保險人或和解被告律師徵收的任何税收或税收減免，所有税收費用均應從合格和解基金中支付。無論如何，和解被告、集體代表、和解被告保險公司、和解被告律師或集體法律顧問均不對税收或税收費用承擔任何責任或責任。税收和税收費用應被視為合格和解基金的管理費用，特別大師應在未經法院事先命令的情況下從合格和解基金中及時支付，和解被告、集體代表、其保險人、和解被告律師或集體法律顧問均不對此承擔責任或承擔任何責任。

7.2.4。和解被告不就根據本和解協議、和解或分配程序向和解集體成員或任何其他人分配或分配資金的任何税收後果、税收損失或税收待遇向和解集體成員或任何其他人作出任何陳述。和解集體成員對和解被告不承擔根據本和解協議條款支付或收到的任何金額的任何税收後果、税收損失或税收待遇的責任，無論和解集體成員如何使用金額。

8.管理

8.1。選擇通知管理員。經和解被告同意，集體法律顧問應提名以下人員擔任通知管理人，該管理人須由法院在批准初步批准的命令中任命：

Steven Weisbrot，Angeion Group，Arch Street 1650 號，賓夕法尼亞州費城 2210 套房 19103

8.2。對通知管理員的要求：

8.2.1。通知管理員不得是曾在與AFFF或PFAS有關的索賠中擔任律師或以其他方式代表一方的人。

8.2.2。通知管理人應有權根據本和解協議的條款採取通知管理人認為為實現通知計劃而合理必要的所有行動，該計劃須根據本和解協議第9.2.1段的規定獲得法院的批准。經法院批准，通知管理員可以保留通知管理員認為合理必要的任何人員，以協助制定和管理通知計劃。

8.2.3。初始通知管理人的任何繼任者都必須由法院任命，並徵得各方同意，自繼任之日起和之後應履行相同的職能，並受前任迄今為止所作決定的約束。

8.2.4。通知管理人無權以任何方式更改雙方或和解集體成員在《和解協議》下的權利和義務。

8.2.5。和解被告、和解被告律師和被釋放者不應參與通知管理人，也不負責監督通知管理人，也不受通知管理員的授權。

8.2.6。通知管理員在管理和/或工作中產生的所有費用、成本和開支，包括通知管理人的費用、成本和開支，以及分發通知的費用，均應從和解基金中支付。除第 6.1 段所述和解金額外，和解被告沒有義務支付任何此類費用、成本和開支。

8.3。選擇理賠管理人。集體法律顧問應提名以下人員擔任索賠管理人，但須徵得和解被告的同意，索賠管理人須由法院在批准初步批准的命令中任命。

Dustin Mire，艾斯納諮詢小組，2 號聯合廣場大道 8550 號，Suite #1001，洛杉磯巴吞魯日 70809

2 Eisner Advisory Group 包括艾斯納諮詢集團有限責任公司及其提供專業服務的子公司，包括EAC Gulf Coast, LLC。

8.4。索賠管理員的職責通常應包括管理擬議的和解協議，包括審查、分析和批准索賠表，包括所有支持文件，以及確定任何符合條件的和解集體成員的分配金額，並根據附錄 C 中規定的分配程序監督和解資金的分配

8.5。索賠管理員不得是曾在與AFFF或PFAS有關的索賠中擔任律師或以其他方式代表一方的人。

8.6。理賠管理員在管理和/或工作中產生的所有費用、成本和開支，包括理賠管理人的費用、成本和開支，均應由和解基金支付。和解被告除了支付第 6.1 段所述和解金額的義務外，沒有義務支付任何此類費用、成本和開支。

8.7。選擇特別大師。集體法律顧問應提名以下人員擔任特別大師，但須徵得和解被告的同意，特別大師須由法院在批准初步批准的命令中任命：

Matthew Garretson，Wolf/Garretson LLC，郵政信箱 2806，猶他州帕克城 84060

8.8。特別大師的職責通常應包括監督和解，包括監督索賠管理人和通知管理人的工作，以及在必要時和/或必要時提供準司法幹預，例如與撥款上訴有關的裁決（如果有的話）。特別主管關於分配金額的決定應為最終決定，對所有各方均具有約束力，不可上訴。

8.9。特別大師不得是曾在與AFFF或PFAS有關的索賠中擔任律師或以其他方式代表一方的人。

8.10。特別主管應有權根據本和解協議的條款採取所有行動，這些行動是特別主管認為有效和及時地管理和解協議所必需的。經法院批准，特別大師可以保留特別大師認為合理必要的任何人，以協助管理和解。

8.11。首任特別大師的任何繼任者均須經法院任命，並徵得各方同意，自繼承之日起和之後應履行相同的職能，並受前任迄今所作決定的約束。

8.12。除非雙方明確書面同意，Special Master無權以任何方式更改雙方在和解協議下的權利和義務，只能監督索賠管理員審查、分析和批准索賠表的流程，並根據附錄 C 中規定的分配程序確定任何和解集體成員的分配金額

8.13。和解被告、和解被告律師和被釋放者不應參與或負責監督特別大師，也不受特別大師的授權。

8.14。特別大師在管理和/或工作中產生的所有費用、成本和開支，包括特別大師的費用、成本和開支，均應從和解基金中支付。和解被告除了支付第 6.1 段所述和解金額的義務外，沒有義務支付任何此類費用、成本和開支。

8.15。合格的結算基金管理。管理合格結算基金所產生的所有費用、成本和開支，包括託管代理人或特別大師的費用、成本和開支，均應從結算基金中支付。和解被告除了支付第 6.1 段所述和解金額的義務外，沒有義務支付任何此類費用、成本和開支。

9。批准和通知

9.1。批准和有效性。

9.1.1。和解協議的一個條件是：(a) 在和解日期之後的合理時間內，法院以附錄A的形式批准並簽訂授予初步批准的命令，所有集體代表和和解被告自行決定可以接受的任何修改；(b) 在授予最終批准的命令生效之前，授予初步批准的命令保持完全有效和生效。

9.1.2。和解協議的一個條件是：(a) 在批准初步批准的命令之後的合理時間內，法院以附錄B的形式批准並下達授予最終批准的命令，所有集體代表和和解被告自行決定可以接受的任何修改；(b) 給予最終批准的命令在作出最終判決之前保持完全有效和生效。

9.1.3。和解協議的條件是，在上訴、複議動議或其他複審中，不得推翻、撤銷或修改授予最終批准的命令，並作出最終判決。

9.1.4。雙方同意，除非和解協議規定的任何條款應在生效日期之前生效，否則和解協議在生效日期之前生效的任何條款都不是最終的。根據其條款，每項授予初步批准的命令和授予最終批准的命令在入境時均可執行。

9.2。初步批准。

9.2.1。在和解日後的十 (10) 個日曆日內，集體法律顧問應向法院提交一項動議，該動議應符合本和解協議，和解被告應有合理的審查權但不同意不反對，要求以附錄A的形式輸入授予初步批准的命令，所有集體代表和解被告自行決定接受任何修改。該議案應尋求 (a) 和解類別的初步認證，僅用於和解目的；(b) 和解協議的初步批准；(c) 批准通知形式（作為附錄 E 附後）；(d) 批准通知計劃（作為附錄 G 附後）；(e) 任命集體律師；(f) 任命集體代表；(g) 任命通知管理人；(h) 任命索賠管理人；(h) 任命索賠管理人；(h) 任命索賠管理人；(h) 任命索賠管理人；(h) 任命索賠管理人；(h) 任命索賠管理人；(h) 任命索賠管理人；(h) 任命索賠管理人；(h) 任命索賠管理人；(h) 任命索賠管理人；(h) 任命索賠管理人；(h) 任命索賠管理人；(h) 任命索賠管理人；(i) 任命

特別主管；（j）任命託管代理人；（k）批准託管協議；（l）設立合格和解基金；（m）安排最終公平聽證會，（n）暫停釋放人員在MDL和其他訴訟中就和解被告提起的所有訴訟，以及禁止提起任何新的此類訴訟的禁令。

9.2.2。雙方同意採取一切合理必要的行動以獲得初步批准；但是，不得要求任何一方同意對附錄A所附的批准初步批准令、附錄E所附通知或任何其他附錄的任何修改。

9.3。暫停訴訟。集體代表同意暫停MDL中關於和解被告的所有訴訟，以及集體代表在任何其他論壇提起的任何其他訴訟，從和解之日起至 (a) 生效日期或 (b) 根據其條款終止本和解協議中較早者。上述中止應作為附錄 A 所附的《批准初步批准令》中規定的中止措施的補充。

9.4。通知。和解通知應在初步批准後儘快發出；但是，通知程序應不遲於初步批准後的十四 (14) 個日曆日開始。通知管理員應通過美國頭等艙郵件向和解集體成員提供通知，摘要通知應通過其他地方的出版物提供，以滿足《聯邦民事訴訟規則》第 23 條的要求。通知和摘要通知作為附錄E和F附錄附於本和解協議中，對它們的任何修改都必須由所有集體代表和解被告自行決定。

9.5。中央美術學院通知。根據2005年《集體訴訟公平法》，《美國法典》第28篇第1715節，和解被告應在向法院提交本和解協議後的十（10）個日曆日內將和解通知送達相應的聯邦和州官員。

9.6。對和解的異議。任何希望反對和解協議或向集體法律顧問支付費用或開支的和解集體成員都必須向法院書記員提交一份名為 “異議” 的書面簽署聲明，並根據《聯邦民事訴訟規則》5 為各方提供服務。

9.6.1。根據《美國法典》第 28 篇第 1746 節，所有異議都必須證明申報人已獲得代表和解集體成員提出異議的法律授權，並且必須提供：

9.6.1.1. 和解集體成員地位的宣誓書或其他證據；

9.6.1.2. 申報人和和解集體成員的姓名、地址、電話和傳真號碼以及電子郵件地址（如果有）；

9.6.1.3. 代表和解集體成員的任何律師的姓名、地址、電話、傳真號碼和電子郵件地址（如果有）；

9.6.1.4. 和解集體成員提出的所有異議以及每項異議的具體理由，包括和解集體成員希望提請法院注意的所有法律支持和證據；

9.6.1.5. 表明和解集體成員是否希望出席最終的公平聽證會；以及

9.6.1.6. 和解集體成員可能傳喚作證的所有證人的身份。

9.6.2。所有異議必須按照法院可能指示的時間表提出和送達。在尋求初步批准時，雙方將要求將提交異議的截止日期定為通知開始發佈後不少於六十 (60) 個日曆日的日期。任何和解集體成員對錯誤地點提出的異議均無效。

9.6.3。和解集體成員可以自己提出異議，也可以通過任何自費聘請的律師提出異議。如果和解集體成員由律師代理，則律師必須在法院下令提出異議的日期之前向法院書記員提交出庭通知，並在同一時間內根據《聯邦民事訴訟規則》第 5 條將此類通知送達所有當事方。

9.6.4。任何完全遵守本第 9.6 款規定的和解集體成員均可自行決定在最終公平聽證會上出庭，反對和解協議或向集體法律顧問支付費用和費用。任何不遵守本第 9.6 段規定的和解集體成員均應放棄和放棄和解集體成員可能提出的任何和所有異議。

9.6.5。根據本款提出異議並不意味着將提出異議的人選擇退出和解類別，也不能以其他方式將該人排除在和解類別之外。和解類別中的個人只有遵守第 9.7 段的規定，才能選擇退出和解類別和和解。

9.7。排除請求。和解類別中的任何人如果希望選擇退出和解集體和解，都必須向通知管理員提交一份標題為 “排除申請” 的書面和簽署聲明，並根據聯邦民事訴訟規則5為所有各方提供服務。

9.7.1。根據《美國法典》第 28 篇第 1746 節，排除申請人必須證明申報人已獲得將該人排除在和解協議之外的合法授權，並且必須：

9.7.1.1. 提供宣誓書或其他證據，證明申請驅逐的人的地位，以及為什麼如果沒有驅逐申請，他們將成為和解集體成員；

9.7.1.2. 提供申報人的姓名、地址、電話和傳真號碼以及電子郵件地址（如果有）；

9.7.1.3. 提供被請求驅逐者的姓名、地址、電話號碼和電子郵件地址（如果有）；以及

9.7.1.4. 通知管理員在通知中為此目的指定的日期之前收到。

9.7.2。所有驅逐請求必須按照法院可能指示的時間表提交和送達。在尋求初步批准時，雙方將要求將提交排除申請的截止日期定為通知開始發佈後不少於六十 (60) 個日曆日的日期。任何結算集體成員向錯誤的地點提交的排除申請均無效。

9.7.3。任何及時提交有效排除申請的個人不得 (i) 受任何影響和解的命令或判決的約束；(ii) 有權獲得本和解協議規定的任何救濟或其他福利；(iii) 通過本和解協議獲得任何權利；或 (iv) 有權提出異議。

9.7.4。任何未及時提交有效排除申請的和解集體成員均受法院管轄，除非和解集體成員提交符合第 9.6 款規定的異議，否則應放棄和沒收和解集體成員可能提出的任何和所有異議。

9.7.5。任何 “大眾”、“類別”、“團體” 或其他組合的排除申請均無效，且和解類別中的任何人均不得代表任何其他和解類別成員提交排除申請。

9.8。最終批准。

9.8.1。在最終公平聽證會上，雙方將要求法院：(a) 以本和解協議附錄 B 的形式輸入授予最終批准的命令，所有集體代表和和解被告可自行決定是否接受任何修改；(b) 最終對和解集體進行認證；(c) 批准和解協議為最終、公平、合理、充分且對所有和解集體成員具有約束力的判決；(已發佈 d) 作出駁回和解集體成員的判決本和解協議中規定的索賠；以及 (e)永久禁止任何和解集體成員在任何論壇上對任何被釋放人提出或追究任何已釋放的索賠。

9.8.2。根據《聯邦民事訴訟規則》23 (h)，集體法律顧問可以申請由和解基金一部分組成的費用。該申請應在根據第 9.6 款提出異議之前不少於 20 個工作日提交。

9.8.3。雙方同意採取一切合理必要的行動以獲得最終批准；但是，不得要求任何一方同意對附錄 B 所附的《授予最終批准的命令》的任何修改

9.9。批准失敗的影響。如果法院根據第 9.1.1 和 9.1.2 段規定的合理時間拒絕或未能下達授予初步批准的命令或授予最終批准的命令，則雙方應按以下方式行事：

9.9.1。如果法院拒絕或沒有根據第9.1.1和9.1.2段下達初步批准令或授予最終批准的命令，則對被釋放者的訴訟將恢復，除非雙方在發生此類事件後的三十 (30) 個日曆日內以書面形式同意：(a) 尋求對任何拒絕下達此類命令的裁決進行復議或上訴審查；(b) 試圖重新談判和解並尋求法院批准重新談判的和解；和/或 (c) 遵守其他指導或指令法院已提供。

9.9.2。如果根據第 9.9.1 段恢復對被釋放者的訴訟，或者雙方尋求對任何拒絕簽發初步批准命令或批准最終批准的命令的決定進行復議和/或上訴審查，並且此類複議和/或上訴複審被拒絕：(a) 託管代理人應在收到恢復訴訟或拒絕進一步複議或上訴複審的書面通知後的七 (7) 個日曆日內向和解被告償還未使用的部分結算資金，包括利息自收到通知之日起累計（“解僱退款”），以及 (b) 本和解協議將在支付解僱退款後終止。

9.9.3。如果出於任何原因，和解協議未獲得法院的批准，則任何類別都不會被視為本和解協議的結果，針對被釋放者的訴訟將從和解之日起恢復其狀態。在這種情況下，和解被告將不被視為同意任何類別的認證，並將保留在本案中以法律或程序方式反對、上訴或以其他方式質疑集體認證或任何其他問題的所有權利。同樣，如果和解協議未獲得法院的批准，則任何集體代表或和解集體成員參與和解都不能作為對其索賠的辯護。

9.10。授予最終批准以作出最終判決的命令失敗的影響。如果授予最終批准的命令未達到最終裁決，則雙方應按以下方式行事：

9.10.1。如果授予最終批准的命令因在上訴、複議動議或其他複審中被推翻、撤銷或修改而未達到最終判決，則針對被釋放者的訴訟將在三十 (30) 個日曆日內恢復，除非雙方書面同意 (a) 尋求對該裁決的進一步複議或上訴複審（包括通過移審令申請在美國最高法院）；和/或 (b) 試圖重新談判和解並尋求法院批准重新談判的和解協議.

9.10.2。如果根據第 9.10.1 段恢復對被釋放者的訴訟，或者雙方尋求進一步複議和/或上訴或其他對推翻、撤銷或實質性修改授予最終批准的命令的決定進行其他複議和/或上訴或其他審查，但此類進一步的複議和/或上訴或其他複審被駁回：(a) 託管代理人應在收到恢復此類恢復的書面通知後的七 (7) 個日曆日內向和解被告償還解僱退款，以及 (b) 這個和解協議應在支付後終止解僱退款。

9.10.3。如果出於任何原因，授予最終批准的命令未達到最終判決，則本和解協議或授予最終批准的命令將不被視為任何類別的認證，針對所有目的的被釋放者的訴訟將恢復到和解之日的狀態。在這種情況下，和解被告將不被視為同意任何類別的認證，並將保留在本案中以法律或程序方式反對、上訴或以其他方式質疑集體認證或任何其他問題的所有權利。同樣，如果和解協議未達成最終判決，則任何集體代表或和解集體成員參與和解都不能作為對其索賠的辯護。

10。解決被告的逃跑問題

10.1。向右走。如果滿足以下任何一個條件，和解被告可以自行決定終止本和解協議（“Walk-Away Right”）：

10.1.1。超大型社區系統。關於為超過50萬人提供服務的社區供水系統，及時有效的排除在和解類別之外的申請來自以下方面：

(a) 超過此類社區水系統的閾值 A，這些系統要麼在美國環保局安全飲用水信息系統（“SDWIS”）中被確定為具有地表水源，或（y）在 SDWIS 中被確定為只有地下水源且不符合第 10.1.1 (b) 段規定的標準；或

(b) 超過SDWIS中被確定為只有地下水源的此類社區供水系統的閾值B，以及 (y) 在提交排除申請截止日期之前根據測試方法（定義見第12.6段）對其所有測試場進行了全氟辛烷磺酸測試，並在四個或更少的測試地點檢測到全氟辛烷磺酸含量。

10.1.2。具有電流檢測功能的社區供水系統。關於本和解協議第 5.1.1 (a) 段所述的社區供水系統（為超過 500,000 人提供服務的供水系統除外），及時有效的排除在和解類別之外的請求來自以下方面：

(a) 超過為100,001至50萬人提供服務的此類社區供水系統的閾值C；或

(b) 超過為10,001至10萬人提供服務的此類社區供水系統的閾值D；或

(c) 超過為3,300至10,000人提供服務的此類社區供水系統的閾值E；或

(d) 超過為少於 3,300 人服務的此類社區供水系統的閾值 F；或

(e) 在針對任何和解被告的任何訴訟中，截至和解之日，作為原告的此類社區供水系統子集的閾值G以上。

10.1.3。其他社區供水系統。關於本和解協議第 5.1.1 (b) 段所述的、不在第 5.1.1 (a) 段範圍內的社區供水系統（為超過 500,000 人服務的供水系統除外），及時有效的排除在和解類別之外的申請來自以下方面：

(a) 超過為100,001至50萬人提供服務的此類社區供水系統的H閾值；或

(b) 超過為10,001至10萬人提供服務的此類社區供水系統的第一閾值；或

(c) 超過為3,300至10,000人服務的此類社區供水系統的閾值J。

10.1.4。瞬態非社區供水系統和非臨時非社區供水系統。對於屬於和解類別的臨時非共同體供水系統和非臨時性非共同體供水系統（根據第5.1.1 (a) 或 (b) 段），從此類臨時非共同體供水系統和非臨時非共同體供水系統的閾值K以上收到及時有效的排除申請。

10.2。就第 10.1 款中的任何條件而言：

10.2.1. 百分比將使用集體代表與和解被告向法院密封提交的單獨信函協議附件 1 所列每個類別的公共供水系統數量作為分母來計算；以及

10.2.2. 如果收到 (a) 公共供水系統本身或 (b) 負有法律責任（通過法規、法規、其他法律或合同）資助第 5.1.1 款所述公共供水系統的實體及時有效的排除在和解類別之外的申請，則不屬於和解類別的公共供水系統將被計入上述適用門檻代表此類公共供水系統提出索賠。

10.3。鍛鍊的時間段 Walk-Away Right。和解被告將有權獲得驅逐申請，因為這些請求已送達通知管理員和當事人。如果滿足第 10.1 款中的任何條件，和解被告將在提交排除申請的截止日期後的十四 (14) 個工作日內通知集體法律顧問行使 Walk-Away Right。如果和解的被告沒有集體提供行權通知

根據本第 10.3 段，應放棄 Walk-Away 權利。

10.4。行使行走權的影響。託管代理人應在收到和解被告行使 Walk-Away Right 的書面通知後的七 (7) 個日曆日內向和解被告償還解僱退款。隨後，本和解協議將終止，本和解協議、和解被告根據其承擔的義務以及所有釋放將失效。如果發生此類終止，則任何類別都不會被視為通過本和解協議獲得認證，無論出於何種目的，訴訟都將恢復到和解之日的狀態。在這種情況下，和解被告將不被視為同意任何類別的認證，並將保留在本案中以法律或程序方式反對、上訴或以其他方式質疑集體認證或任何其他問題的所有權利。同樣，任何集體代表或和解集體成員參與和解協議都不能作為對其索賠的辯護。

10.5。權益糾紛。與行使和解被告逃跑權的條件是否得到滿足有關的任何爭議均應提交法院，法院的上述裁決為最終裁決，具有約束力，不可上訴。

11。分佈

11.1。通知和管理。根據本和解協議的規定，和解的所有通知和管理費用均應從和解基金中支付。除第 6.1 款規定的付款義務外，和解被告不承擔任何此類費用、成本和開支的義務。

11.2。律師費和費用。臨時集體法律顧問打算提出費用和費用的動議，要求根據CMO 3中規定的扣留條款、私人律師/客户合同以及集體法律顧問的費用全部由合格和解基金支付，但集體法律顧問的任何此類費用和費用都必須得到法院的批准。任何此類獎勵應由託管代理人從合格結算基金中支付，然後在向託管代理人出示命令副本後，不遲於生效日期後七（7）天或根據法院命令可能支付裁決的較晚日期，在向符合條件的和解集體成員分配和解資金的任何部分之前。除了第6.1款規定的付款義務外，和解被告沒有義務獲得任何此類裁決。

11.3。向符合條件的結算類別成員發放。向符合條件的和解類別成員發放的所有金錢獎勵都將嚴格受分配程序的約束，如附錄C所示。分配程序旨在公平公平地在符合條件的和解類別成員之間分配和解協議，以反映設計與此類污染有關的水處理系統時使用的事實，解決公共水系統飲用水中的全氟辛烷磺酸污染。索賠管理員將向和解被告提供已提交的索賠表的副本。

11.4。提交索賠。符合條件的和解集體成員必須遵守索賠表的嚴格截止日期。除其他要求外，分配程序還規定，如果和解集體成員沒有填寫並及時提交索賠表，則不會分配或獲得和解基金的任何份額。

11.5。分配：

11.5.1。和解金額減去根據第6.2.3、11.1和11.2段支付的金額（“賠償金額”）應根據本和解協議附錄C規定的分配程序在符合條件的和解集體成員之間分配。

11.5.2。每位和解被告和和解集體成員都承認並同意：

(a) 集體代表尋求補償性賠償和補救（根據《守則》第162 (f) (2) (A) 條的含義），作為對和解集體成員因解除的索賠和和解被告製造或銷售的PFAS而遭受的涉嫌傷害的賠償；

(b) 賠償金額僅作為補償性賠償和補救措施支付的，以補償性賠償和補救措施，以補償性賠償和補救，和解集體成員據稱遭受的此類傷害的補償性賠償和/或補救，而每位和解集體成員收到的賠償金部分僅作為補償性賠償和/或補救措施支付。

(c) 和解被告支付的賠償金構成並支付 (i) 作為對涉嫌全氟辛烷磺酸污染的賠償，和/或 (ii) 和解集體成員補救涉嫌的全氟辛烷磺酸污染（包括安裝升級後的過濾系統和與之相關的運營費用增加），賠償或補救已經或將與第11.5.2 (a) 段所述的涉嫌傷害有直接聯繫或關係。和解被告支付的賠償金旨在將和解集體成員全部或部分恢復到與和解集體成員沒有遭受第11.5.2 (a) 段所述所謂傷害時所處的相同或基本相似的境況或狀況。每個結算類別成員都同意，它將以符合本第 11.5 段的方式使用收到的分配金額。

(d) 為避免疑問，賠償金額的任何部分均不構成免責，也不得恰當地描述為支付法定或其他罰款、罰款、懲罰性賠償或其他懲罰性評估。

11.6。税務合作與申報：

11.6.1。應任何和解被告的要求，符合條件的和解集體成員同意採取進一步行動，執行和交付合理必要的進一步文件，以使和解被告確立第 11.5.2 段中規定的陳述，令其税務顧問、獨立財務審計師、美國國税局或任何其他政府機構滿意，包括《財政條例》第 1.162-21 (b) (3) (ii) 節以及隨後提出或最終確定的任何相關法規所設想的聲明或行政指導.在不限制普遍性的前提下

如上所述，每位符合條件的和解類別成員應就與本和解協議有關的任何税收索賠、爭議、調查、審計、審查、競爭、訴訟或其他程序與任何和解被告真誠合作。

11.6.2。每位符合條件的和解集體成員都同意，作為收到分配金額的條件，它將向索賠管理人提供 (a) 一份正式填寫並簽署的關於每位和解被告的美國國税局1098-F表格（或《財政部條例》第1.6050X-1 (1) 條可能需要的其他信息申報表）以及一份符合《財政部條例》第1.6050X-1 (c) 條要求的正式填寫的書面聲明關於每位和解被告，以及 (b) 書面授權，其形式基本上是隨函附錄K，供索賠管理人向美國國税局提交此類1098-F表格（或《財政部條例》第1.6050X-1 (a) (1) 條可能需要的其他信息申報表），並代表該符合條件的和解類別成員向每位和解被告提供此類書面聲明。每位符合條件的和解類別成員都同意，它將以完全符合第11.5.2段的方式準備美國國税局1098-F表格（或《財政部條例》第1.6050X-1 (a) (1) 條可能要求的其他信息申報表）和根據前一句要求提交的書面陳述，包括在美國國税局1098-F表格的方框3中將其在賠償金額中的部分報告為 “賠償/補救金額”。索賠管理人應將其分配金額告知每位符合條件的和解集體成員，以促進遵守本第 11.6.2 段。經雙方共同商定，可以對本條款進行修改，以便在必要時提交美國國税局1098-F表格。

12。釋放、不起訴和解僱

12.1。發佈。

12.1.1。最終判決作出後，釋放人應明確、故意、自願、完全、最終、不可撤銷地永久釋放、放棄、妥協、和解並解除被釋放人員在和解日之前因被釋放者的行為或責任而產生或與之相關的任何和所有索賠，(i) 因進入和解類別內的公共水系統飲用水的全氟辛烷磺酸而產生或與之相關的任何索賠，即其水來源、其設施或不動產，或其任何測試場地結算日期（如第 12.6 段所述）；（ii）因開發、製造、配製、分銷、銷售、運輸、儲存、裝載、混合、應用或使用全氟辛烷磺酸作為活性成分、副產品或降解產物（包括 AFFF）的產品而產生或與之相關的結算日期；（iii）在安裝、維護或運行以及成本方面的任何類型的減免與任何和解集體成員對 PFAS 進行的任何種類的處理、過濾、修復、測試或監測有關關於在和解日之前的任何時候（如第12.6段所述）進入和解類別中公共供水系統的飲用水、其水源、設施或不動產或任何測試場的PFAS；或 (iv) 在訴訟中已經或本可以主張的PFAS（上述所有索賠，“已釋放的索賠”）。

12.1.2。在不限制第12.1.1段的前提下，已發佈的索賠包括因和解類別內的公共供水系統（包括雨水或廢水）排放、修復、測試、監測、處理或處理水而產生的索賠（包括雨水或廢水），這些全氟辛烷磺酸在和解日之前的任何時候（如第12.6段所述）進入其水源、設施或不動產或任何測試場地，除了 (a) 和解類別成員還擁有不動產或擁有或經營以下設施與公共供水系統分開且與公共供水系統無關，不提供飲用水（例如，單獨的廢水或雨水系統或與公共供水系統無關的機場或消防訓練設施），與此類單獨的不動產或設施排放、修復、測試、監測、處理或處理雨水或廢水有關的索賠得以保留，前提是此類索賠所要求的損害不是由飲用水造成或與所謂的飲用水損害有關，或 (b) 如果美國環保局或州設立了額外的結算日之後有關排放、修復、測試、監測、處理或處理含全氟辛烷磺酸的雨水或廢水的要求（包括國家簽發的許可證中的條件或要求），此類與雨水或廢水有關的索賠在尋求收回截至和解日存在的法律、法規、指令或要求規定的合規成本之外的新要求對和解集體成員施加的額外合規成本的範圍內得以保留。

12.1.3。儘管有第 12.1.1 和 12.1.2 段的規定，(x) 發佈的索賠不應包括因測試場而產生或與之相關的索賠，根據第 12.6 段，PFAS 被視為在和解日之後進入公共供水系統的水或設施或不動產；以及 (y) 任何不是公共供水系統但對資金負有法律責任的釋放人（根據法規、法規、其他法律或合同）有權代表公共供水系統提出索賠或就公共供水系統受到的損害尋求賠償和解類別或公共供水系統提供安全或合規飲用水的能力，僅在尋求就公共供水系統受到的涉嫌損害進行賠償的索賠範圍內發放，“已發佈的索賠” 不包括該釋放人的其他索賠。

12.1.4。本協議不得解除由州或聯邦政府分別提出的州或聯邦政府擁有的任何索賠。

12.2。盟約不起訴。此後，釋放人不得在任何聯邦法院、州法院、仲裁、監管機構或其他法庭或論壇繼續起訴、開始、提起訴訟、提起、提起、提起、提起、提起、促成提起、協助或允許代表他們、她或代表任何其他人提起任何指控或主張任何已發佈的索賠或質疑中規定的釋放有效性的索賠本和解協議第12.1段。如果截至生效之日，任何法院、法庭或其他論壇存在任何此類索賠，則釋放人員盟約承諾並同意立即撤回此類訴訟，並在有偏見的情況下尋求駁回。釋放人同意本法院的管轄權，或者在解決被告的唯一選擇下，任何其他有管轄權的法院下達禁令，禁止他們根據被釋放的索賠開始或起訴任何索賠，或尋求其他好處。

12.3。解僱。根據上述釋放和不起訴的契約，自生效之日起及之後，所有未決訴訟均應予以駁回，但前提是其中包含針對被釋放者的已獲釋索賠。給予最終批准的命令應就此類解僱作出規定。在對獲釋人員提出索賠的訴訟中，任何原告認為根據第 12.1.2 (a) 或 12.1.3 (y) 段保留的被釋放者索賠的原告均應在生效之日起三十 (30) 個日曆日內以附錄 L 規定的形式執行有偏見的部分解僱條款；但是，如果任何此類原告未能在生效之日起三十 (30) 個日曆日內在訴訟中提交所需的解僱規定，此類訴訟應通過執行授予令予以駁回最終批准 (x) 不影響其包含針對獲釋人員的已獲釋索賠的範圍，以及 (y) 不影響其包含根據第 12.1.2 (a) 或 12.1.3 (y) 段保留的針對被釋放人員的索賠的範圍。對於根據本款未被駁回或在不帶偏見的情況下被駁回的任何索賠，被釋放者應保留所有抗辯，包括辯稱索賠未得到保留並已獲釋的權利。

12.4。禁令。自生效之日起，通過實施授予最終批准的命令，雙方同意，將永久禁止和禁止每位和解集體成員就任何和所有已發佈的索賠開始、提出、提起、起訴和/或維持任何司法、仲裁或監管行動。

12.5。獨家補救措施。本和解協議中規定的救濟應是所有被解除者對任何已解除索賠的唯一和排他性的補救措施，除本和解協議規定的情況外，被解除人員對任何已解除的索賠不承擔任何責任或費用。雙方同意，授予最終批准的命令應規定，本和解協議中規定的救濟公平而充分地補救了和解類別中公共供水系統引起或與之相關的任何損害，前提是任何被釋放者據稱由每個公共供水系統中的PFAS引起或與之相關的損害，或者由任何已解除的索賠引起或與之相關的任何損害。此處的任何內容均不解除任何釋放人對任何未獲釋人員提出的任何索賠。

12.6。未來的全氟辛烷磺酸發現。為了適用本第 12 節的釋放條款，以下內容應適用：

12.6.1。和解類別中提交索賠表的每個公共供水系統（或代表該公共供水系統提交索賠表的任何實體）均應證明在美國環保局宣佈UCMR 5的測試要求後，它已經使用符合UCMR 5要求或適用的州要求（如果更嚴格）（此類方法是 “測試方法”）的方法對其所有測試場進行了全氟辛烷磺酸測試；但是，前提是:

(a) 如果測試場在結算日當天或之前進行了測試，並發現該測試場含有任何水平的全氟辛烷磺酸，則無需再次進行測試，就本第 12.6 款而言，應將其視為在規定的時間段內根據測試方法進行測試，以及

(b) 如果公共供水系統有多個測試點，這些測試場是來自相同的地表水源（例如河流、湖泊、水庫）的地表水進水口，則公共供水系統可以根據本第 12.6.1 段要求的測試方法在 (i) 每個此類測試場地；或 (ii) 由所有此類測試場供水的配水系統的入口點進行測試，在這種情況下，此類測試的結果（即檢測或不是就本第 12.6 段而言，PFAS 的檢測）應適用於所有為入口點供水的測試場地。

12.6.2。如果出於任何原因，和解類別中的公共供水系統未證明其已在UCMR 5截止日期之前根據測試方法對其所有測試場地進行了測試，則公共供水系統（以及所有其他因與該公共供水系統的關係或關聯而釋放人員的人）將被視為完全發佈了第12.1段規定的釋放，包括與其每個測試場有關的所有索賠。在結算日之後在任何此類公共用水系統的飲用水、水源、測試場地、設施或不動產或排放水中檢測到的任何全氟辛烷磺酸應被視為在結算日之前進入水域、設施或不動產，因此在釋放的時間範圍內。

12.6.3。如果定居類別中的公共供水系統在UCMR 5截止日期之前根據測試方法對其所有測試場地進行了測試，並在所有此類測試場檢測到任何級別的全氟辛烷磺酸，則公共供水系統（以及所有其他因與該公共供水系統的關係或關聯而釋放人員的人）將被視為完全發佈了第12.1段規定的釋放，包括與其每個測試場有關的所有索賠。在結算日之後在任何此類公共用水系統的飲用水、水源、測試場地、設施或不動產或排放水中檢測到的任何全氟辛烷磺酸應被視為在結算日之前進入水域、設施或不動產，因此在釋放的時間範圍內。

12.6.4。如果定居類別的公共供水系統在UCMR 5截止日期之前但在美國環保局宣佈UCMR 5的測試要求之後，根據測試方法對其所有測試場地進行了測試，並且此類測試在單個測試場沒有檢測到任何水平的全氟辛烷磺酸，則隨後在同一測試場檢測到的任何全氟辛烷磺酸都將被視為在結算日之後進入水中，因此不在發佈的時間範圍內。公共供水系統（以及所有其他因與該公共供水系統的關係或關聯而釋放人員的個人）將被視為發佈了第12.1段規定的所有索賠，但與個別測試場有關的索賠除外，這些索賠在測試方法下的測試中未發現任何級別的全氟辛烷磺酸含量。

12.6.5。儘管有第12.6.4段的規定，但如果和解類別中的公共供水系統選擇在聚合點處理全氟辛烷磺酸污染，則根據第12.6.4段對為該聚合點供水的測試場地的索賠應僅限於要求收回因隨後在該測試場檢測到全氟辛烷磺酸而產生的在該聚合點處理全氟辛烷磺酸污染的額外費用（如果有）。本和解協議中的任何內容均不要求公共供水系統在聚合點處理全氟辛烷磺酸污染。

12.6.6。本第 12.6 段中的任何內容均不得解釋為將根據第 12.1.2 (a) 或 (b) 段免除釋放的任何索賠納入釋放的範圍。

12.7。防止索賠過期。

12.7.1。授予最終批准的命令將規定，和解協議是一項善意的和解協議，禁止任何未獲釋人員向任何被釋放者提出任何索賠，要求繳款、賠償，或以其他方式尋求通過和解、判決或其他方式（“索賠結束”）追回該未獲釋人員向任何和解集體成員或釋放人支付或判給的任何款項的全部或部分款項（“索賠結束”），如果這些未獲釋人員是被解除的索賠 a 和解被告，前提是真誠的根據適用法律, 和解 (或據此解除責任) 具有這種效力。

12.7.2。如果和解集體成員主張的已解除索賠引起了對被釋放者的索賠，並且法院裁定儘管有第12.7.1段中提及的命令，但索賠可以維持，則和解集體成員應將其對主張索賠的未獲釋人員作出的任何判決金額減少任何必要的金額，或者採取其他足夠行動，根據適用法律完全取消索賠。本文中的任何內容均不妨礙和解集體成員對未獲釋人員提起訴訟並收取任何判決的全部金額，除非根據適用法律保護被釋放人完全取消索賠。

12.7.3。如果在和解日當天或之後，任何和解集體成員與任何未獲釋人員就任何被釋放的索賠達成和解，如果該未獲釋人員是和解被告，則和解集體成員將從該未獲釋人員那裏獲得任何形式的繳款禁令或賠償，基本上等同於第 12.7.4 段中要求和解被告的解除責任，或者該未獲釋人員為獲釋人員而獲釋的釋放（在表單等效於所包含的版本在本和解協議中）對任何索賠進行補償。

12.7.4。任何被釋放者均不得根據任何未獲釋人員的繳款、賠償或任何其他理論，尋求追回根據本和解協議支付的款項；但是，對於任何向其提出索賠的未獲釋人員，應免除該禁令。為避免疑問，此處的任何內容均不禁止被釋放人追回根據保險合同所欠的款項。

12.8。留置權。每個和解集體成員同意對任何第三方以衍生方式就分配給該和解類別成員的和解資金部分提出的任何留置權、權益、訴訟或索賠負責，包括但不限於任何金融機構、貸款人、保險公司、代理人、代表、繼承人、前任、受讓人、律師、破產受託人以及可能通過他們以衍生工具提出索賠的任何其他人提出的任何衍生訴訟或索賠方式。

12.9。放棄法定權利。在條款適用的範圍內，和解集體成員（代表他們自己及其相關的釋放人）明確、故意和自願放棄《加利福尼亞民法典》第1542條的規定，該條規定如下：

全面免除不適用於債權人或釋放方在執行釋放時不知道或懷疑存在對他或她有利的索賠，如果債權人或釋放方知道這些索賠，則會對他或她與債務人或被釋放方的和解產生重大影響。

在條款適用的範圍內，和解集體成員（代表他們自己及其相關的釋放人）同樣明確、有意和自願地放棄《南達科他州成文法》第20-7-11條的規定，該條規定：

全面免責不延伸到債權人在執行解除時不知道或懷疑存在對他有利的債權，如果他知道這些債權，一定會對他與債務人的和解產生重大影響。

在法律適用的範圍內，和解集體成員（代表他們自己及其相關的釋放人）明確放棄和放棄他們根據《加利福尼亞民法典》第1542條、《南達科他州成文法》第20-7-11條以及其他州的所有類似法律可能擁有或可能賦予他們的所有權利和福利，最大限度地允許他們合法放棄與已發佈的此類權利或福利索賠。關於此類豁免和放棄，和解集體成員（代表他們自己及其相關的釋放人）承認，他們知道他們或他們的律師此後可能會發現與他們現在所知道或認為的與已發佈索賠有關的索賠或事實之外或不同於他們現在所知道或認為存在的索賠或事實，但他們打算接受並承擔這種風險，並完全、最終和永遠釋放、放棄、妥協、和解和解除所有索賠或事實已獲釋的針對獲釋人員的索賠。因此，無論發現或存在任何其他或不同的主張或事實，釋放仍將有效。

13。雜項規定

13.1。持續管轄權。法院對本《和解協議》的解釋和執行以及因解釋或執行《和解協議》而產生或與之有關的所有事項擁有並保留管轄權。

13.2。合作。雙方應相互充分合作，並應盡一切合理努力爭取法院批准《解決方案》及其所有條款。和解被告應提供所有合理必要的信息，以協助集體代表提交任何支持批准和解的摘要。集體代表、集體律師、和解被告律師同意支持本和解協議，建議法院批准該協議，並盡一切合理努力使其條款和條件具有效力；但是，不得要求任何一方同意對本和解協議或其附錄的任何修改。集體代表、集體律師、和解被告、和解被告代理人或和解被告律師均不得以任何方式鼓勵對和解（或其任何條款或條款）提出異議，也不得鼓勵任何和解集體成員提出排除申請。

13.3。不承認不當行為或責任。和解被告不承認或承認任何責任或不當行為，不承認訴訟中主張的索賠的任何有效性，承認對任何索賠進行訴訟類別的證明是適當的，也不承認訴訟或任何其他訴訟、訴訟或訴訟中提出的辯護存在任何弱點，本和解協議、給予初步批准的命令或授予最終批准的命令中的任何內容均不得解釋為任何相反的內容。本和解協議、任何談判、聲明、通信、訴訟、文件或與之相關的命令，或雙方簽訂和解協議並解決已解除的索賠的事實，均不得被解釋、視為或提議作為任何當事方或和解集體成員的承認或讓步，也不得解釋為證據、彈劾或其他可在任何訴訟、訴訟或訴訟（包括訴訟）中使用或有待發現的材料，除外 (i) 根據要求或允許遵守或執行本和解協議、授予初步批准的命令或授予最終批准的命令的條款，或 (ii) 與基於已決案的辯護、索賠排除、附帶禁止反言、問題排除、相對過失程度、釋放或任何被釋放人主張的其他類似理論有關。和解被告保留出於訴訟目的對任何類別的認證提出異議的全部權利。

13.4。不允許參加 PFAS。本和解協議中的任何內容，包括全氟辛烷磺酸的定義，均不得用作證據或承認（或解釋為證據或承認）任何和解被告單獨開發、製造、配製、分銷、銷售、運輸、儲存、裝載、混合、應用或使用全氟辛烷磺酸作為活性成分、副產品或降解產物（包括AFFF）的產品中，或以其他方式進行過任何接觸或交易使用任何特定的全氟辛烷磺酸。

13.5。和解協議的修訂。除非由集體法律顧問和每位和解被告的正式授權簽署人以書面形式簽署，然後僅限於此類書面豁免、修改或修正案中規定的範圍，並須獲得法院的任何必要批准，否則在最終批准之前或之後對本和解協議或其附錄的條款的棄權、修改或修正均無效或具有約束力。

13.6。其他定居點。如果在和解日到最終批准之間，任何集體代表或任何集體法律顧問與MDL中的任何被告達成另一項實際或擬議的和解協議，其中包含與本文規定的定義不同的PFAS定義，則和解被告可以自行決定用這種不同的定義代替此處規定的定義。

13.7。和解協議的構建。作為執行協議的一部分，雙方承認，本和解協議已由各自的律師審查和談判，並同意不得推定本和解協議的措辭不利於任何一方。本和解協議應解釋為由所有各方起草，因此任何解釋含糊之處的不利於起草者的解釋規則均無效力。

13.8。正常交易。雙方均承認，達成本和解協議的談判是本着誠意和公平進行的；本和解協議由各方自願簽訂和執行；各方都知道所有相關事實及其相關權利；而且各方沒有因任何其他一方或僱員、代理人、律師的任何行為或行動而受到不當影響或誘使各方同意本和解協議，或任何其他締約方的代表。

13.9。第三方受益人。本和解協議不產生任何第三方受益人，但和解集體成員和解被告以外的被釋放人除外。

13.10。完整協議。除本和解協議中包含的陳述、保證和契約外，未向任何一方作出任何陳述、保證或誘因。本和解協議，包括其附錄，構成了雙方和解集體成員之間就此處包含的主題事項達成的完整協議，取代並取消了雙方先前和同期就本協議的特定主題達成的所有協議、談判、承諾和諒解。

13.11。約束效應。本和解協議對雙方、和解集體成員和被釋放人及其各自的繼承人、繼承人和受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。本和解協議應具有適用法律規定的效力（例如已決案件、減少所謂的損害賠償），適用於所有人（包括不受釋放人員定義或第 12.1 段中釋放的任何人）的索賠，無論此類索賠是否根據本協議獲釋，任何和解集體成員均不得 (a) 授權任何其他人代表其提出已解除的索賠或就其受到的損害尋求賠償第 12.1 段中發佈的內容，或 (b) 提供任何材料或資金支持任何此類其他人採取第 (a) 條中提及的任何行動。根據第4.3段，代表每位和解被告簽署本和解協議的個人特此聲明並保證，他/她有權代表該和解被告簽訂本和解協議，並有權和授權該和解被告受本和解協議約束。同樣，根據第4.2段，執行本和解協議的集體法律顧問表示並保證他/她有權代表集體代表簽訂本和解協議並對集體代表具有約束力。

13.12。豁免。任何一方未能堅持要求其他任何一方嚴格遵守本和解協議的任何條款，均不應被視為放棄本和解協議的任何條款，儘管如此，該方仍有權堅持要求具體履行本和解協議的任何和所有條款。

13.13。特定性能。雙方同意，除了任何要求支付金錢的條款外，金錢賠償不足以補救任何違反本和解協議的行為，除任何其他法律或衡平法可用的補救措施外，每個非違約方都有權獲得具體履約和禁令或其他衡平救濟，作為對任何此類違約行為的補救措施，而無需證明金錢損害賠償不足。

13.14。不可抗力。任何一方未能履行其在本協議項下的任何義務均不承擔任何責任或補救措施，如果這種不履行全部或部分是由天災、火災、事故、流行病、其他自然災害、通信或運輸中斷或延誤、勞資糾紛或短缺、材料或供應短缺、政府法律、其他政府機構或法庭的規章或條例、行為或不作為造成的任何第三方，或任何其他類似或不同的第三方超出該締約方合理控制範圍的情況或原因。

13.15。保密。除非法律另有要求，否則雙方應對談判內容、討論要點、文件、通信以及在本案中進行的談判和和解討論中使用或準備的支持數據保密。如果保險公司要求，本和解協議中的任何內容均不妨礙和解被告向其保險公司披露此類信息。雙方可自行決定就本和解協議發佈宣傳、新聞稿或其他公開聲明，無論是單方面還是經各方共同書面同意。任何共同商定的聲明或其他聲明均不得限制和解被告根據法律要求向員工、會計師、律師、保險公司、股東或其他利益相關者提供有關和解的信息的能力，也不得限制集體法律顧問向和解集體成員或根據法律要求提供有關和解的通知或信息的能力。

13.16。展品。此處的所有附錄均以引用方式納入此處，就好像此處逐字列出一樣，附錄條款明確成為本和解協議的一部分。

13.17。對各方的通知。根據本和解協議交付的任何通知、請求、指示或其他文件均應通過 (i) 電子郵件；以及 (ii) 隔夜快遞，要求交付確認：

如果要和解被告：

Chemours 公司
總法律顧問辦公室
市場街 1007 號
特拉華州威爾明頓 19801
收件人：Kristine M. Wellman
kristine.m.wellman@chemours.com

附上副本至：

傑弗裏·温特納
格雷厄姆·W·梅利
Wachtell、Lipton、Rosen & Katz
西 52 街 51 號
紐約州紐約 10019
jmwintner@wlrk.com
gwmeli@wlrk.com

杜邦·德·內穆爾公司
中心路 974 號
特拉華州威爾明頓 19806
收件人：Erik T. Hoover
erik.t.hoover@dupont.com

附上副本至：

Kevin T. Van Wart
Kirkland & Ellis LLP
300 北拉薩爾
伊利諾伊州芝加哥 60654
kevin.vanwart@kirkland.com

Corteva Inc.
中央路 974 號
735 號大樓
特拉華州威爾明頓 19805
收件人：Cornel B. Fuerer
cornel.b.fuerer@corteva.com

附上副本至：

邁克爾·T·雷諾茲
Cravath、Swaine & Moore LLP
第八大道 825 號
紐約州紐約 10019
mreynolds@cravath.com

EIDP, Inc.
中央路 974 號
735 號大樓
特拉華州威爾明頓 19805
收件人：Thomas A. Warnock
thomas.a.warnock@corteva.com

附上副本至：

邁克爾·T·雷諾茲
Cravath、Swaine & Moore LLP
第八大道 825 號
紐約州紐約 10019
mreynolds@cravath.com

如果致集體代表、集體法律顧問或和解集體成員：

邁克爾·A·倫敦
道格拉斯和倫敦，P.C.
Maiden Lane 59 號，6 樓
紐約，紐約 10038
mlondon@douglasandlondon.com

保羅·J·那不勒斯
那不勒斯什科爾尼克
龐塞德萊昂大道 1302 號
波多黎各聖胡安 00907
PNapoli@NSPRLaw.com

斯科特·薩米
Baron & Budd
橡樹草坪大道 3102 號，1100 套房
得克薩斯州達拉斯 75219
ssummy@baronbudd.com

伊麗莎白·A·費根
費根·斯科特
150 S Wacker Dr，24 樓
伊利諾伊州芝加哥 60606
Beth@feganscott.com

13.18。管轄法律。本和解協議，包括其解釋和解釋，應受南卡羅來納州實體法的管轄和解釋，不考慮任何需要適用其他司法管轄區法律的法律選擇規則。

13.19。和解協議何時生效。本和解協議應在和解日由和解被告和集體律師執行後生效，但須經法院批准並遵守本協議規定的終止條款。

13.20。同行。本和解協議可以在任意數量的對應方中籤署，每份對應方均為原件，所有對應方共同構成同一個文書。任何對應方均不必由所有締約方簽字。

13.21。字幕。本和解協議各節和段落的標題、標題、標題或副標題僅為便於參考而插入，不影響本和解協議任何部分的解釋或解釋。

13.22。電子簽名。任何一方都可以執行本和解協議，方法是讓各自的正式授權簽署人在下面的指定簽名欄上簽名，然後以電子方式將該簽名頁發送給所有各方的律師。就本和解協議而言，為執行本和解協議而以電子方式製作和傳輸的任何簽名均應被視為原始簽名，並對以電子方式傳輸其簽名的當事方具有約束力。

13.22 對現有的 EPA 同意令義務或 Leach 和解的影響。本和解協議中的任何內容均無意改變、更改或修改任何和解被告或被釋放人員根據 (a) 與美國環境保護署簽訂的 2009 年行政同意令（載於 SDWA-03-2009-0127-DS 和 SDWA-05-2009-0001 以及經修訂），包括 2017 年 1 月 5 日第一修正案；或 (b) Leach 等人訴 E.I. du Pont de Pont de 2004 年 11 月 17 日集體訴訟和解協議 Nemours and Co. 等人，案例編號 01-C-608（Wood Cty.W. Va.Cir。Ct.)。

同意 2023 年 6 月 30 日。

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