clvr-20230701

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年7月1日

Clever Leaves 控股公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）

加拿大不列顛哥倫比亞省

001-39820

不適用

（公司成立的州或其他司法管轄區）

（委員會檔案編號）

（美國國税局僱主識別號）


Bodega 19-B 工業公園 Tibitoc P.H, 託坎西帕-昆迪納馬卡, 哥倫比亞						不適用
（主要行政辦公室地址）						（郵政編碼）

(561) 634-7430
（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果表格8-K旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：


☐			根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信
☐			根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料
☐			根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信
☐			根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易品種

註冊的每個交易所的名稱

沒有面值的普通股

CLVR

納斯達克股票市場有限責任公司

認股權證，每份認股權證可行使一股普通股，行使價為11.50美元

CLVRW

納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

第 1.01 項《重要最終協議》的簽署。

2023年7月1日，Clever Leaves Holdings Inc.（以下簡稱 “公司”）作為擔保人Clever Leaves Portugal Unipessoal, Lda簽訂了資產購買協議（“APA”）。（“賣方” 或 “Clever Leaves Portugal”），公司的全資子公司，以及Terra Verde, Lda（“買方”）是Curaleaf International的全資子公司，是Curaleaf Holdings, Inc.的一部分。根據APA，買方同意收購某些用於生產大麻素產品的實驗室和加工設備，以及賣方在歐盟-GMP認證的大麻加工中使用的生產和製造此類大麻素的政策和程序的信息權位於葡萄牙塞圖巴爾的工廠（“交易”）。根據APA的條款，支付給賣方的交易對價總額為250萬歐元，這筆對價是通過電匯將即時可用資金轉入賣方的銀行賬户全額支付的。該交易是該公司此前宣佈關閉其在葡萄牙的業務的最後一步之一。

參照APA的條款對上述描述進行了全面限定，其副本作為本表格8-K最新報告（以下簡稱 “表格8-K”）的附錄2.1提交。

宣佈該交易的新聞稿作為附錄99.1包含在本表格8-K中，並以引用方式納入此處。

第 2.01 項完成資產的收購或處置。

該交易於2023年7月1日完成。本表格 8-K 第 1.01 項中包含的信息以引用方式納入此處。

項目 9.01。財務報表和附錄。

展品編號

描述

2.1

Clever Leaves Holdings Inc.、Clever Leaves Portugal Unipessoal, Lda. 和 Terra Verde, Lda. 於2023年7月1日簽訂的資產購買協議。

99.1

新聞稿，日期為 2023 年 7 月 5 日

104

封面交互式數據文件（封面頁 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中）

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。


Clever Leaves 控股公司

	來自：	/s/ Marta Pinto Leite
	姓名：	瑪塔·平託·萊特
	標題：	總法律顧問兼公司祕書

日期：2023 年 7 月 5 日