— 僅提供便捷翻譯 —

Jumia 科技股份公司
柏林

ISIN：US48138M1053

WKN：A2PGZM

2023 年年度股東大會邀請

我們特此邀請我們的股東參加

2023 年年度股東大會

位於柏林的 Jumia Technologies AG（以下簡稱 “公司”），發生在

2023 年 8 月 14 日星期一下午 3:00（歐洲中部標準時間）

在公證人克里斯蒂安·斯坦克的辦公室
華盛頓廣場 3 號，10557 柏林，德國

此版本的《2023年年度股東大會邀請函》是為方便講英語的讀者而準備的，是德語原文的翻譯。為便於解釋，德文文本應具有權威性和最終性。

I. 議程

1.介紹截至2022年12月31日Jumia Technologies AG已通過的年度財務報表和監事會批准的Jumia集團合併財務報表，以及Jumia集團2022財年的管理報告和2022財年的監事會報告

上述文件可在公司網站菜單項 “年會” 下的 “投資者” 部分和子菜單項 “2023 年年度股東大會” 中查閲

https://investor.jumia.com/agm-hv/AGM-2023/default.aspx

自年度股東大會召開之日起。這些文件也將在年度股東大會上供查閲，管理委員會將在年度股東大會上更詳細地解釋這些文件，如果是監事會報告，則由監事會主席進行更詳細的解釋。

監事會通過了管理委員會根據《德國股票公司法》（Aktiengesetz，“Aktiengesetz”）第171條編制的Jumia Technologies AG的年度財務報表，並批准了Jumia集團的合併財務報表。因此，年度財務報表是根據AktG第172條通過的。因此，年度股東大會沒有計劃，也沒有必要就該議程項目1通過一項決議。

2.關於批准2022財政年度管理委員會成員法案的決議

管理委員會和監事會提議，在這段時間內批准管理委員會主持成員在2022財政年度的行為。

3.關於批准2022財年監事會成員行為的決議

管理委員會和監事會提議，在此期間批准2022財政年度監事會主持成員的行為。

4. 關於任命年度財務報表審計員和合並財務報表審計員，以及對簡明財務報表和中期管理報告的任何審計審查以及對其他中期財務信息的任何審計審查的決議

根據其審計委員會的建議，監事會提議任命安永會計師事務所、Wirtschaftsprüfungsgesellschaft、Friedrichstraße 140、10117 Berlin

4.1擔任截至2023年12月31日財政年度財務報表和合並財務報表的法定審計師；

4.2 如果作為該經審計審查的審計師，對2023財政年度上半年的任何簡明財務報表和中期管理報告進行編制和審計審查（prüferische Durchsicht）；以及

4.3如果在2023財政年度和2024財政年度以審計師的身份準備和審計審查（prüferische Durchsicht），直到下一次年度股東大會。

5.關於批准2022財政年度薪酬報告的決議

根據AktG第162條，管理委員會和監事會編制上一財政年度向管理委員會和監事會每位現任或前任成員支付和應付的薪酬的年度薪酬報告，並根據AktG第120a (4) 條提交年度股東大會批准。

管理委員會和監事會編制的2022財年薪酬報告由公司審計師根據AktG第162（3）條進行了審計，以確定其中是否包含AktG第162（1）和（2）條所要求的信息。薪酬報告附有公司審計師對審計的意見。

2022財年的薪酬報告，包括公司審計師對審計的意見，附於本邀請函第二.1節。它也可以在公司網站菜單項 “年會” 下的 “投資者” 部分和子菜單項 “2023 年年度股東大會” 下找到

https://investor.jumia.com/agm-hv/AGM-2023/default.aspx

自年度股東大會召開之日起。2022財年的薪酬報告也將在年度股東大會上公佈。

管理委員會和監事會提議批准根據AktG第162條編寫和審計的2022財年薪酬報告。

6、關於縮小監事會規模及相應修改公司章程的決議

根據公司章程第8 (1) 條，公司的監事會由八名成員組成。監事會成員人數應減少。因此，第8 (1) 條

應修改公司章程，規定公司監事會將來不再由八名成員組成，而是由年度股東大會選出的六名成員組成。

管理委員會和監事會提議通過以下決議：

特此全面重述公司章程第8 (1) 條，將來內容如下：

“監事會由六 (6) 名成員組成，他們應由股東大會選出。”

7、關於選舉監事會成員的決議

根據AktG第95條第2句和第96（1）條以及年度股東大會召開時有效的公司章程第8（1）條，監事會由八名成員組成，他們應由股東大會選出。

自2023年5月23日起，吉爾斯·博加爾特先生辭去了監事會成員的職務。自2023年6月30日起，安德烈·伊戈達拉先生辭去監事會成員的職務。

監事會六名現任成員中有五名，即安妮·埃裏克森女士、布萊斯·朱賈-佐藤先生、喬納森·克萊因先生、阿米納塔·恩迪亞耶女士和約翰·裏滕豪斯先生，其任期均在2023年8月14日年度股東大會結束時結束。

在議程項目6下提出的公司章程修正案生效後，監事會應由股東大會根據公司章程第95條第2句和第96 (1) 條以及第8 (1) 條選出的六名成員組成。股東大會不受選舉提案的約束。

就此而言，打算新選出五名監事會成員，其中三名現任成員應連選連任，另外選舉兩名新成員。

根據公司章程第8 (2) 條，監事會成員的當選任期應在股東大會結束時結束，該大會決定正式批准監事會成員任期開始後的第四個財政年度的行為，除非選舉時另有規定任期。任期開始的財政年度不應計入此項計算。

根據其公司治理和提名委員會的建議，監事會提議選舉以下人員進入監事會，每種情況均由單獨選舉產生：

7.1Mr.Pierre-Yves Calloc'h，法國巴黎保樂力加股份有限公司全球首席數字官，居住在法國巴黎，

7.2 毫秒。Anne Eriksson，普華永道會計師事務所董事會成員、前區域高級合夥人兼東非市場業務首席執行官，居住在肯尼亞內羅畢，

7.3 毫秒。Elizabeth J Huebner，美國華盛頓州西雅圖 Getty Images, Inc. 和其他上市公司的董事會成員兼前首席財務官，居住在美國華盛頓州貝爾維尤，

7.4Mr.Blaise Judja-Sato，居住在美國紐約、紐約的社會企業家、獨立顧問和投資者

7.5Mr.喬納森·克萊因，美國華盛頓州西雅圖Getty Images, Inc. 聯合創始人兼董事會成員，美國馬薩諸塞州劍橋市General Catalyst顧問，居住在美國紐約州紐約

在每種情況下，該任命應自2023年8月14日年度股東大會結束時生效，任期至股東大會結束，股東大會決定正式批准2025年財政年度監事會成員的行為。

公司治理和提名委員會的建議以及由此產生的關於本議程項目7的監事會選舉提案考慮了監事會為其組成確定的具體目標，以及監事會所需技能和專業知識的總體概況，包括多元化原則。被提名的候選人向監事會證實，他們每個人都有能力將預期的時間投入到公司監事會任職。

如果喬納森·克萊因在年度股東大會上再次當選，他將成為監事會主席的候選人。

關於所有被提名參加競選的候選人的更多信息，包括他們的簡歷，以及相關知識、技能和專業經驗的詳細信息，以及其他法定監事會和商業公司類似的德國和國際監督委員會的成員資格的信息（第125（1）條第5句akTG），以及與《德國公司治理守則》第C.13和C.14號建議相對應，列在第二節的議程之後。此類信息也可在公司網站菜單項 “年會” 下的 “投資者” 部分和子菜單項 “2023 年年度股東大會” 下找到

https://investor.jumia.com/agm-hv/AGM-2023/default.aspx

自年度股東大會召開之日起。

8、關於監事會薪酬和批准調整後的薪酬制度的決議

根據AktG第113（3）條第1句，上市公司的年度股東大會必須至少每四年就監事會成員的薪酬做出決定。

監事會持續監督其薪酬。市場發展和公司的狀況應得到適當考慮。公司關於處理利益衝突的一般規則也適用於監事會成員薪酬的確定、實施和監督。

根據公司章程第13條，監事會成員的薪酬由股東大會批准。2021 年 6 月 9 日的年度股東大會以 86.8% 的多數票決定了監事會成員的現行薪酬和薪酬制度。

根據公司減少虧損和使公司實現盈利的總體戰略目標，監事會希望通過縮小監事會規模和降低支付給監事會成員的薪酬水平來降低與監事會薪酬相關的總體成本。因此，監事會及其委員會主席和成員的薪酬將減少。副主席的特定薪酬將被撤銷。除了降低支付給監事會成員的薪酬水平外，還將調整主席與普通成員的區別。此外，由於監事會的國際組成，付款貨幣應從歐元改為美元。

因此，管理委員會和監事會建議自2023年7月1日起生效的公司監事會成員的薪酬金額如下，並批准調整後的監事會薪酬制度：

a) 公司監事會成員的薪酬制度應以本邀請第二節第3節中本議程項目8附件所附的形式進行修改和更新，並應以這種形式獲得批准。

b) 除主席以外的監事會成員應獲得125,000.00美元的固定年薪酬。監事會主席應獲得固定的年度薪酬，金額為250,000.00美元。

c) 對於其在監事會審計委員會中的職位，審計委員會主席應額外獲得90,000.00美元的固定年薪酬，審計委員會的任何其他成員應額外獲得75,000.00美元的固定年薪酬。

d) 薪酬委員會主席在監事會薪酬委員會任職時，應額外獲得40,000.00美元的固定年薪酬，薪酬委員會的任何其他成員應額外獲得20,000.00美元的固定年薪酬。

e) 公司治理與提名委員會主席在監事會公司治理和提名委員會任職時，應額外獲得20,000.00美元的固定年度薪酬，公司治理和提名委員會的任何其他成員應獲得12,000.00美元的額外固定年度薪酬。

f) 報酬分兩期支付，第一期在財政年度的前六個月後支付，第二期在財政年度結束後支付。在監事會或監事會委員會任職或僅在財政年度的一部分時間內擔任主席的監事會成員應按比例獲得其活動的每個完整日曆月的薪酬部分。

g) 除了根據上述各款支付的薪酬外，公司還應償還監事會成員在履行監事會成員職責時產生的合理自付費用，以及對其薪酬和自付費用徵收的任何增值税。

h) 監事會成員（如果有的話）應包含在公司為公司利益而為董事會成員設立的董事會成員的D&O責任保險中，該保險將為經濟損失提供合理的保障。本保險單的保費應由公司支付。

i) 如果監事會成員部分或全部免除其職位的薪酬，特此授權管理委員會代表公司與他們簽訂必要的協議。

在年度股東大會通過有關該主題的新決議之前，該決議原則上作為決議適用。

公司監事會的薪酬制度包含在本邀請函第二.3節中，也可在公司網站菜單項 “年會” 下的 “投資者” 部分和子菜單項 “2023年年度股東大會” 下查閲

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自年度股東大會召開之日起。

9. 關於取消現有法定資本 2021/II、取消現有的 2018 年法定資本、設立新的授權資本 2023/I（不包括認購權和授權排除認購權）的決議，以及關於公司章程的相應修正案

2021年6月9日的公司虛擬年度股東大會授權公司管理委員會在2026年6月8日之前通過發行不超過97,194,578歐元的新無面值股本，在監事會同意下，一次或多次增加總額為97,194,578.00歐元（具體説明：九千七百萬歐元，一百九十四千五百七十八歐元）不記名股票以現金和/或實物出資，包括對公司的索賠（“2021/II 授權資本”）。

為了解決公司虛擬參與計劃下的索賠，管理委員會和監事會通過了這些計劃，向Jumia集團的管理層和員工授予可變薪酬要素，從而使他們的利益與公司股東的利益保持一致，2021/II的授權資本已部分使用，目前仍為92,796,094.00歐元。管理委員會向2022年年度股東大會提交了一份報告，説明從2021/II法定資本設立到2022年年度股東大會召開之日這段時間內，2021/II授權資本的使用情況。管理委員會關於從2022年年度股東大會到2023年年度股東大會召開之日這段時間內2021/II法定資本使用情況的報告包含在本邀請函第二.5節中，也將在公司網站菜單項 “年會” 下的 “投資者” 部分和子菜單項 “2023年年度股東大會” 下查閲

https://investor.jumia.com/agm-hv/AGM-2023/default.aspx

自年度股東大會召開之日起。

虛擬參與計劃包括 2019 年虛擬限制性股票單位計劃（“VRSUP 2019”）、2020 年虛擬限制性股票單位計劃

（“VRSUP 2020”）和2021年虛擬限制性股票單位計劃（“VRSUP 2021”）。同時，VRSUP 2019已到期，VRSUP 2020下的所有索賠均已完全解決，因此，2021/II授權資本將不再為這些虛擬參與計劃發行股票。

在公司轉換為股份公司（Aktiengesellschaft）的合法形式以及延續2018年12月12日至13日股東大會決議的背景下，根據公司章程第4（2）條，公司管理委員會於2018年12月17日至18日通過轉換決議，授權公司管理委員會在2023年12月16日之前一次或多次增加公司的股本經監事會同意，總金額不超過10,212歐元.00（詳細説明：一萬二百一十二歐元），通過以現金和/或實物出資發行多達10,212股無面值不記名股票，包括對公司的索賠（“授權資本 2018/I”）。由於公司資金的增資，2019年2月15日的年度股東大會決議對2018/I的授權資本進行了相應調整，增至7,311,792.00歐元。使用授權資本2018/I時，不包括股東的認購權。

用於為公司（或其法定前身之一）在公司轉換為股份公司之前向公司和/或其直接和間接子公司的現任和/或前任董事總經理和/或員工、公司和/或其直接和間接子公司（“舊期權權”）的服務提供商、支持者或業務合作伙伴（“舊期權權”）提供服務，以及向直接股票持有人發行公司股份或其間接子公司公司，2018/I授權資本已經被主要使用，目前仍以704,292.00歐元的金額存在。

管理委員會已向年度股東大會報告了每種情況下2018/I授權資本的使用情況。管理委員會關於自2022年年度股東大會之日起至2023年年度股東大會召開之日期間2018/I授權資本使用情況的報告包含在本邀請函第二.4節下，也將在公司網站菜單項 “年會” 下的 “投資者” 部分和子菜單項 “2023年年度股東大會” 下查閲

https://investor.jumia.com/agm-hv/AGM-2023/default.aspx

自年度股東大會召開之日起。

公司及其子公司的管理層和主要員工參與相關業務運營的經濟風險和機遇是具有國際競爭力的薪酬體系的重要組成部分，目的是加強對公司的承諾，吸引和留住有能力和敬業的人，他們的努力將促進公司的增長和盈利能力，並使他們的利益與股東的利益保持一致，從而增加公司的價值。

在比較了類似公司的薪酬模式之後，根據外部薪酬顧問的建議，並根據2022財年股東大會批准的薪酬制度，公司管理委員會和監事會通過了新的2023年虛擬限制性股票單位計劃（“VRSUP 2023”）。VRSUP 2023不影響在現有的VRSUP 2021下已經授予但尚未結算的虛擬股票單位。2021 年 VRSUP 允許

進一步發行虛擬庫存單位，但這不足以滿足目前估計的需求。

在2027年底之前，公司可能會根據VRSUP 2023向選定的受益人分配多達6,500,000個虛擬股票單位。歸屬後，虛擬股票單位使受益人有權向公司申請現金支付，具體取決於以美國存托股份（“ADS”）為代表的公司股票的價值。對於管理委員會成員，應商定其他績效目標。每個虛擬股票單位的現金支付權利金額相當於公司發佈其最新的半年度報告或宣佈公司年度財務業績的新聞稿後，在紐約證券交易所交易的前五天以ADS為代表的公司一股股票的價值。在個人薪酬協議中，現金支付權利可能有上限。VRSUP 2023的條款允許公司通過交付公司股票來解決VRSUP 2023產生的付款索賠，但須視年度股東大會關於設立2023/I授權資本的決定而定。VRSUP 2023的進一步條款與VRSUP 2021的條款基本保持不變。

此外，收購公司多達225,435股股票的舊期權仍然存在，未來仍有可能提供服務。為此，在不包括先前根據現有授權資本2018/I授予的認購權的情況下發行股票的授權將繼續適用，並以相同的措辭轉移到將要創建的新授權資本2023/I。授權資本2018/I將被全部取消，因為授權將於2023年12月到期，因此將在下次年度股東大會之前到期。相比之下，向公司直接或間接子公司股份持有人發行公司股份的現有選擇權將不再繼續，並將不復存在。

除其他外，設立2023/I授權資本旨在確保公司能夠通過未來發行股票來保持流動性並解決VRSUP 2021下的索賠，特別是根據新採用的VRSUP 2023提出的索賠，並且公司還可以繼續解決現有舊期權權利下的索賠。為了使公司能夠留住合格的人員，繼續能夠靈活應對有利的市場環境或融資需求，在短時間內加強流動性，能夠快速成功地應對優惠報價，並利用企業擴張機會，考慮到公司目前增加的股本，新的授權資本2023/I將按AktG允許的交易量創建。因此，新設立的2023/I授權資本將相當於召開本次年度股東大會時公司現有股本的50％。

根據授權資本2023/I，股東通常應獲得新發行股票的認購權。但是，根據現有的2021/II授權資本，股東的認購權應排除在擬議的2023/I授權資本中，除其他外，由公司自行決定解決根據VRSUP 2021提出的索賠，目前現有金額不超過6,958,538股，根據VRSUP 2023，金額不超過6,50萬股。此外，應排除認購權，以便能夠根據現有授權資本2018/I中為此目的規定的確切措辭解決因舊期權權而產生的索賠，金額不超過225,435股。

此外，授權資本2021/II中關於授權排除股東認購權的規定應包含在2023年授權資本中，不作任何修改。

管理委員會關於在2023/I授權資本發行新股時排除股東認購權的原因和授權在發行新股時排除股東認購權的原因的報告可在公司網站菜單項 “年會” 下的 “投資者” 部分和子菜單項 “2023年年度股東大會” 下查閲

https://investor.jumia.com/agm-hv/AGM-2023/default.aspx

自年度股東大會召開之日起。該報告也將在年度股東大會上發佈。

因此，管理委員會和監事會提議通過以下決議：

a) 取消2021/II的現有法定資本和取消現有的2018/I法定資本

根據公司章程第4 (5) 條，公司管理委員會授權公司管理委員會在2026年6月8日（含）之前，通過以現金和/或實物出資發行不超過92,796,094股新的無面值不記名股票，經監事會同意，一次或反覆增加總額為92,796,094歐元的剩餘股本，包括針對公司的索賠，以及公司管理委員會根據第 4 (2) 條的授權特此取消公司章程，即在2023年12月16日之前，經監事會同意，通過以現金和/或實物出資（包括對公司的索賠）發行多達704,292股無面值不記名股票，在2023年12月16日之前一次或多次增加公司股本，總額不超過704,292.00歐元根據下文議程項目9 (b) 項, 並在商業登記處登記根據下文議程項目9 (c) 項對公司章程第4 (2) 條的修正案生效。

b) 設立新的授權資本 2023/I，不包括股東的認購權，並授權排除股東的認購權

特此授權管理委員會在2028年8月13日（含）之前，通過發行最多101,138,683股新的無面值不記名股票，在監事會同意下，一次或多次增加公司的股本，總額不超過101,138,683.00歐元（換句話説：一億一千三萬八千六百八十三歐元）現金和/或實物，包括對公司的索賠（“2023/I 授權資本”）。

原則上，股東將獲得認購權。股票也可以由一家或多家信貸機構或一家或多家根據《德國銀行法》（Gesetz über das Kreditwesen）第53（1）句1、53b（1）句1或53b（7）運營的企業認購，他們有義務根據第186（5）aktG條（間接認購權）向公司股東發行股份。

在2023/I授權資本的背景下，一次或多次增資不包括股東的認購權，

— 使用2023/I授權資本是為了發行最多225,435股公司新股，以履行公司（或其法定前身）在轉換為股份公司之前向公司和/或其直接和間接子公司的現任和/或前任董事總經理和/或員工，以及公司和/或其直接和間接子公司的服務提供商、支持者或業務合作伙伴授予的收購權（期權權）；

—如果使用2023/I授權資本是為了發行最多6,958,538股公司新股，以結清根據公司2021年虛擬限制性股票單位計劃（“VRSUP 2021”）向公司管理委員會成員和公司員工以及關聯公司的管理層成員和員工發放的既得虛擬限制性股票單位的索賠根據第 15 條 akTG 的含義與公司或其投資工具合作，前提是VRSUP 2021 的詳細信息，在每種情況下，都涉及虛擬限制性股票單位下產生的付款索賠的出資；和/或

— 如果使用2023/I授權資本是為了發行最多6,500,000股公司新股，以結清根據公司2023年虛擬限制性股票單位計劃（“VRSUP 2023”）向公司管理委員會成員和公司員工以及公司內部關聯公司的管理層成員和員工發放的既得虛擬限制性股票單位的索賠第 15 條 akTG 或其投資工具的含義，但須遵守VRSUP 2023 的詳細信息，在每種情況下，都與虛擬限制性股票單位下產生的付款索賠的分攤額有關。

在這種情況下，歸屬於已發行新股的股本的比例金額不得超過2023/I法定資本決議通過時公司現有股本的10％，或者，如果該金額較低，則不得超過行使2023/I授權資本時存在的股本的10％。在此10％的限額中，應按比例計算歸屬於已發行或轉讓的任何股份的股本金額從法定資本、有條件資本或庫存股轉給管理層成員自2023/I授權資本決議通過以來，公司董事會和公司員工，以及AktG第15條或其投資工具所指的與公司有關聯的公司的管理層成員和員工，以解決參與計劃下的索賠。

此外，經監事會同意，管理委員會有權在2023/I授權資本的背景下取消股東對一次或多次增資的認購權，

—為了將部分金額排除在認購權之外；

— 在必要範圍內，授予公司或直接或間接子公司已經或將要發行的可轉換債券、期權、利潤權和/或利潤債券（或這些工具的組合）（以下統稱 “債券”）的持有人或債權人認購公司新的無面值不記名股票的權利

在行使期權或轉換權後，或者在履行轉換或期權義務之後，或者在公司行使對此類債券行使全部或部分授予公司股份以代替支付到期金額的權利範圍內，他們作為股東有權獲得的金額；

— 發行股票以換取現金出資，前提是新股的發行價格不顯著低於第 203 (1) 和 (2) 條、第 186 (3) 句第 4 aktG 所指的已在證券交易所上市的公司股票的證券交易所價格，而且根據第 186 (3) 條第 4 句 aktG 在排除認購權的情況下發行的新股的股本比例不低於總額超過公司股本的10％，無論是在授權時Capital 2023/I 生效，或者（如果金額較低）被行使。達到上述10％的股本門檻時，還應按比例計算歸屬於任何股份的股本金額，(i) 在授權資本2023/I期限內根據第71 (1) 條第 8 款第 5 句第 5 句以及第 186 (3) 句第 4 句第 akTG 在排除股東認購權的前提下出售庫存股的授權；(ii) 已發行的股本以轉換或期權權利或轉換或期權債務償還債券，前提是此類債券是在2023/I授權資本期限內類似適用第186 (3) 條第4句akTG發行的，但不包括股東的認購權；或 (iii) 在2023/I授權資本期限內根據其他法定資本發行，前提是此類股票的發行前提是根據第203 (2) 條第1句和第186 (3) 條排除股東的認購權) 第 4 句 aktG 或基於其他受以下約束的資本措施在類似適用第 186 (3) 條 4 aktG 時排除股東的認購權；

— 發行股票以換取實物捐助，特別是（但不限於）在合併背景下或為了（包括間接）收購公司、企業、公司部分股份、公司權益或其他資產，包括對公司或其任何集團公司的索賠，或償還為實物捐贈而發行的債券；或

— 為了以實物形式分配股息，在這種情況下，可以根據股息索賠（股票股息）的出資，發行公司股票（也部分或有待選擇）。

經監事會同意，管理委員會應有權確定股份所附權利的任何其他內容和股票發行條件；這包括確定新股的利潤參與度，這與AktG第60（2）條背道而馳，也可能參與已完成財政年度的利潤。

在部分或全部使用2023/I授權資本後，或在2023/I授權資本的使用期限到期後，監事會有權相應地調整公司章程的措辭。

c) 對公司章程細則第4 (2) 條的修訂

特此完整重述公司章程第4 (2) 條，內容如下：

“特此授權管理委員會在2028年8月13日（含）之前，在監事會同意下，通過發行最多101,138,683股新的無面值不記名股票，一次或多次增加公司的股本，總額不超過101,138,683.00歐元（換句話説：一億一千三萬八千六百八十三歐元）現金和/或實物，包括對公司的索賠（“2023/I 授權資本”）。

原則上，股東將獲得認購權。根據《德國銀行法》（Gesetz über das Kreditwesen）第53（1）條第1句、53b（1）句1或53b（7）運營的一家或多家信貸機構或一家或多家企業也可以認購股份，他們有義務根據《德國股票公司法》第186（5）條（間接認購權）向公司股東發行股份）。

在2023/I授權資本的背景下，一次或多次增資不包括股東的認購權，

— 使用2023/I授權資本是為了發行最多225,435股公司新股，以履行公司（或其法定前身）在轉換為股份公司之前向公司和/或其直接和間接子公司的現任和/或前任董事總經理和/或員工，以及公司和/或其直接和間接子公司的服務提供商、支持者或業務合作伙伴授予的收購權（期權權）；

—如果使用2023/I授權資本是為了發行最多6,958,538股公司新股，以結清根據公司2021年虛擬限制性股票單位計劃（“VRSUP 2021”）向公司管理委員會成員和公司員工以及關聯公司的管理層成員和員工發放的既得虛擬限制性股票單位的索賠與《德國股票公司法》第15條所指的公司或其投資工具，視VRSUP 2021的詳細信息而定，在每種情況下，都涉及虛擬限制性股票單位下產生的付款索賠的出資；和/或

— 如果使用2023/I授權資本是為了發行最多6,500,000股公司新股，以結清根據公司2023年虛擬限制性股票單位計劃（“VRSUP 2023”）向公司管理委員會成員和公司員工以及公司內部關聯公司的管理層成員和員工發放的既得虛擬限制性股票單位的索賠《德國股票公司法》第15條的含義或其投資工具，視VRSUP 2023的細節而定，在每種情況下，都抵消了虛擬限制性股票單位下產生的付款索賠的出資。

在這種情況下，歸屬於已發行新股的股本的比例金額不得超過2023/I法定資本決議通過時公司現有股本的10％，或者，如果該金額較低，則不得超過行使2023/I授權資本時存在的股本的10％。在此10％的限額中，應按比例計算歸屬於已發行或轉讓的任何股份的股本金額從法定資本、有條件資本或庫存股轉給管理層成員自2023/I授權資本決議通過以來，公司董事會和公司員工，以及《德國股票公司法》第15條或其投資工具所指的與公司有關聯的公司的管理層成員和員工，以解決參與計劃下的索賠。

此外，經監事會同意，管理委員會有權在2023/I授權資本的背景下取消股東對一次或多次增資的認購權，

—為了將部分金額排除在認購權之外；

— 在必要範圍內，授予公司或直接或間接子公司已經或將要發行的可轉換債券、期權、利潤權和/或利潤債券（或這些工具的組合）（以下統稱 “債券”）的持有人或債權人認購公司新的無面值不記名股票的權利，其金額為他們在行使期權後作為股東有權獲得的金額，或轉換權，或轉換完成後或期權義務，或在公司對此類債券行使全部或部分授予公司股份以代替支付到期金額的權利的範圍內；

— 發行股票以換取現金出資，前提是新股的發行價格不顯著低於《德國股票公司法》第 203 (1) 和 (2) 條、第 186 (3) 句第 4 句所指的已在證券交易所上市的公司股票的證券交易所價格，以及根據第 186 (3) 條第 4 句在排除認購權的情況下發行的新股的股本比例金額《德國股票公司法》的股份總額不超過10％公司的資本，無論是在2023/I授權資本生效時，還是（如果該金額較低）被行使。在超過10％的股本門檻時，還應按比例計算歸屬於任何股份的股本金額，(i) 在授權資本2023/I期限內根據德國證券公司法第71 (1) 條第8句5下半句以及第186 (3) 條第4句出售庫存股的授權，但不包括股東的認購權；(ii)）為滿足具有轉換權或期權權、轉換或期權的債券而發行的債券債務，前提是此類債券是在2023/I授權資本期限內類似適用《德國股票公司法》第186 (3) 條第4句發行的，但不包括股東的認購權；或 (iii) 在2023/I授權資本期限內根據其他授權資本發行，前提是此類股票的發行須根據第203 (2) 條句排除股東的認購權 1 連同第 186 (3) 條第 4 句《德國股票公司法》或基於

在類似適用《德國股票公司法》第186 (3) 條第4句時排除股東認購權的其他資本措施；

— 發行股票以換取實物捐助，特別是（但不限於）在合併背景下或為了（包括間接）收購公司、企業、公司部分股份、公司權益或其他資產，包括對公司或其任何集團公司的索賠，或償還為實物捐贈而發行的債券；或

— 為了以實物形式分配股息，在這種情況下，可以根據股息索賠（股票股息）的出資，發行公司股票（也部分或有待選擇）。

經監事會同意，管理委員會有權確定股份所附權利的任何其他內容和股票發行條件；這包括確定新股的利潤參與情況，新股也可能參與已完成財政年度的利潤，這與《德國股票公司法》第60（2）條背道而馳。

監事會有權在部分或全部使用2023/I授權資本後，或在2023/I授權資本的使用期限到期後，相應地調整公司章程的措辭。”

d) 取消公司章程第4 (5) 條

公司章程第4 (5) 條應全部取消，並在不予替換的情況下刪除。

e) 向商業登記處申請登記

管理委員會被指示申請註冊註銷 2021/II 法定資本、註銷 2018/I 法定資本、設立新的法定資本 2023/I 以及公司章程的相應修正案，在公司主管商業登記處登記，但條件是註銷 2021/II 法定資本和註銷 2018/I 法定資本，以及取消條款第4 (5) 節公司的社團首先註冊，但前提是授權資本2023/I和公司章程第4（2）條的相應修正案隨後立即在公司主管的商業登記處登記。

在不違反前段的前提下，管理委員會有權向商業登記處申請註冊2023/I授權資本和公司章程的相關修正案，該修正案與本年度股東大會的其他決議分開進行。

10. 關於取消先前授權和授予收購庫存股及其使用的新授權的決議，包括授權贖回收購的庫存股和減少股本以及排除認購權

2019年2月15日舉行的公司股東特別大會根據議程項目7授權管理委員會根據第71（1）條第8號aktG收購和使用庫存股。這個

授權有效期至2024年2月14日，因此將在2024年的年度股東大會之前到期。管理委員會尚未使用現有授權。為了使公司能夠繼續靈活應對有利的市場條件，並在2024年2月14日之後在法律允許的範圍內不間斷地收購和使用庫存股，授權將續期。在此範圍內，將完全取消現有的授權，並應就新的授權作出決定。

管理委員會關於取消與出售和使用ADS根據議程項目10授權收購的庫存股有關的股東認購權的原因的報告，可在公司網站菜單項 “年會” 下的 “投資者” 部分和子菜單項 “2023年年度股東大會” 下查閲

https://investor.jumia.com/agm-hv/AGM-2023/default.aspx

自年度股東大會召開之日起。該報告也將在年度股東大會上公佈。

因此，管理委員會和監事會提議通過以下決議：

a) 取消現有授權

特此完全取消目前由2019年2月15日年度股東大會在議程項目7下授予的收購庫存股的授權，限期至2024年2月14日。

b) 授予收購庫存股的授權

根據平等待遇原則（AktG第53a條），管理委員會有權在2028年8月13日到期之前收購總額不超過本決議生效時公司註冊股本的10％的庫存股，如果金額較低，則在行使授權時。根據該授權收購的股份以及公司已收購但仍持有或根據第71a條及其後各條歸屬於公司的其他庫存股不得持有。AktG，在任何時候都超過公司註冊股本的10％。

該授權還包括收購代表公司股票的美國存托股票（“ADS”），這些股票獲準在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）交易，前提是，就股本的10％上限而言，ADS的數量必須乘以代表公司一股的ADS數量。

為了實現公司的一項或多項目標，公司可以全部或部分使用該授權一次或多次，也可以由集團公司或第三方為公司或集團公司使用。

該授權不得用於交易庫存股，分別用於ADS。

c) 收購庫存股的性質和方式，分別為ADS

庫存股的收購分別由管理委員會選擇（aa）通過證券交易所或 bb）進行，其方式是向公司所有股東進行公開要約，或者通過公開邀請股東提出銷售要約（根據bb），以下簡稱 “公開要約”）或 cc），通過公開要約或公開要求交換獲準交易的流動性股票在《證券收購和收購法》所指的有組織市場上（以下簡稱 “交易所股票”），分別獲準在紐約證券交易所（“交易所ADS”）與公司的股票或ADS（根據cc進行收購）以下簡稱 “交易所要約”）進行交易的流動性ADS。

a) 分別通過證券交易所收購股份 ADS

如果庫存股是通過證券交易所收購的，則公司支付的每股購買價格（不含輔助費用）不得比交易日開盤拍賣確定的公司在Xetra交易（或相應的後續系統）中的股票價格高出或低於10％。

關於收購ADS，相關價格是交易日開盤拍賣確定的紐約證券交易所每張ADS的價格。

b) 通過公開發行收購股份，分別以ADS方式收購

如果是通過公開發行進行收購，公司可以確定每股股票的固定收購價格或購買價格區間（不包括輔助成本），從而準備收購股票。在公開發行中，公司可以確定接受或交付要約的期限，以及在價格發生重大變化時在此期間調整收購價格區間的可能性和條件。就收購價格區間而言，收購價格將根據股東接受或要約聲明中規定的銷售價格以及管理委員會在要約期結束後確定的收購量來確定。

(1) 就公司公開發行而言，所提供的收購價格或收購價格區間不得高於或低於 10%：

(i) 對於公司股份：

要麼是公司股票在Xetra交易中收盤價的交易量加權平均值（要麼是相應的連續系統）

或者，如果股票不被允許進入Xetra交易，則為公司在紐約證券交易所的ADS收盤價的交易量加權平均值，即每份ADS的價格乘以代表一股的ADS數量，

在公開通知要約之日前的最後五 (5) 個證券交易所交易日。如果公司調整收購價格區間，則調整公告前的最後五 (5) 個證券交易所交易日將作為調整的基礎。

(ii) 對於本公司的ADS：

在公開通知要約之日前五（5）個證券交易所交易日公司在紐約證券交易所的ADS收盤價的交易量加權平均值。如果公司調整收購價格區間，則調整公告前的最後五 (5) 個證券交易所交易日將作為調整的基礎。

(2) 在公開邀請所有股東提交銷售要約的情況下，根據提出的要約（不包括輔助費用）確定的收購價格不得高於或低於 10%：

(i) 對於公司的每股股份：

公司股票在Xetra交易（或相應的連續系統）中收盤價的交易量加權平均值

或者，如果股票不被允許進入Xetra交易，則為公司在紐約證券交易所的ADS收盤價的交易量加權平均值，即每份ADS的價格乘以代表一股的ADS數量，

在發佈銷售要約請求之日前的最後五 (5) 個證券交易所交易日。如果公司調整收購價格區間，則調整公告前的最後五 (5) 個證券交易所交易日將是調整的基礎。

(ii) 對於公司的每份ADS：

在發佈銷售要約請求之日前的最後五（5）個證券交易所交易日公司在紐約證券交易所的ADS的收盤價的交易量加權平均值。如果公司調整收購價格區間，則調整公告前的最後五 (5) 個證券交易所交易日將是調整的基礎。

購買要約或賣出邀請的數量可以受到限制。如果股東分別發行的股票ADS超過了收購要約或公司出售邀請的總金額，則應按收購要約或賣出邀請的總金額佔股東發行的ADS總額的比例分別考慮或接受ADS發行的股份。但是，可以規定，可以優先收購較低的金額，即最多一百（100）股已發行股票，考慮到代表每位股東一股的ADS數量，分別是相應的ADS金額。公開發售可以提供額外條件。

c) 分別收購股票或ADS (1) 分別通過公開要約交換流動性股票或ADS，或 (2) 公開要求交換流動性股票，每種流動股票都被允許在有組織的市場上交易，其含義是

《證券收購和收購法》，或流動性ADS，每項都允許在紐約證券交易所交易。

如果是通過交易所要約進行收購，公司可以設定交換比率或相應的交易區間，準備分別收購公司的股票或ADS。因此，現金付款可以作為額外付款或部分金額的補償。在交易所要約中，公司可以設定接受或提出要約的期限，以及在此期間調整匯率區間的可能性和條件，以防價格變動微不足道。如果出現交易區間，將根據股東接受或要約聲明中規定的匯率和/或其他數據以及管理委員會在要約期結束後設定的收購量來確定交換比率。

(1) 就公司的交換要約而言，所提供的交換比率或交換區間不得超過公司股票或ADS的臨界價值的10％或低於上述價值的20％以上。

交易所股票和公司股票在Xetra交易（或等效的繼任系統）或《證券收購和收購法》所指的有組織市場上的交易量加權平均價格，或者，

如果股票不允許進行Xetra交易，則為交易所ADS和公司在紐約證券交易所的ADS的收盤價的交易量加權平均值，即每份ADS的價格乘以代表一股的ADS數量，

在公開通知要約之日前的最後五 (5) 個證券交易所交易日內，每種情況都要收取費用。如果公司調整交易區間，則將以公開通知調整前的最後五（5）個證券交易所交易日為準。

(2) 如果要求股東提交流動性股票交換要約，則根據收到的要約確定的每股交換比率或ADS的交換比率（不包括輔助成本）不得分別超過該股票或ADS的相關價值10％，低於上述價值的幅度不得超過20％。

交易所股票和公司股票在Xetra交易（或等效的繼任系統）或《證券收購和收購法》所指的有組織市場上的交易量加權平均價格，或者，

如果股票不允許進行Xetra交易，則為交易所ADS和公司在紐約證券交易所的ADS的收盤價的交易量加權平均值，即每份ADS的價格乘以代表一股的ADS數量，

在公開通知要約之日前的最後五 (5) 個證券交易所交易日內，每種情況都要收取費用。如果公司調整匯率區間，

將以調整公開通知前的最後五 (5) 個證券交易所交易日為準。

交易所要約的交易量或交易所要約的請求可能會受到限制。如果股東發行的交換股份超過交易所要約或公司提出交換要約的請求的總金額，則這些股份將按交易所要約或交易所要約的總金額佔股東發行的公司股份總額的比例考慮或接受。但是，可以規定，將優先收購每位股東發行的不超過100股的少量股票，分別相當於相應數量的ADS。交易所要約或交易所要約的請求可以提供其他條件。

d) 管理委員會分別授權出售或以其他方式使用收購的股份 ADS

管理委員會有權將根據AktG第71 (1) 條第8款在上述授權基礎上獲得的庫存股，分別為ADS，用於所有法律允許的目的，特別是，除了在證券交易所出售或通過向所有股東要約出售外，還用於以下一個或多個目的：

a) 庫存股可以贖回，公司的股本可以減少分配給已贖回股票的部分股本，而無需贖回或實施贖回股份，需要股東大會進一步決議。管理委員會也可以在不減少股本的情況下通過簡化的程序贖回庫存股，這樣通過贖回可以增加其他股份在股本中的比例。如果在不減少股本的情況下以簡化程序贖回庫存股，則管理委員會有權修改公司章程中的股份數量。

b) 庫存股，分別是ADS可以發售以供購買，並轉讓給受僱於公司或其關聯公司或其關聯公司或其關聯公司的董事會成員或其投資工具或其他收購權持有人，尤其是期權下的收購權持有人。如果公司管理委員會成員受到影響，則該授權授予監事會，監事會還決定相關細節。

c) 如果公司管理委員會自行決定通過發行庫存股來解決虛擬參與計劃下的虛擬期權權利或其他索賠，尤其是付款索賠，則可以分別向虛擬期權權利持有人或虛擬參與計劃的受益人發行，以滿足虛擬參與計劃下的虛擬期權權利或其他索賠，尤其是付款索賠。如果公司管理委員會成員受到影響，則該授權授予監事會，監事會還決定相關細節。

d) 經監事會批准，ADS可以分別發行庫存股，尤其是在以下過程中

公司合併或收購公司、企業、部分公司或股份、權益或其他資產，或收購資產的索賠，包括對公司或與公司關聯的公司的索賠，第15條及其後各節所指的對公司或與公司有關聯的公司的索賠。AktG 向第三方提供以換取實物捐助。根據第15條及其後各節的含義，上述股票也可以分別用於結束或分別用於根據公司法對與公司有關聯的公司進行估值程序的和解。aktG。

e) 可以分別發行庫存股ADS，以分配實物股息，在這種情況下，可以根據股息索賠（股票股息）的出資，分別發行公司的ADS（也可以部分或有待選擇）。

f) 如果在出售時，公司股票的出售價格不顯著低於公司的每股證券交易價格 (i)，前提是公司的股票在證券交易所交易，或 (ii) 根據公司的ADS進行交易，則庫存股可以分別出售給第三方以換取現金（第71（1）條第8款第5句，186 (3) 句4 aktG)，根據該條款，在出售股票的情況下，公司每份ADS的證券交易價格應乘以股票數量ADS 代表一股股票。

g) 庫存股分別為ADS，可用於履行公司或集團公司發行的可轉換債券、期權、利潤權和/或利潤債券（分別為這些工具的組合）（以下統稱 “債券”）的收購義務或收購權，分別具有轉換權或期權權，分別是轉換或期權義務。

h) 庫存股，分別用於向持有公司或其集團公司發行的轉換或期權權或轉換或期權義務的債券持有人授予認購權，前提是他們在行使上述工具下的權利或義務後有權獲得認購權。

總體而言，根據上文第 d) ff)、gg) 和 hh) 項中提及的授權使用的股票，分別是 ADS，無論是在決議生效時還是 — 如果該金額較低，均不得超過股本的10％（不包括現金出資的認購權），因為它們是類似地適用第 186 (3) 條 4 aktG（不包括現金出資的認購權）— 在行使授權時。股本的10％的限制適用於ADS，前提是ADS的數量要乘以代表一股的ADS數量。達到上述10％的股本門檻時，還應按比例計算歸屬於任何股票的股本金額，分別為ADS，(i) 在本授權期限內直接或類似地適用第 186 (3) 條 4 akTG 而發行或出售的股本；(ii) 為履行分別具有轉換權或期權義務的債券而發行的，前提是此類債券是在該授權期限內發行的該授權的期限類似於第 186 (3) 條第 4 句 aktG。

在上文 d) bb) 到 hh) 所述情況下，應排除股東的認購權，如果有必要，

如果向所有股東出售庫存股，則分別出售ADS以結清部分金額。

e) 其他規定

上述 d) 項下使用庫存股（分別為ADS）的授權可以一次或多次使用，可以全部使用，也可以與個人或共同收購的部分庫存股（分別為ADS）一起使用。上文 d) 項下的授權也可以由集團公司、公司持有多數股權的公司或由第三方（代表公司、集團公司或公司持有多數股權的公司）行使。

無論是在股東大會關於這些授權的決議生效時，還是在行使這些授權時，行使上述 d) bb) 和 cc) 中提及的授權均不得導致公司股本的相應比例超過10％。在這些授權期限內，用法定資本和/或有條件資本向公司管理委員會員工和/或成員和/或公司關聯公司發行的股票，應記入上述註冊股本的10％的最高限額。

二、附件和議程上的其他信息以及管理委員會的報告

1. 議程項目 5 的附件：2022 財政年度薪酬報告

Jumia 科技股份公司2022年薪酬報告

1.序言

本薪酬報告符合《德國股票公司法》（Aktiengesetz — Aktiengesetz — akTG）第162條的法律要求，並考慮了2022年4月28日發佈的《德國公司治理守則》（GCGC）版本中的建議。本報告描述了薪酬制度的基本特徵，並提供了有關管理委員會成員以及Jumia Technologies AG（Jumia或公司）監事會成員在2022年發放和應得的薪酬的信息。前一年，2021年薪酬報告在2022年7月13日的Jumia Technologies AG年度股東大會（AGM）上進行了不具約束力的表決，並獲得了97.03％的現任股東的批准。鑑於投票結果是肯定的，出於一致性的考慮，管理委員會和監事會認為沒有必要調整報告方法或詳細程度。

本薪酬報告由安永會計師事務所（Wirtschaftsprüfungsgesellschaft）根據AktG第162（3）條的監管要求審計，並根據AktG第120a（4）條的要求在2023年8月14日的股東周年大會上進行不具約束力的表決。薪酬報告和相應審計報告發布在Jumia的網站 https://investor.jumia.com/investor-relations 上。

2.管理委員會變動

Jumia聯合創始人兼聯席首席執行官傑裏米·霍達拉和薩莎·波尼昂內克於2022年11月辭去了管理委員會的職務。2022年11月5日，監事會任命了新的管理委員會，其成員包括弗朗西斯·杜菲和安託萬·梅萊特-梅澤雷。

由於被任命為管理委員會成員，曾負責集團非洲電子商務業務的非洲執行副總裁弗朗西斯·杜菲被任命為首席執行官，前集團首席財務官Antoine Maillet-Mezeray被任命為財務與運營執行副總裁。在他們的領導下，該公司宣佈了一項新戰略，重點是通過更嚴格的成本紀律、有針對性的貨幣化計劃以及更簡化和高效的組織來為電子商務業務建立更強大的基本面並減少運營損失。

3.管理委員會薪酬制度的基本原則

管理委員會的薪酬制度是以促進公司的企業戰略和長期發展的方式制定的。Jumia的核心戰略側重於增長，例如，包括獲得各市場的領導地位、增加其平臺上的賣家數量和建立長期的銷售紀律，以及成本紀律，包括在短期和中期內大幅減少營業虧損的目標。

監事會於 2022 年修訂了管理委員會的薪酬制度。2022年採用的薪酬制度符合公司的長期和可持續發展，適用於所有新任命的管理委員會成員，包括弗朗西斯·杜菲和安託萬·梅勒特-梅澤雷。在Jumia Technologies AG 2022年股東周年大會上，約有73％的股東在不具約束力的諮詢投票中批准了薪酬制度。

管理委員會的薪酬涉及公司的商品總量（GMV），它對應於產品和服務訂單的總價值，包括運費、增值税以及扣除任何折扣或代金券之前，無論相關時期的取消或退貨情況如何。提高GMV意味着Jumia市場的使用量增加，也是Jumia增長的指標。Jumia還高度重視穩定公司和管理成本，以加強其業務的長期發展。因此，在長期可變薪酬部分（調整後的息税折舊攤銷前利潤）中實施了盈利能力衡量標準。Jumia增長戰略的所有要素都為公司的價值做出了貢獻，因此將反映在股價中。

為了評估管理委員會成員與其他公司相比的總薪酬是否合適，監事會使用了合適的個人同行羣體。由於Jumia是一家德國股票公司，因此該同行集團由電子商務、零售和科技領域的德國公司組成，具有初創性質：

除外部基準外，監事會還考慮了管理委員會薪酬與高級職員薪酬之間的關係

經理，員工的平均薪酬以及他們隨着時間的推移而發展情況。

4.管理委員會薪酬制度摘要

管理委員會的薪酬包括非績效（固定）和基於績效（可變）的薪酬部分。固定薪酬包括基本工資和附帶福利，而可變薪酬由根據2021年虛擬限制性股票單位計劃（VRSUP 2021）授予的虛擬限制性股票單位（VRSU）組成。

管理委員會成員的薪酬制度概述如下：

2022年7月13日股東周年大會批准的上述薪酬制度在2022年11月5日之前對管理委員會無效，因為有效合同在本任期結束之前一直有效，但從2022年11月5日起適用於現任管理委員會成員。

根據第 87a (1) 條第 2 句第 1 aktG，最高補償包括所有補償部分。根據2022年股東周年大會的批准，每位管理委員會成員一個財政年度的最高薪酬定為1,500萬歐元。最高薪酬限制了一個財政年度產生的所有薪酬部分的支付總額。如果一個財政年度的付款總額超過預定義的最高薪酬，則最後要支付的薪酬部分（通常是長期的VRSUP）將相應減少。但是，最高薪酬僅對2022年股東周年大會後為新任命的管理委員會成員簽訂的新服務協議生效。

5.2022年管理委員會薪酬制度的應用

A. 不以業績為基礎的薪酬

a) 基本工資

Jumia向管理委員會成員支付固定的年度薪酬，分十二次等額每月分期付款。

b) 附帶福利

附帶福利主要包括市場標準保險的繳款：管理委員會成員及其家屬的健康和護理保險、適當金額的傷殘和死亡意外保險。

除了保險繳款外，公司還報銷管理委員會成員在履行職責過程中產生的任何費用，併為符合條件的受撫養子女發放教育津貼。

最後，公司在其D＆O保險中包括管理委員會成員。

沒有養老金承諾或退休金協議。

B. 可變補償

可變補償包括短期 VRSUP 和長期 VRSUP。

a) 以短期為導向的虛擬限制性股票單位計劃（短期 VRSUP）

短期 VRSUP 的績效期為兩年，等於歸屬期。每個財政年度發放的短期VRSU數量每年由監事會決定。VRSU的支付取決於商品總量複合年增長率（GMV CAGR）和股價走勢。兩年（2024年）後，授予的VRSU的100％歸屬。

支付vRSU的條件是在業績期內實現GMV CAGR目標：

· 如果Jumia Group的年度GMV的2年複合年增長率至少為5％，則為100％。

· 如果Jumia Group的年度GMV的2年複合年增長率至少為2.5％但低於5％，則為80％。

· 如果Jumia Group的年度GMV的2年複合年增長率高於（15％）但低於2.5％，則為50％。

·如果Jumia Group的年度GMV的2年複合年增長率等於或低於（15％），則該獎項將不予授予。

GMV 對應於產品和服務訂單的總價值，包括運費、增值税以及扣除任何折扣或代金券之前，無論相關時期的取消或退貨情況如何。

b) 以長期為導向的虛擬限制性股票單位計劃（長期 VRSUP）

長期VRSUP被設計為以長期為導向的激勵措施，其歸屬期或等待期為四年（計劃期限）。每個財政年度授予的長期VRSU數量由監事會每年確定，以考慮每位管理委員會成員的個人責任以及公司的經濟狀況。

長期VRSU的派息取決於股價走勢和以下關鍵績效指標的目標實現情況：

GMV 複合年增長率表現狀況（長期 VRSUP 的 50%）：

· 如果Jumia Group的年度GMV的4年複合年增長率至少為10％，則為100％。

· 如果Jumia Group的年度GMV的4年複合年增長率至少為5％但低於10％，則為80％。

· 如果Jumia Group的年度GMV的4年複合年增長率高於（5％）但低於5％，則為50％。

·如果Jumia Group的年度GMV的4年複合年增長率等於或低於（5％），則該獎項將不予授予。

調整後的息税折舊攤銷前利潤業績狀況（長期VRSUP的50％）：

· 如果Jumia Group的年度調整後息税折舊攤銷前利潤在四年內至少增長15％，則將獲得100％的股份。

· 如果Jumia Group的年度調整後息税折舊攤銷前利潤在四年內至少增長10％但低於15％，則將獲得80％的股份。

· 如果Jumia Group的年度調整後息税折舊攤銷前利潤在四年內增長至少5％但低於10％，則將獲得50％的股份。

·如果Jumia Group的年度調整後息税折舊攤銷前利潤在四年內增長不到5％，則該獎項將不予授予。

c) 限制性股票單位概述

Francis Dufay 和 Antoine Maillet-Mezeray 在管理委員會任命後，於 2022 年 12 月 15 日向他們發放了以下 VRSU：

弗朗西斯·杜菲和安託萬·梅勒特-梅澤雷在2022年11月5日至12月31日擔任管理委員會成員的任期內，沒有歸屬任何VRSU，也沒有獲得和/或應得的獎勵。

C. 進一步的合同安排

a) 惡意條款和回扣條款

管理委員會成員簽訂的服務協議包含惡意和回扣條款。根據這些條款，短期VRSUP和長期VRSUP支付的補償可以減少（惡意）或收回（回扣）。如果管理委員會成員故意違反《合規指南》、《行為準則》或重大合同義務，或者管理委員會成員嚴重違反了第 93 條 akTG 所指的謹慎義務，監事會有權減少或收回賠償。

任何損害賠償索賠，特別是因AktG第93條、根據AktG第84條撤銷任命的權利以及因故終止管理委員會成員服務協議的權利（《德國民法典》（Bürgerliches Gesetzbuch — BGB）第626條）產生的索賠，均不受影響。

2022財年沒有適用任何惡意或回扣條款。

b) 股份所有權準則

每位管理委員會成員都必須收購價值年基本工資總額100％的Jumia股份，並至少在管理委員會成員的任命結束之前持有這些股份。管理委員會成員有義務分別在首次任命後的四年內或股份所有權準則生效之日後積累所需數量的股份。

每位管理委員會成員所持股份的現狀（以歐元計）和基本工資的百分比如下：

c) 提前終止

如果管理委員會成員的職位終止，特別是撤銷任命或辭職，則服務協議也將根據BGB第622條的法定解僱通知期自動終止，無需解僱。

如果管理委員會成員與Jumia的服務協議因在正常任期結束之前自願辭職而終止，或者Jumia在有理由根據BGB第626條的規定出於正當理由終止服務關係的情況下撤銷職務，則所有既得和未歸屬以及既得但尚未支付的短期VRSU和長期VRSU都將無償沒收。

在上述情況以外的提前終止的情況下，管理委員會成員應保留所有已經歸屬但尚未支付的短期VRSU和長期VRSU。

d) 控制權變更

如果控制權變更，則同意加速歸屬根據公司2021年虛擬限制性股票單位計劃授予的短期VRSU和長期VRSU。控制權變更描述了個人或實體收購Jumia大部分股份或Jumia全部或幾乎全部資產的事件或過程。另一項具有類似效果的企業合併交易（例如合併）也將被視為控制權變更。加速歸屬意味着所有未歸屬的短期 VRSU 和長期 VRSU 應在控制權變更之日立即歸屬。

控制權變更不會觸發終止權。因此，除以下一般規則外，在控制權變更中不約定遣散費。

e) 遣散費

如果服務協議過早終止，有待談判的任何遣散費不得超過兩年的補償，也僅限於服務協議剩餘期限的補償。

如果管理委員會成員在服務協議期限內永久喪失行為能力，則服務協議將在確定永久喪失工作能力的季度末結束。

f) 合同後禁止競爭

服務協議終止後的24個月內，管理委員會成員不得與Jumia或Jumia的直接和間接子公司競爭。合同後的競爭禁令在實質上涉及協議到期時Jumia活躍的所有領域，在地理上也涉及服務協議終止時Jumia的業務領域，即整個活動領域。

在合同後不競爭條款有效期內，Jumia有義務向管理委員會成員支付相當於管理委員會成員最後一次獲得的固定月薪酬的一半的薪酬。根據《德國商法》（Handelsgesetzbuch — HGB）第74c條，其他收入應從合同後不競爭條款中抵消。

Jumia可以隨時通過書面聲明放棄合同後的非競爭條款，其大意是聲明後六個月後，Jumia將免除支付賠償的義務。

g) 次要活動

如果管理委員會成員因在關聯公司的監事會任職而獲得報酬，則該薪酬將從Jumia的常規薪酬中抵消。

如果監事會授權不屬於Jumia集團，則監事會根據具體情況決定該授權的批准情況，以及是否以及在多大程度上將任何薪酬與管理委員會對Jumia的薪酬進行抵消。

6.2022年管理委員會薪酬

A. 目標薪酬

下表顯示了2022年每位管理委員會成員的目標薪酬。目標薪酬是指授予每個薪酬組成部分時每個薪酬部分的公允價值。附帶福利代表相應財政年度的支出：

薪酬結構反映了強有力的績效薪酬方法，即高比例的可變薪酬。此外，通過將長期VRSU的權重高於短期VRSU，可以確保對Jumia長期發展的關注。

B. 裁定賠償和應得的賠償

根據第 162 (1) 條第 1 句aktG，下表顯示了 2022 年向管理委員會成員發放和應付的薪酬。已發放和應付的補償是指每個薪酬部分在結算（對於虛擬限制性股票單位）或行使時（對於股票期權）時的價值。該表顯示了固定薪酬總額，包括2022財年支付的基本工資和附帶福利支出，以及可變薪酬總額，包括歸屬和發放並於2022年到期的VRSU。

7。前管理委員會成員的薪酬

A. 薪酬概述

Jumia聯合創始人兼聯席首席執行官傑裏米·霍達拉和薩莎·波尼昂內克於2022年11月辭去了管理委員會的職務。作為可變薪酬的一部分，在2021年和2022年授予傑裏米·霍達拉和薩莎·波伊農內克的所有虛擬限制性股票單位（VRSU）均被沒收和消滅，沒有補償。

2022年，以下股票期權被行使、取消或仍在各自的業績期內：

管理委員會前成員於2022年行使了根據2016年股票期權計劃授予的所有剩餘股票期權。

管理委員會前成員在2020年的補助金中從公司的股票期權計劃中獲得了股票期權。根據2019年股票期權計劃的條款，這些股票期權在前管理委員會成員辭職後被取消和沒收，無權獲得補償。

管理委員會前成員在2020年的撥款中從公司2020年股票期權計劃中獲得了股票期權。在前管理委員會成員辭職時，該獎勵中的某些股票期權尚未歸屬，這些股票期權被取消和沒收，無權獲得補償。根據2020年股票期權計劃授予的既得股票期權仍未償還，歸屬視業績條件而定。如果達到績效條件，前管理委員會成員必須在等待期（2024年5月）到期後的第一個開放行使窗口內行使根據2020年股票期權計劃授予的任何既得股票期權。在此期間未行使的所有股票期權將被沒收和取消，恕不補償。

2022年，管理委員會前成員（他們是根據2021年股票期權計劃授予的股票期權的唯一接受者）自願沒收了根據2021年股票期權計劃授予他們的所有股票期權，無償沒收。隨後，根據2022年股東周年大會的決議，2021年股票期權計劃以及相應的2021/III有條件資本被取消。

B. 裁定賠償和應得的賠償

根據AktG第162（1）條第1句的規定，下表顯示了2022年和2021年向前管理委員會成員發放和應付的薪酬。已發放和應付的補償是指每個薪酬部分在結算（對於虛擬限制性股票單位）或行使時（對於股票期權）時的價值。該表顯示了固定薪酬總額，包括2022財年支付的基本工資和附帶福利支出，以及可變薪酬總額，包括歸屬並於2022年發放和到期的VRSU，以及已於2022年行使和結算的2016年SOP中的股票期權：

除此之外，在2022財政年度，前管理委員會在各自辭職後收到了遣散費，如下表所示，包括根據管理委員會服務協議欠管理委員會前成員的款項以及Jumia Technologies AG子公司的付款：

根據管理委員會服務協議，分配給德國的款項限於60,000歐元，並解決了合同後禁止競爭的問題。分配給Jumia Technologies AG的子公司Africa Internet General Trading LLC和Jumia Technologies Spain SLU的金額包括強制性通知期和國家法律要求的所謂服務終止酬金

8.監事會薪酬

A. 監事會薪酬制度的基本原則

監事會的薪酬制度符合AktG第113條的法律要求以及GCGC的相關建議和建議。監事會成員獲得固定薪酬。考慮到了監事會主席和副主席以及委員會主席和成員所花費的大量時間。不提供可變補償。

根據AktG第113（3）條，監事會的薪酬制度每四年在股東周年大會上進行一次不具約束力的投票，從而進行確認性投票是可行的。監事會的薪酬制度已在2021年6月9日的Jumia Technologies AG股東周年大會上進行了此類不具約束力的表決，並獲得了86.82％的現任股東的批准。

監事會成員因其在監事會中的成員而獲得年度固定薪酬。監事會委員會成員將獲得額外報酬。不向監事會成員支付任何出席費。僅在一年中的一部分時間內加入監事會或其一個委員會的成員將獲得按比例分配的臨時補償。

此外，監事會成員在履行監事會成員職責時產生的合理自付費用以及其薪酬的任何增值税均可報銷。

監事會成員包含在董事會成員的D&O責任保險中。該保險單的保費由Jumia支付。

B. 2022年監事會薪酬

AktG第162條要求全面概述上市公司監事會成員應得的薪酬。

下表提供了固定薪酬和委員會薪酬：

9。薪酬年度變動與公司業績的比較陳述

除了個性化披露已判給管理委員會和監事會的薪酬外，AktG第162（1）條第2句還要求將其與員工薪酬和公司業績進行比較。

下表將已發放和應付給管理委員會成員和監事會成員的薪酬與平均全職員工薪酬、公司和集團層面的淨利潤/虧損以及商品總價值（GMV）進行了比較。這些指標在Jumia的公司指導中被用作核心財務參數。

員工的平均薪酬基於Jumia的人事開支，包括僱主對社會保障的繳款以及行使的股票期權和VRSU的內在價值。每名員工的平均薪酬從2021年的21.0萬歐元下降到2022年的17.1萬歐元，這主要是由於我們在紐約證券交易所註冊的股票價格下跌，以及相關的員工基於股票的薪酬價值降低。

獨立審計師關於根據AktG第162 (3) 條對薪酬報告的審計報告

致Jumia科技股份公司

意見

我們已經審計了位於柏林的Jumia Technologies AG2022年1月1日至12月31日財年的薪酬報告的正式方面，以確定其中是否進行了第162（1）和（2）條（“Aktiengesetz”：德國股票公司法）所要求的披露。根據AktG第162 (3) 條，我們尚未審計薪酬報告的內容。

我們認為，隨附的薪酬報告中已在所有重大方面進行了第162（1）和（2）條所要求的披露。我們的意見不涵蓋薪酬報告的內容。

意見的依據

我們根據AkTG第162（3）條對薪酬報告進行了審計，並遵守了IDW審計準則：根據AkTG第162（3）條（IDW AuS 870）對薪酬報告進行審計。我們報告的 “審計員的責任” 部分進一步描述了我們在本條款和標準下的責任。作為一家審計公司，我們採用了 IDW 質量管理標準：質量要求

審計事務所的管理層（IDW QS 1）。我們遵守了 WPO（“Wirtschaftsprüferordnung”：德國監管經濟審計師職業的法律（德國公共審計師））和 BS WP/VBP（“Berufssatzung für wirtschaftsprüfer/Vereidigte Buchprüfer”：德國公共會計師/德國宣誓審計師專業章程）包括有關獨立性的要求。

管理委員會和監事會的職責

管理委員會和監事會負責根據AkTG第162條的要求編制薪酬報告和相關披露。此外，他們還負責進行他們認為必要的內部控制，以便能夠編制薪酬報告和相關披露，不存在因欺詐或錯誤而出現的重大錯報。

審計師的職責

我們的目標是獲得合理的保證，説明AkTG第162（1）和（2）條所要求的披露是否在所有重大方面都已在薪酬報告中作出，並在報告中就此發表意見。

我們計劃並進行了審計，以便通過將薪酬報告中的披露與AktG第162（1）和（2）節要求的披露進行比較，確定薪酬報告的形式完整性。根據AktG第162（3）條，我們尚未對披露的準確性、個人披露的完整性或薪酬報告的公平列報進行審計。

柏林，2023 年 7 月 5 日

安永會計師事務所

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Kausch-Blecken von Schmeling Marsel

Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüfer

（德國公共審計員）（德國公共審計員）

2. 關於在議程項目7下被提名參選的監事會候選人的更多信息

a) Pierre-Yves Calloc'h 先生，法國巴黎保樂力加股份有限公司全球首席數字官，居住在法國巴黎

Calloc'h 先生曾在畢馬威會計師事務所管理諮詢領域工作，在信息技術、數字化以及電子商務領域積累了豐富的經驗。他曾在法國Gérard Darel時裝公司擔任IT董事，然後加入保樂力加葡萄酒和烈酒集團擔任首席信息官9年，然後在拉丁美洲擔任董事總經理6年，之後擔任該公司的全球首席數字官。Calloc'h 先生擁有巴黎理工學院信息技術專業的工程師學位。

法定監事會成員資格

沒有

商業企業國內外可比監督委員會的成員

沒有

沒有其他相關工作

根據德國公司治理守則 (GCGC) 的建議提供的信息

在監事會的評估中，Calloc'h先生應被視為獨立人士。根據監事會的評估，Calloc'h先生與公司、其集團公司、其管理機構或根據建議C.13 GCGC將披露的公司大量持股的任何股東沒有任何個人或業務關係。

b) Anne Eriksson女士，普華永道會計師事務所董事會成員、前區域高級合夥人兼東非市場業務首席執行官，居住在肯尼亞內羅畢

埃裏克森女士在多個董事會擔任非執行董事職務，並擔任多個審計委員會的主席，在戰略層面提供財務建議，併為企業家提供指導。她於2018年從普華永道（PwC）退休，擔任區域高級合夥人兼首席執行官，全面負責普華永道在東非市場區域六個國家的業務。她之前的職務包括領導普華永道保險業務，負責東非和西非。

Eriksson女士在普華永道工作了40年，擔任合夥人31年，被公認為該行業的非洲領先專業人士之一。她曾牽頭為各行各業的區域和地方組織提供審計和相關諮詢事宜服務。她曾就財務報告和內部控制事宜向審計委員會和董事會提供建議，包括在實施主要財務系統和流程之前進行風險準備評估。

在2023年3月之前，埃裏克森女士一直擔任獨立非執行董事，並在KCB Group Plc、肯尼亞KCB銀行有限公司和KCB銀行南蘇丹有限公司的董事會委員會任職。她還曾擔任非洲本幣債券基金（ALBD Fund）的獨立成員兼財務和審計委員會主席。

Eriksson女士擁有華威大學的工商管理碩士（榮譽）學位，是註冊會計師協會（FCCA）的會員，也是肯尼亞註冊會計師協會（FCPA）的會員。

法定監事會成員資格

沒有

商業企業國內外可比監督委員會的成員

—荷蘭阿姆斯特丹RAXIO Group — 獨立非執行董事審計委員會主席

—CGIAR，法國蒙彼利埃 — 系統董事會審計、財務與風險委員會獨立非執行成員

—African Asset Finance Company Inc.，紐約，美國 — 獨立非執行董事審計委員會主席

其他相關工作

埃裏克森女士是肯尼亞註冊會計師協會紀律委員會成員和M-PESA基金會董事會成員。

根據德國公司治理守則 (GCGC) 的建議提供的信息

在監事會的評估中，埃裏克森女士應被視為獨立人士。根據監事會的評估，埃裏克森女士與公司、其集團公司、其管理機構或根據建議C.13 GCGC將披露的公司大量持股的任何股東沒有任何個人或業務關係。

c) Elizabeth J Huebner 女士，美國華盛頓州西雅圖 Getty Images, Inc. 和其他上市公司的董事會成員兼前首席財務官，居住在美國華盛頓州貝爾維尤

Huebner 女士在 2006 年退休之前曾擔任過多個獨立審計師和財務行政職位。她曾在包括Fluke Corporation和Getty Images, Inc. 在內的多家上市公司擔任首席財務官20多年，並在美國證券交易委員會報告、內部控制、業務運營、資本市場和治理方面獲得了卓越的專業知識。她還曾並將繼續擔任上市和私營公司的董事會成員。Huebner 女士擁有猶他大學會計學理學學士學位。

法定監事會成員資格

沒有

商業企業國內外可比監督委員會的成員

—Blue Apron Holdings, Inc.，紐約，美國 — 董事會成員兼審計委員會主席

—娛樂設備公司（REI Co-op），美國華盛頓州肯特市 — 董事會成員

—Curology, Inc.，美國加利福尼亞州舊金山 — 董事會成員

—Boom Technology, Inc.，美國科羅拉多州丹佛市 — 董事會成員

沒有其他相關工作

根據德國公司治理守則 (GCGC) 的建議提供的信息

根據監事會的評估，Huebner女士應被視為獨立人士。根據監事會的評估，Huebner女士與公司、其集團公司、其管理機構或根據建議C.13 GCGC將披露的公司大量持股的任何股東沒有任何個人或業務關係。

d) Blaise Judja-Sato 先生，社會企業家、獨立顧問和投資者，居住在美國紐約州紐約

Judja-Sato先生是技術、創新和社會影響領域的領導者。他與政府、投資者、創始人和管理團隊合作，利用技術應對全球挑戰，為所有人創造機會。Judja-Sato 先生是 VillageReach 和 Resility Trust 的創始人。他曾擔任國際電信聯盟執行董事、美國納爾遜·曼德拉基金會創始人兼主席、谷歌全球發展計劃聯席負責人、Teledesic國際業務發展董事、AT＆T Submarine Systems區域董事董事經理和埃森哲高級顧問。

Judja-Sato 先生擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位。他擁有巴黎理工大學的工程學理學碩士學位和蒙彼利埃大學的數學碩士學位。

法定監事會成員資格

沒有

商業企業國內外可比監督委員會的成員

—Leafly Holdings, Inc.，美國華盛頓州西雅圖 — 董事會成員

其他相關工作

Judja-Sato先生是非營利組織Grassroot Soccer的全球董事會成員。

根據德國公司治理守則 (GCGC) 的建議提供的信息

根據監事會的評估，Judja-Sato先生應被視為獨立人士。根據監事會的評估，Judja-Sato先生與公司、其集團公司、其管理機構或根據建議C.13 GCGC將披露的公司大量持股的任何股東沒有任何個人或業務關係。

e) Jonathan D. Klein 先生，美國華盛頓州西雅圖蓋蒂圖片公司聯合創始人兼董事會成員，美國馬薩諸塞州劍橋市通用催化劑顧問，居住在美國紐約州紐約

克萊因先生是Getty Images的聯合創始人，曾擔任Getty Images的首席執行官20多年，之後於2015年出任蓋蒂圖片社董事長，目前擔任董事會成員。

Klein 先生擁有劍橋大學法學碩士學位。

法定監事會成員資格

沒有

商業企業國內外可比監督委員會的成員

—Getty Images, Inc.，美國華盛頓州西雅圖 — 董事會成員

—Etsy Inc.，紐約，紐約，美國 — 董事會成員

—Squarespace, Inc.，紐約，紐約，美國 — 董事會成員

—Kegtails PtyLimited，南非桑頓 — 董事會成員

—Bloom & Wild Limited，英國倫敦 — 董事會主席

其他相關工作

克萊因先生在保護記者委員會任職，並擔任全球抗擊艾滋病、結核病和瘧疾之友董事會主席和格羅頓學校董事會主席。克萊因先生還擔任外交關係委員會成員。

根據德國公司治理守則 (GCGC) 的建議提供的信息

根據監事會的評估，Klein先生應被視為獨立人士。根據監事會的評估，克萊因先生與公司、其集團公司、其管理機構或根據建議C.13 GCGC將披露的公司大量持股的任何股東沒有任何個人或業務關係。

3.議程第8項附件：公司監事會薪酬制度介紹

根據公司章程第13條，監事會成員的薪酬由年度股東大會批准。2021年6月9日的公司年度股東大會確定了監事會成員的當前薪酬。根據公司減少虧損和使公司盈利的總體戰略目標，將降低監事會成員的薪酬水平。因此，建議年度股東大會在議程項目8下通過一項關於監事會薪酬的新決議。因此，公司監事會的薪酬制度將來應採用以下結構：

監事會為公司的可持續和長期發展做出貢獻，並促進業務戰略，這是其監督管理委員會對公司管理的法定義務的一部分。薪酬結構考慮了監事會成員的責任和活動範圍。正如德國人所提議的那樣

《公司治理守則》，薪酬結構完全由固定薪酬組成；不授予可變薪酬部分。此外，監事會成員將獲得費用報銷，如果有的話，他們將被納入公司為董事會成員維護的董事會成員的D&O責任保險，其費用由公司承擔。監事會委員會的成員和主席可獲得額外的固定薪酬。由於監事會的活動無法與公司員工的任務和活動進行比較，因此沒有進行縱向比較。定期對監事會的薪酬進行審查。特別要考慮公司的情況、所需時間和履行職責的範圍，並在必要時與與公司類似的其他公司的薪酬制度進行比較。如果管理委員會和監事會認為有理由進行變動，他們將向年度股東大會提議重新定義監事會的薪酬，並批准調整後的薪酬制度。公司監事會的薪酬制度應至少每四年提交一次年度股東大會批准。

除主席以外的監事會成員的固定年薪為125,000.00美元，監事會主席的固定年薪為250,000.00美元。審計委員會主席應額外獲得90,000.00美元的固定年薪酬，審計委員會的其他成員應額外獲得75,000.00美元的固定年薪酬。薪酬委員會主席應額外獲得40,000.00美元的固定年度薪酬，薪酬委員會的每位其他成員應額外獲得20,000.00美元的固定年薪酬。公司治理與提名委員會主席應額外獲得20,000.00美元的固定年度薪酬，公司治理與提名委員會的其他成員應額外獲得12,000.00美元的固定年薪酬。

報酬分兩期支付，即第一筆分期付款在財政年度的前六個月之後支付，第二期在財政年度結束後支付。如果監事會或委員會的成員、監事會或委員會的主席在整個財政年度內沒有任職，則按比例支付每個完整日曆月的薪酬部分。應向監事會成員報銷其薪酬和費用應繳納的增值税。

4.管理委員會關於部分使用2018/I授權資本（不包括與某些收購權結算相關的股東認購權）的報告

根據2022年7月13日虛擬年度股東大會時存在的公司章程第4（2）條，管理委員會獲準在2023年12月16日之前通過現金出資發行最多923,648股新的無面值不記名股票，在監事會同意下，一次或多次增加總額不超過923,648.00歐元的股本和/或實物，包括針對公司的索賠（“2018/I 授權資本”）。作為授權資本2018/I授權的一部分，股東的認購權被排除在外。根據授權資本 2018/I，股票只能發行 (i) 以實現公司（或其法定前身）在轉換為股份公司之前授予公司和/或其直接和間接子公司的現任和/或前任董事總經理和/或員工以及服務提供商的收購權（期權權），

公司和/或其直接和間接子公司的支持者或業務夥伴；以及 (ii) 向公司直接或間接子公司的股份持有人發行公司股份，包括由其持有人信託持有的公司直接或間接子公司的此類股份。

自2022年7月13日公司虛擬年度股東大會以來，公司共發行了219,356股新的無面值不記名股票，按比例分配的公司股本為1.00歐元，不包括股東的認購權。

2022年7月12日，管理委員會決定通過向Baader Bank Aktiengesellschaft發行219,356股股票，將公司的股本增加219,356歐元。Baader Bank Aktiengesellschaft充當服務提供商，以實施公司（或其法定前身）在向公司現任和/或前任董事總經理和/或僱員轉為股份公司之前授予的已行使的收購權（期權權）的結算和/或其直接和間接子公司以及服務提供商、支持者或企業公司及/或其直接和間接子公司的合夥人於2022年2月25日至3月10日以及2022年5月19日至6月1日期間行使職權。這些股票以每股1.00歐元的現金出資發行。公司監事會於2022年7月15日批准了該決議，增資已於2022年8月6日在商業登記處登記。

隨着新股的發行，公司履行了其對收購權（期權權）持有人的合同義務。這一目的——延續了2018年12月12日至13日股東大會最初的授權——符合2018年12月17/18日的公司章程，該章程排除了股東的認購權，如果不排除認購權，則無法實現。

基於上述考慮，排除與上述收購權（期權權）結算相關的認購權符合2018/I授權資本的授權，總體上是合理的。

5. 管理委員會關於2021/II部分使用2021/II授權資本（不包括股東認購權）的報告，以解決2019年VRSUP、VRSUP 2020和VRSUP 2021下的索賠

根據2022年7月13日虛擬年度股東大會時存在的公司章程第4（5）條，管理委員會最初被授權在2026年6月8日之前通過發行不超過95,099,98歐元的新無面值持有人，在監事會同意下，一次或多次增加總額不超過95,099,982.00歐元的股本以現金和/或實物形式出資的股份，包括根據2021/II授權資本對公司的索賠。作為授權資本2021/II下授權的一部分，股東的認購權被排除在2021/II授權資本背景下進行一次或多次增資的認購權，除其他外，公司可以自行決定發行股票以解決根據VRSUP 2019、VRSUP 2020和VRSUP 2021授予的既得虛擬限制性股票單位（“VRSU”）的索賠，在每種情況下，都與根據該協議提出的付款申請的出資 vrSUS。

為解決2019年VRSUP、VRSUP 2020和VRSUP 2021下的索賠而發行的新股的按比例分配的股本金額不得超過公司當時現有股本的10％

在2021年6月9日的年度股東大會上通過有條件資本2021/III的決議，或行使該決議，視哪個最低。在此限額內，應按比例計算自有條件股本通過以來，在參與計劃背景下，從授權資本、有條件資本或庫存股向公司管理委員會成員和公司員工，以及《德國股票公司法》第15條所指的公司關聯公司的管理層成員和員工（分別是他們的投資工具）發行或轉讓給公司管理層成員和員工資本2021/III獲得通過。

自公司2022年虛擬年度股東大會召開之日起，公司在不包括股東認購權的情況下，從2021/II的授權資本中發行了新股，具體如下：

—2022年7月12日，管理委員會決定通過發行1,259,082股新的無面值不記名股票，將公司的股本從199,754,122.00歐元增加1,259,082.00歐元至201,013,204.00歐元，按比例分配的公司股本為1.00歐元。新股已發行給Juwel 179。V V UG（haftungsbeschränkt），擔任公司2019年VRSUP、VRSUP 2020和VRSUP 2021參與者的認購和執行受託人。新股是根據參與者向既得的VRSU向公司提出的付款要求的實物出資發行的，金額為5,524,281.83歐元，這些參與者已將其分配給Juwel 179。V V UG（haftungsbeschränkt）。監事會於 2022 年 7 月 15 日批准了該決議，增資已於 2022 年 8 月 6 日在商業登記處登記。

—2023年5月18日，管理委員會決定通過發行1,044,806股新的無面值不記名股票，將公司的股本從201,232,560.00歐元增加到202,277,366.00歐元，按比例分配為1.00歐元。新股已發行給Juwel 179。V V UG（haftungsbeschränkt），擔任公司 VRSUP 2021 參與者的認購和執行受託人。新股是根據參與者向既得的VRSU向公司提出的付款索賠的實物出資發行的，金額為1,811,693.60美元（相當於1,675,454.25歐元），這些參與者已將其分配給Juwel 179。V V UG（haftungsbeschränkt）。監事會於2023年5月26日批准了該決議，增資於2023年6月20日在商業登記處登記。

這兩起案件都發行了新股，以解決根據VRSUP 2019、VRUSP 2020和VRSUP 2021授予的既得VRSUP對以VRSU提出的付款索賠形式提出的實物捐贈的索賠。為此，通過2021/II法定資本的年度股東大會取消了股東的認購權。

基於上述考慮，排除與上述VRSUP 2019、VRSUP 2020和VRSUP 2021下的付款索賠和解相關的認購權符合2021/II授權資本的授權，總體上是合理的。

三、關於集會的更多信息

1. 召開年度股東大會時的股份總數和表決權

在年度股東大會召開時，公司的股本為202,277,366.00歐元，分為202,277,366股無面值股票。每股無面值股份在股東大會上有一票表決。在年度股東大會召開時，公司不持有任何庫存股。因此，在集會時，具有參與權和投票權的股票總數為202,277,366股。

2、出席年度股東大會和行使表決權的要求

只有及時以適當形式登記參加年度股東大會並及時以適當形式證明其股份所有權的股東才有權參加年度股東大會並行使表決權。應通過提交最終中介機構發行的持股證據來提供股票所有權的證據；根據AktG第67c (3) 條的要求，最終中介人發行的持股證據就足夠了。公司股票所有權的證據必須與年度股東大會前21天開始的記錄日期有關，即2023年7月24日 0:00（CEST）（Nachweisstichtag，“記錄日期”）。

就此而言，公司必須在 2023 年 8 月 7 日 24:00（歐洲中部標準時間）之前收到德語或英語文本形式（《德國民法典》（Bürgerliches Gesetzbuch）第 126b 條）的登記和股權證據，使用以下聯繫方式之一：

Jumia 科技股份公司
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 慕尼黑
德國

或者通過電子郵件：anmeldung@better-orange.de

我們建議我們的股東儘早聯繫其託管銀行，以確保公司按時收到來自最終中介機構的適當股票所有權證據，這符合他們自己的利益。

在上述聯繫方式之一及時以適當形式收到登記和股票所有權證據後，將向有權參與的股東發送年度股東大會的入場券以及 (i) 郵寄投票表決表格和授予公司委託代理人投票授權書的説明；(ii) 向代理人授予委託書的表格。我們要求股東儘早登記並向公司發送其股權證據。與按適當形式及時註冊年度股東大會不同，入場券只是組織項目，不是參加年度股東大會和行使投票權的必要條件。大多數託管銀行確保及時收到准入證，前提是股東填寫申請託管銀行提供的准入證的表格，並在適當的時候將其寄回託管銀行，以便託管銀行能夠及時提交登記並代表股東提供股份所有權證據。為了確保及時收到入場券，為了自己的利益，我們懇請股東儘早聯繫他們的託管銀行，以確保及時註冊和收到準考證。

美國存托股票（ADS）的註冊持有人可以從紐約梅隆銀行獲取與年度股東大會有關的信息和文件，郵政信箱43006，羅得島州普羅維登斯 02940-3078。如果你有的話

有關行使投票權的問題，請發送電子郵件至 shrrelations@cpushareownerservices.com 或致電 +1 201-680-6825 或美國境內免費電話 +1 888-269-2377 聯繫紐約梅隆銀行股東服務部。

3. 記錄日期的意義

就行使表決權而言，只有提供與相關記錄日期相關的股份所有權特別證據的人才被視為公司的股東。參加年度股東大會的權利和投票權數量僅基於截至記錄日的股東的持股情況。記錄日期不對處置股權設定任何限制。即使在記錄日期之後全部或部分出售股權，參加年度股東大會的權利和表決權數量也完全取決於股東截至記錄日的持股情況。這意味着，在記錄日期之後出售股份不會影響出席年度股東大會的權利和投票權數量。這同樣適用於在記錄日期之後收購或額外收購股份。在記錄日未持有任何股份並隨後成為股東的人只有在記錄之日有權行使這些權利的人授予授權書或行使這些權利的授權的情況下，才有權出席年度股東大會並對其股份進行表決。記錄日期對潛在的股息權利沒有任何意義。

4. 郵寄投票的程序

股東可以在不出席會議的情況下通過電子郵件（“郵政投票”）行使投票權。只有那些及時以適當形式登記參加年度股東大會並及時以適當形式（如上文第三.2節所述）提供其股份所有權證據的股東才有權通過郵政投票行使股東的投票權。對於Postal Vote行使的投票權，記錄日正式證明的股權是相關的。

可以通過郵政投票通過以下電子郵件地址進行投票：

jumia@better-orange.de

公司必須最遲在 13 日收到 Postal Vote 用德語或英語投出的任何選票。2023 年 8 月 24:00（歐洲中部標準時間）。在此之前，也可以按照上述方式修改或撤銷投票。

5. 代理投票的程序

股東還可以授予委託書並讓代理人行使投票權；例如，該代理人可以是中間人、股東協會、代理顧問（Stimmrechtsberater）或他們選擇的任何其他人。如果股東授權多個人，公司可以拒絕其中一個或多個被授權人員。

即使股東由代理人代表，股東仍然需要及時以適當的形式進行登記，並以適當的形式及時提供股份所有權證據（每種證據均如上文第三.2節所述）。這並不妨礙在註冊後授予委託書並提供股份所有權證據，但須遵守下述截止日期。

授權委託書的授予、修改、撤銷以及與公司委託書有關的證據必須是

以文本形式提交（BGB 第 126b 條）。但是，AktG第67a (4) 條所指的中介機構、股東協會、代理顧問或AktG第135 (8) 條所指的其他人可以規定不同的規則，以備獲得委託書時要求他們制定不同的規則。

如果向中介機構、股東協會、代理顧問或AktG第135（8）條所指的任何其他人授予委託書，則文本形式要求不適用。但是，代理必須以可驗證的方式記錄授權。此外，它必須完整，只能包含與行使表決權有關的聲明。在上述截止日期的前提下，授權中介機構、股東協會、代理顧問或AktG第135 (8) 條所指的其他人也可以通過郵政投票（如上文第三.4節所述）行使投票權，也可以授權次級代理人。

我們要求希望指定代理人的股東使用公司為此目的提供的表格。授予委託書的表格將在准入證上提供，準考證將在按規定形式及時註冊後發送給股東。此外，授予委託書的表格將在公司網站菜單項 “年會” 下的 “投資者” 部分和子菜單項 “2023 年年度股東大會” 下提供

https://investor.jumia.com/agm-hv/AGM-2023/default.aspx

供下載。

委託書可以向代理人申報，也可以向公司申報或證明。如果向公司宣佈或證明授予委託書、其修正或撤銷，則該聲明或證據可以提交給以下聯繫方式之一：

Jumia 科技股份公司
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 慕尼黑
德國

或者通過電子郵件：jumia@better-orange.de

委託書也可以由親自出席年度股東大會的股東撤銷，也可以通過向其他代理人授予委託書來撤銷。

委託書的證據可以發送到上面給出的聯繫方式之一。年度股東大會當天在入口處出示委託書的代理人也可以提供證據。也可以在年度股東大會期間授予委託書。在年度股東大會期間，也可以在年度股東大會所在地提供授予授權委託書的表格。

為了能夠清楚地分配授權書的證據，我們要求股東註明全名或公司名稱、股東的居住地或營業地址以及準考證號碼，準考證號碼印在按規定形式及時註冊年度股東大會後發給股東的準考證上。

如果在授予、修改和撤銷授權書時，公司通過不同的傳輸方式收到不同的聲明，如果公司不清楚這些聲明中的哪一項

最後作出的，這些聲明應按以下傳輸順序視為具有約束力：(1) 電子郵件和 (2) 紙張。

6.公司委託的代理人投票的程序

此外，公司還為股東提供了授權公司任命的代理人的機會，這些代理人受股東指示的約束。除委託書外，還必須向公司任命的這些代理人發出行使投票權的指示。公司任命的代理人必須完全按照各自股東的指示進行投票，並且不允許他們自行決定行使投票權。應該指出的是，公司任命的代理人只能對股東發佈明確指示的議程項目進行表決，公司任命的代理人不能接受任何關於程序性動議的指示。同樣，公司任命的代理人不能接受任何發言指示、發表聲明以記錄在案、對年度股東大會的決議提出異議或提交問題或動議，也不能行使除行使表決權以外的任何其他股東權利。

如果沒有發出明確、矛盾或不明確的指示，公司任命的代理人應對相關議程項目投棄權票或不參與表決；這始終適用於其他動議。如果在年度股東大會之前沒有通知就某一議程項目進行個人表決，則關於整個議程項目的指示也應被視為對個人表決中每個項目的相應指示。

在年度股東大會之前，可以通過委託書和指示表授予此類授權書，其中包含對公司任命的代理人的指示，及時以適當形式（如上文第三.2節所述）註冊參加年度股東大會的股東將與年度股東大會的準考證一起收到。相應的表格也可在公司網站菜單項 “年會” 下的 “投資者” 部分和子菜單項 “2023 年年度股東大會” 下找到

https://investor.jumia.com/agm-hv/AGM-2023/default.aspx

供下載。

公司必須在 2023 年 8 月 13 日 24:00（歐洲中部夏令時）之前通過以下聯繫方式之一收到公司任命的代理人的委託書、對公司任命的代理人的指示，以及授權書或指示的修改和撤銷（BGB 第 126b 條）：

Jumia 科技股份公司

c/o Better Orange IR & HV AG

Haidelweg 48
81241 慕尼黑
德國

或者通過電子郵件：jumia@better-orange.de

2023年8月13日 24:00（歐洲中部標準時間）之後，只有在股東填寫投票文件所附表格並最遲在2023年8月14日年度股東大會投票程序開始之前，才有可能向公司任命的代理人授予委託書併發出指示，或者撤銷授權委託書或修改或撤銷指示。

授權公司任命的代理人並不妨礙個人參與年度股東大會。對於儘管已授權公司任命的代理人，但仍希望親自或通過其他授權人蔘與並行使股東權利（包括通過郵政投票行使投票權）的股東，通過授權人個人參與或參與以及行使股東權利（包括通過郵政投票行使投票權）被視為撤銷授予公司任命的代理人的委託書。

在年度股東大會當天，也可以使用投票卡上的用於此目的的表格，在現場授予授權書和對公司任命的代理人的指示。

如果公司收到關於通過不同傳輸方式授予、修改和撤銷授權書或指示的不同聲明，如果公司不清楚這些聲明中哪一項是最後作出的，則應按以下傳輸順序將這些聲明視為具有約束力：(1) 電子郵件和 (2) 紙張。

為了授權公司任命的代理人，同樣需要及時按適當形式進行註冊並及時提交股份所有權證據（如上文第三.2節所述）。

7.股東的進一步權利

a) 股東要求根據AktG第122 (2) 條在議程中增加項目

根據AktG第122（2）條，合併持股量至少相當於股本的二十分之一或比例為500,000.00歐元（相當於50萬股）的一名或多名股東可以要求將項目列入議程並公佈。每個新項目都必須附有理由或決議草案。

此類額外項目的申請必須以書面形式提交給管理委員會，並且公司必須在年度股東大會前至少30天收到，因此在計算這30天期限時，不考慮收到之日和年度股東大會的日期。因此，公司管理委員會必須最遲在2023年7月14日 24:00（歐洲中部夏令時）之前收到額外物品的申請。稍後收到的額外物品申請將被忽略。

申請人必須證明他們在收到申請之日之前已經持有股票至少90天，並且在管理委員會對申請作出決定之前，他們將持有股份，在這種情況下，計算時不考慮收到申請的日期，第70條AktG適用於股票所有權期的計算。

請將任何額外物品的請求發送到以下地址：

Jumia 科技股份公司
管理委員會
— 2023 年年度股東大會 —
Skalitzer Straase 104
10997 柏林
德國

待公佈的議程的補充內容將在收到請求後立即在《德國聯邦公報》（Bundesanzeiger）上公佈，並將轉發給可能在整個歐盟傳播信息的媒體。它們還將在公司網站菜單項 “年會” 下的 “投資者” 部分和子菜單項 “2023 年年度股東大會” 下公佈

https://investor.jumia.com/agm-hv/AGM-2023/default.aspx

並根據第 125 (1) 條第 3 句 aktG 向股東通報。

b) 股東根據第 126 (1) 條和第 127 條 aktG 提出的反議和提名候選人

每位股東都有權就監事會和/或管理委員會關於議程項目的提案提交反動議，包括理由，並提交審計師選舉（議程項目4）或監事會成員選舉（議程項目7）的提名。

公司必須在 2023 年 7 月 30 日 24:00（歐洲中部夏令時）之前通過以下聯繫方式收到反議和提名：

Jumia 科技股份公司
2023 年年度股東大會
Skalitzer Straase 104
10997 柏林
德國

或者通過電子郵件：agm2023@jumia.com

如果及時通過上述聯繫方式之一收到反動議和選舉提名，即在2023年7月30日 24:00（午夜）（歐洲中部標準時間）之前，並可供其他股東查閲，則將在公司網站菜單項 “年會” 下的 “投資者” 部分和子菜單項 “2023年年度股東大會” 下的 “投資者” 部分向其他股東提供這些反動議和提名

https://investor.jumia.com/agm-hv/AGM-2023/default.aspx

以及股東的姓名以及任何理由。政府的任何意見聲明也將在本網站上公佈。

在第 126 (2) 條 aktG（連同第 127 條第一句 aktG）中規定的條件下，不必公開反動議及其理由。例如，如果原因總共包含超過 5,000 個字符，則無需將其公之於眾。根據第127條第三句aktG，如果提名不包括第 124 (3) 條第四句AktG所要求的信息，管理委員會就不必提供提名。

我們想指出的是，事先及時發送給公司的反動議和選舉提名只有在年度股東大會上口頭提出，才會包含在年度股東大會上。這不影響參與股東的權利

在年度股東大會期間就議程項目提出反議案，而事先未將其發送給公司。

c) AktG 第 131 (1) 條規定的知情權

在年度股東大會上，每位股東或其代表可以要求管理委員會提供有關公司事務的信息，前提是這些信息是客觀評估議程主題所必需的（AktG第131（1）條）。

提供信息的義務還延伸到公司與關聯公司的法律和業務關係，以及集團和合並財務報表中包含的公司的情況。出於第 131 (3) 條 aktG 中列出的原因，管理委員會可以拒絕提供信息。

d) 進一步解釋

根據第 122 (2) 條、第 126 (1)、127 和 131 條 akTG 對股東權利的進一步解釋，可在公司網站菜單項 “年會” 下的 “投資者” 部分和子菜單項 “2023 年年度股東大會” 下查閲

https://investor.jumia.com/agm-hv/AGM-2023/default.aspx。

8. 有關股東及其代理人的數據主體權利的信息

當股東註冊參加年度股東大會並行使與年度股東大會相關的股東權利或授予委託書時，公司會收集有關股東和/或其代理人的個人數據，以使股東及其代理人能夠行使與年度股東大會有關的權利。公司根據歐洲議會和理事會2016年4月27日關於在個人數據處理和此類數據自由流動方面保護自然人的第2016/679號條例（歐盟）的規定作為數據控制者處理個人數據，並廢除第95/46/EC號指令（《通用數據保護條例》）（“GDPR”）和所有其他適用法律。

有關個人數據處理以及股東和/或其代理人在 GDPR 下的權利的詳細信息，可在公司網站菜單項 “年會” 下的 “投資者” 部分和子菜單項 “2023 年年度股東大會” 中找到

https://investor.jumia.com/agm-hv/AGM-2023/default.aspx。

9. 根據《德國股票公司法》第 124a 條在公司網站上發佈的信息

本年度股東大會邀請函、向年度股東大會提供的任何文件以及與年度股東大會有關的更多信息將在公司網站菜單項 “年會” 下的 “投資者” 部分和子菜單項 “2023 年年度股東大會” 下公佈，網址為

https://investor.jumia.com/agm-hv/AGM-2023/default.aspx

自年度股東大會召開之日起。年度股東大會結束後，投票結果也將在那裏公佈。

柏林，2023 年 7 月

Jumia 科技股份公司

管理委員會