正如2023年6月9日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

在下面

1933 年的《證券法》

黑天科技公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

伍德蘭公園路 13241 號，300 套房

弗吉尼亞州赫恩登，20171

(571)-267-1571

（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

2021 年股權激勵計劃

2021 年員工股票購買計劃

（計劃的完整標題）

布萊恩·奧圖爾

首席執行官

伍德蘭公園路 13241 號，300 套房

弗吉尼亞州赫恩登，20171

(571)-267-1571

（服務代理人的姓名、地址和電話號碼，包括區號）

複製到：

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

解釋性説明

BlackSky Technology Inc.（“註冊人”）正在S-8表格（本 “註冊聲明”）上提交本註冊聲明，以註冊 (i) 根據2021年計劃第3.2節規定的年度自動股票儲備增加條款，根據註冊人的2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”）發行的註冊人A類普通股（“普通股”）的6,117,716股，以及（ii) 根據註冊人的2021年員工股票購買計劃（“ESPP”）可發行的4,168,934股普通股，包括初始股份根據ESPP第3.1節，儲備3,000,700股，根據ESPP第3.2節規定的年度自動股票儲備金增加條款，儲備1,168,234股。

第一部分

招股説明書中要求的信息

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第428條和S-8表格第一部分的介紹性説明，本註冊聲明中省略了S-8表格第一部分第1項和第2項中規定的信息。根據《證券法》第428 (b) (1) 條的規定，包含S-8表格第一部分中規定的信息的文件將交付給本註冊聲明所涵蓋的股權福利計劃的參與者。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。以引用方式合併文件。

註冊人特此在本註冊聲明中引用先前向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的以下文件：

(1) 註冊人於2023年3月23日向委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告（“年度報告”）；

(2) 自年度報告所涵蓋的財政年度結束以來，根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）或15（d）條提交的所有其他報告（提供的信息除外）；以及

(3) 年度報告附錄4.5中對註冊人普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

註冊人根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 條在本註冊聲明發布之日或之後以及提交本註冊聲明生效後修正案之前提交的所有文件，表明所有已發行證券均已出售或註銷當時未售出的所有證券均應被視為以提及方式納入本註冊聲明，並從提交之日起成為本註冊聲明的一部分此類文件；但前提是該文件或信息被認為是提交和未根據委員會規則提交的，不應被視為以提及方式納入本註冊聲明。

就本註冊聲明而言，納入或視為以引用方式納入此處的文件中所包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是該聲明包含以下內容

此處或隨後提交的任何文件中（也被視為以引用方式納入此處）修改或取代了此類聲明。經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分，除非經過修改或取代。

第 4 項。證券的描述。

不適用。

第 5 項。指定專家和法律顧問的利益。

Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, Professional Corporation的某些成員和由Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, Professional Corporation的成員和相關人員組成的投資合夥企業直接或間接擁有註冊人A類普通股的0.1％以下。

第 6 項。對董事和高級職員的賠償。

根據《特拉華州通用公司法》第102條的允許，註冊人的公司註冊證書規定，註冊人將在特拉華州法律授權的最大範圍內向其高管和董事提供賠償，該法律目前存在或將來可能修訂。此外，註冊人的公司註冊證書規定，在特拉華州現行或將來可能修改的法律允許的最大範圍內，其董事對註冊人或其股東因違反董事的信託義務而遭受的金錢損失不承擔個人責任。註冊人的公司註冊證書還授權其在特拉華州法律允許的最大範圍內向其高管、董事和其他代理人提供賠償。

在《特拉華州通用公司法》第 145 條允許的情況下，註冊人的章程規定：

•註冊人可以在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內向其董事、高級管理人員和僱員提供賠償，但有限的例外情況除外；

•註冊人可以在特拉華州通用公司法允許的最大範圍內向其董事、高級管理人員和僱員預付與法律訴訟有關的費用，但有限的例外情況除外；以及

•註冊人章程中規定的權利不是排他性的。

註冊人的公司註冊證書及其章程規定了上述和本文其他地方所述的賠償條款。註冊人已與其董事、高級管理人員和註冊人的某些其他僱員簽訂了單獨的賠償協議，其範圍可能比《特拉華州通用公司法》中包含的具體賠償條款更廣泛。註冊人已與其高級管理人員、董事和註冊人的某些其他僱員簽訂協議，除公司註冊證書中規定的賠償外，還提供合同賠償。註冊人的章程還允許其代表任何高管、董事或僱員為因其行為而產生的任何責任保險，無論特拉華州法律是否允許此類賠償。註冊人已獲得董事和高級管理人員責任保險單，該保險在某些情況下為其高級管理人員和董事提供辯護、和解或支付判決的費用，並向註冊人投保其向其高管和董事提供賠償的義務。這些賠償條款和賠償協議可能足夠寬泛，足以允許賠償董事和高級管理人員根據《證券法》產生的責任，包括償還所產生的費用。

第 7 項。申請豁免註冊。

不適用。

第 8 項。展品。

註冊人已提交了本註冊聲明隨附的附錄索引中列出的證物。

展覽索引

第 9 項。承諾。

答：下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映在註冊聲明（或其生效後的最新修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管有上述規定，但發行證券數量的任何增加或減少（如果已發行證券的總美元價值不超過登記的總價值）以及與估計最大發行區間的低端或高端的任何偏差，都可能反映在根據第424 (b) 條向委員會提交的招股説明書的形式中，前提是總的交易量和價格的變化不超過規定的最高總髮行價格的20％ 生效的 “註冊費計算” 表註冊聲明；以及

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；

但是，如果第 (A) (1) (i) 和 (A) (1) (ii) 段要求在生效後修正案中包含的信息包含在註冊人根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條向委員會提交或提供的定期報告中，這些報告以提及方式納入本註冊聲明，則第 (A) (1) (i) 和 (A) (1) (ii) 段不適用。

(1) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為其首次善意發行。

(2) 通過生效後的修訂將任何在發行終止時仍未售出的正在註冊的證券從註冊中刪除。

B. 下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條提交的年度報告（以及根據《交易法》第 15 (d) 條提交的每份僱員福利計劃年度報告，均應被視為註冊聲明中以提及方式納入的新註冊聲明其中發行的證券，以及當時此類證券的發行應被視為其首次善意發行。

C. 就允許根據上述規定向註冊人的董事、高級管理人員和控制人賠償《證券法》規定的責任或其他規定而言，註冊人被告知，委員會認為此類賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控制人就與所註冊證券有關的此類負債（註冊人支付的註冊人董事、高級管理人員或控制人在成功為任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時產生或支付的費用除外）提出賠償要求，則註冊人將向法院提起訴訟，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決適當的管轄權問題是這樣的其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合在S-8表格上提交的所有要求，並已正式促使本註冊聲明由經正式授權的下列簽署人於2023年6月9日在弗吉尼亞聯邦費爾法克斯縣代表其簽署。

委託書

通過這些禮物認識所有人，在下方簽名的每個人都構成並任命布萊恩·奧圖爾和亨利·杜波依斯，他們每個人作為其真正合法的事實律師和代理人，以任何和所有身份替換和再替換該人，在S-8表格上籤署本註冊聲明（包括生效後的修正案）的任何和所有修正案，並提交同樣的修正案，包括所有證物以及與之相關的其他文件，交給證券交易委員會，授予上述事實律師、代理人和代理人充分的權力和權力，使他們能夠和執行與之相關的每一項必要和必要的行為和事情，無論出於何種意圖和目的，都要盡其所能，特此批准並確認任何上述事實上的律師、代理人和代理人，或他們中的任何替代者，根據本協議可以合法做或促成做的所有事情。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署：