資產購買協議

隨處可見

橋樑投資集團控股有限責任公司，

Newbury Partners-Bridge LLC，

Newbury Partners LLC，

理查德·利希特

和

RLP導航器有限責任公司

日期：2023年2月13日

展品和日程索引

資產購買協議

本資產購買協議(本“協議”)於2023年2月13日由特拉華州有限責任公司Bridge Investment Group Holdings LLC(“Bridge Holdings”)、特拉華州有限責任公司Newbury Partners-Bridge LLC(“買方”)、特拉華州有限責任公司Newbury Partners LLC(連同Bridge Holdings，“買方”)、特拉華州有限責任公司(“賣方”)Newbury Partners LLC、個人Richard Lichter(“Lichter”)以及特拉華州有限責任公司(“RidgeLake”，以及“套現持有人”Lichter)簽訂。考慮到本合同的前提以及本合同所載的相互陳述、保證、契諾、協議、義務和條件，並出於其他良好和有價值的對價，本合同的各方擬在此接受法律約束，同意如下：

獨奏會

鑑於，賣方是從事該業務的；

鑑於賣方希望將所獲得的資產出售、轉讓和轉讓給買方，而買方希望從賣方購買、收購和接受所獲得的資產，買方願意按照本協議規定的所有條款和條件從賣方承擔所承擔的債務；

鑑於，就本協議預期的交易而言，在交易結束時，買方應基本上按照本協議附件A所附的格式(“買方LLCA”)修改和重述其有限責任公司協議；

鑑於，利希特、裏奇萊克和持續的高級領導集體擁有賣方的所有經濟利益，並期望因完成本協議預期的交易而獲得經濟利益；

鑑於在簽署和交付本協議的同時，作為對買方各方簽訂本協議的實質性誘因，(A)利希特及在任高級領導均與買方或其一家關聯公司簽訂了高管聘用協議，該協議自結束之日起生效(每個“僱用協議”)，以及(B)利希特及在任高級領導均已與買方或其一家關聯公司訂立限制性契約協議(每一項均為“限制性契約協議”)，在每一種情況下，均在交易結束時生效；

鑑於，在按照各自的僱傭協議聘用在任高級領導的情況下，買方和每一名在任高級領導應在成交時簽訂激勵獎勵協議，在每一種情況下，基本上以本合同附件C的形式(各自為“激勵獎勵協議”)，向每名該等持續高級領導授予激勵獎勵協議中規定的數量的B-1類和B-2類股份(代表有限責任公司在買方的權益)；

鑑於，就本協議擬進行的交易而言，每一名影子攜帶獎金參與者應與買方和賣方訂立協議，根據該協議，買方將承擔其影子攜帶獎金協議，並對其進行修訂，以反映

根據本協議進行的交易，在每一種情況下，基本上以本協議附件G所示的形式進行(每個交易都有一個“影子紅利分配和修訂協議”)，該協議在交易結束時有效；

鑑於，作為賣方和套現持有人簽訂本協議的物質誘因，Bridge Holdings根據本協議第11.13條擔保買方的義務；以及

鑑於，就本協議預期的交易而言，在交易結束時，某些當事人或其適用關聯公司將按本協議規定的條款和條件簽訂其他交易文件。

因此，考慮到上述情況以及本協議所載的陳述、保證、契諾和協議，本協議各方特此同意如下：

第一條
定義

1.01.某些定義的術語。本協議中使用的大寫單詞和短語具有以下含義：

“2023年目標年度獎金”具有第3.14(A)節賦予它的含義。

“會計師事務所”具有第2.05(A)節所賦予的含義。

“已取得資產”係指與賣方經營或經營業務有關的、或主要由賣方使用或持有以供其使用的所有資產、財產和權利，不論有形或無形(包括商譽)，不論位於何處，亦不論現已存在或以後取得，不論是不動產、非土地資產或混合資產，包括附表1所列資產，但不包括留存資產。

“收購建議”具有第6.08節中賦予它的含義。

“調整代管賬户”具有第2.03(C)節所賦予的含義。

“調整託管金額”是指1,000,000美元。

“顧問合規政策”具有第3.19(A)節中賦予它的含義。

“顧問法”是指1940年修訂的“投資顧問法”及其頒佈的規則和條例。

“諮詢協議”就任何Newbury基金而言，是指(A)該Newbury基金當時的章程或運營協議(或同等協議)和(B)根據其向該Newbury基金提供投資管理服務的任何合同(包括任何管理或分管理協議)中的每一項，視情況而定。

“附屬公司”，就某一特定人士而言，是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制該人、由該人控制或與該人共同控制的人

指定人士；但任何Newbury Fund或其任何附屬公司或任何Newbury Fund持有投資的任何實體不得被視為賣方或其任何聯屬公司的聯屬公司。控制“一詞(包括”受控制“和”受共同控制“)是指直接或間接擁有通過擁有有投票權的證券、合同、授權書或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理和政策的權力。

“協議”具有序言中賦予它的含義。

“分配原則”具有第2.05節中賦予它的含義。

“替代債務融資”具有第6.11(A)節賦予它的含義。

“另類股權融資”具有第6.11(A)節賦予它的含義。

“另類融資”具有第6.11(A)節賦予它的含義。

“替代融資協議”具有第6.11(A)節賦予它的含義。

“適用的證券法”是指“顧問法案”、“投資公司法”、“交易法”、“證券法”、適用的州藍天法律和證券法規，以及與證券或投資顧問有關的其他適用法律，無論是外國的還是國內的。

“分攤税”具有第6.05(A)節賦予它的含義。

“仲裁公司”具有第2.04(C)節所賦予的含義。

“轉讓協議”具有第8.03(E)(Vi)節所賦予的含義。

“已承擔的負債”是指(A)與收購資產中包含的合同和許可有關的所有責任(與賣方在成交時或之前違反、違約或違反任何此類合同或許可有關的任何責任除外)，(B)買方及其關聯方明確同意根據第6.09節承擔的義務，(C)產生的所有責任。來自或關於買方對收購資產的所有權或在關閉後的業務運營(為免生疑問，包括與Newbury基金投資有關的與收購資產有關的任何負債，除非根據適用的Newbury基金或Newbury Fund上層實體各自的組織文件條款，任何此類負債由適用的Newbury基金或Newbury Fund上層實體承擔或歸屬)，(D)與以下各項有關的所有負債：(I)在交易結束後發生的和/或僅與受僱於買方或其附屬公司有關的調動員工的所有負債，以及(Ii)影子轉賬紅利協議，經《幽靈攜帶紅利分配和修訂協議》修訂的債務，以及(E)附件附表2所列的任何額外債務。

“基本現金對價”具有第2.01(C)節所賦予的含義。

“福利計劃投資者”是指(A)僱員福利計劃(如《僱員福利計劃條例》第3(3)節所界定)，但須受《僱員福利計劃條例》第一章副標題B第4部分的規定所規限，(B)指符合以下規定的計劃

適用《守則》第4975節，或(C)因任何此類僱員福利計劃或計劃對實體的投資而其基礎資產包括“計劃資產”的任何實體。

“銷售提單”具有第8.03(E)(Vii)節賦予它的含義。

“大橋控股”具有序言中賦予它的含義。

“橋樑人員”具有第7.01(A)(Iv)節中賦予它的含義。

“業務”是指賣方目前從事的業務和業務，包括：(A)向Newbury基金提供投資管理服務和其他諮詢服務的業務，以及(B)擔任Newbury基金和Newbury基金上層實體的直接或間接經理、管理成員、普通合夥人或類似的控制人的業務。

“營業日”是指除週六、週日或法律一般授權或要求關閉位於猶他州鹽湖城、康涅狄格州斯坦福德或紐約市的銀行的日子外的任何日子。

“業務IT系統”是指在開展業務過程中擁有、租賃、許可、使用或依賴的所有軟件、計算機硬件、服務器、網絡、平臺、外圍設備以及類似或相關的自動化、計算機化或其他信息技術(IT)網絡和系統(包括電信網絡和語音、數據和視頻系統)。

“企業服務提供者普查”具有第3.14(A)節所賦予的含義。

“買受人”具有序言中賦予它的含義。

“買方基本陳述”具有第10.01節中賦予它的含義。

“買方集團實體”是指買方、橋控股、母公司及其各自的子公司。

“買方受保方”具有第10.02(A)節中賦予它的含義。

“買方保險單”是指受歐幾裏德交易約束的買方陳述和保證保單編號ET111-004-444，有限責任公司包括橋控股作為受保人，以及XL Insurance America，Inc.約束的1XS超額陳述和保證保單編號US00126141BL23A，包括橋控股作為被保險人。

“買方LLCA”具有演奏會中賦予它的含義。

“買方”具有序言中賦予它的含義。

“買方被釋放人”具有第11.01(B)節中賦予它的含義。

“買方免責人”具有第11.01(B)節中賦予它的含義。

“買方終止費”具有第9.02(B)節中賦予它的含義。

“附帶權益”指任何業績或獎勵費、業績或獎勵分配、附帶權益、晉升、特別利潤權益或其他以業績為基礎的薪酬(或優先分配)，幷包括適用組織文件中有關該紐伯裏基金的“附帶權益”，但不包括任何管理費或相關費用。

“套現持有人”具有序言中賦予它的含義。

“CFO舒適度證書”具有第6.11(B)節中賦予它的含義。

“索賠通知”具有第10.04(A)節賦予它的含義。

“結案”具有第8.01節中賦予它的含義。

“截止日期”具有第8.01節中賦予它的含義。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“競爭性業務”是指(A)在二級市場上收購槓桿收購、成長型股權和風險資本投資基金的有限合夥人(或同等)權益的業務，包括為與任何此類基金一起投資而組成的任何共同投資或類似工具的有限合夥人(或同等)權益；(B)管理、諮詢任何基金、集合投資工具、單獨管理的賬户或從事本定義(A)款所述業務的其他人，或因管理或諮詢而獲得報酬的業務；以及(C)為從事本定義(A)款所述業務的任何投資基金籌集資本的業務。

“機密信息”對任何人來説，是指由該人或代表該人開發的任何信息，或該人有有效權利使用的關於該人(包括任何客户、投資者、合作伙伴、投資組合公司、客户、供應商或其他人)或其任何附屬公司的員工、組織、業務或財務的任何信息，包括商業戰略、運營計劃、收購戰略(包括可能的收購候選者的身份和任何其他信息)、財務信息、估值、分析、投資業績、市場分析、收購條款和條件、人員、薪酬和所有權信息、專有技術、客户名單和關係，任何客户、投資者、合作伙伴、投資組合公司、客户、供應商或其他第三方的身份、供應商名單和關係，以及屬於此人或其關聯公司的所有其他祕密、保密或專有信息；但保密信息不應包括(A)除由於不當披露以外的任何公眾普遍可用或已知的信息，或(B)先前從第三方單獨收到的信息，不受披露限制，也不違反協議或此類信息接收者的其他不法行為。

“同意”係指非政府當局或本協定締約方以外的任何人的任何同意或批准，或向其發出的任何通知，或其批准或放棄。

“持續的高級領導人”指的是格里·埃斯波西託、克里斯·雅羅赫和沃倫·西蒙。

“合同”是指任何具有法律約束力的合同、協議、安排、契約、票據、債券、貸款、信用證、質押、文書、租賃、抵押、許可、承諾、義務或其他協議，無論是書面的還是口頭的，適用人是當事一方，或適用人或其任何財產或資產受其約束。

“控制方”具有第6.05(D)(Iii)節中賦予它的含義。

“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或由此引起的任何疾病或感染，包括新冠肺炎及其變異或相關的或相關的流行病、流行病或疾病暴發。

“數據合作伙伴”是指為賣方或代表賣方和/或賣方以其他方式共享個人信息而處理個人信息的所有供應商、處理商或其他第三方。

“免賠額”具有第10.03(A)節中賦予它的含義。

“特拉華州法院”具有第11.05(A)節賦予它的含義。

“直接索賠”具有第10.04(C)節賦予它的含義。

“公開信”是指雙方同時編寫和交付的與本協議的執行和交付有關的公開信。

“爭議通知”具有第2.04(B)節賦予它的含義。

“爭議費用”具有第2.04(B)節中賦予它的含義。

“僱傭協議”的含義與朗誦中賦予它的含義相同。

“環境法”是指任何適用的法律，以及與任何政府當局簽訂的任何命令或具有約束力的協議：(A)與污染(或其清理)或自然資源、瀕危或受威脅物種、人類健康或安全或環境(包括環境空氣、土壤、地表水或地下水或地下巖層)的保護有關；或(B)與任何危險材料的存在、暴露或管理、製造、使用、遏制、儲存、回收、回收、再利用、處理、產生、排放、運輸、加工、生產、處置或補救有關。“環境法”一詞包括下列內容(包括其實施條例和任何州的類似物)：《1980年綜合環境反應、賠償和責任法》，經1986年《超級基金修正案和再授權法》修訂，載於《美國法典》第42編，第9601節及其後；《固體廢物處置法》，經1976年《資源保護和回收法》修訂，經1984年《危險和固體廢物修正案》修訂，載於《美國法典》第42篇，第6901節及以後；經1977年《清潔水法》修訂的1972年《聯邦水污染控制法》，第33編，第1251節及其後；經《清潔空氣法》修訂的1976年《有毒物質控制法》，第15編，第2601節及其後；1986年《緊急規劃和社區知情權法》，第42編，11001節及以下；1966年《清潔空氣法》，經《清潔空氣法》修訂

《1990年修正案》，《美國法典》第42編第7401節及以後，以及經修訂的1970年《職業安全與健康法》，第29篇《美國法典》第651節及以後。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的規則和條例。

“ERISA關聯公司”是指與賣方一起被視為(或在任何相關時間)根據《守則》第414(B)、(C)、(M)或(O)條或ERISA第4001條被視為單一僱主的任何人(無論是否註冊成立)。

“託管代理”是指Wilmington Trust，N.A.或由買賣雙方共同同意根據託管協議的條款充當託管代理的其他託管代理。

“託管協議”是指買方、賣方和託管代理之間的託管協議，其日期為截止日期，基本上採用本合同附件B所示的形式。

“超額回收”具有第10.09節中賦予它的含義。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“除外負債”係指除所承擔的責任以外的任何性質的賣方的任何責任(為免生疑問，包括：(A)賣方在任何税期內的納税責任(包括根據守則第708條對買方施加的任何關門前税期的任何税項責任)、對收購資產或企業徵收的税項責任，或就任何關門前税期徵收的税項責任；根據第6.05(A)節具體分配給賣方的分攤税款和根據第6.05(C)節具體分配給賣方的轉讓税，(B)因任何留存資產產生的或與之相關的負債，(C)與賣方及其ERISA關聯公司的任何現任或前任僱員、高級管理人員、董事、退休人員、獨立承包商或顧問有關的負債，包括任何現任或前任賣方商業僱員或賣方商業服務提供商，及其受益人和家屬，與賣方或其任何關聯公司的僱用或保留，或實際或推定終止賣方或其任何關聯公司的僱用或保留，或因此而產生的，或因此而產生的，包括與完成本協議所擬進行的交易有關的或與賣方終止僱用任何賣方業務僱員有關的任何債務，無論該等債務是在交易完成之前、當日或之後產生的，(D)任何與任何賣方利益安排有關的債務，或任何現任或前任僱員、高級職員、董事或董事參與或累積任何賣方利益安排下的利益或補償，或沒有參與或根據該安排累積補償的任何債務賣方及其ERISA關聯公司的退休人員、獨立承包商或顧問，包括任何現任或前任賣方業務員工或賣方業務服務提供商，以及他們的受益人和家屬，在每種情況下，無論此類債務是在交易結束之前、當日還是之後產生的，包括但不限於與Newbury Partners LLC 401(K)計劃有關的任何負債，以及任何現任或前任賣方業務員工或賣方業務服務提供商參與其中的債務，以及由此產生的任何税收，(E)賣方因談判、準備、調查和履行本協議、其他交易文件和擬進行的交易而產生或產生的債務，因此，包括：律師、會計師、顧問、顧問和其他人的費用和開支，在每種情況下，除承擔的負債外，以及(F)由於

賣方或其關聯公司未能向適當的税務機關適當報告、扣留並及時支付任何已支付或欠員工、獨立承包商、債權人、客户、股權持有人或其他方的款項)。

“現有債務融資”具有第4.07節所賦予的含義。

“現有融資協議”具有第6.11(A)節賦予它的含義。

“提交方”具有第6.03(A)節中賦予它的含義。

“最終未付運營費用總額”具有第2.04(B)節或第2.04(C)節(以適用為準)所賦予的含義，由第2.04節確定。

“最後確定的分配單”具有第2.05(A)節賦予它的含義。

“融資”具有第6.11(A)節賦予它的含義。

“融資協議”是指任何現有的融資協議或替代融資協議。

“融資來源”是指提供任何部分融資的每一家金融機構或其他人、該人的任何關聯公司以及該人或其任何關聯公司各自的現任、前任或未來的高級管理人員、董事、僱員、代理人、代表、股東、有限合夥人、經理、成員或合夥人。

“第一個年度獎金支付日期”具有第6.09(D)節中賦予它的含義。

“欺詐”指，對於本協議的任何一方，根據特拉華州法律，根據第三條(賣方)、第四條(買方)或第五條(任何個人套現持有人)作出陳述和保證的實際普通法欺詐；但“欺詐”不包括對衡平或推定欺詐、疏忽或魯莽的虛假陳述或任何類似理論的任何索賠。

“基金同意”具有第3.04節中賦予它的含義。

“基金信貸融資協議”是指(A)就NEP III而言，由Newbury Equity Partners III L.P.和硅谷銀行之間、由Newbury Equity Partners III L.P.和硅谷銀行之間於2013年10月18日簽訂的特定貸款和擔保協議，經該協議修訂後的第一貸款修改協議、第二貸款修改協議、第三貸款修改協議、第四貸款修改協議、第五貸款修改協議、第六貸款修改協議、第七貸款修改協議、第八貸款修改協議和第九貸款修改協議，日期為2016年7月23日、2015年12月22日、2016年4月15日、2017年4月13日、2017年11月29日、2018年4月13日。(B)關於NEP IV，由Newbury Equity Partners IV L.P.作為借款人，Newbury Equity Partners IV GP L.P.和硅谷銀行之間於2017年5月9日簽署的某些貸款和擔保協議，經分別於2017年6月29日、2018年7月17日和2018年10月11日的特定第一貸款修改協議、第二貸款修改協議和第三貸款修改協議修訂，及(C)

關於NEP V，該特定循環信用和擔保協議(日期為2019年12月20日)由Newbury Equity Partners V L.P.(作為借款人)Newbury Equity Partners V(Cayman)L.P.作為擔保人，Newbury Equity Partners V GP L.P.，Newbury Equity Partners V GP LLC，硅谷銀行，該協議由Newbury Equity Partners V(Cayman)L.P.作為擔保人，並經日期為2020年7月20日的循環信用和擔保協議和合並的特定第一修正案(“NEP V基金信用融資協議”)修訂，在(A)至(C)款中的每一種情況下，經進一步修訂、重述、補充，不時地放棄或以其他方式修改。

“基金文件”就任何Newbury基金而言，指(A)該Newbury基金的組織文件，(B)認購該Newbury基金權益的所有認購協議，(C)該Newbury基金的任何投資者或該投資者的任何關聯公司與賣方(該Newbury基金和/或適用的Newbury Fund上層實體)之間就該投資者在該Newbury基金的投資而簽署的所有附函和其他合同，以及(D)有關該Newbury基金的所有諮詢協議。

“基金貸款人”指(A)就NEP III及NEP III基金信貸安排協議而言，硅谷銀行作為該協議項下的貸款人；(B)就NEP IV及NEP IV基金信貸安排協議而言，硅谷銀行作為該協議項下的貸款人；及(C)就NEP V及NEP V基金信貸安排協議而言，硅谷銀行以其行政代理及貸款人的身份，以及不時與該協議有關的其他貸款人。

“基金貸款人同意”具有第3.04節中賦予它的含義。

“GAAP”是指美國公認的財務報告會計原則，適用的基礎與賣方編制2021年和2020年GAAP財務報表的基礎一致。

“政府批准”是指任何政府主管部門的任何授權、同意、批准、認證、許可、許可證、變更、豁免或命令，或向任何政府主管部門發出的任何通知、備案、聲明、登記或資格。

“政府當局”係指任何國際、多國、超國家、國家、聯邦、州、省、地區、地方或市政府；任何法院、仲裁庭、仲裁機構、行政管理或自律機構；任何分部、部門、委員會、董事會、局、局、當局或其他機構；或行使上述任何行政、立法、司法、監管、税務、行政或其他政府或半政府職能的任何半政府或私營機構；在每種情況下，具有主管管轄權且就本協定而言應包括美國證券交易委員會。

“按比例保證的獎金”具有第6.09(D)節賦予它的含義。

“危險材料”係指(A)任何材料、物質、化學物質、廢物、產品、衍生物、化合物、混合物、固體、液體、礦物或氣體，無論是自然發生的還是人為的，根據環境法，該物質、物質、化學物質、廢物、產品、衍生產品、氡、放射性物質或廢物都是危險的、極端危險的、有毒的或具有類似效果的；以及(B)任何石油或石油衍生產品、氡、放射性物質或廢物，

任何形式的石棉、鉛或含鉛材料、尿素甲醛泡沫絕緣材料、全氟和多氟烷基物質以及多氯聯苯。

“高鐵法案”係指經修訂的1976年哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案及其頒佈的規則和條例。

《獎勵協議》具有獨奏會中賦予它的含義。

“負債”不重複地指：(A)借款或貸款或墊款(不論是否有債券、債權證、票據或其他類似票據或債務證券證明)或財產或服務的遞延購買價格的所有債務(在正常業務過程中發生的、按照慣例應支付的流動貿易負債除外)；(B)票據、債券、債券、匯票或類似票據所證明的任何其他債務；(C)融資或資本租賃項下的所有債務；(D)信用證和任何類似協議；(E)該人士根據掉期、期權、遠期銷售合約、衍生工具及其他對衝合約、金融工具或安排可能於終止或到期時須支付的現金支付責任淨額；(F)任何前述責任的任何擔保；及(G)與任何前述責任有關的所有應計利息、預付保費或罰款，以及與上述任何責任有關的費用及開支。

“受補償方”具有第10.04(A)節中賦予它的含義。

“賠償方”具有第10.04(A)節中賦予它的含義。

“賠償代管賬户”具有第2.03(B)節賦予它的含義。

“賠償託管金額”是指1,600,500美元。

“賠償部分”是指，關於Lichter，61.86%，和，關於RidgeLake，38.14%。

“保險單”具有第3.16節中賦予它的含義。

“知識產權”是指在任何司法管轄區內的下列任何和所有事項，包括其中的所有權利：(A)專利和專利申請(包括在任何司法管轄區內的重新發布、重新審查、延續、分割、部分延續、延伸、修訂和改進)及其改進；(B)註冊和未註冊的商標和服務標誌、品牌名稱、商號、商業外觀、徽標、標語、互聯網域名和其他來源標記，以及與上述任何事項相關的所有商譽，幷包括對其的所有申請和註冊；(C)著作權(不論是否已登記)以及所有著作權登記和著作權登記申請所有作者的作品(不論是否可享有著作權)、數據庫權利和精神權利；(D)計算機程序上的權利(包括源代碼、目標代碼或其他形式)；(E)專有技術、商業祕密、機密或專有信息，包括設計、技術、流程、技術、協議、方法(包括任何財務、資產分配或其他模式)、方法、源代碼、公式、公式、算法、佈局、規格、發現、組合、工業模型、建築、圖紙、計劃、想法、研究和開發、客户和供應商名單、定價和成本信息、以及業務和營銷計劃和建議；

(F)社交媒體賬户；和(G)任何種類或性質的所有其他知識產權和工業產權。

“投資公司法”係指不時修訂的1940年“投資公司法”和據此頒佈的“美國證券交易委員會”的規章制度。

“投資管理服務”是指投資管理或諮詢服務，包括分諮詢服務、行政服務、承銷、分銷或營銷服務，或與提供投資管理或投資諮詢服務有關的任何其他服務，包括根據“顧問法”被視為“投資諮詢”的任何類似服務。

“投資者”是指紐伯裏基金的有限合夥人或類似的被動投資者。

“買方知識”是指經過合理詢問後，喬納森·斯萊格或亞當·奧法雷爾中的任何一個人的實際知識。

“對賣方的瞭解”是指經過合理詢問後，利希特或繼續擔任高級領導的任何人的實際知識。

“勞動力中斷”具有第3.14(I)節中賦予它的含義。

“法律”係指具有美國、任何外國或任何國內或外國州、縣、市或其他行政區或任何其他政府當局的法律效力的任何法規、法律、條例、法典、規章、規則或其他聲明，每一項均可不時修改。

“租賃”的含義與第3.11(A)節所賦予的含義相同。

“租賃不動產”具有第3.11(A)節所賦予的含義。

“負債”是指任何性質的負債、義務或承諾、已斷言或未斷言、已知或未知、絕對或有、應計或未應計、到期或未到期或其他。

“利希特”具有序言中賦予它的含義。

“留置權”是指任何留置權、質押、債權、擔保權益、轉讓、抵押、抵押、產權負擔、選擇權、第一要約權、優先購買權、衡平法權益、押記或類似的限制，包括對使用、表決、轉讓、收入或行使任何其他所有權屬性的限制，不論是否有價值，也不論是自願的還是非自願的(包括通過法律實施或判決、徵款、扣押、扣押、破產或其他法律或衡平法程序)。

“損失”具有第10.02節中賦予它的含義。

“營銷規則”具有第3.19(A)節中賦予它的含義。

“實質性合同”是指下列合同中的任何一項：(I)賣方是當事一方，或賣方受其約束，或其任何財產或資產與業務或收購資產有關，或(Ii)任何收購資產受到約束或影響，每種情況下均為下列類型，且不重複(但即使本合同另有相反規定，紐伯裏基金的任何投資合同均不屬於本合同項下的“實質性合同”，即使該合同本來屬於下列類型)：

(A)簽署與產生、產生、承擔或擔保任何債務有關的任何合約(包括任何紐伯裏基金為借款人的任何該等合約)，以及任何對衝、掉期、衍生工具或類似協議；

(B)拒絕任何涉及每年付款超過100,000美元的合同，並且在每一種情況下，賣方都不能在三十(30)個日曆日或更少的通知日期內終止而不罰款；

(C)簽署任何戰略夥伴關係、合資企業、聯合品牌或類似的協議或安排(任何諮詢協議除外)；

(D)就每隻Newbury基金、(I)有關該Newbury基金的任何諮詢協議及(Ii)該Newbury基金的任何投資者或該投資者的任何關聯公司與賣方(該Newbury Fund及/或適用的Newbury Fund上層實體)就該投資者在該Newbury基金的投資而訂立的任何附帶函件及其他合約；

(E)簽署任何合同，規定(I)向任何賣方業務僱員支付任何現金或其他補償或對價，(Ii)終止任何賣方業務僱員的權利，或(Iii)加速或授予任何賣方業務僱員付款，在上述每種情況下，條件是全部或部分改變對賣方的控制權或本協議擬進行的任何交易；

(F)批准任何股票購買協議、資產購買協議、合併協議、合併協議或其他業務收購或剝離協議，而根據該協議，仍有任何尚存的申述、契諾、彌償或其他重大未履行債務(包括“賺取”或其他或有債務)，包括為免生疑問，《RLP協議》；

(G)簽署關於業務或任何收購資產的任何授權書；

(H)履行與披露函件附表3.22規定須披露的任何交易、義務或安排有關的任何合約；

(I)禁止任何包含限制性契約的合同，該契約旨在在任何方面限制(I)開展業務的方式或地點，或(Ii)賣方提供任何類型的服務、使用或

開發任何類型的產品或招攬任何客户或個人就業；

(J)包括賣方授予任何第三方使用任何賣方知識產權的權利的任何合同，不包括授予該合同主要目的附帶的賣方知識產權非排他性許可的合同，或賣方在正常業務過程中按賣方標準條款授予的合同；

(K)簽署任何合同，根據該合同，賣方有權使用第三方擁有的任何賣方知識產權或任何第三方的其他所有權，但關於現成或類似商業上可獲得的非定製軟件的協議除外，每種情況下的年度許可或其他持續費用低於50,000美元；

(L)禁止經紀人、發現人或類似中間人有權就任何諮詢協議或任何其他分銷協議獲得任何經紀人、尋找人或類似費用或其他佣金的任何合同；

(M)禁止任何含有提供優惠定價或待遇的“最惠國”條款或類似條款的合同；

(N)簽署任何要求賣方今後資本支出超過50,000美元的合同；

(O)拒絕與任何政府當局簽訂任何合同；

(P)簽署任何租約或協議，根據該租約或協議，該公司是承租人，或持有或經營任何其他各方擁有的任何個人財產，而該等財產的年租金超過10,000元；

(Q)簽署任何租約或協議，根據該租約或協議，該公司是出租人或允許任何第三者持有或經營年租金超過10,000美元的任何不動產或非土地財產；

(R)簽署任何合同，涉及任何實際或受威脅的法律程序的任何解決或和解，而未履行的金額超過50,000美元，或規定任何持續的禁令或其他非金錢救濟；和

(S)指授予賣方以外任何人士任何收購資產的任何實質權利、所有權或權益的任何合同，包括購買任何收購資產的任何選擇權、優先購買權或優先購買權或類似權利。

“NEP I”指特拉華州有限合夥企業Newbury Equity Partners L.P.及其平行基金、支線工具和/或其他相關投資實體，包括德國有限合夥企業Newbury Equity Partners GmbH&Co.kg和開曼羣島豁免的有限合夥企業Newbury Equity Partners(Cayman)L.P.。

“NEP II”指特拉華州有限合夥企業Newbury Equity Partners II L.P.及其平行基金、支線工具和/或其他相關投資實體，包括德國有限合夥企業Newbury Equity Partners GmbH II&Co.kg和開曼豁免有限合夥企業Newbury Equity Partners II(Cayman)L.P.。

“NEP III”指特拉華州有限合夥企業Newbury Equity Partners III L.P.及其平行基金、支線工具和/或其他相關投資實體，包括特拉華州有限合夥企業Newbury Equity Partners III-A L.P.和開曼羣島豁免有限合夥企業Newbury Equity Partners III(Cayman)L.P.(視情況而定)。

“NEP III基金信貸安排協議”具有“基金信貸安排協議”定義中賦予它的含義。

“NEP IV”指特拉華州有限合夥企業Newbury Equity Partners IV L.P.及其平行基金、支線工具和/或其他相關投資實體，包括適用的開曼豁免有限合夥企業Newbury Equity Partners IV(Cayman)L.P.。

“NEP IV基金信貸安排協議”具有“基金信貸安排協議”定義中賦予它的含義。

“NEP V”指特拉華州有限合夥企業Newbury Equity Partners V L.P.及其平行基金、支線工具和/或其他相關投資實體，包括開曼羣島豁免的有限合夥企業Newbury Equity Partners V(Cayman)L.P.和適用的安大略省有限合夥企業Newbury Equity Partners V(Ontario)L.P.。

“NEP V基金信貸安排協議”具有“基金信貸安排協議”定義中賦予它的含義。

“NEP VI”具有第6.01(C)節中賦予它的含義。

“Newbury Fund High-Tier Entier”指：(A)就NEP I而言，(I)Newbury Equity Partners GP L.P.，一家特拉華州有限合夥企業；(Ii)Newbury Equity Partners GP LLC，一家特拉華州有限責任公司；(Iii)Newbury Managers L.P.，一家特拉華州有限合夥企業；及(Iv)Newbury Equity Partners Verwaltungs GmbH，一家德國有限責任公司(Gesellschaft MIT Beschränkter Haftung)；(B)關於NEP II，(I)Newbury Equity Partners II GP L.P.，一家特拉華州有限合夥企業；(Ii)Newbury Equity Partners II GP LLC，一家特拉華州有限責任公司；(Iii)Newbury Managers II L.P.，一家特拉華州有限合夥企業；(Iv)Newbury Equity Partners Verwaltungs GmbH，一家德國有限責任公司(Gesellschaft MIT Beschränkter Haftung)；及(V)Newbury Equity Partners GP LLC；(C)關於NEP III，(I)Newbury Equity Partners III GP L.P.，一家特拉華州有限合夥企業，(Ii)Newbury Equity Partners III GP LLC，一家特拉華州有限責任公司，以及(Iii)Newbury Manager III GP L.P.，一家特拉華州有限合夥企業；(D)關於NEP IV，(I)Newbury Equity Partners IV GP L.P.，一家特拉華州有限合夥企業；(Ii)Newbury Equity Partners IV GP LLC，一家特拉華州有限責任公司，以及(Iii)Newbury Managers IV GP L.P.，一家特拉華州有限合夥企業；及(E)就NEP V而言，(I)Newbury Equity Partners V GP L.P.，一家特拉華州有限合夥企業；(Ii)Newbury Equity Partners V GP LLC，一家特拉華州有限責任公司；(Iii)Newbury Managers V L.P.，一家特拉華州有限合夥企業；及(Iv)Newbury Equity Partners V GP TopCo LLC，一家特拉華州有限責任公司，個別或

總體而言，視上下文需要而定。為免生疑問，賣方不得被視為紐伯裏基金上層實體。

“紐伯裏基金”是指NEP I、NEP II、NEP III、NEP IV和NEP V中的每一個。

“未提供的僱員”具有第6.09(A)(Ii)節中賦予它的含義。

對於任何人來説，“無追索方”指的是該人以前、現在和將來的任何直接或間接股權持有人、控制人、董事、高級管理人員、僱員、代理人、公司註冊人、代表、律師、聯屬公司、成員、經理、一般或有限合夥人或受讓人(或任何以前、現任或未來的直接或間接股權持有人、控制人、董事高管、僱員、代理人、公司註冊人、代表、關聯公司、成員、經理、一般或有限合夥人或前述任何項目的受讓人)。

“已錄用員工”具有第6.09(A)(Ii)節中所賦予的含義。

“開放源碼軟件”是指以“自由軟件”、“開放源碼軟件”的形式分發的任何軟件，或依據開放源碼倡議確定為“開放源碼許可”的任何許可(www.opensource.org/licks)或實質上符合開放源碼定義的其他許可(opensource.org/osd)(包括GNU通用公共許可(GPL)、GNU Lesser通用公共許可(LGPL)、GNU Affero通用公共許可(AGPL)、麻省理工學院許可(MIT)、阿帕奇許可、藝術許可和BSD許可)分發的任何軟件。

“運營費用”具有第2.04(A)節中賦予它的含義。

“命令”係指任何政府當局(在每種情況下，不論是初步的或最終的)或根據任何法律發佈、同意、許可、許可、放棄、令狀、判決、法令、強制令、裁決(包括任何仲裁裁決)或以其他方式提供的任何批准、同意、許可證、許可、放棄、令狀、判決、法令、禁令、裁決(包括任何仲裁裁決)或其他授權或命令。

“組織文件”是指任何特定個人的證書或公司章程、組織章程大綱或章程細則、章程、有限責任公司經營協議、合夥協議、合夥聲明、有限合夥協議、有限合夥企業證書、以及適用於該人成立管轄權的其他類似組成文件、章程或組織文件，以及對上述任何一項的任何修訂或重述。

“擁有的知識產權”是指賣方擁有或聲稱擁有的所有知識產權。

“母公司”指的是橋投資集團控股公司，一家特拉華州的公司。

“業績記錄”具有第3.19(F)節中賦予它的含義。

“許可證”是指適用人員持有或使用的與其業務和運營相關的所有國內和國外聯邦、州和其他政府許可證、許可證、登記、協議、豁免和授權。

“允許留置權”是指(A)尚未到期和應支付的税款的法定留置權，或其數額或有效性正由適當的訴訟程序真誠地提出質疑的法定留置權，(B)對於任何會員或其他股權權益，(I)根據適用的證券法產生的轉讓限制，以及(Ii)轉讓限制和此類權益發行人的組織文件中明確規定的其他類似義務，(C)承運人、倉庫管理人、機械師、(D)由任何對租賃不動產具有管轄權的政府當局實施的分區、權利、建築和其他土地使用規定，該等規定不因租賃不動產的當前使用和經營而違反，且不單獨或總體上對租賃不動產的佔用或使用在任何實質性方面幹擾租賃不動產目前用於或擬用於與業務有關的目的，(E)契諾、條件、限制、影響租賃不動產所有權的地役權及其他類似記錄事項，不論個別或整體而言，並不對租賃不動產的佔用或使用造成重大損害，其目的在於：(I)租賃不動產目前用於或擬用於與業務有關的目的；及(F)任何合同條款中所載的屬於收購資產的任何留置權。

“個人”是指任何個人、公司、有限責任公司、普通合夥企業或有限合夥企業、政府當局、合資企業、房地產、信託、協會、組織或非法人組織。

“個人信息”是指識別、描述、合理地能夠直接或間接地與特定個人或家庭相關聯或合理地與之相關聯的所有信息(無論是電子格式或任何其他形式或媒介)，或受隱私要求保護的所有信息。

“幻影進位獎金協議”是指賣方與下列個人在下列日期簽訂的套利獎金協議：(A)Debra Blanco，日期為2021年12月31日；(B)Jamie Rieger，日期為2021年12月31日，經修訂和重述，截至2022年7月1日；(C)傑克·斯塔克，日期為2021年12月31日，經修訂和重述，截至2022年7月1日；(D)Nick Mayer，日期為2023年1月11日。

《幽靈攜帶獎金分配和修正協議》的含義與獨奏會中賦予它的含義相同。

“幽靈攜帶獎金參與者”指的是黛布拉·布蘭科、傑米·裏格、傑克·斯塔克和尼克·梅爾。

“計劃資產管理辦法”係指勞工部的計劃資產管理辦法，載於“美國證券交易委員會”編29。2510.3-101，由ERISA第3(42)條修改或視為修改，並不時修改。

“結賬後業務費用”具有第2.04(A)節所賦予的含義。

“結賬後納税期間”是指從結算日之後開始的任何納税期間(或任何跨期的一部分)。

“結賬前獎金金額”是指所有轉崗員工保證的按比例發放的獎金總額。

“結算前運營費用”具有第2.04(A)節所賦予的含義。

“結賬前納税期間”是指在結算日或之前結束的任何納税期間(或其中的一部分)。

“隱私要求”統稱為(I)所有適用法律，(Ii)賣方的內部和外部政策、通知和陳述；(Iii)賣方受其約束的合同義務；以及(Iv)適用於業務所在行業的指導方針和行業標準，在每種情況下，都與賣方擁有或控制的個人信息的處理有關。

“程序”是指由任何政府當局發起、提起、進行或審理的任何訴訟、索賠、訴訟、仲裁、審計、審查、聽證、調查、訴訟或訴訟(無論是民事、刑事、行政或調查)，或涉及任何政府當局的任何訴訟(為免生疑問，包括由第三方發起的所有訴訟，無論任何第三方是否為政府當局)。

“處理”是指對個人信息進行的任何操作或一組操作(無論是以電子方式或以任何其他形式或媒體)，包括收集、使用、訪問、存儲、記錄、分發、轉移、輸入、輸出、隱私保護(包括安全措施)、處置或披露個人信息。

“擬議分配表”具有第2.05(A)節賦予它的含義。

“Proskauer”具有第11.15節中賦予它的含義。

“公共衞生措施”是指任何政府當局、世界衞生組織或任何行業組織因新冠肺炎而實施的任何檢疫、“避難所”、“待在家裏”、社會距離、關閉、關閉、扣押或任何其他法律、命令、指令、指導方針或建議。

“採購價”具有第2.03(A)節中賦予它的含義。

“參考時間”指的是上午12：01。截止日期為東部時間。

“登記擁有的知識產權”具有第3.08(A)節賦予它的含義。

“監管備案”，對於任何特定個人，是指該人根據任何法律向或必須向任何政府主管部門備案的所有表格、檔案、報告、登記報表、委託書、財務報表、營銷或銷售文獻、附表和其他文件，包括必須向美國證券交易委員會備案的所有備案文件。

“關聯方”具有第3.22節所賦予的含義。

“釋放”是指任何實際或威脅的釋放、溢出、泄漏、抽水、傾倒、排放、排空、排放、注入、逃逸、遷移、淋濾、傾倒、棄置、處置或允許逃逸或通過環境(包括環境空氣(室內或室外)、地表水、地下水、地面或地下地層或在任何建築物、構築物、設施或固定裝置內)。

“補救例外”具有第3.02節中賦予它的含義。

“限制期”具有第7.01(A)節賦予它的含義。

“限制性公約協定”具有朗誦中賦予它的含義。

“留存資產”是指本合同所附附表3所列賣方的資產。

“審查方”具有第6.03(A)節賦予它的含義。

“山脊湖”具有序言中賦予它的含義。

“RLP協議”是指賣方、Newbury Equity Partners V GP TopCo LLC、Lichter、Richard Lichter Charity for Dog，Inc.、Chester Capital L.P.和RLP Navigator LLC之間於2020年9月15日簽署的特定股權認購、購買和投資協議(經不時修訂、放棄或以其他方式修改)。

“時間表”是指披露函中規定的披露和其他時間表。

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

“第1542節”的含義與第11.01(D)節所賦予的含義相同。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“賣方”具有序言中賦予它的含義。

“賣方2021年和2020年公認會計原則財務報表”具有第3.05(A)節所賦予的含義。

“賣方福利安排”係指所有“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)條所界定)，以及所有獎金、股票期權、股票或其他股權購買、限制性股票單位、股權補償、獎勵、遞延補償、控制權變更、退休人員醫療或人壽保險、退休、補充退休、退休後、儲蓄、養老金、利潤分享、超額福利、補充失業、額外津貼、學費報銷、再安置、自助餐廳、殘疾、死亡福利、住院、醫療、牙科、人壽保險、意外福利、員工援助、福利福利、附帶福利、遣散費、留任、員工貸款、休假、休假、病假、帶薪休假、納税總額、薪金延續、靈活福利或其他福利計劃、協議、方案、政策或安排，以及所有僱用、諮詢、獨立承包商、解僱、遣散費或其他與僱用有關的合同或協議

由賣方贊助、籤立、出資或維護，或任何現任或前任賣方商業服務提供商現在或將來有權獲得任何利益。

“賣方業務承包商”具有第3.14(A)節中賦予它的含義。

“賣方企業僱員”的含義與第3.14(A)節所賦予的含義相同。

“賣方商業服務提供者”具有第3.14(A)節中賦予它的含義。

“賣方機密信息”是指賣方的所有機密信息。

“賣方基本陳述”具有第10.01節中賦予它的含義。

“賣方知識產權”是指賣方擁有或聲稱由賣方擁有或許可給賣方的所有知識產權。

“賣方中期資產負債表”具有第3.05(A)節所賦予的含義。

“賣方中期財務報表”具有第3.05(A)節所賦予的含義。

“賣方重大不利影響”是指事實、變化、事件、情況、發展或效果的任何狀態，這些情況單獨或總體上：(A)將對賣方及時完成本協議預期的交易的能力產生重大不利影響；或(B)將對企業或收購資產的業務、財產、資產、財務狀況或經營結果產生重大不利影響；但在第(B)款的情況下，下列各項(單獨或合併)不得被視為構成任何此類重大不利影響，在確定是否已經或將會產生任何此類不利影響時，不得將其考慮在內：(I)本協議或本協議擬進行的交易的宣佈或懸而未決，或任何買方當事人的身份，包括對企業與有限合夥人或其他投資者、供應商或員工的關係的影響；(Ii)任何引起或引起影響一般次級投資業的變化或整體全球或美國整體經濟或資本、信貸、銀行或證券市場的變化(包括利率或匯率的變化)的變化；。(Iii)任何引起或引起影響全球或美國特有的政治、商業或經濟狀況的變化；。(Iv)任何戰爭或恐怖主義行為、敵對行動的爆發或升級、自然災害或包括新冠肺炎在內的任何其他災難、流行病、大流行病、疾病爆發或危機的發生，或上述任何情況的惡化所導致的任何變化；(V)賣方或本協定或任何其他交易文件所預期的任何其他人的任何行動；或(Vi)法律或公認會計原則或其解釋的任何變化；但在第(Ii)、(Iii)、(Iv)或(Vi)條的情況下，如該等改變、影響、事件、事項、發生或事實的狀況對賣方造成較二級投資業其他人士不成比例的影響，則屬例外。

“賣方預籤財務報表”具有第3.05(A)節所賦予的含義。

“賣方簽署後經審計的報表交付日期”具有第3.05(B)節所賦予的含義。

“賣方簽署後審計聲明”具有第3.05(B)節中賦予它的含義。

“賣方解除索賠”具有第11.01(A)節賦予它的含義。

“賣方被釋放人”具有第11.01(A)節中賦予它的含義。

“賣方解除人”具有第11.01(A)節中賦予它的含義。

“賣方2019年年終財務報表”具有第3.05(A)節賦予的含義。

“賣方年終財務報表”具有第3.05(A)節所賦予的含義。

“賣方年終公認會計原則財務報表”具有第3.05(A)節所賦予的含義。

“類似法”具有第3.20(G)節中賦予它的含義。

“指定資產”係指其定義第(B)款所述的任何諮詢協議。

“特定RLP公約”具有第10.02(F)節賦予它的含義。

“跨期”是指在結算日或之前開始、在結算日之後結束的任何納税期間。

“代位權規定”具有第10.02(E)節賦予它的含義。

“税”或“税”是指任何和所有國際、跨國、超國家、國家、聯邦、州、省、地區、地方、市政或其他收入、毛收入、許可證、工資、就業、消費税、遣散費、印花、職業、溢價、暴利、環境税、關税、股本、特許經營權、利潤、扣繳、社會保障(或類似)、失業、殘疾、不動產、個人財產、無形財產、銷售、使用、轉讓、登記、增值、替代或附加最低、估計或其他任何種類的税，包括任何利息、罰款或附加税。

“税務機關”是指對任何税收的評估、確定、徵收或其他徵收具有管轄權的任何政府機關。

“税務訴訟”具有第6.05(D)(I)節中賦予它的含義。

“納税申報表”是指向税務機關提交或要求提交的與税收有關的任何申報單、申報單、報告、退税請求書、資料申報單或報表，包括附表或附件，以及對其的任何修改。

“終止日期”具有第9.01(A)(V)節中賦予它的含義。

“交易文件”是指本協議(包括披露函和本協議所附的其他證物和附表)、轉讓協議、銷售清單、買方LLCA、僱傭協議、第三方託管協議、獎勵獎勵協議、限制性契約協議、過渡服務協議以及本協議任何一方為完成本協議預期的交易而簽署的任何其他協議、文件、文書或證書。

“轉讓税”具有第6.05(C)節賦予它的含義。

“調動員工”具有第6.09(A)(Ii)節中賦予它的含義。

“過渡期服務協議”是指買方和賣方之間簽訂的過渡期服務協議，截止日期為截止日期，其形式和實質均為買方和賣方合理接受，其條款與本合同附件F所列條款基本相同。

《財政部條例》是指美國財政部根據《守則》頒佈的臨時和最終法規，因為此類法規可能會不時修改(包括後續法規的相應規定)。

“未付運營費用”具有第2.04(B)節中賦予它的含義。

“未付營業費用報表”具有第2.04(B)節所賦予的含義。

“未解決的索賠”具有第10.05(B)節中賦予它的含義。

“棄權方”具有第10.02(E)節賦予它的含義。

“警告法案”具有第6.09(E)節中賦予它的含義。

1.02.解釋。所有含糊之處應在不涉及本協定起草方的情況下予以解決。本協議中的所有條款或章節標題或其他標題僅為方便起見，不應被視為本協議的一部分，也不得以任何方式定義、限制、延伸或描述本協議任何條款的範圍或意圖。除非上下文另有明確指示：(A)本協議中的每個定義包括單數和複數，(B)本協議中提及的任何性別均包括男性、女性和中性，(C)“包括”和“包括”及其變體不應被視為限制條款，而應被視為後跟“但不限於”，(D)本協議中提及的特定物品、節、附表或展品指的是本協定的特定物品、節、附表或展品，(E)“或”不是排他性的，(F)“範圍”一詞中的“範圍”一詞應指主體或其他事物的擴展程度，該短語不應簡單地指“如果”。(G)除在短語“第三方”或“是一方”中使用的“第三方”或“是一方”之外，所有提及的“一方”或“當事人”均指本協議的一個或多個當事方，(H)短語“正常業務過程”或“正常過程”應指企業，並應被視為後跟“符合過去的慣例”一詞(包括，為免生疑問，(I)除非本文另有明確規定，否則本文定義或提及的任何協議、文書或規約，或本文所指的任何協議或文書中的任何協定、文書或規約，是指不時修訂、修改或補充的該等協定、文書或規約，包括(如屬協議或文書的情況下)以放棄或

同意和(在法規的情況下)通過繼承可比的繼承性法規和對所有附件和其中所包含的文書的提及。“本協議”、“本協議下”以及衍生或類似的詞彙是指本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款。縮寫“U.S.”指的是美利堅合眾國。本文中使用“美元”或“美元”或符號“$”表示的所有貨幣金額均以美利堅合眾國的合法貨幣表示。“外國”、“國內”、“國家”和“國際”一詞應參照美利堅合眾國解釋。只有賣方至少在本協議日期前兩(2)個工作日在與本協議相關的電子數據室中張貼的信息，才被視為賣方已向買方“提供”。

第二條
購銷

2.01.買賣資產；承擔負債。根據本協議規定的條款和條件，下列交易應在根據本協議和雙方共同接受的形式和實質的其他文件在成交時發生：

(A)賣方應向買方出售、轉讓和交付，買方應購買、獲得和接受賣方對所獲得資產的所有權利、所有權和權益，除准予留置權外，不受任何留置權的影響。

(B)就所取得的資產的購買和出售而言，買方須承擔所承擔的負債，並在到期時支付、履行和解除(視屬何情況而定)承擔的負債。

(C)作為向買方出售、轉讓、轉讓和交付收購資產的對價，買方應(I)向賣方支付或導致向賣方支付320,100,000美元(“基本現金對價”)，但須遵守本文所述的調整；及(Ii)從賣方承擔，然後在到期時(視情況而定)支付、履行和解除所承擔的債務。

(D)如賣方在成交日期後管有、擁有、控制或以其他方式持有任何取得的資產，則賣方須以信託形式持有或安排持有該等資產，並迅速(I)以書面通知買方，(Ii)採取一切商業上合理的行動，將該等取得的資產轉讓、轉讓、轉易及交付(或安排轉讓、轉讓、轉易及交付)予買方，且不涉及所有留置權，但準許留置權除外，及(Iii)籤立、確認及交付(或安排籤立)，已確認並交付)向買方交付為完成本協議所設想的此類收購資產的轉讓而合理需要的轉讓和轉讓文書。

(E)儘管本協議有任何相反規定，但如果任何收購資產未經任何政府當局或第三人同意，不得轉讓或轉讓給買方，並且在截止日期當日或之前未獲得同意，則除非獲得同意，否則本協議不應構成對該資產的轉讓或轉讓。此後，賣方應在法律允許和合理可能的範圍內，持有此類資產供買方使用和受益，直至完成轉讓或轉讓(或本合同雙方另有約定)。此外，賣方應盡其商業上合理的努力，採取買方可能合理要求的其他行動，以便

在法律允許和合理可能的範圍內，使買方處於如同該資產已按本合同所設想的那樣轉讓的相同位置，以便與該資產有關的所有利益和負擔，包括佔有、使用、損失風險、潛在收益以及對該資產的控制權、控制權和指揮權，在成交日期和之後均由買方承擔。儘管有上述規定，任何此類資產仍應被視為收購資產。在獲得任何政府當局或第三人的必要同意後，在成交時未按照第2.01(E)節的條款轉讓或轉讓的任何已購得資產應立即轉讓並轉讓給買方。

2.02.結案陳述書。賣方應在成交前至少四(4)個工作日準備並向買方交付一份由賣方官員正式簽署的證書(“成交聲明”)(“成交聲明”複印件至RidgeLake)，合理詳細地列出賣方對購買價格的善意計算(連同任何合理的支持細節，以便買方能夠審查該聲明)。如無欺詐或明顯錯誤，應使用成交説明書中規定的採購價格計算方法來計算成交時向賣方支付的款項；但賣方應真誠地考慮對成交説明書的任何意見，並應調整成交説明書中所載的計算方法，以反映買賣雙方如此商定的任何意見。

2.03.購買價格。

(A)在成交時，買方應通過電匯立即可用資金的方式向賣方支付或促使向賣方支付現金總額，相當於(I)基本現金對價，減去(Ii)賠償託管金額，減去(Iii)調整託管金額，以及(Iv)成交前獎金金額(經調整的基本現金對價，“收購價”)。

(B)成交時，買方應通過電匯立即可用資金的方式，將等同於賠償金託管金額的現金交付或安排交付給託管代理人，以存入根據《賠償託管協議》設立的單獨託管賬户(“賠償金託管賬户”)。出於美國聯邦以及所有適用的州和地方所得税目的(並受託管協議中有關税收分配的條款的約束)，雙方同意將賣方視為賠償託管帳户中持有的現金的所有者。

(C)在成交時，買方應通過電匯立即可用資金的方式，將等同於調整託管金額的現金電匯至或安排交付給託管代理，並將其存入根據《託管協議》設立的單獨託管賬户(“調整託管賬户”)。

2.04.業務費用的分攤。

(A)在不重複根據本協議獲得賠償或付款的任何其他權利的情況下，對於與收購資產有關且不構成除外負債的所有運營費用(“運營費用”)，以及在結束日期之前經營企業產生的所有運營費用(包括所有房地產和個人財產税、供應商或類似服務提供商合同項下的欠款、水電費以及與用於支持或維持收購資產和企業運營的任何活動相關的任何其他費用)(“關閉前運營費用”)，賣方仍應對所有該等關閉前的運營費用負責

營業開支，不論是在營業結束前或之後支付，買方應承擔自營業結算日起及之後因經營業務而產生的所有營業開支(“營業結算後營業開支”)。自成交之日起，運營費用應在賣方和買方之間按比例分攤，每年365天，買方有義務支付成交後的所有運營費用，賣方負責所有成交前的運營費用。為免生疑問，賣方應在成交時或之前支付(或安排支付)所有成交前的運營費用。

(B)在成交日期後九十(90)天內，買方應編制並向賣方提交或安排編制並交付一份報表(“未支付運營費用報表”)，合理詳細地説明買方在交付該未支付運營費用報表(每一份“未支付運營費用”)時對任何未清盤前運營費用的確定(並附上合理的佐證細節，以便賣方能夠審查該報表)。如果賣方真誠地反對未支付的運營費用報表中所列的任何未支付的運營費用(“爭議費用”)，賣方應在交付未支付的運營費用報表後三十(30)天內向買方發送書面通知(“爭議通知”)，以確定任何此類未支付的運營費用(或其部分)。如果賣方沒有交付爭議通知，則未支付的運營費用報表中所列的未支付的運營費用應被視為最終的(在這種情況下，所有此類未支付的運營費用的總和，即“最終未支付的運營費用總額”)。

(C)如果賣方交付爭議通知，買方和賣方應進行真誠討論，試圖解決爭議費用，如果買方和賣方未能在爭議通知送達買方後三十(30)天內就所有爭議費用達成一致，則賣方和買方應共同聘請經賣方和買方合理商定的國家公認的獨立會計師事務所(“仲裁公司”)來解決任何此類未解決的爭議費用。買方和賣方在三十(30)天期間就任何爭議費用作出的任何決議應以書面形式提出，並應是最終的、有約束力的和決定性的，未支付的運營費用報表應被視為修改，以反映買方和賣方就每一項解決的爭議費用達成的協議。在指定仲裁公司後十五(15)天內，(A)買方應向仲裁公司提交一份未支付的運營費用報表副本(修改後以反映任何已解決的爭議費用)，並應以書面形式説明其對剩餘爭議費用的立場，以及(B)賣方應向仲裁公司提交一份爭議通知副本，並應以書面方式説明其對剩餘爭議費用的立場，以及在每種情況下的所有相關證明文件。仲裁公司的作用僅限於解決此類異議，並確定僅對提交給仲裁機構的爭議費用進行正確計算的方法，仲裁公司不得作出任何其他決定。仲裁公司對任何項目的估值不得高於買方所要求的任何此類爭議費用的最大值或小於賣方或買方所要求的任何此類爭議費用的最小值，並且應僅限於僅根據各方提供的陳述和佐證材料，而不是根據任何獨立審查，選擇賣方或買方對爭議費用的立場(或介於賣方或買方立場之間的立場)。在解決此類異議時，仲裁公司應適用本協議中有關確定未付經營費用報表中所列金額的規定。仲裁公司應向賣方和買方提交一份書面決定(該決定應包括一份工作表，列出達成該決定所用的所有實質性計算，並僅根據提供給仲裁的信息

賣方和買方在收到爭議費用後三十(30)天內向仲裁公司提交的爭議費用。仲裁公司作為專家而不是仲裁員就任何有爭議的費用所作的裁決(“仲裁公司”一詞不得解釋為相反)，在沒有明顯錯誤的情況下，應是終局性的，對雙方當事人具有約束力。仲裁公司為這種確定而支付的費用和開支，一方面應由賣方承擔，另一方面應與買方就仲裁公司解決的爭議費用的總勝訴方式成反比，按比例分攤應以爭議金額的相對美元價值為基礎計算，並應由仲裁公司在對爭議項目作出決定時計算。例如，如果爭議的項目總額為1,000美元，而仲裁公司判賣方勝訴600美元，則仲裁公司60%的費用和費用將由買方承擔，40%由賣方承擔。在發出爭議通知的情況下，由仲裁公司最終確定的任何無爭議或已解決的未付運營費用，連同任何有爭議的費用的總額，應稱為“最終未付運營費用總額”。

(D)在最終未支付的運營費用總額確定後的兩(2)個工作日內，買方和賣方應簽署並交付一份聯合書面指示，指示託管代理根據託管協議的條款，(I)向買方支付包括在最終未支付的運營費用總額中的未支付運營費用，支付給每個被拖欠的收款人，金額相當於每筆此類未支付的運營費用，以及(Ii)向賣方支付根據第(I)款付款後調整託管賬户中的任何剩餘資金；但如果調整託管帳户中的剩餘資金不足以支付所有此類未支付的運營費用，則賣方應立即(在最終未支付運營費用總額確定後的任何時間內不得超過五(5)個工作日)通過電匯立即可用的資金向買方支付任何此類未支付運營費用的全部或任何未滿足部分。如果賣方或買方直接支付包括在最終未支付的運營費用總額中的任何未支付的運營費用，並向另一方提供發票以證明該付款，則根據上一句第(I)款應發放給買方的金額應改為交付給賣方或買方(視適用情況而定)。根據本第2.04(D)節支付的任何款項應被視為對所有適用税收目的的購買價格的調整。

(E)為了遵守第2.04節中規定的條款，買賣雙方應相互合作，並向另一方、另一方代表和仲裁公司提供所有信息、記錄、數據和工作底稿，並應允許在正常營業時間內以及在向其設施和人員發出合理通知後，在編制和分析未付運營費用報表以及根據第2.04(C)節規定的限制解決任何爭議時合理地需要這些信息、記錄、數據和工作底稿。

2.05.分配。

(A)在成交日期後三十(30)天內，買方應根據《守則》第1060節、據此頒佈的《財政部條例》和《美國聯邦所得税條例》，編制一份關於購買價格、適用的承擔債務和任何其他相關對價項目的分配(“建議分配説明書”)。

分配原則，並應向賣方提交該建議的分配説明書。就編制建議分配報表或最終分配報表(定義見下文)而言，分配給指定資產的金額不得超過(但可少於)根據該指定資產於截止日期生效的條款(如有的話)應支付的金額(如有)，前提是該指定資產已根據其條款(“分配原則”)於截止日期立即終止。賣方應審查、評論和批准建議的分配書；但如果在賣方收到建議的分配書後三十(30)天內，賣方沒有以書面形式反對該建議的分配書，則該建議的分配書應為最終定稿，並對雙方具有約束力。如果賣方在該三十(30)天期限內以書面形式反對建議的分配説明書，買賣雙方應在賣方提交對建議的分配説明書的反對意見後二十(20)天內盡商業上合理的努力解決此類爭議。如果買方和賣方無法在該二十(20)天期限內解決此類爭議，則買方和賣方應將該問題提交給雙方同意的、具有税務專業知識的國家公認會計師事務所(“會計師事務所”)，該會計師事務所將根據分配原則和適用的税法及時解決。建議的分配報表應進行修訂，以反映會計師事務所對爭議的解決(該解決方案必須與分配原則一致)，修訂後的建議分配報表應是最終的，並對各方具有約束力(根據本第2.05節最終確定的任何建議的分配報表，即“最終分配報表”)。買賣雙方各自承擔與確定最終分配報表有關的所有費用、成本和開支，但會計師事務所的費用、成本和開支(如有)應由會計師事務所確定的非勝利方承擔。

(B)(I)雙方(A)同意，最終分配表應僅適用於所有適用的所得税目的，(B)應以與最終分配表一致的方式提交所有納税申報表(包括IRS表8594)，以及(Ii)任何一方不得在任何納税申報單(包括IRS表8594)或與最終分配表不一致的任何程序中採取任何立場，除非經(《守則》第1313(A)節意義內的決定)要求這樣做。如果被視為出售用於美國聯邦所得税目的的收購資產的對價金額根據本協議進行調整，則最終的分配報表應進行修訂，以符合分配原則和先前最終的分配報表的方式考慮這種調整；但是，任何此類調整都應首先在不是指定資產的收購資產中進行。

2.06.持有。買方、其關聯方、其各自的代表和託管代理可以從支付或交付給任何人的與本協議預期的交易相關的對價或其他金額中扣除和扣留根據《守則》或任何州、地方或外國税法的任何規定該人必須扣除和扣繳的金額；但除因未及時交付第8.03(E)(Ix)節所要求的文件而被視為補償的金額或因未及時交付第8.03(E)(Ix)節所要求的扣繳而被視為補償的金額外，在扣除和扣繳任何此類金額之前，被要求如此扣除和扣繳的人應採取商業上合理的努力，在打算進行此類扣除或扣繳之前至少三(3)天通知受扣除和扣繳的人(包括税法中要求此類扣除或扣繳的適用條款)，並應與該人真誠合作，以減少或取消任何如此扣除和扣繳的要求。如果第8.03(E)(Ix)節中提到的任何IRS表格W-9未提供給

買方在成交前，雙方應真誠合作，以確定守則第1445節和守則第1446(F)節所要求的任何扣繳金額，賣方應根據守則這些章節頒佈的財務條例，向買方提供與此有關的適當證明。就本協議的所有目的而言，被扣除和扣繳並及時全額支付給適當税務機關的任何此類金額應被視為已支付給被扣減和扣繳的人。

第三條
關於賣方的陳述和保證

賣方特此向買方陳述並保證(除《披露函》中可能規定的情況外(雙方同意，僅在該項目與該等其他陳述或保證的關聯性在該披露的表面上是合理明顯的範圍內，該項目與該等其他陳述或保證的關聯性在該披露的表面上是合理地明顯的範圍內，該項目與該等其他陳述或保證的相關性是合理地明顯的))(除第3.05(B)節外，如果適用，將被視為作為任何其他陳述和保證的例外而充分披露))。截至賣方簽署後審計對帳單交付日期)和截止日期，如下：

3.01.有條理，信譽良好。披露函附表3.01就賣方、Newbury Fund上層實體和Newbury Funds(A)每個此類實體是公司、有限責任公司還是有限合夥企業，以及(B)每個此類實體的組織管轄權進行了説明。賣方、Newbury Fund上層實體和Newbury基金中的每一家都是按照其組織管轄範圍的法律正式組織、有效存在和信譽良好的，並擁有所有必要的權力和授權來擁有、運營和租賃其資產，以及開展目前進行的業務和運營。賣方、Newbury Fund High-Tier Entier和Newbury Funds中的每一家均具備正式資格或許可開展業務，並且在其管轄範圍以外的每個司法管轄區均具有良好的信譽，但由於其所從事的業務和運營的性質或所擁有或租賃的資產的性質或位置，使得此類資格、許可或良好信譽是必要的，除非不具備這樣的資格或許可不會合理地預期對賣方個人或整體產生重大不利影響。

3.02.權威性和可執行性。賣方有必要的權力和授權簽署和交付本協議及其所屬的每一份其他交易文件，履行本協議項下和本協議項下的義務，並在收到基金協議書後，完成本協議和據此預期由賣方完成的交易。賣方簽署和交付本協議及其所屬的每一份其他交易文件，履行其在本協議和本協議項下的義務，以及完成本協議和本協議所設想的交易，均已得到賣方一切必要行動的適當和有效授權。賣方已正式有效地簽署並交付了本協議及其所屬的每一份其他交易文件，假設本協議得到本協議其他各方的適當和有效授權、簽署和交付，則本協議及其所屬的每一其他交易文件構成其合法、有效和有約束力的協議，可根據其條款對其強制執行，但受破產、資不抵債、欺詐性轉讓的限制，

重組、暫停和類似的法律一般影響債權人的權利和補救辦法，並在可執行性方面受衡平法一般原則的約束(統稱為“補救例外”)。

3.03.未違反規定。在收到披露函附表3.04規定的政府批准和同意後，賣方簽署、交付或履行本協議或任何其他交易文件，或據此或由此完成預期的交易，在發出通知或不發出通知的情況下，都不會或兩者兼而有之：(A)違反、衝突或導致違反或違約(I)賣方組織文件的任何規定，或(Ii)在任何實質性方面，任何Newbury Fund或Newbury Fund上層實體的組織文件的任何規定；(B)根據適用於賣方、任何Newbury Fund或Newbury Fund上層實體的任何法律或命令的任何規定，對賣方、任何Newbury Fund或Newbury Fund上層實體進行重大違反或衝突，或導致重大違約或重大違約；(C)重大違反或導致重大違約或重大違約，或導致重大違約或重大違約，或導致重大利益損失或構成重大違約(或導致任何重大合同項下的終止、取消、修改、贖回、付款或加速的權利)，而該等重大合同是任何收購資產或業務受其約束的收購資產或材料許可證，或(D)導致就任何收購資產施加或設定任何重大留置權(準許留置權除外)。賣方已將賣方、每個Newbury Fund和Newbury Fund上層實體的組織文件的真實、完整和正確的副本交付給買方，這些組織文件在本協議日期生效，並且每個此類組織文件都具有完全的效力和效力。賣方沒有違反其任何組織文件。紐伯裏基金或紐伯裏基金上層實體均未在任何實質性方面違反其各自的任何組織文件。

3.04.同意和批准。賣方、任何Newbury Fund或任何Newbury Fund上層實體均不需要獲得任何(A)政府批准或(B)與簽署和交付本協議或其所屬的任何其他交易文件或完成在此或由此預期的交易相關的任何同意，除非(I)符合高鐵法案的適用要求，(Ii)遵守任何適用的證券法，以及(Iii)如披露函件附表3.04另有規定。披露函附表3.04包含(X)投資者(或根據適用的Newbury Fund的組織文件授權提供此類同意的顧問委員會或類似投資者團體)就每個Newbury Fund執行和交付本協議或任何其他交易文件或完成預期的交易(“基金協議”)所必需的每項同意的真實、正確和完整的描述，包括批准任何諮詢協議的任何“轉讓”(顧問法所指的轉讓)的目的。及(Y)根據《新經濟政策III基金信貸安排協議》、《新經濟政策第IV期基金信貸安排協議》及《新經濟政策第V期基金信貸安排協議》中的每一項，就籤立及交付本協議或任何其他交易文件或完成於此或據此擬進行的交易而須取得基金貸款人的各項同意(“基金貸款人協議”)。如果基金同意、基金出借人同意以及《披露函》附表3.04所列的同意，則賣方簽署、交付或履行本協議或任何其他交易文件，或據此或由此完成預期的交易，無論是否發出通知，都不會違反或導致下列項下的違約或違約：(I)賣方的組織文件；(Ii)任何紐伯裏基金上層實體或基金的組織文件

任何紐伯裏基金的文件或(Iii)與NEP III、NEP IV和NEP V各自相關的適用基金信貸安排協議。

3.05.財務報表；沒有未披露的負債。

(A)賣方截至2021年12月31日和2020年12月31日的未經審計的資產、負債表和成員資本表，以及截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度賣方的相關收入和支出表以及成員資本變動表(“賣方2021年和2020年GAAP財務報表”)，(B)截至2019年12月31日的經審計的賣方資產、負債表和成員資本表，及賣方截至2019年12月31日止財政年度的相關收支報表及成員資本變動表(“賣方2019年年終財務報表”，連同賣方2021年及2020年GAAP財務報表，稱為“賣方年終財務報表”)及(C)截至2022年9月30日的未經審計的賣方資產、負債及成員資本報表(“賣方中期資產負債表”)及截至該日止九個月期間的相關收入支出表及成員資本變動表(“賣方中期財務報表，並連同賣方年終財務報表、《賣方預籤財務報表》)。除賣方2019年年終財務報表及賣方中期資產負債表外，賣方簽署前財務報表乃根據在所涉期間一致應用的公認會計原則編制，就賣方中期財務報表而言，須受正常的年終調整(其影響將不會產生重大不利影響)及沒有附註(如呈交，與賣方年終財務報表所呈列的附註並無重大差異)所規限。賣方於二零一九年底財務報表及賣方中期資產負債表均已按照在所涉期間內一致採用的收付實現制會計方法編制。賣方簽署前的財務報表在所有重要方面都公平地反映了賣方在編制財務報表的各個日期的財務狀況，以及賣方在所列期間的經營成果。賣方的賬簿和財務記錄在所有重要方面都是真實和正確的，並且是按照健全的會計慣例編制和保存的。

(B)如果賣方在截止日期前向買方提供了截至2022年12月31日和2021年12月31日的經審計的賣方資產、負債和成員資本報表，以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度的相關的賣方收入和費用表以及成員資本變動表的副本(該等財務報表、“賣方簽署後審計的報表”和該交付日期，如果在截止日期之前，則為“賣方簽署後審計的報表交付日期”)，賣方簽署後審計報表將(I)在所有方面真實、正確和完整，(Ii)根據在所涉期間一致應用的公認會計原則編制，(Iii)在所有重要方面公平地反映賣方在各自準備日期的財務狀況以及賣方在所示期間的經營成果。

(C)截至本協議日期及截止日期，賣方並無須在根據公認會計原則編制的資產負債表(包括附註)上披露的任何負債，但下列負債除外：(I)賣方中期資產負債表所載的負債；(Ii)在正常業務過程中於2022年9月30日之後發生的負債，以及該等負債的個別或合計並不是重大金額；(Iii)與此有關的負債

協議或任何其他交易文件或據此擬進行的交易，以及(Iv)披露函件附表3.05(C)(I)所載的負債。除披露函附表3.05(C)(Ii)另有規定外，賣方不對“負債”定義的(A)款承擔任何責任。

3.06.反對某些變化。自2022年9月30日以來，(A)賣方及每一Newbury Fund上層實體已按正常程序在所有重大方面進行業務及營運，及(B)未發生任何事件、變化、影響或事件，或出現個別或整體合理地預期會對賣方造成重大不利影響的事實或情況。此外，自2022年9月30日至本協議日期，除披露函附表3.06所述外，賣方或任何Newbury Fund上層實體均未採取或導致採取任何行動，而如果建議在本協議日期後採取行動，則須徵得買方根據本協議第6.01(B)條(B)、(Iv)、(Vii)、(Xii)(B)、(Xviii)及(Xix)條所規定的同意。

3.07.資產的所有權和狀況。

(A)除披露函件附表3.07(A)所述外，賣方對所有收購資產擁有良好而有效的所有權或有效的租賃權益，在每種情況下均不受任何及所有留置權(準許留置權除外)影響。在收到關於適用的收購資產的《公開信》附表3.04中規定的政府批准和同意後，(I)賣方有充分的權力和授權，並且以其他方式能夠促使在成交時將所有收購資產轉讓給買方，除允許留置權外，沒有任何留置權；(Ii)在成交時，所有收購資產的良好和有效的所有權或有效的租賃權益將歸屬買方，買方將獲得所有權利，所有已收購資產的所有權和權益(或有效的租賃權益)，不受所有留置權的影響，允許留置權除外。

(B)包括在所收購資產內的建築物、工業裝置、構築物、傢俱、固定附着物、機械、設備、車輛及其他有形非土地財產處於良好運作狀況及維修狀況，並足以應付其所作的用途，而該等建築物、工業裝置、構築物、傢俱、固定附着物、機械、設備、車輛及其他有形非土地財產均不需要保養或維修，但不屬重大性質或費用的普通損耗及例行保養及維修除外。收購的資產足以在結束後立即以與結束前大致相同的方式繼續進行業務，並構成開展當前進行的業務所需的所有權利、財產和資產。

3.08.銷售知識產權。

(A)《公開信》附表3.08(A)載有一份真實、正確和完整的清單，列明已向任何政府當局申請或由任何政府當局簽發註冊的所有已擁有知識產權(“已註冊知識產權”)，並視情況具體説明(I)該等擁有知識產權的記錄所有人，(Ii)該擁有知識產權已在哪些司法管轄區註冊(或已在哪些司法管轄區提出註冊申請)，以及(Iii)該等擁有知識產權的註冊或申請編號。

(B)賣方直接或間接(I)完全、免費和明確地擁有所有留置權(允許留置權和在正常業務過程中授予的非排他性許可除外)

所有擁有的知識產權，並且(Ii)有足夠的許可證和其他權利來使用目前用於或在其他方面是開展業務所必需的所有其他知識產權。賣方擁有或聲稱由賣方擁有的知識產權不得由任何第三方共同擁有。賣方的知識產權是以目前的方式經營業務所必需的全部知識產權。

(C)目前進行的業務行為沒有侵犯、挪用或以其他方式違反，也沒有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知識產權。據賣方所知，沒有任何人侵犯、挪用或以其他方式違反或正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯賣方關於賣方知識產權的權利。

(D)賣方已與每名正在或曾經參與發明、創造或開發任何自有知識產權的現任及前任僱員及獨立承包人訂立具有約束力、有效及可強制執行的書面合約，而該等僱員或獨立承包人在受僱或與賣方訂立合約期間參與或曾對發明、創造或發展任何自有知識產權作出貢獻，據此，該僱員或獨立承包人不可撤銷地將該僱員或獨立承包人可能於該自有知識產權中擁有的所有所有權權益轉讓予賣方，或該等重大知識產權的所有權已依法歸屬賣方。

(E)本協議、其他交易文件的簽署、交付或履行，或因此而擬進行的交易的完成，均不會導致與買方或其關聯公司在當前開展的業務中擁有或使用任何賣方知識產權的權利有關的任何額外金額的損失或減損或支付，或要求任何其他人同意。交易結束後，買方將立即擁有或使用所有賣方知識產權，其條款與賣方在交易結束前擁有或使用的條款相同。

(F)賣方的所有知識產權均為有效和可強制執行的，且所有已登記擁有的知識產權登記仍然有效且完全有效，但如未能如此有效和可強制執行或未能繼續存在，則不合理地預期個別或總體上對業務有重大影響。賣方已採取商業上合理的措施，維護和強制執行賣方的知識產權，並對賣方知識產權中包含的所有商業祕密和機密信息保密，包括要求所有能夠接觸到這些信息的人簽署具有約束力的書面保密協議。

(G)沒有利用任何政府當局或教育機構提供或提供的資金、設施或設備創造擁有的知識產權。任何政府當局均無權要求擁有任何知識產權或對其擁有的知識產權擁有任何所有權。

(H)在過去五(5)年中，沒有也沒有任何訴訟(包括任何反對、撤銷、撤銷、審查或其他訴訟)，無論是已解決的、待決的還是以書面形式威脅的，且賣方沒有收到任何書面威脅、通知或其他通信(包括以獲得許可證的要約的形式)：(I)聲稱賣方在經營業務時侵犯、挪用或以其他方式侵犯了任何人的知識產權；(Ii)對任何所擁有的知識產權的有效性、可執行性、可登記性、可專利性或所有權提出質疑；或(Iii)賣方或任何其他指稱任何侵權行為的人，

任何人挪用或以其他方式侵犯賣方知識產權的。賣方不受任何限制或損害賣方知識產權使用的懸而未決的命令的約束。

(I)賣方沒有使用也從未使用過任何開源軟件或其任何修改或衍生產品(I)以會授予任何人在所擁有的任何知識產權下的任何權利或豁免權的方式，或(Ii)在任何許可下要求賣方披露或分發所擁有的知識產權中包括的任何軟件的源代碼，為製作衍生作品的目的而許可或提供所擁有的知識產權中所包括的任何軟件的源代碼，或向任何人免費或最低收費地重新分發所包括的任何軟件的源代碼。

(J)所有商業資訊科技系統均處於良好運作狀態，沒有任何“後門”、病毒、惡意軟件、特洛伊木馬或類似的惡意程式碼及重大錯誤，足以應付目前所進行的商業運作。在過去五(5)年內，未發生重大故障、故障、性能持續不達標、拒絕服務或其他網絡事件，包括任何網絡攻擊或企業IT系統的其他重大損害。賣方已採取商業上合理的措施，旨在保護企業IT系統的機密性、可用性、安全性和完整性，包括實施和維護適當的備份、災難恢復以及軟件和硬件支持安排。

3.09.隱私和數據安全。

(A)賣方一直遵守，據賣方所知，所有數據合作伙伴始終在所有重要方面遵守所有隱私要求。本協議預期的交易不會導致賣方承擔與任何隱私要求相關的任何責任，也不會產生任何終止權或其他權利，以削弱或限制買方處理在業務運營中使用或必要的任何個人信息的權利。根據《反海外腐敗法》的規定，任何個人信息都包括《個人信息》，所有個人信息都是一種資產，將按照《反海外腐敗法》1798.140(T)(2)(D)條款的規定，作為本次交易的一部分進行轉讓。

(B)賣方已經，並已採取合理步驟，要求所有數據合作伙伴實施和維護商業上合理的行政、組織、物理和技術保障措施，至少達到隱私要求的水平，以：(I)保護和維護個人信息的機密性、完整性和安全性，以防止任何未經授權、非法或意外的處理或涉及其擁有或控制的個人信息的其他數據泄露或安全事件；以及(Ii)識別和解決其擁有或控制的個人信息的隱私和安全的內部和外部風險。

(C)賣方未(I)經歷任何未經授權的、非法或意外的處理或涉及其擁有或控制的個人信息的其他數據泄露或安全事件(據賣方所知，也未涉及任何數據合作伙伴)，或(Ii)接受或收到任何政府當局或其他人士關於賣方處理個人信息或實際違反與業務開展相關的任何隱私要求的任何審計、調查、投訴或其他程序的任何通知。據賣方所知，目前沒有任何事實或情況可能導致(I)或(Ii)。

3.10.材料合同。

(A)披露函附表3.10(A)列出了在本公告日期存在的所有重要合同。已向買方提供了每份此類材料合同的完整和正確的副本(包括對合同的所有修改、修改和補充以及合同項下的豁免)。

(B)每個重要合同均具有完全效力和作用，但受補救措施例外情況的限制，並代表賣方的有效和有約束力的義務，據賣方所知，根據其條款，合同的每一方當事人(在每種情況下，均受補救措施例外規定的約束)。

(C)賣方或據賣方所知，任何重大合約的任何其他一方並無重大違約或重大違約(或被指稱重大違約或重大違約)，或已提供或收到任何書面通知，或據賣方所知，任何意向在任何指明條款屆滿前終止的口頭通知。據賣方所知，不存在構成或(無論是否發出通知)時間流逝構成任何實質性合同項下的實質性違約或實質性違約或導致合同終止的事件或條件，也不會導致或允許任何權利或義務的加速或其他實質性變化或損失任何利益。沒有重大爭議懸而未決，據賣方所知，任何重大合同都沒有受到威脅。

3.11.租賃。

(A)賣方並不擁有，亦從未擁有任何不動產或其中的任何權益。除披露函(“租約”)附表3.11(A)所列租約外，賣方不得租賃任何不動產。該等租賃不動產(“租賃不動產”)構成所有租賃、轉租、許可或以其他方式用於本公司目前經營的不動產。買方已獲得此類租約的真實和正確的副本，以及對其的任何修改、修改或補充。

(B)就每份租契而言：

(I)該租約有效、具約束力、可強制執行，並具有十足效力及作用；

(Ii)賣方或據賣方所知的任何其他一方並無根據任何租約條款(或據賣方所知，被指稱根據任何租契條款有重大違約或重大失責行為)，或已提供或收到任何意向在任何指明租約期限屆滿前終止的口頭通知，或據賣方所知，並無發生或存在會構成該等違約或失責行為的事件或情況，而賣方仍未繳付該租契下的所有租金；

(Iii)賣方沒有將使用或佔用該租賃不動產或其任何部分的權利分租、轉讓或以其他方式授予任何人；及

(四)賣方未就其租賃不動產的租賃權益質押、抵押或以其他方式授予任何留置權。

(C)租賃不動產足以在緊接結束後以與結束前大體相同的方式繼續經營業務，並構成經營當前業務所需的全部租賃不動產。

3.12遵守法律。

(A)自2019年1月1日以來，本業務在所有實質性方面一直遵守所有適用法律，賣方自2019年1月1日以來沒有收到任何政府當局的書面口頭通知，聲稱賣方、任何Newbury Fund上層實體或任何Newbury Fund在與本業務相關的任何法律方面存在任何實質性違規行為。Newbury Fund上層實體和Newbury基金的所有未償還權益已(I)在所有重大方面符合適用法律發行、要約和出售，(Ii)正式授權和有效發行，並已全額支付(根據該Newbury Fund上層實體和/或Newbury基金(如適用)的組織文件可能催繳的任何未出資資本承諾除外)和(如適用)不可評估。據賣方所知，每一位投資者均已在所有重要方面履行了對該投資者所投資的適用的紐伯裏基金(S)的義務，並且根據與該適用的紐伯裏基金相關的適用基金文件，目前沒有該等投資者處於“違約”狀態。根據與適用的紐伯裏基金有關的適用基金文件，目前沒有紐伯裏基金上層實體處於“違約”狀態。

(B)在不限制第3.12(A)節的情況下，賣方、Newbury Fund上層實體和Newbury基金自2019年1月1日以來在任何適用時間持有根據和根據適用法律開展業務所需的所有物質許可。所有這些許可證都是完全有效的，沒有被暫停、取消、修改或撤銷，也沒有任何與此相關的訴訟正在進行中，據賣方所知，沒有任何此類暫停、取消、修改、撤銷或訴訟的書面威脅。披露函附表3.12(B)包含一份真實、正確和完整的所有此類許可證及其持有人的清單。

(C)在不限制第3.12(A)節的情況下，自2019年1月1日以來，賣方、Newbury Fund上層實體和Newbury基金均已根據和根據適用法律提交開展業務所需的所有重要監管文件(為免生疑問，包括與賣方有關的表格ADV)。在提交該等監管文件時，所有該等監管文件在所有重要方面均屬真實、正確及完整。賣方未收到任何政府當局的書面通知，説明此類監管申報文件有缺陷、不完整或未按時收到。

(D)賣方根據《顧問法》在美國證券交易委員會註冊為投資顧問，並已根據適用證券法在每個州提交通知備案，且符合所有適用證券法要求的此類登記、備案、許可或資格規定，但在每種情況下不會單獨或總體上對賣方造成重大不利影響的情況除外。披露函的附表3.12(D)包含一份真實、正確和完整的清單，其中包括(I)賣方必須向其登記的政府當局和法律，以及(Ii)賣方的地位

註冊。每一項此類登記均完全有效。賣方未從美國證券交易委員會獲得任何不採取行動的函、豁免令或類似的救濟。Newbury Fund High-Tier實體沒有註冊為投資顧問，在其存在期間的任何時間都沒有被要求根據顧問法案註冊為投資顧問。

(E)賣方或任何Newbury Fund上層實體均不需要根據《交易法》或其他與業務相關的法律註冊為經紀商或交易商(或同等人士)。

(F)賣方的每一名僱員和其他人員，如需在任何政府當局註冊或取得資格，以履行與業務有關的重要工作職能，均已正式註冊，且每項註冊或資格均完全有效。

(G)自2019年1月1日以來，沒有任何政府當局向賣方、任何Newbury Fund上層實體或Newbury Fund的任何Newbury Fund發出書面通知，或據賣方所知，啟動了對業務運營的任何調查、審查、審計或檢查。任何政府當局在任何此類調查、審查、審計或檢查方面，均未以書面形式向賣方、任何Newbury Fund上層實體或任何Newbury Fund聲稱或聲稱存在任何缺陷、違規或例外情況，而這些缺陷、違規或例外情況尚未得到滿意的解決。賣方已向買方提供或促使買方獲得以下各項的真實、正確和完整的副本：(I)任何政府當局就任何此類調查、審查、審計或檢查而向賣方、任何Newbury Fund上層實體或任何Newbury Fund發出的所有重要報告、通知或其他書面函件；(Ii)賣方、任何Newbury Fund上層實體或任何Newbury Fund就任何此類調查、審查、審計或檢查向任何政府當局發出的所有實質性答覆、通知或其他書面函件；以及(Iii)與任何此類調查、審查、審計或檢查有關的所有其他重要文件。

3.13.訴訟。除披露函件附表3.13所載外，並無(自2019年1月1日以來，並無任何)與本業務有關的法律或衡平法訴訟待決，或據賣方所知，有針對賣方、任何Newbury Fund上層實體或任何Newbury Fund或收購資產的威脅，且並無(A)與針對賣方、任何Newbury Fund上層實體或任何Newbury Fund或收購資產的業務有關的懸而未決或有效的命令，或(B)會對本協議擬進行的交易的有效性提出質疑。任何政府當局均未參與針對賣方、任何Newbury Fund上層實體或任何Newbury Fund的與本業務有關的任何訴訟(包括此後已裁決、和解或以其他方式解決的任何訴訟)。

3.14.員工事務；員工福利計劃。

(A)在本合同簽訂之日之前，賣方在賣方設立的電子數據室中以6.14號文件的形式張貼了一份真實、完整的清單，其中列出了截至本合同生效之日，執行與業務運營有關的任何服務的賣方僱員和獨立承包商(該等僱員、“賣方業務僱員”、該等獨立承包商、“賣方業務承包商”以及統稱為“賣方業務服務提供商”)的下列信息：姓名；僱用實體；職稱或職位；工作地點；僱用日期；當前年度基本工資或時薪以及任何計劃和通知的加薪；最近的

已支付的目標獎金金額或其他激勵性補償(包括“幻影”或“合成”附帶權益安排或類似的獎金補償)；2023年的目標獎金金額(該目標獎金機會，每位賣方業務僱員的“2023年目標年度獎金”)；豁免或非豁免狀態；就業、休假或休假狀態(包括任何病假)；任何假期或帶薪休假餘額及其累計率；以及簽證狀態(如果適用)(“商務服務提供商普查”)。

(B)除披露函附表3.14(B)所述外，賣方業務服務提供商不受任何限制其從事或繼續履行其業務職責或業務的能力的合同的約束，也不向任何人轉讓與該僱員受僱於賣方有關或因其受僱而產生的任何權利。

(C)除本協議或其他交易文件明確規定或披露函附表3.14(C)所述外，本協議、其他交易文件或本協議預期進行的任何交易的簽署和交付不得單獨或在發生任何額外或後續事件(包括終止僱用或服務)時：(I)使賣方或賣方商業服務提供商的任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員、獨立承包商或顧問有權獲得遣散費或任何其他付款或利益，(Ii)加快付款、資金或歸屬時間，或增加應支付給任何此類個人的補償或福利金額(包括任何股權或基於股權的獎勵)；(Iii)增加根據任何賣方利益安排或與任何該等個人訂立的合約而須支付的金額或產生任何其他重大義務；或(Iv)導致向任何“被取消資格的個人”(該詞的定義見庫務規例第1.280G-1節)支付任何款項(不論是以現金、財產或財產歸屬)，而該等款項可被描述為守則第280G(B)條或任何類似法律規定所指的“超額降落傘付款”，或將需要“總付”、退還、賠償或其他類似付款。

(D)披露函件的附表3.14(D)載有每項賣方利益安排的真實及完整清單。賣方已向買方提供構成每項此類賣方利益安排的適用計劃、文件或協議的真實而完整的副本或其實質性條款的摘要。本準則第401(A)節所指的每項賣方福利安排(I)已由國税局確定為合格，並已收到國税局的有利確定函或原型意見書，賣方可依賴該意見書(或在原型計劃的情況下，原型計劃發起人已收到國税局的意見書，賣方可依賴該意見書)，以及(Ii)據賣方所知，自作出任何這類決定之日起，沒有發生任何可以合理地預期國税局有理由撤銷這一決定的事情。根據賣方利益安排設立的每個信託已被美國國税局確定為根據《守則》第501(A)節的規定免税。

(E)每項賣方利益安排均按照其條款、任何相關文件或協議以及所有適用法律進行維護、運作和管理。在賣方利益安排方面，並無任何被禁止的交易或違反ERISA對“受託人”(按ERISA第3(21)節的含義)規定的任何義務。

(F)賣方或任何ERISA關聯方均無維護、贊助、參與、貢獻或承擔任何責任(包括任何ERISA關聯方的責任)：(I)受ERISA第四章或守則第4012節約束的任何計劃，包括作為ERISA第4069節所述任何交易的結果；或(Ii)ERISA第4001(A)(3)節所指的任何“多僱主計劃”，或具有兩個或更多個貢獻發起人的計劃，其中至少有兩個不受ERISA第4063條所指的共同控制。

(G)不存在，據賣方所知，在買方或其關聯公司關閉時或之後，不存在也不存在任何可合理預期導致的任何責任，這是由於賣方是任何其他人的ERISA關聯公司的結果。賣方及其ERISA關聯公司根據本準則第4980B條(或任何類似的州法律要求)要求履行的與員工的團體健康計劃持續承保相關的所有義務，無論是由於執行任何法律要求或合同而產生的，包括因本協議預期的交易而可能產生的義務，已經或將在所有實質性方面及時履行。

(H)賣方福利安排均未為退休人員提供醫療或人壽保險福利，或向業務的任何現任或前任僱員、高級職員或董事提供其他福利，但根據守則第4980B節或ERISA或類似州法律第一章小標題B第6部分的規定，團體健康計劃持續承保範圍除外。

(I)自2019年1月1日起至本協議簽訂之日，(I)沒有任何涉及賣方業務僱員的僱傭條款和條件的集體談判協議，賣方是其中一方或賣方有任何義務，(Ii)沒有懸而未決的或據賣方所知，在國家勞動關係委員會或任何其他勞動關係政府當局就與賣方業務有關或與任何現任或前任賣方業務僱員有關的針對賣方的不公平勞動行為的指控、投訴或訴訟，(Iii)沒有懸而未決的陳述請願書或訴訟程序，據賣方所知，與業務有關或與任何現任或前任賣方業務僱員有關的、與國家勞動關係委員會或任何其他勞動關係政府當局有關的威脅將對賣方提起訴訟或提起訴訟，(Iv)目前沒有任何工會組織活動懸而未決，並且在過去六(6)年中也沒有此類組織活動，(V)在過去六(6)年中沒有、也從未發生過任何罷工、停工、協調停工或停工(統稱為“勞動力中斷”)，或者，據賣方所知，沒有任何威脅到的勞動力中斷，(Vi)賣方尚未收到與本業務有關或與任何現任或前任賣方業務僱員有關的任何請求函、民權指控、訴訟、訴訟草案、行政或其他法律索賠，且(Vii)賣方遵守所有適用的法律和法律要求，這些法律和要求涉及任何現任或前任董事官員、高級管理人員、獨立承包商和僱員的僱用、終止僱用、僱用慣例、僱用條款和條件、工資和工作時間、假期、養老金、移民簽證和許可、加班、集體談判、就業歧視、民權、安全和健康、工人補償、薪酬公平、獨立承包商和僱員的分類、任何業務的僱員、獨立承包商或顧問。賣方未收到任何通知，表明任何負責執行勞動法或僱傭法律的政府當局有意就違反與本企業有關的任何勞動法或與任何現行或任何現行或其他法律有關的行為對賣方進行調查、評估處罰或以其他方式對其提起訴訟

前賣方業務僱員，據賣方所知，沒有此類調查或行動正在進行中。

(J)除不會導致買方承擔責任外，(I)已為企業提供服務的任何人均未被不正當地納入或排除在任何賣方利益安排中，且(Ii)賣方及其任何關聯公司對代表賣方或其任何關聯公司為企業提供服務的任何人被錯誤歸類為獨立承包商或顧問或任何其他非僱員，或反之亦然，在結算期前不承擔任何責任。或作為“豁免”僱員而不是“非豁免”僱員(根據1938年《公平勞動標準法》的含義)，或關於此人作為租賃僱員的地位，包括因任何此類錯誤分類而導致的任何税收或罰款的任何責任。

(K)Newbury Managers V L.P.並無就紐伯裏經理人V L.P.的S於NEP V的間接附帶權益作出任何分派，且賣方以其有限合夥人的身份並未收到任何分派，賣方亦無任何應計但未支付的義務支付任何“套利紅利”(定義見影子套利分紅協議)或任何影子套利分紅協議項下的其他責任。

3.15.税收很重要。

(A)賣方已提交或已安排提交(考慮到提交時間的適用延長)其須就所收購的資產及業務提交的所有所得税及其他重要税項報税表，而所有該等税項報税表在所有重要方面均屬真實、準確及完整。賣方或其代表須就業務及所收購資產支付的所有所得税及其他重大税項(不論是否在任何應繳及欠款的報税表上顯示)均已及時足額支付。

(B)目前並無就與收購資產及業務有關的任何税項針對賣方進行任何訴訟或其他評估或審核，亦無税務機關以書面威脅進行該等訴訟。税務機關並無就尚未足額支付、清償或以其他方式解決的收購資產或業務，以書面向賣方提出任何評税或不足之處。除允許留置權外，收購資產不存在税收留置權。

(C)除因提交任何所得税報税表而自動批准的任何延期外，並無就收購資產或業務的任何所得税或其他重大税項報税表或收入或其他重大税項以書面批准任何延期(可歸因於提交任何所得税申報表而自動批准的延期)或豁免訴訟時效，而該期間(在實施該等延期或豁免後)尚未屆滿。

(D)任何税務機關並無要求或發出任何與該業務或任何收購資產有關的私人函件裁決、技術建議備忘錄或類似裁決，而該等裁決將於截止日期後的任何期間繼續有效或適用。

(E)賣方或其關聯公司或企業要求扣繳的所有重大金額已被扣留，並及時支付給適當的税務機關

支付或欠僱員、獨立承包人、債權人、客户、股權持有人或其他方的金額。

(F)賣方或其任何聯屬公司並不是任何税項分成、税項分配或類似協議(於正常業務過程中訂立而其主要目的與税務無關的任何該等協議除外)項下與收購資產及業務有關的税項的一方或受其約束，或對該等税項負有任何重大責任。

3.16.保險。披露函件的附表3.16列明所有現行保單或活頁夾的真實及完整清單，包括火災、責任、產品責任、雨傘責任、不動產及個人財產、工傷賠償、車輛責任、受託責任及賣方所維持的與業務或收購資產有關的其他意外及財產保險(統稱為“保單”)。保險單足以符合賣方作為當事一方或受其約束的所有適用法律和合同。所有保單目前均具十足效力，並可根據其條款強制執行，並不受承保範圍的任何錯失影響。賣方並無拖欠任何該等保單，亦未收到任何該等保單的取消或不續期的書面通知。該等保單的所有到期保費均已支付，或如尚未到期，則應計。所有保險單的真實、正確和完整的副本已提供給買方。自2019年1月1日以來，任何保單下均無任何與收購資產相關的索賠。

3.17.環境問題。

(A)賣方持有所有適用環境法所需的所有物質許可，以便在租賃的不動產中運營，並按照目前開展的業務開展業務，並且符合所有環境法以及所有該等許可證、許可和授權。賣方並未收到任何人士就業務或所收購資產發出的任何：(I)與賣方實際或指稱不遵守任何環境法或根據該等法律發出的任何許可證的任何條款或條件有關的書面通知；或(Ii)要求提供有關賣方根據任何環境法所承擔的任何實際或指稱的不遵守或補救義務的書面要求，在每種情況下，這些義務或尚未解決，或作為截至成交日期持續義務或要求的來源。

(B)賣方或據賣方所知，目前或據賣方所知，與本業務有關的任何人、或據賣方所知，以前由賣方擁有、租賃或經營的與本業務有關的任何人，或據賣方所知，沒有違反任何環境法釋放有害物質，且賣方沒有收到任何書面通知，説明本業務或賣方目前或以前擁有、租賃或經營的與本業務有關的任何資產或不動產(包括土壤、地下水、地表水、建築物和其他建築物)已受到任何危險物質的污染，在每一種情況下，合理預期將導致對賣方提起訴訟，或違反環境法或賣方根據環境法頒發的任何許可證的條款。

(C)賣方未通過合同、或據賣方所知、通過法律實施或其他方式保留或承擔任何環境法項下第三方的任何責任。

3.18.投資顧問。賣方不得擔任任何“客户”(顧問法所指的範圍內)的投資顧問，或擔任任何集合投資工具的普通合夥人、管理成員或保薦人，或以其他方式向任何人提供投資諮詢或投資管理服務，在每種情況下均不向Newbury基金提供投資諮詢或投資管理服務。紐伯裏的基金都不需要註冊為《投資公司法》所指的“投資公司”。自2019年1月1日以來，賣方向紐伯裏基金提供的投資管理服務實質上遵守了適用法律、適用的基金文件(S)和與提供投資管理服務有關的其他適用合同以及來自該客户的任何其他書面指示，每種情況下均以當時有效。賣方已在本合同日期前向買方提供了與提供投資管理服務有關的每份合同的真實、完整的副本。

3.19.投資顧問很重要。

(A)賣方已通過(自2019年1月1日起一直維持適用法律所要求的)(I)《顧問法》第204A-1條規定的書面道德守則，(Ii)關於內幕交易和保護重大非公開信息的書面政策，(Iii)旨在確保遵守適用法律的有關客户、客户和其他第三方的非公開個人信息保護的政策和程序，(Iv)《顧問法》第206(4)-6條所要求的代理投票政策，(V)符合適用法律的反洗錢和客户識別計劃；(Vi)有關業務中斷情況下業務連續性計劃的政策和程序；(Vii)網絡安全政策和程序；(Viii)為客户分配購買投資的政策和程序；(Ix)有關託管客户資產的政策和程序；以及(X)根據《顧問法》規則206(4)-7規定的所有其他政策和程序(所有上述政策和程序統稱為“顧問合規政策”)，並已指定和批准了一名首席合規官。自2019年1月1日起，賣方已根據《顧問法》第206(4)-7條的規定，在本合同生效日期前向買方提供賣方首席合規官的每一份年度報告。沒有發生重大違反或指控嚴重違反顧問合規政策的情況。顧問合規政策(包括自2019年1月1日以來根據此類政策和程序提交的與賣方和賣方所有董事、高級管理人員和/或員工合規有關的任何報告或文件)的真實和正確副本已在本合同日期之前交付給買方。據賣方所知，自2019年1月1日以來，賣方在所有重要方面都遵守了Adviser Compliance政策。自2022年11月4日至本協議簽訂之日止期間，賣方並未向任何人士(包括任何配售代理或任何Newbury Fund的任何投資者或潛在投資者)分發任何“廣告”(根據顧問法案下經修訂的規則206(4)-1(“行銷規則”)的定義)。

(B)賣方或任何“與其有聯繫的人”(定義見“顧問法”)根據“顧問法”第203(E)或203(F)條沒有資格擔任投資顧問或與投資顧問有聯繫的“人”。沒有任何程序懸而未決，或據賣方所知，受到任何政府當局的威脅，如果做出有利於該政府當局的裁決，將導致賣方或與其有關聯的任何人根據《諮詢師法案》第203(E)或203(F)條的規定不符合資格。賣方的任何僱員和其他人員都不是根據證券法頒佈的規則506(D)(1)所述的人。賣方或其任何高級職員、董事、僱員或“受監督人員”(如《顧問法》所界定)均不是

受制於證券法規則D規則506(D)所述的取消資格事件，且據賣方所知，並無針對任何此等人士的待決行動會導致證券法規則D規則506(D)所述的任何取消資格事件。

(C)賣方實際上已制定了合理設計的書面政策和程序，以確保其遵守《顧問法》下的第206(4)-7和206(4)-5條以及與之相關的適用美國證券交易委員會指導。自2019年1月1日以來，賣方或賣方的任何董事、受託人、合作伙伴或成員、高級管理人員或僱員，或其任何“涵蓋聯繫人”(定義見《顧問法》第206(4)-5條)，據賣方所知，該“擔保聯繫人”的任何直系親屬均未違反此類政策和程序，也未直接或間接使用任何資金或進行任何競選或政治捐款(無論是直接或間接的，也無論是金錢、實物、或以任何其他形式)違反《顧問法》第206(4)-5條，或賣方被禁止向規則206(4)-5所界定的任何投資者提供有償的投資諮詢服務。

(D)自2019年1月1日以來，賣方一直遵守《顧問法》和任何其他適用法律中關於客户資金託管的第206(4)-2條規定。

(E)自2019年1月1日以來，賣方已向買方提供賣方表格ADV第1、2A和2B部分、表格PF以及提交給美國證券交易委員會或任何其他政府機構或交付給任何紐伯裏基金(或其投資者)的任何其他監管文件的副本(截至本協議日期有效)。截至每次備案、修訂或交付之日(視情況而定)，此類監管備案均已及時提交，並且在備案時和授權使用期間，在所有重大方面均符合適用法律，在所有重大方面都是準確和正確的，並且沒有遺漏一個必要的事實，以使其中的陳述根據做出陳述的情況而不具有誤導性。

(F)賣方獨家擁有或以其他方式享有獨家、不可撤銷和法律上可強制執行的權利，在免版税的基礎上永久使用賣方和Newbury基金的所有業績記錄或多隻Newbury基金的業績記錄組合，包括所有數據和其他支持該等記錄的數據和其他信息(統稱為“業績記錄”)。

(G)據賣方所知，自2019年1月1日以來，賣方向任何Newbury基金的任何實際或潛在投資者或與業務有關的其他方面提供、提交或提供的所有業績記錄和私募備忘錄或包含業績記錄的其他材料(I)在所有重要方面都符合適用法律，(Ii)在如此提供、提交或提供時以及在授權使用期間，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或僅就任何包含業績記錄的私募備忘錄而言，略去述明須在其內述明或在其內作出陳述所需的重要事實，但須顧及作出陳述的情況，而非具誤導性。賣方保留所有必要的文件，以便根據適用法律的要求，為業績記錄中包含的所有賬户的業績或回報率的計算提供依據、演示或重新創建。

(H)據賣方所知，(I)每名董事、高級管理人員、僱員和其他受賣方監督的人都已獲得適當許可、註冊或有資格在任何政府要求的範圍內履行其職責

此外，我們還確認：(I)並無任何法律程序待審或據賣方所知受到任何政府當局的威脅，而這可能導致賣方的任何董事、高級管理人員、僱員或其他受賣方監督的人、賣方或其關聯公司的任何“關聯人”(定義見投資公司法)不符合資格或取消擔任任何此等職位的資格。除賣方外，任何擔任紐伯裏基金主要顧問、副顧問或任何其他顧問角色的人士均不會為紐伯裏基金提供顧問服務。

(I)賣方已向買方提供了一份真實、正確和完整的清單，其中載有賣方收到的、根據適用法律應向美國證券交易委員會報告的、在過去三(3)年內針對賣方的所有書面客户投訴。於過去五(5)年內，任何投資者並無(I)發出贖回或終止的書面通知，或據賣方所知，將其任何賬户置於審核之下；(Ii)據賣方所知，已開始尋找替代投資顧問；或(Iii)以書面向賣方的任何高級職員表明其有意進行上述任何行動或以其他方式終止在賣方的任何賬户。據賣方所知，賣方與任何投資者之間不存在實質性分歧。

(J)沒有針對或關於任何紐伯裏基金的美國證券交易委員會懸而未決的訂單，也沒有關於任何紐伯裏基金的審查的懸而未決的美國證券交易委員會評論。

3.20.紐伯裏基金、基金文件和投資者。

(A)《披露函件》附表3.20(A)列出了每個紐伯裏基金真實和完整的清單，以及每個紐伯裏基金的成立或組織的管轄權。除披露函附表3.20(A)所述外，賣方不得向Newbury基金以外的任何其他人提供投資管理服務，並且Newbury Fund沒有投資顧問(包括以主要顧問、副顧問或任何其他顧問的身份)、普通合夥人、管理成員、唯一股東或除賣方和Newbury Fund上層實體以外的同等人員(視情況而定)。

(B)沒有Newbury Fund發行或發行任何根據適用證券法或任何類似監管制度登記或規定登記的股份或其他股權。每隻紐伯裏基金都已根據適用的證券法及時提交了所有適用的Form D文件和任何其他適用的類似私募文件或通知。

(C)除披露函件附表3.20(C)所述外，概無Newbury Fund於其所述期限屆滿前於任何時間終止或暫停或終止其投資業務(包括該Newbury Fund為投資目的而募集或回收資本的能力)，或將其管理、投資管理或投資顧問職能由賣方轉移(完成RLP協議預期的交易除外)。據賣方所知，沒有任何投資者要求或要求解除任何Newbury Fund的Newbury Fund上層實體作為該Newbury Fund的普通合夥人或經理(或同等管理人)的職務，或要求該Newbury Fund的投資期(或同等投資期)不按照其條款終止。

(D)除披露函件附表3.20(D)所載者外，賣方、任何Newbury Fund上層實體或任何Newbury Fund於2022年6月30日後並無支付或應付經紀費、配售費、發現費、推薦費或其他類似或同等費用。賣方、任何Newbury Fund上層實體或任何Newbury Fund均未放棄任何

由任何紐伯裏基金或就任何紐伯裏基金支付的管理費(為免生疑問，投資者附函或適用的紐伯裏基金組織文件中就任何紐伯裏基金的任何投資者減收的管理費除外)。賣方、任何Newbury Fund的任何上層實體或其任何關聯公司在最近一次賣方簽署預簽署財務報表的日期或之後，沒有從任何Newbury Fund現有的或潛在的投資組合公司或投資夥伴那裏收到任何費用，這將抵消任何Newbury Fund在此日期後應支付的任何管理費。

(E)除(I)Chester Capital，L.P.及其聯營公司、(Ii)RidgeLake及其聯營公司和(Iii)賣方、Newbury Fund上層實體及其各自的現任/前任僱員外，沒有任何人有義務直接或間接為任何Newbury Fund的“普通合夥人”(或同等)資本承諾的任何部分提供資金。

(F)截至本協議生效之日，紐伯裏基金並無就任何“追回”或類似債務維持任何代管、扣留或類似安排。

(G)紐伯裏基金不是一個實體或賬户，其資產被視為根據《計劃資產條例》第一章或《計劃資產條例》第4975節的規定構成“計劃資產”，或受任何聯邦、州、地方、非美國或其他與《計劃資產管理條例》第一章或《守則》第4975節(“類似法律”)基本相似的法律、規則或法規的約束。賣方或任何Newbury Fund上層實體均未與任何投資者達成書面協議，將不受ERISA標題I、守則第4975節或類似法律約束的任何Newbury基金視為該Newbury基金受ERISA標題I、守則第4975節或類似法律約束。

(H)賣方、Newbury Fund上層實體或其各自的任何聯屬公司均未就投資任何Newbury基金的決定向任何受託人或其他人士提供任何投資建議或投資建議，而任何受信人或其他人士在作出投資任何Newbury基金的決定時所依賴的投資建議或投資建議，且他們並未以其他方式承諾就任何受惠計劃投資者在任何Newbury基金的投資而擔任受託人(如ERISA第3(21)節或守則第4975(E)(3)節所界定)。

(I)除披露函件附表3.20(I)所載者外，自2020年1月1日以來，沒有任何人採取或未能採取任何行動：(I)一方面暫停或終止賣方與任何Newbury Fund之間的任何管理、投資諮詢或類似協議，另一方面(為免生疑問，包括每項諮詢協議)，(Ii)構成根據適用Newbury Fund的組織文件將任何Newbury Fund上層實體(或類似的停止控制)從此類角色中移除的理由，或(Iii)以其他方式暫停、修改、修改、或(Iii)以其他方式暫停、修改、修改、或(Iii)以其他方式中止、修改、修改或終止減少或免除任何Newbury Fund支付給賣方的管理費或類似報酬(無論是直接或間接的)。

3.21經紀和獵頭。除披露函件附表3.21所載者外，賣方並無聘用或授權任何投資銀行、經紀、發現者或其他中介代表就本協議或本協議擬進行的交易行事，而此等人士無權從買方或其關聯公司收取與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何費用或佣金。

3.22.授權交易。除非(I)賣方、紐伯裏基金上層實體和紐伯裏基金的組織文件以及紐伯裏基金的諮詢協議，(Ii)根據或根據該等組織文件發行的任何股權或資本權益，(Iii)在正常業務過程中籤訂的僱傭協議，或(Iv)如披露函附表3.22所述，賣方(每個，“關聯方”)的任何高管或董事，或據賣方所知，任何該等關聯方的任何關聯公司或家庭成員，與賣方、任何Newbury Fund上層實體或Newbury Fund訂立任何與業務有關或對其具有約束力的合同，或在業務或所收購資產中擁有任何重大權益或與賣方、任何Newbury Fund上層實體或任何Newbury基金進行任何與業務相關的交易(與賣方福利安排有關的交易除外)。

3.23陳述和保證的限制。除本第三條或第五條或根據本協議交付的任何證書明確規定外，賣方或任何現金支付持有人，或其各自的任何無追索權當事人或任何其他人，均未就本協議或本協議擬進行的任何類型或性質的交易、賣方、任何現金支付持有人、任何紐伯裏基金或其各自的無追索權一方，就其本身、賣方、任何現金支付持有人、任何紐伯裏基金上層實體、任何紐伯裏基金或其各自的無追索權方，在法律或衡平法上作出或作出任何陳述或保證，本公司或所收購的資產，以及此類其他陳述或擔保，特此明確免責。

第四條
關於買方當事人的陳述和保證

買方各方特此共同和分別向賣方和現金持有人作出陳述和保證(除《公開信》中可能規定的情況外(前提是，在公開信的某一節中披露某一項目作為特定陳述或保證的例外，不會被視為作為任何其他陳述和保證的例外充分披露，除非且僅限於該項目與該等其他陳述或保證的關聯性在該披露的表面上是合理明顯的)，如下所示：

4.01.有條理，信譽良好。買方各方均為有限責任公司，根據特拉華州法律正式成立、有效存在、信譽良好，並擁有擁有、經營和租賃其資產以及開展目前開展的業務所需的一切權力和權力。買方各方均具備正式資格或許可開展業務，且在其所經營業務的性質或其擁有或租賃的資產的性質或位置需要該等資格、許可或良好地位的每個司法管轄區內均具有良好的信譽，但如未能取得該等資格或許可並不會合理地預期個別或整體而言會對買方完成擬進行的交易的能力產生重大不利影響，則不在此限。

4.02.權威性和可執行性。買方各方均有必要的權力和授權簽署和交付或促使簽署和交付本協議及其所屬的每一份其他交易文件，履行本協議項下和本協議項下的義務，並按本協議和協議的規定完成擬由買方完成的交易。本協議及每筆交易的買方各方的簽署和交付

買方必須採取一切必要的行動，正式有效地授權買方簽署和交付本協議或其所屬的任何其他交易文件，履行本協議和本協議項下的義務，或完成本協議和協議項下的義務，或完成本協議和本協議項下擬由買方完成的交易。買方各方均已正式有效地簽署並交付了本協議及其所屬的其他交易文件，假設本協議得到本協議其他各方的適當有效授權、簽署和交付，則本協議及其所屬的其他交易文件構成其法律、有效和具有約束力的協議，可根據其條款對其強制執行，但《補救辦法》除外。

4.03.未違反規定。無論是否發出通知，本協議或買方所屬的任何其他交易文件的簽署、交付或履行，或買方完成在此或由此擬進行的交易，都不會導致時間流逝，或兩者兼而有之：(A)違反、衝突或導致違反或違約，(B)違反、衝突或導致任何法律規定下的違約或違約，或(C)違反、衝突或導致違約或違約，或導致利益損失或構成違約(或導致任何終止、取消、贖回、付款、加速或行使任何其他權利或補救的權利)，買方一方為其中一方或買方或其任何財產或資產受其約束的任何重要合同，除非在本第4.03條(B)和(C)項的情況下，合理地預期不會對買方及時完成本協議預期的交易的能力產生重大不利影響。

4.04.同意和批准。除《高鐵法案》的適用要求外，買方雙方均不需要獲得任何(A)政府批准或(B)與簽署和交付本協議或買方為其中一方的任何其他交易文件相關的同意。

4.05.訴訟。於本協議日期，並無(自2019年1月1日以來，並無任何)法律或衡平法訴訟待決，或據買方所知，對任何買方構成威脅，亦無針對任何買方的懸而未決或目前生效的命令，在任何情況下，均不會對本協議預期的交易的有效性提出質疑，或會對買方及時完成本協議或任何其他交易文件所預期的交易的能力產生重大不利影響。

4.06.經紀人和獵頭。買方或其關聯方可能有權從賣方或任何買方收取與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何費用或佣金，但買方或其關聯方並無聘用或授權代表買方或其代表行事的投資銀行家、經紀人、發現者或其他中間人。

4.07.資金充足。買方雙方預計，從本合同簽訂之日起至成交之日起及之後的任何時候，都將繼續預期並將在成交時擁有手頭現金或其他可用資金來源，包括通過現有的可用資金來源。

買方雙方可獲得的信貸或其他現有信貸安排(統稱為買方雙方的現有信用額度和其他現有信貸安排、“現有債務融資”)，足以(I)支付買方根據本協議條款應支付的所有款項(包括根據第2.03條規定的全額付款和買方應支付的所有其他款項)，(Ii)支付買方雙方在本協議方面應支付的所有費用和開支，以及(Iii)以其他方式完成本協議和其他交易文件所規定的交易。據買方所知，截至本合同日期，不存在任何可合理預期的情況或條件會延遲或阻止此類資金在成交時到位。關於現有債務融資，未發生任何事件，不論通知與否、時間流逝或兩者兼而有之，將構成買方或其各自關聯方的任何一方的違約或違約，或據買方所知，構成買方或其任何其他方的違約或違約，或將導致在現有債務融資項下承諾的任何資金無法使用。從本合同簽訂之日起至第一次發生之日起，買方各方將始終擁有(I)根據第九條終止本協議(如果是根據第9.01(A)(Iii)條或第9.01(A)(Vi)條終止，則根據第9.02(B)條支付買方終止費)和(Ii)交易結束、手頭現金或其他即時可用資金來源，足以支付買方終止費。

4.08.償付能力。在成交(以及與此相關或相關的任何交易，包括按照第2.03款支付買入價和在成交時需要支付的所有其他金額，以及所有相關費用和開支)生效後，假設(A)滿足了買方完成本協議所述交易的義務，或放棄了此類條件，(B)第三條和第五條所述陳述的準確性(為此目的，此類陳述和保證在所有重要方面均應真實無誤，而不影響賣方的任何“知情”，“重要性或”賣方重大不利影響“資格或例外)，以及(C)賣方在本合同日期之前向買方提供的估計、預測或預測是真誠地根據過去和現在仍然合理的假設編制的，買方應具有償付能力，使其(1)有能力償付在正常業務過程中到期的債務和其他或有或有債務和其他債務；(Ii)擁有不少於其截至該日期的或有負債總和的資產的“公平可出售價值”(按持續經營基準釐定)；及。(Iii)將不會有不合理的小規模資本及流動資金用以經營業務。買方訂立本協議的目的不是為了阻礙、拖延或欺詐買方當事人或其任何關聯公司的現有或未來債權人。

4.09.遵守法律。在不限制上述規定的情況下，截至交易結束時，買方應持有開展業務所需的所有政府批准，以及根據適用法律或任何基金文件取得的資產的所有權，包括買方擔任註冊投資顧問所需的所有政府批准(按《顧問法》的定義)。

4.10.確認；對陳述和保證的限制。每一買方均表示、保證、承認並同意，除第三條或第五條或根據本協議交付的任何證書明確規定外，賣方或任何現金持有人、其各自的無追索權一方或任何其他人均未作出或作出任何與本協議有關的陳述或保證，且他們各自明確拒絕與本協議有關的任何陳述或保證，或

本協議擬進行的任何類型或性質的交易，無論是明示的還是默示的、書面的還是口頭的，無論是法律上的還是股權上的，涉及自身、賣方、任何現金持有者、任何Newbury Fund上層實體、任何Newbury Fund或其各自的無追索權方、業務或收購資產。

第五條
關於套現持有人的陳述和保證

每一現金持有人僅就其本人而非就任何其他人向買方當事人陳述和擔保(除《披露函》中可能闡明的情況外(前提是，披露函中包含的作為特定陳述或擔保的例外情況而在附表的某一節中披露的項目不會被視為充分披露的例外，除非且僅限於該項目與該等其他陳述或擔保的相關性在該披露的表面上合理地明顯的範圍內))。具體情況如下：

5.01.組織、權威和可執行性。僅就RidgeLake而言，根據特拉華州的法律，該Cash-out Holder是一家正式成立、有效存在和信譽良好的有限責任公司。該現金持有人擁有必要的權力及授權(就Lichter而言，為法律行為能力)，以簽署及交付本協議及他或其為其中一方的其他交易文件，履行其在本協議及本協議項下的義務，並按本協議及據此預期完成由其完成的交易。該現金持有者簽署和交付本協議及其所屬的其他交易文件，履行其在本協議和本協議項下的義務，並由此完成預期的交易，均已由該現金持有者採取一切必要的行動予以適當和有效的授權，且無需採取任何其他行動來授權該現金持有者簽署和交付本協議或其所屬的任何其他交易文件，履行其在本協議和本協議項下的義務，或完成他或該公司據此預期將完成的交易。該現金持有人已正式及有效地簽署及交付本協議及他或其為其中一方的其他交易文件，並假設本協議獲本協議其他各方適當及有效的授權、簽署及交付，則本協議及其為其中一方的其他交易文件構成其合法、有效及具約束力的協議，並可根據其條款強制執行，但補救措施除外。

5.02.未違反規定。無論在任何情況下，該現金持有者簽署、交付或履行本協議或該現金持有者作為或將成為其一方的任何其他交易文件，或在發出通知或不發出通知的情況下完成預期的交易，均不會或兩者兼而有之：(A)根據適用於該現金持有者的任何法律規定，違反、衝突或導致重大違約或重大違約，或(B)違反、衝突或導致該現金持有者的重大違約或重大違約，或導致重大利益損失或構成重大違約(或導致任何終止、取消、贖回、付款、加速或行使任何其他權利或補救的權利)，該現金持有者為任何一方或該現金持有者或其任何財產或資產受其約束的任何合約。在不限制前述規定的情況下，沒有適用於該現金持有人的法律、命令或合同禁止或限制該現金持有人的能力，也不需要任何人的許可或同意(除(I)各方同意和(Ii)基金同意外)，以使該現金持有人(X)

僅就Lichter而言，作為買方或其關聯公司的僱員，或根據買方或其關聯公司的僱傭協議(視情況而定)向買方或其關聯公司提供服務，或(Y)履行現金持有人在本協議或該現金持有人作為或將參與的任何其他交易文件項下的義務。

5.03.某些其他陳述和保證。

(A)該現金持有人在籤立及交付本協議或該現金持有人蔘與的任何其他交易文件，或完成據此或據此擬進行的交易時，並不需要獲得任何政府批准。

(B)這種套現持有人沒有違反賣方的組織文件。

(C)自2019年1月1日以來(僅就RidgeLake而言)，(I)該現金持有人在所有重大方面已遵守並正在遵守適用於該現金持有人(僅就Lichter以其業務身份)的所有法律，及，(Ii)該現金持有人並無收到任何政府當局的通知，聲稱該現金持有人有任何重大違反任何法律(僅就Lichter以其業務身份而言)。

(D)並無任何法律或衡平法上的訴訟待決，或據該現金持有人所知，並無針對該現金持有人(僅就Lichter以其業務身分)提出的法律程序，亦無針對該現金持有人(僅就Lichter以其業務身分)而懸而未決或目前生效的命令。沒有任何政府當局參與針對該現金持有者的任何訴訟(包括此後判決、和解或以其他方式解決的任何訴訟)(僅就Lichter的業務身份而言)。

5.04.政治貢獻。自2019年1月1日以來(僅就RidgeLake而言，僅在此期間存在的範圍內)，此類現金持有者未向“官員”(每一項定義見《顧問法》第206(4)-5條)作出任何“貢獻”。這類現金持有者不受禁止或限制向任何“政府實體”(如根據“顧問法”頒佈的第206(4)-5條規定的定義)或其他個人提供補償投資諮詢服務，或根據根據“顧問法”頒佈的第206(4)-5條禁止或限制(無論是否接受補償)。

5.05.陳述和保證的限制。除第三條或第五條(以及在不限制第3.23條)或根據本協議交付的任何證書中明確規定的情況外，現金持有者、其各自的任何無追索權當事人或任何其他人均未就任何現金持有者或現金持有者的無追索權當事人、企業或收購資產作出或作出任何與本協議或擬進行的任何類型或性質的交易有關的任何陳述或擔保，無論是明示或默示的、書面的或口頭的法律或衡平法上的陳述或擔保，該等其他陳述或保證特此明確免責。

第六條
聖約

6.01.賣方的成交前行為。

(A)除披露函附表6.01(A)所述外，在本協議之日起至截止日期期間，除非本協議有明確規定，或法律或法令另有規定，或經買方事先書面同意(不得無理拒絕)，賣方應並應促使每個Newbury Fund上層實體：(I)在正常業務過程中在所有重要方面經營業務(包括在正常業務過程中以符合過去慣例的方式招致和支付運營費用(並且不延遲支付任何運營費用))，(Ii)在商業上合理的努力保持業務、運營、權利、商譽以及與投資者、監管機構和其他在所有重要方面與業務有關係的人的關係完好無損，(Iii)在遵守第6.01(B)(Xiii)條的情況下，使用商業上合理的努力(A)保持賣方與這些員工的關係，賣方期望在截止日期後將其繼續服務移交給買方或其關聯公司的獨立承包商和顧問，以及(B)使賣方期望在截止日期後繼續向買方或其關聯公司過渡其持續服務的那些員工的現有服務可用；但賣方不得在參考時間之前開具發票和/或收取與在參考時間之後提供的正常業務過程以外的服務有關的任何資產管理費。

(B)在不限制第6.01(A)款的一般性的情況下，賣方不得或允許任何Newbury Fund上層實體在本協議日期起至截止日期期間內，在本協議日期起至截止日期期間，經買方事先書面同意(不得無理扣留此類同意)、(Y)披露函件附表6.01(B)所述，或(Z)法律或法令所要求的，不得或允許任何Newbury Fund上層實體進行下列任何行為或導致任何以下事件的發生：

(I)對賣方、任何Newbury Fund上層實體或任何Newbury Fund的任何組織文件的任何修訂；

(Ii)賣方、任何Newbury Fund上層實體或任何Newbury Fund未能在任何實質性方面遵守適用於(A)業務或(B)任何收購資產的任何法律；

(Iii)賣方、任何Newbury Fund上層實體或任何Newbury Fund未能保存或維護(A)開展業務所需的任何重要許可，或(B)所收購資產的所有權或用途所需的任何重大許可；

(IV)賣方、任何Newbury Fund上層實體或任何Newbury Fund未能提交(A)開展業務所需的任何重大監管申請，或(B)所收購資產的所有權或用途所需的任何重大監管備案；

(V)賣方、任何Newbury Fund上層實體或任何Newbury Fund與或併入任何Newbury Fund上層實體或任何Newbury Fund與任何其他人的任何合併，或賣方的任何清算或解散，或

與收購資產有關的任何剝離、出資或其他形式的類似重組；

(Vi)任何股權的發行或贖回(包括授予任何股權所有權獎勵)，或以其他方式改變賣方或任何Newbury Fund上層實體的股權所有權，或發行、出售或交付任何期權、認股權證、催繳、轉換權、優先購買權、或有價值權利、幻影單位、優先購買權、贖回權、利潤分享、回購權利、“標籤式”或“拖拉式”權利，或與以下事項有關的其他類似權利、安排或協議，或任何可轉換為、可交換或證明有權認購或收購賣方或任何Newbury Fund上層實體的任何股權；

(Vii)賣方、任何紐伯裏基金上層實體或任何紐伯裏基金產生任何債務或對任何其他人的債務作出任何擔保；

(Viii)任何已取得的資產的任何出售、轉讓、租賃、特許、放棄或其他處置，或對任何已取得的資產授予任何留置權(準許留置權除外)；

(Ix)與賣方、任何Newbury Fund上層實體或任何Newbury Fund的任何訴訟有關的任何權利的任何和解、修訂、取消、解除或放棄，導致(A)對業務施加任何實質性限制，或(B)以其他方式對任何收購資產產生實質性不利影響；但第6.01(B)(Ix)節不適用於税收(在第6.01(B)(Xi)節中闡述)；

(X)賣方、任何Newbury Fund上層實體或任何Newbury Fund對賣方的會計政策、方法或慣例(包括與估計準備金或其他負債有關的任何政策、方法或慣例)的任何重大改變，但GAAP法律所要求的或買方要求的除外，但在參考時間之前，賣方不得就參考時間之後在正常業務過程之外提供的服務開具發票和/或收取任何資產管理費(但第6.01(B)(X)節不適用於税費(第6.01(B)(Xi)節述及))；

(Xi)(A)作出、撤銷或更改任何與税務有關的選擇；。(B)更改或撤銷任何税務會計方法；。(C)更改任何税務會計期；。(D)和解或妥協任何税務審計、申索或其他法律程序，或放棄任何就税款申索退款、抵免或其他利益的權利；。(E)提交任何經修訂的報税表，。(F)同意任何有關税務或報税表申索的任何訴訟時效的延長或豁免，或(G)向税務機關作出或發起任何有關税務的自願税務披露，或申請任何税務特赦，或就税務訂立任何結束協議或類似協議，在每種情況下，只要該等行動會增加與所取得的資產或業務有關的任何税項，在結束後的税務期間內；

(Xii)除第6.01(B)節的任何其他條款另有許可外，(A)任何修改或修訂(包括與應付費用有關的修改或修訂

任何實質性合同，或任何實質性合同的任何終止，或(B)任何合同的訂立，如果在本協議日期之前訂立，則構成實質性合同，包括向任何人提供投資管理服務的任何合同，但正常過程除外；

(Xiii)除法律規定或在本合同日期生效的任何現有賣方福利安排所規定的以外，(A)任何賣方福利安排下任何權利或福利的任何加速，(B)任何增加或增加支付給企業任何現任或前任僱員、高級職員、董事、退休人員、獨立承包商或顧問，包括任何賣方商業服務提供商的工資、福利或其他補償的任何增加或協議，(C)任何現任或前任企業高級職員、董事、退休人員、獨立承包商或顧問，包括任何賣方商業服務提供商的任何遣散費或解僱金，(D)任何設立、收養、訂立、修訂、修改或終止任何賣方利益安排或任何計劃、協議、計劃、政策、信託、基金或其他安排，包括與任何賣方商業服務提供者的任何僱傭或諮詢協議，(E)任何僱員或其他個別服務提供者的僱用、保留、終止(非因由)，或從僱員轉為顧問身份，或在僱用或保留後成為賣方商業服務提供者，或(F)任何集體談判協議的任何訂立；

(Xiv)賣方或任何Newbury Fund上層實體在單一交易或一系列相關交易中以合併、合併或其他方式收購任何企業或個人；

(Xv)賣方或任何Newbury Fund上層實體需要支付總額超過150,000美元的任何財務承諾或資本支出(包括任何運營費用)；

(Xvi)訂立任何不動產租契，或修改或修訂任何不動產租契，但在通常業務運作中除外；

(Xvii)任何保險單的終止、失效或重大修訂或修改，除非該保險單由一份合理可比較的保險單取代；

(Xviii)未對任何賣方知識產權進行維護、失效、處置、放棄或註銷，或未準許將賣方知識產權中包含的任何重大商業祕密進入公共領域；

(Xix)任何交易的任何記項或任何須在披露函件附表3.22披露的任何行動，而該等交易或行動是在本披露函件日期之前訂立或採取的；

(Xx)在經營業務方面有任何重大改變，或進入新的業務範圍，或放棄或終止任何現有業務範圍，或進行任何並非在正常業務過程中進行的重大交易；

(Xxi)就任何紐伯裏基金髮出資本催繳，或以其他方式作出任何其他安排，以支付、清償、寬免或減少任何紐伯裏基金的管理費，而該等管理費須按照紐伯裏基金適用的組織文件(視何者適用而定)就每個該等紐伯裏基金而應累算及須予支付，但以該等管理費可歸因於自2023年7月1日(幷包括該日)或之後開始的任何季度期間為限；或

(Xxii)賣方、任何Newbury Fund上層實體或任何Newbury Fund簽訂任何協議或承諾，以採取本第6.01節禁止的任何行動。

(C)在向任何人分發任何“廣告”(該術語在《營銷規則》中定義)之前，賣方應採取並持續到交易截止日期，並應維持和實施合理設計的政策和程序，以確保符合《營銷規則》。自本協議之日起至截止日期止的期間內，賣方應並應促使紐伯裏基金各上層實體在所有重要方面遵守《營銷規則》。為免生疑問，賣方應盡商業上合理的努力，在實質上符合營銷規則的情況下，為NEP V的建議繼任基金(該等繼任基金及其平行基金、支線工具和/或其他相關投資實體“NEP VI”)準備和分發所有營銷材料和其他發售材料(包括任何推薦書和私募備忘錄)。自本協議之日起至截止日期止期間，未經買方事先書面同意(不得無理拒絕或拖延)，賣方不得向任何人分發任何NEP VI的營銷材料或其他發售材料(統稱為“NEP VI材料”)。在本協議終止的情況下，賣方應從所有NEP VI材料中刪除所有提及買方及其附屬公司的內容，並且不得分發(並應盡商業上合理的努力確保沒有其他人分發)涉及買方及其附屬公司的任何NEP VI材料。

6.02.訪問。

(A)關閉前通道。在本協議之日至交易結束之日，除第6.02(A)節的其他規定另有規定外，賣方應並應促使紐伯裏基金上層實體和紐伯裏基金及其各自的高級管理人員、董事、僱員、代理人和其他代表(在符合合理的新冠肺炎相關健康和安全措施的情況下)向買方、其關聯方及其授權代表提供對與業務有關的辦公室、物業、賬簿和記錄以及其他信息和數據的合理訪問，包括賣方的簿冊和記錄和員工以及此類其他信息(包括計算機磁帶和以類似方式存儲的數據)，賣方、Newbury Fund上層實體和Newbury Funds的合同和租賃不動產(視情況適用而定)，與本協議和擬進行的交易相關的合理要求。此類訪問僅應在買方向賣方發出合理的事先書面通知(可接受電子郵件)的情況下，在正常營業時間內進行，並且應以不會不合理地幹擾業務運營的方式進行。儘管本第6.02節包含義務，但如果訪問或披露將或合理地預期將危及賣方的律師-委託人工作產品或其他法律特權，或違反或違反適用法律(書籍除外)，則不應要求賣方提供訪問或披露信息的權限

以及享有共同辯護或共同利益特權的記錄)；但賣方應盡商業上合理的努力，以不導致放棄此類特權或違反或違反適用法律的方式提供此類信息。根據本第6.02(A)節提供或訪問的所有信息應被視為保密信息，並應遵守第6.07節的條款。

(B)關閉後通道。交易結束後，買方各方應(並應促使其各自子公司)允許賣方、各現金回購持有人及其正式授權的代表在正常營業時間內(在向買方發出合理的提前書面通知(可接受的電子郵件)的情況下)合理獲取(在符合合理新冠肺炎相關健康和安全措施的前提下)與業務、收購資產和/或承擔的負債有關的所有合同、賬簿和記錄以及其他文件、信息、材料和數據(以任何媒體形式)，在每種情況下，對於截止日期之前的期間(以及截止日期後賣方或套現持有人根據適用法律合理需要編制和提交其納税申報單的任何期間)，僅出於以下原因：(I)準備或審查納税申報單、監管文件和財務報表，(Ii)進行任何訴訟(無論是未決的還是威脅的)，以及(Iii)執行或履行本協議項下的賠償權利或其他義務；但此類訪問應以不會不合理地幹擾業務運營的方式進行。賣方和每位現金持有者應並應安排其各自的授權代表根據第6.07(C)節的條款對任何此類材料或信息保密。儘管本條款第6.02(B)節包含義務，但在以下情況下，買方當事人不應被要求提供對信息的訪問或披露：此類訪問或披露將或合理地預期將危及買方當事人的律師-委託人工作產品或其他法律特權，或違反或違反適用法律(受共同抗辯或共同利益特權約束的賬簿和記錄除外)；前提是買方各方應採取商業上合理的努力，以不會導致放棄此類特權或違反或違反適用法律的方式提供此類信息。儘管本協議有任何相反規定，賣方應有權在遵守所有適用法律和第6.07(C)節規定的保密義務的前提下，保留(A)與賣方業務僱員有關的信息(包括人員和類似記錄)的賬簿和記錄以及其他文件、信息、材料和數據(在任何媒體中)(為免生疑問，包括與税務事項有關的信息)的副本，(B)根據適用法律的要求，(C)賣方及其附屬公司根據本協議或任何其他交易文件履行各自義務所必需的命令或請求。買方同意，對於收購資產中包含的所有原始賬簿和記錄以及企業的其他文件、信息、材料和數據，買方將(X)在所有重要方面遵守與保存和保留記錄有關的所有適用法律，(Y)執行不低於買方不時對其自身企業實施的一般保存和保留政策的保存和保留政策，以及(Z)維護此類賬簿和記錄以及其他文件、信息、成交後六(6)年內供賣方審核和複製的材料和數據(複製費用由賣方承擔)。

6.03.管理事項；第三方異議。

(A)賣方和買方雙方應，並應促使各自的關聯方相互合作，並盡其合理的最大努力，在本協議日期後合理可行的情況下，儘快準備和提交所有必要的文件，以實施所有申請、通知、請願書和備案，並在本協議日期後儘快獲得及時完成本協議所設想的交易所必需或適宜的所有許可和協議。除適用法律禁止外，買方各方和賣方(視情況而定)均有權事先進行審查，賣方和買方雙方(視具體情況而定)應就提交方向任何第三方或任何政府當局提交的與本協議所述交易有關的任何備案或書面材料中出現的與審核方及其附屬公司有關的所有信息與審查方進行協商。雙方同意，他們將就獲得完成本協議預期交易所必需或適宜的所有第三方和政府當局(包括所有許可和同意)的所有許可、同意、批准和授權進行協商，並且雙方將及時向對方通報與完成本協議預期交易有關的事項的狀況。

(B)在不限制其在第6.03(A)條下的義務的情況下，賣方應盡其最大努力在本合同日期後合理可行的情況下儘快獲得(I)根據適用於該等基金協議的門檻和其他要求，以及(Ii)根據分別適用於該基金協議的要求，(以買方合理接受的形式和實質內容)獲得基金協議中的每一項。為進一步説明上述內容，賣方應在本協議簽署之日起兩(2)個工作日內，以買方合理接受的形式和實質，向所有有權投票的投資者分發或安排分發適用的基金同意書。此外，在根據紐伯裏基金的組織文件從紐伯裏基金獲得必要的基金同意後，賣方應繼續使用其商業上合理的努力，直至成交日期，以獲得該紐伯裏基金的任何剩餘投資者的同意。

(C)各方同意在本協議日期後，儘快根據任何其他適用的反壟斷、競爭或貿易法規以及任何外國或美國州有關投資顧問或其他證券行業參與者的法律或任何適用的政府機構的規則和法規提交各自的文件和通知，並在可行的情況下儘快向適當的政府機構提供根據該等法律、規則和法規可能要求的任何其他信息和文件材料。為此，買賣雙方同意在本協議日期後三(3)個工作日內，根據《高鐵法案》就擬進行的交易提交或安排提交適當的通知和報告表。賣方和買方均不得采取任何合理預期的行動，阻礙或延遲獲得任何政府當局的許可或任何必要的批准，或妨礙或終止根據《高鐵法案》規定的任何必要等待期的到期或終止。買方應根據第6.03節支付與《高鐵法案》相關的任何適用申請費的100%(100%)。儘管有任何相反的規定，為避免產生疑問，買方及其外部律師應控制和指導反壟斷審批策略。

(D)本協議每一方在收到任何政府當局或投資者關於本協議擬進行的交易的任何通信或以其他方式對其及時完成本協議擬進行的交易的能力產生重大影響時，應立即通知其他各方。

6.04.監管性考試、研訊和程序。自本協議之日起至協議結束之日，賣方應在合理可行的範圍內，及時答覆任何政府當局(包括美國證券交易委員會)就任何政府當局新的或未決的審查、詢問或調查提出的所有信息請求，包括美國證券交易委員會的詢問和調查。賣方應在本協議簽署後收到正式或非正式通知的新的檢查、詢價或調查。在適用法律允許的範圍內，賣方應(A)在可行的情況下儘快通知買方任何此類新的或待定的檢查、詢問或調查的開始，(B)隨時通知買方與此有關的重大進展，以及(C)在所要求的任何信息與本協議預期的交易有關的範圍內，在將此類材料分發給政府當局之前，為買方提供審查任何此類預期提交材料並對其提出意見的合理機會，並應在提交材料之前真誠地考慮買方對此類材料的合理意見。

6.05.税收很重要。

(A)分攤税款。對收購資產或業務徵收的所有不動產、個人財產和其他從價税，以及與該等税項有關的任何免税、免税和扣除(統稱“分攤税”)，應根據結算前税期所含跨越期的天數和結算後税期所包含的跨越期天數，在結算前税期和結算後税期之間按日分配。賣方應承擔歸屬於結算前税期的分攤税款，買方應承擔歸屬於結算後納税期間的分攤税款。凡退還、退還、減免或以其他方式追回歸於結賬前税期的分攤税款，應由賣方承擔；任何退還、退税、減税或以其他方式追回歸於結賬後納税期間的分攤税款，應由買方承擔。應及時繳納分攤税款，並按照適用法律的規定，提交所有適用的文件、報告和申報單。根據第6.05(A)節的規定，付款方有權從非付款方獲得補償。在支付任何此類分攤税款後，付款方應向未付款方提交一份報表，列出付款方根據第6.05(A)條有權獲得的報銷金額，並提供計算應報銷金額所需的合理證據。非付款方應迅速償還，但在任何情況下不得晚於提交該聲明後十(10)天。

(B)合作。本協議各方應合作，並應促使各自的關聯公司、投資基金、高級管理人員、僱員、代理人、審計師和其他代表合理合作，編制和提交與收購資產或業務有關的所有納税申報單，並解決與收購資產或業務有關的所有爭議和審計，包括：(I)保存併合理地相互提供編制該等納税申報單或任何税務機關要求的任何文件或信息所合理需要的所有記錄；以及(Ii)讓各自的員工合理地相互提供

在方便的基礎上提供關於本協議項下提供的任何文件的額外信息或解釋，或準備或在與任何報税表有關的訴訟中作證。

(C)轉讓税。與第2.01節所述交易有關的所有轉讓、單據、銷售、使用、印花、登記和其他類似税費，以及所有運輸費、記錄費和其他類似費用和收費(包括與這些費用和收費有關的任何罰款和利息)(統稱為“轉讓税”，但不包括因收入、利潤或收益而徵收或確定的任何税項，統稱為“轉讓税”)應一方面由賣方承擔和支付50%(50%)，另一方面在到期時由買方承擔和支付50%(50%)，另一方面，到期時由賣方和賣方承擔和支付。另一方面，買方應自費(X)提交與所有此類轉讓税有關的所有必要的納税申報單和其他文件，並(Y)在編制和提交此類納税申報單方面與另一方進行合理合作。雙方同意在適用法律允許的範圍內合理合作，以減輕或降低第6.05(C)節所述的此類轉讓税。

(D)税務訴訟。

(I)買方和賣方在收到任何書面通知後，應立即以書面形式通知另一方，通知他們或其任何關聯方收到任何與《除外責任定義》中所述税項有關的未決或威脅訴訟，根據本協議可對其尋求賠償，且賠償代管帳户中仍有足夠資金(為此不考慮賠償代管帳户中已受其他未決索賠約束的任何資金)(統稱“税務訴訟”)；但買方如未如此通知賣方，並不免除賣方就該税務程序所負的任何責任，除非且僅限於賣方因此而受到重大損害的程度。

(Ii)賣方有權自費控制僅與賣方根據本協議項下的賠償義務應負責任的税款有關的任何税務程序；但雙方應盡商業上合理的努力，就本協議項下應受賣方控制(應受本協議規定的賣方控制)和不受本協議規定的控制(應受買方控制，但受本協議的規定約束)的税務程序分別提出索賠；此外，如果賣方不遲於(A)在收到買方根據前述規定發出的通知後二十(20)天(如果適用)和(B)在答覆該税務訴訟通知的截止日期前十(10)天以較早的時間通知買方，則賣方以書面方式通知買方其希望這樣做。買方應自費控制任何其他税務程序以及與任何收購資產或業務有關的任何其他程序，並就此聘請其選擇的律師。

(3)(A)(A)控制任何税務程序或與轉讓税或分攤税有關的程序的一方(“控制方”)(I)應就與該税務程序有關的任何問題向另一方提供合理的信息，並真誠地與另一方及其税務顧問進行磋商(買方及其税務顧問或税務顧問將被邀請參加與税務機關有關的會議和電話會議)；(Ii)應及時向另一方提供所有通信、通知和其他書面材料的副本

應向另一方及其税務顧問通報此類訴訟的重大進展和涉及税務機關代表的重要通信；以及(Iii)應至少在提交書面材料前十(10)天向另一方提供一份提交給税務機關、行政機構或法院的書面意見的副本，並應真誠地考慮另一方或其税務顧問對此提出的任何意見或建議的修改；以及(B)未經另一方事先書面同意，控制方不得就此達成任何和解、解決、結案或其他協議(包括放棄或延長訴訟時效)，而這種同意不會被無理拒絕、附加條件或拖延。

(E)擬給予的税務待遇。雙方(及其各自的關聯方)同意，就美國聯邦及適用的州和地方所得税而言，(I)根據本協議轉讓收購資產以換取購買價格並承擔承擔的債務，應被視為根據守則第1001節應納税的轉讓，以及(Ii)在交易完成後，(X)本協議預期的交易不會導致賣方合夥企業的終止，以及(Y)在任何情況下，根據守則第708條，買方將不被視為賣方的合夥企業。每一方應(並應促使其各自關聯公司)在適用法律允許的最大範圍內以符合本第6.05(E)條的方式報告其納税申報單，任何一方(或其關聯公司)不得采取與本第6.05(E)條不一致的任何立場，除非根據(本準則第1313(A)條的含義)的“決定”的要求。

(F)自願納税披露。除非事先得到賣方的書面同意，買方不得，也不得允許任何關聯公司自願向税務機關披露或發起有關税務的任何税務披露，或申請任何税務特赦，或就税務訂立任何成交協議或類似協議，只要該等行動可合理預期該等行動可增加豁免負債定義中所述的任何税項。

6.06.交易費用。除本協議另有明確規定(包括第6.03(C)節)或披露函附表6.06所述外，本協議各方應自行支付與本協議及本協議擬進行的交易的談判、準備、起草、執行、交付、履行和結束相關的費用、成本和開支，包括其自己的律師、會計師和其他專家的費用和開支；但為免生疑問，與買方保險單相關的費用、保險費、佣金、經紀人補償、費用、開支和税費應由買方和賣方承擔，如第10.02(E)節所述。

6.07.保密性。

(A)本協議雙方應共同決定關於本協議或與本協議有關的任何討論、談判或交易的任何公開公告的時間、形式和內容，無論是通過新聞稿還是其他方式。

(B)雙方同意不直接或間接披露或導致披露本協議的條款和條件，但下列情況除外：(I)第6.07(A)節所述條款和條件，(Ii)為在訴訟中強制執行本協議所載權利和義務所合理需要的條款和條件，(Iii)就本協議預期的交易獲得任何同意或批准的合理所需條款和條件，(Iv)與慣例籌款、營銷、信息或

此類當事人或其關聯公司的報告活動，包括與其直接和間接投資者或潛在投資者的通信，在每一種情況下，此類信息的接收者受慣例保密義務的約束；(V)向律師、會計師、審計師、經紀人、顧問、貸款人和服務提供者；或(Vi)適用法律或程序(包括任何證券法披露要求)所要求的；或(Vi)適用法律或程序(包括任何證券法披露要求)所要求的(但在適用法律或程序允許的範圍內，披露方應：首先，允許未披露方審查這種披露並有機會對其發表評論，披露方應真誠地考慮此類評論)。

(C)為免生疑問，自結算之日起及結束後，與所收購資產有關的所有機密資料及知識產權(視屬何情況而定)，在各方面均應被視為買方及其附屬公司的專有財產，並專供買方使用。儘管有上述規定，賣方應被允許披露賣方機密信息：(I)一方面是為了迴應任何傳票或傳票，或根據適用於賣方的任何法律或命令或任何具有適用管轄權的政府當局的任何請求，或者(Ii)在進行任何訴訟(無論是待決的還是受到威脅的)時，包括賣方或其任何關聯方與買方的任何一方及其關聯方之間的本協議或任何其他協議項下的任何爭議；但在第(I)款的情況下，賣方應在適用法律允許的最大限度內，(A)根據適用法律下的任何和所有可用豁免，採取商業上合理的努力，試圖阻止或不披露任何賣方機密信息，(B)在任何此類披露之前向買方當事人提供及時通知，以便買方當事人或其關聯方可在可用情況下尋求適當的保護令或其他適當的救濟，以防止或扣留任何此類披露，費用由買方承擔。以及(C)以符合適用法律規定的方式，合理地配合買方各方防止任何此類披露的努力。

6.08.不得徵集其他投標。自本合同生效之日起至成交之日止期間，賣方不得、也不得安排其高級管理人員、董事、關聯公司、僱員、代理人、投資銀行家、律師、會計師和其他代表不得直接或間接地徵求、鼓勵或參與與任何人(買方及其關聯公司及其各自代表除外)的討論或談判，或與任何人(買方及其關聯公司除外)訂立任何意向書、諒解備忘錄或其他協議，涉及與以下任何人的任何清算、解散、資本重組、合併或合併：或收購或購買賣方的全部或任何部分所有權權益，或任何重大資產，或賣方的全部或幾乎全部資產，或賣方的任何股本或其他股權擔保，或涉及賣方、業務或收購資產的任何其他類似交易或業務組合(“收購建議”)。賣方應立即停止並安排終止，賣方應安排其高級管理人員、董事、關聯公司、僱員和代理人，並應指示其投資銀行家、律師、會計師和其他代表終止迄今為止就收購提案與任何人進行的所有現有討論或談判，或合理地預計將導致收購建議的所有現有討論或談判。

6.09.員工很重要。

(A)提供就業機會。

(I)不遲於截止日期前二十(20)天，賣方應更新《企業服務提供商普查》。

(Ii)不遲於本協議簽訂之日起十五(15)天內，買方應或應促使關聯公司向每一名賣方業務僱員提出隨意僱用要約，但根據買方發出的書面通知所列明的僱員(收到僱用要約的僱員、“已錄用僱員”和書面通知中所列僱員“未錄用僱員”)，如有，則除外。除《僱傭協議》另有規定外，此類聘用條件應規定，自受聘員工開始受僱於買方或其關聯公司之日起至2023年12月31日止(或受聘員工受僱於買方及其附屬公司終止之日起)，每名受聘員工均有資格獲得(A)基本工資或工資(視情況而定)和2023年目標年度獎金機會(不包括“影子股權”、股權激勵、長期激勵、控制權或保留安排的變更)，總體上不低於賣方在緊接交易結束前向此類受聘員工提供的、並在根據第3.14(A)節提供的企業服務提供商普查中列出的那些；但前提是，在符合第6.09(D)節的前提下，2023年的實際年度獎金支付(如果有的話)將取決於買方及其關聯公司的政策，以及(B)與提供給買方及其關聯公司類似情況的員工的員工福利(不包括任何股權激勵、長期激勵、控制權變更或保留安排、遞延補償、固定福利養老金福利或離職後福利)的總體相當的員工福利。對於每一名被錄用的員工，錄用通知應自截止日期的次日起生效。從截止日期的次日起，接受買方或其關聯公司之一的僱傭要約並開始受僱於買方或其關聯公司之一的每一名受聘員工在本文中被稱為“轉業員工”。為免生疑問，不論買方或其任何關聯公司是否與買方或其任何關聯公司訂立協議，買方或其任何關聯公司將受僱於買方或其任何關聯公司，或向買方或其任何關聯公司提供服務，任何未提出要約的員工都不應被視為本協議下的任何目的的調動員工。

(Iii)在緊接成交前生效，賣方應終止或導致終止已接受買方或其關聯公司的僱用要約的賣方業務僱員的僱用。

(IV)買方特此同意，自截止日期起及之後，買方及其關聯公司應為賣方在截止日期之前獲得的任何服務給予所有轉崗員工積分，用於(A)未來假期和帶薪休假應計，(B)確定買方或其關聯公司維持的任何員工福利計劃、計劃或安排下的遣散費金額，該計劃或安排為轉崗員工的利益提供遣散費或福利，或(C)第6.09(C)節明確規定的範圍。

下面。此外，買方同意應盡商業上合理的努力(為此目的，要求買方要求其保險公司放棄此類排除或要求，並採取商業上合理的步驟以推進前述規定，但不要求保險公司給予此類豁免)，以促使買方及其關聯公司放棄所有先前存在的條件排除，並積極履行工作要求和類似限制，以及買方或其關聯公司在截止日期當日或之後建立或維護的任何員工福利計劃、計劃或安排下的可保性要求的證據，該計劃或安排為調動員工的利益提供醫療、牙科、視力和其他團體福利。

(V)儘管有上述規定，如果買方對買方選擇對賣方業務僱員進行的任何背景調查的結果不滿意(前提是買方必須遵守與任何此類背景調查有關的所有適用法律)，則買方不應被要求向任何此類賣方業務員工提出任何僱用要約。在法律允許的範圍內，買方應合理獲取賣方業務員工的人力資源和人事記錄，以評估賣方業務員工。賣方應盡商業上合理的努力，向買方及其關聯公司提供所有合理要求的信息，以便為僱員提供就業機會(和持續就業機會)。

(Vi)除非買方和任何賣方業務僱員另有約定，買方提供的僱用應是“自願的”，並受簽署標準買方集團實體入職文件和遵守買方集團實體政策的約束。

(B)僱傭責任的分配；終止費用；幻影進位獎金分配。

(I)在成交日期或之前，賣方應支付和清償所有債務，包括應計但未支付的基本工資和假期或帶薪假期，以及在成交日期前一段時間內受僱於賣方的所有佣金，或促使支付和清償債務。

(Ii)買方及其關聯公司應單獨負責買方或其關聯公司在買方及其關聯公司開始僱用任何被調動的員工後，因買方或其關聯公司僱用或終止僱用任何被調動的員工而可能導致的債務或索賠的所有責任，並應賠償賣方，使其不受損害，但屬於除外責任的任何此類責任除外。

(C)賣方利益安排。自截止日期起生效，每一名調動的員工將停止所有積極參與賣方福利安排下的福利和應計福利。自截止日期後第一個日曆月的第一個日曆月的第一天起生效，買方應允許調動的員工參加通常提供給買方及其關聯公司的類似職位的員工的團體福利保險。賣方應保留對賣方利益安排的贊助和所有責任。

(D)年終花紅。在不限制第6.09(A)節一般性的情況下，對於每一名調動的員工，買方應向該調動的員工支付(或應促使支付)2023年日曆年的年度獎金(不按比例計算)；前提是，此類年度獎金支付(如果有的話)將取決於員工和公司的表現，符合買方及其附屬公司的政策。買方承認並同意，在截止日期之前已過去的2023年年度獎金中，應支付給每名調動員工的部分應等於(I)該調動員工的2023年目標獎金乘以(Ii)分數(以百分比表示)，其分子是截止日期(包括結算日)結束的日曆年度內經過的天數，其分母為365(365%)(該乘積為該調動僱員的“保證比例獎金”)。當年中年中獎金支付給買方及其關聯公司的員工時，應支付調動員工的保證比例獎金，以及根據買方及其關聯公司的政策在2023年到期時支付給該調動員工的2023年年度獎金的任何額外部分，支付日期不得遲於2023年7月31日(“第一個年度獎金支付日期”)。根據買方及其關聯公司的政策，調動員工收到該調動員工的年中年中獎金支出，包括保證的按比例獎金，應以該調動員工在第一個年度獎金支付日之前的繼續受僱為條件。如果一名調任員工在第一個年度獎金支付日期之前被解僱，或者他或她以其他方式喪失或沒有獲得該調任員工保證的按比例獎金的任何部分，買方應在第一個年度獎金支付日期後十(10)個工作日內向賣方支付(或應促使支付)該調任員工的保證按比例獎金中被沒收或未支付的部分。根據本第6.09(D)節支付的任何款項應被視為對所有適用税收目的的購買價格的調整。

(E)《警告法案》和其他通知。賣方應根據1988年《工人調整和再培訓通知法》或任何類似的州或地方法律(統稱為《WARN法》)，就在結業同時或之前終止賣方企業僱員的僱用(或WARN法涵蓋的其他行為)提供任何所需的通知，或應促使關聯公司提供任何所需通知。買方應提供或應促使關聯公司根據WARN法案提供任何必要的通知，該通知涉及在受僱於買方及其關聯公司後終止調動員工的僱傭關係(或WARN法案涵蓋的其他行為)。在截止日期，賣方應向買方提供在截止日期前90天內被解僱、休假或減少工作時間的所有僱員的名單，包括所採取的行動、採取行動的日期、採取行動的原因以及僱員的工作地點和部門/分類。賣方應保留對買方及其關聯公司根據《警告法案》與任何賣方業務僱員發生的任何責任的責任，並對買方或其任何關聯公司因賣方在成交日期或之前的行為或不作為而產生的任何責任承擔責任，並賠償買方及其關聯公司不受損害。

(F)眼鏡蛇。賣方應單獨負責遵守，並在此承諾遵守ERISA標題I小標題B第6部分和守則第4980B節或任何類似法律項下的所有義務，對於在截止日期或之前發生“合格事件”的任何賣方業務員工。買方及其關聯方應單獨負責遵守，並在此約定遵守第

ERISA標題一小標題B和守則第4980B節或任何類似的法律，涉及在開始受僱於買方及其附屬公司後發生“資格審查事件”的任何調動僱員。

(G)合作。自本協議之日起，在不限制本協議任何其他條款的情況下，協議雙方應在一切合理必要的事項上進行合理合作，以實現本第6.09條規定的交易，包括交換與工人補償、員工福利和員工福利計劃覆蓋範圍有關的信息和數據，提供人事檔案、工資記錄、工會申訴歷史、出勤記錄和休假信息，以及獲得本協議項下所需的任何政府批准，除非這將導致違反任何法律要求，包括與保護數據隱私有關的要求。

(H)沒有第三方受益人。即使第6.09節有任何相反規定，本條款中包含的任何內容，無論是明示的還是默示的，都不應被視為對賣方、買方或其任何關聯公司的任何員工福利計劃的建立、修訂或其他修改，也不得限制賣方、買方或其任何關聯公司隨時修改、終止或以其他方式修改賣方、買方或其任何關聯公司的任何員工福利計劃的權利。雙方承認並同意本條款第6.09條中包含的所有條款均僅為其自身利益而包含，且本條款第6.09條中的任何明示或默示條款均不得產生任何第三方受益人或其他權利：(I)在任何其他人中，包括賣方業務僱員、買方或其任何關聯公司的任何員工福利計劃的任何參與者，或該人的配偶、受撫養人或受益人，或(Ii)繼續受僱於買方或其任何關聯公司，或受僱於任何特定的僱用或聘用條款或條件。

6.10.附帶利息。雙方同意，在交易完成後，除披露函附表6.10所述外，紐伯裏基金的附帶權益將按照適用的紐伯裏基金和紐伯裏基金上層實體的組織文件的條款和條款，繼續按照本協議日期所持有的形式持有，因為此類組織文件可能會因本協議預期的交易而被修訂、重述或以其他方式修改。

6.11融資；融資合作。

(A)買方各方將盡最大努力合理地使用手頭的現金(或其他立即可用資金)，利用現有債務融資的可用性來提取(或導致提取)現有債務融資，獲得替代融資(受本條(A)第三句的限制)，或使用上述任何方式的任何組合，足以(I)根據本條款的條款，在成交時支付買方所需的所有款項(包括全額支付購買價和買方根據第2.03節應支付的所有其他款項)，(Ii)支付買方雙方因本協議而應支付的所有費用和開支，以及(Iii)以其他方式完成本協議和其他交易文件所設想的交易。如果現有債務融資將根據前款規定使用，買方各方應盡合理最大努力及時滿足適用於買方各方的融資協議(“現有融資協議”)中適用於買方各方的所有條件(如果有)，這些條件是實現此類提款和付款所必需的，並在買方控制範圍內。在不限制前述規定的情況下，如果買方預期不會利用現有債務融資，或確定現有債務融資不會或合理地預期不會

足夠或可用(與其他即時可用資金，包括手頭現金)，以在成交時交付支付本第6.11(A)節第一句第(I)至(Iii)款所述款項所需的金額，則買方各方應盡其合理最大努力安排和獲得一項或多項替代債務和/或股權融資，為本協議預期的交易提供資金(就任何此類替代債務融資(包括買方雙方現有債務融資的任何承諾增加或擴大)、“替代債務融資”而言，“另類股權融資”，統稱為“另類融資”；替代融資和現有債務融資被稱為“融資”)，包括(A)談判、執行和交付關於任何此類替代融資的最終協議(“替代融資協議”)和(B)及時滿足在其控制範圍內的此類替代融資協議中適用於買方各方的所有條件，並在滿足這些條件後，在成交時或之前完成此類替代融資。如果獲得替代融資，買方各方應有權隨時從相同和/或不同的融資來源用其他債務或股權融資取代全部或部分此類替代融資(包括減少任何替代債務融資的金額)。買方應向賣方合理地告知其需要任何替代融資的情況及其安排任何替代融資(或任何替代融資的任何替代融資)的努力。在不限制上述一般性的原則下，買方應在收到以下書面通知後立即向賣方發出書面通知：(I)任何融資協議的任何重大違約或重大違約(或任何事件或情況，不論是否發出通知、時間流逝或兩者兼而有之)，或(Ii)任何融資協議或其任何規定的任何實際或聲稱的撤回、修改、終止、撤銷或廢止。買方承認並同意，獲得任何融資不是成交的條件。

(B)雖然買方各方理解並承認，獲得替代融資不是其根據本協議承擔義務的條件，但在根據第九條結束或終止本協議之前，賣方應盡其商業上合理的努力提供，並應促使紐伯裏基金及其控制的每一家關聯公司使用商業上合理的努力，並應使用商業上合理的努力，促使其及其各自的高級管理人員、董事、管理層僱員、會計師、顧問、法律顧問、關聯公司和代理人提供，買方集團實體可能合理要求的在安排替代融資(或替代融資的任何替代或替代)或利用現有債務融資方面的合作，包括：(I)向買方集團實體及其各自的顧問和融資來源提供買方集團實體或其任何顧問和融資來源可能合理要求的有關賣方和紐伯裏資金的財務和其他相關信息(包括為編制和向美國證券交易委員會提交與融資相關的任何必要要約文件而需要的有關賣方和/或紐伯裏資金的任何財務和其他信息)，並以其他方式遵守美國證券交易委員會和其他相關適用法律，以及監管機構根據“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例所要求的任何信息)；(2)協助買方集團實體及其各自的顧問準備貸款人和投資者介紹、評級機構介紹、營銷材料、銀行信息備忘錄、發售備忘錄、私募備忘錄、招股説明書和其他與融資有關的類似文件和材料，就上述事項交付慣常授權書，並參加合理次數的會議、演示、路演、起草會議和與提供商或

融資和評級機構的潛在提供者，並以其他方式協助買方集團實體及其各自的融資來源的營銷努力；(3)協助買方集團實體準備、談判和執行最終融資協議以及上述各項的時間表和證物(包括貸款協議、承銷或配售協議、契約、擔保、抵押品協議、套期保值安排、習慣官員證書和公司決議)，並協助設立、完善和執行任何融資的留置權，在每種情況下，均可按合理要求協助滿足獲得替代融資或利用現有債務融資的所有先決條件，並視成交的發生而定；(4)提供從賣方的註冊獨立會計師那裏收到慣常安慰函所需的信息，並促使這種獨立註冊會計師(A)按照慣例同意在與融資有關的任何材料中使用其報告，(B)向融資來源交付慣常安慰函(包括關於任何“變動期”和任何材料所包括的形式財務報表的慣常“消極保證”安慰)，以提供與作為融資一部分的任何證券發行有關的慣常“消極保證”安慰，並審查財務報表，以便就此提供這種慣常的“消極保證”安慰。(C)在買方集團實體提出合理要求後，在“定價”和“結賬”之前合理地提供安慰函草稿；(D)在買方集團實體編制預計財務報表和預計財務信息方面，向買方集團實體提供合理協助；(E)參加合理次數的會計盡職調查會議和起草會議；(V)僅就來自賣方歷史賬簿和記錄的財務信息和數據，在買方集團實體或融資來源合理要求的範圍內，協助買方集團實體編制形式財務信息和形式財務報表，包括在任何營銷材料或要約文件中；以及(Vi)簽署並向融資來源提供任何證券的“定價”和“成交”，該證券提供賣方首席財務官或執行同等職能的高級人員的證書，該證書涉及發售文件中未被本條款(B)(Iv)款所述的安慰函涵蓋的某些財務信息(“CFO安慰證書”)。為進一步説明上述事項，賣方同意(X)迅速更正其提供的任何信息，以供在任何融資(包括融資)中使用，前提是該等信息在任何重大方面或在適用法律要求下變得虛假或誤導性，並(Y)告知買方集團實體，賣方是否實際知悉任何事實，這些事實可能合理地需要重述將在任何要約文件中使用的任何財務報表，以使該等財務報表符合美國公認會計準則。儘管如上所述，本協議中的任何內容均不需要根據第6.11節採取任何行動或進行任何合作，前提是：(A)除披露函附表6.11所述外，要求賣方、任何紐伯裏基金、任何紐伯裏基金上層實體或其各自的任何關聯公司支付或承擔任何費用、費用、與替代融資有關的費用或承諾或報銷任何費用或產生任何其他責任(為提供合作而發生的內部費用除外，根據本第6.11條(B)買方集團實體或代表買方集團實體已收到或將收到報銷)；(B)要求賣方、任何Newbury Fund、任何Newbury Fund上層實體或其各自的任何關聯公司簽訂任何證書、協議、安排、文件或文書，但與分發營銷材料或首席財務官舒適證書有關的慣常授權函除外，或要求賣方、任何Newbury Fund、任何Newbury Fund上層實體或其各自的任何關聯公司的任何經理、僱員、成員、高級管理人員或董事(不包括在與買方的此類身份關閉後將繼續存在並代表

(C)要求賣方、任何Newbury Fund、任何Newbury Fund上層實體或其各自的關聯公司向任何其他人提供與替代融資相關的任何賠償；(D)要求賣方、Newbury Fund、任何Newbury Fund上層實體或其各自的關聯公司在交易結束前簽訂或批准任何替代融資或任何融資協議(上述常規授權函和CFO安慰證書除外)；(E)導致第八條中規定的任何條件不得到滿足(或以其他方式導致違反本協議)；(F)違反、違反或構成(X)賣方或其任何關聯公司的組織文件、(Y)賣方、任何Newbury Fund、任何Newbury Fund上層實體或其各自關聯公司、或其各自資產是或一方或主體的任何適用法律或秩序或(Z)實質性合同項下的違約；(G)導致賣方或其任何關聯公司的任何高級管理人員、經理或董事因與任何替代融資有關的任何事宜而承擔個人責任；或(H)不合理地幹擾賣方、任何紐伯裏基金、任何紐伯裏基金上層實體或其各自關聯公司的持續業務運營。除第6.11(B)節的其他條款另有規定外，賣方無義務編制備考財務報表，或提供(I)與買方或其任何關聯公司有關的任何信息，(Ii)買方在實施成交和替代融資後的任何備考資本化，(Iii)與潛在收購價相關的任何調整、假設、估計、預測或其他信息，(Iii)與本協議擬進行的交易的會計處理有關的任何調整、假設、估計、預測或其他信息，(Iv)與替代債務融資或任何現有債務融資相關的任何利息、費用、原始發行折扣或其他經濟方面的任何假設，或任何人的任何費用和開支，或(V)賣方合理地確定披露的任何信息將危及任何律師-委託人特權。賣方、任何Newbury Fund、任何Newbury Fund上層實體、其各自的任何關聯公司或其各自的任何代表根據本第6.11節提供或代表其提供的所有非公開或其他機密信息均應保密，除非買方集團實體可向潛在融資來源和評級機構披露此類信息，但須遵守此類潛在融資來源或評級機構的慣例保密承諾或適用法律的要求。除披露函附表6.11所述外，買方應(A)應賣方的書面要求，迅速向賣方補償賣方因本第6.11條所要求的合作而產生的所有合理的有據可查的自付費用和開支(包括合理的律師費和開支和支出)，並(B)共同和個別賠償賣方、紐伯裏基金和紐伯裏基金上層實體及其各自的關聯方因任何融資安排和與此相關使用的任何信息(賣方或其代表提供的信息除外)而蒙受或產生的任何和所有債務或損失，但因賣方、紐伯裏基金、紐伯裏基金上層實體及其各自關聯方的欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為而產生的任何負債或損失除外。儘管本協議有任何相反規定，此類補償和賠償義務應在本協議終止和結束後繼續有效。賣方、紐伯裏基金、紐伯裏基金上層實體及其各自的關聯公司特此同意在與融資有關的情況下使用其標識；但此類標識的使用不得意圖或合理地可能損害或詆譭賣方、紐伯裏基金、紐伯裏基金上層實體及其各自關聯公司的任何人或其聲譽或商譽。

6.12賣方經審計的財務報表。賣方應盡其合理的最大努力，在本合同日期後，在合理可行的情況下儘快向買方交付貨物。

在截止日期後四十五(45)天內，賣方簽署後審計報表的副本，在每一種情況下，根據公認會計準則編制，在所涉期間內一致適用。

6.13進一步保證。在交易結束後，賣方和套現持有人中的每一方應盡其商業上合理的努力進行或促使進行所有該等進一步的行為和事情，並應簽署和交付買方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書或文件，以實現本協議的意圖和目的。在交易結束後，買方各方應盡其商業上合理的努力進行或促使進行所有此類進一步的行為和事情，並應簽署和交付賣方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書或文件，以實現本協議的意圖和目的。

6.14.買方保險單具有約束力。截止收盤時，買方保險單已受約束，且保險提供方開具買方保險單所需的所有行政條件均已滿足(但買方保險單條款規定在收盤後買方應立即滿足的條件除外)。為免生疑問，此類行政條件的先例應符合買方保險單裝訂書中規定的下列條件：第13節(A)-(C)和(F)-(K)。

第七條

其他關閉後的公約

7.01.競業禁止和其他限制性公約。

(A)在法律允許的最大範圍內，作為買方當事人訂立本協議的物質誘因，並考慮到買方正在根據本協議取得的賣方商譽等因素，賣方同意，在緊接交易結束後至交易結束三週年或法律允許的最長期限(如果較短，則為“限制期”)結束的期間內，賣方不得、也不得允許其任何關聯公司直接或間接：

(I)在美利堅合眾國或賣方目前開展業務的任何其他國家的任何地理位置或地區從事競爭性業務；

(Ii)投資、擁有、管理、經營、財務、控制、提供服務或參與(不論作為僱員、顧問、獨立承包商、高級人員、董事、代理商、擔保持有人、債權人或其他身份)，或擁有、管理、經營、融資或控制，或擁有、管理、經營、融資或控制，或擁有、管理、經營、受僱於任何人，或向從事或擬在美利堅合眾國或賣方目前開展業務的任何其他國家或地區的任何地理位置或地區從事競爭性業務的任何人提供服務、諮詢或援助，或擔保其義務；但本條例並不禁止賣方被動擁有從事公開交易業務的法團或實體的任何類別證券的流通股不超過百分之一(1%)，或不超過互惠基金或其他公開交易證券的百分之一(1%)，只要賣方或其任何聯屬公司均無參與。

從事該公司或實體的業務(行使其股東投票權除外)；

(Iii)招募或以其他方式招攬或誘使(或促使或影響任何其他人招攬或誘使)買方或其任何關聯公司的任何僱員、顧問、顧問、客户、客户或投資者終止其與買方或其任何關聯公司的僱傭或其他業務安排，或以其他方式改變其與買方或其任何關聯公司的關係；

(Iv)僱用或要約保留或要約保留任何人為顧問或顧問或以任何其他身分(或促使或影響任何其他人僱用或要約保留為顧問、顧問或以任何其他身分)任何在受限期間內任何時間受僱於買方當事人或其任何相聯關係的人，其身分與買方當事人或其任何相聯關係人士現時或曾經僱用的身分相若，而所採取的方式會剝奪買方當事人或其任何相聯關係人士的服務，在限制期內的任何時間的顧問或顧問(“橋樑人員”)；但前述規定不應禁止(I)在任何出版物、互聯網或其他非針對Bridge人員的普通發行媒體上使用一般廣告進行任何招攬，或僱用任何迴應此類一般廣告的個人；或(Ii)僱用或聘用前Bridge人員，只要買方或其附屬公司至少六(6)個月沒有僱用或聘用此等前Bridge人員，且賣方已就此等前Bridge人員完全遵守前述(A)條款；或

(V)在限制期內的任何時間，促使或試圖促使買方或其任何關聯公司的任何客户、客户或投資者終止或以不利買方或其任何關聯公司的方式改變，或以其他方式幹擾該客户的客户或投資者與買方或其任何關聯公司的業務關係。

(B)若第7.01節的任何規定根據第11.05節被確定為不可執行，或政府當局因其延長的時間太長、地域太廣或在任何其他方面過於廣泛而無法執行，則第7.01節的解釋僅限於可執行的最長期限、可執行的最大地理區域、或可執行的所有其他方面的最大程度。賣方如違反或違反第7.01節的規定，應在第7.01節規定的限制期和任何期限的運行期間支付任何此類違反或違規行為的費用。

(C)賣方承認並承認，違反本第7.01條的任何規定將對買方當事人及其關聯方及其商譽(包括賣方根據本合同獲得的商譽)造成不可彌補的損害，其確切金額將難以或不可能確定，並且對任何此類違反行為的法律補救措施將是不夠的。因此，賣方同意，如果違反或威脅違反本第7.01條的任何規定，除了法律上或衡平法上可用的任何其他補救措施外，儘管第11.05條另有規定，買方各方及其關聯方均可向有管轄權的法院申請強制令救濟和特殊履行，以防止或禁止此類違反行為。

賣方同意不對請求或給予此類救濟提出抗辯或異議，即任何違反本第7.01節任何規定的行為都可以或將通過裁定金錢損害賠償予以賠償，賣方同意放棄與此類救濟相關的任何擔保或保函的任何要求。

(D)賣方承認並承認本第7.01條在各方面都是公平的，對於保護和維護買方及其關聯方的合法商業利益和所獲得資產的價值以及防止授予賣方的任何不公平利益而言是必要和合理的。即使本第七條有任何相反規定，就本第七條而言，賣方的“關聯公司”僅指Richard Lichter及其受控關聯公司，為免生疑問，不應包括RidgeLake。

第八條
關閉和關閉條件

8.01.關閉。根據本協議規定的條款和條件，本協議預期的交易的結束(“結束”)應在上午10：00通過電子郵件以便攜文件格式進行文件的數字交換進行。東部時間，在第八條所述的每一條件被適當的當事人滿足或放棄之日之後的第二(2)個營業日(不包括根據其性質應在結束時滿足的條件，但須在結束時滿足或放棄此類條件的條件)；但這些地點、日期和時間可更改為買賣雙方書面商定的另一個地點、日期和/或時間；此外，買方在任何情況下都沒有義務在2023年4月26日之前完成成交，賣方在任何情況下都沒有義務在2023年3月27日之前完成成交。成交日期稱為“成交日期”。

8.02.互惠條件。本協議各方完成擬進行的交易的義務應以滿足下列各項條件為條件：

(A)任何政府當局不得實施或頒佈、訂立、公佈或執行任何命令或法律，以阻止、禁止或非法完成本協議所擬進行的交易；

(B)任何主管當局的政府當局不得根據其要求作出命令，阻止、禁止或非法完成本協定或任何其他交易文件所擬進行的交易；

(C)《高鐵法案》規定的等待期應已屆滿或終止。

8.03.買方義務的條件。買方完成本協議所設想的交易的義務應以滿足下列各項條件為條件，買方可以書面放棄其中任何一項條件：

(A)賣方基本申述(第3.07(A)節除外)中所述的每一項申述和保證(I)在日期及截止日期在各方面均應真實無誤

本合同、截止日期及截止日期的效力與在該日期及截至該日期所作的相同(但只涉及某一指明日期的事項的陳述及保證除外，其準確性須於該指明日期確定)，但有效的最低限度的失實除外，(Ii)第3.07(A)節所述的，在本合同的日期和截止日期、截止日期和截止日期均為真實和正確的，其效力與在該日期和截止日期所作的相同(但僅針對某一指定日期的事項的陳述和擔保除外，其準確性應在該指定日期確定)，但如該等不真實和正確的情況，無論是個別的還是總體的，不會也不會合理地預期會對所收購資產的價值造成超過無形的損失，或損害超過買方使用的無形的方式，或以其他方式影響所購資產成交時的交付，以及(Iii)第三條所述(除任何賣方基本陳述外)在各方面均應真實和正確(在每種情況下，均不影響其中包含的任何“重要性”、“賣方重大不利影響”或類似的限制，但關於第3.06(B)條的(X)項除外，就此而言，“賣方重大不利影響”和(Y)“材料合同”一詞的使用)在本合同的日期和截止日期、截止日期和截止日期具有與在該日期和截止日期相同的效力(僅針對某一指定日期的陳述和保證除外，其準確性應在該指定日期確定)，除非該等故障是真實和正確的，無論是個別的還是總體的，沒有也不會合理地預期會產生重大的不利影響；

(B)賣方應已在所有要項上履行和遵守本協議規定其在成交時或之前須履行或遵守的契諾及協議；但就具關鍵性的契諾及協議而言，賣方須已在所有方面履行如此受規限的契諾及協議；

(C)自本協議之日起，不應發生或繼續發生任何賣方重大不利影響，也不應發生任何單獨或總體上可合理預期會導致賣方重大不利影響的事件或事件；

(D)賣方的一名適當高級人員應已向買方交付一份由該高級人員代表賣方簽署的證書，該證書的日期為截止日期，確認滿足第8.03(A)、8.03(B)和8.03(C)節所載的條件；

(E)買方應已收到下列物品：

(I)買方LLCA，由留任的高級領導人正式籤立；

(2)由賣方正式簽署的託管協議；

(3)一份激勵獎勵協議，基本上採用本合同附件C的形式，由每名留任的高級領導正式簽署；

(4)由賣方正式籤立的《過渡服務協議》；

(V)買方合理接受的形式和實質的所有基金協議書和基金貸款人協議書；

(Vi)由賣方正式簽署的實質上以附件D形式簽署的轉讓和假設協議(“轉讓協議”)；

(Vii)賣方正式籤立的實質上按本合同附件E所附形式的賣單(“賣單”)；

(Viii)《區域物流協議》第5.2、5.5、5.6、7.2、10.1(A)(10.1(A)(Ii)條除外)、10.2、10.3、10.4、10.5(H)和10.6條終止和/或放棄的證據，其形式和實質應為買方合理接受；

(Ix)賣方正式簽署的美國國税表W-9；

(X)賣方祕書(或同等高級人員)的證書，證明隨附的是賣方管理機構通過的所有決議的真實而完整的副本，這些決議授權籤立、交付和履行本協議和其他交易文件，並完成本協議和據此預期的交易，並且該等決議具有充分的效力和作用，並且是與本協議和由此預期的交易相關而通過的所有決議；及

(Xi)Newbury Associates LLC和Falcon Capital Partners III，LLC之間以買方合理接受的形式和實質終止該特定管理協議的證據，該協議日期為2014年10月1日(經不時修訂、重述或以其他方式修改)；以及

(Xii)就每名於緊接成交前受僱於賣方且已簽署並向買賣雙方各簽署及交付一份由賣方正式籤立的《影子進位獎金分配及修訂協議》的影子進位紅利參與者而言。

(F)《僱傭協定》和《限制性契約協定》均應在截止日期充分生效；

(G)已要約僱員，如(I)已要約僱員(不包括留任的高級領導人員)職稱為“總裁副”或職稱較高，或(Ii)所有已要約僱員(留任高級領導人員除外)的年度基本薪酬合計，應已接受買方或其關聯公司(視情況而定)的僱用，並按買方或其關聯公司的合理要求籤署標準入職文件，且截至截止日期並未撤銷該項接受，則應已接受買方或其關聯公司(視情況而定)的入職文件；及

(H)於成交時，因賣方任何負債而產生的對已購入資產的所有留置權，以及對所購入資產的價值或買方的使用造成重大損害的任何其他留置權應已全部解除，但準許留置權除外，且賣方應已在成交前以買方合理接受的形式和實質向買方交付賣方所有借款債務的還款通知書，其中包括明確授權提交終止聲明，以消除在收到還款通知書中所載金額後確保該等債務的任何該等留置權。

8.04.賣方義務的條件。賣方完成本協議所設想的交易的義務應以滿足下列各項條件為條件，賣方可以書面免除其中任何一項條件：

(A)買方基本申述所載的每項申述及保證(I)在本協議日期當日及截至截止日期在各方面均屬真實及正確，其效力與在該日期及截至該日期作出的申述及保證相同(但只針對某一指明日期的事宜的申述及擔保除外，其準確性須於該指明日期確定)，但有效的不真實及正確的情況除外，和(Ii)第四條所述的基本陳述(買方基本陳述除外)在所有方面都應真實和正確(在每種情況下，不影響本條款所載的任何“重要性”、“重大不利影響”或類似的限制)，在本條款的日期和截止日期，其效力與在該日期和截止日期所作的相同(但僅針對某一特定日期作出的陳述和保證除外，其準確性應在該指定日期確定)，除非該等失靈是如此真實和正確的，無論是個別的還是整體的，沒有也不會合理地預期會對買方各方及時完成本協議所設想的交易的能力產生實質性的不利影響，或者不會合理地期望以其他方式實質性地損害或阻止買方各方完成本協議所設想的交易；

(B)買方每一方均須已在各重要方面履行和遵守本協議所規定的任何一方在成交時或之前須履行或遵守的契諾及協議；但就具關鍵性的契諾及協議而言，買方各方須已在所有方面履行如此受規限的契諾及協議；

(C)買方每一方的一名適當高級人員應已向賣方交付一份由該高級人員代表買方簽署的、日期為截止日期的證書，確認滿足第8.04(A)條和第8.04(B)條所載條件；

(D)《僱傭協定》和《限制性公約協定》均應在截止日期充分生效；

(E)每一位留任的高級領導人應已收到由過橋基金管理控股有限責任公司正式籤立的買方LLCA；

(F)每名留任的高級領導人應已收到買方LLCA和由買方正式簽署的獎勵獎勵協議；以及

(G)賣方應已收到下列物品：

(I)特拉華州州務卿在成交後十(10)個工作日內出具的關於買方的良好信譽證明；

(Ii)買方LLCA，由買方妥為籤立；

(Iii)基金同意；

(4)由買方正式簽署的託管協議；

(V)本轉讓協議和賣單，均由買方正式籤立；

(6)由買方正式簽署的《過渡服務協議》；

(Vii)買方每一方的祕書(或同等官員)的證書，證明隨附的是買方管理機構通過的所有決議的真實和完整的副本，這些決議授權簽署、交付和履行本協議和其他交易文件，並完成本協議和由此預期的交易，並且該等決議完全有效，並且是與本協議和由此預期的交易相關而通過的所有決議；和

(Viii)就每名於緊接成交前受僱於賣方並已簽署並向買賣雙方各簽署及交付一份由買方正式籤立的《影子進位獎金分配及修訂協議》的影子進位紅利參與者而言，每項該等影子進位獎金分配及修訂協議均由買方正式籤立。

8.05.關閉條件的説明。如果本協議任何一方違反其在本協議項下的義務而導致本條款第八條所述任何條件的不符合，則本協議任何一方不得依賴於該條所列任何條件的不符合。

第九條
終止；補救措施

9.01.終止。

(A)本協議可按如下方式在結束前終止：

(I)經買賣雙方書面同意；

(Ii)由買方或賣方作出，但任何永久限制、禁止或以其他方式禁止完成本協議所擬進行的交易的命令，已成為最終命令，且不可上訴；但儘管有上述規定，(A)如果任何買方違反了本協議中所包含的任何陳述、保證、契諾或協議，並且該違反是發出該訂單的主要原因或將導致該訂單的發出，則(A)如果買方違反了本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議，則買方不得根據本第9.01(A)(Ii)條終止本協議；以及(B)如果賣方違反了其在本協議中所包含的任何陳述、保證、契諾或協議，則賣方不得根據本第9.01(A)(Ii)條終止本協議，或將會導致該命令的發出；

(Iii)賣方，如果買方任何一方違反本協議中包含的任何陳述或保證或任何契諾或協議，導致第8.02條或第8.04條所述條件失效，且該違約無法治癒或尚未治癒(在避免該條件失效所必需的範圍內)，或

在(A)向買方當事人發出該違約的書面通知後的第30個日曆日和(B)終止日期前兩(2)個工作日之前，只要賣方當時沒有違反本協議，從而導致第8.02、8.03(A)或8.03(B)節中規定的任何條件未得到滿足；

(IV)如果賣方違反本協議中包含的任何陳述或保證或任何契諾或協議，導致第8.02條或第8.03條中規定的條件失效，且該違約無法治癒或尚未治癒(在避免該條件失效所必需的範圍內)，則在(A)向賣方發出書面通知後第30個歷日和(B)終止日期前兩(2)個工作日中較早的一天或之前，該違約行為不能被治癒或未被治癒(在避免該條件失效的範圍內)；但買方各方均未違反本協議，以致不符合第8.02、8.04(A)或8.04(B)節所列的任何條件；

(V)如在晚上11時59分前仍未成交，則由買方或賣方支付。東部時間2023年5月15日(“終止日”)；但儘管有上述規定，(A)如果任何買方在終止日違反其在本協議中所包含的任何陳述、保證、契諾或協議，並且該違反行為將是終止日期前未能完成交易的原因或結果，則買方不得根據本第9.01(A)(V)條終止本協議；以及(B)如果賣方違反其任何陳述、保證、契諾或協議，則賣方不得根據本第9.01(A)(V)條終止本協議。終止日本協定中所載的契諾或協議，且此種違反行為應是終止日之前未能發生關閉的原因或結果；

(Vi)賣方在符合第8.01節中的但書的情況下，如果(A)第8.02節和第8.03節中的所有條件(除因買方違反本協議所包含的陳述、保證、契諾或協議而主要因買方違反其陳述、保證、契諾或協議而在成交時能夠滿足的條件或不滿足的條件外)已得到滿足或放棄，(B)賣方已在終止前至少三(3)個工作日以不可撤銷的書面形式通知買方賣方已做好準備，願意並有能力完成成交，以及(C)買方未能在賣方根據第(B)款發出通知後三(3)個工作日內完成成交；

(Vii)如在終止日期前第五(5)個營業日或之前未取得基金協議書和基金貸款人協議書，則由買方或賣方作出；但儘管有上述規定，(A)如果賣方違反了本協議中所包含的賣方的任何陳述、保證、契諾或協議，賣方不得根據第9.01(A)(Vii)節終止本協議，且該違反應是未能獲得任何此類基金同意或基金貸款人同意的主要原因或主要原因；以及(B)如果買方違反其任何陳述、保證、契約或協議，則買方不得根據本第9.01(A)(Vii)節終止本協議。本協議中包含的契諾或協議，並且這種違反應是未能獲得任何此類基金同意或基金貸款人同意的主要原因或主要原因；或

(Viii)買方，如截至晚上11：59。東部時間2023年4月11日：(A)截至該日期，第8.02(C)或8.03(E)(V)條所載的任何條件尚未得到滿足或免除；或(B)第8.02(A)、8.02(B)、8.03(A)、8.03(B)條所載的任何條件(只關乎第6.01、6.02(A)、6.03、6.04、6.07、6.08、6.09(A)(I)、6.09(G)、6.11及6.12條所列的契諾及協議)、8.03(C)或8.03(G)條所載的任何條件，如在2023年4月12日結束，則不會符合；但條件是：(X)買方各方均未違反協議，致使上述條款(A)中提及的任何條件不能得到滿足；(Y)買方各方當時均未違反協議，以致或已採取任何行動(或未採取行動)，而該行動是或將成為前述條款(B)所述任何條件在2023年4月12日結束時不能滿足的主要原因，及(Z)買方各方均未違反本協議，以致不符合第8.04(A)或8.04(B)節所述的任何條件。

(B)終止本協議的一方向買方或賣方(以非終止本協議的一方為準)發出終止本協議的書面通知後，根據第9.01條終止本協議的行為即生效。如果本協議終止，則本協議無效，除第9.02節規定外，不再具有任何效力或效果。

9.02.終止的效力；終止後的存活期。

(A)如果本協議按照第9.01節的規定被有效終止，並且本協議預期的交易未完成，本協議應失效，不再具有任何效力和效力，本協議的任何一方不承擔任何責任，但第6.06、6.07(B)和6.07(C)、6.11(B)節(關於本協議中規定的買方雙方的費用報銷和賠償義務)、第9.02節和第十一條(以及任何此等章節或條款中包含的任何相關定義)的規定在終止後仍然有效。儘管有上述規定，任何此類終止都不能解除本協議的任何一方在終止之前的欺詐或故意或故意違反本協議的責任；但為免生疑問，任何一方未能在第8.01節所要求的日期完成本協議的交易應被視為故意或故意違約。

(B)儘管有上述規定，但如果(I)賣方根據第9.01(A)(Iii)節或第9.01(A)(Vi)節有效終止了本協議，並且(Ii)第8.02節和第8.03節所述的所有成交條件在當時和當時均已滿足或被適當放棄(第8.02節所述的成交條件除外)，則根據其性質，(Y)僅由於買方違反本協議而導致賣方有權根據第9.01(A)(Iii)條終止本協議而不滿足的成交條件)，買方應向賣方支付22,000,000美元(“買方終止費”)，將立即可用的資金電匯到賣方書面指定的帳户，不遲於通知終止後三(3)個工作日。根據本協議，買方在任何情況下都不需要向賣方(或其指定人)支付一筆以上的買方終止費。

(C)雙方承認第9.02(A)節中包含的協議是本協議計劃進行的交易的組成部分，買方和賣方承認並同意(I)買方和賣方已就第9.02條的規定進行了明確的談判，(Ii)考慮到執行本協議時存在的情況(包括雙方無法量化賣方、買方及其各自關聯方可能遭受的損害)，第9.02條的規定是合理的，並且(Iii)(A)買方終止費代表善意，賣方及其附屬公司將遭受的損害的公平估計，且(B)買方終止費構成違約金(不要求賣方、買方或任何其他人證明實際損害)，合理的金額應補償賣方在談判本協議期間所付出的努力和所耗費的資源以及失去的機會的情況下，應根據對本協議的依賴和對本協議所預期的交易的完成的預期，補償賣方，而不是罰款，並且，如果沒有這些協議，雙方將不會簽訂本協議。在賣方終止第9.02(A)節所述的本協議且買方解約費已全額支付的情況下，買方終止費應是賣方、套現持有人及其各自的關聯公司就因終止本協議而遭受的任何損失(包括因買方在終止之前違反本協議而產生的任何損失)向買方和融資來源及其任何普通合夥人或有限責任合夥人、經理、高級管理人員、董事或僱員提供的唯一且獨家的補救措施。雖然賣方可以根據第11.04條要求授予特定履約，也可以根據第9.02(A)條要求支付買方終止費，但在任何情況下，賣方都不允許或有權同時獲得特定履約的授予，以導致成交和支付買方終止費。

第十條
賠償

10.01.陳述、保證和契諾的存續。第三條、第四條、第五條或為滿足本協議要求而簽署和交付的任何證書中的所有陳述和保證應在截止日期後十五(15)個月內繼續有效；但(A)就賣方而言，在符合第10.01節最後一句的規定下，第3.01、3.02、3.07(A)和3.21節所述的陳述和保證(統稱為“賣方基本陳述”)；(B)對於買方各方，第4.01、4.02和4.06節(統稱為“買方基本陳述”)所述的陳述和保證；以及(C)對於套現持有人，第5.01節中規定的陳述和保證有效期至截止日期和法律允許的最後日期後六(6)年中的較早者。凡規定在收盤當日或之前履行的所有契諾和其他協議，應在收盤時終止。所有契諾和其他協定，按其條款應在截止日期後履行，應在截止日期後繼續有效，直至完全按照其條款履行為止。10.01節中規定的生存限制不得被解釋為限制或降低本協議中包含的陳述和保證在買方保險單中的生存。

10.02.賠償。

(A)在成交後，在符合本條款X的其他規定的情況下，賣方和利希特應共同和個別地與RidgeLake分別而不是共同地根據其各自的賠償部分(並在所有方面遵守第節規定的限制

10.02(F))賠償買方當事人及其各自的關聯公司及其各自的董事、高級職員、成員、經理、顧問、財務顧問、律師、會計師、代理人和僱員(統稱為“買方受賠方”)，使其免受因下列原因引起的任何和所有索賠、損失、損害、負債、税收、裁決、判決、成本和開支(包括合理和有文件記錄的律師費和諮詢費及開支和其他自付費用)，不論是否由任何第三方索賠(統稱為“損失”)引起：

(I)賣方在第三條中作出的任何陳述或保證的任何違反；

(Ii)賣方違反本協議項下的任何契諾或協議(但僅就RidgeLake、指定的RLP契諾而言)；

(Iii)任何保留資產或任何除外負債；或

(Iv)披露函件附表10.02(A)(Iv)所列事項。

(B)成交後，在符合本第十條其他規定的情況下，買方各方應共同和個別地賠償賣方、套現持有人及其關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、成員、經理、顧問、財務顧問、律師、會計師、代理人和僱員因下列原因而產生或導致的任何和所有損失：(I)買方各方違反第四條中的任何陳述或保證；(Ii)買方各方違反本協議項下的任何契諾或協議；或(Iii)承擔的任何責任。

(C)在成交後，除本條款X的其他條款另有規定外，各現金持有者應向買方賠償、辯護並使其免受因下列原因引起或導致的任何和所有損失：(I)該現金持有者違反第五條中的任何陳述或保證；或(Ii)該現金持有者違反本協議下的任何契諾或協議。除根據第10.03(B)款從賠償託管賬户支付的任何損失外，任何現金持有人均不對任何其他現金持有人根據第10.02(C)款承擔的賠償義務承擔任何責任。

(D)就本X條而言，為了確定本協議中所作的陳述或擔保是否真實和正確，併為了確定本協議中所作的陳述或擔保不真實和正確的損失金額，不應考慮有關賣方在適用的陳述或擔保中的重大不利影響或重要性的任何限制，但下列情況除外：(I)第3.06(B)節所述的陳述，在確定任何違反第3.06(B)節的行為和與之相關的損失時，應給予“賣方重大不利影響”和(2)“重大合同”一詞中“重大”一詞的使用效力。

(E)在符合買方保險單條款的情況下，買方受賠方可根據買方保險單就買方受賠方基於、因任何陳述或保證的任何不準確或違反而產生、產生或產生的任何及所有損失提出索賠，並可就買方所招致或蒙受或強加於買方的任何及所有損失提出索賠，並可根據買方保險單追討

本協議中包含的賣方和套現持有人的身份。買方保險單應明確放棄針對賣方、套現持有人及其各自的關聯方(“放棄方”)的任何代位求償權(僅在放棄方就本協議和本協議擬進行的交易進行欺詐的情況下除外)(“代位求償條款”)。即使本協議有任何相反規定，如果買方保險單最終受到約束，除非經賣方書面同意，否則在本合同生效之日後，未經賣方事先書面同意，不得以任何合理預期對賣方、任何套現持有人或其任何關聯公司不利的方式修改、修改或更改代位權條款。與買方保險單相關的所有成本、費用、保費、佣金、經紀人補償、費用和税費應由賣方承擔並支付50%(50%)，另一方面由買方承擔50%(50%)。為免生疑問，買方保險單規定必須支付的任何定金應由賣方承擔並支付50%(50%)，另一方面應由買方在本協議簽訂之日起五(5)天內承擔並支付50%(50%)。

(F)即使本協議有任何相反規定，(I)RidgeLake不應根據第10.02(A)(Iv)節承擔任何賠償義務，並且(Ii)根據第10.02(A)(Ii)節規定的賠償義務僅適用於因賣方違反第(A)節第2.04(D)節規定的任何契諾或協議而產生的損失，原因是賣方未能履行其對調整託管金額中未支付的任何運營費用的支付義務；(B)由於賣方與本協議和本協議擬進行的交易有關的任何未付費用、成本和開支而導致的第6.06節；(C)第6.05(A)節關於任何未付的分攤税；以及(D)第6.05(C)節關於任何未付的轉讓税(在(A)至(D)中所指的此類契諾，即“指定的RLP契諾”)。

10.03.責任的限制。

(A)即使本協議有任何相反的規定，賣方和套現持有人不應對第10.02(A)(I)條或第10.02(C)(I)條規定的任何損失(違反任何賣方基本陳述或違反第5.01條或與欺詐有關的索賠除外)承擔任何賠償義務，除非且直到此類損失的累計總額超過1,600,500美元(該金額為“免賠額”)。在這種情況下，賣方和套現持有人應僅對超出免賠額的此類損失的總額負責，但須遵守第10.03節和本條其他條款中規定的任何限制。為免生疑問，免賠額不適用於第10.02(A)(I)節關於任何違反賣方基本陳述的任何損失的任何賠償義務，或(B)第10.02(A)(Ii)節至第10.02(A)(Iv)節規定的任何損失的賠償義務，(C)根據第10.02(C)(Ii)或(D)條就欺詐而被定罪。

(B)在符合10.03節規定的其他限制的情況下，除與欺詐有關的索賠外，買方根據第10.02(A)(I)節或10.02(C)(I)節有權從賣方和/或現金持有人那裏獲得賠償的任何損失，在償付免賠額(如果適用)後應得到滿足：

(I)首先，在買方保險單項下的留存金額得到滿足之前，向買方提供部分購買價格的補償

存入賠款代管賬户的金額等於此類損失金額與存入賠款代管賬户的當時剩餘部分購貨價款中的較小者；

(Ii)第二，在根據本條款實際收回的範圍內，從買方保險單獲得賠償；但僅就違反第5.01節中現金支付持有人的陳述而言，買方受賠方根據第10.02(C)(I)條有權直接從適用的現金支付持有人獲得賠償的情況除外；以及

(Iii)第三，

(A)僅就買方根據第10.02(A)(I)條有權獲得賠償的任何賣方基本申述的違反，從賣方和利希特以及RidgeLake分別和各自獲得賠償，而不是基於其賠償部分；和

(B)僅就賣方違反條款III中除任何賣方基本申述以外的任何申述或保證而言，直至根據本條款第10.03(B)(Iii)(B)條賠償的損失總額已得到滿足，該損失總額等於買方受賠方就違反賣方基本申述而從買方保險單實際索賠的總金額，根據其賠償部分，分別和非共同地從賣方和Lichter以及RidgeLake獲得賠償。

(C)根據第10.03(B)節規定的程序，賣方和套現持有人根據第10.02(A)(I)節(違反賣方基本陳述或欺詐索賠除外)或第10.02(C)(I)節(違反第5.01節或欺詐索賠除外)要求賠償的責任應僅限於存入賠償託管賬户的資金。根據第X條規定，賣方和套現持有人的賠償義務總額在任何情況下均不得超過賣方根據第二條實際收到的總對價，套現持有人的總賠償義務不得超過賣方實際收到的總對價的賠償部分。

(D)即使本協議有任何相反的規定，(I)買方各方不應對條款10.02(B)(I)項下的任何損失賠償義務(欺詐方面違反買方基本申述或索賠的情況除外)負責，除非且直到此類損失的累計總額(如果沒有條款10.03(D)則可獲得賠償)超過了免賠額，在這種情況下，買方各方僅對超出該金額的此類損失的總額負責，在符合第10.03節和第X條其他條款規定的任何限制的前提下，(Ii)除因違反買方關於欺詐的基本陳述或索賠而蒙受的損失外，買方各方不對第10.02(B)(I)節規定的總計超過32,010,000美元的損失承擔賠償義務。

(E)根據第10.02(A)、10.02(B)或10.02(C)條中的任何一項提出的所有賠償要求，必須由尋求賠償的一方根據本條X以書面形式提出，不得遲於適用的陳述、保證、契諾或

協議根據第10.01條停止生效；但如果在該日期之前，已根據第X條發出書面通知，説明合理具體的賠償要求(包括被指控違反的陳述、擔保、契諾或協議)，則該索賠(以及僅與該索賠有關的適用一方的相關陳述、擔保、契諾和協議)應繼續有效，直至該索賠根據第X條得到最終解決為止。

10.04.賠償程序。

(A)在根據第10.02條要求賠償的人(“被補償方”)知道任何事件或情況後，包括第三方的任何書面索賠，合理地預期會引起根據本條X提出的賠償要求後，被補償方應立即(但無論如何，不少於三十(30)個歷日)向被要求賠償的人(“補償方”)遞交一份通知(“索賠通知”)，合理詳細地説明引起本條款下的賠償要求的事項，包括預期的損失、預計的並附上與該事項有關的所有材料、書面證據或文件的所有副本；但被補償方未能或遲延向補償方交付索賠通知，不應影響被補償方根據本條第X條獲得賠償的權利，除非補償方因這種未送達或遲交而受到實際和重大損害。

(B)在補償方收到按照第10.04(A)節向補償方交付的第三方索賠的索賠通知後，該補償方可選擇承擔被補償方對該索賠的辯護(包括聘請被補償方選擇的被補償方合理接受的律師)。受補償方應予以合作，費用由補償方承擔，以便對此類索賠進行妥協或抗辯。除非事先得到被補償方的書面同意，同意不得被無理扣留或推遲，否則任何補償方不得就任何第三方索賠達成和解或妥協，或允許違約判決或判決的開始，除非該和解、妥協或判決(I)僅與金錢損害有關，(Ii)規定該第三方完全、無條件且不可撤銷地免除受補償方及其任何適用關聯方的責任，以及(Iii)不包含代表被補償方承認或發現任何不當行為。如果補償方為任何第三方索賠進行辯護，但須遵守前一句中的限制，則該補償方有權採取其合理認為必要的行動，以被補償方的名義或代表該第三方的名義對任何此類索賠進行迴避、爭議、抗辯、上訴或提出反索賠。在被補償方在該索賠通知交付後承擔了被補償方對該索賠的抗辯之前，被補償方可以，但沒有義務，代表被補償方併為其賬户和風險承擔該索賠的抗辯，如果該被補償方有權根據第X條獲得賠償，則被補償方合理發生的所有合理的法律和其他費用應由被補償方承擔。除補償方有權控制任何第三方索賠的抗辯外，被補償方有權在任何此類訴訟或索賠中聘請單獨的律師並參與辯護，但該律師的費用和開支不得由補償方承擔，除非(A)該律師的僱用已得到補償方的書面特別授權，(B)被補償方與補償方之間存在衝突或潛在衝突，即出於對被補償方的善意決定

(C)受補償方有一項或多項抗辯理由，而該等抗辯並不適用於(A)至(C)項所述的情況(在(A)至(C)項所述的情況下，補償方只須支付一名外部律師向受補償方收取的合理及有文件證明的費用及開支)。在提出或發起任何此類索賠後，本合同各方應向本合同其他各方及其律師和會計師提供其控制下併合理獲得的與該索賠有關的所有信息，這些信息不是保密、特權或專有性質的，或根據保密協議的條款可獲得，或根據適當的保護令交付或獲得，使該方合理滿意，本合同各方同意向對方提供他們可能合理要求的協助，以促進對任何此類索賠的適當和充分的辯護。

(C)對於並非與第三方索賠有關的索賠通知(“直接索賠”)，受補償方應在收到該索賠通知後三十(30)天內對其作出書面答覆。被補償方應允許補償方及其專業顧問調查據稱引起直接索賠的事項或情況，以及是否應就直接索賠支付任何金額以及在多大程度上應就直接索賠支付任何金額，被補償方應通過提供補償方或其任何專業顧問合理要求的信息來協助賠償方的調查。如果補償方在三十(30)天的響應期內對被補償方獲得索賠通知所述損失的賠償權利提出異議，各方應盡其合理的最大努力在三十(30)天內解決此類爭議事項。如果雙方不能在該三十(30)天期限內達成協議，受補償方應可根據本協議的條款和規定自由地尋求受補償方可用的補救措施。如果補償方沒有在三十(30)天的響應期內對正式交付的關於直接索賠的索賠通知作出迴應，則賠償方應被視為拒絕了該索賠，在這種情況下，受補償方應可根據本協議的條款和規定自由地尋求被補償方可用的補救措施。儘管有任何相反的規定，但適用於任何税務程序的應是第6.05節，而不是第10.04節。

10.05.付款；解除賠償代管。

(A)一旦損失經補償方同意或最終裁定應根據第X條支付，(I)如果損失將從賠償託管金額中支付，雙方應立即(無論如何應在此後五(5)個工作日內)簽署並向託管代理提交聯合書面指示，指示託管代理根據託管協議的條款從賠償託管賬户中釋放該金額，並將該金額支付給被補償方，和(Ii)在賠償一方還有任何剩餘義務的情況下，賠償方(或其附屬公司根據第10.03條)應在該協議或最終裁決(視情況而定)後五(5)個工作日內通過電匯立即可用的資金至被補償方預先指定的帳户來履行該義務。為免生疑問，任何賠償方均無須支付任何款項，以解除根據本條第X條提出的索賠，除非及直至該索賠所涉及的適用損失已到期並須予支付。

(B)在截止日期後十二(12)個月後(但不遲於此後五(5)個工作日)，雙方當事人應立即向託管代理交付聯合書面指示，指示託管代理根據託管協議的條款，向賣方發放全部或任何剩餘部分的保證金託管金額，減去相當於根據本條款X提出但尚未解決的買方受保方的所有索賠的總和(“未解決的索賠”)。此後，在任何此類懸而未決的索賠得到解決後，在合理可行的情況下儘快(但不遲於其後五(5)個工作日)，在賠償託管金額的剩餘部分(為免生疑問，對此類已解決的懸而未決的索賠應支付但尚未支付的金額進行淨額計算之後)超過所有未解決的索賠的總金額的情況下，當事人應向託管代理提交聯合書面指示，指示託管代理向賣方免除任何超出的金額(或如果沒有剩餘的未解決的索賠，在最後未解決的索賠得到清償後，賠償代管賬户中剩餘的全部金額)。

10.06.對購進價格的影響除法律另有要求外，根據第X條支付的所有款項應視為對所有税收目的的購買價格的調整。

10.07.排他性補救。成交後，在不損害第7.01條的前提下，第X條應為與本協議、銷售清單或轉讓協議或擬進行的交易有關的任何和所有索賠提供唯一和排他性的補救；但是，前述條款和本協議中包含的任何其他內容均不限制(無論是時間限制、金額限制或其他)一方在尋求公平救濟(包括強制令救濟和具體履行)方面的救濟；而且，如果進一步規定，第10.07條不適用於任何基於欺詐的索賠。本條款10.07不應限制任何買方受賠方根據買方保險單或從買方保險單尋求任何賠償的權利。

10.08.緩解。儘管本協議有任何相反規定，但在知悉任何合理預期會導致本協議項下可予賠償的任何損失的事件或情況發生後，每一受賠方應盡商業上合理的努力，在適用法律要求的範圍內減少其損失。

10.09.超額恢復。根據第X條規定可獲得賠償的任何可賠償損失的金額，將扣除受賠方根據保險單(包括買方保險單)實際追回的任何金額，或任何受賠方就此類損失實際從任何第三方收到的其他賠償、貢獻或其他類似現金付款，減去為收取此類付款而產生的所有自付費用、成本和開支(包括税款)以及因尋求追回此類金額而實際產生的保險費增加(此類金額稱為“超額追回”)。受補償方應採取商業上合理的努力，以追索任何可用的超額賠償。如果任何被補償方在履行本協議規定的損失索賠時向補償方收取了一筆款項，而該被補償方隨後從第三方追回了關於該損失的超額賠償，則該被補償方應(或在適當情況下，應促使關聯公司)迅速向該補償方償還相當於超額賠償的數額。儘管有上述規定，任何受賠方在本協議項下均無義務對任何保險公司提起訴訟以尋求任何賠償，無論是作為其在本協議項下的賠償權利的條件還是其他條件。儘管本合同有任何相反之處，但

對於披露函附表3.13中規定的任何訴訟，雙方承認並同意，參與該訴訟的適用的Newbury Fund或Newbury Fund上層實體應是該訴訟所產生的任何可賠償損失的主要賠償人，遭受任何此類損失的一方應首先尋求向適用的Newbury Fund或Newbury Fund上層實體賠償此類損失，然後再根據本條款X尋求賠償。

10.10.損害限制。就本條X項下的賠償而言，“損失”不應包括、也不應被視為包括任何懲罰性損害賠償，本協議的任何一方均不對任何懲罰性損害賠償負責或以其他方式負責(在每種情況下，被補償方實際支付或應付給第三方的懲罰性損害賠償除外)。

10.11無複製恢復。買方受賠償方(單獨和集體)無權根據本協議就遭受的相同損失向賣方或套現持有人追償一次以上。買方任何一方都無權根據第X條就任何損失獲得任何賠償，只要此類損失是根據第2.04節具體追回的。

第十一條
一般條文

11.01.鬆綁。

(A)截至成交時，每名賣方和套現持有人代表其本人或其或其聯營公司(每一名“賣方免責人”)，特此免除並永遠免除買方當事人、其聯營公司和前述每一項的各自無追索權當事人(每一人僅以其身份作為“賣方免責人”)的所有債務、要求、訴訟、契諾、侵權行為、損害賠償和所有抗辯、抵銷、判決和責任，以及在法律和衡平法上的所有抗辯、抵銷、判決和責任，不論是已知的還是未知的，產生的還是未產生的，已經或可能已經或可能針對任何賣方免除人提出的主張，而任何賣方免除人已經或曾經發生，或以任何方式與發生、存在或採取的事件、情況或行動有關，涉及直接或間接與業務或收購資產有關的事項(單獨稱為“賣方免除索賠”，統稱為“賣方免除索賠”)；但是，本協議中包含的任何內容均不能解除索賠，賣方解除索賠一詞不應包括(I)任何買方或其關聯方在本協議或任何其他交易文件項下產生的任何義務；或(Ii)賣方、任何Newbury Fund或任何Newbury Fund上層實體根據其組織文件對任何賣方解除人承擔的任何賠償義務。

(B)截至收盤時，每一買方當事人代表其本人及代表其聯屬公司(每一名“買方免除人”)特此免除並永久解除賣方、套現持有人、其聯營公司及前述各方各自的無追索權當事人(各自僅以直接或間接股權持有人、董事、高級管理人員、經理、僱員、代理人或代表或與賣方、任何紐伯裏基金或紐伯裏基金上層實體或在結算前獲得的資產的擁有人或業務經營者的身分)的身分，買方免責人)免除所有債項、要求、法律程序、契諾、侵權行為、損害賠償和所有抗辯、抵消、判決和法律責任，不論是在法律上還是在衡平法上，已知的或未知的，應計的或非應計的，已經或本可以針對

買方免責人，任何買方免責人已經或曾經有過，而該事件、情況或行動是由於在交易結束前或結束時發生、存在或採取的事件、情況或行動引起的，而這些事件、情況或行動與以下任何一方的股權持有人、董事、高管、經理、僱員、代理人或代表或與賣方、任何紐伯裏基金或紐伯裏基金上層實體或賣方作為所獲得資產的所有者和企業經營者的地位有關，但以下情況除外：(I)因本協議及其他交易文件而產生或與之相關的權利和索賠，或(Ii)任何人的權利，成交前，是賣方或其關聯公司的股權持有人、董事、高級管理人員、經理、僱員、代理人或代表，負責賠償賣方組織文件或任何僱傭協議項下產生的第三方索賠和預支相關費用。

(C)除本合同所述的其他規定另有規定外，每名賣方免責人和每名買方免責人：

(I)明確放棄和放棄賣方免除人或買方免除人根據適用法律可能享有的所有權利和利益，包括任何州法律或任何限制放棄未知索賠的普通法原則；

(Ii)明白該賣方免除責任人或該買方免除責任人給予賣方免除責任人或買方免除責任人(視何者適用而定)的事實及情況，此後可能證明與該賣方免除責任人或該買方免除責任人(視何者適用而定)目前所知或相信的事實及情況不同；及

(Iii)接受並承擔其風險，並同意該賣方免責人或該買方免責人(視情況而定)就第11.01節所述事項對賣方免責人或買方免責人(視情況而定)的全部和完全免除和解除責任應在各方面保持有效，不會因任何此類事實和情況的差異而終止、撤銷或修改。

(D)每一方都意識到，對於第11.01節規定的新聞稿的標的，它今後可能會發現與其現在知道或認為是真實的事實之外的事實或發現不同的事實。然而，每一方的意圖是，此類釋放將作為全面和最終協議生效，並令人滿意地釋放本節第11.01節中具體或一般提及的每一事項。為了促進這一意圖，每一方明確放棄或放棄其根據《加州民法典》第1542條(“第1542條”)以及任何其他司法管轄區的任何類似條款可能擁有的任何和所有索賠、權利或利益。第1542條規定如下：

一般免除不包括債權人或被免除方在執行免除時不知道或懷疑其受益人的存在，以及如果債權人或被免除方知道，將對其與債務人或被免除方的和解產生重大影響的索賠

每一方都承認並同意第1542條和任何其他司法管轄區的任何類似規定(如果存在)旨在保護一方當事人不放棄其不知道存在或可能存在的索賠。儘管如此，各方都同意，第1542條和任何類似條款的豁免

在任何其他司法管轄區的規定是第11.01節意欲的豁免的重要部分，因此，它打算放棄第1542條和任何其他司法管轄區的任何其他類似規定所提供的所有保護。

(E)儘管有上述規定，第11.01節並不限制第6.05節、第IX條或第X條的規定或任何受保障方在此項下的權利或本協議中明確規定的任何陳述、保證、契諾或其他義務。

11.02.通知。根據本協議要求或允許發出的所有通知、請求、指示、索賠、要求、同意和其他通信應以書面形式發出，並應被視為已在專人遞送或國際公認的快遞服務(如聯邦快遞)或其他信使(或如果遞送被拒絕，則在提示時)，或通過傳真(經確認)或電子郵件(以未收到與此有關的“退回”或類似信息為限)，或通過掛號信或掛號信(要求退回收據)、預付郵資的掛號信或掛號信(要求退回收據)送達雙方的日期，視為已正式發出：

如果買方當事人：

Sego莉莉大道東111號，套房400

猶他州鹽湖城84070年月

注意：記者馬修·格蘭特，總法律顧問

請將副本(不應構成通知)發送給：

Sego莉莉大道東111號，套房400

猶他州鹽湖城84070年月

注意：華盛頓大橋法律部

    

和

萊瑟姆·沃特金斯律師事務所
12670高懸崖車道

加利福尼亞州聖地亞哥，郵編：92130。

注意：記者克雷格·M·加納；凱文·C·雷耶斯

如果是對賣家：

紐伯裏合夥人有限責任公司
斯坦福德第一廣場100號，2樓
康涅狄格州斯坦福德06902歲以下。

注意：記者Gerry Esposito

請將副本(不應構成通知)發送給：

Proskauer Rose LLP

國際廣場1號
馬薩諸塞州波士頓，郵編：02110。

注意：記者David·特格勒；史蒂文·M·佩克

如果是利希特：

[地址]
    

請將副本(不應構成通知)發送給：

Proskauer Rose LLP

國際廣場1號
馬薩諸塞州波士頓，郵編：02110。

注意：記者David·特格勒；史蒂文·M·佩克

如果去裏奇湖：

C/o RidgeLake Partners LP
C/O PA資本
濱河廣場西區
東伯德街901號，1400套房
弗吉尼亞州里士滿23219歲。

注意：首席執行官託德·米利根

請將副本(不構成通知)發送給：

C/o RidgeLake Partners GP，LLC

C/o渥太華大道私人資本有限責任公司
渥太華大道西北126號，500號套房
格蘭特急流，密西西比州49503美元。

注意：記者布倫丹·蓋裏

並執行以下操作：

Gibson，Dunn&Crutcher LLP
南大大道333號，套房5400
加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90071。

注意：編輯詹妮弗·貝拉·馬奎爾，Esq.；安德魯·弗裏德曼，Esq.

或收到通知的人先前可能已按上述方式以書面通知對方的其他人或地址(但更改地址的通知僅在收到後才有效)。

11.03.最終協議。本協議，包括本協議的證物和附表，以及其他交易文件，構成本協議各方關於本協議中和本協議中所包含的標的的完整協議，並取代關於該標的的所有先前和當時的書面和口頭諒解和協議。

11.04.執法。本協議雙方同意(並同意不在任何訴訟中主張)，金錢損害賠償或其他法律補救措施不足以彌補他們在本協議項下的任何違反、違反或違約行為，除他們可獲得的所有其他補救措施外，在法律允許的最大範圍內，他們中的每一方都有權獲得禁制令，以限制此類違反、違反或違約行為，並有權獲得其他衡平法救濟，包括具體履行，而不需要張貼任何保證書或其他擔保(每一方均放棄要求張貼任何此類保證書或擔保的任何權利)。此種權利是當事人在法律上或衡平法上有權獲得的任何其他補救之外的權利，一方當事人行使一種補救並不排除行使任何其他補救。儘管本協議有任何相反規定，賣方要求具體履行以促使買方完成成交的權利應滿足或放棄下列要求：(I)第8.02節和第8.03節中的所有條件(除因買方違反本協議中所包含的陳述、保證、契諾或協議而主要因買方違反其陳述、保證、契諾或協議而在成交時得到滿足的條件或應在成交時獲得資金的條件外)，(Ii)融資已經或將在成交時獲得資金，(Iii)賣方已在給買方的書面通知中不可撤銷地確認，如果授予特定履約，則賣方已準備好、願意並有能力完成結算，以及(Iv)買方未能在根據第8.01條規定的截止日期前完成結算。在不限制前述規定的情況下，雙方進一步同意不主張(1)具體強制執行的補救辦法是不可執行的、無效的、違反法律的或出於任何理由不公平的，或(2)金錢損害賠償補救辦法將為任何此類違約提供適當的補救辦法。

11.05.司法用語：放棄陪審團審判。

(A)本協議所有當事人不可撤銷且無條件地(I)同意本協議任何一方因本協議或本協議擬進行的交易而引起或基於本協議或本協議擬進行的交易而提起的任何法律程序可在特拉華州地區法院(“特拉華州法院”)提起，(Ii)在其可能有效的最大程度上放棄其現在或以後可能對在特拉華州法院提起的任何此類法律程序提出的任何反對意見，以及在特拉華州法院提起的任何此類訴訟是在不方便的法院提起的任何索賠，以及(Iii)在因本協議或本協議預期進行的交易而引起或基於的任何訴訟中，服從特拉華州法院的非專屬管轄權。每一方同意，在特拉華州法院提起的任何訴訟中的判決應是決定性的，對其具有約束力，並可通過對該判決的訴訟，在其所受或可能受其管轄的任何其他法院強制執行。

(B)雙方同意，即使本協議有任何相反規定，它也不會在紐約州法院或美利堅合眾國聯邦法院以外的任何法院提起或支持以任何方式與本協議或本協議預期的任何交易有關的針對融資來源的任何訴訟、訴因、索賠、交叉索賠、第三方索賠或任何種類或種類的訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是合同上還是侵權或其他方面，包括因替代融資或履行替代融資或履行替代融資而產生或有關的任何糾紛。位於紐約州曼哈頓區，以及來自其中任何一個的上訴法院。

(C)所有各方同意並承認本協定項下可能產生的任何爭議可能涉及複雜和困難的問題，因此每一方

對於因本協議或本協議的違反、終止或有效性而直接或間接引起或與之相關的任何訴訟(包括針對或涉及本協議或融資所產生的任何資金來源的任何訴訟)，此等當事人在此不可撤銷且無條件地放棄由陪審團進行審判的任何權利。

11.06.依法行政。本協議以及所有基於、引起或與本協議或本協議計劃進行的交易有關的索賠或訴訟，應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，但不適用衝突法原則或規則，只要這些原則或規則要求或允許適用另一司法管轄區的法律。

11.07.轉讓；沒有第三方權利。除本協議另有允許外，未經本協議其他各方事先書面同意，本協議任何一方不得轉讓其在本協議項下的任何權利、利益或義務；未經本協議其他各方事先書面同意，任何據稱的轉讓均應無效；但前提是，經賣方事先書面同意，買方可將其在本協議項下的權利轉讓給其關聯方，不得被無理扣留、附加條件或拖延；此外，任何此類轉讓不得減少或以其他方式使買方在本協議項下的任何義務無效。本協議中的任何內容，無論是明示的還是默示的，都不打算或將授予除本協議雙方、買方關聯方或與買方關聯的受補償方以及與賣方關聯或關聯的受補償方以外的任何人根據或由於本協議或本協議任何規定而享有的任何性質的任何法律或衡平法權利、利益或補救，除非本協議另有明確規定。本協議及其所有條款和條件對買方關聯方或與買方關聯的受補償方、與賣方關聯或關聯的受補償方及其各自的繼承人和被允許受讓人具有約束力，是買方關聯方或與買方關聯的受補償方的唯一唯一利益，並可由其強制執行。儘管第11.07節有任何相反規定，第11.05節、第11.08節和第11.12節的規定(以及與之相關的定義)應可由每個融資來源(且每個都是預期的第三方受益人)強制執行。

11.08.修訂；豁免。本協議可被修訂或修改，本協議的任何條款、契諾、陳述、保證或條件只能通過本協議各方簽署的書面文書予以放棄，或在放棄遵守的情況下，由放棄遵守的一方放棄；前提是，將提供給Cash-out Holder的任何豁免將提供給其他Cash-out Holder(在該豁免適用於該等Cash-out Holder的範圍內)。在任何一個或多個情況下，買方、賣方或任何現金持有者放棄任何條件，或違反本協議中包含的任何條款、條款、契諾、陳述或保證，不得被視為或解釋為進一步或持續放棄任何此類條件，或違反本協議的任何其他條款、條款、契約、陳述或保證。儘管本協議有任何相反規定，但未經融資來源事先書面同意，不得以對融資來源不利的方式修改或放棄第11.05節、第11.06節、第11.07節、第11.08節和第11.12節(或本協議的任何其他條款，只要該條款的修改會修改任何此類條款的實質內容)。未經融資來源事先書面同意，不得以不利於任何此類融資來源的方式放棄根據第11.07節明確規定融資來源為第三方受益人的條款。

11.09.可伸縮性。除第7.01(B)款另有規定外，如果本協議中包含的任何一項或多項條款因任何原因而在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則該一項或多項條款應僅在該無效、非法或不可執行的範圍內無效，而不會使該等條款的其餘部分或本協議的其餘條款無效，並且本協議應被解釋為如同本協議中從未包含過此類無效、非法或不可執行的條款，除非此類解釋是不合理的。

11.10.施工。本協議應視為由本協議雙方共同起草。本協議的每一條款和條款應簡單地按照其公平含義進行解釋，而不應嚴格地對任何一方有利或不利。

11.11.對應方。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為正本，但所有副本一起構成同一份文書。雙方同意並承認，通過傳真或電子郵件交付簽字應構成該簽字人的執行。

11.12.沒有資金來源的追索權。任何融資來源對賣方或其過去、現在或將來的董事、高級管理人員、僱員、成員、股東或賣方任何成員的其他持有人(無論是直接或間接的)、代理人、律師或代表，不應就本協議或任何索賠或訴訟理由(無論是合同或侵權、法律或其他法律或其他方面，或法規或其他方面授予的)對賣方或其過去、現在或將來的董事、高級管理人員、僱員、成員、股東或其他持有人(無論是直接或間接的)承擔任何責任或義務，無論是通過或通過企圖戳穿公司、有限合夥或有限責任公司的面紗或任何其他理論或原則，包括改變自我或其他)，(A)本協議或本協議項下預期的交易，(B)本協議的談判、簽署或履行(包括在本協議中、與本協議相關的或作為對本協議的引誘而作出的任何陳述或保證)，(C)任何違反或違反本協議的行為，以及(D)本協議項下預期的任何交易未能完成，賣方明確同意並承認，不會將任何個人責任或損失附加於任何融資來源，或對其施加任何個人責任或損失，或以其他方式產生任何融資來源，與緊接在前的(A)至(D)款中的項目相關或相關的。為免生疑問，本第11.12條不限制或影響買方根據買方與融資方之間簽訂的最終協議的條款和條件對融資方可能享有的任何權利或補救措施。

11.13.擔保人。橋控股特此確認，它將從買方簽訂本協議中受益。對於收到的價值，併為了促使賣方和套現持有人訂立和履行本協議項下的義務，Bridge Holdings特此絕對、無條件和不可撤銷地保證：(A)買方根據本協議或任何其他交易文件在成交之前、當日或之後必須履行或作出的所有義務和付款，以及/或根據本協議或該交易文件到期並應支付給賣方的此類付款，作為主要債務人，而不僅僅是作為擔保人，在到期時立即足額履行。以及(B)因就本協議或其他交易文件向買方索賠金錢損害而產生的所有義務和付款，在每種情況下，均受買方根據本協議可獲得的所有權利、抗辯和反索賠(如有)的約束。上述是付款和履約的保證，而不僅僅是收款的保證，Bridge Holdings承認並同意

本擔保是完全和無條件的，買方在本擔保項下義務的任何修改、修改、免除或解除，無論是通過任何破產程序中的法令或其他方式，都不應影響本擔保的持續有效性和可執行性。賣方在行使其對買方可能具有或可能具有的任何權利或補救時的拖延或忍耐，或Bridge Holdings可能在任何時間對賣方或其關聯公司擁有的任何索賠、抵銷或其他權利的存在，或影響買方或與本協議擬進行的交易的任何其他人的任何破產、破產、重組或其他類似程序的存在，將不會以任何方式損害Bridge Holdings在本協議項下的義務。橋樑控股特此放棄對第11.13節中規定的擔保的及時、盡職、承兑通知、提示、要求履行、不履行通知、違約、加速、抗辯或退票。

11.14.無追索權。儘管本協議中可能有任何明示或暗示，但在本協議中或與之相關交付的任何交易文件或任何文件、證書或票據，每一方在此承認並同意，其無權通過此類各方或通過其他方式，通過此類各方或其他方式，通過此類各方或其他方式，通過或通過企圖穿透公司、合夥、有限合夥或有限責任公司的面紗，通過任何評估的強制執行或任何法律或衡平法程序，通過或通過一方或其代表針對本協議的任何另一方或其無追索方提出的索賠，不向本協議的任何無追索方追究任何個人責任。或其他方面，但雙方根據本協議並僅在本協議規定的範圍內，各自向本協議其他各方(但不是此類各方的任何無追索權的一方)追償的權利除外；但第11.14條不得解釋為限制本協議規定的現金持有人的義務(包括根據第X條規定)或Bridge Holdings的義務(包括根據第11.13條規定的義務)。

11.15.避免衝突。Proskauer Rose LLP(“Proskauer”)在交易結束前擔任賣方及其附屬公司的法律顧問。Proskauer打算在交易結束後擔任賣方及其附屬公司的法律顧問。買方雙方特此代表自己放棄，並各自同意促使各自的關聯公司放棄與Proskauer代表賣方或其關聯公司在交易結束後可能產生的任何衝突，只要該代表涉及本協議或任何其他交易文件所規定的業務、收購的資產、承擔的負債或交易。即使本協議中有任何相反規定，賣方、其關聯公司或其各自的任何董事、經理、成員、合作伙伴、高級管理人員或員工以及Proskauer之間在談判、文件記錄和完成本協議所擬進行的交易的過程中或與此相關的所有涉及律師與客户保密的通信應被視為完全屬於賣方及其關聯公司的律師與客户保密。因此，買方當事人不得接觸到任何此類通信或Proskauer與其約定有關的檔案，無論成交是否已經發生。買方各方(代表各自及其關聯公司)進一步理解並同意：(I)任何可能屬於保密或受特權要求約束的信息的披露，不會損害或以其他方式構成放棄任何特權要求，以及(Ii)雙方同意採取商業上合理的努力，在意識到此類通信(為避免懷疑，這些通信為留存資產)的存在後，立即將其返還給賣方及其關聯公司。儘管有上述規定，如果在交易結束後，買方或其關聯方與賣方及其關聯方以外的第三方之間發生了與本協議或任何其他交易文件所規定的業務、收購資產、承擔的負債或預期的交易有關的爭議，則買方及其

關聯公司可以主張這種律師-客户特權，以防止Proskauer向該第三方披露機密通信。

11.16.大宗轉讓法律。買方各方特此放棄賣方及其關聯公司遵守任何司法管轄區與本協議預期進行的交易相關的任何大宗銷售、大宗轉讓或其他類似法律的規定。

[頁面的其餘部分故意留空]

茲證明，本協議已於上述第一個寫明的日期由雙方正式簽署並交付。

買方：

橋樑投資集團控股有限責任公司

作者：華盛頓大橋投資集團控股有限公司。

ITS：首席執行官兼首席執行官

作者：王健林/S/喬納森·斯萊格：王健林、王健林、王健林。

姓名：首席執行官喬納森·斯萊格

頭銜：蘋果首席執行官

紐伯裏合夥人-Bridge LLC

作者：王健林/S/喬納森·斯萊格：王健林、王健林、王健林。

姓名：首席執行官喬納森·斯萊格

頭銜：首席財務官

    

茲證明，本協議已於上述第一個寫明的日期由雙方正式簽署並交付。

賣家：

紐伯裏合夥人有限責任公司

作者：英國廣播公司/S/傑拉爾德·埃斯波西託。

姓名：首席執行官傑拉爾德·埃斯波西託

頭銜：CEO兼首席財務官

套現持有人：

/S/理查德·利希特和他的家人在一起。

理查德·利希特

RLP導航器有限責任公司

作者：RidgeLake Partners，LP，其唯一成員

作者：RidgeLake Partners，GP，LLC其普通合夥人

作者：/S/Todd Milligan。

姓名：首席執行官託德·米利根

*標題：*授權簽字人