美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-K

（Mark One）

☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（D）條提交的年度報告

在截至的財政年度 12 月 31 日, 2022

要麼

☐根據1934年《證券交易法》第 13或15 (D) 條提交的過渡報告

在過渡期內                      到                     

委員會文件編號： 001-41166

CF 收購公司七

（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）

註冊人的電話號碼，包括 區號： (212)938-5000

根據該法第12 (b) 條註冊的證券：

根據該法第12 (g) 條註冊的證券：無

按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表示註冊人是否是 經驗豐富的知名發行人。是的 ☐沒有 ☒   

用複選標記表示註冊人是否不需要 根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。是的 ☐沒有 ☒

用複選標記指明註冊人 (1) 是否在過去 的 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報 要求的約束。是的☒ 不是 ☐

用複選標記指明註冊人 在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不是 ☐

用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興的 成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用勾號 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計 標準。☐

用勾號指明註冊人 是否已就其管理層對編制或 發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）條對其財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☐

用勾號指明註冊人 是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的☒不是 ☐

如果證券是根據該法第 12 (b) 條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正 。☐

用勾號指明這些錯誤 更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的 任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。☐

根據納斯達克全球市場公佈的2022年6月30日A類普通股的收盤價計算，註冊人A類普通股的已發行股份 的總市值，不包括可能被視為註冊人關聯公司的人持有的股票 182,500,000.

截至 2023 年 3 月 31 日，有 18,700,000A類普通股的股票 ，面值每股0.0001美元，以及 4,562,500B類普通股，面值為每股0.0001美元， 的註冊人已發行和流通。

目錄

關於前瞻性陳述的警示性説明

本報告（定義見下文）， 包括但不限於 “第 7 項” 下的聲明。管理層對財務狀況和經營業績 的討論和分析” 包括《證券法》第27A條（定義見下文） 和《交易法》第21E條（定義見下文）所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性 術語來識別，包括 “相信”、“估計”、“預期”、“期望”、“打算”、“可能”、“將”、“潛力”、“項目”、“預測”、“繼續”、 或 “應該” 等詞，或者在每種情況下，它們的負面或其他變體或類似術語。無法保證 的實際結果不會與預期有重大差異。此類陳述包括但不限於 與我們完成任何收購或其他業務合併的能力相關的任何陳述，以及任何其他非當前 或歷史事實陳述的陳述。這些陳述基於管理層當前的預期，但由於各種因素 ，實際結果可能會有重大差異，包括但不限於：

本報告中包含的前瞻性陳述 基於我們當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。影響我們的未來事態發展可能不是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多 風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設，這些假設可能導致實際業績或表現與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或表現存在重大差異 。如果其中一項或多項風險或不確定性成為現實， 或者我們的任何假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與這些前瞻性 陳述中的預測有所不同。除非適用的證券法有要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來 事件還是其他原因。

除非本報告 中另有説明或上下文另有要求，否則提及：

第一部分

第 1 項。商業。

導言

我們是一家空白支票公司 ，成立於2020年7月8日，是一家特拉華州公司，目的是進行初始業務合併。自首次公開發行 以來，我們一直將尋找初始業務合併的重點放在可能為 有吸引力的投資者回報提供重大機會的企業上。我們確定潛在目標業務的努力不僅限於特定的行業或地理 地區，儘管我們專注於一個我們認為管理團隊和創始人的專業知識 為我們提供了競爭優勢的行業，包括金融服務、醫療保健、房地產服務、技術和軟件行業。

我們的管理團隊由 組成：

我們、贊助商和 CF&Co。 都是 Cantor 的附屬公司。Cantor是一家多元化公司，專門為在全球金融和商業房地產市場經營 的客户提供金融和房地產服務，其業務包括領先的獨立中間市場投資銀行和主要交易商CF&Co.；BGC Partners, Inc.，其普通股在納斯達克全球精選市場上交易，股票代碼為 “BGCP”， 是一家主要為全球金融服務的主要全球金融技術和經紀企業市場；以及 Newmark Group, Inc.， 其A類普通股交易於納斯達克全球精選市場，股票代碼為 “NMRK”，這是一家領先的全方位服務 商業房地產服務企業。我們相信，我們的管理團隊和關聯公司的金融 服務、金融和房地產技術、房地產行業的專業知識以及通過收購發展業務的久經考驗的能力 使我們具有進行收購的獨特資格。

Cantor、 其關聯公司和管理團隊過去的業績既不能保證 (i) 我們能夠為我們最初的 業務合併找到合適的候選人，也不能保證 (ii) 我們可能完成的任何業務合併取得成功。您不應將 Cantor、其關聯公司或我們的管理團隊的 歷史業績記錄作為我們未來業績的指標。

首次公開募股

2021年12月20日，我們完成了18,25萬單位的首次公開募股 （包括承銷商部分行使超額配股 期權後出售的75萬套）。每個單位由一股公開發行股票和一份公開認股權證的三分之一組成，每份公開認股權證的持有人 有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為公司帶來了182,500,000美元的總收益。

在首次公開募股結束 的同時，我們以每私募單位10.00美元的收購 價格向發起人私募出售了總共45萬個私募單位，總收益為450萬美元，我們執行了有利於 發起人的贊助人票據，根據該票據我們向發起人借款365萬美元。

Continental作為受託人管理的信託賬户共存入了186,150,000美元，包括首次公開募股的淨收益、出售私募單位的收益和 發起人票據的收益。

我們必須在2023年6月20日之前完成初始 業務合併，也就是首次公開募股結束後的18個月。如果我們的初始業務合併 未在該日期之前完成，除非我們在股東同意的情況下延長該時間，否則我們將繼續清算， 我們將分配信託賬户中的所有金額。

我們的單位、公開股票和 公開認股權證均在納斯達克交易，代碼分別為 “CFFSU”、“CFFS” 和 “CFFSW”。 我們的單位於 2021 年 12 月 16 日開始公開交易，我們的公開股票和公共認股權證於 2022 年 2 月 10 日開始單獨公開交易。

商業戰略

我們的收購和價值 創造策略是在一個可以補充我們管理 團隊經驗和專業知識的行業中尋找和收購一家公司。我們的收購選擇流程利用了我們的管理團隊以及贊助商及其關聯公司建立的聯繫網絡，包括金融服務、醫療保健、房地產服務、科技和軟件行業的關係， 由上市和私營公司、投資銀行家、私募股權贊助商、風險投資投資者、顧問、 律師和會計師組成的管理團隊組成，我們認為這些團隊應該為我們提供許多業務合併機會。我們正在部署積極的 採購戰略，重點關注那些我們認為我們的運營經驗、人際關係、資本和 資本市場專業知識相結合可以幫助加速目標增長和業績的公司。

我們的管理團隊和 Cantor 及其關聯公司在以下方面擁有經驗：

投資標準

我們已經尋求並正在尋求 收購一家或多家企業總價值約為3.5億至10億美元或以上的企業。我們制定了 以下高級非排他性投資標準，用於篩選和評估目標企業。我們已經尋求並且 正在尋求收購一家企業，該企業（1）具有可持續的競爭優勢，（2）產生或具有短期潛力 產生可預測的自由現金流，（3）將受益於贊助商和管理團隊改善其 運營和市場地位的能力，（4）擁有經驗豐富且有能力的管理團隊，（5）有可能兩者有機增長 並通過額外的收購，（6）可以以有吸引力的估值收購，以最大限度地提高股東的潛在回報。

雖然我們可能會在任何企業、行業、部門或地理位置尋求收購 機會，但我們專注於補充我們管理團隊 背景的行業。因此，我們專注於金融服務、醫療保健、房地產服務、科技 和軟件行業的潛在目標公司。

這些標準並非 詳盡無遺。在相關範圍內，任何與特定初始業務合併的優點相關的評估都可能基於這些一般準則以及我們的管理層可能認為相關的其他考慮因素、因素和標準。如果 我們決定與僅符合部分但不是全部上述標準 和指導方針的目標企業進行初始業務合併，我們將在與初始業務合併相關的 股東溝通中披露目標業務不符合上述所有標準，如本報告所述，初始業務合併將採用代理招標材料或招標 報價文件的形式與美國證券交易委員會合作。

初始業務合併

只要我們在納斯達克維持證券的上市 ，在我們簽署與初始業務合併有關的最終協議時，我們就必須完成一項或多項業務合併，其公允市場總價值至少為信託賬户持有資產價值的80％ （不包括信託賬户所得利息應繳納的税款）。我們的董事會將決定我們初始業務合併的公允市場價值 。如果我們的董事會無法獨立確定我們初始業務合併的 公允市場價值，我們將徵求獨立投資銀行公司或另一家 獨立公司的意見，這些公司通常就此類標準的滿足程度提出估值意見。儘管我們認為我們的董事會不太可能無法獨立確定我們初始業務合併的公允市場價值，但 如果董事會對特定目標的業務不太熟悉或經驗不太熟悉，或者如果目標資產或前景的價值存在很大 的不確定性，則可能無法獨立確定。此外，根據納斯達克規則，任何初始業務 合併都必須得到我們大多數獨立董事的批准。如果我們不再在納斯達克上市，我們將不需要 通過上述公允市場價值測試。

我們可以選擇進行 關聯聯合收購。我們預計我們不會在另一個 Cantor 贊助的 SPAC 上尋求這樣的機會。任何 此類各方只有在以下情況下才會共同投資：(i) 適用的監管和其他法律限制允許；(ii) 我們和 Cantor 認為某項交易對我們和關聯實體都是互惠互利的；以及 (iii) 存在其他商業原因 這樣做，例如包括此類共同投資者的戰略優勢，需要在我們的信託 賬户中持有的金額之外的額外資金來為初始提供資金業務合併和/或為完成初始業務合併獲得承諾資本的願望。

關聯聯合收購 可以通過在我們初始業務合併時與我們共同投資目標業務來實現，或者我們可以通過向此類各方發行指定的未來發行來籌集 額外收益，以完成初始業務合併。任何此類關聯公司 聯合收購或指定的未來發行都將是FPS的補充，不包括FPS。未來任何此類特定發行的金額和其他條款和 條件將在發行時確定。我們沒有義務在未來發放任何特定的 ，也可能決定不這樣做。這不是針對任何特定未來發行的報價。根據我們的B類普通股的反稀釋條款 ，未來任何此類特定發行都將導致轉換率的調整，因此我們的 初始股東及其允許的受讓人（如果有）將保留其總所有權百分比為首次公開募股完成後所有已發行普通股總數 總數的20％（不包括私募配股 股）在規定的未來發行中發行的股票，除非當時大多數股票的持有人-B 類 普通股的已發行股份同意放棄對特定未來發行的此類調整。我們這次無法確定 在未來進行任何此類特定發行時，我們的B類普通股的大多數持有人是否會同意 放棄對轉換率的此類調整。他們可以由於（但不限於）以下原因放棄此類調整：（i）作為我們初始業務合併協議一部分的關閉 條件；（ii）與A類股東 就初始業務合併的結構進行談判；（iii）與提供融資的各方進行談判，這將觸發B類普通股的反稀釋 條款；或（iv）作為關聯聯合收購的一部分。如果不放棄此類調整， 未來的特定發行不會減少我們B類普通股持有人的所有權百分比，而是會降低 我們A類普通股持有人的所有權百分比。如果免除此類調整，則未來的特定發行將降低我們兩類普通股持有人的所有權百分比。FPS的發行不會導致我們B類普通股的兑換比率的這種調整 。

我們預計 我們的初始業務合併的結構要麼 (i) 使我們的公眾股東擁有 股份的交易後公司將擁有或收購目標企業或企業 100% 的股權或資產，或者 (ii) 以 交易後公司擁有或收購目標企業不到 100% 的此類權益或資產目標管理團隊或股東的，或者出於其他原因，包括關聯聯合收購在上面描述了 。但是，只有在交易後公司擁有或收購目標公司 50％或以上的已發行有表決權證券，或者以其他方式收購目標公司的控股權足以使其不需要 根據《投資公司法》註冊為投資公司時，我們才會完成初始業務合併。即使交易後公司擁有或收購了目標公司 50% 或以上的有表決權證券，我們在初始業務合併之前的股東也可能共同擁有交易後公司的 少數股權，具體取決於初始業務合併中目標公司和我們的估值。 例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司所有已發行的 股本。在這種情況下，我們將收購目標公司100％的控股權。但是，由於發行了大量新股 ，在我們首次業務合併之前，我們的股東在我們首次業務合併後可能擁有少於大部分 的已發行股份。如果交易後公司擁有或收購的目標 企業或企業的股權或資產少於100％，則在納斯達克的80％公允市場價值測試中，將考慮此類業務中擁有 或收購的部分。如果初始業務合併 涉及多個目標業務，則80％的公允市場價值測試將基於所有交易的總價值 ，出於要約或尋求股東 批准的目的，我們將目標企業一起視為初始業務合併。只要我們獲得並維持證券在納斯達克的上市，我們就必須遵守 這樣的80％規則。

我們認為 我們不需要籌集額外資金來支付運營業務所需的支出。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判初始業務合併所需的 成本的估計低於這樣做所需的實際金額 ，那麼在最初的業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。 此外，我們可能需要獲得額外的融資，要麼是為了完成我們的初始業務合併，要麼是因為我們有義務 在完成初始業務合併後贖回大量的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的 證券或承擔與此類業務合併相關的債務。此外，我們的目標是企業價值 大於我們首次公開募股、出售私募單位和出售FPS的淨收益 的企業，因此，如果收購價格中的任何現金部分超過信託賬户的可用金額，扣除滿足公眾股東贖回所需的金額 ，我們可能需要尋求額外融資來完成此類初步提議商業 組合。我們還可能在初始業務合併結束之前獲得融資，為我們的營運資金需求和 與尋找和完成初始業務合併相關的交易成本提供資金。我們 通過發行股權或股票掛鈎證券，或通過 與初始業務合併相關的貸款、預付款或其他債務籌集資金的能力沒有限制，包括根據 我們可以簽訂的遠期購買協議或支持安排。在遵守適用的證券法的前提下，我們只能在業務合併完成 的同時完成此類融資。如果我們因為沒有足夠的可用資金 而無法完成初始業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在我們最初的業務合併之後， 如果手頭現金不足，我們可能需要獲得額外的融資才能履行我們的義務。

我們的業務合併流程

在評估潛在的 業務合併時，我們已經進行並預計將繼續進行全面的盡職調查審查，其中包括 審查歷史和預測的財務和運營數據，與管理層及其顧問會面（如果適用）， 儘可能對設施和資產進行現場檢查，文件審查，以及對財務、運營、法律 和其他過去和現在的信息將提供給我們，我們認為適當。我們還利用了並將繼續 利用我們的專業知識和贊助商在分析公司、評估運營預測、財務預測 和確定適當的預期回報方面的專業知識。

不禁止我們 與隸屬於Cantor或其關聯公司、贊助商或我們的高管 或董事的企業進行初始業務合併，包括關聯聯合收購。如果我們尋求完成與Cantor或其關聯公司或贊助商、我們的高管或董事的企業 的初始業務合併，我們或獨立董事委員會 將從獨立投資銀行公司或其他通常發表估值意見的獨立公司那裏獲得意見，從財務角度來看，我們的初始業務合併對股東是公平的。根據FPA ，發起人已承諾在完成初始 業務合併的同時，以總收益1,000萬美元的私募方式購買我們的100萬個單位，其條件與首次公開募股中以每單位10.00美元的價格出售單位的條件基本相同，以及25萬股A類普通股（不收取額外對價）。在初始業務合併中，出售FPS所得資金將用作 賣方對價的一部分；此次私募的任何多餘資金將 用於交易後公司的營運資金。該承諾與選擇 贖回其公開股票的股東百分比無關，為我們提供了初始業務合併的最低融資水平。

在首次公開募股結束時，發起人向我們發出了贊助商 的通知。

Cantor是創始人股票和/或私募單位的受益所有人 ，因為其對發起人的所有權，我們的管理團隊成員可以間接擁有此類證券。發起人已將創始人股份和私募股權轉讓給我們的獨立董事，我們已向其中一位獨立董事支付了現金費，詳見此處。由於這種所有權和權益，Cantor和 我們的高級管理人員和董事在確定特定的目標業務是否是實現我們最初業務合併的合適企業 時可能存在利益衝突。此外，如果目標企業將任何此類高管和董事的留任或辭職作為我們初始業務合併協議的條件，則我們的每位高級管理人員和董事在評估特定業務合併時都可能存在利益衝突 。

我們所有的官員都受僱於 Cantor 或其關聯公司 。Cantor 不斷意識到潛在的商業機會，我們可能希望 在最初的業務合併中尋求其中一個或多個機會。儘管Cantor沒有任何義務向我們提供收購機會，但Cantor可能會意識到一項潛在的交易，這對我們來説是一個有吸引力的機會，Cantor可能會決定與我們分享。

發起人、我們的高管、 我們的董事、Cantor 及其關聯公司可以贊助、組建或參與組建、成為任何其他空白支票公司的高級管理人員或董事、投資 或以其他方式加入任何其他空白支票公司，包括與其初始業務合併有關的公司 或可能從事其他業務或投資企業，甚至在我們就初始業務合併達成最終協議 或完成初始業務合併之前。特別是，我們的某些執行官和董事還擔任Cantor贊助的其他SPAC（“Cantor SPAC”）的執行官或董事，每個SPAC都專注於尋找可能為與我們搜索的行業相似的行業提供有吸引力的投資者回報的重要機會的企業 。

此外，我們的每位高管 和董事目前都對一個或多個其他實體（包括Cantor SPAC）或Cantor或發起人其他關聯公司的客户負有額外的信託、合同或其他義務或職責 ，根據這些義務或職責， 該高管或董事必須向此類實體提供業務合併機會。任何此類公司、企業 或投資，包括任何 Cantor SPAC，都可能與我們競爭業務合併機會。如果任何此類公司、 企業或投資，包括任何 Cantor SPAC，決定尋求任何此類機會，我們可能會被禁止追求 此類機會。

《章程》規定， 我們放棄對向任何董事或高級管理人員提供的任何企業機會的興趣，除非此類機會僅以我們董事或高級管理人員的身份明確提供給該人 ，此類機會是我們在法律和合同上允許的，否則我們有理由尋求這種機會，並且在允許董事或高級管理人員在不違規的情況下向我們推薦該機會 另一項法律義務。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到 的業務合併機會適用於他或她負有信託、合同或其他義務的一個或多個實體 或職責，包括坎託 SPAC，他或她將履行這些義務和職責，首先向此類實體提供此類業務合併機會 ，並且只有在這些實體拒絕機會並且他或她決定時才向我們提供該機會向我們展示機會 （包括如上所述）。此外，我們的管理團隊以 贊助商或其關聯公司的董事、高級職員或僱員的身份，在他們自行決定向我們提供此類機會 之前，可以選擇向上述 所述的關聯實體、贊助商關聯或管理的當前或未來實體或第三方介紹潛在的業務合併，並且沒有任何義務向我們提供任何機會他們意識到的潛在業務合併 ，視他而定或她根據特拉華州法律承擔的信託義務以及任何其他適用的信託義務。因此，發起人或我們的高級管理人員或董事在決定是否向我們或他們參與或可能參與的任何其他公司、企業或投資提供業務合併 機會時可能存在利益衝突。這些衝突 可能無法得到有利於我們的解決，潛在的目標業務可能會在向我們介紹之前提交給另一個實體。例如 ，業務合併機會可能適合 Cantor 或一個或多個 Cantor SPAC，我們和我們的高級管理人員和 董事是此類其他實體的高級管理人員和董事，在向我們展示之前，可以自行決定將此類機會引導給其中一個或多個實體 （包括Cantor SPAC），這意味着我們可以找到不太合適的收購機會 ，這可能會限制我們的能力找到一個我們認為有吸引力的業務組合。但是，我們認為，我們的高級管理人員或董事的信託責任 或合同義務不會對我們完成初始業務合併的能力產生重大影響。

我們的管理團隊

我們的管理 團隊的成員沒有義務為我們的事務投入任何特定的時間，但在我們完成最初的業務合併之前，他們會將他們認為必要的時間 花在我們的事務上。我們管理團隊的任何成員在任何時間段內投入的時間將根據我們所處的業務合併流程的當前階段而有所不同。

我們相信，我們的管理 團隊的運營和交易經驗以及與公司的關係將為我們提供大量潛在的 業務合併目標。在他們的職業生涯中，我們的管理團隊成員在各個行業建立了廣泛的聯繫網絡 和公司關係。這個網絡是通過我們的管理團隊採購、收購 和融資業務的活動、我們的管理團隊與賣家、融資來源和目標管理團隊的關係以及我們的管理團隊在不同的經濟和金融市場條件下執行交易的 經驗發展起來的。

作為上市公司的地位

我們相信，我們的結構使 成為目標企業的有吸引力的業務合併合作伙伴。作為一家上市公司，我們通過與我們的合併或其他業務合併，為目標企業提供了 傳統首次公開募股的替代方案。在最初的業務合併之後， 我們認為，與私營公司相比，目標企業將有更多的資本渠道和更多手段來創造更符合股東利益的 管理激勵措施。目標企業可以通過擴大其 在潛在新客户和供應商中的知名度來進一步受益，並幫助吸引有才華的員工。例如，在與 我們的業務合併交易中，目標企業的所有者可以將其在目標企業中的股票換成A類 普通股（或新控股公司的股份）或A類普通股和現金的組合，從而使我們能夠 根據賣方的特定需求量身定製對價。

儘管與上市公司相關的 成本和義務各不相同，但我們相信目標企業會發現，與典型的首次公開募股相比，這種方法更快， 更具成本效益地成為上市公司。典型的首次公開募股流程 所花費的時間比典型的業務合併交易流程長得多，並且在首次公開募股過程中會產生大量費用 ，包括承銷折扣和佣金、營銷和路演工作，這些費用可能與我們的初始業務合併不同 。

此外，一旦擬議的 初始業務合併完成，目標業務實際上已上市，而首次公開募股 始終取決於承銷商完成發行的能力以及總體市場狀況，這可能會延遲 或阻止發行或可能產生負估值後果。在最初的業務合併之後，我們相信 目標企業將獲得更多的資本渠道，並有其他方式提供符合 股東利益的管理激勵措施，並能夠將其股份用作收購貨幣。成為一家上市公司可以通過提高公司在潛在新客户和供應商中的知名度來進一步提供 福利，並有助於吸引有才華的員工。

儘管我們認為我們的 結構和管理團隊的背景使我們成為有吸引力的業務合作伙伴，但一些潛在的目標企業可能會對 我們作為空白支票公司的地位持負面看法，例如我們缺乏運營歷史以及我們有能力尋求股東批准任何擬議的 初始業務合併。

我們是 “新興 成長型公司”，定義見經《就業法案》修改的《證券法》第 2 (a) 條。因此，我們有資格利用 適用於其他非 “新興 成長型公司” 的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於無需遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條的審計師認證要求、減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務、 以及免於遵守這些要求的豁免就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票；以及股東批准任何先前未獲批准的 金降落傘付款。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力降低，那麼我們的證券交易市場可能會降低 活躍，我們的證券價格的波動性可能會更大。

此外， 《就業法》第107條還規定，“新興成長型公司” 可以利用《證券法》第7 (a) (2) (B) 條中規定的延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興的 成長型公司” 可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則本來適用於私營公司。 我們打算利用延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的 成長型公司，直到 (1) 2026年12月20日之後的財年的最後一天 (a)，(b) 我們 的年總收入至少為12.35億美元，或 (c) 我們被視為大型加速申報人，這 意味着非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元截至之前的6月30日， 和 (2) 我們在前三年 期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。此處提及 “新興成長型公司” 的含義與《喬布斯法案》中與之相關的含義相同。

此外，根據S-K法規第10 (f) (1) 條的定義，我們是一家 “較小的 申報公司”。較小的申報公司可以利用某些減少的 披露義務，包括僅提供兩年的經審計的財務報表。在本財年的最後一天，我們將一直是一家規模較小的 申報公司，在該財年的最後一天，（1）截至6月30日，非關聯公司持有的普通股的市值超過2.5億美元，或（2）截至6月30日，我們在該財年結束的年收入超過1億美元 ，非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元。

此外，在我們完成初始業務合併之前，只有我們創始人股份的持有者 才有權對董事選舉進行投票。 因此，納斯達克認為我們是納斯達克公司治理標準所指的 “受控公司”。 根據納斯達克公司治理標準，超過50％的董事選舉投票權由個人、集團或其他公司擁有 的公司是 “受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理要求 。我們已經使用並將繼續使用這些豁免。

財務狀況

初始業務合併的可用資金為187,912,652美元，根據我們截至2022年12月31日的信託賬户餘額，不包括髮起人票據的金額和發行FPS的任何預期收益 ，我們為目標企業提供各種選擇 ，例如為其所有者創建流動性事件，為其業務的潛在增長和擴張提供資金或加強 通過降低債務或槓桿率來降低其資產負債表。由於我們能夠使用現金、 債務或股權證券或上述組合來完成初始業務合併，因此我們可以靈活地使用最有效的組合， 使我們能夠根據目標企業的需求和願望量身定製支付給目標業務的對價。但是，我們尚未採取任何措施 來獲得任何第三方融資，也無法保證我們將獲得任何第三方融資。

實現我們的初始業務合併

除了追求業務合併外，我們目前沒有參與 也不會參與任何業務，屆時我們將從事我們在初始業務合併中收購的目標的 業務。我們打算使用業務合併時信託賬户中剩餘的 現金來實現我們的初始業務合併，這些現金來自以下收益：(i) 首次公開募股，(ii) 私募單位的私募配售，(iii) 1,000,000 美元FPA，(iv) 出售與我們的初始業務 組合相關的證券（根據遠期購買合同或我們可能簽訂的任何支持協議在初次 公開募股或其他方式完成後），（v）向目標所有者發行的股票，（vi) 向銀行或其他貸款機構或目標所有者 發行的債務，或 (vii) 上述各項的組合。我們可能會尋求完成與財務不穩定或處於發展或增長初期階段的公司或企業 的初始業務合併，這將使我們承受此類公司和企業固有的諸多風險 。

如果我們的初始業務合併 是使用股權或債務證券支付的，或者不是從信託賬户中釋放的所有資金都用於支付與我們的初始業務合併相關的對價 或用於贖回我們的A類普通股，則我們可以將信託賬户發放給我們的現金餘額 以及FPA的1,000萬美元用於一般公司用途，包括 用於維持或擴大交易後公司的運營，支付本金或利息由於在完成我們的初始業務合併時產生的債務 ，用於為收購其他公司提供資金或用於營運資金。

除了 FPA 考慮的交易 外，我們還可能尋求通過私募發行與 完成初始業務合併（可能包括特定的未來發行）相關的債務或股權證券來籌集額外資金，我們可能會使用此類發行的收益而不是使用信託賬户中持有的金額來實現我們最初的 業務合併。此外，我們 的目標是規模超出我們收購規模的企業，包括首次公開募股、出售私人 配售單位的剩餘淨收益，以及來自FPA的1,000萬美元，因此可能需要尋求額外融資才能完成這種 擬議的初始業務合併。在遵守適用的證券法的前提下，我們預計只能在完成初始業務合併的同時完成此類融資 。如果初始業務合併的資金來自信託賬户資產以外的 資產，我們披露初始業務合併 的代理材料或要約文件將披露融資條款，只有在法律要求的情況下，我們才會尋求股東批准此類融資。 沒有禁止我們私下籌集資金，包括根據未來任何特定的發行籌集資金，或者通過與我們的初始業務合併相關的貸款 籌集資金。目前，除FPA外，我們不是與任何 第三方就通過出售證券或其他方式籌集任何額外資金的任何安排或諒解的當事方。

目標業務的來源

目標商業候選人 已從包括投資銀行家和投資專業人士在內的各種非關聯來源引起我們的注意。這些 來源向我們介紹了他們認為我們可能感興趣的目標企業，因為其中許多來源 會閲讀我們的首次公開募股招股説明書，知道我們的目標企業是哪種類型。我們的高級管理人員和董事 以及贊助商及其關聯公司已經提請並可能提請我們注意目標企業候選人，他們通過業務聯繫瞭解了這些候選人 ，這些候選人是通過他們可能進行的正式或非正式詢問或討論而認識的。此外，由於我們的高級管理人員和董事與贊助商及其關聯公司之間的業務關係 ，我們已經獲得了 許多專有交易流機會，否則我們不一定能獲得這些機會。

如果我們意識到這些目標有興趣與我們進行潛在的初始業務合併 ，並且此類交易對我們的股東具有吸引力，我們也可以聯繫任何 Cantor SPAC 考慮過的目標 。

雖然我們沒有也沒有預計 會以任何正式方式聘請專業公司或其他專門從事業務收購的個人提供服務， 我們未來可能會聘請這些公司或其他個人，在這種情況下，我們可能會支付發現費、諮詢費、諮詢 費或其他補償，這些補償將在基於交易條款的正常談判中確定。只有在我們的管理層認為使用發現者可能給我們帶來機會 我們可能無法獲得的情況下，或者如果發現者主動聯繫我們並提出一項我們的管理層認為進行符合我們 最大利益的潛在交易，我們才會聘請發現者 。Finder費用的支付通常與交易的完成掛鈎，在這種情況下，任何此類費用 都將從信託賬户中持有的資金中支付。但是，在任何情況下，對於公司在為實現我們的初始業務合併而提供的任何 服務之前或與之相關的任何貸款或其他補償，贊助商或我們的任何現有高級管理人員或董事 或贊助商或高級管理人員與之關聯的任何實體，都不會獲得任何發現費、報銷、諮詢費、款項 （不管是哪種交易類型 ），但本文所述的除外。在我們最初的業務合併之後，我們的一些高級管理人員和董事可能會與 交易後的公司簽訂僱用或諮詢協議。在我們甄選初始企業合併候選人的過程中， 不會將任何此類費用或安排的存在或不作為標準。

我們不被禁止 與與 Cantor 或其關聯公司、贊助商或我們的高管 或董事關聯的企業進行初始業務合併，包括關聯聯合收購。如果我們尋求以與贊助商、其關聯公司或我們的高級管理人員或董事有關聯的初始 業務合併目標完成初始業務合併，則我們或由獨立的 董事組成的委員會將徵求獨立投資銀行公司或其他獨立公司的意見，這些公司通常會給出估值 的意見，即從財務角度來看，這種初始業務合併對我們的股東是公平的。在任何其他情況下，我們都不需要 獲得這樣的意見。

目前，我們的每位高級管理人員和董事 都對一個或多個 其他實體（包括Cantor SPAC或Cantor或發起人的其他關聯公司的客户）負有額外的信託、合同或其他義務或職責，根據這些義務或職責，該高管 或董事必須向此類實體提供業務合併機會。任何此類公司、企業或投資， ，包括任何 Cantor SPAC，都可能與我們競爭業務合併機會。如果任何此類公司、企業或投資， ，包括任何 Cantor SPAC，決定尋求任何此類機會，我們可能會被禁止尋求此類機會。

《章程》規定， 我們放棄對向任何董事或高級管理人員提供的任何企業機會的興趣，除非此類機會僅以我們董事或高級管理人員的身份明確提供給該人 ，此類機會是我們在法律和合同上允許的，否則我們有理由尋求這種機會，並且在允許董事或高級管理人員在不違規的情況下向我們推薦該機會 另一項法律義務。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到 的業務合併機會適用於他或她負有信託、合同或其他義務的一個或多個實體 或職責，包括坎託 SPAC，他或她將履行這些義務和職責，首先向此類實體提供此類業務合併機會 ，並且只有在這些實體拒絕機會並且他或她決定時才向我們提供該機會向我們展示機會 （包括如上所述）。此外，我們的管理團隊以 贊助商或其關聯公司的董事、高級職員或僱員的身份，在他們自行決定向我們提供此類機會 之前，可以選擇向上述 所述的關聯實體、贊助商關聯或管理的當前或未來實體或第三方介紹潛在的業務合併，並且沒有任何義務向我們提供任何機會他們意識到的潛在業務合併 ，視他而定或她根據特拉華州法律承擔的信託義務以及任何其他適用的信託義務。因此，發起人或我們的高級管理人員或董事在決定是否向我們或他們參與或可能參與的任何其他公司、企業或投資提供業務合併 機會時可能存在利益衝突。這些衝突 可能無法得到有利於我們的解決，潛在的目標業務可能會在向我們介紹之前提交給另一個實體。例如 ，業務合併機會可能適合 Cantor 或一個或多個 Cantor SPAC，我們和我們的高級管理人員和 董事是此類其他實體的高級管理人員和董事，在向我們展示之前，可以自行決定將此類機會引導給其中一個或多個實體 （包括Cantor SPAC），這意味着我們可以找到不太合適的收購機會 ，這可能會限制我們的能力找到一個我們認為有吸引力的業務組合。但是，我們認為，我們的高級管理人員或董事的信託責任 或合同義務不會對我們完成初始業務合併的能力產生重大影響。

選擇目標業務並構建 的初始業務合併

只要我們在納斯達克維持證券的上市 ，在我們簽署與初始業務合併有關的最終協議時，我們就必須完成一項或多項業務合併，其公允市場總價值至少為信託賬户持有資產價值的80％ （不包括信託賬户所得利息應繳納的税款）。我們初始業務 組合的公允市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一項或多項標準確定， 例如折現現金流估值、基於可比公共企業交易倍數的估值或基於 可比企業併購交易財務指標的估值。如果我們的董事會無法獨立 確定我們初始業務合併的公允市場價值，我們將徵求獨立投資銀行 公司或其他通常就此類標準的滿足程度提供估值意見的獨立公司的意見。儘管我們 認為我們的董事會不太可能無法獨立確定 初始業務合併的公允市場價值，但如果董事會對特定目標 的業務不太熟悉或經驗不足，或者如果目標資產或前景的價值存在很大的不確定性，則可能無法獨立確定。我們不打算在初始業務合併的同時收購不相關行業的 多家企業。在遵守這一要求的前提下，我們的管理層 在確定和選擇一個或多個潛在目標企業方面將擁有幾乎不受限制的靈活性，儘管不允許我們 與另一家空白支票公司或名義業務的類似公司進行初始業務合併。

無論如何，我們只會 完成初始業務合併，在該合併中，我們擁有或收購目標公司50％或以上的已發行有表決權證券，或者 以其他方式收購目標公司的控股權，足以使其無需根據 《投資公司法》註冊為投資公司。如果我們擁有或收購的目標企業或企業的股權或資產少於100％，則在納斯達克80％的公允市場價值測試中， 將考慮交易後公司擁有或收購的此類業務的部分 。我們的投資者沒有理由評估我們最終可能與之完成初始業務合併的任何目標業務可能的優點或風險 。

如果我們與財務狀況可能不穩定或處於發展或增長初期的公司或企業進行 的初始業務合併 ，我們可能會受到此類公司或業務固有許多風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務固有的風險 ，但我們無法向您保證我們會正確確定或評估所有重大風險因素。

在評估潛在的 業務目標時，我們已經進行了並將繼續進行全面的盡職調查審查，其中包括 與現任管理層和員工會面、文件審查、設施檢查以及對財務 和向我們提供的其他信息的審查。

我們已經聘請了 CF&Co。， 是贊助商的附屬公司，根據 BCMA，作為與我們的初始業務合併有關的顧問，協助我們與股東舉行 會議，討論任何潛在的初始業務合併和目標企業的屬性，向有興趣購買我們證券的潛在投資者介紹 我們，並協助我們發佈與初始業務合併有關的 新聞稿和公開文件。在我們的初始業務 合併完成後，我們將向CF&Co. 支付營銷費。此外，我們可能會聘請CF&Co. 或贊助商的另一家關聯公司擔任與我們的 初始業務合併和/或配售代理相關的財務顧問，負責與我們的初始業務合併 同時進行的任何證券發行，並向此類關聯公司支付慣常的財務諮詢和/或配售代理費，金額構成類似交易的市場標準財務 諮詢或配售代理費。此外，我們可能會收購已聘請Cf&Co的目標公司。， 或贊助商的其他關聯公司，作為財務顧問，此類目標公司可能會向此類關聯公司支付與我們初始業務合併相關的 財務諮詢費。

在 識別和評估最終未完成初始業務合併的潛在目標企業 方面產生的任何成本都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可以用來完成另一次業務合併的資金。

缺乏業務多元化

在我們完成初始業務合併後的無限期內 ，我們的成功前景可能完全取決於單一企業的未來業績 。與其他有資源與一個或 多個行業的多個實體完成業務合併的實體不同，我們可能沒有足夠的資源來實現業務多元化，也無法降低單一業務線的風險。此外，我們正在集中精力尋找單一行業的初始業務合併。通過完成 我們僅與單一實體進行的初始業務合併，我們缺乏多元化可能會：

評估目標 管理團隊的能力有限

儘管我們在評估與該類 業務進行初步業務合併的可取性時會仔細審查 潛在目標業務的管理，但我們對目標企業管理的評估可能不正確。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，目前無法確定我們 管理團隊成員在目標業務中的未來角色（如果有的話）。 我們的管理團隊成員中是否有任何成員將繼續留在合併後的公司，將在我們進行初次業務合併時決定。 儘管在我們最初的業務合併 之後，我們的一位或多位董事可能會以某種身份與我們保持聯繫，但在我們最初的業務合併之後，他們中不太可能有人全力以赴地處理我們的事務。 此外，我們無法向您保證，我們的管理團隊成員將具有與特定目標業務的運營 相關的豐富經驗或知識。

我們無法向您保證 我們的任何關鍵人員將繼續在合併後的公司擔任高級管理或諮詢職位。 我們的關鍵人員是否會留在合併後的公司將在我們最初的業務合併時決定。

股東可能無法批准 我們的初始業務合併

根據美國證券交易委員會的要約規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回 。但是，如果適用法律或證券交易所規則要求 ，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他法律原因決定尋求股東批准。下表中的 以圖形方式解釋了我們可能考慮的初始業務合併類型，以及特拉華州法律目前是否要求每筆此類交易獲得股東批准 。

只要我們在納斯達克維持證券的上市 ，我們的初始業務合併就需要股東批准，例如：

允許購買我們的證券

如果我們尋求初始業務合併的股東批准 ，並且我們不根據要約規則進行與初始業務合併相關的贖回，則我們的初始股東、董事、高級職員、顧問或其各自的關聯公司可以在我們初始 業務合併完成之前或之後在私下談判交易中或在公開市場上購買股票 或公共認股權證。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的初始股東、董事、高級職員、顧問或其 各自的任何關聯公司可以在此類交易中購買的股票數量沒有限制。但是，他們目前沒有 參與此類交易的承諾、計劃或意圖，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。

如果我們的初始股東、 董事、高級職員、顧問或他們各自的任何關聯公司在股東 投票時決定進行任何此類收購，則此類收購可能會影響批准這種 交易所需的投票。如果他們從事此類交易，則當他們持有 任何未向賣方披露的重要非公開信息，或者《交易所 法》的M條例禁止此類購買時，他們將被限制進行任何此類購買。此類收購可能包括合同確認，儘管該股東仍然是我們股票的記錄持有人，但 不再是其受益所有人，因此同意不行使贖回權。我們目前預計 此類收購（如果有）不會構成受《交易法》下要約規則約束的要約或受《交易法》下私有化規則約束的私有化交易 ；但是，如果購買者在進行任何此類購買時確定 的收購受此類規則的約束，則買方將遵守此類規則。任何此類購買都將根據《交易法》第 13 條和第 16 條進行申報，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。在我們的初始業務 合併完成之前，信託賬户中持有 的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公共認股權證。

任何此類購買 股份的目的可能是將此類股份投票支持初始業務合併，從而增加獲得股東 批准初始業務合併的可能性，或者滿足與目標達成的協議中的成交條件，該目標要求我們在初始業務合併結束時擁有 的最低淨資產或一定數量的現金，否則此類要求 將無法得到滿足。任何此類購買公共認股權證的目的可能是減少未兑現的公共認股權證的數量 ，或者對提交給認股權證持有人批准的與我們的初始業務合併有關的任何事項對此類認股權證進行投票。 對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則這可能不可能實現 。此外，如果進行此類購買，我們的A類普通股或認股權證 的公開 “上市量” 可能會減少，我們證券的受益持有人人數可能會減少，這可能會使我們在國家證券交易所維持或獲得 證券的報價、上市或交易變得困難。

保薦人、我們的高管、 董事、顧問和/或他們各自的任何關聯公司預計，他們可能會確定贊助商、 我們的高級職員、董事、顧問或他們各自的關聯公司可能通過直接聯繫我們的股東 ，或者收到股東在我們郵寄與我們的初始業務合併相關的 代理材料後提交的贖回申請進行私下協商收購的股東。如果保薦人、我們的高級職員、董事、顧問或其各自的 關聯公司進行私下收購，他們只會識別和聯繫已表示 選擇將股票兑換成信託賬户按比例分配份額或投票反對我們初始業務合併的潛在賣出股東，無論此類股東是否已經就我們的初始業務合併提交了委託書。此類人員將根據可用股票數量、每股協議價格以及任何此類人 在購買時可能認為相關的其他因素來選擇向其收購股票的股東 。在任何此類交易中支付的每股價格可能與公眾股東選擇贖回與我們初始業務合併相關的股份後獲得的每股 股的金額不同。保薦人、 我們的高管、董事、顧問或其各自的任何關聯公司只有在這些購買符合《交易法》和其他聯邦證券法下的 M 條例的情況下才會購買股票。

根據《交易法》第 10b-18 條 作為關聯購買者的贊助商、 我們的高級管理人員、董事和/或其各自關聯公司進行的任何收購，都只能在符合第 10b-18 條的情況下進行，該規則是避免 根據《交易法》第 9 (a) (2) 條和第 10b-5 條進行操縱的責任的避風港。規則 10b-18 有某些技術要求，必須符合 才能向購買者提供安全港。如果購買普通股違反 第 9 (a) (2) 條或 第 10b-5 條，則保薦人、我們的高級管理人員、董事、顧問和/或其各自關聯公司的任何 都不會購買普通股。任何此類購買都將根據《交易法》第13條和第16條進行申報，前提是此類購買 受此類報告要求的約束。

截至本報告發布之日， 尚未進行過此類討論，也沒有與任何此類投資者或持有人簽訂此類協議。如果簽訂了這類 安排或協議，我們將在 8-K 表格上提交最新報告，披露 達成的任何安排或上述任何人進行的大量購買。任何此類報告都將包括 (i) 購買的普通股 的數量和收購價格；(ii) 此類收購的目的；(iii) 此類收購對企業合併交易獲得批准的可能性的影響；(iv) 如果不在公開市場上購買股票 的證券持有人的身份或特徵或賣方的性質；以及 (v) 股票數量我們 收到贖回請求的普通股。

完成我們的初始業務合併後，公眾股東的贖回權

我們將為我們的公眾 股東提供機會，在我們最初的 業務合併完成後，以每股價格贖回其全部或部分A類普通股，以現金支付，等於初始業務合併完成前兩個 個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户 中持有的資金所賺取的利息向我們發放以繳納税款，除以當時已發行公共股票的數量，前提是僅限於此處描述的 。截至2022年12月31日，信託賬户中的金額約為每股公開股10.26美元。發起人和 我們的高級管理人員和董事已與我們簽訂了書面協議，根據該協議，他們同意放棄 贖回與完成我們的初始業務 合併有關的任何創始人股份和他們持有的任何公開股份的權利。

進行贖回的方式

在我們的初始 業務合併完成後，我們將向我們的公眾 股東提供贖回全部或部分A類普通股的機會，無論是 (i) 與為批准初始業務合併而召開的股東大會有關，還是 (ii) 通過 要約方式。關於我們是尋求股東批准擬議的初始業務合併還是進行 要約的決定將由我們自行決定，並將基於多種因素，例如交易時間 以及交易條款是否要求我們根據適用法律或證券交易所上市 要求尋求股東批准。根據納斯達克的規定，資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而在我們無法生存的情況下 與我們的公司進行直接合並，以及我們發行超過20％的已發行普通股或 尋求修改章程的任何交易都需要股東批准。如果我們以 需要股東批准的方式與目標公司進行初始業務合併，我們將無法自由決定是否尋求股東投票以批准擬議的 初始業務合併。根據美國證券交易委員會的要約規則，我們可以不經股東投票進行贖回，除非適用法律或證券交易所上市要求要求 股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因選擇尋求股東批准。只要我們獲得並維持證券在納斯達克的上市，我們就必須遵守此類規則。

如果不需要 進行股東投票，並且我們不出於商業或其他法律原因決定舉行股東投票，我們將根據章程：

如果我們根據要約規則進行贖回 ，根據《交易法》第14e-1 (a) 條，我們的贖回要約將持續至少20個工作日，並且在要約 期到期之前，我們不得完成初始業務合併。此外，要約的條件是公眾股東投標的公共 股票數量不得超過保薦人未購買的指定數量，該數字將基於這樣的要求，即我們只能在初始業務合併之前或完成後以及支付承銷商費用後贖回公共股票 佣金或協議中可能包含的任何更大的淨有形資產或現金要求 與我們的初始業務合併有關。如果公眾股東投標的股票數量超過我們提出的購買數量， 我們將撤回要約，不完成初始業務合併。

但是，如果適用法律或證券交易所上市要求要求股東批准交易 ，或者我們出於 業務或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將根據章程：

如果我們尋求 股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在初始業務合併完成後向我們的 公眾股東提供與此相關的上述贖回權。

如果我們尋求股東批准， 只有在大多數已發行普通股被投票贊成 初始業務合併的情況下，我們才會完成初始業務合併。此類會議的法定人數將包括親自出席或通過代理人出席的公司 已發行股本，代表有權 在該會議上投票的公司所有已發行股本的多數表決權。我們的初始股東將計入該法定人數，根據信函協議，發起人和 我們的高級管理人員和董事已同意對其創始人股票、私募股以及在我們首次公開募股（包括公開市場和私下談判交易）期間或 之後購買的任何公開股進行投票，以支持我們的初始業務合併。 為了尋求我們投票的大部分已發行普通股的批准，一旦達到法定人數，不投票將對 批准我們的初始業務合併沒有影響。因此，除了我們的初始股東創始人 股票和私募股外，我們只需要在首次公開募股 中出售的18,25萬股公開發行中出售的18,618,751股，佔36.3％，即可投票贊成初始業務合併（假設所有已發行股票均已投票），我們的初始 業務合併獲得批准。如果需要，我們打算提前大約30天（但不少於10天或不超過60天）發出任何此類會議的書面通知，屆時將進行表決以批准我們的初始業務合併。這些法定人數和 投票門檻，以及我們最初的股東的投票協議，可能會使我們更有可能完成最初的 業務合併。每位公眾股東都可以選擇贖回其公開股票，無論他們投票贊成還是反對 擬議的業務合併。

該章程規定， 我們只能贖回公開股票，前提是我們的有形資產淨值至少為5,000,001美元，要麼是在我們初始業務合併完成之前或完成之後，要麼在支付承銷商的費用和佣金或與我們的初始業務合併有關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨額或 現金要求。例如，擬議的初始 業務合併可能要求：（i）向目標公司或其所有者支付現金對價，（ii）向目標公司轉移現金 用於營運資金或其他一般公司用途，或（iii）根據擬議的初始業務合併的條款保留現金以滿足其他條件 。如果我們 被要求支付有效提交贖回的所有A類普通股的總現金對價加上根據擬議的初始業務合併條款滿足現金 條件所需的任何金額，我們 將無法完成初始業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的A類普通股 都將被退回給其持有者。

如果我們尋求股東批准，則 完成初始業務合併後的贖回限制

儘管如此， 如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們不根據要約規則對我們的初始業務 合併進行贖回，則章程規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司 或與該股東共同行事的任何其他個人或作為 “團體”（定義見交易所第 13 節 Act），將被限制就總共超過15％的部分尋求贖回權我們在首次公開募股 中出售的股票（“超額股份”）。我們認為，這一限制將阻止股東積累大量股票 ，也阻止這些持有人隨後試圖利用他們對擬議的初始 業務合併行使贖回權的能力作為迫使我們或我們的管理層以比當時市場 價格大幅溢價或其他不良條件購買股票的手段。如果沒有這項規定，如果我們 或我們的管理層沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不良條件購買該持有人的股票，則持有我們在首次公開募股中合計超過已售股份 的15％的公眾股東可能會威脅要行使其贖回權。通過限制我們的股東 在未經我們事先同意的情況下贖回我們在首次公開募股中出售的股票的能力不超過15％，我們將限制一小部分股東不合理地試圖阻礙我們完成初始業務合併的能力，特別是 與初始業務合併有關的 ，目標是收盤條件 或一定數額的現金。但是，我們不會限制股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份（包括 超額股份）的能力。

投標與贖回權相關的 股票證書

我們可能會要求尋求行使贖回權的公眾 股東，無論他們是記錄持有人還是持有 “街道名稱” 的股份， 在郵寄給此類持有人的要約材料中規定的日期 或在我們分發代理 材料的情況下在批准初始業務合併提案的兩個工作日之前向我們的過户代理人出示證書，或由持有人選擇使用DWAC系統以電子方式將其股份交付給過户代理人。我們將向公募股持有人提供的與初始業務合併相關的代理 材料將表明 我們是否要求公眾股東滿足此類交付要求。因此，如果公眾股東希望尋求 行使贖回權，如果我們分發代理材料來投標其股份，則公眾股東在對初始業務合併進行投票之前最多有兩個工作日 。鑑於行使期相對較短，建議股東使用電子交付 的公開股票。

與上述招標過程以及通過DWAC系統認證股票或交付股票的行為相關的名義成本。轉賬 代理通常會向投標經紀人收取100.00美元，由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給兑換 持有人。但是，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有人投標 其股份，都將產生這筆費用。無論何時必須交付股份 ，都需要行使贖回權。

上述 與許多空白支票公司使用的程序不同。為了完善與業務合併相關的贖回權， 許多空白支票公司會分發代理材料，供股東對初始業務合併進行投票， 持有人只需對擬議的初始業務合併投反對票，然後勾選代理卡上的複選框，表明該持有人正在 尋求行使贖回權即可。在最初的業務合併獲得批准後，公司將聯繫這個 股東，安排他或她交付證書以驗證所有權。結果，股東在初始業務合併完成後有一個 “期權窗口”，在此期間，他或她可以監控 公司股票在市場上的價格。如果價格上漲至贖回價格以上，他或她可以在公開的 市場上出售自己的股票，然後才將其股票實際交付給公司進行取消。因此，股東 知道需要在股東大會之前承諾的贖回權將變成 “期權”，在初始業務合併完成 之後繼續存在，直到贖回持有人交付證書。在會議之前進行實物或電子交付 的要求可確保一旦初始業務合併 獲得批准，贖回持有人的贖回選擇是不可撤銷的。

任何贖回此類 股票的請求一旦提出，經我們同意，可以在我們的代理材料中規定的股東大會日期之前隨時撤回。 此外，如果公共股票持有人交付了與選擇贖回權有關的證書，隨後 在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，則該持有人可以簡單地要求過户代理退回 證書（實體或電子方式）。預計分配給選擇 贖回股票的公開股票持有人的資金將在我們的初始業務合併完成後立即分配。

如果我們的初始業務合併 因任何原因未獲得批准或完成，那麼選擇行使贖回權的公眾股東將無權 將其股份贖回信託賬户的適用份額。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回股票的公眾持有人提供的任何證書 。

如果我們最初提議的初始 業務合併已宣佈但尚未完成，我們可能會繼續嘗試在合併期內完成具有不同 目標的初始業務合併。

如果沒有初始業務合併，則贖回公共股份並進行清算

該章程規定， 我們必須在合併期結束之前完成業務合併。如果我們無法在合併期結束之前完成初始業務 合併，我們將：(i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快以 的身份但此後不超過十個工作日，按每股價格贖回公共股票，以現金支付 ，等於當時存入信託賬户的總金額，包括持有資金所得的利息存入信託賬户 且之前未發放給我們用於繳税（減去最多 100,000 美元的利息）解散費用），除以當時已發行的公開股票的數量 ，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括 在適用法律的前提下獲得進一步清算分配的權利），以及（iii）在贖回後儘快解散和清算，但須獲得我們剩餘股東和董事會的批准，每股以 為準這證明瞭我們在特拉華州法律下有義務為債權人的索賠作出規定以及其他適用法律的要求。我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在規定的時間內完成 的初始業務合併，認股權證將一文不值。

保薦人和我們的高級管理人員 和董事已與我們簽訂了信函協議，根據該協議，如果我們未能在合併期結束之前完成初始 業務合併，他們放棄了從信託賬户中清算他們持有的創始人股份或私募股份的分配 的權利。但是，如果保薦人或我們的高級管理人員或董事在我們首次公開募股時或之後收購了公開股票 ，則如果我們未能在合併期結束之前完成初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算這些 公開股的分配。

根據與我們的書面協議，保薦人和我們的高級管理人員 和董事已同意，他們不會對章程提出任何修正案 (i) 修改 修改我們允許贖回與我們的初始業務合併有關的義務的實質內容或時間，或者在我們未在合併期結束之前完成初始業務合併時贖回 100% 的公開股份，或 (ii) 與 對任何其他業務合併與股東權利或初始業務合併前活動有關的條款，除非我們提供 我們的公眾股東有機會在任何此類修正案獲得批准後按每股價格 贖回其A類普通股，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但先前未發放給我們納税的 資金的利息除以當時已發行的公開股票數量。

如果我們在合併期結束之前沒有完成 的初始業務合併，我們預計與實施 我們的解散計劃相關的所有成本和支出以及向任何債權人支付的款項將由信託賬户外持有的任何款項以及 與發起人承諾的任何貸款中提供資金，儘管我們無法向您保證有足夠的資金用於此類目的。我們將依靠 從信託賬户中持有的收益中獲得足夠的利息，以支付我們可能欠的任何納税義務。但是，如果這些 資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和開支，只要信託賬户中有 的應計利息無需為信託賬户餘額賺取的利息收入納税，我們可以 要求受託人向我們額外發放不超過100,000美元的此類應計利息以支付這些成本和開支。

如果我們將首次公開募股和出售私募單位的所有 淨收益，但存入 信託賬户的收益除外，並且不考慮信託賬户賺取的利息（如果有），那麼截至2022年12月31日，股東在我們解散時收到的每股贖回金額將約為每股10.20美元。但是，存入信託 賬户的收益可能會受到我們債權人的索賠的約束，債權人的債權將比我們的公共股東的債權更高。 我們無法向您保證股東收到的實際每股贖回金額不會大大低於10.20美元。 根據 DGCL 第 281 (b) 條，我們的解散計劃必須規定對我們提出的所有索賠都必須全額支付，或者在有足夠資產的情況下提供 全額付款（如適用）。在我們 向股東分配剩餘資產之前，必須支付或提供這些索賠。雖然我們打算支付此類款項（如果有），但我們無法向您保證 將有足夠的資金來支付或支付所有債權人的索賠。

儘管我們力求讓所有 供應商、服務提供商、潛在目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們簽署協議，放棄 為了我們的公眾股東的利益而放棄信託賬户中持有的任何款項的任何權利、所有權、利益或索賠， 但無法保證他們會執行此類協議，即使他們執行此類協議，也無法阻止他們提起索賠針對信託賬户，包括但不限於欺詐性誘惑、違反信託行為責任或其他 類似索賠，以及質疑豁免可執行性的索賠，在每種情況下，都是為了在 針對我們的資產（包括信託賬户中持有的資金）的索賠中獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行放棄 對信託賬户中持有的款項提出此類索賠的協議，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為第三方的參與 對我們帶來的好處要大得多的情況下， 才會與未執行豁免的第三方簽訂協議。我們可能聘請 拒絕執行豁免的第三方的可能例子包括聘請第三方顧問，其特定專業知識或技能被管理層認為明顯優於其他同意執行豁免的顧問的專業知識或技能，或者管理層無法找到 願意執行豁免的服務提供商。我們的獨立註冊會計師事務所Withum和首次公開募股的承銷商 沒有或不會與我們簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。

此外，無法保證 此類實體會同意放棄將來因與我們的任何談判、合同 或協議而可能提出的任何索賠，也不會出於任何原因向信託賬户尋求追索權。發起人同意，如果第三方（我們的獨立註冊會計師事務所除外）就向我們提供的服務 或出售給我們的產品，或者我們與之簽訂書面意向書、保密或 類似協議或業務合併協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到 (i) 10.0 美元中較小者，則贊助商將對我們負責 每股公眾股份20美元，以及 (ii) 截至該日信託賬户中持有的每股公眾股份的實際金額如果信託資產價值減少導致每股低於10.20美元，則清算信託 賬户，前提是 該責任不適用於第三方或潛在目標企業對信託賬户中持有的款項的任何和所有 權利（無論此類豁免是否可執行）提出的索賠，也不適用於我們根據我們的任何索賠首次公開募股承銷商對某些負債的賠償 ，包括根據本協議承擔的負債《證券法》。但是， 我們沒有要求發起人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實發起人 是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為發起人的唯一資產是我們公司的證券。 因此，我們無法向您保證贊助商能夠履行這些義務。我們的任何高級管理人員或董事都不會就第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠 向我們提供賠償。

如果信託賬户中的收益 減少到 (i) 每股公開股10.20美元或 (ii) 信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公開發行股票的金額較少，則由於信託資產的價值減少，在每種情況下，都扣除可能提取用於納税的 利息金額，並且發起人斷言其無法我們的獨立董事將確定 履行其賠償義務 或者它沒有與特定索賠相關的賠償義務是否對發起人提起 法律訴訟以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事 將代表我們對發起人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但例如， 獨立董事認為此類法律訴訟的成本相對於可收回的金額過高，或者如果獨立董事確定結果是有利的 ，我們的獨立 董事在行使商業判斷時可能會選擇不這樣做 不太可能。我們沒有要求贊助商保留此類賠償義務，也無法向您保證贊助商 能夠履行這些義務。因此，我們無法向您保證，由於債權人的索賠， 每股贖回價格的實際價值將不低於每股公開股10.20美元。

我們將努力讓所有供應商、服務 提供商、潛在的目標企業或其他與我們有業務往來的實體簽署協議，放棄信託賬户中持有的款項的任何權利、所有權、 利息或任何形式的索賠，從而努力減少發起人因債權人的索賠而不得不賠償信託賬户的可能性。對於根據我們對首次公開募股承銷商的某些負債（包括《證券法》規定的責任）的賠償，發起人也不承擔任何責任。 截至2022年12月31日，我們可以使用信託賬户之外持有的25,000美元金額，用於支付任何此類潛在的 索賠（包括與我們的清算有關的成本和開支，目前估計不超過大約 100,000美元）。如果我們進行清算，隨後確定索賠和負債準備金不足，則從我們的信託賬户中獲得資金的 股東可能對債權人提出的索賠負責。

根據DGCL，股東 可能對第三方對公司提出的索賠承擔責任，前提是他們在解散時獲得的分配。 根據特拉華州法律，如果 我們未能在合併期結束前完成初始業務合併，則在贖回我們的公開股票時分配給公眾股東的信託賬户按比例分配的部分可能被視為清算分配 。如果公司遵守DGCL第280條中規定的某些程序，旨在確保其 為針對其提出的所有索賠做好合理的準備，包括60天的通知期，在此期間可以向公司提出任何第三方索賠 ，公司可以拒絕任何索賠的90天期限，以及在向股東進行任何清算分配之前再等待 150 天 ，則股東的任何責任對於清算分配 僅限於較小的分配該股東在索賠中的按比例分攤的份額或分配給股東的金額，以及股東的任何 責任在解散三週年後將被取消。

此外，如果我們在合併期結束前未完成 時向公眾股東分配的信託賬户中按比例分配給公眾股東的部分 ，則根據特拉華州法律，我們的初始業務合併不被視為清算分配 ，並且此類贖回分配被視為非法（可能是由於一方可能提起的法律訴訟 或由於目前存在的其他情況未知），那麼根據DGCL第174條，該法規是然後，債權人債權 的限制可以是非法贖回分配後的六年，而不是像清算的 分配那樣為三年。如果我們無法在合併期結束之前完成初始業務合併，我們將：(i) 停止 除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快但此後不超過十個工作日 ，按每股價格贖回公開股份，以現金支付，等於當時存入信託 賬户的總金額，包括持有資金所得的利息存入信託賬户，之前未發放給我們用於繳納税款（減去最多 100,000 美元的利息解散費用），除以當時已發行的公開股票數量，贖回將完全 取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）， 受適用法律約束，以及 (iii) 在贖回後儘快解散和清算，但須經我們 剩餘股東和董事會的批准，解散和清算，每種情況均須經我們的 剩餘股東和董事會批准特拉華州法律規定的義務 規定債權人的索賠和其他適用法律的要求。因此，我們打算在合併期結束後儘快贖回我們的公開 股票，因此，我們不打算遵守這些 程序。因此，我們的股東可能會對他們收到的分配範圍內的任何索賠承擔責任（但 僅此而已），並且我們的股東的任何責任都可能遠遠超過該日期的三週年。

由於我們不會遵守 DGCL 第 280 條，DGCL 第 281 (b) 條要求我們根據當時所知道的事實通過一項計劃，該計劃將 規定我們支付在隨後 十年內可能對我們提出的所有現有和待處理的索賠或索賠。但是，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，而且我們的業務將僅限於 尋找潛在的目標企業進行收購，因此唯一可能提出的索賠是來自我們的供應商（例如律師、投資 銀行家等）或潛在的目標企業。如上所述，根據我們的承保協議中包含的義務， 我們將尋求讓所有供應商、服務提供商、潛在的目標企業或其他與我們有業務往來的實體執行 協議，放棄信託賬户中持有的任何款項的任何權利、所有權、權益或索賠。由於這項義務 ，可能對我們提出的索賠非常有限，任何導致 延伸到信託賬户的任何責任的索賠的可能性都很小。此外，如果不執行對信託賬户的豁免 ，則發起人可能要承擔責任，但前提是為了確保信託賬户中的金額不會減少到 (i) 每股公共股10.20美元以下 或 (ii) 信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公共股份的較低金額，這要歸因於 的信託資產價值減少，每種情況都是為納税而提取的利息金額，根據我們對初始公眾承銷商的賠償，不承擔任何索賠 的責任針對某些負債進行發行，包括《證券法》規定的負債 。如果已執行的豁免被視為無法對第三方執行，則發起人對此類第三方索賠不承擔任何責任。

如果我們向我們提交破產申請 或向我們提交的非自願破產申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包含在我們的破產財產中，受第三方的索賠的約束，優先於 股東的索賠。如果任何破產索賠耗盡了信託賬户，我們無法向您保證 我們將能向我們的公眾股東返還每股10.20美元。此外，如果我們向我們提交破產申請或非自願破產申請 未被駁回，則根據適用的債務人/債權人 和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為 “優先轉讓” 或 “欺詐性轉讓”。因此，破產 法院可能會尋求追回我們的股東收到的部分或全部款項。此外，我們的董事會可能被視為 違反了對債權人的信託義務和/或可能出於惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償索賠，在處理債權人的索賠之前，從信託賬户中向公眾股東付款。我們不能 向您保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

我們的公眾股東 只有在以下情況下才有權從信託賬户獲得資金：（i）我們的初始業務 合併完成，（ii）贖回與股東投票修改章程的任何條款 以修改我們允許贖回與初始業務合併有關的義務的實質內容或時間 或如果我們在年底之前沒有完成初始業務合併，則贖回100％的公開股份合併期或 (B) 與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款，以及 (iii) 如果我們無法在合併期結束之前完成業務合併， 贖回所有公開股份， 須遵守適用法律。在其他情況下，股東對信託賬户或信託賬户沒有任何形式的權利或權益。如果 我們就初始業務合併尋求股東批准，則股東僅就 與初始業務合併相關的投票不會導致該股東將其股票贖回信託賬户中適用的按比例分配的份額。該股東還必須行使瞭如上所述的贖回權。與《憲章》的所有條款一樣，《憲章》的這些條款 可以通過股東投票進行修改。

競爭

在確定、評估 和為我們的初始業務合併選擇目標業務時，我們遇到了來自 業務目標與我們的相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金、上市 公司和尋求戰略業務合併的運營企業，包括髮起人的關聯公司。這些實體中有許多實體 都已建立，在直接或通過關聯公司識別和實施業務合併方面擁有豐富的經驗。此外， 這些競爭對手中有許多比我們擁有更多的財務、技術、人力和其他資源。我們收購更大的目標 企業的能力將受到我們可用財務資源的限制。這種固有的限制使其他人在尋求目標業務的初始 業務合併時具有優勢。此外，某些目標企業可能對我們向行使 贖回權的公眾股東支付現金的義務可能會減少我們可用於初始業務合併和未償還認股權證的資源， 它們可能代表的未來稀釋效果可能不會受到某些目標企業的青睞。這兩個因素中的任何一個都可能 使我們在成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢。

設施

我們的行政辦公室位於 位於 110 號東 59^第四紐約州紐約街 10022，我們的電話號碼是 (212) 938-5000。我們使用該空間 的費用包含在我們向贊助商支付的每月 10,000 美元的辦公空間、行政和共享人員支持 服務費用中。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務。

員工

我們目前有兩名行政 官員。這些人沒有義務為我們的事務投入任何特定的時間，但在我們完成最初的業務合併之前，他們會將他們認為必要的時間 花在我們的事務上。我們的官員在任何時間段內投入的 時間因我們所處的初始業務合併過程階段而異。在我們完成初始業務合併之前，我們不打算僱傭任何 全職員工。

定期報告和財務信息

我們已經根據《交易法》註冊了我們的單位、 公開股票和公共認股權證，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、 季度和當前報告。根據《交易法》的要求，我們的年度報告包含由我們的獨立註冊會計師審計和報告的財務 報表。

我們將向股東 提供潛在目標業務的經審計的財務報表，作為向股東發送的要約材料或代理招標材料 的一部分，以協助他們評估目標業務。這些財務報表很可能需要根據國際會計 標準委員會發布的美國公認會計原則或國際財務報告準則編制 或與之進行核對，視情況而定，歷史財務報表可能需要根據PCAOB的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能與之進行初始業務合併 的潛在目標人羣，因為有些目標可能無法及時提供此類財務報表，以便我們根據聯邦代理規則披露此類財務報表 並在規定的時限內完成初始業務合併。我們無法向您保證 被我們確定為潛在業務合併候選人的任何特定目標企業的財務報表 都將根據美國公認會計原則，也無法向您保證 將能夠根據上述要求編制財務報表。在無法滿足這些要求的情況下，我們可能無法收購擬議的 目標業務。儘管這可能會限制潛在的業務合併候選人的數量，但我們認為這種限制不會很大 。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》的要求，我們需要評估 截至2022年12月31日的財年的內部控制程序。只有在 我們被視為大型加速申報人或加速申報人時，我們才需要對內部控制程序進行審計。 目標公司可能未遵守《薩班斯-奧克斯利法案》關於內部控制充分性的規定。 為遵守薩班斯-奧克斯利法案而制定任何此類實體的內部控制措施可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和 成本。我們已經向美國證券交易委員會提交了表格8-A的註冊聲明，以自願根據《交易法》第12條 註冊我們的證券。因此，我們受根據 《交易法》頒佈的規則和條例的約束。在我們完成初始業務合併之前或之後，我們目前無意提交第15號表格來暫停我們在《交易法》 下的報告或其他義務。

我們將一直是一家新興的 成長型公司，直到 (1) 2026年12月20日之後的財年的最後一天 (a)，(b) 我們 的年總收入至少為12.35億美元，或 (c) 我們被視為大型加速申報人，這 意味着我們非關聯公司持有的A類普通股的市值超過美元截至6月30日之前的 為7億美元，以及（2）我們在過去 三年期內發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期。

第 1A 項。風險因素。

作為一家規模較小的申報公司， 我們無需在本報告中包含風險因素。但是，以下是可能對公司及其運營產生重大影響的重大風險、不確定性和其他 因素的部分清單：

影響金融服務行業的不利事態發展，包括涉及金融機構流動性、違約或不履約的事件或問題 ，可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績或我們的前景產生不利影響。

我們的運營賬户和信託賬户中的 資金存放在銀行或其他金融機構中。我們的信託賬户資產目前存放在北卡羅來納州UMB Bank，投資於投資美國政府債務證券的貨幣市場基金。我們在非計息和計息賬户中持有的現金 可能超過任何適用的聯邦存款保險公司（“FDIC”） 保險限額。如果 持有我們資金的銀行或其他金融機構發生流動性有限、違約、表現不佳或其他不利事態發展，或影響金融機構或金融服務行業 的事件，或者對任何此類事件或其他類似風險的擔憂或傳聞，我們信託賬户 中資產的價值可能會減值，這可能會對我們的經營業績、流動性、財務狀況產生重大影響前景。例如， 2023年3月10日，聯邦存款保險公司宣佈硅谷銀行已被加州金融保護和 創新部關閉。儘管我們在硅谷銀行或其他已關閉的機構中沒有任何基金，但我們無法保證 持有我們資金的銀行或其他金融機構不會遇到類似的問題。

有關我們運營的完整風險 清單，請參閲我們 (i) 註冊聲明、(ii) 2022年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的10-K表年度 報告，以及 (iii) 截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度 10-Q表季度報告中標題為 “風險因素” 的部分，分別於2022年5月13日、2022年8月12日和2022年11月14日向美國證券交易委員會提交。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績 或財務狀況造成重大或重大不利影響。可能會出現其他風險，這些風險也可能影響我們的業務或完成初始業務合併的能力。 我們可能會在未來向美國證券交易委員會提交的文件中不時披露此類風險因素的變化或披露其他風險因素。

項目 1B。未解決的員工評論。

不適用。

第 2 項。屬性。

我們的行政辦公室位於 位於 110 號東 59^第四紐約州紐約街 10022，我們的電話號碼是 (212) 938-5000。我們使用該空間 的費用包含在我們向贊助商支付的每月 10,000 美元的辦公空間、行政和共享人員支持 服務費用中。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務。

第 3 項。法律訴訟。

據我們的管理層 團隊所知，目前沒有針對我們、我們的任何高管或董事以 的身份或針對我們的任何財產提起任何未決或考慮提起訴訟。

第 4 項。礦山安全披露。

不適用。

第二部分

第 5 項。註冊人普通股 股權市場、相關股東事務和發行人購買股權證券的市場。

我們的單位、公開股票和 公開認股權證均在納斯達克交易，代碼分別為 “CFFSU”、“CFFS” 和 “CFFSW”。 我們的單位於 2021 年 12 月 16 日開始公開交易，我們的公開股票和公共認股權證於 2022 年 2 月 10 日開始單獨公開交易。

2023 年 3 月 31 日，有 一 (1) 個我們單位的登記持有人、三 (3) 個 A 類普通股的登記持有人、三 (3) 個 B 類普通股的登記持有人和兩 (2) 個我們的認股權證登記持有人。

迄今為止，我們還沒有為普通股支付任何現金 股息，也不打算在初始業務合併完成之前支付現金分紅。 未來現金分紅的支付將取決於我們的收入和收益（如果有）、資本要求以及 完成初始業務合併後的總體財務狀況。此時，我們 初始業務合併後的任何現金分紅將由我們的董事會自行決定。此外，我們的董事會 目前沒有考慮也不會在可預見的將來宣佈任何股票分紅。此外，如果我們在初始業務合併中承擔任何 債務，則我們申報分紅的能力可能會受到我們可能就此達成的限制性契約 的限制。

沒有。

沒有。

沒有。有關 首次公開募股和私募所得收益用途的描述，請參閲2022年3月21日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的年度報告 10-K表第二部分第2項。如註冊聲明中所述， 對我們首次公開募股和私募所得收益的計劃用途沒有實質性變化。

沒有。

第 6 項。 [已保留。]

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析 。

關於前瞻性陳述的警示説明

除本報告中包含的 歷史事實陳述外，所有陳述，包括但不限於本節中關於我們的財務 狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在本報告中使用 時，諸如 “預期”、“相信”、“估計”、“期望”、“打算” 之類的詞語以及與我們或我們的管理層有關的類似表述表示前瞻性陳述。此類前瞻性陳述 基於我們管理層的信念，以及管理層做出的假設和目前可獲得的信息。由於我們 向美國證券交易委員會提交的文件中詳述的某些因素， 的實際結果可能與前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異。此後歸因於我們或代表我們行事的人的所有書面或口頭前瞻性陳述均受本段的全面限制。

以下對我們財務狀況和經營業績的討論和 分析應與本報告其他地方包含的財務報表及其附註 一起閲讀。

概述

我們是一家空白支票公司 ，於 2020 年 7 月 8 日在特拉華州成立，目的是進行初始業務合併。我們的贊助商是 CFAC Holdings VII, LLC。

儘管我們在尋找目標業務時並不侷限於特定的行業或領域，以完成初始業務合併，但 我們將搜索重點放在金融服務、醫療保健、房地產服務、技術和軟件 行業的公司上。我們是一家早期和新興的成長型公司，因此，我們面臨着與早期 和新興成長型公司相關的所有風險。

我們首次公開募股的註冊聲明 於 2021 年 12 月 15 日生效。2021年12月20日，我們完成了18,25萬套的首次公開募股 ，其中包括承銷商部分行使超額配股權後出售的75萬套，收購 價格為每單位10.00美元，總收益為182,500,000美元。每個單位由一股A類普通股和一份可贖回認股權證的三分之一 組成。每份整份認股權證使持有人有權以11.50美元的價格購買一股A類普通股。 每份認股權證將在初始業務合併完成30天后開始行使，並將在初始業務合併完成5年後到期，或在贖回或清算時更早到期。

在首次公開募股收盤 的同時，我們在私募中以每個私募單位10.00美元的價格向發起人 出售了45萬個單位，總收益為450萬美元，我們根據 執行了贊助商票據，我們向發起人借了365萬美元。

2021 年 12 月 20 日 首次公開募股和私募基金的出售結束後，從首次公開募股中出售這些單位、出售私募單位和 發起人票據所得款項的 淨收益中存入了186,150,000美元（每單位10.20美元），存入了位於美國新澤西州摩根大通銀行的信託賬户 A.，由大陸集團擔任受託人， 只能投資於美國政府證券，其含義見第 2 (a) (16) 節《投資公司法》， ，到期日為185天或更短的任何開放式投資公司，該公司由我們選擇 符合《投資公司法》第 2a-7 條第 (d)、(d) (3) 和 (d) (4) 段條件的開放式投資公司，直到 完成初始業務合併，以較早者為準：(i) 以及 (ii) 信託賬户的分配情況, 如下所述.

我們必須在 合併期結束之前完成初始業務合併。如果我們無法在合併期 結束之前完成初始業務合併，我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘可能快地 但此後不超過十個工作日，以每股價格贖回公開股份，以現金支付，等於存入信託賬户時的 總金額，包括持有資金所得的利息信託賬户，此前未向我們發放 用於繳税（減去用於支付解散費用的不超過 100,000 美元的利息）費用），除以當時已發行的公開股票數量， 贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括在適用法律的前提下獲得更多 清算分配的權利，如果有），以及（iii）在贖回後儘快解散和清算， 須經我們剩餘股東和董事會的批准，解散和清算，但以條款為前提 (ii) 和 (iii) 履行我們在特拉華州法律規定的為債權人索賠提供規定的義務以及其他適用法律的要求。 我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在合併期內完成初始業務合併，認股權證將一文不值。

流動性和資本資源

截至2022年12月31日和 2021，我們的運營賬户中分別有25,000美元和約49.8萬美元的現金。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們 的營運資金赤字分別約為476.5萬美元和352.5萬美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們分別有大約 1,763,000美元和0美元的信託賬户利息收入可用於納税。

我們在 2022年12月31日之前的流動性需求已通過發起人出資25,000美元以換取創始人股票的發行、 根據首次公開募股前票據向發起人提供的約97,000美元的貸款、與保薦人未存入信託賬户的私募完成的收益 以及發起人貸款來滿足。首次公開募股完成後，我們全額償還了首次公開募股前票據。此外，為了支付與初始業務合併相關的交易成本，根據 贊助商貸款，發起人已承諾向我們提供高達175萬美元，用於資助我們在首次公開募股之後和首次業務合併之前與調查和選擇 目標業務有關的費用以及其他營運資金要求。

如果贊助商貸款不足， 贊助商或贊助商的關聯公司，或者我們的某些高管和董事可以但沒有義務向我們提供工作 資本貸款。

截至2022年12月31日和 2021，我們應付給贊助商的貸款分別約為4,48.7萬美元和365萬美元。截至 2022年12月31日和2021年12月31日，這些金額分別包括贊助商貸款項下未償還的約83.7萬美元和0美元， 截至這兩個時期，贊助商票據下未償還的365萬美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，營運資金貸款下沒有未償還的金額 。

綜上所述，管理層 認為，在 完成初始業務合併或自本報告發布之日起的一年內，我們將有足夠的營運資金和從發起人那裏借貸的能力，以滿足我們的需求。在此期間，我們將使用 這些資金支付現有的應付賬款，識別和評估潛在的目標業務，對 潛在目標企業進行盡職調查，支付差旅支出，選擇要合併或收購的目標企業，以及構建 談判和完成初始業務合併。

運營結果

從創立 到 2022 年 12 月 31 日，我們的整個活動都與我們的組建、首次公開募股的準備以及自首次公開募股結束以來的尋找和完成合適的初始業務合併有關。迄今為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創收 。在完成初始業務合併之前，我們不會產生任何營業收入。我們將 以信託賬户中持有的投資的利息收入的形式產生非營業收入。我們預計，作為上市公司（法律、財務報告、會計和審計合規）以及盡職調查 費用將增加 。

截至2022年12月 31日的財年，我們的淨收入約為65,000美元，其中包括信託賬户中持有的投資的約178.5萬美元的利息收入，部分被大約1,068,000美元的一般和管理費用、約32.6萬美元的收入 税收支出、約20.6萬美元的特許經營税支出以及支付給發起人的12萬美元管理費用所抵消。

在截至2021年12月31日的年度中，我們的淨虧損約為81,000美元，其中包括約70,000美元的一般和管理費用、 約7,000美元的特許經營税支出和支付給贊助商的大約4,000美元的管理費用。

合同義務

業務合併營銷協議

根據BCMA的規定，我們聘請了贊助商的 關聯公司CF&Co. 作為與初始業務合併有關的顧問，協助我們與股東舉行 會議，討論任何潛在的初始業務合併和目標企業的屬性，向有興趣購買我們證券的潛在投資者介紹 我們，並協助我們發佈與初始業務合併有關的 的新聞稿和公開文件。在我們的初始業務 合併完成後，我們將向CF&Co. 支付營銷費。

關聯方貸款

在我們首次的 公開募股中，我們執行了有利於保薦人的保薦人票據，根據該票據，我們向發起人借了365萬美元。

為了為與預期的初始業務合併相關的交易 成本提供資金，發起人已承諾向我們提供高達175萬美元的贊助商貸款，用於支付與調查和選擇目標業務有關的費用以及其他營運資金要求，包括 每月10,000美元的辦公空間、行政和共享人事支持服務，這些服務將在首次公開募股之後和我們首次公開募股之前支付給發起人業務合併。

截至2022年12月31日和 2021 年，我們應付給贊助商的貸款分別約為4,48.7萬美元和365萬美元。截至2022年12月31日和2021年12月 31日，這些金額分別包括贊助商貸款下未償還的約83.7萬美元和0美元，截至這兩個時期，贊助商票據下未償還的365萬美元。

贊助商代表我們支付費用 ，我們向贊助商報銷代表我們支付的此類費用。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們有應付給贊助商的應付賬款 ，用於代表我們支付的此類費用，分別為0美元和約1,014,000美元。

關鍵會計政策與估計

根據美國公認會計原則編制我們的財務 報表和相關披露要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響我們的財務 報表中報告的資產和負債金額、收入和支出以及或有資產和負債的披露。這些會計估算需要使用有關事項的假設，其中一些假設在 估算時非常不確定。管理層的估計基於歷史經驗以及它認為在 情況下合理的其他各種假設，其結果構成了做出判斷的基礎，我們會持續評估這些估計。在實際經驗與所使用的假設不同的情況下，我們的資產負債表、運營報表、股東 權益表（赤字）和現金流量表可能會受到重大影響。我們認為，以下會計政策涉及 更高的判斷力和複雜性。

繼續關注

關於我們根據ASC 205-40中的指導方針考慮的 問題， 財務報表的列報——持續經營，我們 必須在2023年6月20日之前完成初始業務合併。如果初始業務合併 沒有完成，我們的強制清算日期就會使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。如果我們 無法繼續作為持續經營企業，則本 報告中包含的我們的財務報表不包括與追回記錄資產或負債分類有關的任何調整。如果發生強制清算，我們將在十個工作日內按每股價格贖回公眾 股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但以前未發放給我們納税的資金所賺取的利息 （減去支付解散費用的100,000美元利息 ），除以當時已發行公共股票的數量。

新興成長型公司

《JOBS 法案》第102 (b) (1) 條規定，在私營公司 （即尚未宣佈證券法註冊聲明生效或未根據《交易法》註冊某類證券的公司）被要求遵守新的或修訂的財務會計準則之前，新興成長型公司無需遵守新的或修訂的財務會計準則。《就業法》規定，公司 可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但是 任何此類選擇退出的選擇都是不可撤銷的。我們已選擇不退出此類延長的過渡期，這意味着當 標準發佈或修訂後，上市或私營公司的申請日期不同時，作為一家新興成長型公司， 可以在私營公司採用新標準或修訂後的標準時採用新標準或修訂後的標準。

A類普通股可能被贖回

我們對 A 類 普通股進行核算，但根據ASC 480中的指導方針，有可能進行贖回， 區分負債和權益。 需要強制贖回的A類普通股（如果有）被歸類為負債工具，按公允價值計量。 有條件可贖回的A類普通股（包括具有贖回權的A類普通股， 要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不完全在我們控制範圍內的不確定事件時需要贖回） 歸類為臨時股權。在所有其他時候，A類普通股被歸類為股東權益。所有 的公開股票都具有某些贖回權，這些贖回權被認為超出了我們的控制範圍，並且受未來不確定事件的發生 的影響。因此，截至2022年12月31日和2021年12月31日，在資產負債表的股東赤字部分之外，可能贖回的18,25萬股A類普通股作為臨時權益列報。我們會在贖回價值發生的任何後續變化時立即予以確認，並將A類普通股 股票的可贖回股票的賬面價值調整為每個報告期末的贖回價值。首次公開募股結束後，我們立即確認了可贖回的A類普通股從初始賬面價值增加到贖回金額價值 。此方法將查看 報告期的結束，就好像也是證券的贖回日期一樣。 A類普通股可贖回股份賬面價值的變化也導致了額外實收資本和累計赤字的費用。

普通股每股淨收益（虧損）

我們遵守 ASC 260 的會計 和披露要求， 每股收益。每股普通股淨收益（虧損）的計算方法是將適用於股東的 淨收益（虧損）除以適用時期內已發行普通股的加權平均數。 我們在計算每股收益時採用兩類法。由於贖回價值接近公允價值，因此與A類普通股 的可贖回股份相關的增量不計入每股收益。

在計算攤薄後每股收益時，我們沒有考慮購買在首次公開募股中共出售的6,233,333股A類普通股的認股權證的 的影響，以及同時進行的私募配售 的影響，因為它們的行使取決於未來的事件 ，在庫存股法下，將其納入將具有反稀釋作用。因此，攤薄後的普通股每股收益 與報告所述期間普通股每股基本收益相同。

有關這些 關鍵會計政策和其他重要會計政策的更多信息，請參閲本報告第四部分第15項中我們的財務報表附註2——重要會計政策摘要。

可能對我們的經營業績產生不利影響的因素

我們的經營業績 和我們完成初始業務合併的能力可能會受到各種因素的不利影響，這些因素可能導致經濟不確定性 和金融市場的波動，其中許多因素是我們無法控制的。我們的業務可能受到 金融市場或經濟狀況的衰退、油價上漲、通貨膨脹、利率上升、供應 鏈中斷、消費者信心和支出的下降、COVID-19 疫情的持續影響，包括復甦和 新變體的出現，以及地緣政治不穩定，例如烏克蘭的軍事衝突。我們目前無法完全預測 上述一個或多個事件發生的可能性、持續時間或規模，或者它們可能對我們的業務 和完成初始業務合併的能力產生負面影響的程度。

項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露 。

根據《交易法》第 12b-2 條的定義，我們是一家規模較小的申報 公司，無需提供本 項下其他要求的信息。

第 8 項。財務報表和補充 數據。

請參閲包含本報告一部分的F-1至F-19頁，並以引用方式納入此處。

第 9 項。會計師 在會計和財務披露方面的變更和分歧。

沒有。

項目 9A。控制和程序。

評估披露控制和程序

我們的管理層負責 建立和維持對財務報告的充分內部控制，該術語在《交易法》第 13a-15 (f) 和 15d-15 (f) 條中定義。在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們根據Treadway委員會（2013年框架）（COSO）贊助組織委員會 發佈的內部控制綜合框架中規定的標準，對截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。我們對財務報告的內部控制包括旨在根據美國公認會計原則為財務報告的可靠性和為外部報告目的編制財務報表 提供合理保證的政策和程序。

基於上述情況，管理層 確定，截至2022年12月31日，我們對財務報告保持了有效的內部控制。

財務 報告內部控制的變化

在本報告所涵蓋的 截至2022年12月31日的財年中，我們對財務報告的內部控制（該術語的定義見《交易法》第13a-15 (f) 條和第15d-15 (f) 條）， 沒有發生任何對我們的財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能的重大影響 的變化。

項目 9B。其他信息。

沒有。

項目 9C。有關阻止檢查的外國司法管轄區 的披露。

不適用。

第三部分

第 10 項。董事、執行官和 公司治理

董事和執行官

截至本報告發布之日， 我們的董事和高級管理人員如下：

我們的董事 和執行官的經驗如下：

Howard W. Lutnick 自 2020 年 7 月起擔任我們的董事長兼首席執行官。Lutnick 先生還是 Cantor 的董事長兼首席執行官。 Lutnick 先生於 1983 年加入 Cantor，自 1992 年起擔任 Cantor 的首席執行官，自 1996 年起擔任董事長。Lutnick先生的 公司CF Group Management, Inc.（“CFGM”）是Cantor的管理普通合夥人。Lutnick 先生還是 BGC Partners, Inc. 董事會主席 及其首席執行官，他從 1999 年 6 月至今一直擔任這些職務。此外，盧特尼克先生自2016年起擔任Newmark Group, Inc.的董事長。Lutnick 先生從 2015 年 10 月起擔任 CF Finance Acquision Corp.（“Cantor SPAC I”）的董事長 兼首席執行官，直到 於 2020 年 11 月完成與 GCM Grosvenor, Inc. 的業務合併，CF Finance Acquisition Corp. II （“Cantor SPAC II”），直到 2019 年 9 月完成與 View, Inc. 的業務合併. (“View”) 於 2021 年 3 月，CF Finance 收購公司 III（“Cantor SPAC III”）從 2021 年 1 月起直到 2021 年 8 月完成與 aEye, Inc.（“aEye”）的業務合併，CF Acquisition Corp. V（“Cantor SPAC V”）自2020年4月起至2022年1月完成與Satellogic, Inc.（“Satellogic”）的業務合併 ，從2020年4月起擔任CF Acquisition Corp.（“Cantor SPAC VI”）的董事長兼首席執行官 ，直到2022年9月完成與 Rumble Inc.（“Rumble”）的業務合併。盧特尼克先生還自2020年1月起擔任CF Acquision Corp. IV（“Cantor SPAC IV”）的董事長兼首席執行官，自2020年7月起擔任CF Acquision Corp. VIII（“Cantor SPAC VIII”）的董事長兼首席執行官。 Lutnick 先生自 2022 年 1 月起還擔董事 Satellogic 的總監。盧特尼克先生是 國家九一一紀念館和博物館的董事會、紐約市夥伴關係董事會、賀拉斯·曼恩學院董事會 和胡佛研究所監督委員會的成員。此外，盧特尼克先生自2017年2月起擔任坎託·菲茨傑拉德收入信託基金公司（前身為羅丹全球房地產信託公司）和 Rodin Income Trust, Inc.的董事長 兼首席執行官，自2018年1月起擔任羅丹收益信託公司的總裁。我們相信 Lutnick 先生有資格擔任我們的董事會成員，這要歸功於他在投資、管理和上市公司 方面的豐富經驗。

Jane Novak 自 2021 年 11 月起一直擔任我們的首席財務官。Novak 女士於 2017 年 10 月加入 Cantor，此後一直擔任會計政策全球主管 。在這個職位上，諾瓦克女士就複雜的會計事項向Cantor及其關聯公司提供指導，包括 除其他外，遵守美國公認會計原則、國際財務報告準則和美國證券交易委員會的公告、制定正式的會計政策、審查美國證券交易委員會的文件、 領導新會計準則的實施和監督準則制定活動。諾瓦克女士還自2021年7月起擔任Cantor SPAC VIII的首席財務官，自2021年11月起擔任Cantor SPAC VII的首席財務官。諾瓦克女士還從2021年7月起擔任Cantor SPAC III的首席財務官，直到2021年8月完成與aEye的業務合併，從2021年7月起擔任Cantor SPAC V的首席財務官，直到2022年1月完成與Satellogic的業務合併， 從2021年7月起擔任Cantor SPAC VI的首席財務官，直到9月完成與Rumble的業務合併 2022。 在加入Cantor之前，Novak女士在過去的20年中曾在多家金融服務機構工作，包括2016年2月至2017年9月的Annaly Capital Management，擔任累進責任的會計政策、財務報告和美國證券交易委員會報告職位。Novak女士的職業生涯始於德勤紐約辦事處的審計業務，為金融服務客户提供服務。 Novak 女士以優異成績畢業於紐約市立大學布魯克林學院，獲得會計學學士學位。Novak 女士持有紐約州 的有效註冊會計師執照，並且是美國註冊會計師協會的成員。

羅伯特·夏普 自 2021 年 12 月起擔任我們的董事。夏普先生在企業收購方面擁有超過25年的經驗，並結合了財務和運營專業知識，戰略性地建立了股權價值。自 2014 年 1 月起，夏普先生一直擔任領先的當代時尚品牌 Ramy Brook 的聯席首席執行官。夏普先生還是私人投資公司KDS Partners LLC的總裁兼首席執行官。此前， 夏普先生曾在2003年2月至2013年12月期間擔任領先的私募股權公司MidoCean Partners的創始合夥人兼執行委員會成員。1999年9月至2003年2月，夏普先生在德意志銀行的 私募股權部門DB Capital Partners擔任董事總經理，該部門被德意志銀行收購，成立了MidoCean Partners。夏普先生從全球私募股權公司Investcorp International加入DB Capital Partners夏普先生在 的整個職業生涯中曾在多個公司董事會任職，包括擔任最大的實驗室產品和服務供應商之一 Thomas Scientific 的前任董事長。 夏普先生還從2019年3月起擔任Cantor SPAC I的董事，直到2020年11月完成與GCM Grosvenor 的業務合併，並從2020年11月起擔任Cantor SPAC III的董事，直到2021年8月完成與aEye的業務合併。夏普先生自2022年3月起還擔任Cantor SPAC VIII的董事。夏普先生是 西奈山醫院顧問委員會成員，也是杜克大學金融經濟中心指導委員會的成員。夏普先生以優異成績獲得聯合學院的經濟學學士學位 Phi Beta Kappa，以及哥倫比亞大學的金融學工商管理碩士學位，他 是塞繆爾·布朗夫曼研究員。我們認為，夏普先生有資格擔任我們的董事會成員，這要歸功於他在投資、上市公司和管理方面的豐富經驗。

娜塔莎·康斯坦 自 2021 年 12 月起擔任我們的董事。Cornstein 女士在運營、營銷 和傳播方面擁有豐富的行政和管理經驗，包括戰略規劃、創意開發、公共關係和企業傳播、互動營銷、 媒體規劃和購買以及數據庫/直接營銷。自2015年1月以來，Cornstein女士一直擔任美容服務和零售業務Blushington, LLC的首席執行官 官。她領導了該品牌的全國擴張，並將其從實體美容服務公司 轉變為技術驅動的美容教育平臺。Cornstein 女士是培養商界女性的熱情倡導者 ，最近被任命為 Beauty United 有色人種女性的導師。2020年，她入選了Glossy 50位領導力類別美容行業前50名高管名單。2012 年至 2014 年，Cornstein 女士擔任 CIRCA 的品牌管理董事 ，在那裏她領導了公司在傳統和數字平臺上的品牌重塑計劃 ，並在其國際擴張期間擔任該品牌的代言人。在此之前，從2003年到2012年，Cornstein 女士曾在Pinnacle Management Corp擔任客户服務和媒體關係副總裁。Pinnacle Management Corp是一家精品運動員代表公司 ，專門研究NBA和國際籃球運動員。Cornstein 女士是 Beauty & Wellness Forum 的創始人，該論壇彙集了 100 多位美容和健康公司的首席執行官在 COVID-19 期間進行合作，她還是夢想法院基金會的聯合創始人，該基金會是一家致力於修復紐約市服務不足社區户外籃球場的非營利組織。Cornstein 女士還從2021年1月起擔任Cantor SPAC V的董事，直到2022年1月完成與Satellogic的業務合併，並從2022年2月起擔任Cantor SPAC VI的董事，直到2022年9月完成與Rumble的業務合併。 Cornstein 女士畢業於 CORO 公共事務研究員課程，並獲得了聖路易斯華盛頓 大學的拉丁美洲研究學士學位。我們認為，Cornstein女士有資格擔任董事會成員，這要歸功於她在業務管理方面的豐富經驗 。

Steven Bisgay 自 2021 年 7 月起擔任我們的董事。Bisgay 先生目前是 Cantor 的首席財務官。從 2020 年 1 月到 2022 年 6 月 ，Bisgay 先生擔任 BGC Partners, Inc. 的首席財務官。Bisgay 先生於 2015 年 2 月加入 Cantor，在此期間直到 2020 年 8 月以及 2021 年 1 月至今擔任首席財務官。作為Cantor的首席財務官，Bisgay先生負責財務運營，包括會計、財務、監管報告、財務 和財務規劃與分析，以及税收、風險管理和投資者關係。在2019年12月之前，比斯蓋先生還在Cantor的其他關聯公司擔任過多個 辦公室併為其提供服務，包括從2015年10月起擔任 Cantor SPAC I 的首席財務官以及在 2018 年 12 月至 2019 年 12 月期間擔任 Cantor SPAC I 的董事、首席財務官和財務主管，以及 兩家公開非上市房地產投資信託基金的董事、首席財務官和財務主管，即羅丹收益信託基金和坎託·菲茨傑拉德收入 Trust, Inc.（前身為Rodin Global Property Trust, Inc.），從2016年開始。比斯蓋先生從2021年7月起擔任Cantor SPAC V的董事，直到2022年1月完成與Satellogic的業務合併，從2021年7月起擔任Cantor SPAC VI的董事，直到2022年9月完成與Rumble的業務合併。自 2021 年 7 月以來，Bisgay 先生還擔任 Cantor SPAC IV 和 Cantor SPAC VIII 的 董事。在 Cantor 任職之前，Bisgay 先生曾在 Knight Capital Group, Inc. 擔任首席財務官兼首席運營官、業務發展主管、集團財務總監和 內部審計總董事以及普華永道會計師事務所的高級經理，之後曾在專注於客户交易解決方案、流動性服務和做市技術的做市公司 擔任首席財務官 的首席財務官 。Bisgay 先生擁有賓厄姆頓大學會計學學士學位和哥倫比亞大學工商管理碩士學位。Bisgay先生還已在FINRA註冊， 持有27系列財務和運營負責人執照，並且是一名註冊會計師。我們認為，Bisgay先生 有資格擔任我們的董事會成員，這要歸功於他豐富的會計和管理經驗。

道格拉斯 R. Barnard 自 2022 年 12 月起擔任我們的董事。自2015年7月以來，巴納德先生曾在Prophet Asset Management的董事會任職。Prophet Asset Management是一家註冊投資顧問，此外，自2022年3月 和2022年4月以來，巴納德先生分別擔任坎託·菲茨傑拉德可持續基礎設施基金和 Cantor Select Portfolio的受託人。巴納德先生從2021年2月起擔任Cantor SPAC VI的董事，直到2022年9月完成與Rumble的業務 合併。巴納德先生從 2006 年 7 月起一直擔任 Cantor 的首席財務官兼執行董事總經理 董事，直到 2015 年 4 月退休。作為Cantor的首席財務官，Barnard先生曾負責Cantor的全球財務和管理會計、監管報告、財務和風險職能， 還曾擔任公司多個董事會和委員會的成員。在2006年7月加入Cantor之前，Barnard 先生曾擔任投資管理公司Dover Management LLC的首席行政官，負責監督所有合規、 財務和行政職能。在多佛任職之前，巴納德先生曾在德意志銀行股份公司擔任董事總經理兼美洲地區財務總監，在 快速擴張時期，他負責監督所有地區的財務控制，包括銀行家信託公司的整合。他還曾在德意志 亞太區擔任首席財務官，總部設在德意志的新加坡辦事處。此前，巴納德先生曾在高盛公司擔任副總裁兼投資銀行業務主管 ，從德勤Haskins & Sells加入該銀行。Barnard 先生於 1982 年獲得佩斯大學公共 會計學工商管理學士學位。他曾是一名註冊會計師，曾任證券業協會財務管理部 、康涅狄格州註冊會計師協會和美國註冊會計師協會的成員。當前和之前的 附屬機構包括國家森林基金會和支持美國癌症協會的 Corporate Cares Gala。我們相信 Barnard 先生有資格擔任董事會成員，這要歸功於他豐富的會計和管理經驗。

高級職員和 董事的人數和任期

我們的董事會由五名董事組成。在我們的初始業務 合併完成之前，我們的創始人股票的持有人有權選舉我們的所有董事，在此期間，我們的公開股票的持有人無權對董事的選舉進行投票。只有在股東大會上獲得至少90％的普通股投票批准後，才能修改《憲章》的這些條款 。批准我們最初的 業務合併需要包括Lutnick先生在內的大多數董事會成員投贊成票。我們的 董事會分為兩類，每年只選出一類董事，每個類別（在我們第一次年度股東大會之前任命的董事 除外）的任期為兩年。我們的第一次年度股東大會於 2022 年 12 月 28 日舉行 。由巴納德先生和比斯蓋先生組成的第一類董事的任期在我們的第一次 年度股東大會上到期，巴納德先生和比斯蓋先生由B類普通股的持有人再次當選。由盧特尼克先生、夏普先生和康斯坦女士組成的第二類董事的 任期將在第二屆 年度股東大會上屆滿。在不違反任何優先股條款的前提下，任何或所有董事都可以隨時被免職， 但前提是我們當時所有已發行股本中有權在董事選舉中普遍投票的多數投票權的持有人投贊成票，作為單一類別共同投票；但是，前提是 在我們完成初始業務合併之前 ，任何或所有董事的免職，無論是否有理由，都必須通過以下國家的贊成票才能被免職擁有當時所有已發行創始人股票的多數投票權的持有者。在不違反適用於股東（包括優先股持有人）的任何 其他特殊權利的前提下，每當任何董事由任何類別的股票的持有人作為一個類別單獨投票選出 時，該董事可以被免職，空缺只能由該類別股票的持有人 作為一個類別單獨投票。因任何此類罷免而導致的空缺，但股東在應被罷免的會議 上沒有填補，或者因任何董事去世或辭職或任何其他原因而導致的任何空缺， 以及因授權董事人數增加而產生的任何新設立的董事職位，可以由當時在任的多數董事投贊成票 來填補，儘管少於法定人數，以及無論如何，在我們最初的 業務合併完成之前，由我們的大多數持有人完成創始人股份，以及為填補任何此類空缺或新設立的 董事職位而當選的任何董事均應任職至其繼任者當選並獲得資格，或者直到他或她提前辭職或 被免職。

我們的高級管理人員由董事會任命 ，由董事會自行決定任職，而不是按特定的任期任職。我們的董事會 有權在其認為適當的情況下任命人員擔任我們的章程中規定的職位。我們的章程規定， 我們的高級管理人員可能包括董事會主席、首席執行官、首席財務官、高級董事總經理、總裁、副總裁、祕書、財務主管、助理祕書以及 董事會可能確定的其他辦公室。

董事會委員會

我們的董事會有 兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。納斯達克 規則和《交易法》第10A-3條要求上市公司的審計委員會僅由獨立董事組成，但須遵守分階段實施規則和某些有限的例外情況。 每個委員會根據經董事會批准的章程運作，其組成和職責如下所述。

審計委員會

我們已經成立了董事會審計 委員會。夏普先生、康斯坦女士和巴納德先生擔任我們的審計委員會成員，夏普先生 擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們必須在審計委員會中至少有三名成員 ，他們都必須是獨立的，受某些分階段實施條款的約束。夏普先生、康斯坦女士和巴納德先生 均符合納斯達克上市標準和《交易法》第 10-A-3 (b) (1) 條規定的獨立董事標準。

審計 委員會的每位成員都具備財務知識，我們的董事會已確定夏普先生符合適用的美國證券交易委員會規則所定義的 “審計委員會財務 專家” 的資格。

我們通過了審計 委員會章程，其中詳細規定了審計委員會的主要職能，包括：

薪酬委員會

我們成立了董事會薪酬 委員會。夏普先生、康斯坦女士和巴納德先生是我們薪酬委員會的成員。根據 納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們通常需要至少有兩名薪酬委員會成員， 他們都必須是獨立的，但納斯達克規則規定的某些有限例外情況除外。夏普先生、Cornstein 女士 和巴納德先生都是獨立的，夏普先生擔任薪酬委員會主席。

我們通過了薪酬 委員會章程，其中詳細規定了薪酬委員會的主要職能，包括：

該章程還規定 ，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問 或其他顧問的建議，並將直接負責任命、薪酬和監督任何此類顧問的工作。但是，在聘請或接受薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問的建議之前， 薪酬委員會 將考慮每位此類顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會要求的因素。

導演提名

我們沒有常設的 提名委員會，但我們打算根據法律或 納斯達克規則的要求組建公司治理和提名委員會。根據納斯達克規則第5605條，大多數獨立董事可以推薦董事候選人 供董事會選擇。董事會認為，獨立董事可以令人滿意地履行適當選擇或批准董事候選人的責任，而無需成立常設提名委員會。參與董事候選人審議和推薦的 董事是夏普先生、康斯坦女士和巴納德先生。 根據納斯達克規則第5605條，夏普先生、康斯坦女士和巴納德先生都是獨立的。由於沒有常設的 提名委員會，因此我們沒有提名委員會章程。

董事會 還會考慮我們的股東推薦提名的董事候選人 ，以便在下次年度股東大會（或者，如果適用，股東特別大會）上競選候選人。希望提名董事參加董事會選舉的股東 應遵循我們章程中規定的程序。但是， 在我們首次業務合併之前，我們的公開股票持有人無權向董事會推薦 提名的董事會候選人。

我們尚未正式確定 任何必須滿足的具體、最低資格或董事必須具備的技能。總的來説，在確定 和評估董事候選人時，董事會會會考慮教育背景、專業經驗的多樣性、 對我們業務的瞭解、誠信、職業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最大利益的能力 。

道德守則

我們採用了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的 道德守則。我們已經提交了《道德守則》以及審計和薪酬 委員會章程的副本，作為註冊聲明的附錄。你可以在美國證券交易委員會的網站上訪問我們的公開文件 來查看這些文件www.sec.gov。此外，應我們 的要求，將免費提供《道德守則》的副本。我們打算在 表格8-K的最新報告中披露對道德準則某些條款的任何修訂或豁免。

項目 11。高管薪酬

除下文所述外， 我們的高級管理人員或董事均未因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。除下文所述外， 迄今為止，在為生效而提供的任何服務之前， 我們已經或將要向我們的高管和董事支付任何形式的補償，包括任何發現費、報銷、諮詢費或與 貸款支付有關的款項，或者除本文所述外，未向贊助商或贊助商或任何關聯公司 支付任何形式的補償，我們最初的 業務合併的完成（無論交易類型如何）。但是，發起人已向我們的每位獨立董事轉讓了多達10,000股創始人股票 或私募股份，或者我們已自行決定向此類董事支付了現金費。2021年12月 ，發起人向夏普先生和康斯坦女士各轉讓了10,000股創始人股票。2022年12月，發起人將 2,500股私募股權轉讓給了巴納德先生，我們向巴納德先生支付了25,000美元擔任公司董事。我們每月向贊助商支付相當於10,000美元的金額 ，用於辦公空間、行政和共享人事支持服務。此外，我們的高管 和董事因代表我們的活動而產生的任何自付費用均可報銷，例如確定 潛在的目標企業和對合適的業務合併進行盡職調查。我們的審計委員會每季度 審查向發起人、我們的高級管理人員或董事或我們或其關聯公司支付的所有款項。 初始業務合併之前的任何此類付款都將使用信託賬户之外的資金支付。除了審計委員會對 此類付款進行季度審查外，我們沒有也沒有預計會制定任何額外的控制措施，管理我們向董事 和高級管理人員支付的與確定和完成初始業務合併有關的自付費用。 根據BCMA的規定，我們已聘請了發起人的關聯公司CF&Co. 擔任與我們的初始業務合併有關的顧問 ，以協助我們與股東舉行會議，討論任何潛在的初始業務合併和目標業務的 屬性，向我們介紹有興趣購買我們證券的潛在投資者，並協助我們撰寫與初始業務相關的新聞稿 和公開文件組合。我們將在初始業務合併完成後 向CF&Co. 支付此類服務的營銷費。此外，我們可能會聘請CF&Co. 或發起人的其他關聯公司作為 與我們的初始業務合併有關的財務顧問和/或配售代理人，以便在我們的初始業務合併同時進行任何證券發行 ，並向該關聯公司支付慣常的財務諮詢和/或配售代理費，金額相當於 相當於類似交易的市場標準財務諮詢或配售代理費。此外，我們可能會收購已聘請CF&Co. 或贊助商的另一家關聯公司作為財務顧問的目標 公司，該目標公司可能會向這些 關聯公司支付與我們的初始業務合併相關的財務諮詢費。

初始業務合併完成後，合併後的公司可能會向留在我們的董事或管理團隊成員支付諮詢費或管理費 。在當時已知的範圍內，所有這些費用將在向股東提供的與擬議的初始業務合併有關的要約要約材料 或代理招標材料中向股東全面披露。我們尚未對合並後的公司可能向我們的董事或管理層成員支付的此類費用的金額設定任何限制。 在擬議的初始業務合併時不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事 將負責確定高管和董事的薪酬。支付給 我們高管的任何薪酬將由完全由獨立董事組成的薪酬委員會或董事會中的大多數獨立董事確定或建議董事會決定。

儘管我們的部分或全部高級管理人員和董事可能會就就業或諮詢安排進行談判 ，以便在我們最初的業務合併完成後，我們不打算採取任何行動 來確保我們的管理團隊成員在我們完成初始業務合併後繼續留在我們的職位。 保留他們在我們的職位的任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們 認為我們的管理層在初始業務合併完成後繼續留在我們的能力不會成為我們決定進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不是與我們的官員 和董事簽訂的任何規定終止僱傭關係後福利的協議的當事方。

項目 12。某些受益 所有者的安全所有權以及管理層和相關股東事務。

下表根據從下列 個人那裏獲得的有關普通股實益所有權的信息，列出了截至2023年3月31日有關我們普通股實益所有權的信息，具體如下：

在下表中， 所有權百分比基於我們普通股的23,262,500股，其中包括 (i) 18,700,000股A類普通股和 (ii) 截至2023年3月31日已發行和流通的4,562,500股B類普通股。在所有有待表決的事項上，除了 董事選舉外，A類普通股和B類普通股的持有人作為單一類別一起投票 。目前，所有B類普通股均可按一比一的方式轉換為A類普通股。

除非另有説明， 我們認為表中提及的所有人對他們實益擁有的所有普通股 擁有唯一的投票權和投資權。下表並未反映私募認股權證的記錄或實益所有權，因為這些認股權證 在本報告發布之日起的60天內不可行使。

保薦人和我們的高級職員 和董事被視為我們的 “發起人”，因為聯邦證券法對此類術語的定義如下。

根據權益 薪酬表獲準發行的證券

沒有。

控制權變更

沒有。

項目 13。某些關係和相關 交易，以及董事獨立性

2020年7月，發起人 共購買了3,737,500股創始人股票，總收購價為25,000美元。2021年1月，我們實現了35/26比1的股票拆分 ，結果發起人共發行了5,031,250股創始人股票。2021 年 12 月，發起人向我們的兩位獨立董事羅伯特·夏普先生和娜塔莎·康斯坦女士各轉讓了 10,000 股創始人股份。2021年12月20日， 468,750股創始人股份被髮起人沒收，因此創始人股份佔公司首次公開募股後已發行和流通 股份（不包括私募股份）的20％，導致發起人和公司的兩名獨立董事共發行和持有4562,500股創始人 股份。創始人股票（包括與我們的初始業務合併有關的轉換後可發行的A類普通股的 股）不得在我們、發起人以及我們的董事和高級管理人員之間的信函協議 規定的時間內轉讓、轉讓或出售， 除某些有限的例外情況外。

根據FPA， ，發起人已承諾，在我們完成初始業務合併的同時，以1,000萬美元的總收益購買我們的100萬個單位和25萬股A類普通股。在初始業務合併中， 出售FPS所得的資金可以用作賣方對價的一部分，也可以用作交易後公司 的營運資金。該承諾與選擇贖回其公開股票的股東百分比無關 ，併為我們提供了初始業務合併的最低融資水平。

根據 的書面協議，發起人在私募配售中以每單位10.00美元的收購價格共購買了45萬個私募單位。2022年12月，發起人向道格拉斯·巴納德先生轉讓了2,500股私募股份，原因是他被任命 為公司董事。

私募單位 和根據FPA可發行的單位與首次公開募股中出售的單位相同，唯一的不同是 此類證券的持有人將有權獲得某些註冊權。此外，根據FINRA規則5110 (g)，發起人已同意，它將在2026年12月15日，即註冊 聲明生效之日起五年後將其持有的任何私募認股權證沒收給我們，屆時將不再有權行使任何私募配售 認股權證。私募單位（包括私募股票、私募認股權證和行使時可發行的A類 普通股）和根據FPA可發行的單位（包括A類普通股 股票和此類單位所依據的認股權證，以及行使此類認股權證時可發行的A類普通股股份） 除了某些有限的例外情況外持有人在我們 初始業務合併完成後 30 天內由持有人承擔。

此外，關於首次公開募股 ，根據保薦人説明，發起人同意向我們提供高達4,025,000美元的貸款（取決於承銷商行使超額配股權的程度），不收取任何利息。根據保薦人説明，首次公開募股 結束後，發起人向我們貸款了3,65萬美元。發起人票據的收益已添加到信託賬户， 將用於為贖回我們的公開股票提供資金（須遵守適用法律的要求）。為了確保在首次公開募股結束時，信託賬户中的金額為每股公開募股10.20美元，延長了贊助人票據 。 贊助商票據將在我們初始業務合併結束時償還。贊助商票據不可轉換為我們的任何 證券。如果我們沒有完成初始業務合併，我們將不償還贊助商票據，其收益將分配給我們的公眾股東。發起人已放棄就贊助人票據向信託賬户提出的任何索賠。

如果我們的任何高級管理人員或 董事意識到業務合併機會適合於他或她對其負有信託、 合同義務或其他義務或職責的一個或多個實體，則他或她將履行這些義務和職責，首先向此類實體提供此類業務合併機會 ，並且只有在這些實體拒絕機會並且他或她決定向我們提供機會 時才將其提供給我們。這些衝突可能無法得到有利於我們的解決，潛在的目標業務可能會在向我們展示 之前被介紹給其他實體。章程規定，我們放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的權益 ，除非 (i) 此類機會是明確提供給此類人的，僅以其作為我們公司的董事或高級管理人員的身份， (ii) 此類機會是我們在法律和合同上允許我們提供的機會，否則我們有合理的理由 尋求並且 (iii) 允許董事或高級管理人員將該機會推薦給我們在不違反其他法律義務的情況下使用。

不禁止我們 與贊助商、其關聯公司或我們的高級管理人員或董事關聯的企業進行初始業務合併， 包括關聯聯合收購。如果我們尋求完成與贊助商、其關聯公司或我們的高級管理人員或董事的 關聯企業的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或其他獨立公司那裏獲得 的意見，這些公司通常會提出估值意見，認為從財務角度來看，我們最初的 業務合併對股東是公平的。任何此類關聯聯合收購或未來特定的 發行都將是FPS的補充，但不包括FPS。

除下文所述外， 在 或為實現初始業務合併而提供的任何服務之前，我們已經或將要向發起人、我們的高管和董事或贊助商的任何關聯公司支付任何形式的補償，包括任何發現費、報銷、諮詢費或與 貸款支付有關的款項（不管 是哪種交易類型）。此外，在2021年12月，發起人向我們的兩位獨立董事羅伯特 夏普先生和娜塔莎·康斯坦女士各轉讓了10,000股創始人股份。2022年12月，發起人將2,500股私募股權轉讓給了道格拉斯·巴納德先生，我們向巴納德先生支付了25,000美元擔任公司董事。在選出任何額外的 獨立董事後，發起人將向該董事轉讓多達10,000股創始人股份或私募股份，和/或 我們將自行決定向該董事支付現金。

此外，贊助商、 我們的高級管理人員和董事或其各自的任何關聯公司將獲得報銷 與代表我們開展的活動（例如確定潛在目標業務和對合適的業務合併進行盡職調查）相關的任何自付費用。 我們的審計委員會每季度審查向贊助商或我們的高級管理人員或董事或我們或其 關聯公司支付的所有款項，並確定報銷哪些費用和支出金額。此類人員因代表我們開展活動而產生的自付費用 的報銷額沒有上限或上限。

在 首次公開募股結束之前，根據首次公開募股前票據，發起人同意向我們提供不超過30萬美元的貸款，用於支付首次公開募股的部分費用 。這筆貸款不計息，無抵押貸款，將於2021年12月31日初期或首次公開募股 結束時到期。這筆貸款是在首次公開募股結束時償還的，估計為75萬美元的發行收益用於支付發行費用（承保佣金除外）。

2021 年 12 月 16 日，我們 開始每月向贊助商支付相當於 10,000 美元的款項，用於辦公空間、行政和共享人事支持服務。 完成初始業務合併或清算後，我們將停止支付這些月度費用。因此，如果 完成我們的初始業務合併最多需要18個月（除非我們的股東延期），則贊助商 將獲得總額為180,000美元（每月10,000美元）的報酬，並有權獲得任何自付費用報銷。

我們已經聘請了CF&Co。， 是發起人的關聯公司，根據BCMA的説法，擔任與我們的初始業務合併有關的顧問，以協助我們與股東舉行 會議，討論任何潛在的初始業務合併和目標業務的屬性，向有興趣購買我們證券的潛在投資者介紹 ，並協助我們撰寫與初始業務合併相關的新聞稿和公開文件。我們將在完成初始業務合併後，向CF&Co. 支付此類服務的營銷費。此外，我們可能會聘請CF&Co. 或發起人的其他關聯公司作為財務顧問 參與我們的初始業務合併和/或配售代理，以便在我們的 初始業務合併同時進行任何證券發行，並向該關聯公司支付慣常的財務諮詢和/或配售代理費，金額相當於類似交易的市場標準財務諮詢或配售代理費。此外，我們可能會收購已聘請CF&Co. 或贊助商的另一家關聯公司作為財務顧問的目標公司 ，該目標公司可能會向該關聯公司 支付與我們的初始業務合併相關的財務諮詢費。

為了為與預期的初始業務合併相關的交易 成本提供資金，發起人根據向我們提供的贊助商貸款 承諾了175萬美元，用於資助我們在首次公開募股之後和首次業務合併之前與調查和選擇目標業務有關的費用以及其他營運資金要求 。

此外，發起人 或贊助商的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務向我們提供額外的營運資金 貸款。

如果我們完成初始的 業務合併，我們將償還此類貸款金額。否則，此類貸款只能從信託 賬户之外持有的資金中償還。如果我們的初始業務合併沒有結束，我們可能會使用 信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款金額，但我們的信託賬户中的任何收益都不會用於償還此類貸款金額。發起人、其關聯公司以及我們的高管和董事（如果有）提供的此類額外貸款的 條款尚未確定，也沒有 與此類貸款有關的書面協議。我們預計不會向贊助商或贊助商的關聯公司 以外的各方尋求貸款，因為我們認為第三方不會願意貸款此類資金，也不會豁免 在我們的信託賬户中尋求資金的任何和所有權利。

在我們最初的業務 合併後，留在我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司 那裏獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時所知的範圍內，在向股東提供的要約或代理招標 材料（如適用）中向我們的股東全面披露所有金額。在 分發此類要約材料時，或者在為審議我們的初始業務合併 （如適用）而舉行的股東大會時，此類薪酬的金額不太可能公佈，因為將由合併後業務的董事來決定高管和董事的薪酬。

我們已經就私募單位、私募股票、私募認股權證、FPS和 在行使上述規定和轉換創始人股份時可發行的A類普通股簽訂了註冊 權利協議。

我們共向CF&Co. 支付了與首次公開募股相關的承保折扣和佣金 350萬美元（合每單位0.20美元）。根據承銷商的超額配股權出售的任何單位均未支付任何佣金 。我們還向Odeon Capital Group, LLC支付了10萬美元，因為他們在首次公開募股中擔任 “合格的獨立承銷商”。

導演獨立性

只要我們在納斯達克的證券保持 上市，我們的大多數董事會成員通常必須是獨立的，但納斯達克規則規定的某些有限的 例外情況除外。我們依賴納斯達克此類要求的 “受控公司” 例外情況。 “獨立董事” 通常定義為公司或其子公司的高級管理人員或僱員 以外的人，或者公司董事會認為這種關係會干擾 董事在履行董事職責時行使獨立判斷力的任何其他個人。我們的董事會已確定 夏普先生、康斯坦女士和巴納德先生均為納斯達克上市標準 和適用的美國證券交易委員會規則所定義的 “獨立董事”。

項目 14.首席會計師費用 和服務。

以下是就提供的服務向Withum支付或將要支付的費用摘要 。

審計費

審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務的費用 以及通常由Withum 提供的與監管文件相關的服務。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，Withum為審計我們的年度 財務報表、審查各自時期的10-Q表格中包含的財務信息以及向美國證券交易委員會提交的其他必要申報 而收取的專業服務費用總額分別為62,400美元和57,990美元。上述金額包括臨時 程序和審計費，以及出席審計委員會會議的費用。

與審計相關的費用

審計相關費用包括為審計和相關服務收取的費用 ，這些費用與我們的年終財務 報表的審計或審查有合理的關係，未在 “審計費” 下報告。這些服務包括法規 或有關財務會計和報告準則的法規和諮詢中沒有要求的證明服務。截至2022年12月31日和2021年12月31日的兩個年度，我們都沒有向Withum支付任何與審計相關的費用 。

税費

税費包括為與税務合規、税務籌劃和税務諮詢相關的專業服務收取的費用 。截至2022年12月31日和2021年12月31日的兩年，我們都沒有向Withum支付任何税費。

所有其他費用

所有其他費用包括為所有其他服務收取的 費用。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的兩個年度中，我們都沒有向Withum支付任何其他費用。

預批准政策

我們的審計委員會是在首次公開募股完成後成立的 。因此，審計委員會沒有預先批准所有上述服務， 儘管在成立審計委員會之前提供的任何服務都得到了董事會的批准。自我們的審計委員會 成立以來，審計委員會已經並將預先批准所有審計服務，並允許我們的審計師為我們提供上述或由審計師為我們提供的 非審計服務，包括其費用和條款（受《交易法》中所述的非審計服務的最低例外情況約束，這些例外情況在審計完成 之前由審計委員會批准）。

第四部分

項目 15。附錄和財務報表附表。

所有財務報表附表 之所以省略，是因為它們不適用或者金額不重要且不是必需的，或者所需信息在本報告第F-1頁開始的財務報表及其附註中列出 。

作為 本報告的一部分，我們特此提交所附展覽索引中列出的展品。此處以引用方式納入的展品可以在美國證券交易委員會網站 上查閲，網址為 www.sec.gov。

項目 16。10-K 表格摘要。

不適用。

CF 收購公司七

財務報表索引

獨立註冊 公共會計師事務所的報告

致股東和董事會

CF 收購公司 VII

對財務報表的意見

我們審計了截至2022年12月31日和2021年12月31日的CF Accucision Corp. VII（“公司”）隨附的資產負債表 、截至該日止年度的相關運營報表、股東權益（赤字）和現金流變動 以及相關票據（統稱為 “財務報表”）。我們認為，財務報表在所有重大方面公允列報了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至該日止年度的經營業績和現金流， 符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

繼續關注

隨附的財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業的情況下編制的。如財務報表附註1所述，如果公司 無法籌集額外資金來緩解流動性需求並在2023年6月20日之前完成業務合併，則公司 將停止除清算之外的所有運營。強制清算和隨後的解散使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。註釋1中還描述了管理層在這些問題上的計劃 。財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。

意見依據

這些財務報表是公司管理層的責任 。我們的責任是根據我們的 審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”） 註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用的 規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。

我們根據 PCAOB 的 標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以合理地確信 財務報表是否存在重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐所致。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計， 我們也沒有參與審計。作為審計的一部分，我們需要了解 對財務報告的內部控制，但不是為了對 公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的審計包括執行評估 財務報表重大錯報的風險，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行 應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。 我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重大估計，以及評估 財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/s/ withumsmith+Brown，PC

自2020年以來，我們一直擔任公司的審計師。

紐約、紐約

2023年3月31日

PCAOB 號碼 100

CF 收購公司七

資產負債表

所附附附註是這些財務報表 的組成部分。

CF 收購公司七

運營聲明

所附附附註是這些財務報表 的組成部分。

CF 收購公司七

股東 權益變動表（赤字）

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度

所附附附註是這些財務報表 的組成部分。

CF 收購公司七

現金流量表

所附附附註是這些財務報表 的組成部分。

CF 收購公司七

財務報表附註

CF 收購公司七

財務報表附註

CF 收購公司七

財務報表附註

CF 收購公司七

財務報表附註

CF 收購公司七

財務報表附註

CF 收購公司七

財務報表附註

CF 收購公司七

財務報表附註

CF 收購公司七

財務報表附註

CF 收購公司七

財務報表附註

CF 收購公司七

財務報表附註

CF 收購公司七

財務報表附註

CF 收購公司七

財務報表附註

CF 收購公司七

財務報表附註