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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 |
(主要執行辦公室地址) |
(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 |
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加速文件管理器 |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
在根據法院確認的計劃分配證券後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。是
截至2021年11月8日，註冊人擁有
目錄表
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頁面 |
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第一部分： |
財務信息 |
1 |
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第1項。 |
財務報表(未經審計) |
1 |
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簡明綜合資產負債表 |
1 |
|
簡明合併經營報表和全面虧損 |
2 |
|
股東權益簡明合併報表 |
3 |
|
現金流量表簡明合併報表 |
8 |
|
未經審計的簡明合併財務報表附註 |
10 |
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
37 |
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
53 |
第四項。 |
控制和程序 |
53 |
|
|
|
第二部分。 |
其他信息 |
54 |
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|
第1項。 |
法律訴訟 |
54 |
第1A項。 |
風險因素 |
54 |
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
93 |
第三項。 |
高級證券違約 |
93 |
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
93 |
第五項。 |
其他信息 |
93 |
第六項。 |
陳列品 |
94 |
簽名 |
95 |
|
第I部分--FIN金融信息
伊特M1.財務報表
銀杏生物工程控股公司及其子公司
濃縮Consolida泰德資產負債表
(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
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截至9月30日， |
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截至12月31日， |
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2021 |
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2020 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款淨額 |
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應收賬款，關聯方淨額 |
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庫存，淨額 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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投資 |
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權益法投資 |
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無形資產，淨額 |
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商譽 |
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應收貸款，扣除當期部分 |
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其他非流動資產 |
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總資產 |
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負債與股東權益 |
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流動負債： |
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應付帳款 |
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應計費用和其他流動負債 |
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遞延收入(包括#美元 |
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流動負債總額 |
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非流動負債： |
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遞延租金，扣除當期部分 |
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遞延收入，扣除當期部分(包括#美元 |
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租賃融資義務 |
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認股權證負債 |
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其他非流動負債 |
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總負債 |
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*(注12) |
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股東權益： |
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優先股，$ |
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A類、B類和C類普通股$ |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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累計其他綜合收益(虧損) |
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銀杏生物工程控股公司股東權益總額 |
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非控制性權益 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
1
銀杏生物工程控股公司及其子公司
的簡明綜合報表運營和全面虧損
(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
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截至三個月 |
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九個月結束 |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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代工收入(關聯方收入#美元 |
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生物安全收入： |
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產品 |
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服務 |
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總收入 |
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成本和運營費用： |
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生物安全產品收入成本 |
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生物安全服務收入成本 |
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研發 |
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一般和行政 |
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總運營費用 |
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運營虧損 |
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其他(費用)收入，淨額： |
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利息收入 |
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利息支出 |
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權益法投資損失 |
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(虧損)投資收益 |
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認股權證負債的公允價值變動 |
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其他(費用)收入，淨額： |
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其他(費用)收入合計，淨額 |
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所得税前虧損 |
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所得税撥備(福利) |
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淨虧損 |
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非控股權益應佔淨虧損 |
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銀杏生物工程控股公司股東應佔淨虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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每股淨虧損可歸因於銀杏生物控股公司。 |
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( |
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( |
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) |
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加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股 |
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綜合損失： |
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淨虧損 |
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其他全面收益(虧損)： |
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扣除税收後的外幣折算調整 |
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綜合損失 |
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( |
) |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
2
銀杏生物工程控股公司及其子公司
簡明綜合狀態股東權益的NTS
(未經審計)
(單位：千，共享數據除外)
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B、C、D、E系列可兑換 |
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老銀杏普通股 |
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普通股 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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截至2019年12月31日的餘額(如之前報告的那樣) |
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反向資本重組的追溯應用(注3) |
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截至2019年12月31日的餘額 |
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限制性股票獎勵的歸屬 |
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基於股票的薪酬費用 |
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淨虧損 |
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2020年3月31日的餘額 |
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股票期權的行使 |
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限制性股票獎勵的歸屬 |
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發行E系列可轉換優先股，淨髮行成本為0美元 |
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基於股票的薪酬費用 |
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淨虧損 |
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截至2020年6月30日的餘額 |
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股票期權的行使 |
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限制性股票獎勵的歸屬 |
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發行E系列可轉換優先股，淨髮行成本為0美元 |
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基於股票的薪酬費用 |
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淨虧損 |
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截至2020年9月30日的餘額 |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
3
銀杏生物工程控股公司及其子公司
股東權益簡明合併報表
(未經審計)
(單位：千，共享數據除外)
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其他內容 |
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累計 |
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累計 |
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非- |
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總計 |
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截至2019年12月31日的餘額(如之前報告的那樣) |
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( |
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反向資本重組的追溯應用(注3) |
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— |
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— |
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— |
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— |
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截至2019年12月31日的餘額 |
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( |
) |
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— |
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限制性股票獎勵的歸屬 |
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基於股票的薪酬費用 |
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淨虧損 |
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2020年3月31日的餘額 |
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股票期權的行使 |
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限制性股票獎勵的歸屬 |
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發行E系列可轉換優先股，扣除發行成本$ |
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基於股票的薪酬費用 |
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淨虧損 |
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截至2020年6月30日的餘額 |
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股票期權的行使 |
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限制性股票獎勵的歸屬 |
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發行E系列可轉換優先股，扣除發行成本$ |
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基於股票的薪酬費用 |
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淨虧損 |
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— |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
截至2020年9月30日的餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
4
銀杏生物工程控股公司及其子公司
股東權益簡明合併報表
(未經審計)
(單位：千，共享數據除外)
|
|
B、C、D、E系列可兑換 |
|
|
老銀杏普通股 |
|
|
普通股 |
|
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股票 |
|
|
金額 |
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
||||||
截至2020年12月31日的餘額(如之前報告的那樣) |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
||||
反向資本重組的追溯應用(注3) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
2020年12月31日的餘額 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
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股票期權的行使 |
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限制性股票獎勵的歸屬 |
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— |
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|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
發行認股權證以購買D系列可轉換優先股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
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— |
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基於股票的薪酬費用 |
|
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— |
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— |
|
淨虧損 |
|
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|
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
截至2021年3月31日的餘額 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
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股票期權的行使 |
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限制性股票獎勵的歸屬 |
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|
|
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— |
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— |
|
|
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|
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— |
|
|
發行認股權證以購買D系列可轉換優先股 |
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— |
|
|
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
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— |
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|
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認股權證行使時發行D系列可轉換優先股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
基於股票的薪酬費用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
截至2021年6月30日的餘額 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
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股票期權的行使 |
|
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|
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
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— |
|
|
限制性股票獎勵的歸屬 |
|
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— |
|
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|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
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為企業收購發行普通股 |
|
|
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方正股份回購 |
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|
|
|
( |
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— |
|
認股權證淨行使後發行B系列可轉換優先股 |
|
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
發行E系列可轉換優先股以換取認股權證 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
在反向資本重組後發行普通股，扣除發行成本(附註3) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
承擔公共及私人配售認股權證 |
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— |
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|
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
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— |
|
|
|
— |
|
非控制性權益出資 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
||||
基於股票的薪酬費用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
外幣折算 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
截至2021年9月30日的餘額 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
$ |
|
||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
5
6
銀杏生物工程控股公司及其子公司
股東權益簡明合併報表
(未經審計)
(單位：千，共享數據除外)
|
|
其他內容 |
|
|
累計 |
|
|
累計 |
|
|
非- |
|
|
總計 |
|
|||||
截至2020年12月31日的餘額(如之前報告的那樣) |
|
$ |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
反向資本重組的追溯應用(注3) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
2020年12月31日的餘額 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|||
股票期權的行使 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
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限制性股票獎勵的歸屬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
發行認股權證以購買D系列可轉換優先股 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
基於股票的薪酬費用 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
截至2021年3月31日的餘額 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|||
股票期權的行使 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
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|
|
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|
|
|
|
||
限制性股票獎勵的歸屬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
發行認股權證以購買D系列可轉換優先股 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
認股權證行使時發行D系列可轉換優先股 |
|
|
— |
|
|
|
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|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
基於股票的薪酬費用 |
|
|
|
|
|
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|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
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淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
截至2021年6月30日的餘額 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|||
股票期權的行使 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
限制性股票獎勵的歸屬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
為企業收購發行普通股 |
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|
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|
|
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|
|
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方正股份回購 |
|
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|
|
|
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|
|
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|
|
|
( |
) |
認股權證淨行使後發行B系列可轉換優先股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
發行E系列可轉換優先股以換取認股權證 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
在反向資本重組後發行普通股，扣除發行成本(附註3) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
承擔公共及私人配售認股權證 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
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( |
) |
非控制性權益出資 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
基於股票的薪酬費用 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
外幣折算 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
截至2021年9月30日的餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
7
銀杏生物工程控股公司及其子公司
壓縮合並S現金流的破損
(未經審計)(單位：千)
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
|||||||
|
|
2021 |
|
|
|
2020 |
|
|||
經營活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|||
淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
$ |
( |
) |
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊及攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
基於股票的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
非現金股權對價 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
— |
|
權益法投資損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
(收益)投資虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
應收貸款公允價值變動 |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
認股權證負債的公允價值變動 |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
經營性資產和負債變動情況： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應收賬款淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
( |
) |
應收賬款，關聯方淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
( |
) |
預付費用和其他流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
庫存，淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
( |
) |
其他非流動資產 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
應付帳款 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
應計費用和其他流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
當期和非當期遞延收入(包括#美元 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
( |
) |
遞延租金，非當期 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
其他非流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
用於經營活動的現金淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
投資活動產生的現金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|||
購置財產和設備 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
( |
) |
應收貸款的發放 |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
應收貸款收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
購買非流通股證券 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
— |
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業務收購，扣除收購現金後的淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
— |
|
用於投資活動的現金淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
融資活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|||
反向資本重組收益，扣除贖回美元 |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
行使股票期權所得收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
方正股份回購 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
— |
|
資本租賃債務的本金支付 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
( |
) |
非控制性權益出資 |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
租賃融資債務的本金支付 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
( |
) |
發行E系列可轉換優先股所得款項，扣除發行成本 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
融資活動提供的現金淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
外匯匯率對現金及現金等價物的影響 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
— |
|
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
期初現金、現金等價物和限制性現金 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
現金、現金等價物和受限現金，期末 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
8
銀杏生物工程控股公司及其子公司
現金流量表簡明合併報表
(未經審計)
(單位：千)
補充披露非現金投資和融資活動： |
|
|
|
|
|
|
|
|||
通過資本租賃購買設備 |
|
$ |
|
|
|
|
$ |
|
||
應付賬款和應計費用中所列財產和設備的購置 |
|
$ |
|
|
|
|
$ |
|
||
應付賬款和應計費用中的遞延發售成本 |
|
$ |
|
|
|
|
$ |
|
||
在關聯方收到的股權 |
|
$ |
|
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|
$ |
|
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購買非流通股證券 |
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$ |
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|
|
$ |
|
||
為企業收購發行普通股 |
|
$ |
|
|
|
|
$ |
|
||
在客户安排下作為對價收到的應收貸款 |
|
$ |
|
|
|
|
$ |
|
||
認股權證負債的初始公允價值 |
|
$ |
|
|
|
|
$ |
|
||
下表列出了上述每個期間的現金、現金等價物和受限現金結餘的對賬情況：
|
|
截至9月30日， |
|
|||||||
|
|
2021 |
|
|
|
2020 |
|
|||
現金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
|
|
$ |
|
||
受限現金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
現金總額、現金等價物和限制性現金 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
9
銀杏生物工程控股公司及其子公司
關於凝聚態的幾點註記已列報財務報表
(未經審計)
1.組織結構
業務
銀杏生物工程控股公司(“銀杏生物工程”、“新銀杏”或“公司”)的使命是使生物工程更容易進行。該公司為多個市場的客户設計定製電池。自成立以來，該公司一直致力於改善其細胞編程平臺，使客户能夠利用生物學在一系列行業創造出有影響力的產品。該公司的平臺包括(I)設備、機器人自動化、軟件、數據管道和工具，以及高通量基因工程、發酵和分析的標準操作程序(統稱為“代碼庫”)，(Ii)專有遺傳資產庫和相關性能數據庫(統稱為“代碼庫”)，以及(Iii)公司的專家用户、開發人員和代碼庫操作員團隊。
於二零二一年九月十六日，飛鷹收購有限公司(“飛鷹收購”)完成了由飛鷹收購公司、特拉華州SEAC合併附屬公司(“合併子公司”)及特拉華州一家公司銀杏生物工程有限公司(“老銀杏”)於二零二一年五月十一日訂立並於二零二一年五月十四日修訂的合併協議及計劃所設想的合併交易(“合併協議”)，據此合併附屬公司與舊銀杏合併並併入Old Ginkgo，合併附屬公司的獨立公司不再存在，而Old Ginkgo仍作為SRNG的全資附屬公司(“業務合併”)繼續存在。隨着業務合併的完成，SRNG更名為“銀杏生物工程控股公司”。此外，在合併協議擬進行的其他交易中，舊銀杏的現有股權持有人以其持有的舊銀杏股權交換新銀杏的股權。
由於業務合併，業務合併前與Old Ginkgo的已發行可轉換優先股及普通股相關的股份及相應資本金額及每股虧損已追溯重列，以反映合併協議所確立的交換比率。有關業務合併的更多信息，請參閲這些精簡合併財務報表的附註3。
流動性與資本資源
截至2021年9月30日，該公司有$
本公司自成立至2021年9月30日已出現重大經營虧損，導致業務活動現金流為負，累計赤字為#美元
公司未來的流動資金需求可能與目前計劃的有很大不同，並將取決於許多因素，包括根據現有客户安排實現技術和商業里程碑、從新客户那裏收到現金和股權以及與合作安排相關的資金、進一步擴大Foundry和Codebase規模所需的投資以及吸引和留住人員所需的費用。
風險和不確定性
該公司面臨許多風險，包括快速的技術變化、監管變化、技術可行性、商業可行性、公眾對轉基因生物的看法、市場對工程生物衍生產品的不確定接受程度、替代生產手段、數據和網絡安全漏洞以及對關鍵供應商和人員的依賴。
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銀杏生物工程控股公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
新冠肺炎大流行的影響
2020年3月，世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒株(新冠肺炎)暴發為全球大流行，美國因新冠肺炎疫情宣佈全國進入緊急狀態。自那以後，當局採取了非常行動來遏制和管理新冠肺炎在世界各地的爆發和傳播。
與政府當局採取的行動一致，該公司已採取措施保護其員工並支持社區的努力。從大約2020年3月至2020年6月，該公司的運力有所減少。該公司還限制非必要的旅行，並允許其大多數一般工作人員和行政職能遠程履行他們的職責。2020年6月，該公司在疾病控制和預防中心的指導下，恢復了實驗室工作人員經過修改的現場操作，要求覆蓋面部，重新佈置設施以遵循社交距離協議，進行積極的日常健康檢查，並對錶面和工具進行定期和徹底的消毒。
新冠肺炎疫情對公司的運營造成了一些幹擾，公司在為某些客户合同提供服務方面經歷了部分暫停和延誤。然而，該公司認為，新冠肺炎疫情並未對其財務狀況或經營業績造成實質性不利影響。
本公司將繼續監測和評估新冠肺炎疫情對其業務、財務狀況、經營業績和現金流的影響。
2.主要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的未經審計簡明綜合財務報表乃根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)及美國中期財務報告公認會計原則(“美國公認會計原則”)的規則及規定編制。本附註內對適用指引的任何提及，均指財務會計準則委員會(“FASB”)的會計準則編纂(“ASC”)及會計準則更新(“ASU”)所載的權威美國公認會計原則。
管理層認為，隨附的未經審核簡明綜合財務報表反映了為公平列報所報告中期的財務狀況、經營業績、全面虧損、現金流量和股東權益所需的所有正常經常性調整，但不一定表明2021年全年或任何未來期間的預期結果。
根據美國公認會計原則(“反向資本重組”)，這項業務合併被視為反向資本重組。根據這種會計方法，為財務報告目的，SRNG被視為“被收購”的公司。因此，就會計目的而言，反向資本重組被視為等同於年長的銀杏發行股票為SRNG的淨資產，並伴隨着資本重組。SRNG的淨資產按歷史成本列報，並無商譽或其他無形資產入賬。對…的測定年長的銀杏作為會計收購方主要是基於這樣一個事實：舊銀杏的前股東目前在新銀杏擁有最大的投票權權益，新銀杏的所有管理層由舊銀杏的前執行管理層組成，舊銀杏的前董事和由舊銀杏股東指定或代表的個人構成了初始新銀杏董事會的多數股份，而新銀杏的業務包括新銀杏的所有持續業務。
反向資本重組前的合併資產、負債和經營結果為Old Ginkgo的資產、負債和經營業績。於反向資本重組前，股份及相應資本金額及每股虧損已追溯重列，以反映合併協議所確立的交換比率。
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銀杏生物工程控股公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
合併原則
隨附的簡明綜合財務報表包括本公司、其全資附屬公司及本公司擁有控股權且為主要受益人的綜合可變權益實體的賬目。全資子公司包括Ginkgo Bioworks，Inc.、Ginkgo Bioworks荷蘭公司、Ginkgo Bioworks Securities Corporation、Gen9，Inc.和Stegodon Corporation。公司在Cooksonia，LLC(“Cooksonia”)擁有控股權，Cooksonia是公司對Joyn Bio，LLC(“Joyn”)投資的控股實體，並在Aana Bio，LLC和Verb Biotics，LLC擁有控股權。所有的公司間賬户和交易都已被取消。
重新分類
為了與本年度的列報保持一致，對上一年的某些數額進行了重新分類。這些重新分類有對報告的運營結果沒有影響。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告期間資產和負債的報告金額、簡明合併財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用金額。編制這些簡明綜合財務報表時使用的重大估計和假設包括(但不限於)股權工具和股權獎勵的公允價值、收入確認、應收貸款的公允價值、某些投資(包括權益法投資)的公允價值、認股權證負債的公允價值、應計費用和所得税。
信用風險集中
受限現金
受限現金主要包括抵押與公司設施租賃相關的信用證的現金餘額，以及根據客户協議要求分離和限制其使用的客户預付款。限制性現金計入綜合資產負債表中的其他非流動資產。
庫存，淨額
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銀杏生物工程控股公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
權益法投資
當公司有能力對被投資公司的經營和財務政策施加重大影響而不是控制時，公司使用權益法對其在普通股或實質普通股的投資進行會計處理。本公司在決定對被投資公司經營及財務政策的影響程度時，會考慮主要因素，包括(其中包括)本公司的所有權權益、在董事會的代表、參與決策及重大合約安排及義務。收入和損失是根據相對所有權利益分配的，除非有實質性的利潤分享協議。
對於有實質性利潤分享協議的投資，本公司採用假設賬面價值清算法(“HLBV”)來分配權益法投資的收益和虧損。根據HLBV法，本公司在期末使用資本賬户，假設實體的賬面價值在期初被清算或出售減去相同的計算。差額是權益法投資應佔收益或虧損的份額。
根據權益法，如本公司承諾為其權益法投資對象的虧損提供資金，本公司將繼續記錄其因負資產法投資而應佔的虧損份額，該虧損將在簡明綜合資產負債表中作為負債列報。承諾可以是明確的，可以包括正式擔保、法律義務或合同安排。隱性承諾可能源於聲譽預期、公司間關係、公司關於其提供支持的意圖的聲明、提供財務支持的歷史或其他事實和情況。當本公司沒有承諾為其權益法投資的虧損提供資金時，其權益法投資的賬面價值不會降至零以下。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月期間，該公司沒有承諾為其權益法投資的額外損失提供資金。
每當事件或情況顯示其權益法投資的賬面價值可能無法收回時，本公司便會評估有關投資的減值。本公司考慮被投資公司的財務狀況、預測和經濟前景，以及估計的虧損持續時間和程度，以確定是否預期復甦。非臨時性減值在確定的期間內確認。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月，公司尚未確認與其權益法投資相關的減值損失。
公司可以逐項投資為其權益法投資選擇公允價值選項。對於根據公允價值期權入賬的所有權益法投資，本公司按公允價值計提權益法投資。本公司將其權益法投資價值的所有後續變動記錄在簡明綜合經營報表和全面虧損表中，作為權益法投資損失的組成部分。
遞延發售成本
收入確認
生物安全收入
2020年，公司推出了面向企業、學術機構和其他組織的新冠肺炎商業檢測產品和服務。2021年第一季度，該公司推出了共用測試計劃，專注於為個人羣體提供端到端的新冠肺炎測試服務，重點是K-12學校。該公司獨立銷售新冠肺炎檢測試劑盒，或作為端到端測試服務的一部分。該公司記錄了銷售LFA、聚合酶鏈式反應和混合檢測試劑盒的產品收入。該公司記錄了銷售其端到端新冠肺炎檢測服務的服務收入，其中包括多種承諾的商品和服務，包括樣本採集工具包、醫生授權、現場測試管理、外包實驗室聚合酶鏈式反應分析以及通過公司專有的基於網絡的門户網站獲取報告的結果。公司使用ASC 606下的五步模式確認其產品和服務收入，與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)。
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銀杏生物工程控股公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
產品收入在測試套件裝運時確認，損失風險轉移到承運人。該公司的檢測試劑盒通常不受客户退貨權利的約束，除非根據美國食品和藥物管理局(FDA)的規則和規定召回產品。該公司已選擇將向客户收取的運費和手續費作為生物安全收入的一部分。
公司端到端新冠肺炎測試服務的服務收入在測試完成並在基於網絡的門户網站上發佈測試結果時確認。該公司在其測試服務合同中確定了一項履約義務，該義務代表了一系列基本相同且具有相同轉移模式的不同商品或服務，其中每項測試都是該系列中的一項不同服務。由於檢測服務的價格是根據每個客户合同確定的，公司選擇了實際的權宜之計，按其有權為所提供的服務開具發票的金額確認收入。該公司的測試服務合同一般為一年或一年以下，幷包含固定單價。根據測試服務的典型付款條款，所執行服務的金額按月計費或根據合同計費條款預先計費。
除本文所述外，自截至2020年12月31日及截至2019年12月31日的經審核綜合財務報表的日期起，本公司的收入確認政策並無其他變動，該等報表已載入本公司於2021年9月17日提交予美國證券交易委員會的424(B)(3)表招股説明書.
基於股票的薪酬
對於在業務合併之前授予的獎勵，公司使用混合方法來估計基於股票獎勵的普通股價值。混合方法是一種概率加權預期回報方法(“PWERM”)，其中至少一個方案中的權益價值是使用期權定價方法(“OPM”)進行分配的。
在2020年1月至2020年7月期間，在使用混合方法時，公司考慮了兩種情況：(I)完全稀釋的情況，即每股普通股價值在最近一輪融資中被假設為等於可轉換優先股的價格；(Ii)仍未公開的情況，公司在最近一輪融資中使用OPM回溯到公司的可轉換優先股的價格。在完全稀釋的情況下，假設可轉換優先股轉換為普通股。在保留私有的情況下，使用OPM在可轉換優先股和普通股之間分配股權價值。於2020年8月至2021年9月期間，在使用混合方法時，本公司考慮了兩種情況：(I)通過首次公開發行(IPO)或與特殊目的收購公司(SPAC)合併將可轉換優先股轉換為普通股的情況，以及(Ii)保持私有的情況。關於保持私有的情況，本公司使用上市公司準則方法估計股權價值。關於IPO/SPAC方案，本公司考慮了從潛在投資者收到的初步意向書所顯示的股權價值或業務合併中假設的股權價值。在IPO/SPAC交易方案中，假設可轉換優先股轉換為普通股。在保持私有的情況下，使用OPM在可轉換優先股和普通股之間分配股權價值。該公司還考慮了在二級交易中為其普通股和B系列可轉換優先股支付的價格，並將這些價格納入其加權平均價值結論中(如果適用)。對於業務合併後授予的獎勵，公司根據紐約證券交易所(“NYSE”)的報價確定其普通股在每個授予日的公允價值。
該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計股票期權獎勵的授予日期公允價值。布萊克-斯科爾斯期權定價模型要求輸入主觀假設，包括普通股的公允價值(對於在業務合併之前授予的獎勵)、預期期限、預期波動率、無風險利率和預期股息收益率。預期期限一般採用“普通”備選案文的“簡化”方法確定。本公司根據同類上市同業公司股票價格的歷史波動率來確定預期波動率。無風險利率基於美國國債零息債券的可用收益率，持續期與股票期權的預期期限相似。該公司尚未支付股息，也不預期在可預見的未來支付股息。
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銀杏生物工程控股公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
本公司將私募認股權證及公開認股權證(於附註14所界定及討論)歸類為負債。在每個報告期結束時，公允價值在該期間的變動確認為S權證負債公允價值變動在簡明合併經營報表和全面虧損。本公司將繼續就公允價值變動調整認股權證負債，直至(A)認股權證行使或到期或(B)認股權證贖回時(以較早者為準)，屆時認股權證將重新分類為額外實收資本。
外幣折算
綜合損失
綜合損失被定義為在一段時期內因非所有者來源的交易和其他事件和情況而發生的權益變化。綜合損失包括 外幣折算調整支撐架。
最近採用的會計公告
2018年10月，FASB發佈了ASU 2018-17，合併(主題810)：有針對性地改進可變利益實體的關聯方指南(“ASU 2018-17”)。ASU 2018-17的規定修改了ASC 810中關於在確定支付給決策者和服務提供商的費用是否為可變利益時，評估通過共同控制的關聯方持有的間接利益的指導意見。通過受共同控制的相關方持有的間接利益不再被視為完全等同於直接利益，而應按比例加以考慮。這一指導意見更符合如何考慮通過共同控制下的關聯方持有的間接利益來確定報告實體是否必須合併可變利益實體的會計問題。本公司於2021年1月1日採用ASU 2018-17，對本公司的簡明綜合財務報表及相關披露並無重大影響。
近期發佈的會計公告
2016年2月，財務會計準則委員會發布了ASU 2016-02， 租賃(主題842)：FASB會計準則編纂修正案，它取代了現有的租賃會計準則。財務會計準則委員會發布了對準則的幾次更新：(I)澄清如何應用新準則的某些方面，(Ii)為採用新準則提供額外的過渡方法，(Iii)為某些出租人會計提供實際的便利，以及(Iv)修訂指南的某些狹義方面(統稱為“ASC 842”)。ASC 842要求確定應由承租人將其視為租賃的安排。一般來説，對於超過12個月期限的租賃安排，這些安排現在必須在承租人的資產負債表上確認為資產和負債。根據ASC 842，所有租賃，無論是經營租賃還是融資租賃，都將記錄使用權資產和租賃債務，而損益表將反映經營租賃的租賃支出和融資租賃的攤銷/利息支出。於採用ASC 842當日為現有租賃記錄的資產負債表金額按採用當日的適用遞增借款利率計算。本指導意見自2022年1月1日起對本公司生效。本公司目前正在評估採用ASU 2016-02將對其綜合財務報表和相關披露產生的影響。雖然公司繼續評估採用新標準的影響，但公司目前預計將從2022年1月1日起應用修改後的追溯方法。本公司目前期望選出一套實際的權宜之計，允許實體不必重新評估(I)安排是否為租約或包含租約，(Ii)租約的分類，以及(Iii)初始直接成本的會計處理。此外，本公司目前預計按標的資產類別為租期為12個月或以下的租賃選擇短期租賃例外，從而不在其資產負債表上確認該等短期租賃的租賃負債或使用權資產。本公司預期採納的影響將包括：(I)確認因租用辦公室、實驗室空間及設備而產生的使用權資產及租賃負債；(Ii)終止確認遞延租金及未攤銷租户優惠；及(Iii)新增及擴大披露規定。
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銀杏生物工程控股公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
3.業務合併
2021年9月16日(“截止日期“)，本公司與SRNG已完成合並協議(“關閉“)，Old Ginkgo作為SRNG的全資子公司倖存下來。
根據合併協議，SRNG以約#美元收購了Old Ginkgo的全部未償還股權。
除基本股權對價外，Old Ginkgo的股權持有人獲得約
關於訂立合併協議，特拉華州有限責任公司Eagle Equity Partners III，LLC(“保薦人”)， 被沒收
根據美國公認會計原則，這項業務合併被計入反向資本重組。根據這種會計方法，為財務報告目的，SRNG被視為“被收購”的公司。因此，企業合併被視為等同於年長的銀杏發行股票為SRNG的淨資產，並伴隨着資本重組。SRNG的淨資產按歷史成本列報，並無商譽或其他無形資產入賬。
管道投資
於2021年5月11日，在執行合併協議的同時，SRNG與若干認可投資者(“管道投資者”)訂立認購協議。隨着2021年9月16日企業合併的完成，管道投資者共同完成了對
淨收益彙總表
下表彙總了截至2021年9月30日的業務合併淨收益的要素(以千為單位)：
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銀杏生物工程控股公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
現金--SRNG信託和現金(不包括贖回) |
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現金管道投資 |
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減去：支付承銷商費用和其他發行成本 |
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企業合併所得收益，扣除成交時支付的發售成本 |
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減去：計入2021年9月30日應付賬款和應計費用的其他發售成本 |
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企業合併的淨收益 |
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已發行股份摘要
下表彙總了企業合併完成後緊接着發行的普通股數量：
業務合併前已發行的SRNG股票 |
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減：在業務合併前贖回SRNG股票 |
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較少：SRNG股票被沒收 |
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SRNG普通股(1) |
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根據PIPE投資發行的股份 |
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企業合併與管道投資入股 |
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將老銀杏B系列優先股轉換為普通股 |
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將老銀杏C系列優先股轉換為普通股 |
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將老銀杏D系列優先股轉換為普通股 |
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將老銀杏E系列優先股轉換為普通股 |
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老銀杏普通股的轉換(2) |
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緊隨企業合併後發行的新銀杏普通股總股份 |
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(1)包括
(2)不包括
4.收購
2021年7月1日，公司完成對
下表彙總了荷蘭DNA的初步收購日期和轉讓對價的公允價值(單位：千)：
現金 |
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A類普通股的公允價值 |
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或有對價 |
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荷蘭DNA總考慮因素 |
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作為對荷蘭DNA支付的代價的一部分，發行的A類普通股的公允價值是根據當時可獲得的該公司普通股的最新第三方估值確定的。或有對價安排要求公司最多支付$
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銀杏生物工程控股公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
下表彙總了截至收購日的初步收購日期、收購資產的公允價值和承擔的負債(單位：千)：
現金 |
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應收賬款 |
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預付費用和其他流動資產 |
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財產、廠房和設備 |
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無形資產(1) |
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商譽(2) |
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應付帳款 |
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應計費用和其他流動負債 |
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其他非流動負債 |
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取得的淨資產 |
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(1)
(2)
5.公允價值計量
在本報告所述期間，沒有發生級別之間的轉移。
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截至2021年9月30日 |
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總計 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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資產： |
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包括在現金和現金等價物中的貨幣市場基金 |
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Synlogic，Inc.普通股，包括在投資中 |
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Synlogic，Inc.認股權證，包括在投資中 |
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Cronos Group Inc.普通股，包括在投資中 |
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應收貸款，包括在預付費用和其他流動資產中 |
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應收貸款，扣除當期部分 |
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總資產 |
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負債： |
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包括在認股權證法律責任內的公開認股權證 |
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包括在認股權證負債中的私募認股權證 |
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或有對價，包括在其他非流動負債中 |
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總負債 |
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銀杏生物工程控股公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
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截至2020年12月31日 |
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總計 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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資產： |
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貨幣市場基金，包括現金和 |
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Synlogic，Inc.普通股，包括在投資中 |
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Synlogic，Inc.認股權證，包括在投資中 |
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應收貸款，包括在預付費用和其他 |
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應收貸款，扣除當期部分 |
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總資產 |
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購買Synlogic普通股的權證(附註9)的公允價值是按相關普通股的價值減去相關的未付行權價格計算的，代表公允價值體系內的第2級計量。
在截至2021年9月30日的三個月內，公司收到d
應收貸款
截至2021年9月30日和2020年12月31日，應收貸款主要包括一張以Glycoyn，LLC的資產為抵押的循環本票(“Glycoyn”)，包括Glycoyn持有的專利和版權等某些知識產權(“Glycoyn本票”)和與Access Bio，Inc.的一系列可轉換票據(“Access Bio可轉換票據”)。Glycoyn期票和Access Bio可轉換票據的公允價值是根據市場上無法觀察到的重大投入確定的，這是公允價值等級中的第三級計量。在孤立的情況下，這些不可觀察到的投入的重大變化可能會導致公允價值計量大幅下降或上升。有關本公司應收貸款的其他詳情，請參閲附註6。
本公司採用概率加權貼現現金流估值法確定Glycoyn期票的公允價值。使用這種方法，在四種結算方案下計算了預期未來現金流的現值，然後根據估計的概率進行加權。F每種情況。評估中考慮的四種結算方案是：(I)有資格的融資導致
該公司使用蒙特卡洛模擬模型來確定Access Bio可轉換票據的公允價值。Access Bio，Inc.(“Access Bio”)的未來股票價格在票據期限內被模擬，以評估結算特徵的價值，其中包括(I)按照與Access Bio股價表現掛鈎的重置條款確定的折扣價轉換為股票，以及(Ii)到期贖回。在確定模擬的未來股票價格時使用的重要假設包括預期的轉換時間(在到期時假設)和預期的波動性。在確定到期贖回情況下Access Bio可轉換票據的公允價值時使用的重要假設是貼現率和預期波動率。截至2021年9月30日，使用的關鍵假設是貼現率為
19
銀杏生物工程控股公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
下表提供了使用第三級重大不可觀察投入(以千計)按公允價值計量的應收貸款對賬：
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2021 |
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2020 |
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1月1日的餘額 |
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$ |
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$ |
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發放應收貸款 |
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應收貸款收益 |
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( |
) |
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( |
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公允價值變動 |
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( |
) |
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9月30日的餘額 |
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$ |
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$ |
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認股權證負債
私募認股權證的公允價值已使用蒙特卡羅模擬模型於本公司從SRNG接手認股權證日期及其後於資產負債表日期估計。公共認股權證的公允價值是根據這類認股權證在紐約證券交易所的報價來計量的。私募認股權證的估計公允價值是使用第三級投入釐定的。蒙特卡洛模擬中固有的假設與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息收益率有關。這些投入中的任何一項的實質性增加(或減少)可能導致公允價值計量顯著增加(或降低)。本公司根據本公司公開認股權證的隱含波動率以及與認股權證的預期剩餘壽命相匹配的選定同業公司普通股的歷史波動率來估計其私募認股權證的波動率。無風險利率以美國財政部零息收益率曲線為基礎，期限與權證的預期剩餘期限相似。認股權證的預期壽命被假定為與其剩餘的合同期限相同。股息收益率基於歷史利率，公司預計歷史利率將保持在零。有關本公司認股權證負債的其他詳情，請參閲附註14。
下表提供了截至其衡量日期在私募認股權證經常性估值中使用的3級投入的量化信息：
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2021年9月16日(閉幕) |
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9月30日， |
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行權價格 |
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$ |
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$ |
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股票價格 |
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$ |
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$ |
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波動率 |
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% |
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術語 |
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無風險利率 |
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% |
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% |
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下表提供了私募認股權證的對賬，按公允價值使用3級重大不可觀察投入(以千計)計算：
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2021 |
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1月1日的餘額 |
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$ |
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根據業務合併進行的增加 |
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公允價值變動 |
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9月30日的餘額 |
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$ |
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或有對價
關於收購荷蘭DNA公司，該公司為最高可達#美元的盈利付款估計公允價值記錄了或有對價負債。
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銀杏生物工程控股公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
截至2021年9月30日，估值假設沒有重大變化因此，公允價值的變化並不顯著。
6.應收貸款
Glycoyn期票
2018年10月，公司向Glycoyn提供了一張循環本票，該本票自成立以來已多次修改。Glycoyn期票可在公司選擇的情況下，在Glycoyn首次發行股權證券(包銷公開發行除外)時以折扣價轉換為Glycoyn的股權證券，Glycoyn從股票證券中獲得至少$
截至2021年9月30日和2020年12月31日，Glycoyn期票項下的未付本金餘額為#美元
Access Bio可轉換票據
2020年11月，公司與公司診斷檢測試劑盒供應商Access Bio簽訂了可轉換票據認購協議。Access Bio可轉換票據將於2022年11月到期，本金總額為$
截至2021年9月30日和2020年12月31日，Access Bio可轉換票據的公允價值為$
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銀杏生物工程控股公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
7.庫存，淨額
庫存，淨額包括以下內容(以千計)：
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自.起 |
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自.起 |
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2021 |
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2020 |
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成品 |
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$ |
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原料 |
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Oracle Work in Process |
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減去：庫存儲備 |
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( |
) |
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( |
) |
庫存，淨額 |
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$ |
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$ |
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8.財產和設備，淨額
財產和設備，淨值如下(以千計)：
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自.起 |
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自.起 |
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2021 |
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2020 |
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設施 |
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$ |
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$ |
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傢俱和固定裝置 |
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實驗室設備 |
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計算機設備和軟件 |
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租賃權改進 |
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在建工程 |
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車輛 |
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總資產和設備 |
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減去：累計折舊 |
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( |
) |
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( |
) |
財產和設備，淨額 |
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$ |
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$ |
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9.投資和權益法投資
該公司與其他投資者合作組建新的合資企業，包括Joyn，Motif Foodworks，Inc.(“Motif”)、Allonnia，LLC(“Allonnia”)和Arcaea LLC(“Arcaea”，FKA Kalo配料有限責任公司)(統稱為“Platform Ventures”)。該公司還與現有實體合作，包括Genomatica公司(“Genomatica”)和Synlogic公司(“Synlogic”)(統稱為“結構化夥伴關係”)，為高潛力的合成生物學應用提供補充資產。本公司或其子公司持有這些平臺合資企業和結構化合夥企業的股權。本公司對Platform Ventures的投資按權益法入賬。該公司在上市公司Synlogic的投資按公允價值計價。截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司舉行
該公司的非上市股權證券是對非上市公司的投資，其公允價值不能輕易確定。對Genomatica優先股和其他非流通股本證券的投資最初使用按成本計量的替代計量方案入賬，隨後就同一發行人的相同或類似投資的有序交易中的任何減值和可觀察到的價格變化調整為公允價值。截至2021年9月30日及2020年12月31日，尚未確認與計量替代方案下計入的投資相關的可見價格變化引起的減值或調整。
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銀杏生物工程控股公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
投資和權益法投資包括以下內容(以千計)：
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自.起 |
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自.起 |
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2021 |
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2020 |
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投資： |
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Genomatica，Inc.優先股 |
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Synlogic，Inc.普通股 |
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Synlogic，Inc.認股權證 |
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克羅諾斯集團公司普通股 |
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非流通股證券 |
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總計 |
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權益法投資(1): |
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Joyn Bio，LLC |
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$ |
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總計 |
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$ |
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$ |
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(1)
(損失)投資收益和權益法投資收益包括以下內容(以千計)：
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截至9月30日的三個月， |
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截至9月30日的9個月， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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(虧損)投資收益： |
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Synlogic，Inc.普通股 |
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( |
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$ |
( |
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Synlogic，Inc.認股權證 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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克羅諾斯集團公司 |
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( |
) |
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( |
) |
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總計 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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權益法投資損失： |
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Joyn Bio，LLC |
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( |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
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Allonnia，LLC |
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( |
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Arcaea LLC |
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( |
) |
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( |
) |
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總計 |
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(39,651 |
) |
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$ |
(237 |
) |
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$ |
(72,621 |
) |
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$ |
(2,151 |
) |
||
此外，根據美國證券交易委員會規定，公司必須確定其權益法投資中的哪一項(如果有)被視為“重要子公司”。S-X規則第10-01(B)(1)條，用於中期報告。截至2021年9月30日，公司的權益法投資於世外桃源至少通過了一項重要性測試。
收入 |
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$ |
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總運營費用 |
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$ |
( |
) |
運營虧損 |
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$ |
( |
) |
淨虧損 |
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$ |
( |
) |
(1)Arcaea成立於2021年，因此，上一年的比較期間不適用。
有關本公司投資及權益法投資的其他詳情，請參閲附註10及17。
10.可變利息實體
合併可變利息實體
本公司持有一項
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銀杏生物工程控股公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
陳述根據ASC 810的庫克索尼亞，整固(“ASC 810”)納入其簡明綜合財務報表，並已確認與Cooksonia的其他投資者持有的少數股權相關的非控制性權益，這些投資者共同持有其餘股權
截至2021年9月30日和2020年12月31日，庫克索尼亞持有的唯一資產是其對Joyn的權益法投資，這筆投資在每個期間結束時都包括在公司的簡明綜合資產負債表中。截至2021年9月30日庫克索尼亞對Joyn的權益法投資餘額而2020年12月31日是$
本公司持有以下權益
本公司持有以下權益
本公司的結論是，它持有Aana和Verb的可變權益，並且是Aana和Verb的主要受益人，因為它控制着這些實體的最重要活動。這些結論得到以下事實的支持：截至主要受益人評估日期，Verb和Aana：(I)公司對董事會擁有實質性控制；(Ii)新銀杏的所有出資方均由新銀杏的關聯方出資；(Iii)新銀杏或其關聯方由聯合指導委員會組成，聯合指導委員會是對實體的研究和開發計劃進行重大監督的管理機構。
由於這一事實鑑於本公司是Aana及Verb的主要受益人，本公司已將該等實體的財務報表合併為其簡明綜合財務報表，並確認與其他投資者持有的少數股權相關的非控股權益。本公司將歸屬於其他投資者股權的非控股權益作為股東權益的組成部分，於2021年9月30日為$
Aana和Verb持有的唯一資產是從A系列優先股融資籌集的現金收益#美元。
未合併的可變利息實體
關於公司在Motif、Allonnia、Genomatica和Arcaea的投資，公司得出結論，這些實體代表VIE。然而，儘管本公司擁有董事會代表，並通過參與聯合指導委員會參與這些實體的持續發展活動，但本公司得出的結論是，它不是這些實體的主要受益者。這一結論得到以下事實的支持：(I)它不控制Motif、Allonnia、Genomatica或Arcaea的任何董事會，本公司與各自董事會的其他成員或其他投資者之間也沒有投票或同意協議，(Ii)Motif、Allonnia、Genomatica和Arcaea的優先擔保權益持有人持有某些
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銀杏生物工程控股公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
在採取某些行動(包括若干重大經營及融資決定)前須徵得其同意的權利；及(Iii)本公司在各有關實體的聯合指導委員會的代表並不賦予其對Motif、Allonnia、Genomatica或Arcaea任何開發活動的控制權，因為所有投票均須以協商一致方式通過，且並無任何協議要求任何實體與本公司一致投票。由於公司對Motif、Allonnia、Genomatica和Arcaea的參與並沒有賦予它控制與它們的開發或其他活動有關的決策的權力，這些都是公司最重要的活動，因此公司得出結論，它不是Motif、Allonnia、Genomatica或Arcaea的主要受益者。
關於庫克索尼亞對喬恩的投資，由於庫克索尼亞不控制喬恩的董事會，它沒有權力控制與喬恩的開發活動相關的決策，這是它最重要的活動。因此，本公司得出結論，庫克索尼亞不是Joyn的主要受益人。
此外，由於本公司並非主要受益人，故本公司持有若干未經合併的私人持股公司的股權。截至2021年9月30日和2020年12月31日，與本公司未合併的VIE相關的最大虧損風險僅限於其在該等實體的投資的賬面價值。
有關本公司投資及權益法投資的其他詳情，請參閲附註9及17。
11.商譽和無形資產淨額
商譽由以下內容組成(以千計)：
截至2020年12月31日的餘額 |
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$ |
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在荷蘭DNA收購中獲得的商譽 |
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貨幣換算調整 |
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( |
) |
截至2021年9月30日的餘額 |
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$ |
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無形資產淨額由以下各項組成(以千計)：
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加權平均 |
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毛收入 |
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累計 |
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網絡 |
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截至2021年9月30日的餘額 |
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已獲得的發達技術 |
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( |
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$ |
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截至2020年12月31日的餘額 |
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已獲得的發達技術 |
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$ |
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$ |
( |
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$ |
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||||||
攤銷費用為$
12.承付款和或有事項
本公司與某些合作者和供應商簽訂了多項協議，要求本公司在協議期限內履行最低採購義務。在截至2021年9月30日的9個月內，公司在這些協議下的義務沒有發生重大變化。有關安排及相關會計結論的説明，請參閲本公司於2021年9月17日提交予美國證券交易委員會的招股説明書424(B)(3)表所載截至2020年及2019年12月31日及截至2019年12月31日止年度經審核綜合財務報表附註11。
租賃義務
2021年4月，本公司簽訂了一份租約，其中包括約
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銀杏生物工程控股公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
過期在租賃開始之日的十五週年。於2021年9月，本公司行使其擴建選擇權，將該大樓的整個可出租面積包括約
2021年9月6日，本公司對其位於馬薩諸塞州波士頓Drydock Avenue 27號的經營租約進行了修訂，根據該租約，本公司將
賠償協議
本公司簽訂標準的賠償協議，並在正常業務過程中籤訂賠償條款協議。根據該等安排，本公司對受賠方(通常為本公司的業務夥伴)所蒙受或招致的損失作出賠償，使其不受損害，並同意向受賠方償還損失。這些賠償安排的條款通常在合同執行後的任何時候永久有效。這些賠償安排造成的最大潛在責任可能是無限的。本公司從未因此類賠償而產生訴訟辯護或理賠費用，本公司並不知悉任何可能對其財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響的賠償安排，截至2021年9月30日，本公司亦未累積任何與該等債務有關的負債。
法律訴訟
本公司目前並未參與任何重大法律程序。於每個報告日期，本公司評估某一潛在虧損金額或虧損範圍是否可合理估計及可能發生，以及該等金額是否符合根據美國會計準則第450條應計或披露的要求。或有事件(“ASC 450”)。本公司承擔與該等法律程序有關的費用。
註冊權
關於業務合併的結束，本公司與SRNG及若干舊銀杏股東訂立經修訂及重述的登記權協議(“登記權協議”)。根據登記權協議，本公司將須登記股東持有的證券以供轉售。本公司將沒有義務在每個歷年為SRNG或Ginkgo持有人(定義見註冊權協議)提供超過兩項要求，要求本公司登記該等股東的證券。此外，持有者對公司發起的登記擁有一定的“搭便式”登記權利。本公司將承擔根據註冊權協議提交任何註冊聲明所產生的費用。
13.股東權益
簡明股東權益綜合報表已於呈列的所有期間追溯調整，以反映附註3所述的業務合併及反向資本重組。
優先股
本公司獲授權發行
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銀杏生物工程控股公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
在業務合併完成時，所有在2021年9月16日之前發行和發行的B、C、D和E系列可轉換優先股將根據合併協議中確定的交換比例轉換並交換為公司的A類普通股。所有零碎股份都被四捨五入。
普通股
本公司獲授權發行
投票
分紅
普通股股東有權獲得董事會宣佈的股息。無論是通過分紅還是通過清算，不同類別的普通股在法律上都有權獲得平等的每股分配。到目前為止，還沒有宣佈分紅。
轉換
為未來發行預留的普通股
該公司有以下普通股預留供未來發行：
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9月30日， |
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已發行和未償還的股票期權 |
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已發行的限制性股票單位 |
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2021年計劃下可供授予的股份 |
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根據ESPP可供授予的股份 |
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購買A類普通股的認股權證 |
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銀杏增發新股 |
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為未來發行預留的普通股總數 |
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14.認股權證法律責任
在企業合併結束時，公司承擔了
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銀杏生物工程控股公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
如果認股權證可由本公司贖回，本公司可行使其贖回權，即使其無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。如果該公司如上所述要求贖回公共認股權證，其管理層將有權要求任何希望行使公共認股權證的持有人按照認股權證協議中所述的“無現金基礎”行使公共認股權證。行使認股權證時可發行普通股的行使價及數目在若干情況下可予調整，包括派發股息、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。然而，除上文所述外，公募認股權證不會因普通股的發行價格低於其行使價而作出調整。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算公開認股權證。
私人配售認股權證與公開認股權證相同，惟(I)私人配售認股權證將以無現金基準行使及不可贖回，只要該等認股權證由初始購買者或其獲準受讓人持有，及(Ii)私人配售認股權證及行使私人配售認股權證而發行的A類普通股將有權享有登記權。若私人配售認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人士持有，則私人配售認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
截至2021年9月30日，公開認股權證和私募認股權證的總價值為
15.基於股票的薪酬
2008年度股票激勵計劃
2008年股票激勵計劃(“2008計劃”)規定，公司可授予期權和限制性股票獎勵(“RSA”)。自2014年股票激勵計劃生效之日起，本公司停止根據2008年計劃發放獎勵。然而，2008年計劃繼續管理以前根據該計劃授予的尚未支付的賠償金的條款和條件。本公司根據2008年計劃沒收、註銷、回購或以其他方式終止任何獎勵的普通股股份將重新計入2021年獎勵計劃下可供發行的普通股。
2014年度股票激勵計劃
2014年股票激勵計劃(“2014計劃”)規定，公司可授予期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位(RSU)等以股票為基礎的獎勵。自生效日期起及之後2021激勵獎勵計劃，公司停止根據2014年計劃授予獎勵。然而，2014年計劃繼續管理以前根據該計劃授予的尚未支付的賠償金的條款和條件。本公司根據2014年計劃沒收、註銷、回購或以其他方式終止的任何獎勵所涉及的普通股股份將重新計入2021年獎勵計劃下可供發行的股份。
2021激勵獎勵計劃
2021年9月16日，《2021年激勵獎勵計劃》(《2021計劃》)正式生效。《2021年計劃》規定授予股票期權，包括激勵性股票期權和非限制性股票期權、股票增值權、限制性股票、
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銀杏生物工程控股公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
向新銀杏及其子公司的員工、顧問和董事發放股息等價物、RSU和其他基於股票或現金的獎勵。
根據《2021年計劃》可供發行的普通股總股數最初為A類普通股和/或B類普通股
2021年員工購股計劃
2021年9月16日，2021年員工購股計劃(ESPP)正式生效。ESPP授權(I)授予旨在有資格享受美國聯邦税收優惠待遇的期權1986年國税法(2)授予不符合税務條件的期權(“非423條款”)。預計公司所有員工都有資格參加ESPP。然而，關於第423條的組成部分，如果員工在授予後立即擁有(直接或通過歸屬)擁有股票的權利，則不得根據ESPP授予該員工購買股票的權利
ESPP允許公司交付最多
股票期權
截至2021年9月30日的9個月內，公司授予總公允價值為$的期權。
年度股票期權活動摘要截至2021年9月30日的9個月情況如下：
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數 |
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加權 |
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加權 |
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集料 |
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(單位：年) |
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截至2020年12月31日的未償還債務 |
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授與 |
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已鍛鍊 |
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被沒收 |
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截至2021年9月30日未償還 |
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自2021年9月30日起可行使 |
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$ |
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截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月內行使的股票期權的內在價值合計是$
29
銀杏生物工程控股公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
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九個月結束 |
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無風險利率 |
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預期股息收益率 |
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預期波動率 |
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預期期限 |
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限售股單位
根據2014年計劃，授予員工的RSU須遵守兩個歸屬條件：(I)基於服務的歸屬條件，根據該條件，獎勵基於一段時間內的持續服務進行歸屬，以及(Ii)基於業績的歸屬條件，根據該條件，獎勵基於流動資金事件(控制權變更或首次公開募股的形式)進行歸屬，兩者均定義於2014年計劃。根據2021年計劃，授予員工的RSU僅受基於服務的歸屬條件的約束。
年期間RSU活動的摘要截至2021年9月30日的9個月情況如下：
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數量 |
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加權 |
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截至2020年12月31日未歸屬 |
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授與 |
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被沒收 |
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( |
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截至2021年9月30日的未歸屬 |
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$ |
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截至2021年9月30日未歸屬RSU的加權平均剩餘合同期限曾經是
限制性股票獎
期間RSA活動的摘要截至2021年9月30日的9個月情況如下：
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數量 |
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加權 |
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截至2020年12月31日未歸屬 |
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既得 |
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截至2021年9月30日的未歸屬 |
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$ |
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截至2021年9月30日及2020年9月30日止九個月內歸屬的註冊資產證券商的合計公允價值是$
基於股票的薪酬
基於股票的薪酬費用分配如下(以千為單位)：
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截至三個月 |
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九個月結束 |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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研發 |
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一般和行政 |
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總計 |
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30
銀杏生物工程控股公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
在截至2021年和2020年9月30日的9個月內，公司確認了$
截至2021年9月30日，與股票期權有關的未確認的基於股票的薪酬支出總額為$
16.收入確認
收入的分類
下表列出了按行業劃分的Foundry收入佔Foundry總收入的百分比：
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截至三個月 |
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九個月結束 |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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食物與營養 |
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工業和環境 |
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農業 |
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消費者和技術 |
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其他 |
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鑄造業總收入 |
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下表列出了按地理位置劃分的收入佔總收入的百分比：
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截至三個月 |
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九個月結束 |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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北美 |
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世界其他地區 |
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總收入 |
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% |
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% |
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合同餘額
當公司在客户支付對價或付款之前將貨物或服務轉讓給客户時，公司確認合同資產，但不包括作為應收賬款列報的任何金額。該公司擁有
合同負債或遞延收入主要包括在履行合同之前收到的付款，或當公司在將貨物或服務轉移給客户之前，根據合同條款有無條件對價的權利。該公司與其被投資方和相關方的合作安排通常包括預付款，包括對未來研發服務的現金或非現金對價，以及對未來將轉讓的許可證以股權證券形式的非現金對價。本公司將股權證券的預付現金支付和公允價值計入遞延收入。
該公司還根據合同賬單時間表向客户開具發票，這導致在公司履行相關服務之前收到付款的範圍內記錄遞延收入。當(或當)公司履行合同時，合同負債被確認為收入。
截至2021年9月30日的9個月內，公司確認了$
31
銀杏生物工程控股公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
公司認可的金額
履約義務
截至2021年9月30日，分配給尚未償還或部分償還的履約義務的交易價格總額而2020年12月31日是$
17.重大協作交易
Arcaea LLC(FKA Kalo配料，LLC)
安排摘要
Arcaea成立於2021年3月，專注於合成生物學在個人護理產品行業的應用。於2021年3月，本公司簽訂(I)授予Arcaea若干本公司知識產權許可的知識產權出資協議(“Arcaea IP協議”)，(Ii)訂立本公司提供技術研發服務的條款的技術開發協議(“Arcaea TDA”)，及(Iii)補償本公司知識產權貢獻的共同單位發行協議(“Arcaea cuia”)。在這些交易的同時，Arcaea簽訂了一份A系列優先單位購買協議，根據該協議，Arcaea進行了出售
根據Arcaea知識產權協議，公司向Arcaea授予若干知識產權，用於開發或生產Arcaea的產品，雙方隨後將同意根據技術開發計劃(“TDPS”)進行研究和開發。這些許可權使Arcaea能夠根據Arcaea TDA將相應TDP中的特定產品商業化。作為對知識產權許可的回報，Arcaea已同意向本公司發放最多
根據Arcaea TDA，雙方通過在聯合指導委員會中的平等代表共同商定TDPS，根據該委員會，公司將提供商定的研發服務，以換取對所提供的所有服務在成本加成的基礎上進行考慮。
會計分析
對Arcaea的共同單位投資被認為是一種股權方法投資，因為該公司有能力通過其對共同單位的所有權對Arcaea的財務和經營政策施加重大影響。在Arcaea的權益法投資的初始賬面價值為普通股的公允價值#美元。
這個Arcaea發行的A系列優先股優先於普通股。因此，公司得出結論認為，這是一項實質性的利潤分享安排，公司正在確認
32
銀杏生物工程控股公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
股權方法投資採用HLBV法。該公司記錄了一美元
與Arcaea的關係是供應商-客户關係，屬於ASC 606的範圍，因為提供服務和相應的許可權被視為公司日常活動的一部分。向該公司發行的普通股代表非現金對價。雖然Arcaea TDA已由雙方簽署，並規定了未來服務的付款條件，但Arcaea TDA沒有規定雙方之間的任何貨物或服務轉讓。然而，公司將在簽署預期的TDPS時提供許可證和服務。因此，公司得出結論認為，Arcaea TDA與Arcaea Cuia相結合，符合ASC 606規定的合同定義。根據Arcaea TDA執行的每個TDP將按照ASC 606入賬。
根據該合同，公司的履約義務包括對未來技術研究和開發服務的十項實質性權利，以及公司預期在Arcaea TDA下執行的個人TDPS下的商業許可證。材料權利代表許可權的預付款，該許可權將在未來的TDP簽約時授予。由於於籤立未來TDP時並無額外支付該等許可權，本公司已確定，根據Arcaea TDA，每項擬增加的TDPS均有一項重大權利。該公司已撥出約$
在簽署以重大權利為基礎的TDP後，公司有義務提供TDP項下的技術研究和開發服務，以及根據TDP設計和開發的適用專利和其他知識產權的許可。根據TDP提供的技術研發服務和許可證是高度相互依存和相互關聯的。如果沒有該公司的知識、專業知識和平臺，就不會有可許可的菌株或其他可商業化的產品轉移到Arcaea。此外，Arcaea擁有作為每個TDP的一部分創建的開發知識產權的權利，無論開發的結果如何。因此，作為實質性權利基礎的每一份已簽署的TDP包括一項關於技術研發服務的綜合履行義務和公司將提供的許可證。
對於作為重大權利基礎的每個TDP，交易價格由根據成本加成安排將收到的最可能的估計對價的可變對價和分配給重大權利的非現金對價組成。由於公司根據TDP提供的服務創造或加強了Arcaea控制的資產，因此公司履行了履約義務，並隨着時間的推移確認收入。該公司使用一種輸入法，將發生的總成本與完成的總估計成本進行比較，以估計合同項下的進度。對要完成的估計預算總成本的任何修訂以及由此對收入確認的影響，都通過累積追趕調整反映在變化期間。
截至2021年9月30日，公司的遞延收入餘額為#美元。
Allonnia，LLC
安排摘要
阿隆尼婭成立於2019年，專注於合成生物學在生物修復領域的應用，利用公司的專有平臺開發解決方案，通過降解或代謝關注的污染物來處理廢流，並從廢物中回收和升級有價值的材料。於2019年12月，本公司訂立(I)授予Allonnia若干本公司知識產權許可的知識產權貢獻協議(“Allonnia IP協議”)，(Ii)確立本公司提供技術開發服務的條款的技術開發協議(“Allonnia TDA”)，及(Iii)共同單位發行協議(“Allonnia Cuia”)，規定
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銀杏生物工程控股公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
發行向本公司出售Allonnia的普通單位，以換取根據Allonnia IP協議授予的許可權。與這些協議同時，Allonnia簽訂了A系列優先股購買協議，根據該協議，Allonnia出售
根據Allonnia IP協議，公司向Allonnia許可知識產權，用於其產品的開發或生產，雙方隨後將同意根據TDPS開發這些產品。這些許可權使Allonnia能夠將相應菌株或酶的特定產品商業化，這些產品只能由公司根據Allonnia TDA開發。該公司收到了
根據Allonnia TDA，雙方通過在聯合指導委員會中的平等代表，共同商定特定菌株和酶的TDP，在該委員會中，公司將履行商定的開發服務，以換取在成本加成的基礎上考慮所提供的所有服務。
會計分析
對Allonnia的共同單位投資被認為是一種權益方法投資，因為該公司有能力通過其對共同單位的所有權對Allonnia的財務和經營政策施加重大影響。Allonnia權益法投資的初始賬面價值，等於通過Allonnia知識產權協議換取的普通單位的公允價值#美元。
與Allonnia的關係是供應商-客户關係，屬於ASC 606的範圍，根據ASC 606的規定，公司將按照Allonnia TDA的條款，在簽署TDP時提供許可證和服務。根據該合同，公司的履約義務包括與2020年2月簽署的初始TDP相關的綜合服務和許可證履行義務，以及與雙方根據Allonnia TDA預計將執行的預計額外TDP相關的九項實質性權利。材料權利代表將在簽署每個TDP時授予的許可權的預付款。由於在簽署TDP時不會額外支付此等許可權，本公司已確定存在與每個預期的未來TDP相關的重大權利。該公司最初分配了$
在簽署每個TDP時，公司有義務根據TDP提供開發服務，並向根據該計劃開發的產品授予適用專利和其他知識產權的許可證。每個簽署的TDP包括一項由公司履行的許可證和研發服務的綜合履約義務。
每個TDP的交易價格由成本加成安排下最可能收到的估計對價的可變對價和分配給重大權利的非現金對價組成。公司在一段時間內確認收入，因為它使用一種比較總成本的輸入法來滿足各自的履約義務
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銀杏生物工程控股公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
相對於合同項下完成的估計進度的總估計成本。截至2021年9月30日的9個月內，收到額外的非現金對價#美元。
截至2021年9月30日至2020年12月31日，公司的遞延收入餘額為$
其他重要的協作交易
18.每股淨虧損
由於業務合併，本公司已追溯重報2021年9月16日之前已發行的加權平均股份，以實施換股比率。
本公司計算A類普通股和B類普通股的每股淨虧損，採用參與證券所需的兩類方法。由於包括所有潛在的A類普通股和B類普通股等價物將具有反攤薄作用，每股基本虧損和稀釋每股虧損在列報的每個時期都是相同的。對於不同類別的普通股，每股收益數額是相同的，因為每類普通股的持有者在法律上都有權通過分紅或清算獲得平等的每股分配。
下列潛在普通股是根據每個期間結束時的流通額提出的，不包括在報告期間由銀杏生物工程控股公司普通股股東應佔的每股攤薄淨虧損，因為把它們包括在內將是反稀釋的：
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截至9月30日， |
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2021 |
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2020 |
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購買A類普通股的認股權證 |
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未償還股票期權 |
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未歸屬的RSU |
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未歸屬的RSA |
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銀杏新股和保薦人增發股票 |
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19.關聯方
該公司與其關聯方的重大交易主要包括根據合作和許可協議進行的創收活動。
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銀杏生物工程控股公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
重大關聯方交易包括在簡明綜合資產負債表摘要如下(以千計)：
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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2021 |
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2020 |
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應收賬款，淨額： |
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喬恩 |
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主題 |
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基因組學 |
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阿隆尼婭 |
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綜合邏輯 |
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世外桃源 |
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遞延收入，當期和非當期： |
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喬恩 |
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主題 |
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基因組學 |
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阿隆尼婭 |
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綜合邏輯 |
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世外桃源 |
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其他股權被投資人 |
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重大關聯方交易包括在簡明合併經營報表和全面虧損摘要如下(以千計)：
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截至三個月 |
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九個月結束 |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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代工收入： |
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喬恩 |
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主題 |
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基因組學 |
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阿隆尼婭 |
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綜合邏輯 |
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世外桃源 |
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2021年9月，在業務合併結束之前，公司共回購了
有關本公司於關聯方持有的投資及權益法投資的其他詳情，請參閲附註9及17。
20.後續活動
2021年10月1日，擁有339,055,114股公司A類普通股的維京環球機會非流動投資分母公司(“維京”)簽署了一項協議，將其持有的部分A類普通股換取同等數量的C類普通股。2021年11月13日，董事會批准了交換，維京公司將免費向公司交出A類普通股的股份數量，該數量將在股東收到董事會批准交換的書面通知之日起5個工作日內確定。
36
第二項。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。
以下有關本公司財務狀況及經營業績的討論及分析，應與本季度報告10-Q表其他部分所載未經審計簡明綜合財務報表及相關附註一併閲讀，以及老銀杏截至2020年及2019年12月31日止年度的經審計財務報表及附註，以及我們於2021年9月20日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的8-K表本報告所載未經審計簡明綜合財務報表及相關附註。本討論包含前瞻性陳述，反映了我們涉及風險和不確定性的計劃、估計和信念。由於許多因素的影響，例如在本季度報告其他部分的“風險因素”和“有關前瞻性陳述的警示説明”中陳述的那些因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。本節中提及的“銀杏”是指企業合併前的老銀杏及其子公司，以及企業合併後的本公司及其子公司。
概述
我們的使命是讓生物學更容易設計。
銀杏正在打造行業標準的單元編程水平平臺。我們使用我們的平臺代表我們的客户對單元進行編程。這些“細胞計劃”的設計是為了使從新療法、關鍵食品配料到目前從石油中提取的化學物質等各種產品的生物生產成為可能。我們致力於各種終端市場的電池項目，包括特種化學品、農業、食品、消費品和藥品。生物並不是通過終端市場進化的。所有這些應用程序都在細胞上運行，這些細胞有一個共同的代碼-DNA-並且一個共同的編程平臺可以實現所有這些應用程序。由於有了這個共享平臺，我們能夠提高規模和學習效率，同時保持我們計劃領域的靈活性和多樣性。最終，客户來找我們是因為他們相信我們最大限度地提高了成功開發他們產品的可能性。
我們平臺的基礎包括兩個核心資產：我們的Foundry和我們的代碼庫，這兩個資產可以根據客户的規格為他們執行各種單元程序。
隨着平臺的擴展，我們觀察到我們的Foundry、代碼庫和我們為客户提供的價值之間存在良性循環。我們相信，這種良性循環支撐着銀杏的增長和差異化的價值主張。
簡單地説：我們相信，隨着平臺隨着規模的擴大而改進，它會推動更多的規模，從而推動平臺的進一步改進，等等。我們相信，這種正反饋循環有可能推動未來的複合價值創造，因為我們增加的每個新項目都有助於短期收入，並有可能增加顯着的下游經濟。
我們的業務模式反映了我們平臺的結構，我們主要通過兩種方式獲得補償。首先，我們對Foundry服務收取使用費，就像雲計算公司對計算能力的使用收取使用費或合同研究機構(CRO)對服務收取使用費一樣。此外，我們還與客户協商價值份額(通常以特許權使用費、里程碑和/或股權的形式)，以使我們的經濟與我們平臺支持的計劃的成功保持一致。隨着我們增加新的項目，我們具有這種“下游”價值潛力的項目組合也會增加。
我們的使命是讓生物工程變得更容易，我們一直認識到投資生物安全作為我們平臺的一個關鍵組成部分的必要性。我們關心如何使用我們的平臺，在生物安全方面的投資幫助我們確保細胞編程
37
負責任地進行和部署。2020年第二季度，為了應對新冠肺炎疫情，我們為企業、學術機構和其他組織推出了新冠肺炎檢測產品和服務的商業產品和服務，我們在其中創造了產品和服務收入。生物安全部門的短期增長高度依賴於國際政府的倡議和投資，銀杏一直在支持國內和國際組織和政府，並與之接觸，以幫助形成對強有力的生物安全計劃的理解。鑑於我們迄今的經驗，我們認為，由於人們對預防和應對系統必要性的認識不斷提高，生物安全領域存在着一個有意義的商業機會，這種機會將持續到當前的新冠肺炎大流行之後。我們相信，我們處於有利地位，可以作為首選的生物安全平臺佔據領導地位，我們相信，我們的技術領先地位要求我們在幫助世界應對這些挑戰方面發揮重要作用。
通過收入和下游價值份額創造經濟價值
我們的單元編程平臺是我們客户產品的關鍵使能技術和知識產權來源。我們通過我們的研發(“R&D”)服務以及利用我們的平臺創造的產品的價值份額來賺取Foundry的收入。
我們安排Foundry的收入和下游價值份額安排，以包括以下內容的一些組合：
另外，
或,
涉及股權的下游價值分享安排分為兩類：平臺風險投資和結構化夥伴關係。
平臺風險投資公司
Platform Ventures允許領先的跨國公司與銀杏和金融投資者合作，在有潛力受益於合成生物學的特定細分市場組建新企業。為了換取合資企業的股權，我們向我們的專有單元編程技術和知識產權提供許可權，而我們的合作伙伴提供相關的行業專業知識、其他資源和風險投資。我們還提供研發服務，我們會收到現金支付所產生的成本，外加保證金。平臺風險投資公司包括：
Joyn Bio，LLC
Joyn Bio，LLC(“Joyn”)成立於2017年，專注於農業應用中的工程微生物。與我們的某些投資者一起，我們成立了庫克索尼亞有限責任公司(“庫克索尼亞”)，它持有Joyn 50%的股權。拜耳CropScience LP出資8000萬美元現金外加知識產權，並持有Joyn剩餘50%的股權。我們在一開始就為我們的知識產權和平臺提供了許可權，以換取我們在Joyn的股權，這筆股權最初的公允價值為9,790萬美元。截至2021年9月30日，我們對Joyn的權益法投資的賬面價值為1640萬美元。Ginkgo還與Joyn簽訂了鑄造服務協議(“Joyn FSA”)，根據該協議，我們提供研發服務。在截至2019年12月31日的年度內，Joyn向我們支付了不可退還的2000萬美元預付款，以支付Joyn FSA將提供的服務，並額外支付了1500萬美元的服務預付款。
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Motif FoodWorks，Inc.
Motif FoodWorks，Inc.成立於2018年，專注於合成生物學的應用，以減少食品行業對動物產品的依賴。我們簽訂了一項知識產權貢獻協議，授予我們知識產權的Motif權利，但須遵守雙方商定的技術發展計劃。作為我們貢獻知識產權和訪問我們平臺的回報，我們獲得了Motif的普通股。我們對Motif的普通股投資的初始公允價值為6,510萬美元，由於在我們的權益法投資會計項下分配了損失，該價值後來降至零。Motif是通過A系列優先股融資獲得資本的，該融資從一個投資者集團籌集了約1.19億美元的總收益，其中包括我們的某些投資者--路易達孚公司和恆天然合作集團有限公司。2021年6月，Motif通過B系列優先股融資額外籌集了2.26億美元。銀杏還與Motif簽訂了一項技術開發協議，根據該協議，我們提供研發服務，以換取成本加固定保證金基礎上的現金對價。
Allonnia，LLC
Allonnia，LLC(Allonnia，LLC)成立於2019年，專注於合成生物學在廢物生物修復和生物回收行業的應用。我們簽訂了一項知識產權貢獻協議，授予Allonnia對我們的知識產權的權利，但須遵守雙方商定的技術開發計劃。作為我們對知識產權的貢獻和對我們平臺的訪問的回報，我們獲得了Allonnia的公共單元，並有權獲得額外的單元，但必須額外關閉Allonnia的A系列首選單元。我們在Allonnia收到的共同單位的初始公允價值為2,450萬美元，隨後在2021年增加了1,270萬美元，由於在我們的權益法投資會計項下分配損失，所有這些公允價值都已降至零。Allonnia是通過首輪優先股融資獲得資本的，該融資從包括我們的某些投資者和巴特爾紀念研究所在內的一個投資者集團那裏籌集了大約5200萬美元的總收益。銀杏還與Allonnia簽訂了一項技術開發協議，根據該協議，我們提供研發服務，以換取成本加固定保證金基礎上的現金對價。
Arcaea，LLC(FKA Kalo配料，LLC)
Arcaea，LLC成立於2021年，專注於合成生物學在美容和個人護理產品行業的應用。2021年3月，我們簽訂了一項知識產權貢獻協議，授予Arcaea對我們知識產權的權利，但必須遵守雙方商定的技術發展計劃。作為我們對知識產權的貢獻和對我們平臺的訪問的回報，我們獲得了Arcaea的公共單元，並有權獲得額外的單元，但Arcaea的A系列首選單元必須額外關閉。我們在Arcaea收到的共同單位的初始公允價值為1,190萬美元，隨後由於在我們的權益法投資會計項下分配損失，該價值已降至零。Arcaea是通過A系列優先股融資獲得資本的，該融資從包括我們的某些投資者香奈兒和吉沃丹在內的一個投資者集團那裏籌集了大約7700萬美元的毛收入。在2021年7月完成A系列優先股融資後，我們在Arcaea獲得了額外的5,229,900個普通單位，總代價為3,550萬美元。我們在Arcaea收到的共同單位的公允價值為3550萬美元，由於在我們的權益法投資會計項下分配了損失，因此賬面價值已降至零。銀杏還與Arcaea簽訂了一項技術開發協議，根據該協議，我們提供研發服務，以換取成本加固定保證金基礎上的現金對價。
Aana Bio，LLC
Aana Bio，LLC成立於2021年9月，成立的目的是識別和設計新的生物活性化合物，作為補充藥物使用，以支持人類的健康和健康。Aana通過首輪融資獲得資本，該融資從一個由我們的某些投資者組成的投資集團那裏籌集了3000萬美元的毛收入。我們持有Aana的9,000,000個公共單位(在成立時佔公共單位的100%)的權益，並向Aana提供了我們的知識產權的某些許可，用於開發或生產我們已同意根據技術開發計劃進行研究和開發的產品。我們的結論是，我們持有Aana的可變權益，並且是Aana的主要受益人，因此，我們已將Aana的財務報表合併到我們的合併財務報表中。
動詞生物科技有限責任公司
Verb Biotics，LLC(“Verb”)成立於2021年9月，旨在鑑定和設計對人類營養、健康和健康具有先進特性的新益生菌菌株。Verb通過首輪融資從一個由我們的某些投資者組成的投資集團那裏籌集了3000萬美元的總收益，從而實現了資本化。我們持有9,000,000個Verb通用單位(最初佔通用單位的100%)的權益，並向Verb提供了我們的知識產權的某些許可證，用於我們同意在技術條款下研究和開發的產品的開發或生產
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發展計劃。我們的結論是，我們對Verb持有可變權益，並且是Verb的主要受益者，因此，我們將Verb的財務報表合併到我們的合併財務報表中。
結構化的合作伙伴關係
結構化夥伴關係使銀杏能夠與現有實體合作，在高潛力的合成生物學應用方面擁有互補的資產。結構化合作夥伴關係包括：
Genomatica公司
Genomatica，Inc.(“Genomatica”)是一家生物技術公司，專門開發和製造以糖和替代原料為原料的中間體和特種化學品。2016年和2018年，我們分別簽訂了優先股購買協議，向Genomatica提供現金和研發服務，以換取其優先股。投資Genomatica優先股的初始成本為5500萬美元，這是投資在2021年9月30日的賬面價值，因為我們按歷史成本計算了這筆投資。
Synlogic公司
Synlogic，Inc.(“Synlogic”)是一家上市的臨牀階段生物製藥公司，專注於推進合成生物衍生藥物的藥物發現和開發。2019年，我們與Synlogic簽訂了多項協議，購買了Synlogic普通股和認股權證，以購買Synlogic普通股，並同意向Synlogic提供研發服務。最初，Synlogic普通股和認股權證的公允價值分別為3580萬美元和1440萬美元。截至2021年9月30日，Synlogic普通股和認股權證的公允價值分別為1940萬美元和780萬美元。
請參閲我們於2021年9月20日提交給美國證券交易委員會的最新Form 8-K報告中的經審計綜合財務報表附註8和17，以及本季度報告中其他地方的未經審計簡明綜合財務報表附註9和17，以瞭解我們對我們的平臺合資企業和結構性合作伙伴關係的投資以及協議的實質性條款的進一步細節。
關鍵業務指標
單元程序(或“程序”)是我們為客户所做的工作，以使他們的產品(S)感興趣。計劃由技術發展計劃定義。我們通常將代表客户進行的概念驗證項目和其他探索性工作排除在計劃之外。在短期內，這些項目可以從平臺使用費中獲得可預測的多年收入。從長遠來看，項目增長通過我們的Foundry推動實體基礎設施規模經濟，通過我們的代碼庫和下游價值份額的積累推動數據和學習規模經濟。我們的關鍵業務指標包括新計劃、當前活動計劃和累計計劃。
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截至三個月 |
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九個月結束 |
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LTM1 |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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新計劃 |
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10 |
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6 |
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21 |
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15 |
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24 |
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當前活動計劃 |
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54 |
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43 |
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61 |
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48 |
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65 |
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累積計劃 |
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95 |
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71 |
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95 |
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71 |
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95 |
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1 截至2021年9月30日的過去12個月
新計劃
新方案代表在報告期內啟動的獨特方案的數量。由於新項目具有多年的持續時間，我們將這一指標視為Foundry未來收入增長的指標。
當前活動計劃
當前正在進行的計劃代表了我們在報告期內為其提供研發服務的獨特計劃的數量。我們認為這一指標是對Foundry當期和未來收入的指示。
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累積計劃
累積計劃代表銀杏已經開始的獨特計劃的累積數量。我們認為這一指標是我們競爭優勢的指標，也是下游價值份額安排所產生的中長期潛在經濟價值的領先指標。計劃的累積數量也有助於代碼庫，隨着時間的推移，我們進行的每個額外計劃都會積累代碼庫，並推動更好的實驗方向，並提高當前和未來計劃的技術成功機率。
我們相信，上述指標對於瞭解我們當前的業務非常重要。隨着業務的發展，這些指標可能會更改或取代其他或不同的指標。例如，隨着我們計劃組合的變化、數據收集能力的擴展或對關鍵業務驅動因素的理解的發展，我們預計會更新這些指標或其定義以反映這些變化。
業務合併
我們於2021年5月11日與Shoating Eagle Acquisition Corp.(“SRNG”)訂立合併協議。2021年9月14日，SRNG股東批准並通過了SRNG最終委託書/招股説明書中描述的合併協議和其他建議，該最終委託書/招股説明書包含在SRNG的S-4表格註冊説明書(文件編號333-256121)中，該註冊説明書於2021年8月11日被美國證券交易委員會宣佈生效。在業務合併於2021年9月16日完成後，合併子公司的獨立公司不再存在，銀杏作為SRNG的全資子公司倖存下來，並更名為“銀杏生物工程控股公司”。
根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)，這項業務合併被視為反向資本重組。在ASC 805中的指導下、企業合併(“ASC 805”)，在會計和財務報告方面，SRNG被視為“被收購”的公司。我們被認為是合併業務的會計前身，作為合併業務的母公司，我們是美國證券交易委員會註冊人的繼任者，這意味着我們以前各期的財務報表將在未來提交給美國證券交易委員會的定期報告中披露。由於業務合併，我們報告的財務狀況和運營結果發生了最重大的變化，現金淨增加(與我們截至2020年12月31日的經審計的綜合資產負債表相比)，增加了15.096億美元，其中包括與業務合併基本同時完成的PIPE投資收益7.6億美元。這項業務合併的交易成本總計1.081億美元。
作為美國證券交易委員會註冊上市公司的繼任者，我們將需要招聘更多人員，並實施程序和流程，以滿足上市公司的監管要求和慣例。作為一家上市公司，我們預計會產生額外的費用，其中包括董事和高級管理人員的責任保險、董事費用以及額外的內部和外部會計、法律和行政資源。
與企業合併相關的股權獎勵的潛在修改
我們的限制性股票單位被授予了基於服務的歸屬條件和基於業績的歸屬條件。我們歷來並無確認任何與該等獎勵相關的以股票為基礎的薪酬開支，因為與受限制股票單位有關的業績條件的達成包括控制權變更或首次公開招股(兩者均見相關獎勵協議的定義)，而該等變更或首次公開招股被視為不可能發生。因此，截至2021年9月30日，與限制性股票單位相關的大量基於股票的薪酬支出仍未確認。
業務合併不符合歸屬我們的限制性股票單位(“RSU”)所需的業績條件。然而，我們預計我們的董事會將在2021年第四季度修改RSU的歸屬條件，允許這些RSU在2021年第四季度和2022年第一季度歸屬。修改將根據ASC 718，補償-股票補償(“ASC 718”)入賬，這將要求我們在修改之日重新計量受影響的獎勵。由於上述原因，我們預計在進行任何此類修改後，基於股票的薪酬支出將大幅增加。在連續30個交易日內的20個交易日內，任何RSU溢價股票在達到每股12.50美元的第一個目標股價後，基於股票的補償費用也將增加。此外，根據我們修訂的公司註冊證書，已授予的RSU將受到某些轉讓限制，但在本季度報告表格10-Q標題下的風險因素部分中描述的某些例外情況除外。我們或我們的股東在公開市場上的未來銷售，或對未來銷售的看法，可能會導致我們證券的市場價格下降。一旦授予這些RSU，我們預計我們的董事會將在2021年第四季度根據普通股相關股票的公平市場價值以現金結算大約600萬股RSU相關股票，並允許一些員工使用從RSU收到的股份來支付預扣税義務，這將導致我們使用現金來履行此類預扣税義務。
收購荷蘭DNA生物技術公司。
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2021年7月1日，我們收購了荷蘭DNA生物技術公司(“荷蘭DNA”)100%的股權，這是一家總部位於荷蘭的公司，擁有專有平臺技術，專注於開發真菌菌株和發酵工藝，用於生產蛋白質和有機酸。荷蘭DNA在大規模生產蛋白質方面的重要專業知識和真菌菌株資產預計將為銀杏的代碼庫和更廣泛的細胞編程平臺增加一套寶貴的工具。收購日期荷蘭DNA轉讓的總代價公允價值為3,530萬美元。自收購之日起，荷蘭DNA公司的經營業績已包含在我們的簡明綜合經營報表和全面虧損報表中。
經營成果的構成部分
收入
鑄造業收入
我們通過執行許可和合作協議來產生Foundry收入，根據這些協議，客户獲得了我們的專有技術和知識產權的許可權，用於工程生物及其衍生產品的開發和商業化。根據這些協議，我們通常為單元編程提供研發服務，目標是生產符合雙方商定的規格的工程電池。我們的客户獲得了我們服務輸出的許可權，這些服務主要是優化的菌株或細胞系，以便製造來自該許可菌株或細胞系的產品並將其商業化。一般而言，該等協議的條款規定，吾等收取以下各項形式的鑄造使用費：(1)(I)完成協議時的預付款或其他固定付款；(Ii)就研發服務及(Iii)達到指定技術標準所產生的里程碑付款的補償；以及(2)下游價值份額付款，以(Iv)達到指定商業標準時的里程碑付款形式支付，(V)由合作或許可協議產生的工程生物產品銷售所產生的特許權使用費，以及(Vi)與銷售產品成本相關的特許權使用費，以減少客户的開支。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月裏，特許權使用費並不構成我們收入的實質性金額。
代工收入包括與Platform Ventures(Motif、Joyn、Allonnia和Arcaea)以及其他結構化夥伴關係(Genomatica和Synlogic)的交易，作為這些交易的一部分，我們獲得了此類實體的股權。具體而言，於該等交易中，吾等以該等實體的普通股權益形式收取預付非現金代價，而Platform Ventures則各自收到來自戰略合作伙伴及財務投資者的現金股權投資。我們將前期非現金對價視為許可證預付款，這些預付款將在我們完成雙方商定的技術開發計劃後在未來授予。在這些情況下，我們還會收到現金付款，用於支付我們所執行的研發服務的成本，外加保證金。根據這些安排，我們不會通過額外的里程碑或特許權使用費獲得補償。我們與Genomatica和Synlogic的交易包括購買股權證券和提供研發服務。當我們根據雙方商定的發展計劃提供研發服務時，我們認識到根據所發生的成本和利潤率減少了預先出資的義務。由於我們在這些實體中持有的股權，每個實體都被視為關聯方。這些安排在我們於2021年9月20日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報表中的經審計綜合財務報表的附註8、17和21以及本季度報告中其他地方的Form 10-Q中的未經審計簡明財務報表的附註9、10、17和19中進一步描述。
股權增值形式的下游價值份額不會確認為收入，但預計會在清算時對未來現金流量作出貢獻，其金額和時間本身是無法預測的。被投資人按權益法投資、成本法投資或按公允價值列賬。
生物安全收入
2020年第二季度，為了應對新冠肺炎疫情，我們為企業、學術機構和其他組織推出了新冠肺炎檢測產品和服務的商業產品和服務，我們在其中創造了產品和服務收入。我們通過銷售橫向流動分析(“LFA”)診斷試劑盒、聚合酶鏈式反應(“PCR”)樣本採集試劑盒和混合試劑盒來創造產品收入，所有這些我們都是以獨立的方式銷售給我們的客户的。我們主要通過銷售我們的端到端新冠肺炎檢測服務來產生服務收入，其中包括承諾的多種商品和服務，包括樣本採集工具包、醫生授權、現場測試管理、外包實驗室聚合酶鏈式反應分析以及通過基於網絡的門户網站訪問報告的結果。
一般來説，這些協議的條款規定，我們獲得補償：(I)在不提供服務的情況下交付診斷和樣本採集檢測試劑盒，以及(Ii)在包括服務的情況下，向客户報告結果。
從2021年第一季度開始，我們啟動了集中測試計劃，重點是為個人羣體提供端到端的新冠肺炎測試和報告服務。我們目前正在為全美的K-12學校提供聯合測試服務；但是，我們認為聯合測試服務在其他使用案例中可能具有很強的價值主張，包括大型
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僱主、大學、旅遊樞紐和其他聚集場所，因為它為我們的客户提供了方便且經濟實惠的測試選擇。
成本和運營費用
生物安全產品收入成本
生物安全產品收入成本包括與銷售診斷和樣本採集檢測試劑盒有關的成本，其中包括從第三方購買檢測試劑盒所產生的成本，以及運輸、搬運和保險成本。
生物安全服務收入的成本
生物安全服務收入成本包括與提供端到端新冠肺炎檢測服務相關的成本，其中包括提供樣本採集包、醫生授權、現場檢測管理、外包實驗室聚合酶鏈式反應分析、通過我們專有的基於網絡的門户網站訪問結果報告以及向公共衞生當局報告結果所產生的成本。
研究和開發費用
我們業務的性質，以及我們活動的主要重點，產生了大量的研發費用。研發費用是指我們在以下方面發生的成本：
上述活動產生下列費用：
我們按發生的金額計入研發費用。隨着我們擴大活躍的項目和客户基礎，並投資於我們的Foundry和代碼庫，我們預計我們的研發費用將繼續增加。支持我們增長所需的性質、時機和估計成本將取決於技術進步、我們吸引新客户的能力以及我們現有客户行業的市場滲透率。
一般和行政費用
一般及行政(“G&A”)開支主要包括行政、業務發展、財務、人力資源、法律及其他公司行政職能的人事成本。G&A費用還包括與公司、知識產權和專利事務有關的法律費用，會計、審計、税務和行政諮詢服務的專業費用，保險費用，以及未包括在研發費用中的設施相關費用。
我們預計，隨着我們追求有機和無機增長計劃，我們的G&A費用將繼續增加。增加的可能涉及額外的人員、系統成本以及與財務和法律事務相關的成本增加，以及與上市公司運營相關的費用增加，如與審計、法律和税務服務、監管合規項目和投資者關係有關的費用。
利息收入
利息收入主要包括從我們的現金和現金等價物上賺取的利息。
利息支出
利息支出主要包括與我們的租賃融資義務相關的利息。
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權益損失法投資
權益法投資虧損包括我們在假設按賬面價值清算(“HLBV”)法下若干權益法投資所應佔的虧損。
(虧損)投資收益
(虧損)投資收益包括Synlogic普通股的公允價值變化、購買Synlogic普通股的認股權證和Cronos Group Inc.(“Cronos”)普通股的公允價值變化。
認股權證負債的公允價值變動
認股權證負債的公允價值變動包括私募認股權證及公開認股權證的公允價值變動，該等認股權證及公開認股權證被分類為負債，並被假設為業務合併的一部分。
其他(費用)收入，淨額
其他(支出)收入，淨額主要包括根據我們與美國國立衞生研究院(“NIH”)的協議實現里程碑所產生的淨收入，與Amyris，Inc.(“Amyris”)根據和解協議支付的款項相關的收益，以及我們與Access Bio，Inc.(“Access Bio”)的可轉換票據的公允價值變化，以及我們已選擇在公允價值選項下進行核算的與Glycoyn的本票。
所得税撥備
所得税按照美國會計準則第740條入賬。、所得税(“ASC 740”)，其中使用資產和負債法計提遞延税項。我們確認的遞延税項資產和負債是我們已審計的綜合財務報表或納税申報單中包含的事件的預期未來税務後果。遞延税項資產及負債乃根據財務報表與資產及負債的税基之間的差額，採用預期差額將撥回的年度的現行税率釐定。如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延税項資產很可能無法變現，則應計入遞延税項資產的估值準備。就所有列報期間而言，我們已就預期不會變現的遞延税項資產計提估值準備。
我們使用一個更有可能的門檻來確認和解決不確定的税收狀況，來考慮不確定的税收狀況。對不確定税務狀況的評估基於各種因素，包括但不限於法律的變化、對納税申報表中已採取或預期採取的税收狀況的衡量、應審計事項的有效解決、新的審計活動以及與税收狀況相關的事實或情況的變化。
所得税按扣除不可抵扣費用、研發税收抵免和其他永久性差異調整後的適用税率確定。我們的所得税撥備可能會因我們估計的變化而受到重大影響。
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經營成果
截至2021年9月30日和2020年9月30日止三個月的比較
下表彙總了我們所列每個時期的未經審計的簡明綜合業務報表：
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截至三個月 |
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(單位：千) |
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2021 |
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2020 |
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變化 |
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代工收入(關聯方收入分別為13,124美元和7,270美元) |
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$ |
34,737 |
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$ |
11,505 |
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$ |
23,232 |
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生物安全收入： |
|
|
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產品 |
|
|
8,492 |
|
|
|
— |
|
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|
8,492 |
|
服務 |
|
|
34,381 |
|
|
|
1,797 |
|
|
|
32,584 |
|
總收入 |
|
|
77,610 |
|
|
|
13,302 |
|
|
|
64,308 |
|
成本和運營費用： |
|
|
|
|
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|
|
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|||
生物安全產品收入成本 |
|
|
3,430 |
|
|
|
— |
|
|
|
3,430 |
|
生物安全服務收入成本 |
|
|
18,872 |
|
|
|
1,769 |
|
|
|
17,103 |
|
研發 |
|
|
53,021 |
|
|
|
36,070 |
|
|
|
16,951 |
|
一般和行政 |
|
|
28,959 |
|
|
|
9,876 |
|
|
|
19,083 |
|
總運營費用 |
|
|
104,282 |
|
|
|
47,715 |
|
|
|
56,567 |
|
運營虧損 |
|
|
(26,672 |
) |
|
|
(34,413 |
) |
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|
7,741 |
|
其他(費用)收入，淨額： |
|
|
|
|
|
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利息收入 |
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|
121 |
|
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3,318 |
|
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|
(3,197 |
) |
利息支出 |
|
|
(649 |
) |
|
|
(592 |
) |
|
|
(57 |
) |
權益法投資損失 |
|
|
(39,651 |
) |
|
|
(237 |
) |
|
|
(39,414 |
) |
(虧損)投資收益 |
|
|
(12,368 |
) |
|
|
(90 |
) |
|
|
(12,278 |
) |
認股權證負債的公允價值變動 |
|
|
(18,482 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(18,482 |
) |
其他(費用)收入，淨額 |
|
|
(4,911 |
) |
|
|
5,894 |
|
|
|
(10,805 |
) |
其他(費用)收入合計，淨額 |
|
|
(75,940 |
) |
|
|
8,293 |
|
|
|
(84,233 |
) |
所得税前虧損 |
|
|
(102,612 |
) |
|
|
(26,120 |
) |
|
|
(76,492 |
) |
所得税撥備(福利) |
|
|
(207 |
) |
|
|
6 |
|
|
|
(213 |
) |
淨虧損 |
|
$ |
(102,405 |
) |
|
$ |
(26,126 |
) |
|
$ |
(76,279 |
) |
鑄造業收入
在截至2021年和2020年9月30日的三個月裏，代工收入分別為3470萬美元和1150萬美元。Foundry的收入增加了2320萬美元，這主要歸因於與現有客户和新客户的項目的進展，包括與實現一個商業里程碑有關的下游價值份額收入。來自關聯方(平臺風險投資和結構化夥伴關係)的收入從截至2020年9月30日的三個月的730萬美元增加到截至2021年9月30日的三個月的1310萬美元。有關與關聯方交易的更多信息，請參閲本季度報告Form 10-Q中未經審計的簡明綜合財務報表的附註19。
目前活躍的計劃總數從截至2020年9月30日的三個月的43個增加到截至2021年9月30日的三個月的54個，涉及27個客户。在截至2021年9月30日的三個月裏，10個新項目開始實施。截至2021年9月30日，累計項目為95個，截至2020年9月30日，累計項目為71個。
隨着我們增加累積計劃，並在一定程度上使我們的客户成功地將基於我們平臺的產品商業化，下游價值份額預計將佔Foundry收入的更大比例。股權增值形式的下游價值份額不會確認為收入，但預計會在清算時對未來現金流量作出貢獻，其金額和時間本身是無法預測的。被投資人按權益法投資、成本法投資或按公允價值列賬。
生物安全收入
截至2021年和2020年9月30日的三個月，生物安全收入分別為4290萬美元和180萬美元。截至2021年9月30日的三個月，生物安全收入包括來自我們診斷和樣本採集檢測試劑盒銷售的850萬美元產品收入和來自我們端到端新冠肺炎檢測服務的3,440萬美元服務收入。截至2020年9月30日的三個月，生物安全收入僅包括我們的端到端新冠肺炎檢測服務的服務收入。生物安全收入的金額和構成取決於對新冠肺炎檢測服務的需求，這在2021年及以後是不確定的。
45
生物安全產品和服務收入的成本
截至2021年和2020年9月30日的三個月，生物安全產品和服務收入的成本分別為2230萬美元和180萬美元。在截至2021年9月30日的三個月中，我們產生了340萬美元與購買診斷和樣本採集檢測試劑盒相關的產品成本，以及1,890萬美元與我們的端到端新冠肺炎檢測服務相關的服務成本。
研究和開發費用
截至2021年和2020年9月30日的三個月，研發費用分別為5300萬美元和3610萬美元。增加1690萬美元的主要原因是與人事有關的薪酬和福利支出增加680萬美元，折舊費用增加480萬美元，租金和設施費用增加360萬美元，專業費用增加160萬美元。其餘增加的原因是辦公室用品、技術和軟件、實驗室用品和相關的第三方服務以及其他直接和分配的間接費用。研發費用的增加支持了Foundry運營、Foundry和代碼庫的增強以及我們生物安全產品的開發。
一般和行政費用
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，一般和行政費用分別為2900萬美元和990萬美元。增加1910萬美元的主要原因是與人事有關的薪酬和福利支出增加630萬美元，專業費用增加270萬美元，辦公用品、技術和軟件增加250萬美元，租金和設施費用增加110萬美元。其餘的增長歸因於營銷和其他管理費用。一般和行政費用的增加支持了鑄造和生物安全收入的增長，以及與上市公司準備工作相關的活動。
利息收入
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，利息收入分別為10萬美元和330萬美元。減少320萬美元主要是由於根據我們與Amyris達成的和解協議收到的利息收入減少。
利息支出
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，利息支出為60萬美元。由於與我們的租賃融資義務有關的支出基本保持不變，因此兩個期間之間的利息支出沒有變化。
權益損失法投資
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，權益法投資虧損分別為3970萬美元和20萬美元。3,950萬美元的增長歸因於我們對Joyn和Arcaea的權益法投資。由於採用HLBV方法，我們在截至2021年9月30日的三個月內在Arcaea收到的3,550萬美元額外股本的公允價值降至零。在HLBV方法下，由於一項實質性的利潤分享協議，優先單位持有人獲得優先分配權，我們作為普通單位持有人優先於優先單位持有人吸收損失。由於我們沒有承諾為Arcaea的虧損提供資金，因此在截至2021年9月30日的三個月內，我們沒有確認這種權益法投資的進一步虧損。此外，在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月裏，我們在Joyn的權益法投資上分別錄得420萬美元和20萬美元的虧損，這是我們在HLBV法下應佔被投資方虧損的份額。
(虧損)投資收益
截至2021年和2020年9月30日的三個月，投資虧損分別為1240萬美元和10萬美元。1230萬美元的變化是由於我們在Synlogic和Cronos的普通股投資以及購買Synlogic普通股的認股權證的公允價值變化。這一損失是由於在截至2021年9月30日的三個月中被投資人的股票價格下跌造成的。
認股權證負債的公允價值變動
截至2021年9月30日止三個月認股權證負債的公允價值變動為1,850萬美元，原因是作為業務合併一部分的私募認股權證和公開認股權證的估計公允價值增加。
46
其他(費用)收入，淨額
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，其他(支出)收入淨額分別為490萬美元和590萬美元。減少1080萬美元的主要原因是我們的Access Bio可轉換票據的公允價值變化導致的490萬美元的虧損，根據我們與Amyris達成的和解協議收到的付款減少了400萬美元，以及從NIH收到的付款減少了120萬美元。
截至2021年9月30日的9個月與2020年9月30日的比較
下表彙總了我們所列每個時期的未經審計的簡明綜合業務報表：
|
|
九個月結束 |
|
|
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||||||
(單位：千) |
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2021 |
|
|
2020 |
|
|
變化 |
|
|||
代工收入(關聯方收入分別為36,746美元和29,784美元) |
|
$ |
78,833 |
|
|
$ |
42,802 |
|
|
$ |
36,031 |
|
生物安全收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
產品 |
|
|
14,622 |
|
|
|
— |
|
|
|
14,622 |
|
服務 |
|
|
71,888 |
|
|
|
1,797 |
|
|
|
70,091 |
|
總收入 |
|
|
165,343 |
|
|
|
44,599 |
|
|
|
120,744 |
|
成本和運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
生物安全產品收入成本 |
|
|
15,185 |
|
|
|
— |
|
|
|
15,185 |
|
生物安全服務收入成本 |
|
|
47,927 |
|
|
|
1,769 |
|
|
|
46,158 |
|
研發 |
|
|
164,637 |
|
|
|
98,576 |
|
|
|
66,061 |
|
一般和行政 |
|
|
81,326 |
|
|
|
25,393 |
|
|
|
55,933 |
|
總運營費用 |
|
|
309,075 |
|
|
|
125,738 |
|
|
|
183,337 |
|
運營虧損 |
|
|
(143,732 |
) |
|
|
(81,139 |
) |
|
|
(62,593 |
) |
其他(費用)收入，淨額： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
利息收入 |
|
|
341 |
|
|
|
5,565 |
|
|
|
(5,224 |
) |
利息支出 |
|
|
(1,822 |
) |
|
|
(1,795 |
) |
|
|
(27 |
) |
權益法投資損失 |
|
|
(72,621 |
) |
|
|
(2,151 |
) |
|
|
(70,470 |
) |
(虧損)投資收益 |
|
|
3,009 |
|
|
|
(4,978 |
) |
|
|
7,987 |
|
認股權證負債的公允價值變動 |
|
|
(18,482 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(18,482 |
) |
其他(費用)收入，淨額 |
|
|
863 |
|
|
|
6,055 |
|
|
|
(5,192 |
) |
其他(費用)收入合計，淨額 |
|
|
(88,712 |
) |
|
|
2,696 |
|
|
|
(91,408 |
) |
所得税前虧損 |
|
|
(232,444 |
) |
|
|
(78,443 |
) |
|
|
(154,001 |
) |
所得税撥備(福利) |
|
|
(797 |
) |
|
|
1,881 |
|
|
|
(2,678 |
) |
淨虧損 |
|
$ |
(231,647 |
) |
|
$ |
(80,324 |
) |
|
$ |
(151,323 |
) |
鑄造業收入
在截至2021年和2020年9月30日的9個月裏，代工收入分別為7880萬美元和4280萬美元。Foundry的收入增加了3600萬美元，這主要歸因於與現有客户和新客户的項目的進展，包括與實現一個商業里程碑有關的下游價值份額收入。關聯方(平臺風險投資和結構化夥伴關係)的收入從截至2020年9月30日的9個月的2,980萬美元增加到截至2021年9月30日的9個月的3,670萬美元。有關與關聯方交易的更多信息，請參閲本季度報告(Form 10-Q)中其他部分包含的未經審計簡明綜合財務報表附註19。
目前活躍的計劃總數從截至2020年9月30日的9個月的48個增加到截至2021年9月30日的9個月的61個，涉及30個客户。在截至2021年9月30日的9個月中，21個新項目開始實施。截至2021年9月30日，累計項目為95個，截至2020年9月30日，累計項目為71個。
隨着我們增加累積計劃，並在一定程度上使我們的客户成功地將基於我們平臺的產品商業化，下游價值份額預計將佔Foundry收入的更大比例。股權增值形式的下游價值份額不會確認為收入，但預計會在清算時對未來現金流量作出貢獻，其金額和時間本身是無法預測的。被投資人按權益法投資、成本法投資或按公允價值列賬。
生物安全收入
截至2021年和2020年9月30日的9個月，生物安全收入分別為8650萬美元和180萬美元。截至2021年9月30日的9個月，生物安全收入包括1,460萬美元的產品銷售收入
47
診斷和樣本採集檢測工具包和我們的端到端新冠肺炎檢測服務帶來的7,190萬美元的服務收入。截至2020年9月30日的9個月，生物安全收入僅包括我們的端到端新冠肺炎檢測服務的服務收入。生物安全收入的金額和構成取決於對新冠肺炎相關檢測服務的需求，這在2021年及以後是不確定的。
生物安全產品和服務收入的成本
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，生物安全產品和服務收入的成本分別為6310萬美元和180萬美元。在截至2021年9月30日的9個月中，我們產生了1,520萬美元與購買診斷和樣本採集檢測試劑盒相關的產品成本，以及4,790萬美元與我們的端到端新冠肺炎檢測服務相關的服務成本。
研究和開發費用
截至2021年和2020年9月30日的9個月，研發費用分別為1.646億美元和9860萬美元。增加6600萬美元的主要原因是，與人事有關的薪酬和福利支出增加了2120萬美元，折舊支出增加了1120萬美元，租金和設施支出增加了860萬美元，實驗室用品和相關第三方服務支出增加了760萬美元，專業費用增加了710萬美元，辦公用品、技術和軟件增加了250萬美元。其餘增加歸因於其他直接和已分配的間接費用。研發費用的增加支持了Foundry運營、Foundry和代碼庫的增強以及我們生物安全產品的開發。
一般和行政費用
截至2021年和2020年9月30日的9個月，一般和行政費用分別為8130萬美元和2540萬美元。增加5590萬美元的主要原因是與人事有關的薪酬和福利支出增加了3060萬美元，其中與股票期權有關的股票薪酬支出增加了1480萬美元，專業費用增加了880萬美元，辦公用品、技術和軟件增加了540萬美元，租金和設施支出增加了260萬美元。其餘的增長歸因於營銷和其他管理費用。一般和行政費用的增加支持了鑄造和生物安全收入的增長，以及與上市公司準備工作相關的活動。
利息收入
截至2021年和2020年9月30日的9個月，利息收入分別為30萬美元和560萬美元。減少530萬美元主要是由於根據我們與Amyris達成的和解協議收到的利息收入減少了350萬美元，以及我們在貨幣市場賬户中持有的現金的利率和餘額減少。
利息支出
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，利息支出分別為180萬美元。由於與我們的租賃融資義務有關的支出基本保持不變，因此兩個期間之間的利息支出沒有變化。
權益損失法投資
截至2021年和2020年9月30日的9個月，權益法投資虧損分別為7260萬美元和220萬美元。增加7040萬美元歸因於我們在Joyn、Allonnia和Arcaea的權益法投資。在截至2021年9月30日的九個月內，我們在Arcaea收到的4,740萬美元初始股權的公允價值在應用HLBV方法期間降至零。在截至2021年9月30日的9個月內，我們在Allonnia收到的1270萬美元額外股本的公允價值也由於HLBV方法的應用而減少到零。在HLBV方法下，由於一項實質性的利潤分享協議，優先單位持有人獲得優先分配權，我們作為普通單位持有人優先於優先單位持有人吸收損失。由於我們沒有承諾為Arcaea或Allonnia的虧損提供資金，在截至2021年9月30日的9個月中，沒有確認這些權益法投資的進一步虧損。於截至2020年及2021年9月30日止九個月內，我們於Joyn的權益法投資虧損由220萬美元增至1,260萬美元，代表我們在HLBV法下應佔被投資方虧損的份額。
48
(虧損)投資收益
截至2021年和2020年9月30日的9個月，投資(虧損)收益分別為300萬美元和500萬美元。800萬美元的變化是由於我們的Synlogic和Cronos普通股以及購買Synlogic普通股的認股權證的股票價格波動所致。
權證負債的公允價值變動s
截至2021年9月30日的9個月，認股權證負債的公允價值為1,850萬美元，這是由於作為業務合併的一部分的私募認股權證和公共認股權證的估計公允價值增加。
其他(費用)收入，淨額
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，其他(支出)收入淨額分別為90萬美元和610萬美元。520萬美元的減少主要是由於Access Bio可轉換票據的公允價值變化造成的50萬美元的虧損，根據我們與Amyris達成的和解協議收到的付款減少了350萬美元，以及從NIH收到的付款減少了120萬美元。
非GAAP信息
除了我們根據美國公認會計原則確定的結果外，我們認為EBITDA和調整後的EBITDA都是非GAAP財務指標，在評估我們的經營業績時都是有用的。我們使用這些非GAAP財務信息來評估我們正在進行的業務，並用於內部規劃和預測目的。我們相信，這些非公認會計準則的財務信息，當綜合考慮時，可能有助於投資者評估我們的經營業績。
我們將EBITDA定義為扣除利息收入、利息支出、所得税撥備以及折舊和攤銷前的銀杏生物控股公司股東應佔淨虧損。
我們將經調整EBITDA定義為經以股票為基礎的薪酬開支、權益法投資損益、投資損益、認股權證負債公允價值變動及其他收入及開支調整後的EBITDA。我們認為，EBITDA和調整後的EBITDA的使用為投資者評估持續經營業績和趨勢提供了一個額外的工具，因為它消除了融資活動、投資活動以及某些非現金費用和其他項目的影響。經調整的EBITDA包括非現金調整，例如基於股票的薪酬、權益法投資的收益或虧損，以及我們投資、認股權證負債和應收貸款公允價值變化的收益或虧損。調整後的EBITDA還考慮了不屬於我們持續經營業績的現金部分，例如與Amyris和解付款相關的收益，以及從美國國立衞生研究院獲得的某些資金，用於投資於我們與新冠肺炎相關的生物安全開發。我們相信，調整後的EBITDA雖然不能替代根據美國GAAP報告的財務業績指標，但它為投資者提供了一種將我們的財務指標與可比公司的財務指標進行比較的手段，這些公司可能會向投資者提供類似的非GAAP財務指標。然而，您應該意識到，在評估EBITDA和調整後的EBITDA時，我們可能會產生與計算這些衡量標準時排除的收入或支出類似的未來收入或支出。此外，我們對這些措施的陳述不應被解釋為推斷我們未來的業績不會受到未來收入或未來費用的影響，這些收入或支出與計算這些措施時排除的收入或支出類似。我們對這些指標的計算，特別是調整後的EBITDA，可能無法與其他公司計算的其他類似名稱的指標進行比較，因為並非所有公司都以相同的方式計算這些指標。
由於這些限制，不應單獨考慮EBITDA和調整後的EBITDA，也不應將其作為根據美國公認會計原則計算的業績衡量標準的替代品。我們通過主要依靠我們的美國公認會計準則結果，輔之以EBITDA和調整後的EBITDA來彌補這些限制。您應該審查應歸因於Ginkgo Bioworks Holdings，Inc.股東的淨虧損與EBITDA和調整後EBITDA的對賬如下，不依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。
49
下表對截至2021年9月30日和2020年9月30日的3個月和9個月銀杏生物工程控股公司股東應佔EBITDA和調整後EBITDA的淨虧損進行了核對：
|
|
截至三個月 |
|
|
九個月結束 |
|
||||||||||
(單位：千) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
可歸因於銀杏生物工程控股公司的淨虧損 |
|
$ |
(101,881 |
) |
|
$ |
(26,055 |
) |
|
$ |
(229,391 |
) |
|
$ |
(79,685 |
) |
利息收入 |
|
|
(121 |
) |
|
|
(3,318 |
) |
|
|
(341 |
) |
|
|
(5,565 |
) |
利息支出 |
|
|
649 |
|
|
|
592 |
|
|
|
1,822 |
|
|
|
1,795 |
|
所得税撥備(福利) |
|
|
(207 |
) |
|
|
6 |
|
|
|
(797 |
) |
|
|
1,881 |
|
折舊及攤銷 |
|
|
8,279 |
|
|
|
3,527 |
|
|
|
21,073 |
|
|
|
9,860 |
|
EBITDA |
|
|
(93,281 |
) |
|
|
(25,248 |
) |
|
|
(207,634 |
) |
|
|
(71,714 |
) |
基於股票的薪酬 |
|
|
127 |
|
|
|
118 |
|
|
|
14,764 |
|
|
|
358 |
|
權益法投資損失(1) |
|
|
39,127 |
|
|
|
166 |
|
|
|
70,365 |
|
|
|
1,512 |
|
投資損失(收益)(2) |
|
|
12,368 |
|
|
|
90 |
|
|
|
(3,009 |
) |
|
|
4,978 |
|
認股權證負債的公允價值變動 |
|
|
18,482 |
|
|
|
— |
|
|
|
18,482 |
|
|
|
— |
|
其他(3) |
|
|
5,192 |
|
|
|
(5,768 |
) |
|
|
421 |
|
|
|
(5,804 |
) |
調整後的EBITDA |
|
$ |
(17,985 |
) |
|
$ |
(30,642 |
) |
|
$ |
(106,611 |
) |
|
$ |
(70,670 |
) |
流動性與資本資源
自2008年銀杏成立以來，我們發生了重大的運營虧損。截至2021年9月30日的9個月，可歸因於我們的淨虧損為2.294億美元。截至2021年9月30日，我們的累計赤字為6.973億美元。我們預計在可預見的未來將繼續產生鉅額費用和運營虧損。
我們預計，我們與持續活動相關的費用將大幅增加，因為我們：
流動資金來源
在業務合併之前，我們的流動資金來源主要來自股票發行、可轉換票據發行、根據許可證和合作安排收到的研發服務付款；包括在完成里程碑後收到的預付款、從生物安全產品銷售和提供的服務收到的付款，以及
50
政府撥款。於2021年9月完成業務合併後，我們共收到約15.096億美元的淨收益，其中包括來自PIPE投資的7.6億美元。截至2021年9月30日，我們擁有17.391億美元的現金和現金等價物，我們相信這些現金和現金等價物將足以使我們在提交本10-Q表格季度報告之日起至少12個月內為我們的計劃運營提供資金。
在需要用於我們的業務之前，我們通常將現金投資於流動性高、隨時可以轉換為現金的貨幣市場基金。我們試圖通過只在經認可的金融機構的賬户中保持餘額來儘量減少與我們的現金和現金等價物相關的風險，因此，我們不認為我們受到與普通商業銀行關係相關的正常信用風險以外的異常信用風險的影響。
現金流
下表提供了有關我們每個時期的現金流的信息：
|
|
九個月結束 |
|
|||||||
(單位：千) |
|
2021 |
|
|
|
2020 |
|
|||
提供的現金淨額(用於)： |
|
|
|
|
|
|
|
|||
經營活動 |
|
$ |
(88,277 |
) |
|
|
|
$ |
(76,491 |
) |
投資活動 |
|
|
(77,485 |
) |
|
|
|
|
(38,291 |
) |
融資活動 |
|
|
1,545,188 |
|
|
|
|
|
90,504 |
|
匯率變動的影響 |
|
|
(8 |
) |
|
|
|
|
— |
|
現金、現金等價物和現金淨增(減) |
|
$ |
1,379,418 |
|
|
|
|
$ |
(24,278 |
) |
經營活動
在截至2021年9月30日的9個月中，經營活動中使用的現金淨額包括2.316億美元的淨虧損，經3080萬美元的營業資產和負債淨變化以及1.126億美元的非現金費用調整後。營業資產和負債的淨變化主要是由於應收賬款增加2,780萬美元，遞延收入減少550萬美元，但被預付費用和其他流動資產減少560萬美元、應計支出和其他流動負債增加2,960萬美元以及其他非流動負債增加2,910萬美元部分抵消。非現金調整主要包括2,110萬美元的折舊和攤銷、1,480萬美元的股票補償支出、7,260萬美元的權益法投資虧損、1,850萬美元認股權證負債的公允價值變動虧損，但被300萬美元的投資收益和1,260萬美元的非現金股權對價部分抵消。
在截至2020年9月30日的9個月中，用於經營活動的現金淨額包括8030萬美元的淨虧損、經1320萬美元的營業資產和負債淨變化以及1710萬美元的非現金費用調整後的淨虧損。營業資產和負債的淨變化主要是由於應收賬款增加630萬美元，遞延收入減少1310萬美元，但被其他非流動資產減少240萬美元和應付賬款增加270萬美元部分抵消。非現金調整主要包括折舊和攤銷990萬美元、權益法投資損失220萬美元和投資損失500萬美元。
投資活動
在截至2021年9月30日的9個月中，投資活動中使用的淨現金主要包括購買與Foundry產能和能力投資相關的財產和設備5140萬美元，購買非上市股本證券500萬美元，以及收購荷蘭DNA生物技術公司2140萬美元。
截至2020年9月30日的9個月，用於投資活動的現金淨額主要包括購買與Foundry產能和能力投資相關的財產和設備3840萬美元。
融資活動
截至2021年9月30日的9個月，融資活動提供的現金淨額主要包括從業務合併收到的淨收益15.109億美元，與我們的合併VIE、Aana和Verb相關的非控股權益貢獻6000萬美元，部分被從我們創始人那裏回購普通股2500萬美元所抵消。
截至2020年9月30日的9個月，融資活動提供的淨現金主要包括我們發行E系列可轉換優先股的淨收益9100萬美元。
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合同義務和承諾
我們的合同義務主要包括不可撤銷的經營租賃和與供應商的採購義務。這些合同義務在《公約》中有更詳細的描述。管理層對銀杏財務狀況及經營業績的探討與分析包括在我們目前於2021年9月20日提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告中。除下文所述外，我們的合同義務和承諾沒有實質性變化。
租賃義務
2021年4月，該公司簽訂了一份租約，包括在馬薩諸塞州波士頓開發的約152,000平方英尺的辦公和實驗室空間。租賃開始日期預計為2024年6月1日，但須經某些延期，並於租賃開始日期15週年時到期。2021年9月，公司行使了擴建選擇權，將大樓全部可出租面積包括在內，面積約為262,000平方英尺。第一個租賃年度的年基本租金約為1,680萬美元，受租賃期內每年租金上漲的影響。這份租約包括一個選項，可以按當時的市場利率將租約延長10年，但需要進行某些調整，並將以估計為1,470萬美元的信用證作為擔保。
2021年9月6日，我們對我們在馬薩諸塞州波士頓Drydock Avenue 27號的運營租約進行了修訂，根據該條款，我們將租賃47,957平方英尺的額外空間，並將租約期限從2030年1月延長6年至2036年1月。從2021年開始，額外空間的最低租金將為每月20萬美元，從2023年開始，每月將為10萬美元，年增長率為3%。延長租期後，現有樓宇的最低租金為每月110萬元，每年增加3%。我們的信用證將增加100萬美元，我們將繼續選擇在延長的期限之後再延長五年的租期。
或有對價
關於我們對荷蘭DNA生物技術公司(“荷蘭DNA”)的收購，我們同意根據某些技術和商業里程碑的實現來支付額外的款項。我們在收購日按其公允價值確認與本次收購相關的或有對價負債，並在每個報告期對該負債進行重新估值。截至2021年9月30日，根據荷蘭DNA購買協議，我們可能需要支付的里程碑付款總額為2000萬美元。
表外安排
在報告所述期間，我們沒有，我們目前也沒有任何美國證券交易委員會規則和法規中定義的表外安排。雖然我們持有可變利益實體的股份，但我們沒有義務為此類實體的損失提供資金。此外，當可變權益實體向吾等提供重大融資、流動資金、市場風險或信用風險支持，或與吾等從事租賃、對衝或研發服務時，吾等持有的可變權益實體不會產生任何責任。
關鍵會計政策和估算
我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們根據美國公認會計原則編制的簡明綜合財務報表。在編制這些精簡合併財務報表時，我們需要作出判斷和估計，這些判斷和估計會影響我們精簡合併財務報表中資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的披露。我們基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。在持續的基礎上，我們根據情況、事實和經驗的變化評估我們的判斷和估計。估計重大修訂的影響(如有)將自估計更改之日起在我們的簡明綜合財務報表中反映。
除第I部分第1項附註2所述外，重要會計政策摘要，在這份Form 10-Q季度報告中，我們的關鍵會計政策和估計與中披露的關鍵會計政策和估計相比沒有重大變化。管理層對銀杏財務狀況及經營業績的探討與分析包括在我們目前於2021年9月20日提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告中。
近期發佈的會計公告
見注2，重要會計政策摘要，包括在本季度報告表格10-Q的第一部分第1項中，討論最近發佈的會計聲明。
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第三項。關於市場風險的定量和定性披露。
利率波動風險
我們面臨着與利率變化相關的市場風險。我們對市場風險的主要敞口是利率敏感性，利率敏感性受到美國利率總體水平變化的影響，特別是因為我們的現金等價物投資於短期美國國債和政府債券。然而，由於我們投資組合中工具的短期性質，市場利率立即變化100個基點不會對我們的現金和現金等價物的公平市場價值或我們的財務狀況或經營業績產生實質性影響。
外幣波動風險
我們因轉換外國子公司的財務報表而面臨外匯兑換風險，該子公司的財務狀況和經營結果以歐元報告，然後按適用的貨幣匯率轉換為美元，以納入我們的綜合財務報表。截至2021年9月30日的9個月，外幣換算調整為90萬美元。此外，我們已經與外國供應商簽訂了合同，並可能繼續與其簽訂合同。
通貨膨脹波動風險
通貨膨脹通常通過增加我們的勞動力成本來影響我們。我們認為，在截至2021年9月30日的9個月中，通貨膨脹對我們的業務、財務狀況或運營結果沒有實質性影響。
第四項。控制和程序。
我們的披露控制和程序旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於需要披露的決定。我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2021年9月30日我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性。根據這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序自2021年9月30日起有效。
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標準桿測試II-其他資料
第1項。法律訴訟。
在正常業務過程中，我們可能會不時在訴訟、索賠和其他法律程序中被點名為被告。我們不認為任何懸而未決的訴訟是實質性的，根據管理層根據目前掌握的信息做出的判斷，這些訴訟的結果將對我們的運營結果或財務狀況產生重大不利影響。見附註12--未經審計的合併財務報表的承付款和或有事項，載於本季度報告10-Q表的其他部分。
第1A項。風險因素.
投資我們的證券涉及高度的風險。在作出投資決定前，你應仔細考慮以下風險因素，以及本招股説明書所包括的所有其他資料。我們的業務、前景、財務狀況或經營業績可能會因上述任何風險而下降，因此，您可能會損失全部或部分投資。
除文意另有所指外，本節中提及的“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”均指在業務合併完成前銀杏及其子公司的業務，業務合併完成後將是新銀杏及其子公司的業務。
與銀杏業務相關的風險
我們有過淨虧損的歷史。我們預計在可預見的未來將繼續虧損，我們可能永遠不會實現或保持盈利。
自成立以來，我們發生了嚴重的運營虧損。在截至2021年和2020年9月30日的9個月裏，我們的股東應佔淨虧損分別約為2.294億美元和7970萬美元。截至2021年9月30日，我們的累計赤字約為6.973億美元。在可預見的未來，我們可能會因經營活動而產生虧損和負現金流，因為我們將繼續投入大量額外資金，以進一步開發我們的平臺，代表我們的客户執行CELL程序，並以其他方式增長我們的業務。我們還預計，我們的運營費用將因成為上市公司而增加，並將隨着我們業務的增長而繼續增加。我們收入的很大一部分來自向客户提供技術開發服務以推進項目的費用和里程碑付款。從歷史上看，這些費用不足以支付我們的全部運營成本。此外，如果我們的客户終止與我們的協議或發展計劃，我們的短期收入可能會受到不利影響。此外，我們的某些客户協議規定了里程碑付款、未來特許權使用費和其他形式的或有對價，這些付款是不確定的，因為它們取決於我們成功開發工程細胞、生物工藝或其他交付成果的能力，以及我們的客户成功開發產品和工藝並將其商業化的能力和意願。
在可預見的未來，我們的支出可能會超過收入，我們可能無法實現盈利。如果我們無法實現盈利，或者如果實現盈利所需的時間比我們預期的要長，我們可能無法擴大或繼續我們的業務，新銀杏普通股的價值可能會受到負面影響。我們實現或維持盈利的能力建立在眾多因素的基礎上，其中許多因素是我們無法控制的，包括我們的平臺的開發、新客户和現有客户新項目的啟動、我們項目的商業條款、我們及時且具有成本效益地推進細胞工程項目的能力、我們向客户擴展新產品的能力、我們的客户擴大生物工藝的能力、我們的客户生產和銷售產品的能力、市場對我們客户產品的接受度的影響以及我們和我們的客户的市場滲透率和利潤率。即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。
我們未來將需要大量額外資本來為我們的業務提供資金。
到目前為止，我們已經消耗了大量資本，隨着我們繼續發展我們的業務，推進我們的計劃，擴大和增強我們的平臺，並進行必要的資本投資，以擴大我們的Foundry業務和代碼庫資產，我們預計在未來幾年將繼續出現淨虧損。我們還可能將額外的資本用於戰略投資和收購。我們相信，我們的現金和現金等價物、短期投資以及從投資中賺取的利息將足以滿足我們幾年的預期運營需求，直到我們實現盈利。然而，這些假設可能被證明是不正確的，我們可能會比目前預期的更早耗盡可用的資本資源。
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由於與我們的項目相關的許多風險和不確定性，包括可能影響我們項目進展速度的風險和不確定因素，我們無法確定地估計與這些活動相關的資本支出和運營支出的金額。
我們目前沒有任何關於未來資金的承諾。根據我們的客户協議，我們可能會收到費用、里程碑和特許權使用費付款，但這些不是保證的。此外，我們可能能夠出售我們在某些子公司或合作公司的股權，但這些股權大多缺乏流動性(例如在私人公司中)，如果被迫出售這些頭寸以換取流動性，我們可能找不到買家或可能產生重大減值。根據這些協議，我們可能不會收到任何進一步的資金，我們收到的資金可能低於預期，或者我們的計劃成本可能高於預期。此外，我們可能無法與現有客户簽署新的客户協議或簽訂新的開發計劃，因為現有客户有足夠的資金來支付項目開發費用。由於這些和其他因素，我們不知道在需要時是否會有額外的融資，或者如果有的話，這種融資是否會以對我們的股東或我們有利的條款進行。
如果未來的融資涉及發行股權證券，我們現有的股東將受到稀釋。如果我們未來籌集債務融資，我們可能會受到限制我們經營業務的能力的約束。我們籌集資金的能力可能會受到當前或未來經濟狀況的不利影響。如果我們不能籌集足夠的資金並繼續蒙受損失，我們為我們的運營提供資金、利用戰略機遇或以其他方式應對競爭壓力的能力可能會受到極大限制。如果沒有足夠的資金，我們可能無法成功執行我們的業務計劃或繼續我們的業務。
我們經歷了快速增長，並預計我們的增長將繼續下去，如果我們不能有效地管理我們的增長，那麼我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
自成立以來，我們的業務經歷了大幅增長，這對我們的公司文化、運營基礎設施和管理提出了並可能繼續提出重大要求。我們相信，我們的文化是我們成功的關鍵組成部分。我們投入了大量的時間和資源來建設我們的團隊，並培養員工賦權和積極參與的文化。隨着我們業務的擴大和上市公司的成熟，我們可能會發現，在管理這種增長的同時，很難保持我們的文化。如果不能以保留我們文化關鍵方面的方式管理我們預期的增長和組織變革，可能會損害我們未來的成功，包括我們招聘和留住人員的能力，以及有效地專注於和追求我們的目標。反過來，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
此外，為了成功管理我們的快速增長，我們的組織結構已經變得更加複雜，而且很可能會繼續變得更加複雜。為了管理這些日益增加的複雜性，我們將需要繼續擴大和調整我們的運營、財務和管理控制，以及我們的報告系統和程序。我們的系統和基礎設施的擴展將要求我們在收入增加之前投入大量的財務、運營和管理資源，而不能保證我們的收入會增加。
最後，持續的增長可能會使我們無法為客户維持可靠的服務水平和產品。如果我們不能在執行服務和其他發展活動方面達到必要的能力、質量和效率，或隨着我們的發展，我們的組織結構不能達到必要的效率，那麼我們的業務、業務結果和財務狀況可能會受到不利影響。
我們有限的經營歷史使我們很難評估我們目前的業務和未來的前景。
我們有一個細胞工程項目的組合，這些項目在開始日期、持續時間、複雜性和收入潛力方面都有所不同。此外，我們的下游經濟以股權、里程碑付款或特許權使用費流的形式增加了我們未來可能的業績的額外不確定性。因此，對我們未來成功或生存能力的預測是高度不確定的，如果我們有更長的成功開發、商業化和從我們的項目和/或下游經濟參與中創造收入的公司歷史，預測可能不會像應有的那樣準確。關於我們的生物安全產品，在2020年前，我們沒有開發或商業化測試產品或服務的經驗。此外，如上所述，考慮到我們生物安全服務的有限運營歷史、我們對學校資金用於測試的依賴、疫苗全面推出和青少年在可預見的未來可能受到的幹擾、暑假的影響以及非處方藥檢測選項的增加，我們新冠肺炎服務的未來表現是不可預測的。此外，我們無法預測新冠肺炎大流行將持續多久，因此，我們無法預測我們新冠肺炎測試產品和服務的收入流持續時間。
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我們的長期目標是通過不同行業的客户將項目商業化，以及從我們專注於生物安全的產品中產生自由現金流。我們完成項目的估計成本和時間表是基於我們到目前為止的經驗和我們對項目開發每個階段的預期。鑑於我們支持的計劃類型多種多樣，以及我們平臺的持續增長，啟動和執行計劃的時間表和成本存在差異，完成日期可能會在客户參與的過程中發生變化。此外，我們的成本和時間表可能更大，或者受到監管要求導致更長時間表的變化的影響，例如在農業、食品和治療方面。此外，我們在某些公司擁有股權，我們可能擁有股權的這些其他公司或未來公司的財務業績存在並將繼續存在差異。
作為一家經營歷史有限的企業，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、複雜情況、延誤和其他已知和未知的障礙。我們在過去和未來都會遇到風險和不確定因素，這些風險和不確定因素是在新興和快速變化的行業中運營歷史有限的成長型公司經常遇到的。如果我們對這些風險和不確定性(我們用來計劃和運營業務)的假設是不正確的或發生了變化，或者如果我們沒有成功地應對這些風險，我們的運營結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
如果我們不能保持和擴大現有的客户合作伙伴關係，並建立新的客户合作伙伴關係，我們的業務可能會受到不利影響。
我們不會從我們自己的產品中產生大量收入，而是從我們提供服務的客户協作中產生收入，並以版税、股權或里程碑付款的形式獲得下游價值。因此，我們的成功取決於我們擴大客户協作的數量、規模和範圍的能力。我們贏得新業務的能力取決於許多因素，包括我們在市場上的聲譽、我們提供的服務相對於替代產品的質量、我們服務相對於替代產品的定價和效率，以及我們的技術能力。如果我們不能在這些因素中的任何一個方面保持優勢地位，我們簽署新客户合作協議或與現有客户啟動新計劃的能力可能會受到影響，這可能會對我們的潛在客户產生不利影響。此外，在開發程序的過程中，我們生成Foundry專有技術，並積累有意義的生物和數據資產，包括優化的蛋白質和生物體、特徵化的遺傳部分、增強對代謝途徑、生物、化學和遺傳庫以及其他生物數據元素的理解。我們的計劃產生的數據和技術訣竅為擴展功能提供了基礎，我們相信這些功能將進一步支持我們的客户協作。因此，除了減少我們的收入或推遲我們計劃的開發外，失去一個或多個客户關係或未能增加新客户或計劃可能會阻礙我們積累此類信息，從而阻礙我們推進技術差異化和改進我們平臺的努力。
我們與公司就潛在的客户協作進行持續的對話。我們可能會花費大量時間和金錢參與這些對話和可行性評估，包括瞭解計劃的技術方法、客户關注的問題和限制，以及潛在計劃或產品的法律或監管環境，這可能不會導致商業協議。即使達成協議，由此產生的關係也可能因為許多原因而不成功，包括我們無法按照客户的規格或在客户的時間範圍內完成計劃，或者客户對產品或流程的開發或商業化不成功。在這種情況下，我們從這種合作中獲得的收入和下游價值潛力可能會顯著減少。
我們目前擁有並可能在未來擁有其他運營公司的股權，包括我們的某些客户；因此，我們在持有他們的股權以及這些業務的整體運營和財務表現時面臨固有的波動性和流動性風險。
我們目前在幾個客户中擁有股權。未來，我們還可能擁有其他公司的股權。我們獲得股權的過程以及我們在決定是否接受、持有或處置這些股權時考慮的因素，可能與獨立投資者在考慮一家公司的股權時所評估的因素有很大不同。擁有股權會增加我們對另一家公司的風險敞口，對於客户來説，這超出了我們合作的產品的範圍。我們的股權頭寸使我們面臨市場波動和負回報的可能性。我們可能對轉售有限制，或者出售我們的股權的市場有限。在許多情況下，我們的股權是少數股權，這使我們面臨進一步的風險，因為我們無法對我們持有證券的公司施加控制。
對於未來的合作或合資企業，我們可能會不時收到認股權證或期權，所有這些都涉及特殊風險。只要我們收到與未來合作或合資企業相關的認股權證或期權，我們將面臨標的證券市值與我們的行權價格之間存在定價差異的風險。
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認股權證或期權，可能缺乏流動資金，以及相關的無法結清認股權證或期權頭寸，所有這些最終都可能對我們的財務狀況產生不利影響。
我們利用自己的資源並與戰略和財務投資者合作，以幫助處於早期階段的公司和創新者獲得資金並從我們的平臺中受益，這使我們面臨許多風險。
自我們成立以來，我們幫助成立了新的公司(如Motif FoodWorks，Inc.，Allonnia LLC，Arcaea LLC(FKA Kalo配料LLC)，Aana Bio，LLC和Verb Biotics，LLC)通過將戰略和財務投資者聚集在一起，為這些處於早期階段的小公司獲得資金。展望未來，我們打算繼續利用我們自己的資產負債表並與投資者合作，使處於各個階段的公司都能從我們的平臺中受益。
與早期和小公司合作和投資可能會使我們面臨許多風險，包括早期和小公司可能會有：
經營歷史更短，產品線更窄，市場份額比大企業小，這往往使小公司更容易受到競爭對手的行動和市場狀況以及整體經濟低迷的影響；
他們獲得資本的機會更有限，融資成本更高，可能處於較弱的財務狀況，可能需要比最初預期更多的資本來擴大、競爭和運營業務；
無法從公共資本市場或商業銀行等其他傳統來源獲得融資，部分原因是向這類公司提供的貸款比向業務規模更大、財政資源更多或能夠以更具吸引力的條件獲得傳統信貸來源的公司提供的貸款風險更高；
-更有可能依賴於一小部分人的管理人才和努力；因此，其中一人或多人的死亡、殘疾、辭職或終止可能對該公司產生重大不利影響，進而對我們產生不利影響；
較難預測的經營結果，可能從事快速變化的業務，其產品面臨重大過時風險，並可能需要大量額外資本來支持其運營、融資擴張或保持其競爭地位；
特別容易受到客户偏好和市場狀況變化的影響，取決於有限數量的客户，並面臨激烈的競爭，包括來自擁有更多財務、技術、管理和營銷資源的公司的競爭；以及
*行政資源減少，這可能導致它們編制準確可靠的財務數據的能力，包括提交經審計的財務報表的能力，存在更大的不確定性。
任何這些因素或其變化都可能損害早期或小型公司的財務狀況、經營結果、現金流或導致其他不利事件，如破產。反過來，這可能會導致我們的投資虧損，以及我們投資收益(虧損)的變化。
我們可能會進行戰略性收購和投資，如果它們不成功，可能會對我們的業務產生不利影響。
我們過去曾進行過收購，如果有適當的機會，我們可能會在未來收購更多的業務、資產、技術或產品來增強我們的業務，但我們無法保證成功做到這一點的能力。我們還對我們認為與我們的業務協同的公司進行了投資。儘管我們對這些收購和投資進行盡職調查，但此類過程可能無法揭示重大負債，我們可能會因被收購業務未發現的負債而蒙受損失，而這些負債不在我們可能從賣方獲得的賠償範圍內。即使我們找到了合適的機會，我們也可能無法以有利的條件完成此類收購，甚至根本無法完成。我們進行的任何收購都可能不會增強我們的競爭地位，客户或投資者可能會對這些交易持負面看法。我們可能會決定與收購相關的債務或現金支出，這可能會導致我們面臨流動性問題，或者在未來受到限制性契約的約束。我們也可以向被收購公司的股東發行普通股或其他股權證券，這將減少我們現有股東的持股比例。此外，我們可能無法以有效、及時和無中斷的方式將收購的人員、資產、技術、產品和/或運營成功整合到我們的現有業務中，也無法在收購後留住收購的人員。收購還可能轉移管理層對日常責任的注意力，增加我們的支出，減少我們可用於運營和其他用途的現金。在……裏面
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此外，我們可能無法完全收回此類收購的成本，或無法成功地利用任何此類戰略交易來增加業務、收入或盈利。我們也無法預測未來任何收購的數量、時間或規模，也無法預測任何此類交易可能對我們的經營業績產生的影響。
因此，儘管不能保證我們將進行或成功完成任何收購，但我們完成的任何交易可能不會產生預期的好處，可能會受到前述或其他風險的影響，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。相反，任何未能完成或推遲完成任何對我們有利的收購或其他戰略交易，都可能推遲我們平臺的開發或我們計劃的推進，從而推遲我們客户產品的潛在商業化。
我們的計劃可能無法在預期的時間表上實現里程碑和其他預期的關鍵事件，甚至根本不能實現，這可能會對我們的業務產生不利影響，並可能導致新銀杏普通股的價格下跌。
我們可以為我們的計劃採用各種技術、製造、監管、商業和其他目標。這些里程碑可能包括我們或我們的客户對開始或完成技術開發、實現製造目標、提交監管文件或實現我們或我們客户的其他開發、監管或商業化目標的期望。其中許多里程碑的實現可能不是我們所能控制的。所有這些里程碑都基於各種假設，包括關於資本資源、限制和優先事項、研發活動的進展和結果的假設，以及其他因素，包括新冠肺炎疫情造成的影響，任何這些因素都可能導致實現里程碑的時間差別很大。如果我們、我們的合作者或我們的客户未能在預期的時間框架內實現里程碑，我們計劃的商業化可能會推遲，我們的信譽可能會受到損害，我們的業務和運營結果可能會受到損害，新銀杏普通股的交易價格可能會下降。
我們必須繼續確保和保持充足和穩定的實驗室試劑、消耗品、設備和實驗室服務供應。我們依賴於數量有限的供應商，其中一些是單一來源的供應商，以及為我們的產品和流程的研究、開發和製造提供關鍵供應、設備和服務的合同製造商。我們對這些第三方的依賴使我們面臨與成本、合同條款、供應和物流相關的風險，失去任何一個或多個這些供應商或合同製造商或他們未能及時向我們提供必要的供應、設備或服務，可能會導致我們的研究、開發或生產能力的延遲，並對我們的業務產生不利影響。
新冠肺炎疫情已導致全球供應鏈大幅中斷，並導致第三方無法及時或根本無法向我們提供服務。因此，我們經歷了一些關鍵設備和用品的短缺，包括我們實驗室所需的設備和用品，以及第三方提供的服務中斷，而且由於大流行或其他原因，未來可能會繼續這樣做。由於意外的材料短缺、服務中斷和其他意想不到的事件，我們還可能遇到價格上漲、質量問題和更長的交貨期，這可能會對我們的實驗室設備、實驗室用品、化學品、試劑、用品和實驗室服務的供應產生不利影響。對於一些供應商，我們不簽訂長期協議，而是在採購訂單的基礎上確保我們的材料和服務。我們的供應商可能會在未來的任何時間減少或停止向我們供應材料或服務。如果材料或服務的供應中斷，我們的計劃可能會被推遲。
我們依靠有限數量的供應商提供關鍵項目，包括實驗室消耗品和設備，以開發我們的項目。其中一些供應商是單一來源的供應商。我們目前在內部沒有基礎設施或能力來生產必要規模的這些產品，甚至根本沒有。雖然我們有儲備的供應品，雖然這些關鍵產品、服務和設備中的一些存在替代供應商，但我們在鑄造廠使用的現有工藝是基於我們目前使用的產品、服務和設備的功能、限制、特性和規格而設計的。雖然我們與各種國內和國際供應商合作，但我們的供應商可能沒有義務提供產品或服務，或者我們的安排可能會在相對較短的通知期內終止。此外，我們對製造商採購或製造材料的過程或時間沒有任何控制，也不能確保他們會按時或根本不向我們交付我們訂購的產品。
特別是，我們依賴Twist Bioscience Corporation進行定製DNA合成，並依賴Thermo Fisher Science Inc.提供某些儀器和消耗品。DNA、化學品、試劑、設備的價格和可用性， 耗材和儀器對我們提供鑄造服務的能力有實質性的影響。我們還依賴第三方，如Berkeley Lights，Inc.來開發工作流程，以使用他們提供給我們的設備。我們可能會依賴像費米克這樣的合同製造商。De.c.v，用於放大發酵開發、發酵和為某些客户製造產品。
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由我們的一個或多個供應商提供的產品、服務和設備的損失可能需要我們根據替換項目的功能、限制、特性和規格來更改我們的研究、開發和製造流程的設計，或者尋找新的供應商來提供這些項目。此外，隨着我們的發展，我們現有的供應商可能無法滿足我們日益增長的需求，我們可能需要尋找更多的供應商。我們可能無法獲得按我們要求的規格、數量和質量水平提供實驗室用品或設備和服務的供應商，或者無法與任何此類供應商談判可接受的費用和服務條款。
如上所述，我們購買的一些實驗室設備、實驗室耗材以及其他服務和材料都是從單一來源或首選供應商那裏購買的，這限制了我們的談判籌碼以及我們依賴其他或替代供應商購買這些物品的能力。我們對這些單一來源和首選供應商的依賴使我們面臨某些風險，包括以下風險：
*我們的供應商可能會停止或減少生產或交貨，提高價格，或重新談判條款；
我們可能無法在可接受的條件下或在及時的基礎上找到合適的替代者，如果有的話；
如果我們的單一來源或首選供應商的運營中斷，如果我們無法與替代供應商達成安排，我們將沒有其他手段繼續相關的研究、開發或製造業務，直到他們恢復受影響的設施或我們或他們獲得替代供應來源；
*供應問題造成的延誤可能會損害我們的聲譽，使我們的客户感到沮喪，並導致他們轉向我們的競爭對手尋求未來的計劃；以及
-如果我們依賴的單一來源或首選供應商因財務困難或破產等問題、與其他客户相關的問題(如監管或質量合規問題)或其他財務、法律、監管或聲譽問題而遭遇重大業務挑戰、中斷或失敗，我們推進現有計劃的開發和擴大我們開始未來計劃的能力可能會受到實質性和不利的影響。
此外，為了滿足預期的市場需求，我們的供應商可能需要增加製造能力，這可能涉及重大挑戰。這可能需要我們和我們的供應商投入大量額外資金，並聘用和保留具有必要經驗的技術人員。我們和我們的供應商都不能及時或根本不成功地完成對現有研究、開發或製造能力的任何必要增加。
在截至2021年9月30日的9個月中，我們的實驗室設備、實驗室用品和實驗室服務成本佔我們總研發支出的很大一部分。如果供應商漲價，我們可能會試圖將增加的成本轉嫁給客户。然而，我們可能無法提高鑄造廠服務的價格，以彌補因材料和服務成本增加或材料或服務供應中斷而增加的成本。因此，材料和服務成本，包括我們材料和服務的任何價格上漲，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們的一些供應商和合同製造商是外國實體。我們可能會因為無法及時獲得通關而面臨中斷，或者由於新冠肺炎疫情而限制航運或國際旅行。由於持續不斷的全球供應鏈挑戰導致某些產品和設備的交貨期非常長，我們可能會大量訂購，以確保我們所需的供應 這可能會對我們的財務狀況產生負面影響，特別是如果我們無法使用訂購的物資的話。
我們使用生物、危險、易燃和/或受管制的材料，這些材料需要大量的培訓、專業知識和費用來處理、儲存和處置，並可能導致對我們的索賠。
我們使用的生物和化學材料可能會對人類、動物或植物的健康和安全或環境造成危害。我們的業務產生危險和生物廢物產品，我們主要與第三方簽訂處置這些產品的合同。聯邦、州和地方法律法規管理這些材料和廢物的使用、產生、製造、儲存、處理和處置。遵守適用的法律法規是昂貴的，當前或未來的法律法規可能會限制我們的運營。如果我們不遵守適用的法律和法規，我們可能會受到罰款和處罰。
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此外，我們無法消除(A)意外或故意傷害或(B)這些材料或廢物泄漏或污染的風險，這些風險可能會使我們承擔責任。此外，法律法規復雜，變化頻繁，並有變得更加嚴格的趨勢。我們無法預測此類變化的影響，也無法確定我們未來的合規情況。因此，在發生釋放、污染或傷害的情況下，我們可能對由此造成的傷害負責，或被處以超出我們資源的罰款，我們的運營可能會暫停或受到其他不利影響。這些責任還可能包括監管行動、訴訟、調查、補救義務、對我們聲譽和品牌的損害、補充披露義務、失去客户、消費者和合作夥伴對我們實驗室運營安全的信心、對我們業務的損害以及相應的費用、成本、費用、收入損失和其他潛在責任，以及增加的成本或收入損失或對我們業務的其他損害。
將轉基因生物或材料釋放到不受控制的環境中，無論是無意的還是有意的，都可能產生意想不到的後果，這可能導致更嚴格的監管審查，並以其他方式損害我們的業務和財務狀況。
與野外發現的相比，我們開發的基因工程生物和材料的特徵可能發生了重大變化，我們的基因工程生物和材料部署或釋放到不受控制的環境中的全部影響可能是未知的。特別是，此類部署或發佈，包括未經授權的發佈，可能會影響環境或社區，或影響我們員工、客户員工和客户產品消費者的健康和安全。
此外，如果在我們的行業內發生高調的生物安全漏洞或未經授權釋放生物製劑，我們的客户和潛在客户可能會對我們生產轉基因生物和材料的實驗室環境的安全性失去信任，即使我們沒有受到直接影響。由我們或其他人的這種釋放所產生的任何不利影響，可能會對公眾對工程細胞產品的接受程度以及我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。這樣的發佈可能會導致對我們的設施、平臺和計劃進行更嚴格的監管審查，並可能要求我們實施額外的代價高昂的措施來維護我們的監管許可、許可證、授權和批准。如果這種監管審查或變更影響我們為客户執行現有或新計劃的能力，或使執行這項工作的成本更高或更困難，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到不利影響。此外，我們可能面臨任何由此造成的損害的責任，以及監管行動、訴訟、調查、補救義務、對我們聲譽和品牌的損害、補充披露義務、客户、消費者和合作夥伴對工程細胞材料和生物體安全性的信心喪失、對我們業務的損害以及相應的費用、成本、支出、收入損失和其他潛在責任，以及成本增加或收入損失或對我們業務的其他損害。
我們可以合成DNA序列或從事其他違反生物安全要求的活動，或者監管機構可以頒佈更深遠的生物安全要求，而我們的標準商業實踐無法適應，這可能會導致重大法律責任，阻礙我們的業務，並損害我們的聲譽。
聯邦選擇製劑計劃(“FSAP”)涉及由疾病控制和預防中心和動植物衞生檢查服務管理的規則，這些規則規範可能對公眾、動物或植物健康或動植物產品構成嚴重威脅的生物選擇製劑和毒素的擁有、使用和轉讓。根據國際基因合成聯盟(“IGSC”)用於篩選合成DNA序列訂單的協調篩選協議，我們遵循生物安全和生物安全行業實踐，通過根據IGSC受監管的病原體數據庫篩選合成DNA序列訂單來避免涉及FSAP規則的DNA合成活動；然而，我們可能在遵守合規計劃要求時出錯，導致我們不符合FSAP或其他生物安全規則。此外，當局可以頒佈新的生物安全要求，限制我們的行動。由此產生的一項或多項法律處罰、對我們業務的限制或聲譽損害可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
第三方可能會以可能損害我們聲譽的方式使用我們的工程細胞、材料、生物體和伴隨的生產過程。
在我們的客户收到我們的工程細胞材料、生物體和伴隨的生產過程後，我們對它們的使用沒有任何控制，我們的客户可能會以損害我們聲譽的方式使用它們。此外，雖然我們已經建立了一個生物安全計劃，旨在遵守生物安全和生物安全要求以及出口管制要求，以確保第三方不會出於惡意目的獲得我們的工程細胞或其他生物材料，但我們不能保證這些預防措施將消除或減少國內和全球
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誤用或疏忽使用我們的工程細胞材料、生物體和生產過程。因此，如果發生這種誤用或疏忽使用，我們的聲譽、未來的收入和經營業績可能會受到影響。
我們業務的國際擴張使我們面臨與在美國以外開展業務相關的商業、監管、政治、運營、金融和經濟風險。
我們目前在美國境外營銷我們的服務並提供我們的項目、材料和流程，未來還可能在美國境外營銷我們的產品。我們以及我們的供應商、合作者和客户目前在美國以外開展業務。有時，我們的服務可能包括在美國以外的第三方設施僱用或借調我們的員工，或要求在我們的設施內僱用或借調外國人員。因此，我們在國際業務中面臨着各種固有的風險，隨着我們不斷擴大業務和客户基礎，我們面臨的這些風險將會增加。這些風險包括：
*政治、社會和經濟不穩定；
*貨幣匯率波動；
信用風險、腐敗和支付欺詐水平更高；
整合任何外國收購的難度增加；
*增加開支，轉移管理層對推進計劃的注意力；
這些規定可能會增加將在美國境外賺取的現金匯回國內的困難，並以其他方式阻止我們自由轉移現金；
進出口管制和限制以及貿易法規的變化；
遵守美國《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》以及其他司法管轄區的類似法律；
多項相互衝突和不斷變化的法律法規，如隱私、安全和數據使用法規、税法、關税、貿易法規、經濟制裁和禁運、勞動法、反腐敗法、監管要求、報銷或付款人制度和其他政府批准、許可和許可證；
我們、我們的合作者或我們的客户未能在不同國家/地區使用我們的服務獲得監管許可、授權或批准；
其他可能相關的第三方專利權；
*在獲取知識產權保護和執行知識產權方面的複雜性和困難；
*在人員配置和管理外國業務方面遇到困難，包括與國際地點相關的業務、差旅、基礎設施和法律合規費用增加有關的困難；
與運輸化學品、生物材料和產品樣品有關的物流和法規，包括基礎設施條件和運輸延誤；
*金融風險，例如較長的付款週期、難以收回應收賬款、本地和地區性金融危機的影響、對我們產品的需求和付款以及受外幣匯率波動的影響；
*自然災害、政治和經濟不穩定，包括戰爭、恐怖主義和政治動盪、疾病的爆發或公共衞生流行病，如新冠肺炎，這可能對我們的員工、承包商、客户、合作伙伴、旅行和全球經濟產生不利影響；
基礎設施、公用事業和其他服務的細分；
抵制、削減貿易和其他商業限制；以及
以及本招股説明書中描述的其他風險和不確定性。
此外，作為我們增長戰略的一部分，我們將繼續評估潛在的國際擴張機會。在國際市場上運營需要大量的資源和管理層的關注，除了我們在美國面臨的風險外，還將使我們面臨監管、經濟和政治風險。然而，我們的國際擴張努力可能不會成功，這可能會限制我們的市場規模或在國際上提供服務或計劃的能力。
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此外，由於任何國際擴張努力的潛在成本，以及美國以外的潛在更高的供應商成本，我們的國際業務可能會以較低的利潤率運營。因此，隨着我們在國際上擴大業務和客户基礎，我們的利潤率可能會波動。
這些因素中的任何一個都可能嚴重損害我們未來的國際擴張和運營，從而損害我們的收入和運營結果。
我們與美國國際開發金融公司達成最終協議的能力和我們的總體負債水平可能會對流動性產生不利影響，並對我們的估值、運營和業務產生不利影響。
2020年11月25日，美國國際開發金融公司(DFC)宣佈批准向我們提供高達11億美元的貸款，以幫助我們在全球範圍內擴大我們的商業生物安全產品，條件是我們與DFC達成了最終貸款協議。如果我們最終敲定並達成協議並接受DFC的貸款，我們可能會受到負面公約的限制，限制我們進行某些交易或產生債務。我們還可能被要求將槓桿率和其他財務指標保持在一定的限制內。負債可能會增加我們的 我們面臨持續的、不利的宏觀經濟疲軟的脆弱性，並限制了我們獲得進一步融資的能力。或者，如果我們不達成協議並接受DFC的貸款，我們可能無法獲得足夠的資金來擴大我們的設施和能力，使其達到在生物安全市場具有競爭力所需的程度。
與新銀杏客户相關的風險
我們依賴我們的客户使用我們開發的工程細胞和/或生物製造工藝來開發、生產和製造產品。如果我們客户的這些計劃不成功或沒有取得商業成功，或者如果我們的客户停止使用我們的工程細胞和/或生物製造工藝進行開發、生產和製造，我們未來的財務狀況可能會受到不利影響。
我們是作為一家平臺公司運營的。因此，我們在很大程度上依賴我們的客户將我們的工程細胞和/或生物製造工藝實現的產品商業化。我們的客户協作中的部分價值是通過股權、版税流或里程碑付款形式的下游價值共享獲得的。如果我們的客户不能成功地將這些產品推向市場，我們價值的下游部分將受到不利影響。由於我們不直接控制製造、產品或下游流程開發或商業化，我們影響合作伙伴生產流程質量和最終商業成功的能力有限。
此外，我們的客户可能會簡單地選擇不開發或商業化我們已啟用的產品，在該產品中，我們有權獲得下游價值分享。在我們目前的關係中，如果沒有原始客户，我們將無法找到替代方法來將這些產品貨幣化。由於該行業仍處於萌芽階段，監管環境也在不斷變化，我們掌握的有關生物工程產品或生物製造工藝在市場上取得商業成功的可能性的歷史信息有限，我們的客户能夠利用他們與我們的項目的結果在其市場上創造有價值的產品或工藝的可能性也有限。如果我們高估了商業成功的可能性，新銀杏普通股的價格可能會受到不利影響，因為對客户合作帶來的未來現金流的預期較低。
我們的收入集中在有限數量的客户，其中一些是關聯方，我們的收入、運營結果、現金流和市場聲譽可能會因為失去一個重要客户而受到影響。
我們已經並可能繼續從有限數量的大客户那裏獲得很大一部分收入。在截至2021年9月30日的9個月中，克羅諾斯集團和新澤西州懲教署這兩家客户分別佔我們總收入的10%以上，累計佔我們總收入的32.9%。由於獲得新客户、為客户規劃和開發新計劃以及令人滿意地執行現有計劃所需的大量時間，失去其中一個或兩個客户，或失去任何其他重要客户或重要客户的需求量大幅減少，都將對我們的收入、運營結果、現金流和市場聲譽造成不利影響。總有一種風險是，現有客户未來不會選擇與我們做生意，或者會遇到財務困難。如果我們的客户遇到財務困難或業務逆轉，減少或消除了對我們服務的需求，他們可能無法或不願意履行與我們的合同。還有一個風險是，我們的客户會試圖對我們提出新的或額外的要求，從而降低銀杏提供的服務的盈利能力。我們的客户集中度還增加了我們應收賬款的集中度和我們面臨關鍵客户拖欠付款的風險，如果我們沒有收到關鍵客户的付款，我們可能會面臨巨大的、可能無法收回的成本。
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此外，失去任何重要客户可能會對銀杏造成聲譽損害，並使其更具挑戰性地獲得新客户。
此外，雖然我們的客户協作通常是多年的，但我們通常不要求客户產生最低的年度需求，並且如果沒有此類合同，我們的客户沒有義務使用超出他們選擇產生的金額的服務。我們的客户可能會根據計劃進度、他們自己的技術能力、市場對其產品的需求和/或他們自己的內部預算週期，選擇減少使用我們的服務。因此，我們無法準確預測客户減少或停止使用我們服務的決定。即使我們與我們的客户簽訂了長期合同，也不能保證此類協議將以對我們長期有利的商業條款進行談判。此外，現有客户可以選擇執行部分或全部
他們希望從我們內部、與另一個第三方合作伙伴或通過使用收購資產的能力獲得的服務。
在某些情況下，我們的業務合作伙伴可能有權決定何時以及是否宣佈我們的合作狀態，包括關於發展和推進計劃的時間表，而新銀杏普通股的價格可能會因為宣佈意外的結果或發展而下跌。
一般來説，我們和我們的客户必須就何時以及是否宣佈我們的合作狀態達成一致，包括我們計劃的發展以及使用我們平臺開發的工程細胞的產品商業化或改進的時間表。然而，在某些情況下，我們的客户可能會在未經我們同意的情況下報告或有義務披露某些事項。我們的合作伙伴也可能希望報告此類信息的頻率高於或低於我們的預期，或者根本不希望報告此類信息。我們或我們的合作伙伴可能會宣佈合作或合作，即使不能保證我們會確認項目費用。新銀杏普通股的價格可能會下跌，原因是我們的合作伙伴公開宣佈了意想不到的結果或事態發展，或者我們的合作伙伴不同意宣佈或隱瞞信息。
與新冠肺炎疫情相關的風險
最近的新冠肺炎疫情以及全球遏制疫情的努力可能會損害我們的業務和運營結果。
持續的新冠肺炎大流行和相關公共衞生措施對我們業務的全面影響將在很大程度上取決於未來的發展，包括大流行的持續時間和嚴重程度，這仍然是高度不確定的。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈由一種新型冠狀病毒株引起的新冠肺炎疫情為大流行，並繼續在美國和世界各地傳播。自那以後，國際、聯邦、州和地方公共衞生和政府當局採取了非常行動，以遏制和抗擊新冠肺炎在世界各地的爆發和傳播。這些行動包括旅行禁令、隔離、設施容量限制、“待在家裏”命令，以及對許多個人的類似命令，以大幅限制日常活動，許多企業限制或停止正常運營。
新冠肺炎疫情已經並預計將繼續對我們的業務產生不利影響，特別是由於我們、其他企業和政府正在採取的預防和預防措施。例如，作為這些努力的一部分，並根據適用的政府指令，我們最初於2020年3月下旬暫停了我們在馬薩諸塞州波士頓設施的一些項目。此外，我們開始限制非必要的旅行。由於旅行限制，我們限制了面對面的銷售和營銷活動。在大流行期間，我們繼續在適用於我們業務的規則和指導下運營，包括要求實際距離、隔離我們的人員和減少我們設施的容量限制；然而，繼續實施這些限制可能會進一步影響我們有效運營和進行持續研發、實驗室運營、銷售和營銷活動或其他活動或運營的能力。
我們還產生了在新冠肺炎疫情期間為人員提供住宿的相關費用，包括為我們的人員提供新冠肺炎檢測、安全住宿、提供現場便利設施和加強現場清潔工作的相關費用。在大流行期間，我們將繼續產生與我們的行動相關的此類費用。
與新冠肺炎、其他傳染病或公共衞生危機相關的政府授權和指導方針已經對我們的人員和運營以及我們在美國和其他國家/地區的第三方設施的人員和運營產生影響，我們預計這些影響將繼續下去。這場大流行對全球供應鏈造成了實質性的破壞。這些中斷可能需要我們暫停操作或延遲程序。如果我們不斷推遲與現有客户的計劃，我們可能會違反與現有客户的合同，或者客户可能決定停止與我們的業務往來。困難和延誤，如
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我們已經經歷過的和未來可能經歷的情況可能會阻礙我們在總體上和目標時間表內實現我們的運營和財務目標，並可能導致我們的收入和運營業績在不同時期波動。
我們的運營依賴於實驗室科學家、工程師以及設施、安全、質量和合規人員的現場工作。如果關鍵團隊成員生病或需要隔離，或者如果我們的人員臨界數量生病或需要隔離，我們可能無法繼續運營。新冠肺炎疫情也對我們以支持快速擴張的業務所需的速度吸引、招聘、面試和招聘的能力產生了不利影響，也影響了我們擴建設施以適應不斷擴張的業務的能力。如果任何政府當局強加額外的監管要求或改變適用於我們的業務和運營的現有法律、法規和政策，例如額外的工作場所安全措施，我們的計劃可能會被推遲，我們可能會在使我們的業務和運營符合不斷變化的或新的法律、法規和政策方面產生進一步的成本。
此外，新冠肺炎疫情和緩解措施對我們客户及其產品的消費者需求的影響可能會對我們產生實質性的不利影響，特別是當我們的客户或潛在客户對包含或使用我們產品或服務的產品或服務的需求下降時。如果我們的客户或潛在客户在大流行期間面臨中斷，我們可能還會遇到新計劃流水線中的緩慢或現有計劃的終止。
新冠肺炎疫情對全球經濟產生了負面影響，擾亂了全球供應鏈，造成了金融市場的大幅波動和混亂。新冠肺炎疫情的最終影響是高度不確定的，可能會發生突然變化。我們正在並計劃繼續遵循聯邦、州和地方政府關於工作場所政策、做法和程序的建議。我們正在繼續監測大流行的潛在影響，包括對全球供應鏈和製造能力的影響，但我們不能確定總體影響將對我們的業務、財務狀況、業務結果和未來前景產生什麼影響。
新冠肺炎單獨和聯合樣本檢測的持續需求和/或能力(包括第三方臨牀檢測實驗室的能力)的不確定性可能會對我們的業務產生重大不利影響。
我們的新冠肺炎測試項目會受到商業可行性固有風險的影響，例如測試需求、競爭導致的價格或市場份額侵蝕以及新冠肺炎疫情的持續時間。我們處於一個競爭激烈的市場--許多公司已經或正在尋求推出新冠肺炎測試產品，其中許多公司已經擁有現有的商業和技術基礎設施，可以將此類產品進行營銷和商業化。我們營銷或商業化診斷或彙集樣本檢測項目的經驗有限，可能無法以我們現有的人員基礎為運營提供足夠的支持，也無法招聘足夠的人員來有效地將新冠肺炎檢測項目商業化，尤其是在大流行期間，因為在這個時候，對有經驗的人員的渠道將非常需要。此外，隨着新冠肺炎和在家或非處方新冠肺炎檢測的疫苗變得更加廣泛，隨着感染率的下降，對新冠肺炎檢測的需求也可能會減少。
我們的新冠肺炎測試業務嚴重依賴於學校採用聯合測試，如果沒有家長或老師的積極支持，學校可能會對採用新冠肺炎測試猶豫不決。儘管我們向家長和教師提供測試驗證結果和協議，但他們可能不信任測試的準確性，或者擔心如何執行測試、如何使用或跟蹤樣本，以及是否對個人可識別的健康信息(包括基因信息)採取了適當的隱私措施。學校支付新冠肺炎考試費用的能力在很大程度上取決於聯邦、州或地方考試資金的可用性。如果無法獲得此類資金，或者限制將此類資金用於我們的彙集樣本測試產品，則我們的新冠肺炎檢測業務可能在商業上不可行。此外，由於最近批准了針對16歲以下兒童的新冠肺炎疫苗，學校對新冠肺炎檢測的需求可能會大幅減少或被淘汰。
創建商業和技術基礎設施以進行大規模測試是昂貴的。我們根據費用或無法獲得所需的材料、設備、人員和基礎設施來擴大規模的能力也可能受到限制，這些材料、設備、人員和基礎設施是提供大規模診斷或彙集樣本測試所必需的。我們可能無法用我們的診斷和彙集樣本測試工作產生的足夠收入來收回投資費用。
我們將我們的測試項目商業化的能力也受到監管或政府的控制、決定或行動。如果美國衞生與公眾服務部終止其緊急使用醫療對策的正當理由的聲明，因為緊急使用的情況不再存在，或者如果美國食品和藥物管理局(FDA)要求
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如果我們的測試服務中使用的第三方新冠肺炎測試獲得市場前批准、許可或其他營銷授權，我們可能無法營銷或分銷這些新冠肺炎測試，也無法從我們的測試產品中創造收入。如果聯邦或州政府實施價格控制，我們也可能經歷價格侵蝕。
最後，每種測試的銷售取決於授權與我們測試計劃中使用的新冠肺炎測試一起使用的適當採集設備的供應。這條供應鏈的中斷將對我們銷售檢測的能力產生實質性的不利影響。
新冠肺炎單獨和聯合抽樣測試的銷售和交付方面的不確定性可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
雖然我們與第三方臨牀檢測實驗室建立了合作伙伴關係，以支持全國範圍內的大量新冠肺炎彙集樣本檢測，但彙集檢測尚未被所有州採用，我們也尚未與所有州的臨牀檢測實驗室建立合作伙伴關係。我們正在繼續開發流程，以擴大新冠肺炎彙集樣本收集和檢測的能力。然而，我們不能保證我們將能夠成功地擴大彙集的樣品收集和測試能力，或者我們將能夠建立或維持支持這種測試能力的合作第三方關係。此外，即使我們能夠在全國範圍內擴大到大批量測試，也不能保證測試能力將得到使用。
如果我們在測試程序中使用的新冠肺炎測試提供的結果不準確，我們可能會承擔侵權責任。
《公共準備和應急預備法》(簡稱《預備法》)規定，製造商、分銷商、計劃規劃者、合格人員及其官員、代理人和僱員可免於根據州或聯邦法律對因管理或使用《保險對策》而造成的損失提出某些索賠。 美國。經銷商是指從事藥品、生物製品或器械分銷的某些個人或實體。計劃規劃者包括監督或管理計劃的人員，這些人員涉及管理、分發、提供或使用保險對策(如《預備法》所定義)。涵蓋的對策包括安全對策和“合格的流行病或流行病產品”，包括旨在診斷或治療流行病或流行病的產品，如新冠肺炎診斷測試，以及旨在應對此類產品造成的情況的治療。承保對策還必須獲得FDA的批准、批准或授權用於緊急用途，或以其他方式授權用於調查用途，才能被視為《準備法》下的承保對策。
為使這些豁免適用，衞生與公眾服務部部長必須在突發公共衞生事件或未來突發公共衞生事件的“可信風險”的情況下發布聲明。2020年3月10日，衞生與公眾服務部部長根據準備法案發表了一項聲明，併發布了隨後的修正案，為與正在進行的新冠肺炎大流行的某些對策相關的活動提供責任豁免。
我們作為獲得緊急使用授權(“EUA”)的某些第三方新冠肺炎測試和收集套件的授權分銷商，並監督我們的新冠肺炎測試客户的測試計劃。雖然我們相信我們與這些項目相關的測試分配和項目計劃活動將受到《預科法案》的規定，但這一點不能得到保證。此外，也不能保證美國國會未來不會採取行動減少《預備法》的覆蓋面或完全廢除它。
此外，作為我們集合測試計劃一部分的一些第三方測試不在EUA的覆蓋範圍內，目前，我們不認為與我們的集合測試計劃相關的此類測試服務、管理或計劃規劃有資格獲得Prep Act豁免權。如果因新冠肺炎檢測服務受到損害的指控而對我們提起產品責任訴訟，我們可能會招致重大責任，並可能被要求限制我們的檢測服務。Prep Act是一部複雜的法律，司法判例有限，因此，即使對於我們的檢測服務中使用的受EUA約束的第三方新冠肺炎測試和收集試劑盒，我們也可能不得不花費大量的時間和法律資源來基於Prep Act豁免權獲得訴訟駁回。
如果我們不能成功地針對我們的新冠肺炎檢測服務造成傷害的索賠為自己辯護，如果我們沒有資格根據預科法案享有豁免權，或者如果美國國會限制或取消了預科法案下的保險範圍，或者如果預科法案下的責任保護不足以覆蓋所有索賠，我們可能會招致巨大的法律責任。無論是非曲直或最終結果如何，產品責任索賠都可能導致對我們服務的需求減少、對我們聲譽的損害、訴訟辯護成本、收入損失以及對客户的鉅額賠償。
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我們依賴與遠程醫療合作伙伴的關係來提供醫療服務，如果這些關係中斷，我們的業務將受到不利影響。
我們與為新冠肺炎診斷和篩查測試提供醫生授權的遠程醫療合作伙伴的合同關係可能會涉及美國的某些州法律，這些法律一般禁止非醫生實體行醫、對醫生實施控制或從事某些做法，如與醫生分攤費用。不能保證這些法律的解釋將與我們的做法一致，或者不能保證未來不會制定其他可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響的法律或法規。監管機構、州醫學委員會、州總檢察長和其他各方，包括我們的遠程醫療合作伙伴，可能會斷言我們從事的是被禁止的企業醫療實踐，和/或其與其遠程醫療合作伙伴的安排構成非法費用拆分。如果一個州禁止企業行醫或費用分割法的解釋與我們的做法不一致，我們將被要求重組或終止與我們的遠程醫療合作伙伴的關係，以使我們的活動符合此類法律。對不遵守的決定，或終止或不遵守 成功重組這些關係可能會導致紀律處分、處罰、損害賠償、罰款和/或收入損失，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。國家企業實踐醫學理論和費用分割禁令也經常對幫助企業實踐醫學的醫療專業人員進行懲罰，這可能會阻礙我們的遠程醫療合作伙伴向我們提供服務。
與合成生物產業相關的風險
合成生物學行業中快速變化的技術和新出現的競爭可能會使我們和我們的客户正在開發的平臺、程序和產品過時或缺乏競爭力，除非我們繼續開發我們的平臺並尋求新的市場機會。
合成生物學產業仍處於新興階段，其特點是快速而重大的技術變革，頻繁推出和改進新產品，以及不斷髮展的行業需求和標準。我們未來的成功將取決於我們是否有能力簽署和啟動新的計劃，以及時和具有成本效益的基礎上滿足客户不斷變化的需求，推進現有的計劃，並尋求隨着技術和科學進步而發展的新的市場機會。此外，我們的客户可能面臨激烈的競爭或其他風險，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
在更廣泛的合成生物學行業中有許多公司，我們未來的成功將取決於我們在技術進步方面保持競爭地位的能力。其他人的技術發展可能會導致我們的平臺變得過時。我們成功競爭的能力將取決於我們開發專有技術的能力，這些技術使我們的客户能夠使用我們的平臺以更便宜、更快、更好的方式開發產品，或者以其他方式與競爭對手的技術和產品區分開來。如果我們無法繼續成功地推進我們的平臺或其提供的服務的規模，或者如果我們的客户無法將通過使用我們的平臺而做出或改進的產品或流程商業化，我們的業務和運營結果將受到不利影響。
由於使用我們的平臺啟動新計劃或開發新產品或流程需要較長的交付期，我們的客户需要對新計劃的商業可行性做出許多假設和估計，包括關於新興產品類別的規模和對將使用我們的技術的終端產品和流程的需求的假設和估計、擴大製造流程以生產商業規模產品的能力、滲透該新興產品類別的能力、客户對下游產品的採用、競爭對手同時開發的產品的存在或不存在、潛在的市場滲透率和過時、計劃內或計劃外的。因此，我們可能會與以下客户開始新的計劃：客户希望開發在發佈時已被取代的產品或流程，滿足一個不再存在或比之前認為的更小的市場，終端消費者在啟動時不喜歡或以其他方式沒有競爭力，在每種情況下，在我們開發此類產品的重大機會成本之後。我們的客户使用我們的服務開發的產品的最終成功可能取決於我們或我們的客户沒有在其中運營或沒有知識或專業知識的其他市場的成功，或者在每種情況下，這些市場的規模可能沒有達到我們或我們的客户預期的規模，或者可能被其他新興產品類別取代或完全被淘汰。
包括客户和潛在投資者在內的市場可能會懷疑我們交付項目的能力，因為它們基於一種相對新穎和複雜的技術。
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包括客户和潛在投資者在內的市場可能會對生物工程產品的可行性和好處以及新銀杏的賦能能力(包括我們的平臺和計劃)持懷疑態度，因為它們基於相對新穎的方法和複雜技術的採用。我們不能保證我們的平臺和計劃將被客户、監管機構和潛在投資者理解、批准或接受，也不能保證我們能夠以具有競爭力的價格和足以建立需求的功能銷售我們的服務。
此外，為了使我們項目中的新產品成功商業化，需要整個相關供應鏈的支持。為了瞭解市場趨勢以及功能和規格要求，並確保客户能夠成功製造其產品、獲得監管批准並獲得關鍵分銷渠道的訪問，與供應鏈所有部分的關係非常重要。如果我們不能説服這些潛在客户、他們的供應商，或購買含有或使用工程細胞和/或生物製造工藝製造或開發的產品的消費者，讓他們相信這些產品的實用性和價值，或者這些產品優於他們目前使用的產品，我們將無法成功進入這些市場，我們的業務和運營結果將受到不利影響。如果潛在投資者對我們的平臺或細胞計劃的成功持懷疑態度，我們籌集資金的能力和新銀杏普通股的價值可能會受到不利影響。
對轉基因生物和轉基因材料及其產品的倫理、法律和社會擔憂可能會限制或阻止使用我們技術的產品或工藝，限制公眾對此類產品或工藝的接受，並限制我們的收入。
我們的技術和我們客户的技術涉及使用轉基因細胞、生物和生物材料，包括但不限於轉基因生物(GMO)和轉基因微生物(GMM)、轉基因動植物細胞和轉基因蛋白質和生物材料(統稱為“轉基因材料”)及其各自的產品。轉基因材料的使用、生產和銷售在許多國家都受到法律法規的約束，其中一些是新的，一些仍在發展中。在美國，FDA、環境保護局(EPA)和美國農業部(USDA)是監管轉基因生物、轉基因生物以及從轉基因生物或轉基因生物衍生的潛在產品的主要機構。如果轉基因材料或產品得不到監管機構的批准，我們的業務運營、財務狀況以及我們作為業務增長的能力可能會受到不利影響。我們預計，在我們的客户可能尋求建立產能或銷售其產品的大多數國家(如果不是所有國家)，都會遇到有關轉基因材料的法規，這些法規的範圍和性質可能會因國家而異。出於安全、社會或其他目的，政府當局可以對轉基因材料的使用、生產或營銷施加限制或實施監管。如果我們的客户不能滿足他們打算生產或銷售其產品的其他國家/地區的適用要求，或者如果獲得此類批准的時間比預期的要長，我們的業務可能會受到不利影響。
此外，公眾對轉基因材料或用於製造轉基因材料的過程(包括基因編輯或基因調控技術)的安全和環境危害的看法以及對其道德方面的擔憂，可能會影響公眾對我們和我們客户的技術、產品和過程的接受。例如，某些倡導團體參與的努力包括對轉基因產品的監管法律挑戰和標籤運動，以及向尋求承諾不銷售轉基因食品的消費者零售店施加壓力。這些組織過去曾向食品零售店和雜貨店連鎖店施壓，要求它們公開聲明不會銷售轉基因食品，並向食品品牌施壓，要求它們公開聲明不會使用轉基因微生物生產的原料。此外，某些與標籤相關的舉措提高了消費者對轉基因生物的認識，這可能會降低消費者購買含有轉基因成分的產品的可能性，這可能會對我們客户的產品和計劃的商業成功產生負面影響。這些擔憂可能會導致我們計劃的費用增加、監管審查、延誤或其他障礙。轉基因材料這一話題受到了負面宣傳，引發了公眾的辯論。這種負面宣傳已經導致，並可能繼續導致對轉基因材料或其結果產品的進口實施更嚴格的監管和貿易限制。此外，通過收購荷蘭DNA，我們正在向歐盟市場擴張，歐盟市場加強了政府對轉基因產品的監管和審查。使用我們的技術生產的產品可能會導致不利的健康影響或其他不良事件，這也可能導致負面宣傳、監管行動或私人訴訟。如果我們不能克服與基因工程有關的倫理、法律和社會關切，我們的計劃可能面臨 費用增加、監管審查、延遲或其他障礙，無法交付我們的計劃或最終產品和流程的商業化。
最後，新冠肺炎大流行可能會增加公眾和/或政府利益攸關方對基因工程技術的生物安全擔憂，以及圍繞工程病毒、微生物和生物的風險。這樣的擔憂、限制或政府
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限制可能會限制在我們客户的產品中使用轉基因材料，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
與新銀杏知識產權相關的風險
如果我們不能充分保護我們的知識產權，我們的業務可能會受到損害。
我們的成功在一定程度上取決於我們獲得和維持對我們專有技術的知識產權保護的能力。我們通過專利和商業祕密來保護我們的專有技術，這兩者都會帶來風險。如果我們無法獲得、維持或保護與我們的技術有關的知識產權，或如果我們的知識產權不足，我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營業績和前景都可能受到損害。
與我們的專利和專利申請相關的風險。
由於我們發明的數量和性質，專利保護可能不可行，也不適用於我們專有技術的某些方面。雖然我們在美國和其他司法管轄區擁有專利和正在處理的專利申請，但這些申請並不能確保我們的知識產權得到保護。可能有一些我們不知道的現有技術。此外，獲得、維護、保護和執行專利是昂貴、耗時和複雜的，我們可能無法提交和起訴所有必要或可取的專利申請，或維護和執行可能以合理成本或及時從此類專利申請中發佈的任何專利。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前，無法確定我們技術的可專利方面。儘管我們與我們的員工、合作者、顧問、顧問和其他第三方等有權獲得我們研發成果的保密或可專利方面的各方簽訂了保密協議，但這些各方中的任何一方都可能違反協議並在提交專利申請之前披露此類成果，從而危及我們尋求專利保護的能力。
此外，未決的申請可能不會被髮出，或者可能會被髮出的索賠範圍比我們目前尋求的要小得多。主張已被允許的專利可能會被成功挑戰和宣佈無效。除非我們的待定申請發出，否則不可能確定它們的保護範圍，即使在發出之後，它們的保護範圍也可能是有限的。
最近專利法的變化使得涵蓋生命科學發明的專利更難獲得和執行。進一步的立法改變或對現有專利法解釋的改變可能會增加圍繞我們擁有的專利申請的起訴以及我們擁有的專利的維護、執行或辯護的不確定性和成本。Leahy-Smith美國發明法“(”Leahy-Smith Act“)包括影響專利申請起訴方式的變化；重新定義現有技術；允許第三方在專利訴訟期間向美國專利商標局(”USPTO“)提交先前技術；以及為競爭對手和其他第三方在USPTO管理的授予後程序中質疑專利的有效性提供具有成本效益的途徑，包括授予後審查、當事各方審查和派生程序。因此，Leahy-Smith法案及其繼續實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已頒發專利的執行或保護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
法律的其他變化可能會進一步降低生命科學專利的價值，併為對我們的專利提出挑戰提供便利。在某些情況下，我們使用來自自然產生的生物體的基因序列信息，這可能不是專利。美國最高法院最近的裁決縮小了對自然發生的序列和基於對自然現象的觀察和利用的發明的專利保護範圍。這些決定在某些情況下削弱了專利權人的權利。美國聯邦巡迴上訴法院也發佈了一系列裁決，為具有相同功能特徵的基因序列組申請專利設置了障礙，使獲得某些基因結構的權利變得更加困難，特別是抗體。法律上的這些變化在涉及自然序列和工程序列的專利的有效性和可執行性方面造成了不確定性。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局未來的行動，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，可能會對我們的專利權以及我們未來保護、捍衞和執行專利權的能力產生進一步的重大不利影響。
此外，專利的頒發對於其發明性、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的，我們的專利可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。任何此類挑戰中的不利裁決都可能導致排他性的喪失，或者專利權利要求全部或部分被縮小、無效或無法執行。這些結果中的任何一個都可能限制我們阻止他人使用或商業化類似或相同的技術與我們直接競爭的能力。此外，如果我們的專利和專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅，無論
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如果結果是這樣，它可能會阻止公司與我們合作。即使最終結果對我們有利，這樣的程序也可能導致大量成本，並需要我們的科學家和管理層花費大量時間。
有些國家的法律對知識產權的保護程度不如美國法律，或者可能對知識產權轉讓適用不同的規則。在某些外國司法管轄區，許多公司在保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。我們可能會遇到類似的困難，特別是在我們擴大與外國員工和承包商的合作以及將我們的合作活動擴展到海外市場的時候。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不贊成外國持有者強制執行專利，在某些情況下，根本不贊成強制執行專利，特別是生命科學領域的專利。這可能會讓我們很難阻止對我們專利的侵犯。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟程序可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移，並可能失敗。
減少我們專利保護的範圍或可執行性可能會對我們的客户將其產品商業化的能力產生不利影響，從而可能會降低我們從版税、股權或商業里程碑付款中獲得的下游價值。
與商業祕密和其他專有信息和生物材料有關的風險。
由於專利保護可能不適用於我們正在開發的技術的重要方面，我們的成功可能在很大程度上取決於我們的專有信息，包括基因和其他化學和生物數據、工藝、訣竅和其他經過多年研究和開發而形成的商業祕密，其中一些體現在專有軟件中。我們嚴重依賴商業祕密保護，特別是在我們認為專利或其他形式的註冊知識產權保護可能不合適或不能獲得的情況下。然而，商業祕密很難保護。公司的商業祕密必須保密，以保持其作為商業祕密的地位和保護。雖然我們努力保護我們的商業祕密和其他專有信息的保密性，包括要求我們的員工、客户、顧問和承包商簽訂保密協議，並對我們的數字環境和生物材料實施多層保護，但我們可能無法充分保護我們的商業祕密或其他專有信息。我們不能保證我們已經簽訂了這樣的協議 與可能或曾經接觸到我們的商業祕密、生物材料或專有技術和流程的每一方進行合作。此外，儘管做出了這些努力，但任何一方都可能違反協議，泄露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，而我們可能無法就此類違規行為獲得足夠的補救。
我們試圖通過維護我們場所的實體安全以及我們的信息技術系統的實體和電子安全來維護我們信息的完整性和保密性，但這些安全措施可能會被破壞。我們還依賴第三方提供的系統，這些系統可能會遭遇安全漏洞或事故。此類安全漏洞可能是無意的，也可能是由於故意的不當行為或其他不當行為、人為錯誤或技術故障(包括由黑客、員工、承包商或供應商造成的故障)造成的。一旦商業祕密或其他機密信息被黑客入侵，可能很難或不可能恢復，黑客可能會在不願配合此類努力的司法管轄區開展行動。強制執行第三方非法獲取和使用我們的任何商業祕密的任何索賠都是昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，一些司法管轄區的法院不太願意或不願意保護商業祕密，即使可以識別出黑客或竊賊的身份。
我們的競爭對手可以合法獲取或獨立開發相當於我們的一個或多個商業祕密的知識。如果他們這樣做，我們將無法阻止他們使用獨立開發的知識。這樣的競爭對手可以聲稱我們從他們那裏瞭解到了商業祕密，並在此基礎上對我們提起訴訟。如果我們的任何商業祕密被泄露給競爭對手或其他第三方，或由競爭對手或其他第三方獨立開發，我們的競爭地位可能會受到實質性和不利的損害。此外，競爭對手可以申請專利保護，涵蓋我們選擇作為商業祕密保護的知識產權。在這種情況下，即使我們在競爭對手之前開發了該知識產權，我們也可能受到限制或被排除在使用該知識產權之外。
我們的設施擁有大量的微生物菌株、細胞系和其他生物材料。未能實施足夠的控制和保護、未能實施適當的處置程序、實驗室內未經授權的訪客或客户未能充分保護生物材料，都可能使我們和我們的客户面臨因疏忽或被盜而損失寶貴資產的風險，並使我們的競爭對手能夠使用這些丟失的材料。雖然我們相信我們採取合理措施保護我們或我們客户擁有的生物材料的安全，但我們的安全控制和做法可能無法阻止未經授權的或
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其他不正當獲取此類遺傳物質的途徑。任何未經授權訪問、獲取、使用、銷燬或釋放我們設計的轉基因生物都可能導致我們面臨合同項下的重大責任，以及監管行動、訴訟、調查、補救義務、對我們的聲譽和品牌的損害、補充披露義務、客户、消費者或合作伙伴對我們平臺安全性的信心喪失、對我們業務的損害，以及相應的費用、成本、支出、收入損失和其他潛在責任。
我們的客户有時會在我們的合作中向我們提供生物體、遺傳物質和/或數據。如果我們未能保護客户材料或數據，或無意中將此類材料或數據用於未經授權的目的，我們可能會根據商業祕密法律或合同條款對我們的客户承擔法律責任。
由於未經授權將轉基因材料釋放到不受控制的環境中，可能會對總體環境或我們員工或公眾的健康和安全造成意想不到的後果。此外，如果在我們的行業內發生生物安全漏洞或未經授權釋放遺傳物質，我們的客户和潛在客户可能會對我們生產轉基因生物的實驗室環境的安全性失去信任，即使我們沒有受到直接影響。由我們或其他人的這種釋放所產生的任何不利影響，可能會對公眾對我們的產品和業務的接受度以及我們的財務狀況產生實質性的不利影響。這樣的釋放可能會導致監管活動的加強，我們可能會對由此產生的任何傷害承擔責任。
與發明和生物材料所有權有關的風險。
我們的某些員工、顧問和承包商以前曾受僱於大學或其他軟件或生物技術公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。此外，我們的一些顧問或承包商可能與大學有持續的關係。儘管我們努力確保我們的員工、顧問和承包商在為我們工作時不使用他人的知識產權，但我們可能會受到這些個人或其他承包商使用或披露他人知識產權(包括商業祕密或其他專有信息)的索賠。這些索賠可能會導致訴訟。
雖然我們的政策是要求可能參與知識產權開發的我們的員工、顧問和承包商執行將此類知識產權轉讓給我們的協議，但我們可能無法與實際上開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議。我們與他們的知識產權轉讓協議可能不會自動執行或可能被違反，我們可能會被迫向第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠進行辯護，以確定我們認為是我們知識產權的所有權。此類索賠可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
如果我們不能成功地就任何此類索賠提起訴訟，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員，這可能對我們的競爭業務地位和前景產生實質性的不利影響。此類知識產權可以授予第三方，我們可能被要求從該第三方獲得使用或商業化我們的技術或產品的許可，該許可可能無法以商業合理的條款獲得，或者根本不存在。即使我們成功地起訴或抗辯這類索賠，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散我們管理層和員工的注意力。
生命科學學術界和研究界一直遵守生物材料自由交換的規範，但最近，規範已經開始改變，以便各方可以主張對過去允許自由傳播的生物材料的所有權和控制權。因此，儘管我們盡最大努力確認我們有權使用我們擁有的生物材料，但我們可能會使用我們認為沒有產權負擔的生物，而事實上，這些生物是受其他人的所有權要求制約的。在這種情況下，如果所有權能夠被清除，可能需要訴訟來清除所有權。同樣，我們可能會被要求將從許可方或存儲庫獲得的生物材料用於未經授權的目的，或與提供組織的許可條款不一致的目的。
與維護或執行我們的知識產權有關的風險。
競爭對手和其他第三方可能會侵犯或以其他方式侵犯我們發佈的專利或其他知識產權。此外，我們的專利可能會涉及發明權、所有權或優先權糾紛。我們還可能受到合作伙伴的索賠，即我們認為由我們擁有的知識產權或生物材料實際上由他們擁有。任何關於這些問題的訴訟都將是昂貴、耗時和不確定的。不能保證我們會在我們或第三方對我們提起的任何訴訟中獲勝，也不能保證我們會成功解決或以其他方式解決這些索賠。
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重大訴訟將帶來鉅額成本，即使最終結果對我們有利，也會轉移管理層對我們業務目標的注意力。
與根據美國聯邦資助的研究撥款和合同開發的知識產權相關的風險。
我們的一些發明、數據或其他知識產權已經或可能在美國政府資助的研究過程中開發出來。如果我們沒有及時向政府披露發明，或者沒有在規定的期限內申請知識產權專利，美國政府可能有權獲得政府資助的發明的所有權。此外，由於我們接受政府資助，美國政府可能對我們根據修訂後的1980年貝赫-多爾法案(“貝赫-多爾法案”)在我們的平臺或程序中使用的知識產權擁有某些權利。根據《貝赫-多爾法案》，美國政府在政府資助的計劃下開發的某些“主題發明”的權利可能包括為任何政府目的使用發明的非排他性、不可撤銷的全球許可。在某些情況下，美國政府可能會對我們生成的數據獲得無限制的權利。此外，美國政府有權要求我們，或美國政府資助的發明的受讓人或獨家許可人，向政府或第三方授予任何這些發明的許可證，如果政府確定：(I)沒有采取足夠的步驟將發明商業化；(Ii)政府行動是滿足公共衞生或安全需求的必要行動；(Iii)政府行動是必要的，以滿足聯邦法規對公共使用的要求；或(Iv)在未經美國政府事先批准的情況下，使用或銷售此類發明的權利僅授予美國境內的實體，並在美國境外大量製造。此外，我們可能會受到限制，不能為使用或銷售此類發明的權利授予獨家許可，除非被許可人同意遵守相關的貝赫-多爾法案限制(例如，幾乎所有發明都在美國製造)和報告要求。此外，美國政府可以在任何沒有提交專利申請的國家獲得所有權。某些技術和發明在與美國政府簽訂的這些協議期間及之後的一段時間內也受到轉讓限制。這些限制可能會限制產品或部件的銷售、為相關協議的目的向外國子公司轉讓以及向某些外國第三方轉讓。如果我們的任何知識產權受到美國政府或第三方根據《貝赫-多爾法案》可獲得的任何權利或補救措施的約束，這可能會損害我們知識產權的價值，並可能對我們的業務產生不利影響。
與名古屋議定書有關的風險。
《關於獲取遺傳資源和公平、公平地分享其利用所產生的惠益的名古屋議定書》是《生物多樣性公約》的補充協定。該議定書旨在規定公平分享利用遺傳資源和傳統知識所產生的惠益。根據《議定書》，擁有遺傳資源的國家(“來源國”)的任務是為研究人員建立程序和體制基礎設施，以獲得來源國和任何相關土著或傳統社區的事先(而不是事後)知情同意。
生物研究。許多國家遲遲沒有采納可行的制度，允許就利益分享協議進行理性談判。許多來源國家現在聲稱，數字遺傳序列信息的使用受到《名古屋議定書》或國家一級惠益分享要求的限制。目前尚不清楚這一立場是否最終會被採納，也不清楚這種採納可能會產生什麼影響。目前尚不清楚，如果我們使用下列情況，來源國可能會斷言：(I)在來源國批准《生物多樣性公約》或簽署《議定書》之前，第三方從其來源國移走的自然資源中提取的基因序列；(Ii)在來源國批准《生物多樣性公約》之後，由第三方提取並上傳到公共序列數據庫中；(Iii)在異源宿主生物體中；或(Iv)作為進一步工程的基礎，從而使我們使用的序列不再符合其所依據的自然序列。
我們廣泛使用公共和專有序列數據庫來支持我們的工作。雖然我們努力識別和遵守與遺傳資源使用有關的法律和國際議定書，但圍繞數字序列信息使用的不確定性，以及許多來源國家缺乏有效談判惠益分享協議的可行機構，可能會限制我們的使用，或導致我們使用從公共數據庫或自然來源獲得的某些序列的不確定性。由於我們使用序列信息，可能會產生新的財務義務。必須證明其遵守名古屋議定書義務的客户可能不願與我們做生意，除非我們與公開可獲得基因序列的來源國進行昂貴且耗時的利益分享談判。這些變化可能會增加我們的研發成本，並對我們的業務、財務狀況和業績產生不利影響。
我們侵犯第三方專利或必須圍繞此類專利進行設計的風險。
有些專利可能會影響我們在某些領域的經營自由，因此我們可能會選擇圍繞這些專利進行設計或從第三方獲得此類專利的許可。如果我們必須花費大量的時間和金錢來設計或許可他人持有的專利，我們的商業和財務前景可能會受到損害。我們可能會被限制在我們的鑄造廠進行某些操作，或者
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我們為客户設計新產品的能力可能會受到限制。我們可能會受到第三方的索賠，指控我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權。
我們可能需要從事知識產權訴訟的風險。
與第三方知識產權有關的任何糾紛引起的任何訴訟都將是昂貴、耗時和不確定的。不能保證我們會在任何這樣的爭端中獲勝。針對我們提出索賠的各方可能能夠獲得禁令或其他救濟，這可能會阻止我們或我們的客户開發、商業化和銷售產品或使用我們的技術的能力，並可能導致對我們的鉅額損害賠償，包括三倍的損害賠償、律師費、費用和費用，如果我們被發現故意侵權的話。如果針對我們的索賠成功，我們或我們的客户可能被要求支付損害賠償和持續的版税，並從第三方獲得許可證，或被禁止銷售某些產品或使用某些技術。我們可能無法以可接受的或商業上合理的條款獲得這些許可證，如果有的話。此外，當我們試圖開發替代產品或重新設計現有產品或技術以避免或解決這些索賠時，我們或我們的客户可能會在產品或服務推出方面遇到延遲。我們在任何訴訟中的損失或未能獲得許可可能會阻止我們使用我們的平臺和技術。這樣的損失或失敗可能會對我們的業務造成實質性影響。任何與這些問題有關的訴訟都將付出巨大的代價，即使最終結果對我們有利，也會轉移管理層對我們業務目標的注意力。
與保護我們的商標和商號有關的風險。
我們的註冊或未註冊的商標或商號可能會受到挑戰、侵犯、稀釋、玷污、規避或宣佈為通用商標，或被確定為侵犯了其他商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，我們需要這些權利來在我們感興趣的市場中的潛在合作者或客户中建立知名度。有時，競爭對手可能會採用與我們類似的商品名稱或商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。此外，其他商標或商標的所有者可能會提出潛在的商號或商標侵權、稀釋或損害索賠，這些商標或商標包含我們的註冊或未註冊商標或商號的變體。從長遠來看，如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認可，那麼我們可能無法有效地競爭，我們的業務可能會受到不利影響。我們執行或保護與商標、商業名稱、商業祕密、域名、版權或其他知識產權相關的專有權的努力可能是無效的，可能會導致大量成本和資源轉移，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
與訴訟有關的一般風險。
上述風險中的任何一項都可能導致重大訴訟。除了上述與訴訟有關的具體風險外，任何類型的訴訟都帶有一定的內在風險。由於與美國法院的訴訟相關的大量發現需要，我們的一些機密信息可能會在發現過程中被泄露。可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們的股價產生重大不利影響。
此外，我們與我們的一些客户、供應商或其他實體達成的協議要求，如果這些當事人涉及針對我們的產品、服務或技術的侵權索賠，或在某些其他情況下，我們必須為他們辯護或賠償。如果我們必須保護或賠償第三方，我們可能會產生巨大的成本和開支，這可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。
賣空者可能會參與旨在壓低我們A類普通股市場價格的操縱活動，這也可能導致相關的監管和政府審查，以及其他影響。
賣空是指出售賣方並不擁有的證券，而是從第三方借入或打算借入的證券，目的是在以後購買價格較低的相同證券，然後返還給貸款人。因此，價格下跌符合A類普通股賣空者的利益。在任何時候，賣空者可能會發布或安排發佈意在製造負面市場勢頭的觀點或特徵。像我們這樣的發行人，其證券的交易歷史或交易量歷來有限，和/或容易受到相對較高的波動性水平的影響，可能容易受到此類賣空者的攻擊。賣空報告可能導致發行人股價波動加劇，並導致監管機構和政府進行調查。2021年10月6日，發表了這樣一篇關於我們的報道。不久後，我們收到了美國司法部關於這份報告的初步非正式詢問。來自政府組織或其他監管機構的任何相關調查或正式調查，包括來自美國證券交易委員會的任何調查，都可能
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造成我們管理層時間的重大分流，並可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
知識產權不一定能解決所有潛在威脅。
我們的知識產權所提供的未來保護程度是不確定的，因為知識產權具有侷限性，可能無法充分保護我們的業務或使我們能夠保持競爭優勢。以下示例是説明性的：
-我們可以選擇不申請專利，以保護某些商業祕密或專有技術，第三方隨後可以提交涵蓋此類知識產權的專利；
其他人可以獨立開發類似或替代技術或複製我們的任何技術，而不侵犯我們擁有或許可的知識產權；
*他人的專利可能會損害我們的業務；
我們可能不是第一個做出我們擁有的已發佈專利或未決專利申請所涵蓋的發明的人；
*我們可能不是第一個提交涵蓋我們某些發明的專利申請的公司；以及
我們擁有權利的已頒發專利可能無法為我們提供任何競爭優勢，或者可能被認定為無效或不可執行，包括由於我們的競爭對手的法律挑戰。
如果發生這些事件中的任何一種，都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
與許可證內相關的風險。
我們依賴，並預計將繼續依賴我們從第三方授權在我們的運營、平臺、產品、服務和產品中使用的某些服務和知識產權。我們不能確定我們的許可人沒有侵犯他人的知識產權，或者我們的供應商和許可人在我們可能開展業務的所有司法管轄區對我們業務中使用的第三方技術擁有足夠的權利。與許可方在使用或條款方面的糾紛可能會導致我們支付額外的版税或罰款、取消或不續訂基礎許可，或提起訴訟。如果我們無法續訂和/或擴展現有許可證，我們可能會被要求停止或限制使用包含或包含許可知識產權的運營、平臺、產品、服務或產品。任何此類停產或限制都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
與我們使用“開源”軟件有關的風險。
在開發和部署我們的軟件平臺時，我們已經使用了“開源”軟件，我們希望在未來繼續使用開源軟件。開源軟件由其作者或其他第三方根據開源許可進行許可，這在某些情況下可能會使我們受到某些不利條件的影響，包括要求我們免費提供包含開源軟件的產品，要求我們公開所有或部分源代碼，以用於我們基於、合併或使用開源軟件創建的任何修改或衍生作品，或者我們根據特定開源許可的條款許可此類修改或衍生作品。
將開源軟件納入其產品的公司有時會面臨對開源軟件的使用和遵守開源許可條款的質疑。我們可能會受到各方的類似訴訟，這些當事人聲稱擁有我們認為是開源軟件的所有權，或者聲稱 不遵守開源許可條款。雖然我們監控我們對開源軟件的使用，並努力確保任何軟件的使用都不會要求我們披露我們的專有源代碼或違反開源協議的條款，但我們不能保證我們會成功，所有開源軟件在我們的平臺上使用之前都會經過審查，我們的開發者沒有將我們不知道的開源軟件納入我們的產品中，或者他們未來不會這樣做。
此外，開源軟件許可類型越來越多，幾乎沒有一種類型得到美國或外國法院的解釋，導致缺乏關於此類許可的適當法律解釋的指導。因此，存在這樣一種風險，即開源軟件許可證的解釋方式可能會對我們營銷或提供產品和服務的能力施加意想不到的條件或限制。如果我們被認定違反或未能完全遵守開源軟件許可證的所有條款和條件，我們可能面臨侵權索賠或其他責任，或被要求尋求代價高昂的
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從第三方獲得許可，以經濟上不可行的條款繼續提供我們的產品，以重新設計我們平臺的全部或部分，如果重新設計不能及時完成或以源代碼形式提供普遍可用的我們的專有代碼，停止或延遲提供我們的產品。此外，除了與許可證要求有關的風險外，使用某些開放源碼軟件比使用第三方商業軟件帶來更大的技術和法律風險。例如，開放源碼軟件通常在沒有任何關於侵權或代碼質量(包括存在安全漏洞)的支持或保證或其他合同保護的情況下提供。在我們的平臺依賴於開源軟件的成功運行的程度上，我們使用的開源軟件中任何未被檢測到的錯誤或缺陷都可能阻止部署或損害我們系統的功能，並損害我們的聲譽。此外，此類軟件的公開使用可能會使其他人更容易危害我們的平臺。上述任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
與新銀杏的人員、IT和物理基礎設施相關的風險
關鍵人員的流失，包括我們的創始人和高級管理人員，和/或未能吸引、培訓和留住更多的關鍵人員，可能會推遲我們的細胞工程計劃，損害我們的平臺開發努力和實現我們業務目標的能力，特別是考慮到培訓我們的某些員工所需的大量投資。
我們的業務涉及跨越多個市場的複雜的全球運營，需要一支在我們運營的許多領域都有知識的管理團隊和員工隊伍。我們未來的成功有賴於我們吸引、培訓、留住和激勵高素質的管理、科學、工程、信息技術、運營、業務發展和營銷人員等方面的能力。此外，由於(A)具備必要技術技能並瞭解我們的技術和產品的人員數量有限，以及(B)我們的行業性質要求我們的某些技術人員在我們的設施中現場工作，因此對合格人員的市場競爭非常激烈。我們與其他生命科學和信息技術公司以及我們運營的市場(包括波士頓、馬薩諸塞州劍橋、馬薩諸塞州和加利福尼亞州埃默裏維爾)的學術機構和研究機構爭奪合格的技術人員。此外，隨着我們增加國際業務，我們將越來越需要在美國以外招聘合格的人員。然而，這樣做也可能要求我們遵守我們目前不受約束的法律，這可能會導致我們從組織中分配或轉移資本、人員和其他資源，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景和聲譽產生不利影響。建立國際業務和招聘人員已經並可能繼續受到新冠肺炎旅行和運營限制的影響。我們的高級領導團隊對我們的願景、戰略方向、平臺開發、運營和商業努力至關重要。我們的員工，包括我們的領導團隊成員，可以在很少或沒有事先通知的情況下離開公司，並可以自由地為競爭對手工作。我們也不為我們的任何員工提供“關鍵人物”人壽保險。我們的一名或多名創始人、高級領導團隊成員或其他關鍵員工的離職可能會對我們的業務造成破壞，直到我們能夠招聘到合格的繼任者。
我們持續的平臺開發、增長和商業成功在一定程度上取決於在我們的各個目標行業和市場招聘和留住訓練有素的人員，這些人員具有開發和使用我們的平臺以及有效識別和銷售現有和新客户所需的背景和能力。新員工需要大量的培訓，而且在大多數情況下，他們需要相當長的時間才能實現完全的生產率。我們未能成功聘用這些關鍵人員並將其整合到我們的業務中，可能會對我們的業務產生不利影響。為了吸引頂尖人才，我們認為我們需要提供具有競爭力的薪酬和福利方案，包括股權激勵計劃，這可能需要大量投資。如果我們無法提供有競爭力的薪酬，這可能會使我們更難吸引和留住關鍵員工。此外，如果我們股權獎勵的感知價值下降，可能會對我們吸引和留住關鍵員工的能力產生不利影響。如果我們不保留必要的人員來實現我們的業務目標，我們可能會遇到人員配備緊張的問題，從而對我們支持計劃和運營的能力產生不利影響。
此外，我們的一些人員是合格的外國公民，他們在美國生活和工作的能力取決於是否繼續獲得適當的簽證，他們從事我們的一些技術工作的能力可能需要購買適當的出口許可證。由於在我們經營的關鍵市場上對合格人才的競爭，我們預計將繼續利用外籍人員來滿足我們的部分招聘需求。因此，美國移民政策的變化已經並可能進一步限制技術和專業人才流入美國，並對我們僱用和留住合格人員的能力產生不利影響。
我們的業務和運營結果依賴於足夠的實驗室和辦公空間，以及適當的物理基礎設施，包括電力、管道、暖通空調和網絡基礎設施，以開展我們的運營。我們的總部和實驗室位於波士頓海港地區的洪泛區。如果我們無法訪問足夠的空間或我們的物理基礎設施出現故障，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。
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我們的業務有賴於為客户提供技術服務。為了正確開展我們的業務，我們需要獲得足夠的實驗室空間和設備，以開展推進和完成我們的計劃所需的活動。此外，我們需要確保我們的實驗室和公司辦公室始終正常運行，包括維護合適的物理基礎設施，包括電力、管道和暖通空調、物流和運輸系統以及網絡基礎設施。我們出租我們的實驗室和辦公空間，我們依賴房東對我們租用的實驗室和辦公樓進行基本維護。如果我們的房東之一沒有充分維護租賃物業，我們可能會被迫提前退出設施，這可能會擾亂我們的業務。此外，我們可能會繼續收購不是我們建造的實驗室，以充分擴大我們的產出能力。如果我們發現這些建築及其基礎設施資產沒有達到我們收購時預期的狀況，我們可能需要支付大量額外費用來修復或升級實驗室。
我們的一個或多個實驗室或公司辦公室內和周圍的問題，無論是否在我們的控制範圍內，都可能導致服務中斷或重大基礎設施或設備損壞。這可能是多種因素造成的，包括：
人為錯誤；
設備故障；
物理、電子和網絡安全漏洞；
火災、地震、颶風、洪水、龍捲風等自然災害；
極端温度；
洪水和/或水破壞；
纖維切割；
斷電；
恐怖主義行為，包括生物恐怖主義行為；
破壞和破壞公物；以及
應對局部疫情或全球大流行，如新冠肺炎大流行。
我們對某些客户的計劃負有時間表義務。因此，我們實驗室的服務中斷或重大設備損壞可能導致難以維護這些客户的計劃時間表以及與此類故障相關的潛在索賠。由於我們在實驗室提供的服務對我們許多客户的業務至關重要，因此我們實驗室的服務中斷或重大設備損壞也可能導致收入損失或對客户造成其他間接或後果性損害。我們不能保證，如果我們的客户之一因我們的某個實驗室的問題而對我們提起訴訟，法院會強制執行對我們責任的任何合同限制，並且我們可能決定與受影響的客户達成和解，而不考慮任何此類合同限制。根據美國公認會計原則(“GAAP”)，任何此類和解都可能導致收入減少。此外，任何服務損失、設備損壞或無法履行我們的服務義務都可能降低我們客户的信心，從而削弱我們獲得和留住客户的能力，這將對我們創造收入的能力和我們的經營業績產生不利影響。
此外，我們依賴互聯網服務提供商、電信運營商和其他網站運營商，其中一些在過去經歷了嚴重的系統故障和電力中斷。
我們的客户未來可能會因為與我們的系統和產品無關的系統故障而遇到困難。如果由於任何原因，這些提供商未能提供所需的服務，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
與財務報告相關的風險
我們依賴我們的客户、合資企業、股權投資者和其他第三方提供及時和準確的信息，以便在法律要求的時間框架和方式下準確報告我們的財務業績。
我們需要從多個第三方收到及時、準確和完整的信息，以便及時準確地報告我們的財務業績。如果我們收到的信息不準確，我們的合併財務報表可能會出現重大錯誤，可能需要重述。儘管我們對這些各方擁有審核權，但執行此類審計可能
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該報告既昂貴又耗時，可能不足以在與我們的報告要求一致的時間範圍內揭示任何差異。因此，我們可能難以完成準確和及時的財務披露，這可能會對我們的業務產生不利影響。
我們使用估計來確定某些資產和負債的公允價值。如果我們的估計被證明是不正確的，我們可能被要求減記這些資產的價值或減記這些負債的價值，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。
我們衡量和報告財務狀況和經營業績的能力受到估計資產或負債公允價值的需要的影響。公允價值是根據最大限度地使用可觀察到的投入和最大限度地使用不可觀察到的投入的層次結構來估計的。可觀察到的投入是反映市場參與者根據從獨立於報告實體的來源獲得的市場數據制定的資產或負債定價時將使用的假設。不可觀察到的投入是反映報告實體自己對市場參與者根據當時可獲得的最佳信息制定的資產或負債定價時將使用的假設的假設。我們估計影響或 根據編制財務報表時可獲得的信息，對未來事件的結果進行評估。如果會計估計要求管理層對作出會計估計時高度不確定的事項作出假設，那麼會計估計就被認為是至關重要的。如果實際結果與管理層的判斷和假設不同，那麼它們可能會對我們的運營結果和現金流產生不利影響。
我們使用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能是有限的。
自成立以來，我們遭受了淨虧損，我們可能永遠不會實現或維持盈利。一般來説，出於美國聯邦所得税的目的，發生的淨營業虧損將結轉。然而，在2018年1月1日之前產生的淨營業虧損結轉由於美國聯邦所得税的目的而到期。截至2020年12月31日，我們有大約3.478億美元的聯邦淨營業虧損結轉，其中1.392億美元將於2029年開始到期，2.086億美元將無限期結轉。截至2020年12月31日，我們結轉的州淨運營虧損總額為2.828億美元，其中2.783億美元將於2029年開始到期。截至2020年12月31日，我們大約有450萬美元的州淨運營虧損，可以無限期結轉。截至2020年12月31日，我們還有聯邦和州研發税收抵免結轉，分別約為1380萬美元和820萬美元，可用於抵消未來的所得税負擔。結轉的聯邦研發税收抵免將於2029年開始到期。國家研究開發税收抵免結轉不過期。
根據修訂後的1986年《國內税法》(以下簡稱《守則》)第382和383條，如果一家公司經歷了一次“所有權變更”，一般定義為某一股東在三年內其股權所有權按價值計算的變化超過50%，則該公司利用所有權變更前淨營業虧損結轉和其他所有權變更前税收屬性(如研究税收抵免)來抵消所有權變更後的收入或税款的能力可能受到限制。州税法的類似規定也可能適用於限制使用我們的州淨營業虧損結轉和其他州税收屬性。我們沒有進行分析，以確定我們過去發行的股票和我們股票所有權的其他變化是否可能導致一次或多次所有權變更。如果確定我們在過去經歷了所有權變更，或者如果我們由於未來股票交易而經歷了一次或多次所有權變更，這可能是我們無法控制的，那麼我們利用我們的淨營業虧損結轉和其他税收屬性的能力可能會受到實質性的限制。因此，即使我們賺取應課税收入，我們可能無法使用我們淨營業虧損的一大部分結轉和其他税收屬性，這可能對我們未來的現金流產生不利影響。還有一種風險是，監管變化，如暫停使用淨營業虧損或其他不可預見的原因，可能會導致我們現有的淨營業虧損結轉到期或無法抵銷未來的應税收入。由於這些原因，即使我們實現盈利，我們也可能無法利用我們的淨營業虧損結轉和其他税收屬性的一大部分。
如果我們不能保持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止舞弊。因此，股東可能會對我們的財務和其他公開報告失去信心，這將損害我們的業務和新銀杏普通股的交易價格。
作為一家公開報告公司，我們必須遵守美國證券交易委員會和紐約證券交易所(“紐交所”)制定的規章制度。除其他事項外，這些規則和條例要求我們建立和定期評估有關財務報告內部控制的程序。作為一家上市公司，報告義務可能會給我們的財務和管理系統、流程和控制以及我們的人員，包括高級管理人員帶來相當大的壓力。此外，作為一家上市公司，我們需要記錄和測試我們對財務報告的內部控制，根據
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2002年薩班斯-奧克斯利法案的第404條，以便我們的管理層可以證明我們對財務報告的內部控制的有效性。管理層根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的初步認證將與我們截至2022年12月31日的10-K表格年度報告一起被要求。為了支持此類認證，我們需要對財務報告的內部控制進行記錄並進行重大更改和增強，包括可能僱用更多人員。同樣，我們的獨立註冊會計師事務所無需證明我們的財務報告內部控制的有效性，直到我們不再是新興成長型公司之日起，我們的第一份年度報告被要求提交給美國證券交易委員會。在我們被要求獲得審計師認證的時候，如果我們有重大弱點，我們將從我們的獨立註冊會計師事務所收到關於我們對財務報告的內部控制的負面意見。
為了在規定的期限內遵守第404條，我們將需要繼續提供內部資源，包括僱用更多的財務和會計人員，並可能聘用外部顧問。在評估我們的內部控制時，如果我們發現我們的財務報告內部控制存在一個或多個重大弱點，我們將無法斷言我們的財務報告內部控制是有效的。我們在過去發現了內部控制環境中的漏洞，不能保證未來我們的財務報告內部控制不會出現重大缺陷或重大缺陷。任何未能對財務報告進行內部控制的行為都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況或經營結果的能力。如果我們不能得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們的財務報告內部控制存在重大弱點或重大缺陷，我們可能會失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心，新銀杏普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到紐約證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能彌補財務報告內部控制的任何重大缺陷，或未能實施或維持上市公司所需的其他有效控制系統，也可能限制我們未來進入資本市場的機會。
過去，我們在財務報告的內部控制中發現了重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。如果我們無法彌補這些重大弱點，或者如果我們在未來發現更多重大弱點，或者以其他方式未能維持有效的內部控制系統，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或運營結果，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而影響我們的股票價格。
如果我們持有現金和現金等價物的金融機構倒閉，我們的現金和現金等價物可能會受到不利影響。
我們定期在第三方金融機構保持超過聯邦存款保險公司保險限額的現金餘額。雖然我們每天都在監控我們運營賬户中的現金餘額，並適當地調整餘額，但如果我們存放現金的一家或多家金融機構倒閉或受到金融或信貸市場其他不利條件的影響，這些餘額可能會受到影響，並可能對我們的業務產生重大不利影響。到目前為止，我們沒有損失或無法獲得我們投資的現金或現金等價物；然而，我們不能保證獲得我們的投資現金和現金等價物不會受到金融和信貸市場不利條件的影響。
與政府監管和訴訟有關的風險
如果不遵守聯邦、州、當地和國際法律法規，可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
各種聯邦、州、地方和國際法律法規管理着我們業務的某些方面。例如，我們擁有美國禁毒署(“DEA”)的註冊，用於研究某些受管制物質，並獲得波士頓公共衞生委員會的許可，以進行重組DNA的工作。我們使用我們的工程細胞和/或生物製造工藝製造或開發的一些程序或產品受到法規的約束，包括FDA、DEA或USDA頒佈的法規。我們新冠肺炎檢測服務中使用的產品受美國食品和藥物管理局、醫療保險和醫療補助服務中心以及某些州政府頒佈的法規的約束。此外，除其他事項外，我們還須遵守與反賄賂、內幕交易、生物材料採購和數據隱私有關的法律。適用於我們業務的法律和法規要求可能會以不同司法管轄區之間不一致的方式進行解釋和應用，或者可能與其他規則或我們的做法相沖突。因此，我們的做法可能不符合或未來可能不符合所有此類法律、法規、要求和義務。本公司未能或被認為未能遵守任何
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聯邦、州、當地或國際法律、法規、行業自律原則、行業標準或行為準則、監管指南、我們可能服從的命令或其他法律義務可能會對我們的聲譽、品牌和業務產生不利影響，並可能導致政府實體或其他人對我們提出索賠、訴訟或訴訟，或導致我們承擔其他責任或要求我們改變業務。根據合同，我們也可能被要求賠償不遵守任何法律、法規或其他法律義務的第三方並使其免受任何法律、法規或其他法律義務的費用或後果。
隨着我們業務的擴大，我們未來也可能會受到越來越多的監管。我們目前在加利福尼亞州運營一家實驗室，該實驗室受到與馬薩諸塞州不同的一套州法律的約束，包括特定的實驗室註冊要求。我們還可能受到美國食品藥品監督管理局和各州關於分發新冠肺炎檢測和與我們的檢測服務相關的檢測試劑盒的法律法規的約束。我們在馬薩諸塞州以外經營企業的經驗有限。隨着我們繼續在國內和全球擴展我們的業務和產品，我們將不得不花費大量的管理和財務資源來維持這些地點的合規做法。不遵守規定可能導致訴訟，這將需要大量的管理和財政資源。
我們可能會因遵守環境、健康和安全法律法規而產生鉅額成本，而不遵守這些法律法規可能會使我們承擔重大責任。
我們在我們的業務中使用危險的化學和生物材料，並受各種聯邦、州、地方和國際法律和法規的約束，除其他事項外，這些材料的使用、生產、製造、運輸、儲存、搬運、處置和人類接觸這些材料，包括由政府監管機構，如職業安全和健康管理局和環境保護局進行監管。我們已經並將繼續在我們的正常業務過程中因遵守這些法律法規而產生資本和運營支出以及其他成本。
雖然我們已經實施了儲存、處理和處置這些材料和廢物的安全程序，以努力遵守這些法律和法規，但我們不能確保我們的安全措施將符合或能夠消除因危險材料和/或易燃化學品的產生、製造、使用、儲存、運輸、搬運、處置和人類暴露而造成的傷害或污染風險。不遵守環境、健康和安全法律可能會使我們承擔責任並造成損害。不能保證不會因人為錯誤、事故、設備故障、污染、故意不當行為或其他原因而違反環境、健康和安全法律。遵守適用的環境法律和法規可能代價高昂，不遵守過去、現在或未來的法律可能會導致罰款、監管監督成本、第三方財產損害、產品責任和人身傷害索賠、調查和補救成本、暫停生產或停止運營，並且我們的負債可能超過我們的總資產。環境法規定的賠償責任可以全額賠償，而不考慮對污染和對人類健康的影響以及對自然資源的損害的調查和清理的相對過失。我們可能擁有和經營的物業以及我們向其運送危險材料的物業受到污染，根據環境法律和法規，我們可能會承擔責任。
我們的業務和運營可能會受到其他新的環境、健康和安全法律法規的影響，這些法律和法規可能要求我們改變運營，或者導致更高的合規成本和更大的風險 與違規行為相關的處罰，這可能會損害我們的研究、開發或生產努力，並損害我們的業務。
如果我們不遵守醫療保健和其他政府法規，我們可能面臨鉅額處罰，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們的業務活動可能受到FDA、美國司法部、美國衞生與公眾服務部(HHS)監察長辦公室以及其他聯邦和州政府機構的監管和執行。儘管我們的服務目前沒有向任何第三方付款人(包括任何商業付款人或政府醫療保健計劃)開出賬單，但我們未來可能會向第三方付款人(包括政府醫療保健計劃)提交對我們的新冠肺炎測試服務的索賠。如果我們向第三方付款人提交索賠，此類活動將擴大適用於我們的聯邦和州醫保法的範圍。
可能影響我們開展業務能力的聯邦和州醫療法律法規包括但不限於：
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由於這些法律的廣泛性，以及可用的法定和監管豁免、例外情況和安全港的範圍很窄，我們的一些活動可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。我們可能面臨私人當事人的索賠和訴訟，以及政府當局的索賠、調查和其他訴訟，指控我們的業務行為不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的法律或法規，法院或政府當局可能會得出結論，我們或我們的任何合作伙伴沒有遵守它們，或者我們可能認為有必要或適當地解決任何此類索賠或其他訴訟。任何因違反這些或其他法律或法規而對我們提起的訴訟，即使我們成功地進行了抗辯，也可能導致我們招致鉅額法律費用，並轉移我們管理層對業務運營的注意力。如果我們的業務被發現違反了上述任何聯邦或州法律，或適用於我們的任何其他當前或未來的欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規，我們可能會受到私人當事人的索賠和訴訟，政府當局的調查和其他程序，以及懲罰，包括重大的刑事、民事和行政處罰、損害和罰款、交還、額外的報告要求和監督，如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決有關違反這些法律或法規的指控、個人監禁和被排除在參與政府計劃(如Medicare和Medicaid)之外，以及合同損害和聲譽損害。我們還可能被要求縮減或停止我們的業務。此外，如果發現任何客户、我們聘請的醫療保健專業人員、實驗室合作伙伴或與我們有業務往來的其他實體不遵守適用法律，
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他們可能會受到同樣的刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外。上述任何一項都可能嚴重損害我們的業務和財務業績。
我們可能會受到管理賬單和付款的全面法律和規則的約束，不遵守這些法律和規則可能會導致我們的服務不付款或退還多付的款項或其他制裁。
將來，我們可能會將新冠肺炎測試服務的索賠提交給第三方付款人。付款人通常有不同和複雜的賬單和文檔要求。如果我們未能遵守這些針對付款人的要求，我們的服務可能得不到付款，或者付款可能會被大幅推遲或減少。許多州和聯邦法律也將適用於我們的付款要求，包括但不限於(I)規定當患者從多個付款人那裏獲得保險時必須首先向哪個付款人付款的“福利協調”規則，(Ii)要求在指定的時間內退還多付的款項，(Iii)管理代表其他提供者開具賬單和收取專業費用的能力的“重新分配”規則，(Iv)要求使用某些標準化的交易代碼和格式提交電子付款申請，以及(V)法律要求以符合嚴格的安全和隱私標準的方式保存患者的所有健康和財務信息。
在我們的正常業務過程中，來自政府機構、私營保險公司和健康網絡合作夥伴的審計、查詢和調查可能會不時發生，並可能導致我們的成本和分流 管理層的時間和注意力。新的法規和加強的執法活動也可能對我們的經營成本和成為審計或調查對象的風險產生負面影響。我們不遵守與賬單相關的規則或政府和私人付款人審計的不利結果，可能會導致不支付所提供服務的費用，或退還或退還之前為此類服務支付的金額。我們無法預測未來的任何審計、調查或調查，或此類事項的公開披露是否可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和我們證券的交易價格產生負面影響。另請參閲“風險因素-與政府監管和訴訟相關的風險-如果我們不遵守醫療保健和其他政府法規，我們可能面臨重大處罰，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響.”
我們和我們的實驗室合作伙伴受到各種實驗室檢測標準的約束，遵守這些標準是一個昂貴和耗時的過程，任何不符合標準的行為都可能導致重大處罰。
我們合作的第三方實驗室受1988年《臨牀實驗室改進修正案》(CLIA)的約束。CLIA是一項聯邦法律，監管臨牀實驗室對來自人類的樣本進行測試，目的是為疾病的診斷、預防或治療提供信息。CLIA要求幾乎所有實驗室都必須得到聯邦政府的認證，並根據實驗室獲得認證的複雜程度，強制遵守各種操作、人員、設施管理、質量和能力測試要求。CLIA認證也是有資格向州和聯邦醫療保健計劃以及許多私人第三方付款人開具實驗室檢測服務賬單的先決條件。我們的合作實驗室擁有高複雜性測試的CLIA認證，根據實驗室認證的複雜程度，這些認證要求遵守各種操作、人員、設施管理、質量和能力測試要求。此外，我們持有CLIA豁免證書，並代表我們的客户執行某些CLIA豁免測試，這直接使我們受到某些CLIA要求的約束。對未能遵守CLIA要求的制裁可能包括暫停、吊銷或限制實驗室的CLIA證書，以及施加鉅額罰款或刑事處罰。根據CLIA、其實施條例或管理許可的國家或外國法律或法規實施的任何制裁，或我們的合作實驗室未能續簽CLIA證書、國家或外國許可證或認證，都可能對我們的業務產生重大不利影響。
此外，我們的合作實驗室和持有CLIA豁免證書的實驗室受國家實驗室許可證管理法律法規的約束。一些州已經頒佈了比CLIA更嚴格的州許可證法律。如果我們的合作實驗室不保持所需的監管許可並按照CLIA標準操作，我們成功大規模部署新冠肺炎測試的能力可能會受到不利影響。在某些市場，如加利福尼亞州、紐約州和賓夕法尼亞州，我們或我們的合作實驗室可能還需要從這些州獲得和維護額外的許可證。目前還不確定我們的合作實驗室是否會獲得這樣的許可，在這種情況下，我們不能向位於這些州的患者提供檢測，這可能會限制我們提供大規模檢測的能力。
未來可能會有更多的州頒佈實驗室許可證要求，這可能會進一步限制我們擴大服務的能力。
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如果我們的任何合作伙伴因撤銷、暫停或限制而失去或未能獲得或續簽他們的CLIA認證或國家實驗室許可證，這些實驗室將無法再運行我們為客户提供的新冠肺炎檢測，我們在全國範圍內成功部署新冠肺炎彙集樣本檢測計劃的能力可能會受到不利影響。
檢測行業受到複雜且成本高昂的法規的約束，如果政府法規的解釋或執行方式對我們不利，我們可能會受到執法行動、處罰、排除和其他對我們業務的實質性限制。
我們通過與第三方實驗室、診斷測試製造商和採集試劑盒製造商合作來提供新冠肺炎檢測服務，這些製造商受到管理我們業務各個方面的廣泛且頻繁變化的聯邦、州和地方法律法規的約束，包括重要的政府認證和許可法規。新的法律、法規和司法裁決，或對現有法律、法規和裁決的新解釋，也可能限制我們的潛在收入，我們可能需要修改我們的研發或商業化計劃。為與違規行為相關的索賠辯護的成本，以及實施的任何制裁，都可能對我們的財務業績產生重大不利影響。
我們被要求遵守聯邦和州的基因檢測和隱私法。我們已採取措施，從提供適當知情同意的受試者那裏收集臨牀數據和基因和其他生物樣本，並披露檢測結果。然而，知情同意在未來可能會受到挑戰，這些知情同意可能被證明是無效的、非法的或以其他方式不符合我們的目的。任何法律挑戰都可能消耗我們的管理和財務資源。
目前管理我們提供的測試服務的法規正在發生變化，在某些情況下還不明確。如果監管機構對我們的彙集測試服務應用不同的法規，或者對這些法規的解釋與我們不同，我們在全國範圍內部署這些服務的能力將受到實質性的不利影響。此外，我們的實驗室合作伙伴可能無法成功驗證、或獲得或維護我們提供新冠肺炎測試服務所依賴的測試。如果FDA或其他監管機構認為任何提供我們在測試服務中使用的測試的第三方製造商或實驗室違反了適用法律，或者如果測試或測試組件的營銷、加工或分發違反了適用法律，我們可能會受到執法行動或訴訟，或者我們可能被要求尋找替代測試來支持我們的測試服務，這可能會增加我們的成本，阻止我們成功地將新冠肺炎測試服務商業化。
此外，對於某些新冠肺炎診斷試劑盒和收集試劑盒的分銷，我們必須遵守FDA的適用法規，對於某些試劑盒，包括遵守歐盟協議的適用條款和條件。此類條件可能包括與收集有關產品性能的信息、報告不良事件、記錄保存要求以及標籤和促銷活動相關的要求。如果我們在這些產品的授權用途之外或以虛假或誤導的方式銷售或推廣第三方檢測或檢測試劑盒，則檢測或收集試劑盒可能被視為品牌錯誤或摻假，違反了適用法律。
根據聯邦貿易委員會法案(“FTC法案”)，我們分發的任何檢測或收集試劑盒或我們提供的檢測服務的廣告也受到聯邦貿易委員會(FTC)的監管。聯邦貿易委員會可以對沒有充分證據或虛假或誤導性的廣告主張採取執法行動。違反適用的FDA要求可能導致執行行動，例如警告或“無標題”信件、撤銷EUA、扣押、禁令、民事處罰和刑事起訴以及罰款，而違反FTC法案可能導致禁令和其他相關補救措施，所有這些都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。大多數州對實驗室檢測和相關收集工具包的分發也有類似的監管和執行權。例如，許多州的法律要求我們持有特定形式的許可證，才能向這些州分發新冠肺炎診斷試劑盒和收集試劑盒。這些要求從一個州到另一個州各不相同，而且經常變化。遵守州法律和法規可能會使我們面臨類似的風險和延誤，就像我們在聯邦法規下可能經歷的那樣。
我們受聯邦和州法律法規的約束，保護、使用和披露健康信息和其他類型的個人信息，如果我們不遵守這些法律法規或未能充分保護我們持有的信息，可能會導致重大責任或聲譽損害。
許多州和聯邦法律、法規、標準和其他法律義務，包括管理個人信息(包括與健康相關的信息)的收集、傳播、使用、訪問、保密、安全和處理的消費者保護法律和法規，可能適用於我們的運營或我們合作伙伴的運營。例如，經2009年《經濟和臨牀健康信息技術法案》修訂的HIPAA和根據其實施的法規(統稱為HIPAA)對某些醫療保健提供者、健康計劃和醫療保健票據交換所及其業務施加了隱私、安全和違規通知義務
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為此類承保實體及其承保分包商創建、接收、維護或傳輸個人可識別的健康信息或代表此類實體及其承保分包商執行某些服務的聯營公司。HIPAA要求承保實體和商業夥伴制定和維護關於保護、使用和披露受保護的健康信息(“PHI”)的政策，包括採取行政、物理和技術保障措施來保護此類信息，以及在發生違反不安全PHI的情況時的某些通知要求。如果我們在未來從事某些類型的涉及付款人的標準電子交易，包括向Medicare或Medicaid計劃或商業健康計劃開具賬單，我們將作為“承保實體”受到HIPAA的約束。我們目前作為“商業夥伴”受到HIPAA的約束，因為我們代表覆蓋的實體客户就我們的新冠肺炎測試服務產品提供涉及使用或披露PHI的某些服務。
此外，根據HIPAA，承保實體必須向受影響的個人報告無安全保障的PHI違規行為，不得超過承保實體或其代理人發現違規行為後60天。還必須通知美國衞生與公眾服務部民權辦公室，在某些涉及大規模違規的情況下，還必須通知媒體。商業夥伴必須在商業夥伴或其代理人發現違規行為後60天內向承保實體報告無安全PHI的違規行為。除非承保實體或商業聯營公司證實有關資料被泄露的可能性很低，否則根據HIPAA的規定，未經許可使用或披露PHI的行為被推定為違反HIPAA。
由於違反不安全PHI、對隱私做法的投訴或美國衞生與公眾服務部(“HHS”)的審計而被發現違反HIPAA的實體，如果需要與HHS達成解決協議和糾正行動計劃，以了結違反HIPAA的指控，可能會面臨鉅額民事、刑事和行政罰款和處罰，和/或額外的報告和監督義務。HIPAA還授權州總檢察長代表當地居民提起訴訟。在這種情況下，法院可以判給與違反HIPAA有關的損害賠償、費用和律師費。雖然HIPAA沒有建立私人訴訟權利，允許個人就違反HIPAA的行為在民事法院起訴我們，但其標準已被用作州民事訴訟中注意義務的基礎，例如那些因濫用或違反PHI而疏忽或魯莽的民事訴訟。
根據聯邦貿易委員會(FTC)的説法，即使HIPAA或州法律不適用，侵犯消費者隱私權或未能採取適當措施保護消費者個人信息安全也可能構成不公平和/或欺騙性行為或做法，違反聯邦貿易委員會法案第5(A)條。聯邦貿易委員會預計，一家公司的數據安全措施將是合理和適當的，因為它持有的消費者信息的敏感性和數量，其業務的規模和複雜性，以及可用於提高安全性和減少漏洞的工具的成本。
有幾個州已經頒佈了管理健康信息的使用和披露的隱私法，例如《加州醫療信息保密法》；這些法律沒有被HIPAA搶先一步，因為它們比HIPAA更嚴格。這些法律和法規將受到不同法院和其他政府當局的解釋，從而為我們和我們的合作伙伴帶來潛在的複雜合規問題。 此外，近年來發生了多起廣為人知的數據泄露事件，涉及不正當傳播醫療行業內外個人的個人信息。所有50個州的法律都要求企業向個人身份信息因數據泄露而被泄露的個人提供通知。這些法律並不一致，如果發生大範圍的數據泄露，遵守法律的成本也很高。各州還在不斷修改現有法律，並制定新的數據隱私和安全法律，要求注意經常變化的監管要求。例如，2018年加州消費者隱私法(CCPA)於2020年1月1日生效。CCPA制定了新的透明度要求，並授予加州居民幾項關於個人信息的新權利。不遵守CCPA可能導致重大的民事處罰和禁令救濟，或潛在的法定或實際損害賠償。2020年11月3日，加利福尼亞州選民通過了一項投票倡議，支持加州隱私權法案(CPRA)，該法案將顯著擴大CCPA。大多數CPRA條款將於2023年1月1日生效，儘管這些義務將適用於2022年1月1日之後收集的任何個人信息。CPRA將對覆蓋的企業施加額外的數據保護義務，包括額外的消費者權利程序、對數據使用的限制、對較高風險數據的新審計要求，以及選擇退出敏感數據的某些用途。它還將創建一個新的加州數據保護機構，授權發佈實質性法規，並可能導致加強隱私和信息安全執法。大部分規定將於2023年1月1日生效，可能需要額外的合規投資和潛在的業務流程變化。其他州也提出或通過了類似的法律，包括將於2023年1月1日生效的弗吉尼亞州消費者數據保護法。我們將需要投入大量資源來制定政策和程序，以遵守這些不斷變化的州法律。
隨着我們的運營和業務增長，我們可能會受到新的或額外的數據保護法律和法規的約束或影響，並面臨監管機構更嚴格的審查或關注。例如，2018年5月生效的歐盟一般數據保護條例(GDPR)對處理歐洲經濟區(EEA)內個人數據提出了嚴格要求。必須遵守GDPR的公司面臨越來越多的
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合規義務和風險，包括更強有力的數據保護要求的監管執行，以及對不合規公司的潛在罰款，最高可達2000萬歐元或不合規公司全球年收入的4%，以金額較大者為準。在其他要求中，GDPR監管將受GDPR約束的個人數據轉移到未被發現對此類個人數據提供足夠保護的第三國，包括美國，目前歐盟和美國之間的轉移機制的有效性和持久性仍不確定。例如，2016年，歐盟和美國同意了一個針對從歐盟轉移到美國的數據的轉移框架，稱為隱私盾牌，但隱私盾牌於2020年7月被歐盟法院宣佈無效。此外，從2021年1月1日起，公司必須遵守GDPR和英國GDPR(英國GDPR)，後者與修訂後的英國2018年數據保護法一起，在英國國內法律中保留了GDPR。英國的GDPR反映了GDPR下的罰款，即最高可達2000萬歐元(1750萬英鎊)或全球營業額的4%的罰款。聯合王國和歐盟在數據保護法的某些方面的關係仍然不清楚，也不清楚聯合王國的數據保護法律和法規在中長期將如何發展。2021年6月28日，歐盟委員會通過了一項有利於英國的充分性決定，允許數據從歐盟成員國轉移到英國，而不需要額外的保障措施。然而，聯合王國的適足性決定將於2025年6月自動失效，除非歐盟委員會延長或延長該決定，並在此期間繼續接受委員會的審查。這些變化可能會導致額外的成本，並增加我們的總體風險敞口。
儘管我們努力遵守適用的法律、法規和標準、合同義務和其他法律義務，但這些要求正在演變，可能會在不同的司法管轄區以不一致的方式修改、解釋和應用，並可能與彼此或銀杏必須遵守的其他法律義務相沖突。最近，隨着各種政府機構的數據收集活動被曝光，以及針對公司的私人隱私訴訟數量增加，公眾對隱私問題的意識有所提高。我們或我們的員工、代表、承包商、顧問、合作者或其他第三方未能或被認為未能遵守此類要求或充分解決隱私和安全問題，即使沒有根據，也可能導致我們的額外成本和責任，損害我們的聲譽，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們過去一直在尋求並可能在未來尋求更多的美國政府承包和分包機會，作為美國政府承包商和分包商，我們必須遵守許多采購規則和法規。
我們過去曾與政府實體和承包商達成協議，作為美國政府承包商或分包商，未來可能會再次這樣做。美國政府採購承包商和分包商必須遵守特定的採購規定和其他要求。這些要求雖然是美國政府合同中的慣例，但可能會影響我們的業績和合規成本，包括限制或推遲我們與業務合作伙伴、客户和投資者共享信息的能力。美國政府過去和未來可能會要求與私營部門客户簽訂的合同條款不如標準安排，並且可能具有法定、合同或其他法律權利，可以出於方便或其他原因終止與我們的合同。一般來説，美國政府合同包含允許在政府方便的情況下單方面終止或修改全部或部分合同的條款。根據政府合同法的一般原則，如果政府為了方便而終止合同，政府承包商只能收回在終止之前完成的工作的已發生或承諾的費用、和解費用和利潤。如果政府因違約而終止合約，政府承建商只有權就已接受的項目收回所招致的成本和相關利潤，並可能須對政府從其他來源採購未交付項目所招致的額外成本負責。任何違約終止也可能對我們與其他政府客户簽訂合同的能力以及我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，美國政府預算優先事項的變化可能會導致採購環境的變化，影響美國政府承包、分包或融資機會的可用性，這可能導致修改、減少或終止我們的美國政府合同或分包合同。如果發生這種變化，它們可能會影響我們的業績和潛在的增長機會。
此外，我們的美國政府合同授予政府使用我們根據政府合同開發的技術的權利，或為政府或代表政府共享與我們的技術相關的數據的權利。根據我們的政府合同，我們可能無法限制包括我們的競爭對手在內的第三方在向政府提供產品和服務時訪問某些技術或數據權利，包括知識產權。
此外，如果我們、我們的員工、代表、承包商、合作伙伴、代理人、中介機構、其他客户或其他第三方未能遵守這些規定和要求，可能會導致合同價值減少、合同修改或終止、損害索賠、退款義務、民事或刑事處罰和罰款的評估、
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我們的知識產權權利以及暫停或永久禁止政府合同，所有這些都可能對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。我們與公共部門開展業務的能力受到任何此類損害、處罰、幹擾或限制，都可能導致我們產品的銷售減少、聲譽受損、處罰和其他制裁，其中任何一項都可能損害我們的業務、聲譽和運營結果。
我們從事的某些研究活動涉及受控物質，包括大麻素和其他化學中間體，其製造、使用、銷售、進口、出口和分銷可能受到美國緝毒局和其他監管機構的嚴格監管。
我們正在從事某些研究活動，涉及開發旨在產生大麻素、其前體和其他化學中間體的微生物，其中一些可能受到管制。 在美國的物質。受控物質的製造、使用、銷售、進口、出口和分銷均受州、聯邦和外國法律法規的約束。除其他事項外，受控物質受1970年聯邦《受控物質法》(CSA)和美國禁毒署(DEA)實施條例的監管。DEA將受控物質作為附表I、II、III、IV或V物質進行管理。根據定義，附表一物質沒有既定的醫療用途，通常不能在美國銷售或銷售。根據物質被濫用的相對風險，附表一物質受到最嚴格的管制，而附表五受到五個附表中最少的管制。
大麻素是在大麻植物中發現的天然化合物。大麻植物及其衍生品受到DEA和美國農業部的高度監管。具體地説，大麻，定義為植物的所有部分大麻草..，無論是否生長，其種子、從其提取的樹脂以及每一種化合物、製品、鹽、衍生物、混合物或製劑，均被歸類為附表I管制物質。然而，該術語不包括“大麻”，即指大麻植物和該植物的任何部分，包括種子和所有衍生物、提取物、大麻素、異構體、酸、鹽和異構體的鹽類，無論是否生長，其增量-9四氫大麻酚(“THC”)的濃度按乾重計算不超過0.3%。因此，根據產品的THC濃度，該產品可能被管制，也可能不被管制。DEA歷來對合成大麻素的監管類似於天然大麻素。因此，即使我們可以從微生物中產生的大麻素可能不是從大麻植物中提取的，DEA可能會認為它們是受嚴格監管的受管制物質。
與受控物質有關的法規管理製造、標籤、包裝、測試、分配、生產和採購配額、記錄保存、報告、搬運、運輸和處置。這些條例包括必要的安全措施，如對僱員的背景調查和庫存的實物控制，並增加與產品或候選產品(包括受控物質)的開發和商業化相關的人員需求和費用。監管機構對涉及處理、製造或以其他方式分發受控物質的實體進行定期檢查，並擁有廣泛的執法權力。如果我們被發現不遵守適用的受控物質註冊和相關要求，我們可能需要修改其業務活動和/或停止處理或生產作為受控物質管制的產品，並可能受到執法行動、鉅額罰款或處罰、和/或負面宣傳等後果。
各州還獨立管理受控物質。儘管州政府管制物質的法律通常反映了聯邦法律，但由於各州是獨立的司法管轄區，它們也可以單獨安排物質。不遵守適用的監管要求可能會導致各州採取執法行動和制裁，而不是DEA的執法行動和制裁，或者根據聯邦法律產生的執法行動和制裁。
政府法規的變化可能會對我們的銷售和運營結果產生實質性的不利影響。
我們提供服務的市場受到外國、聯邦、州和地方政府法規和政策的嚴重影響。美國或外國政府可能會採取行政、立法或監管措施，這可能會嚴重幹擾我們的客户在某些國家和/或向某些客户銷售源自工程細胞的產品的能力。有關未來標準和政策的不確定性也可能影響我們開發我們的計劃或向客户許可工程細胞以及與我們的客户啟動新計劃的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
更廣泛地説，美國貿易政策的變化可能會引發受影響國家的報復性行動，這可能會對我們在受影響國家或與受影響國家做生意的能力施加限制，或者禁止、減少或阻止外國公司購買我們的服務
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這導致項目成本增加，開發或製造我們客户的產品的成本增加，以及他們的產品在國外市場的價格更高。的變化， 對美國貿易政策的迴應可能會降低我們服務或客户產品的競爭力，導致我們的服務需求減少，我們的銷售額下降，並對我們的競爭能力產生不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們受到某些美國和外國的反腐敗、反賄賂和反洗錢法律和法規的約束。我們可能會因違規行為而面臨嚴重後果。
在我們開展業務的司法管轄區，我們必須遵守1977年修訂的美國《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)、《美國法典》第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規、美國《旅行法》、英國《反賄賂法》以及可能的其他反腐敗、反賄賂和反洗錢法律和法規。近年來，反腐和反賄賂法律的執行力度一直很大。《反海外腐敗法》和其他反腐敗法一般禁止公司、其僱員、代理人、代表、商業合作伙伴和第三方中間人直接或間接地以腐敗方式向政府官員、政黨或公職候選人承諾、授權、提供或提供任何有價值的東西，目的是為了獲得或保留業務或獲得不正當的商業優勢。英國《反賄賂法》和其他反腐敗法也禁止不涉及政府官員的商業賄賂以及索要或收受賄賂；反洗錢法禁止從事某些涉及犯罪派生財產或犯罪活動收益的交易。
我們和我們的第三方業務合作伙伴、代表和代理人可能與政府機構、國有或附屬大學或其他實體的官員和員工有直接或間接的互動(例如，為了獲得必要的許可、許可證、專利註冊和其他監管批准)，這增加了我們在《反海外腐敗法》和其他反腐敗法律下的風險。我們還不時聘請承包商、顧問和其他第三方在國外開展業務發展活動。我們可能要對員工或第三方的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權此類活動。我們預計，隨着時間的推移，我們在美國以外的活動將會增加，這也可能增加我們在這些法律下的敞口。
《反海外腐敗法》還要求我們保持準確的賬簿和記錄，並保持適當的內部控制制度。雖然我們有控制措施來解決此類法律的合規性問題，並將繼續審查和改進我們的合規計劃，但我們不能向您保證，我們的員工、代理、代表、業務合作伙伴或第三方中介機構將始終遵守我們的政策和適用的法律，我們可能最終要對此負責。
任何指控或違反《反海外腐敗法》或其他適用的反賄賂、反腐敗法和反洗錢法可能會導致舉報人投訴、制裁、和解、調查、起訴、執法行動、鉅額刑事罰款和民事處罰、利潤返還、監禁、除名、税務重估、違反合同和欺詐訴訟、喪失出口特權、暫停或取消美國政府合同、不利的媒體報道、聲譽損害和其他後果，所有這些都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。對調查或行動的迴應也可能導致管理層的注意力和資源的重大轉移，以及鉅額的辯護費用和其他專業費用。
我們和我們的服務提供商的信息技術系統或數據安全事件的重大中斷可能會給我們帶來重大的財務、法律、監管、商業和聲譽損害。
我們越來越依賴信息技術系統和基礎設施，包括從雲計算基礎設施和操作系統等第三方獲得許可、租賃或購買的服務來運營其業務。在正常的業務過程中，我們收集、存儲、處理和傳輸大量的敏感信息，包括知識產權、專有業務信息、個人信息和其他機密信息。至關重要的是，我們必須以安全的方式這樣做，以維護此類敏感信息的機密性、完整性和可用性。我們還將我們的運營要素(包括其信息技術基礎設施的要素)外包給第三方，因此，我們管理着一些第三方供應商，他們可能可以訪問我們的網絡或我們的機密信息。在我們採取措施維護和保護這些信息的同時，網絡和數據安全面臨的威脅日益多樣和複雜。由於新冠肺炎的流行，我們可能還會面臨更多的網絡安全風險，因為我們對互聯網技術的依賴以及我們遠程工作的員工數量，這可能會為網絡犯罪分子利用漏洞創造更多機會。儘管我們努力、培訓和流程來防止安全漏洞和事故，我們的信息技術系統、服務器和我們在運營中使用的第三方的系統仍然容易受到網絡安全風險的影響，包括網絡攻擊，如病毒和蠕蟲、網絡釣魚攻擊和其他形式的社會工程、拒絕服務攻擊、勒索軟件攻擊、物理或電子入侵、第三方或員工盜竊或不當使用，以及員工或其他第三方的其他疏忽行為、錯誤或不當行為，以及未經授權篡改其服務器和計算機系統或我們在其運營中使用的第三方的服務器和計算機系統而造成的類似中斷。
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這可能會導致關鍵數據的中斷、延誤、丟失或損壞，未經授權訪問或獲取與健康有關的信息和其他個人信息。此外，我們可能成為電子郵件詐騙和其他社會工程攻擊的目標，這些攻擊試圖獲取個人信息或公司資產或訪問我們的系統。儘管我們努力為此類威脅設置安全屏障，但我們可能無法完全減輕這些風險。我們的第三方服務提供商面臨着類似的風險。任何試圖獲取我們的數據或資產的網絡攻擊，包括我們代表其客户維護的數據、中斷其服務或以其他方式訪問其系統、或我們使用的第三方的系統、或任何其他安全漏洞或事件，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，補救成本高昂，並損害我們的聲譽。我們和我們的第三方服務提供商在識別或以其他方式響應任何攻擊或實際或潛在的安全漏洞或安全事件時可能會面臨困難或延遲。我們可能會因調查、補救、消除和實施旨在防止實際或感知的安全漏洞和其他安全事件(包括應對我們可能遭受的任何實際或感知的事件)的額外工具和設備而產生重大成本和運營後果，以及因任何安全漏洞或其他安全事件而遵守任何通知或其他法律義務的鉅額成本。此外，任何此類違規或事件，或認為它們已經發生的看法，可能會導致負面宣傳，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
儘管我們的保險範圍可能包括與安全違規和其他安全事件相關的某些責任，但我們不能確保我們的保險範圍對於實際發生的責任是足夠的，我們將繼續以商業合理的條款(如果有的話)獲得保險，或者任何保險公司不會拒絕承保任何未來的索賠。
政府的貿易控制，包括進出口管制、制裁、海關要求和相關制度，可能使我們承擔責任或喪失簽約特權，或限制我們在某些市場的競爭能力。
我們的項目和技術受到美國和非美國的出口管制。生物技術產品、技術或服務要出口到美國境外、出口到外國人或外國司法管轄區以外的地方，可能需要出口許可。我們目前或未來的項目或技術目前或將來都受《出口管理條例》(“EAR”)的約束。如果一項計劃、技術或服務符合特定的EAR控制標準，則該工程細胞、生產流程、最終產品、技術或服務只有在我們獲得適用的出口許可證或其他適用授權(如有必要)的情況下，才可出口到美國以外的國家或外國人，或從一個外國司法管轄區出口到另一個外國司法管轄區。遵守美國和外國出口法律法規以及有關我們的工程細胞、生物工藝和其他技術的銷售、運輸和使用的其他適用法規要求，可能會影響我們與外國合作伙伴合作的能力，影響我們將新產品引入非美國市場的速度，或者限制我們向某些國家/地區銷售程序或服務或許可技術的能力。
此外，我們在計劃中使用的某些材料受到美國進口管制。我們目前擁有某些進口授權，並且在業務過程中可能需要採購，例如，與植物病蟲害、化學品、生物製劑和其他受管制材料有關的進口授權，包括來自美國農業部、美國環保局和美國環境保護局的許可。 疾病控制中心。遵守有關此類材料進口的適用法規要求可能會限制我們獲取對我們的開發活動至關重要的材料，或影響我們推進新計劃的速度。
我們的活動也受到美國和其他司法管轄區的經濟制裁法律和法規的約束。這種管制禁止在沒有許可證或其他適當授權的情況下，向受制裁國家、政府和個人進行某些交易，可能包括金融交易和轉讓產品、技術和服務。美國製裁政策的變化可能會影響我們或我們的客户直接或間接與目標公司或受制裁國家的公司互動的能力。
雖然我們採取預防措施遵守美國和非美國的出口控制、進口控制和經濟制裁法律和法規，但我們不能保證此類預防措施將防止違反此類法律，包括向未經授權的人或目的地轉移，幷包括因根據出口管制法律對產品、技術或服務進行錯誤分類而造成的無意違規。違規行為可能導致我們的業務受到政府調查、拒絕出口或進口特權、鉅額罰款或處罰、拒絕政府合同和聲譽損害。對我們出口我們的工程細胞、生產流程、最終產品、技術或服務或進口對我們的計劃至關重要的材料的能力的任何限制，都可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
美國和外國税法的變化可能會對我們的業務、現金流、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。
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我們受制於美國聯邦、州和地方政府的税收法律、法規和政策。税法的變化，以及其他因素，可能會導致我們的納税義務出現波動，並以其他方式對我們的納税狀況和/或我們的納税義務產生不利影響。例如，美國2020年總統和國會選舉的結果可能會導致税法的重大變化，這可能會對我們的有效税率產生不利影響。此外，經濟合作與發展組織(下稱“經合組織”)公佈了多項與國際税務有關的建議，包括逐個國家提交報告、常設機構規則、轉讓定價和税務條約。這些發展導致的未來税制改革可能會導致對我們的有效税率產生不利影響的變化，或導致更高的現金納税負債。我們不能保證我們的納税、税收抵免或激勵措施不會受到這些或其他舉措的不利影響。
在正常的業務過程中，我們可能會受到訴訟或索賠，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
在正常業務過程中，我們可能會不時在訴訟、索賠和其他法律程序中被點名為被告。除其他事項外，這些行動可能尋求賠償被指控的產品責任、人身傷害、就業歧視、違反合同、財產損失和其他損失，或強制令或宣告性救濟。
如果有人指控我們的服務、工程細胞、生產過程或結果產品未能按設計或預期執行，或造成傷害或其他損害，營銷、銷售和使用我們的服務、工程細胞、生產過程和結果產品可能會導致產品責任索賠。產品責任索賠可能導致大量損害賠償，並且對我們來説是昂貴和耗時的辯護。
無論是非曲直或最終結果，產品責任索賠都可能導致：
*對方案和由此產生的產品的需求減少；
收入損失；
支付大量貨幣款項；
為相關訴訟辯護所需的大量時間和費用；
*無法將我們計劃中的任何產品商業化；以及
這對我們的聲譽造成了損害，也引起了媒體的嚴重負面關注。
如果此類訴訟、索賠或訴訟最終以超過我們應計負債的金額或重大金額對我們不利地解決，結果可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。此外，大量支付，即使是預留的，也可能對我們的流動性狀況產生不利影響。我們維持產品責任保險，但該保險可能不能完全保護我們免受產品責任索賠的財務影響。對我們提出的任何產品責任索賠，無論是否合理，都可能增加我們的保險費率，或阻止我們在未來獲得保險範圍。此外，任何產品責任訴訟都可能導致現有合作者終止現有協議或潛在合作者尋求其他公司，任何這些都可能影響我們的業務和運營結果。
我們的業務可能會受到對我們遠程醫療合作伙伴商業模式的法律挑戰的不利影響。
我們的某些新冠肺炎生物安全產品在很大程度上依賴於醫療保健提供商的測試訂單，這些訂單是基於遠程醫療會面下的。在特定州進行遠程醫療服務的能力直接取決於管理遠程醫療的適用法律，這種地方的一般醫療實踐和醫療保健提供受到不斷變化的政治、監管和其他影響。關於遠程醫療服務，州醫療委員會繼續執行新規則或解釋現有規則，可能會限制或限制中心像過去那樣開展業務的能力。此外，在新冠肺炎突發公共衞生事件期間，許多州頒佈了豁免措施，並採取了其他臨時措施，取消了對非本州醫療服務提供者的某些限制，並放寬了執照要求，允許在公共衞生突發事件期間更多地獲得遠程醫療服務。目前，我們無法預測在公共衞生緊急期結束後，這些豁免或臨時措施是否會繼續有效。因此，我們必須監督在我們開展業務的每個司法管轄區對法律的遵守情況，我們不能保證政府當局仍然會挑戰我們與遠程醫療合作伙伴的活動和安排，並認為它們不符合規定。此外，在一個或多個司法管轄區管理醫療實踐(包括遠程醫療)的法律和規則可能會以有害於我們業務的方式發生變化。如果發生成功的法律挑戰或相關法律的不利變化，而我們無法相應地調整我們的業務模式，我們的運營以及我們遠程醫療合作伙伴的運營
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受影響司法管轄區的業務將受到幹擾，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
與我們的組織結構和治理相關的風險
根據修訂後的1940年《投資公司法》(“投資公司法”)，我們不是，也不打算成為“投資公司”，如果根據“投資公司法”，我們被視為“投資公司”，適用的限制可能會使我們不切實際地繼續我們預期的業務，並可能對我們的業務產生重大不利影響。
就《投資公司法》而言，一個實體一般將被視為“投資公司”，條件是：
我們相信，我們主要從事為來自不同行業的客户提供細胞工程服務的業務，而不是投資、再投資或交易證券的業務。我們堅持自己是一家合成生物公司，不打算主要從事投資、再投資或證券交易業務。因此，我們不認為我們是《投資公司法》第3(A)(1)(A)節所界定的“正統”投資公司，也不是上述第一個要點中所述的“正統”投資公司。此外，我們認為，在本次發行後，在未合併的基礎上，我們的總資產(不包括美國政府證券和現金項目)中，只有不到40%的資產將由可被視為投資證券的資產組成。因此，我們不認為由於上文第二個要點所述的投資公司法第3(A)(1)(C)節中的40%測試，我們不是一家無意中的投資公司。此外，我們認為，根據《投資公司法》第3(B)(1)條，我們不是一家投資公司，因為我們主要從事非投資公司業務。
《投資公司法》及其規則載有投資公司的組織和運作的詳細參數。除其他事項外，《投資公司法》及其規則限制或禁止與關聯公司的交易，對債務和股權證券的發行施加限制，一般禁止發行期權，並施加某些治理要求。我們打算開展業務，使我們不會被視為《投資公司法》下的投資公司，或以不受《投資公司法》註冊和其他要求約束的方式開展業務。為了確保我們不被視為一家投資公司，我們可能會限制我們可能繼續擁有的資產，而且可能需要在對我們不利的時間或條款處置或收購某些資產。如果發生任何事情，導致我們被視為《投資公司法》規定的投資公司(例如，根據《投資公司法》，我們的計劃價值發生重大變化或情況發生變化，導致我們在計劃中的利益重新分類)，《投資公司法》規定的要求可能會使我們無法繼續目前開展的業務，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，如果我們無意中受到《投資公司法》的約束，任何違反《投資公司法》的行為都可能使我們面臨實質性的不利後果，包括潛在的重大監管處罰，以及我們的某些合同可能被視為不可執行。
只有我們的員工和董事才有權持有新銀杏B類普通股(包括未來授予或以其他方式發行給我們的員工和董事的新銀杏B類普通股)，這些股票每股有10票。這限制或排除了其他股東影響提交給股東批准的事項的結果的能力，包括選舉董事、批准某些員工薪酬計劃、通過對我們的組織文件的某些修訂以及批准任何合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產，或其他需要股東批准的重大公司交易。
新銀杏B類普通股每股有10票，新銀杏A類普通股每股1票，新銀杏C類普通股沒有投票權(另有明文規定的除外
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在新銀杏經修訂和重述的公司註冊證書(“憲章”)或適用法律所要求的證書中)。截至2021年11月1日，我們的董事和高管總共持有我們已發行股本總投票權的約32.8%，我們的董事和員工(包括我們的創始人和高管)總計持有我們已發行股本總投票權的約83%。因此，新銀杏B類普通股的持有者能夠顯著影響提交給股東批准的事項的結果，包括選舉董事、批准某些員工薪酬計劃、通過對我們的組織文件的修訂以及批准任何合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產或其他需要的重大公司交易 股東批准。這種集中的投票權限制或排除了其他股東影響這些事項結果的能力。新銀杏B類普通股的持有者可能擁有與新銀杏A類普通股持有者不同的利益，並可能以新銀杏A類普通股持有者不同意的方式投票，這可能會對新銀杏A類普通股持有者的利益不利。這種集中的投票權可能會限制主動提出的合併建議、主動提出的收購要約或罷免董事的代理競爭的可能性。因此，我們的治理結構和章程可能會剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售他們的股票的機會，並使更換我們的董事和管理層變得更加困難。此外，這種集中的投票權可能會阻止潛在投資者收購新銀杏A類普通股，因為這類股票相對於新銀杏B類普通股的投票權有限，這也可能對新銀杏A類普通股的交易價格產生不利影響。
我們的多級股權結構旨在保留我們現有的創始人領導的治理結構，促進員工的留住和敬業度，促進持續創新和所需的風險承擔，使我們能夠繼續優先考慮我們的長期目標而不是短期結果，增加我們董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止可能涉及實際或威脅收購公司的某些類型的交易，我們認為所有這些都對我們公司的長期成功和長期股東價值至關重要。我們希望在可預見的未來保持創始人和員工的這種集中投票權，包括根據我們的股權補償計劃向我們的員工增發新銀杏B類普通股。
未來向合資格持有人以外的人士轉讓新銀杏B類普通股股份，或新銀杏B類普通股股份持有人不再是合資格持有人，一般會導致該等股份按一對一方式轉換為A類普通股，但須受若干例外情況及除非新銀杏董事會大多數獨立董事決定有關轉讓或事項不會導致該等自動轉換。每一股新銀杏B類普通股還可以根據持有者的選擇隨時轉換為一股新銀杏A類普通股。隨着時間的推移，將新銀杏B類普通股轉換為新銀杏A類普通股，將增加那些長期保留新銀杏B類普通股股份的新銀杏B類普通股持有者的相對投票權。因此，新銀杏A類普通股持有者的相對投票權預計在很長一段時間內仍將受到限制，隨着新銀杏B類普通股的其他持有者出售或以其他方式將其股票轉換為新銀杏A類普通股，持有新銀杏B類普通股的一個或多個個人或實體可能獲得重大投票權控制。此外，將新銀杏B類普通股轉換為新銀杏A類普通股將稀釋新銀杏A類普通股的持有者在新銀杏A類普通股中的投票權。由於C類普通股持有人沒有投票權(除非《憲章》另有明確規定或適用法律要求)，如果我們在未來發行新銀杏C類普通股，與我們在此類交易中發行新銀杏A類普通股而不是新銀杏C類普通股相比，新銀杏B類普通股持有人可能能夠在更長的時間內對提交給我們股東批准的事項的結果產生重大影響。請參閲“新銀杏證券簡介在公司於2021年9月17日提交給美國證券交易委員會的424(B)(3)表格招股説明書中，描述了新銀杏A類普通股、新銀杏B類普通股和新銀杏C類普通股及其相關權利。
我們的股價可能會隨着時間的推移發生重大變化，您可能無法以您支付的價格或高於您支付的價格轉售我們的普通股，或者根本無法轉售，您可能會因此損失全部或部分投資。
我們A類普通股的交易價格一直是過去的，而且可能會繼續波動。這種波動可能部分歸因於：
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除其他因素外，這些因素可能對我們A類普通股的市場價格產生重大不利影響，無論我們的實際經營業績如何。此外，如果我們普通股的公開流通股和交易量較低，價格波動可能會更大。
在過去，在市場波動之後，股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，無論此類訴訟的結果如何，都可能造成鉅額成本，並將資源和執行管理層的注意力從我們的業務上轉移出去。
我們或我們的股東在公開市場上的未來銷售，或對未來銷售的看法，可能會導致我們證券的市場價格下降。
在公開市場上出售我們的證券，或認為此類出售可能發生的看法，可能會損害我們證券的現行市場價格。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。
於業務合併完成時，我們在完全攤薄基礎上共有約19.59億股已發行普通股，包括約13.33億股A類普通股及約6.26億股B類普通股。在合併中發行的所有股票都可以自由交易，不需要根據證券法註冊，也不受我們“關聯公司”(定義見證券法第144條，“第144條”)以外的人的限制，包括我們的董事、高管和其他關聯公司。在這些股票中，大約9.46億股在完全稀釋的基礎上發行的普通股受到6個月的禁售期的限制，禁售期定於2022年3月15日到期，然而，這些股票中至多有大約700萬股普通股可能在2022年3月15日之前在市場上出售。此外，大約6.31億股在完全稀釋的基礎上已發行的普通股將受到為期一年的鎖定，然而，其中的這些股份將於2022年9月16日到期。S最多持有約5,100萬股普通股可能在2022年3月15日之前上市。此外，在連續30個交易日的20個交易日內的任何一個交易日內，如果交易價格大於或等於下表中任何一個交易日的套現價格門檻，可能會賺取多達2.06億股普通股。一旦滿足溢價條件，作為溢價一部分的任何股票都不會受到鎖定。
溢價門檻 |
賺得的股數 |
$12.50 |
約5150萬 |
$15.00 |
約5150萬 |
$17.50 |
約5150萬 |
$20.00 |
約5150萬 |
此外，根據我們的股權激勵計劃為未來發行預留的普通股股票一旦發行，將有資格在公開市場出售，但須遵守與各種歸屬協議有關的條款，在某些情況下，還應遵守規則第144條適用於關聯公司的數量和銷售方式限制。我們公司的薪酬委員會
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董事會可酌情決定根據我們的股權激勵計劃為未來發行預留的確切股份數量。預期吾等將根據證券法以表格S-8提交一份或多份登記聲明，以登記A類普通股或根據我們的股權激勵計劃發行的可轉換為或可交換為A類普通股的證券。任何此類表格S-8登記聲明將自備案時自動生效。因此，根據該等登記聲明登記的股份將可在公開市場出售。
未來，我們還可能發行與投資或收購相關的證券。與投資或收購相關而發行的A類普通股的數量可能構成我們當時已發行的A類普通股的重要部分。任何與投資或收購相關的額外證券的發行都可能導致我們的股東的額外稀釋。
我們的憲章授權大量發行新銀杏B類普通股，供未來發行。未來發行新銀杏B類普通股可能會進一步集中我們的員工和其他B類股東的投票權，並可能對新銀杏A類普通股的交易價格產生不利影響。
根據我們的章程，我們被授權發行45億股新銀杏B類普通股，每股有10票的投票權。根據我們的股權補償計劃，我們目前打算在未來向現有和新聘用的員工增發新銀杏B類普通股。我們的授權但未發行的新銀杏B類普通股可在未經股東批准的情況下，經董事會批准向符合條件的股東發行，但紐約證券交易所上市規則可能要求的除外。此外，我們授權但未發行的新銀杏B類普通股只有在我們大多數B類董事批准的情況下才可向合格持有人以外的其他人發行。如果我們在未來發行更多的新銀杏B類普通股，新銀杏A類普通股的持有者將經歷相對於經濟稀釋不成比例的投票權稀釋，新銀杏B類普通股的持有者可能能夠在比我們發行新銀杏A類普通股更長的時間內顯著影響提交給我們股東批准的事項的結果。
請參閲“風險因素-與我們的組織結構和治理相關的風險-只有我們的員工和董事有權持有新銀杏B類普通股(包括未來授予或以其他方式向我們的員工和董事發行的新銀杏B類普通股)，該股票每股有10票。這限制或排除了其他股東影響提交給股東批准的事項的結果的能力，包括選舉董事、批准某些員工薪酬計劃、通過對我們組織文件的修訂以及批准任何合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產或其他需要股東批准的重大公司交易。.”
根據我們的憲章，我們被授權發行8億股沒有投票權的新銀杏C類普通股(除非憲章另有明確規定或適用法律要求)。未來發行新銀杏C類普通股可能會擴大新銀杏B類普通股的投票權，可能會阻礙對我們業務的潛在收購，並可能對新銀杏A類普通股的交易價格產生不利影響。
根據我們的章程，我們被授權發行8億股新銀杏C類普通股，這些普通股沒有投票權(法律規定的除外)。我們未來可能會發行新銀杏C類普通股，用於各種公司目的，包括融資、收購和投資。我們授權但未發行的新銀杏C類普通股無需股東批准即可在董事會批准下發行，但紐約證券交易所上市規則可能要求的除外。由於新銀杏C類普通股沒有投票權(除非憲章另有明確規定或適用法律另有規定)，不可轉換為任何其他股本，也未在交易所上市交易或在美國證券交易委員會登記出售，因此新銀杏C類普通股的流動性可能低於新銀杏A類普通股，對這些股份未來接受者的吸引力可能低於新銀杏A類普通股，儘管我們可能會尋求將新銀杏C類普通股上市交易，並在未來登記新銀杏C類普通股以供出售。此外，由於我們的新銀杏C類普通股沒有投票權(除非憲章另有明確規定或適用法律要求)，如果我們在未來發行新銀杏C類普通股，新銀杏B類普通股的持有者可能能夠在更長的時間內對提交給我們股東批准的事項的結果產生重大影響，而不是在此類交易中發行新銀杏A類普通股而不是新銀杏C類普通股。此外，如果我們未來發行新的銀杏C類普通股，這樣的發行將有
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對新銀杏A類普通股和新銀杏B類普通股經濟利益的稀釋效應。任何此類新銀杏C類普通股的發行也可能導致新銀杏A類普通股的交易價格下跌。
我們無法預測我們普通股的多級結構可能對以下交易價格產生的影響
新銀杏A類普通股。
持有低投票權股票，如新銀杏A類普通股，可能不被某些機構投資者的投資政策所允許，或者對某些機構投資者的投資組合經理可能不那麼有吸引力。此外，某些指數提供商已宣佈限制將具有多類股權結構的公司納入其某些指數。2017年7月，富時羅素和S道瓊斯宣佈，將停止允許大多數具有雙層或多股權資本結構的新上市公司被納入其指數。受影響的指數包括羅素2000指數和S指數、S中型股400指數和S小盤600指數，它們共同組成了S綜合指數1500。根據已宣佈的政策，我們的多類別資本結構將使新銀杏A類普通股沒有資格被納入某些指數，因此，試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金和其他投資工具將不會投資於我們的普通股。與納入的其他類似公司相比，這些政策可能會壓低我們的估值。由於我們的多類別股票結構，新銀杏A類普通股可能會繼續被排除在某些指數之外，我們不能向您保證其他股票指數不會採取類似的行動。鑑於投資資金持續流入尋求跟蹤某些指數的被動策略，被排除在股票指數之外，很可能會阻止其中許多基金投資於新銀杏A類普通股，並可能降低新銀杏A類普通股對其他投資者的吸引力。因此，新銀杏A類普通股的交易價格可能會受到不利影響。
我們對公司長期最佳利益的關注和對所有利益相關者的考慮，包括我們的股東、員工、客户、供應商、學術研究人員、政府、社區和我們可能不時確定的其他利益相關者，可能會與短期或中期財務利益和業務業績發生衝突，這可能會對我們普通股的價值產生不利影響。
我們相信，着眼於公司的長期最佳利益，並考慮我們所有的利益相關者，包括我們的股東、員工、客户、供應商、學術研究人員、政府、社區和我們可能不時確定的其他利益相關者，對於我們公司的長期成功和長期股東價值至關重要。因此，我們已經並可能在未來做出我們認為符合我們公司和我們股東的長期最佳利益的決定，即使這樣的決定可能會對我們的業務短期或中期表現、經營結果和財務狀況或新銀杏A類普通股的短期或中期表現產生負面影響。我們致力於為公司及其股東追求長期價值，可能會以犧牲短期或中期業績為代價，這可能會對新銀杏A類普通股的交易價格產生實質性的不利影響，包括使持有新銀杏A類普通股對那些關注較短時間內回報的投資者的吸引力降低。我們追求長期成功和長期股東價值的決定和行動，可能包括我們的多級別股票結構，對研發和員工的投資，以及投資和推出新產品和服務，可能不會產生我們預期的長期利益，在這種情況下，我們的業務、運營結果和財務狀況，以及新銀杏A類普通股的交易價格可能會受到重大不利影響。
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第二項。未登記的股權證券的銷售和收益的使用。
本項目2所要求的信息包含在我們目前的8-K表格中，該表格最初是在2021年9月20日提交給美國證券交易委員會的。
第三項。高級證券違約。
沒有。
第四項。煤礦安全信息披露。
沒有。
第五項。其他信息。
沒有。
93
伊特M6.展品。
展品 數 |
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描述 |
3.1 |
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銀杏生物控股有限公司的公司註冊證書(通過參考公司於2021年9月20日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告的附件3.1而合併)。 |
3.2 |
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銀杏生物控股有限公司註冊證書修正案(合併內容參考公司於2021年9月20日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件3.2)。 |
3.3 |
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銀杏生物控股有限公司章程(合併內容參考公司於2021年9月20日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件3.3)。 |
31.1* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。 |
31.2* |
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根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。 |
32.1* |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 |
32.2* |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。 |
101.INS |
|
內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
101.SCH |
|
內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
101.CAL |
|
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF |
|
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
101.LAB |
|
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
101.PRE |
|
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
104 |
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封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
*現送交存檔。
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銀杏生物工程控股公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
簽名性情
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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銀杏生物工程控股公司 |
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日期：2021年11月15日 |
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發信人： |
/s/Jason Kelly |
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姓名：傑森·凱利 |
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職務：首席執行官(首席執行官) |
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日期：2021年11月15日 |
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發信人： |
/s/Mark Dmytruk |
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姓名：馬克·德米特魯克 |
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職務：首席財務官(首席財務官) |
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日期：2021年11月15日 |
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發信人： |
/s/瑪麗·法倫 |
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姓名：瑪麗·法倫 |
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職稱：首席會計官(首席會計官) |
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