附錄 10.1

普通的 股票購買協議

截至 2023 年 6 月 30 日

由 和之間

PROFESSIONAL 多元化網絡有限公司

和

TUMIM STONE CAPITAL LLC

目錄

附件 一. 定義

普通的 股票購買協議

本 普通股購買協議（本 “協議”）由特拉華州有限責任公司 Tumim Stone Capital LLC（“投資者”）和特拉華州的一家公司 Inc.（以下簡稱 “公司”）簽訂和簽訂。此處使用但未定義的大寫術語應具有本附件一中此類術語所賦予的含義 。

演奏會

鑑於 雙方希望，根據本協議規定的條款和條件，公司可以不時向投資者發行和出售 ，投資者應從公司購買 (i) 價值12,775,000美元的公司新發行的普通股，面值為每股0.01美元（“普通股”），以及 (ii) 交易上限（在本協議第2.4節規定的範圍內）；

鑑於 作為投資者執行和交付本協議及其根據本協議規定的條款和條件向公司購買普通股 股的義務的對價，公司促使其轉讓 代理根據第 2.6 節向投資者發行承諾股份；以及

鑑於 承諾股份的發行以及本協議下股份的要約和出售已由公司根據註冊 聲明進行登記，該聲明已在本協議簽訂之日之前根據《證券法》根據委員會的命令宣佈生效；

現在， 因此，打算受法律約束的本協議各方特此商定如下：

第 I 條普通股的購買和出售

第 1.1 節：購買和出售股票。根據本協議的條款和條件，在投資 期內，公司應自行決定有權但沒有義務向投資者發行和出售， 投資者應從公司購買，最高為 (i) 12,775,000美元（“總承諾”）中正式授權、有效發行、已全額支付的總購買價格以及不可評估的普通股和 (ii) 交易上限，前提是第 2.4 節（如此較少的普通股數量）股票，“Aggregate Limit”），通過初始購買以及此後不時向投資者交付一份或多份 VWAP 購買通知，每種情況均如第二條所述。

第 1.2 節生效日期；結算日期。根據第 9.1 節，本協議將在生效之日或之前向投資者支付所需的投資者 費用報銷後生效並具有約束力，向公司的過户代理人發出 不可撤銷的指示，按照第 2.6 節和第 6.1 節的規定 向投資者或其指定人發行承諾股份，以及雙方執行的本協議的對應簽名頁的交付 to、 以及交付所需的所有其他文件、文書和文字在生效日期（每種情況下，均按照第 6.1 節規定的 ）交付給位於紐約州列剋星敦大道 599 號 10022 的禮德律師事務所辦公室，紐約市 時間下午 12:30，或雙方可能商定的其他時間，在生效日期。考慮到並明確依賴本協議中包含的 陳述、保證和契約，在 投資期內，根據本協議的條款和條件，公司可以自行選擇和酌情向投資者發行和出售，如果公司選擇 這樣發行和出售，則投資者應從公司購買與初始購買有關的股份，以及此後，公司根據本協議進行每次 VWAP 收購。首次購買 的股份交付和每次VWAP購買的股票交割，以及此類股票的付款（如適用）應按照 第 2.3 節進行。

第 1.3 節普通股的保留。公司已經或將要正式授權並保留髮行， 的契約在投資 期內隨時保留必要的已授權但未發行的普通股總數，以便及時向投資者發行、出售和 向投資者全額交付 (i) 初始發行的所有股份，而不享有所有優先權和其他類似權利在任何情況下，購買和 (ii) 就本協議下所有VWAP購買在 發行的所有股份在向投資者發行此類股票之前。

第 1.4 節最新報告；招股説明書補充文件。在可行的情況下，但無論如何不得遲於本協議簽訂之日交易日上午 9:00（紐約時間） ，公司應向委員會提交 (i) 關於本協議所設想的交易的最新報告 ，並描述本協議的重大條款和條件（“當前 報告”），以及 (ii) 根據本協議提交的招股説明書補充文件《證券法》第 424 (b) 條具體涉及 所設想的交易，並描述了其重要條款和條件本協議，包含以前根據《證券法》第 430B 條註冊聲明生效時遺漏的信息，並披露了自 生效之日起，註冊聲明和招股説明書中要求披露的所有信息 ，包括但不限於招股説明書中標題為 “分配計劃” 的部分中需要披露的信息（“初始招股説明書補充文件”）。當前報告應包括本協議 的副本作為附錄，並應以引用方式納入註冊聲明和招股説明書。在本協議發佈日期 之前，公司已為投資者提供了對當前報告和初始招股説明書補充文件草稿發表評論的合理機會 ，並對所有此類評論給予了應有的考慮（但是，前提是如此）,投資者未能對協議的形式和內容提出 任何異議並不免除公司在本協議下的任何義務或責任，也不會影響 投資者依賴公司在本協議中所作陳述和保證的權利）。如果任何一次或多次 VWAP 收購所設想的交易 對公司來説是重要的（單獨或與之前的其他VWAP收購合併）， 在提交初始招股説明書 補充文件之日之後，在初始招股説明書補充文件或 根據《證券法》第 424 (b) 條向委員會提交的任何招股説明書補充文件中未披露的材料定價和/或其他重要條款向委員會提交或在公司向委員會提交的任何報告、聲明或其他文件中根據 the Exchange Act），或者《證券法》另有要求，或者符合適用和公開的 對委員會工作人員的書面指導或解釋，在每種情況下，均由 公司和投資者共同協議合理確定，則在第一天 (1) 上午 9:00（紐約時間）或之前^st) 在 VWAP 購買行使日（該交易日是 VWAP 收購估值期的第一個交易日）之後的交易日 此類 VWAP 收購，公司應根據《證券法》第 424 (b) 條向委員會提交招股説明書補充文件 或表格8-K 上有關適用的 VWAP 購買的最新報告，披露所有材料定價和其他材料其條款 ，根據此類VWAP收購向投資者發行和出售的股票總額，以及在可確定的範圍內 ，公司預計將收到的與之相關的總收益（前提是 在向委員會提交初始招股説明書補充文件之日後根據《證券法》第 424 (b) 條向委員會提交的任何招股説明書補充文件或任何報告、聲明 或其他任何報告、聲明 或其他任何報告公司根據《交易法》向委員會提交的文件）以及上午 9:00 或之前（紐約）time）在 VWAP 購買結算日，無論是單獨還是與之前的其他VWAP收購一起， 都需要提交此類招股説明書補充文件，公司應根據《證券法》第 424 (b) 條向委員會提交一份額外的招股説明書補充文件 ，或者在 8-K 表格上提交一份關於適用 VWAP 購買的最新報告 受此類 VWAP 購買約束的股票的適用的 VWAP 購買價格，VWAP 的總購買價格這些 股份，以及公司預計從出售此類股票中獲得的淨收益。如果此前 未在向委員會提交的招股説明書補充文件或當前的8-K表報告中披露，公司應在向委員會提交的每份10-Q表季度 報告和每份10-K表年度報告中披露前一句 句中描述的與相關財政季度內完成的所有VWAP購買（如果有）有關的信息。

第 II 條購買條款

在 滿足或（在適用法律允許的範圍內）放棄本協議中規定的條件的前提下，雙方 同意（除非雙方另有書面協議）：

第 2.1 節 “首次購買”。在本協議簽訂之日（“生效日期”）第 6.1 節（此類事件，“生效”） 中規定的所有條件得到初步滿足後，在滿足或（在適用法律允許的範圍內 ）放棄第 6.2 節和第 6.3 節規定的條件後，公司應向投資者發行和出售， 投資者應向公司購買（此類收購，“初始購買”），469,925 股（統稱 “初始購買股份”），按每股初始購買股份的購買價格計算等於最低價格，初始購買股份的總購買價格 為2,000,000美元（“初始購買價格”）的現金。 投資者可以從投資者在啟動時向公司支付的初始購買價格中扣留相當於投資者費用報銷的金額，減去公司 在開工前向投資者支付的30,000美元的初始存款。

第 2.2 節 VWAP 購買。從第三十屆開始 (30)^第四) 開課日期之後的日曆日（或者 如果是第三十 (30)^第四) 日曆日不是交易日，那麼從 第三十 (30) 之後的第一個交易日開始^第四) 日曆日），此後，在滿足第 6.2 節和第 6.3 節以及本第 2.2 節中規定的所有條件的前提下，除了 第 2.1 節所述的初始購買股份外，公司還有權（但沒有義務）通過向投資者交付 VWAP 購買的 VWAP 購買通知來指導投資者行使日期，購買適用的 VWAP 購買股份金額，不超過適用的 VWAP 購買最高金額，請在根據本協議，適用的 VWAP 購買價格（在適用的 VWAP 購買確認書中確認） （每次此類購買均為 “VWAP 購買”）。公司可以在公司選擇作為VWAP購買的VWAP購買行使日期的任何交易日及時向投資者發出VWAP購買通知，前提是 (i) 公司在任何一個交易日向投資者發送的VWAP購買通知不得超過一份，(ii) 自上一個VWAP交易日以來至少過去了三 (3) 個 交易日公司根據本協議向投資者交付 VWAP 購買通知 的購買行使日期，(iii) 此類普通股的收盤銷售價格VWAP 購買行使日期不低於 的門檻價格，並且 (iv) 在公司交付此類VWAP購買通知之前，投資者或其經紀交易商 已作為DWAC股票收到公司根據本協議（如適用）向投資者妥善交付的所有VWAP購買通知的股票在此類 VWAP 購買行使日向投資者提供； 但是，前提是投資者可以自行決定放棄對其中任何或全部的滿足本句第 (i) 至 (iv) 條規定的條件 在任何 VWAP 購買行使日，公司應根據第 9.4 節通過發送到投資者地址的電子郵件信件通知 投資者（投資者應通過根據第 9.4 節發送到公司地址的電子郵件信件確認收到 ， 公司打算在投資者的 之前在VWAP購買行使日期及時向投資者發送VWAP購買通知根據第 9.4 節，通過電子郵件向公司地址發送書面豁免，所有這些都應在公司向投資者提交本協議下的 VWAP 購買通知之前 。 投資者有義務 接受公司根據條款準備並及時交付的每份VWAP購買通知，前提是滿足 ，或者在法律允許的情況下，根據本協議的條款放棄本協議中包含的條件。 如果公司發出任何 VWAP 購買通知，指示投資者購買的 VWAP 購買股份金額超過允許公司在此類 VWAP 購買通知中包含的適用 VWAP 購買最高金額（自適用的 VWAP 購買行使日期計算），則該VWAP購買通知將無效 從一開始前提是該VWAP購買通知中規定的VWAP 購買股份金額超過了該適用的 VWAP 購買最高金額，並且根據此 VWAP 購買通知，投資者 沒有義務購買也不得購買此類超額股份；但是， 投資者仍有義務根據該VWAP購買最高金額購買適用的VWAP 購買最大金額 WAP 購買通知。 在紐約市時間上午 9:30 或之前，在每次 VWAP 收購的 VWAP 購買估值期結束後的交易日（均為 “VWAP 購買結算日”），投資者應向公司提供此類 VWAP 購買的書面確認 ，説明適用的VWAP購買股份金額和適用的VWAP購買價格（均為每筆VWAP購買價格） 份額基準以及投資者為該等適用的 VWAP 購買股份金額支付的 VWAP 購買總價（與 購買該類 VWAP 相關的總和 VWAP 購買價格）（分別是 “VWAP 購買確認書”）。

第 2.3 節 “結算”。投資者在首次購買中購買的初始購買股份應作為DWAC股票交付給投資者 ，這樣它們就會記入投資者或其指定人根據其快速自動證券轉賬（FAST）計劃在DTC的託管人（DWAC）賬户中指定的存款/提款 ，即開始後的交易日下午 1:00 日期（“初始購買結算日”），所有 的初始購買股份均應根據註冊發行聲明和招股説明書，並應可自由交易 且可轉讓，轉售不受限制，也沒有任何針對其轉讓的止損轉賬指示。 構成投資者在購買VWAP時購買的適用VWAP購買股份金額的股票應作為DWAC股票交付 給投資者，這樣它們就會在紐約市下午 1:00 之前存入投資者或其指定人在託管人（DWAC）賬户中根據其快速自動證券轉賬（FAST）計劃在DTC的指定存款/提款 時間，在此類 VWAP 購買的 VWAP 購買結算日，所有這些股票均應根據註冊聲明 和招股説明書，應可自由交易和轉讓，轉售不受限制，也無需為其轉讓保留任何止損轉賬指示 。對於首次購買，投資者應在初始購買結算日 下午 5:00 之前通過電匯向公司支付等於 初始購買價格的現金，作為初始購買股票的全額付款，前提是投資者應及時收到投資者在初始購買結算日購買的所有初始購買股份 根據本第 2.3 節第一句在 的初始購買結算日進行購買，特此確認並同意，如果投資者在紐約市時間下午 1:00 之後收到任何初始購買股票 ，則公司將在其指定銀行賬户中收到代表初始購買股份初始購買價格的 資金，該交易日投資者應以DWAW的形式收到所有初始購買股份 C 股票。對於每一次購買 VWAP，投資者應向公司支付相當於 (i) 投資者在購買 VWAP 時購買的股票總數 （如適用的VWAP購買確認書所確認）和 (ii) 此類股票的VWAP購買價格（在適用的VWAP購買確認書中確認）的乘積，作為此類股票的全額付款，在 VWAP 購買結算日，在紐約時間下午 5:00 之前通過電匯立即轉賬 可用資金，前提是 根據本第 2.3 節的第二句，投資者應及時收到投資者在 VWAP 購買結算日購買的 VWAP 購買的所有此類股票，特此承認並同意，如果 投資者在適用的 VWAP 購買結算日下午 1:00 之後收到任何此類股票， 則公司其指定銀行賬户中代表此類股票的VWAP購買價格的資金應在交易日收到 接下來是交易日，投資者將在該交易日收到所有此類股票作為DWAC股份。 如果公司或其過户代理人因任何原因（投資者或其經紀交易商未能設立 DWAC 和所需指示除外）未能以電子方式將初始購買的任何初始購買股份作為 DWAC 股票進行首次購買， 或在兩 (2) 個交易日內以電子方式將任何股票作為 DWAC 股票轉讓在 公司收到符合本第 2.3 節的適用購買價格之後，如果在該交易 日或之後投資者（在公開市場交易或其他情況下）購買普通股，以滿足 投資者出售 (x) 投資者預計從公司獲得的初始購買 股票或 (y) 投資者預計從公司獲得的此類VWAP購買的股份，然後，在每種情況下 公司應在兩 (2) 筆交易內出售在投資者提出要求幾天後，要麼 (i) 向投資者支付等於投資者總額 的現金如此購買的普通股的購買價格（包括經紀佣金，如果有）（ “封面價格”），屆時公司以 DWAC 股票形式交付初始購買股份 或以 DWAC 股票形式交付此類股票的義務將終止，或 (ii) 立即履行其將初始購買股份作為 DWAC 股票交付給投資者的義務，或以DWAC股票的形式交付此類股票（如適用），並以 向投資者支付等於封面價格超出部分的金額（如果有）投資者根據本協議 為 (A) 投資者購買的與初始購買有關的所有初始購買股份或 (B) 投資者將購買的與此類VWAP購買的所有 股票（如適用）支付的總購買價格。公司不得在首次購買或購買任何VWAP時發行普通股的任何部分 。如果此次發行將導致普通股的一小部分 的發行，則公司應將普通股的這一部分向上或向下四捨五入至最接近的整股。根據本協議支付的所有 款項均應以美利堅合眾國的合法資金支付，方法是將立即可用的 資金電匯到公司根據本協議的規定不時通過書面通知指定的賬户。 每當本協議條款規定的任何應付金額在非交易日的任何一天到期時，也應在下一個交易日 到期。

第 2.4 節遵守交易市場規則。

(a) 交易所 上限在不違反第 2.4 (b) 節的前提下，公司不得根據本協議發行或出售任何普通股， 投資者也不得根據本協議購買或收購任何普通股，前提是 生效後，根據本協議發行的普通股總數以及本協議所設想的 交易將超過2,052,879股普通股（這樣的股票數量等於 在本 協議執行前夕已發行和流通的普通股總數的 19.99% ，根據納斯達克股票市場有限責任公司的適用規則，根據本協議可能與本協議設想的交易 合計的任何交易或一系列交易，按股份換股的基礎上，將這些股票數量減少為根據本協議設想的交易 發行或發行的普通股數量普通股的最大數量， “交易上限”），除非公司的股東有根據納斯達克股票市場有限責任公司的適用規則，批准根據 本協議發行超過交易上限的普通股。為避免疑問，公司可以但沒有義務要求其股東批准根據本協議發行普通股 股；前提是，如果未獲得股東批准，則交易上限應 適用於本協議的所有目的以及本 協議期限內本協議所設想的交易（第 2.4 (b) 節規定的除外）))。

(b) 市場交易 。儘管有上文第 2.4 (a) 節的規定，但交易上限不適用於本 協議和本協議所設想的交易的任何目的，但前提是（且僅限於）平均價格 等於或超過基本價格（特此承認並同意，交易上限應適用於本協議的所有目的 以及本協議期限內所有其他時間設想的交易協議，除非獲得第 2.4 (a) 節所述的 股東批准）。雙方承認並同意，用於 確定本協議下基本價格的最低價格是 (i) 在本協議簽訂之日前交易日 市場普通股在納斯達克的官方收盤價（反映在納斯達克.com）以及（ii）五種普通股在交易市場上的平均收盤價（如納斯達克.com所示）中的較低者 (5) 在本協議簽訂日期之前的交易日結束的連續交易 天。

(c) 一般情況。如果合理地預計 將導致 (i) 違反《證券法》或 (ii) 違反交易市場規則， 公司不得根據本協議發行或出售任何普通股。 本第 2.4 節的規定只有在 確保遵守《證券法》和交易市場的適用規則所必需的情況下，才應以嚴格遵守本第 2.4 節條款的方式執行。公司或投資者不得放棄 本第 2.4 節中包含的限制。

第 2.5 節實益所有權限制。儘管本協議有任何其他規定，但投資者不得根據本協議購買 或收購 或有義務或有權購買或收購任何普通股，當 與投資者及其關聯公司當時實益擁有的所有其他普通股（按照《交易法》第 13 (d) 條和根據該協議頒佈的第 13d-3 條計算）合計時，將導致投資者對 9.99% 以上的普通股已發行股份的實益所有權（”實益所有權限制”）。如果公司 就購買VWAP發出VWAP購買通知，導致投資者及其關聯公司 當時實益擁有的普通股總數（根據《交易法》第13（d）條和根據該法頒佈的第13d-3條計算）超過實益所有權限制，則該VWAP購買通知將無效 從一開始前提是 投資者及其關聯公司根據該VWAP購買通知原本可發行的普通股數量，以及 投資者及其關聯公司當時實益擁有的所有普通股 股份（根據《交易法》第13（d）條和根據該法頒佈的第13d-3條計算）將超過實益所有權限制。應投資者的書面或口頭要求， 公司應立即（但不遲於下一個交易日）以口頭或書面形式向投資者確認當時流通的普通股數量 。在此 所要求的決定及其申請中，投資者和公司應本着誠意進行合作。投資者向公司提供的關於實益所有權 限制的適用性及其在任何時候產生的影響的書面證明應就其適用性和 沒有明顯錯誤的結果具有決定性。向公司發出書面通知後，投資者可以不時增加或降低 對任何其他數量的普通股的實益所有權限制，不少於該通知中規定的已發行普通股 的4.99％或9.99％；前提是實益所有權限制的任何此類增加要到第六十一屆（61）才會生效^st) 此類書面通知送達公司的第二天。本第 2.5 節的條款的解釋和實施方式應嚴格遵守本第 2.5 節的條款，以更正本第 2.5 節（或本第 2.5 節的任何部分）可能存在缺陷或與本第 2.5 節中包含的預期受益 所有權限制不一致，或者為正確生效 此類限制進行必要或可取的修改或補充。公司或投資者不得放棄本第2.5節中包含的限制。

第 2.6 節承諾份額。作為投資者 執行和交付本協議的對價，同時在生效之日執行和交付本協議， 公司應向其過户代理人發出不可撤銷的指示，要求其以電子方式向投資者或其指定人 發放承諾股作為DWAC股份，使其記入投資者或其指定受託人指定的 存款/提款（DBR} WAC) 根據其快速自動證券轉賬 (FAST) 計劃在 DTC 開設賬户，不遲於 下午 4:00（紐約市時間）在開始日期之後的交易日，所有這些承諾股份均應根據註冊聲明和招股説明書發行 ，並且應可以自由交易和轉讓，轉售沒有 限制，也沒有任何針對其轉讓的止損轉讓指示。為避免 懷疑，無論初始購買還是 任何 VWAP 購買是根據本協議生效的，也無論本協議隨後是否終止，所有承諾份額都應自生效之日起全額賺取。

第 III 條投資者的陳述和保證

投資者特此向公司作出以下陳述和保證：

第 3.1 節投資者的組織和地位。投資者是一家根據特拉華州法律正式組建並有效存在的有限責任公司 。

第 3.2 節 “授權和權力”。投資者擁有必要的有限責任公司權力和權力，可以簽訂 並履行其在本協議下的義務，並根據本協議的條款購買股份。投資者執行、交付 和履行本協議以及其完成本協議所設想的交易均已獲得所有必要的公司行動的正式授權 ，無需投資者、其董事會或成員的進一步同意或授權。 本協議已由投資者正式執行並交付。本協議構成 投資者根據其條款對其強制執行的有效且具有約束力的義務，除非此類可執行性可能受到適用的破產、 破產、重組、暫停、清算、保管、破產管理或其他普遍適用的公平原則的限制。

第 3.3 節沒有衝突。投資者執行、交付和履行本協議以及 投資者完成本協議所設想的交易，不會也不應 (i) 導致違反此類投資者的章程文件、 章程或其他適用的組織文書，(ii) 與之發生衝突，構成違約（或在通知或過去 時或兩者兼而有之，將成為違約的事件）任何終止、修改、加速或取消的權利， 任何重大協議、抵押貸款、信託契約， 投資者作為一方或受其約束的契約、票據、債券、許可、租賃協議、工具或義務，(iii) 根據任何協議 或投資者所參與或受其任何財產或資產約束的任何承諾，對投資者的任何財產設定或施加任何留置權、抵押權或抵押權，或 (iv) 導致違規行為任何聯邦、州、地方或外國法規、規則或法規，或任何法院或政府實體的任何命令、判決或法令 適用於投資者或其任何財產或資產受其約束或影響的投資者， 但第 (ii)、(iii) 和 (iv) 條除外，因為此類衝突、違約、終止、修訂、加速、取消 和違規行為，無論是單獨還是總體上都不會禁止或以其他方式幹擾投資者在任何重大方面簽署 並履行其在本協議下的義務的能力。根據聯邦、州、地方 或外國法律、規則或法規，投資者無需獲得任何法院 或政府實體的任何同意、授權或命令，也無需向其提交任何申請或登記，即可執行、交付或履行本協議規定的任何義務或根據本協議條款購買 股票。

第 3.4 節信息。與公司業務、財務狀況、管理和運營有關的所有材料以及投資者要求的與要約和出售證券有關的 材料均已提供或以其他方式提供給投資者或其顧問（受本協議第5.12節的約束）。投資者及其顧問 有機會向公司代表提問。投資者已尋求其認為必要的會計、法律和税務建議，以便就其收購證券做出明智的投資決定。投資者理解 ，它（而不是公司）應對本協議所設想的本項投資或交易 可能產生的納税義務負責。投資者瞭解其根據美國聯邦和適用的州證券法 以及根據本協議頒佈的所有規章制度所承擔的所有義務，以及本協議所設想的交易以及 證券的購買和出售。

第 3.5 節沒有政府審查。投資者理解，沒有美國聯邦或州機構或任何 其他政府實體轉交或提出任何建議或認可證券或證券投資的公平性或適當性 ，也沒有轉交或認可 證券發行的優點。

第 3.6 節不是加盟商。投資者不是 公司的高級管理人員、董事或關聯公司。截至本協議簽訂之日，除承諾股份外，投資者不實益擁有任何普通股或可行使或轉換為普通股的證券，在限制期內，除根據本協議外，投資者不得 收購公司任何股本（包括普通股或可行使或轉換為普通股的證券 的證券）的實益所有權；但是，前提是本協議中的任何內容 均不得禁止或被視為如果公司或其轉讓 代理人因任何原因（投資者或其經紀交易商的失敗除外）而倒閉，則禁止投資者在公開市場交易或其他方式中購買投資者為滿足投資者在初始購買結算或VWAP購買時預期從公司獲得的股票的交付所必需的普通股 設置 DWAC 和所需的指示） 以電子方式傳輸所有初始數據根據本協議第2.3節 ，分別在初始購買結算日或適用的VWAP購買結算日 向投資者購買受初始購買約束的股票或所有需要購買此類VWAP 的股票（如適用），通過其DWAC交付系統存入投資者或其在DTC的指定經紀交易商賬户。

第 3.7 節法定承銷商身份。投資者承認，它將在初始招股説明書補充文件和根據第 1.4 節提交的任何其他招股説明書補充文件中以 “承銷商” 的身份披露，前提是適用法律要求且該招股説明書補充文件與根據本協議發行和發行的 證券的要約和出售有關。

第 3.8 節證券轉售。投資者聲明、保證和契約將僅以初始招股説明書補充文件中 “分配計劃” 標題中所述的方式轉售投資者根據本協議從公司購買或 收購的證券，並遵守所有適用的美國聯邦和州證券法、規則 和法規。

第 IV 條 公司的陳述和擔保

除公司向投資者交付的披露附表（特此以提及方式納入本協議，並構成 不可分割的一部分）（“披露附表”）中規定的 外，公司特此向投資者作出以下陳述、 保證和契約：

第 4.1 節 “組織、良好信譽和權力”。根據公司或組織所在司法管轄區的法律，公司和每家子公司均為正式註冊或 以其他方式組建、有效存在且信譽良好的實體， 擁有擁有和使用其財產和資產以及按目前開展業務的必要權力和授權。 公司或任何子公司均未違反或違反其各自證書或 公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定。每家公司和子公司都具有開展業務的適當資格，並且作為外國公司或其他實體在每個司法管轄區都具有良好的信譽，因為在每個司法管轄區開展的業務或其擁有的財產的 性質使得此類資格是必要的，除非不具備這種 資格或信譽良好（視情況而定）不可能或合理地預計會產生重大不利影響 ，而且沒有任何訴訟沒有在任何此類司法管轄區提起，撤銷、限制、限制或尋求撤銷，限制或 限制此類權力和權限或資格。

第 4.2 節 “授權、執法”。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和履行本協議規定的其 義務，並根據本協議的條款發行證券。除非公司董事會或其委員會在根據本協議向投資者發行和出售任何股份 VWAP 收購（應在向投資者發出任何 VWAP 購買通知之前獲得批准），本協議的執行、 交付和履行以及公司完成本協議所設想的交易，包括， 但不限於根據第 2.6 節向投資者發行承諾股份以及根據第2.1節向投資者發行和出售初始 購買股份，已獲得所有必要的 公司行動的正式有效授權，無需公司、其董事會或股東的進一步同意或授權。本 協議已由公司正式簽署和交付，構成公司根據其條款對公司強制執行的有效且具有約束力的義務 ，除非此類可執行性可能受到與債權人權利和補救措施有關或普遍影響債權人權利和補救措施執行的適用法律或其他公平原則的限制適用（包括對公平 補救措施的任何限制）。

第 4.3 節大寫。截至委員會文件所反映的日期，公司的法定股本及其已發行和流通的股份如委員會文件所述 。普通股的所有已發行股票均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付，不可評估。除委員會文件另有規定外， 普通股的任何股份均無權獲得優先權，也沒有未償還的債務證券，也沒有合同、承諾、 諒解或安排規定公司有義務發行額外的 公司股本或期權、認股權證、股票、認購權、與或 證券有關的任何性質的看漲期權或承諾或可轉換為或可兑換為公司任何股本股份的權利，但以下情況除外根據公司的股權激勵和/或補償計劃或 安排在正常業務過程中發行或 授予的股份。除了公司簽訂的出售受限 證券的協議中包含的慣常轉讓限制外，公司不是任何限制公司股本中任何 已發行股本的投票或轉讓的協議的當事方，也不知情。公司在生效日期之前發行的所有股本、可轉換或可交換 證券、權利、認股權證或期權的要約和出售在所有重大方面均符合所有適用的聯邦和州證券法，據公司所知，任何股東都無權 撤銷或損害賠償或任何會產生重大不利影響的 “看跌期權” 或類似權利。 公司已通過委員會的電子數據收集、分析和檢索系統 (“EDGAR”) 提供了經修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）、經修訂並在生效之日生效的公司第二次修訂和 重述章程（“章程”）的真實和正確的副本（“章程”）。

第 4.4 節證券發行。在根據本協議向投資者交付此類VWAP購買通知之前，承諾股份（包括初始購買股份）已經獲得公司所有必要的公司 行動的正式授權，或與投資者根據特定的VWAP購買 通知購買的股票有關的股份（包括初始購買股份）。根據本協議向投資者發行的承諾股份，以及根據本協議發行和出售的股份 （包括初始購買股份），應有效 發行和未償還，已全額支付且不可評估，免除所有留置權、費用、税收、擔保權益、抵押權、首次拒絕權 、優先權或類似權利以及其他對其發行的抵押權，投資者應有權 獲得授予持有人的所有權利普通股。根據本協議下的VWAP收購，公司已正式授權並預留了總共2,052,879股普通股 ，用於作為股票發行和出售給投資者。

第 4.5 節沒有衝突。公司執行、交付和履行本協議，以及公司 完成本協議所設想的交易，不會也不應 (i) 違反公司章程 或章程的任何條款，(ii) 除任何已放棄、與之衝突的衝突、違約或權利構成違約（或事件 ，如果有通知或時間流逝，或兩者兼而有之，將成為違約），或產生任何終止、修改、加速 或取消任何實質性協議的權利，抵押貸款、信託契約、契約、票據、債券、許可、租賃協議、工具或義務 ，（iii）根據公司或其任何子公司 參與的任何協議或承諾，對公司或其任何子公司的任何財產 或資產設定或施加留置權、抵押權或抵押權 公司或其任何子公司受其約束或其各自的任何財產或資產受其約束， 或 (iv) 導致違反任何聯邦、州、地方或外國法規、規則、法規、命令、命令、判決或法令 適用於公司或其任何子公司或其任何子公司的任何財產或資產 （包括聯邦和州證券法律法規以及交易市場的規章制度），但第 (ii)、(iii) 和 (iv) 條的 除外諸如衝突、違約、終止、修改、加速、取消、留置權、費用、 抵押權和違規行為，單獨或總體而言，都會產生重大不利影響。除非本協議特別規定 以及《證券法》、《交易法》和任何適用的州證券法的要求，否則任何聯邦、州、地方或外國法律、規則或法規都不要求公司 獲得任何法院或政府實體（包括但不限於交易市場）的任何同意、授權或命令，或 向任何法院或政府實體（包括但不限於交易市場）進行任何申報或登記執行、交付或履行本協議規定的任何義務，或向其發行證券根據 條款的投資者（（i）在 生效日期之前獲得或提交的同意、授權、訂單、申報或註冊除外，以及 (ii) 公司在生效之日之後可能需要向委員會和/或交易 市場提交的任何申報，包括但不限於本協議第1.4節規定的招股説明書補充文件）。

第 4.6 節佣金文件、財務報表；披露控制和程序；財務報告的內部控制；會計師。

(a) 自 2022 年 3 月 31 日起，根據《證券法》或《交易法》第 12b-25 條，公司及時提交了（根據 交易法第 12b-25 條允許的延期生效）公司根據《證券法》或《交易法》第 15 (d) 條要求向委員會提交或提供的所有委員會文件《交易法》。自本協議簽訂之日起，公司任何子公司均無需向委員會提交或提供任何報告、 附表、註冊、表格、聲明、信息或其他文件。截至提交之日，向委員會提交或提供並以提及方式納入註冊聲明和招股説明書 的每份委員會 文件在所有重大方面均符合《證券法》或《交易法》的要求，自 申請日（或者，如果被生效日之前的申請修改或取代，則在修改或取代之日 申報），此類委員會文件不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有提及所需的重大事實 應在其中陳述或在其中作出陳述所必需的，因為這些陳述是在何種情況下作出的， 不具有誤導性。每份委員會文件均應在生效日期之後提交或提交給委員會， 以提及方式納入註冊聲明、招股説明書和任何招股説明書補充文件中，在投資期內（包括但不限於當前報告）根據第 1.4 節 生效或向委員會提交或提交給委員會，如果適用，當此類文件生效時，視情況而定 be，應在所有重大方面遵守要求《證券法》或《交易法》（如適用），並且 不得包含任何不真實的重大事實陳述，也不得省略陳述在其中必須陳述的重大事實，或根據作出陳述的情況， 必須陳述的重要事實，不具有誤導性。公司從委員會收到的此類評論信中沒有 未決或未解決的評論或承諾。 委員會尚未發佈任何停止令或其他命令，暫停 公司根據《證券法》或《交易法》提交的任何註冊聲明的生效。

(b) 公司的合併財務報表包括或以提及方式納入委員會提交或 向委員會提交併以提及方式納入註冊聲明和招股説明書的委員會文件中，以及 相關的附註和附表，在所有重大方面公允列出了公司和 合併子公司截至所示日期的合併財務狀況以及合併經營業績、現金流和變動 公司股東權益和特定時期的合併子公司（對於 未經審計的報表，須進行正常的年終審計調整，無論是單獨還是總體而言，這些調整都不是實質性的）和 是根據《證券法》和《交易法》（如適用）的已公佈要求編制的， 符合一致適用的美國公認會計原則（“GAAP”）（除了（i) 對其中所述的會計準則和慣例進行調整；以及 (ii)對於未經審計的 中期報表，前提是這些報表可能不包括腳註，也可以是簡明報表或摘要報表）。 有關公司及其子公司的其他財務和統計數據包含或以引用方式納入 向委員會提交或提交給委員會並以引用方式納入註冊聲明和 招股説明書（如果有）的委員會文件中，均在與公司財務報表和 賬簿和記錄一致的基礎上準確、公允地列報和編制。在向委員會提交或提交給委員會的文件中，沒有財務報表（歷史或暫定形式）需要納入或以引用方式納入 註冊聲明和招股説明書，但未按要求以引用方式納入或納入 。在適用範圍內，所有關於 “非公認會計準則財務 措施”（該術語由委員會規章制度定義）的 包含或以提及方式納入註冊聲明和招股説明書的披露（如有）在所有重大方面均符合《交易法》 條例G和《證券法》S-K條例第10項。

(c) 除非註冊聲明和招股説明書中另有規定或以提及方式納入，否則公司維持一個 內部會計控制體系，足以合理保證 (i) 交易是根據 管理層的一般或具體授權執行的；(ii) 必要時記錄交易，以便根據公認會計原則編制 財務報表並維持資產問責制；(iii) 獲取資產僅允許在 中按照管理層的規定或具體授權；以及 (iv) 按合理的時間間隔將記錄在案的資產問責與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。公司 不知道其對財務報告的內部控制存在任何重大弱點（註冊聲明和招股説明書中列出或納入的 引用除外）。除非在註冊 聲明和招股説明書中以提及方式納入或以提及方式納入，自2022年表格 10-K中包含的公司最新經審計的財務報表發佈之日起，公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或 合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響。除非註冊聲明和招股説明書中另有規定或 以提及方式納入，否則公司已經制定了符合《交易法》要求的披露控制和 程序（定義見交易法第13a-15條和第15d-15條）。 公司的認證人員在最近結束的財年（該日期， “評估日期”）的10-K表格提交日期前90天內，對公司控制和程序的有效性進行了評估 。公司在最近一財年的10-K表格中公佈了認證人員根據他們截至最近評估日的評估 得出的關於披露控制和程序有效性的結論 ，除非此類10-K表格或該10-K表格所涉期間之後的一段時間內向 委員會提交的任何委員會文件中另有規定，並以引用方式納入註冊 招股説明書，“披露控制和程序” 是有效的。

(d) 公司已及時向委員會提交併通過EDGAR提供了 (x) 規則 13a-14 或《交易法》第 15d-14 條或 (y) 18 U.S.C. 第 1350 條（2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》（ “薩班斯-奧克斯利法案”）第 906 條）所要求的關於所有相關委員會文件的所有認證和聲明。截至本文發佈之日，公司在所有 重大方面均遵守適用於其的《薩班斯-奧克斯利法案》的規定。公司維持《交易法》第13a-15條或第15d-15條所要求的 披露控制和程序；此類控制和程序有效確保及時準確地準備公司委員會文件和其他公開披露文件的 個人及時瞭解有關公司及其子公司的所有重要信息。如本第 4.6 (d) 節所用，“檔案” 一詞應廣義解釋為包括 向委員會提供、提供或以其他方式提供文件或信息的任何方式。

(e) Sassetti LLC（“審計師”），其截至2022年12月31日的公司合併資產負債表報告， a截至2022年12月31日止年度的相關合並運營和綜合虧損報表、 股東權益和現金流以及相關票據是作為2022年10-K表格的一部分向委員會提交的，在報告所涉期間，它們是《證券法》和上市公司會計監督委員會（美國）所指的獨立公共會計師 。據公司 所知，Sassetti LLC沒有違反《薩班斯-奧克斯利法案》對 公司的審計師獨立性要求。

(f) Ciro E. Adams，CPA, LLC，其截至2021年12月31日和2020年12月31日的公司合併資產負債表報告， 而且 截至2021年12月31日的兩年期 年度的相關合並運營和綜合虧損、股東權益和現金流報表，以及相關票據作為2022年10-K表格的一部分向委員會提交，在報告所涵蓋的時期內，是《證券法》 和上市公司會計監督委員會（美國）所指的獨立公共會計師。

(g) 公司或據公司所知，公司 的任何董事或高級管理人員在所有重大方面都沒有遵守 Sarbanes-Oxley 法案的任何適用條款以及根據該法頒佈的規章制度。公司的每位首席執行官和主要 財務官（或公司的每位前首席執行官和公司的每位前首席財務官 ，如適用）都已按照《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條和第 906 條的要求 對其提交或向 委員會提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件進行了認證在過去的12個月裏。就前一句而言，“首席執行官” 和 “首席財務官” 的含義應與《交易法》規則13a-15和 15d-15中這些術語的含義相同。

第 4.7 節子公司。2022年10-K表格附錄21列出了截至生效之日的公司每家子公司， 但根據S-K法規第601項可能省略的子公司除外，顯示了其註冊或組織的管轄權。 目前不禁止公司的子公司直接或間接向公司支付任何股息，不得對該子公司的股本進行任何 其他分配，不得向公司償還 公司 向該子公司提供的任何貸款或預付款，也不得將此類子公司的任何財產或資產轉讓給公司或公司的任何其他子公司， 中描述或考慮的除外通過註冊聲明和招股説明書，或者 不合理預計會產生重大不利影響。

第 4.8 節無重大不利影響。除非在註冊聲明 和招股説明書中另有披露或以提及方式納入，否則自公司最近一個經審計的財政年度結束以來：(i) 公司沒有經歷或遭受 任何重大不利影響，也不存在會產生重大不利影響的事實、狀況或事件的現狀； (ii) 沒有發生任何重大不利變化或任何可以合理預期的事態發展導致潛在的 重大不利變化，包括財務狀況或否則，或公司在註冊聲明和招股説明書中以提及方式披露或納入的 的收益、業務或運營，包括但不限於 最近爆發造成的，或者由於公司或其任何國家或地區任何聯邦、 州、地方或外國政府或政府機構為遏制 COVID-19 疫情而採取的任何措施代理人、顧問、 顧問或供應商，擁有資產或財產或開展業務，COVID-19包括但不限於因隔離、宵禁、 旅行限制、工作場所管制、“居家” 令、保持社交距離的要求或指導方針或其他公開 聚會限制或限制而對企業、營業辦公室或機構、學校、物業和其他公共場所的任何限制、削減、暫停 或關閉；(iii) 公司及其任何子公司均未承擔任何重大責任或義務， 直接或偶然的，也未達成任何重大交易；(iv)除普通股和慣例 股息外，公司沒有購買任何已發行股本， 也沒有申報、支付或以其他方式對其股本進行任何形式的分紅或分配；(v) 公司的股本、短期債務或長期債務沒有任何重大變化。

第 4.9 節無未披露的負債。公司和子公司沒有任何重大負債或債務，無論是直接 還是或有的（包括任何資產負債表外債務或任何 “可變權益實體”，如會計 準則編纂段落第810-10-25-20段所使用的該術語），註冊聲明和招股説明書中以引用方式納入註冊聲明和招股説明書中以引用方式納入的委員會文件 中沒有描述 } 在註冊聲明和招股説明書中。

第 4.10 節沒有未公開的事件或情況。根據適用的證券法，公司、其任何子公司或其各自的任何業務、 財產、負債、潛在客户、運營（包括其業績）或條件（財務或其他方面），公司在註冊聲明或招股説明書中沒有發生或存在或 會存在或發生任何事件、責任、發展或情況， 有 未在註冊聲明中披露或以引用方式納入，以及合理地預計 招股説明書或 (ii) 會產生重大不利影響。

第 4.11 節：債務；償付能力。公司截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告列出了截至2023年3月31日公司或任何子公司的所有未償有擔保和無抵押債務，或 公司或任何子公司在該日期之前有承諾的所有未償有擔保和無抵押債務。就本協議而言，“負債” 是指 (a) 任何借款或欠款超過100,000美元的負債（正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外）；(b) 與超過 100,000 美元的其他債務 有關的所有擔保、背書、賠償和其他或有債務，無論這些債務是否反映在公司的資產負債表（或其票據 ），但通過背書存入或收取的可轉讓票據提供的擔保除外，或普通 業務過程中的類似交易；以及 (c) 根據公認會計原則 必須資本化的租賃下到期的任何超過100,000美元的租賃付款的現值。公司 或其任何子公司的任何債務均不存在現有或持續的違約或違約事件。公司尚未根據《美國法典》第11章或任何類似的聯邦或州破產法或法律採取任何措施尋求保護 以救濟債務人， 公司也不知道其債權人打算根據《美國法典》第11章或任何其他聯邦提起非自願破產、破產、重組或清算 程序或其他救濟程序或州破產法或 任何救濟債務人的法律。公司在財務上有償付能力，通常能夠在債務到期時償還債務。

第 4.12 節 “資產所有權”。公司及其每家子公司對所有實際 財產都擁有良好且適銷對路的所有所有權以及對公司業務至關重要的所有個人財產的良好和有價所有權，在每種 案例中，除了註冊 聲明和招股説明書中以引用方式描述或納入的留置權、抵押權和缺陷，否則不存在任何留置權、抵押權和缺陷此類財產的價值，且不得幹擾公司對此類財產的使用和 及其子公司；以及 公司及其子公司租賃持有的任何不動產和建築物均由其根據有效、存在和可執行的租約持有，但非重大例外情況除外， 不干涉公司和 子公司對此類財產和建築物的使用，除非註冊聲明和招股説明書中以提及方式納入或提及。

第 4.13 節操作待處理。除了註冊聲明和 招股説明書和訴訟中以引用方式準確描述或納入的訴訟外，公司或任何子公司所參與或公司或任何子公司的任何財產均不受法律或政府訴訟的威脅 ，(i) 除了註冊聲明和 招股説明書和訴訟中以提及方式準確描述或納入的訴訟外， 總體上不會對公司及其子公司產生重大不利影響，或 關於公司履行本協議義務的權力或能力協議或完成本協議所設想的交易 或 (ii) 需要在註冊聲明或招股説明書中描述但不是 如此描述或以引用方式納入的交易。並且不要求在註冊聲明或招股説明書中描述任何法規、條例、合同或其他文件，也無需作為註冊 聲明或任何聲明的證物提交以引用方式納入註冊聲明或招股説明書的佣金文件該 未在註冊聲明和招股説明書中以引用方式描述或納入，也未按要求以 引用方式作為註冊聲明或任何以引用方式納入 註冊聲明或招股説明書的委員會文件的附錄提交或納入。

第 4.14 節遵守法律。公司和子公司的業務一直和目前都在遵守所有適用的聯邦、州、地方和外國政府法律、規則、規章和法令的情況下進行，除非註冊聲明和招股説明書中列出或以提及方式納入其中， 個別或總體上不會產生重大不利影響的違規行為。公司及其任何子公司 均未違反任何政府實體適用於 公司或其任何子公司的任何判決、法令或命令或任何法規、條例、規則或條例，除非任何此類違規行為無論是單獨還是 總體上都不會產生重大不利影響。

第 4.15 部分某些費用。除披露附表第4.15節另有規定外，公司或任何子公司（或其各自的任何關聯公司）不得就本協議所設想的交易向 支付任何經紀人、發現者或財務 諮詢費或佣金。除非本第 4.15 節規定或披露附表第 4.15 節披露的內容，否則公司與任何人之間沒有任何合同、協議或諒解可使 就本協議所設想的交易向公司、投資者或經紀交易商提出有效的索賠，要求支付與本協議所設想的交易有關的經紀佣金、發現者費或其他 類似付款與公司或其任何高級管理人員有關的安排、協議、諒解、付款或發行、董事、 股東、合夥人、員工、子公司或關聯公司，這可能會影響FINRA對任何FINRA成員（包括但不限於披露附表附表4.15中規定的FINRA成員）或與本協議所設想的交易有關的任何FINRA成員所獲得的報酬金額的確定。除非本第 4.15 節規定或披露附表第 4.15 節披露的內容，否則沒有收到 “價值 的物品”（根據FINRA規則5110 的含義），也沒有就未來 從公司或其任何高管、董事、股東、合夥人、員工、子公司 或關聯公司收到任何有價值的物品達成任何安排（包括但不限於披露附表 4.15 中列出的那些 FINRA 成員（ 附表）或與任何 FINRA 成員有關的人，在生效日期 之前的180天內，至本協議根據第七條終止之日止，這可能會影響FINRA 對任何 FINRA 成員或與任何 FINRA 成員有關的人在 與本協議所設想的交易有關的補償金額的確定。

第 4.16 節 “業務運營”。

(a) 公司和子公司擁有或已經獲得由相應的聯邦、州、地方或外國 政府實體簽發的所有許可證、證書、同意、命令、批准、許可證和 其他授權，並已向相應的聯邦、州、地方或外國 政府實體提交了所有必要的聲明和申報，這些聲明和申報是以引用方式納入的在註冊聲明和招股説明書（ “許可證”）中，除非不擁有、獲得或製造同樣的東西，無論是單獨還是在 總量中，都不會產生重大不利影響。公司和任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何此類許可證有關的訴訟 的書面通知，也沒有理由相信此類許可證不會在 正常過程中續期，除非未能獲得任何此類續期不會單獨或總體上產生重大不利影響 。本第 4.16 (a) 節與環境問題無關，此類項目是第 4.17 節的主題。

(b) 除非註冊聲明和招股説明書中以提及方式納入或以提及方式納入，否則公司及其子公司 擁有或擁有使用所有專利、專利申請、商標（包括註冊和未註冊）、 商品名稱、商標註冊、服務商標註冊、互聯網域名註冊、版權、 版權註冊、許可證和專有技術（包括商業祕密和其他非專利和/或非專利）的充分可執行權利可獲得專利的專有信息或 機密信息，系統或程序）（統稱為 “知識產權”），是自本文發佈之日起 開展各自業務所必需的，除非可以合理地預期未能擁有或擁有 使用此類知識產權的充分權利不會單獨或總體上產生 重大不利影響。公司及其子公司尚未收到任何關於主張他人知識產權的侵權或 衝突索賠的書面通知，如果不利的 裁決的主體，這些侵權或衝突將導致重大不利影響。據公司所知，沒有懸而未決的司法訴訟或幹預訴訟 ，質疑公司或其任何子公司在公司或其子公司任何知識產權範圍中的權利或 的有效性。除公司或其任何子公司授予的書面許可外，任何其他人均不得憑藉該人與公司或其任何子公司簽訂的任何合同、許可或 其他協議或任何非合同義務 對公司或其任何子公司的知識產權提出任何權利或主張。公司及其任何子公司 均未收到任何書面通知，內容涉及質疑公司或其任何子公司對公司或其任何子公司擁有、許可或選擇的任何 知識產權的權利提出質疑，如果受到 不利決定的主體，這些索賠將導致重大不利影響。

第 4.17 節 “環境合規”。公司和子公司 (i) 遵守與保護人類健康和 安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物（統稱為 “環境法”）有關的所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、規則、法規、決定和命令；(ii) 已收到並遵守所有許可證、執照或其他批准 根據適用的環境法，他們可以按照 的描述或合併的方式開展各自的業務在註冊聲明和招股説明書中提及；以及 (iii) 尚未收到任何關於調查或補救危險或有毒物質或廢物、污染物或 污染物的處置或排放的任何實際或潛在責任的通知，但上文 (i)、(ii) 或 (iii) 中的任何條款除外，因為任何此類不遵守或未獲得 所需的許可證、執照、其他批准或單獨或總體上不會產生重大不利影響的責任 。

第 4.18 節材料協議。除非註冊聲明和 招股説明書中規定或以提及方式納入，否則公司和公司的任何子公司都不是任何書面或口頭合同、文書、協議 承諾、義務、計劃或安排的當事方，其副本必須作為10-K表 年度報告（統稱為 “重大協議”）的附錄向委員會提交。每份重大協議都描述了 註冊聲明、招股説明書和向委員會提交或提供並以 引用方式納入註冊聲明和招股説明書的委員會文件，截至適用日期或時間，根據本協議第六條作出的 陳述在所有重大方面均符合其中包含或以引用方式納入的描述。 除非註冊聲明和招股説明書中另有規定或以提及方式納入，否則公司及其每家 子公司已在所有重大方面履行了當時根據材料 協議要求其履行的所有義務，沒有收到公司或其任何子公司的違約通知或違約事件， 不知道主張違約或違約事件的任何依據，公司或據本公司所知，其任何子公司或任何其他合同方根據現已生效的任何重大協議，它們都是違約的，其結果將 產生重大不利影響。除非註冊聲明和招股説明書中以提及方式納入或以提及方式納入， 每項重大協議均具有充分的效力和效力，並構成一項合法、有效和具有約束力的義務，根據其條款對公司和/或其任何子公司以及據公司所知對方 合同方執行，除非此類可執行性可能受到適用的破產、破產、重組的限制， 暫停、清算、保管、破產管理或類似法律涉及 債權人權利和救濟辦法的執行，或一般影響其強制執行，或其他普遍適用的公平原則。

第 4.19 節與關聯公司的交易。除非註冊聲明和 招股説明書中另有規定或以提及方式納入，否則公司的高級管理人員或董事，據公司所知，公司的 股東、公司任何股東的高級管理人員或董事，或上述任何 的任何家庭成員或關聯公司，均不直接或間接參與任何交易，或參與任何交易根據頒佈的 S-K 法規第 404 項，必須作為 關聯方交易披露《證券法》。

《證券法》第 4.20 條。公司遵守了與 本協議所設想的證券的發行、發行和出售有關的所有適用的聯邦和州證券法。

(a) 公司已根據《證券法》的規定編制並向委員會提交了註冊 聲明，包括與證券有關的基本招股説明書。 委員會的命令宣佈註冊聲明於 2021 年 10 月 26 日生效。截至本文發佈之日，委員會尚未發佈暫停註冊聲明生效的終止令 ，也未根據《證券法》繼續生效，據公司所知，也未就此提起任何訴訟尚待審理，據公司所知， 受到委員會的威脅。委員會尚未發佈任何禁止或暫停使用招股説明書或任何 允許的自由寫作招股説明書的命令。

(b) 自生效之日起，公司滿足《證券法》關於使用S-3表格進行本協議所設想的 證券發行和出售的所有要求（不依賴S-3表格第I.B.6號一般指示）。截至 2023 年 6 月 30 日交易市場收盤時 ，公司關聯公司（根據《證券法》第 144 條，直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或由其控制或 共同控制的公司 普通股（定義見第 405 條）的總市值公司）（“非關聯股票”）約為40,598,275美元（通過將普通股的價格乘以（x）計算得出公司股權最後一次在交易市場上出售是在2023年5月3日 ，按2023年6月30日的非關聯公司已發行股票數量計算）。公司現在不是也從未是 “空殼公司”（該術語在《證券法》第405條中定義）。委員會尚未根據《證券法》第401 (g) (1) 條向公司通報對使用註冊聲明形式的任何異議。 註冊聲明自委員會宣佈生效之日起在所有重大方面均已得到遵守， 將根據 證券法第 430B (f) (2) 條，在每個認為生效的日期對投資者的所有重大方面都符合《證券法》的要求，而註冊聲明（包括其中提及 的文件）在註冊聲明生效之日並未遵守註冊聲明由委員會宣佈生效，且不得在每個被視為生效的日期 對投資者生效根據《證券法》第 430B (f) (2) 條，包含對重大事實的不真實陳述，或者省略了 中必須陳述的重大事實，或者為了使其中陳述的陳述不具有誤導性；前提是 本陳述和保證不適用於註冊聲明中的陳述或遺漏，這些陳述和保證不適用於依據 向公司提供的與投資者有關的信息由投資者 撰寫或代表投資者寫作，明確用於其中使用。自生效之日起，註冊聲明符合《證券法》第 415 (a) (1) (x) 條規定的要求。基本招股説明書與初始招股説明書補充文件一起使用時， 在其日期和生效之日的所有重大方面都遵守了 的所有重要方面，與在此之前向委員會提交的其他招股説明書補充文件一起時，在初始購買結算日、每個購買條件滿足時間和每個 VWAP 購買結算日，都符合《證券法》的要求，而且在生效日期， ，如果與提交的其他招股説明書補充文件一起使用在此之前，委員會不得在初始 購買結算日、每個購買條件滿足時間和每個 VWAP 購買結算日包含不真實的 重要事實陳述，也不得根據作出陳述的情況，在其中陳述或在其中陳述所必需的重大事實 ，不得具有誤導性；前提是本陳述和 保證不具有誤導性適用於招股説明書中根據並符合以下規定而作出的陳述或遺漏由投資者或代表投資者以書面形式向公司提供的與投資者有關的信息 ，明確用於這些信息。

(c) 根據本協議第1.4節要求提交的每份招股説明書補充文件與基本招股説明書和任何 適用的允許免費寫作招股説明書一起提交時，在初始購買結算日，在每個購買條件 滿足時間和每個 VWAP 購買結算日，在所有重大方面均應符合 證券法的規定，不得包含不真實的陳述重大事實或省略陳述需要在其中陳述的重大事實 或為作出其中陳述根據其發表的情況，不具有誤導性， 唯一的不同是本陳述和保證不適用於 投資者以書面形式或代表 投資者以書面形式向公司提供的任何招股説明書補充文件中明確供其使用的與投資者有關的信息中的陳述或遺漏。

(d) 在提交註冊聲明後，公司或其他發行參與者就證券提出了善意的要約（根據《證券法》第164 (h) (2) 條的含義），公司過去和現在都不是 “不符合資格的發行人”（定義見《證券法》第405條）。每份允許的自由寫作招股説明書 (a) 在首次使用之日應在所有重大方面符合《證券法》的要求，(b) 在初始購買結算日、每個購買條件滿足時間和每個 VWAP 購買結算日，不得包含對重大事實的不真實陳述，也不得省略陳述重要事實 根據發表聲明的情況，在其中陳述或在其中作出陳述所必需的，不 具有誤導性，並且 (c) 不得包含任何與註冊聲明中包含的信息相沖突的信息， 包括其中以引用方式納入的任何文件以及任何被視為其一部分但未被 取代或修改的招股説明書補充文件。前一句不適用於任何允許的免費 寫作招股説明書中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是根據投資者或代表投資者以 書面形式向公司提供的與投資者有關的信息而明確用於的。

(e) 在生效日期之前，公司尚未分發與發行和出售 證券有關的任何發行材料。自開始之日起，在證券分配完成之前，公司 不得分發與證券發行和出售有關的任何發行材料，但註冊 聲明、基礎招股説明書以及任何招股説明書補充文件或允許的自由寫作招股説明書除外。

第 4.21 節 “員工”；《勞動法》。與公司員工不存在任何重大勞資糾紛，除非註冊聲明和招股説明書中以提及方式納入 ，或者據公司所知，即將發生勞資糾紛；而且 公司不知道其任何主要供應商、製造商 或承包商的員工有任何現有、威脅或即將發生的勞動幹擾，這些幹擾會產生重大不利影響。除非註冊聲明和招股説明書中以引用 的形式列出或納入，否則公司和任何子公司均未違反或已收到任何違反 與僱員招聘、晉升或薪酬歧視有關的聯邦或州法律、任何 適用的聯邦或州工資和工時法，也未收到任何禁止因社區拒絕信貸的州法律而收到通知財產所在地，任何違規行為都可以合理地預期會有材料不良影響。

第 4.22 節 “所得款項的使用”。公司及其子公司應按照初始招股説明書補充文件和根據第1.4節提交的任何其他招股説明書補充文件或初始招股説明書補充文件和任何其他招股説明書補充文件中以提及方式納入的其他委員會 文件中規定的方式使用出售股票的收益。

第 4.23 節《投資公司法》現狀。由於本協議所設想的交易 的完成以及根據第1.4節提交的初始 招股説明書補充文件和任何其他招股説明書補充文件提交的任何其他招股説明書補充文件或在初始招股説明書補充文件和任何其他招股説明書補充文件中提及 的其他委員會文件中規定的股票出售收益的使用，公司不應成為 “投資 公司” 或由投資 公司所指的 “投資公司” “控制” 的公司經修訂的1940年法案。

第 4.24 節 ERISA。據公司所知：(i) 經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（“ERISA”）第3 (3) 條所指的每項重大員工福利計劃，由公司或其任何子公司（ ERISA 第 3 (37) 條所指的多僱主計劃除外）維護、管理、 或前僱員的繳款公司及其任何子公司的員工一直嚴格遵守 其條款以及任何適用法規、命令、規則的要求，以及經修訂的包括ERISA和1986年《美國國税法》（“守則”）在內的法規；（ii）沒有就任何此類計劃（不包括根據法定或 行政豁免進行的交易）進行任何此類計劃（不包括根據法定或 行政豁免進行的交易）；以及（iii）每項受本節融資規則約束的此類計劃《守則》第 412 條或 ERISA 第 302 條，不管 沒有《守則》第 412 條所定義的 “累積資金短缺”豁免，且每個此類計劃資產的公允市場價值（為此目的不包括應計但未繳的 繳款）等於或超過該計劃下使用合理的精算 假設確定的所有應計福利的現值，但上文 (i)、(ii) 和 (iii) 的情況除外，因為合理地預計不會產生重大不利影響 。

第 4.25 節 “税”。公司及其每家子公司已經提交了在本協議簽訂之日之前要求提交的所有聯邦、州、地方和外國納税申報表，或者已要求延期 （除非不申報單獨或總體上不會產生重大不利影響），並且已經繳納了 必須就此繳納的所有税款（不申報或繳納的情況除外）預計會產生重大不利影響 ，或者，除非目前正在進行真誠的爭議而且 GAAP 要求的儲備金已在公司 的財務報表中設立），尚未確定對公司或其任何子公司 產生了不利影響的税收赤字，公司也沒有通知或知道任何可以合理地預期會對公司或其任何子公司產生不利影響的税收缺口 重大不利影響。

第 4.26 節保險。公司和子公司由負有公認財務責任的保險公司承保 此類損失和風險，其金額應符合公司和子公司 從事的業務中謹慎和慣常的金額，包括但不限於董事和高級管理人員保險。公司沒有理由相信 在現有保險到期時將無法續訂現有保險，也無法從類似的保險公司 獲得在不大幅增加成本的情況下繼續開展業務所必需的類似保險。

第 4.27 節美國不動產控股公司。公司及其任何子公司現在都不是或曾經是，因此 只要任何證券由投資者持有，就不得成為《守則》第897條 所指的美國不動產控股公司。

第 4.28 節發佈和維護要求；DTC 資格。普通股是根據 《交易法》第12 (b) 條註冊的，公司沒有采取任何旨在終止 根據《交易法》終止 普通股註冊的行動，公司也沒有收到任何關於委員會正在考慮 終止此類註冊的通知。公司尚未收到交易市場的通知，大意是公司不符合 交易市場的上市或維護要求。普通股有資格參與DTC賬面錄入 系統，股票存放在DTC，可通過其在託管人 （“DWAC”）的存款/提款系統通過DTC以電子方式轉移給第三方。公司尚未收到DTC的通知，説明正在或正在考慮暫停或限制DTC接受普通股 的額外普通股存款、電子交易或賬面記賬服務。

第 4.29 節禁止非法付款。在過去五年中，公司及其任何子公司、任何董事或高級職員，以及據公司所知，公司的任何員工、代理人、代表或關聯公司均未採取任何 行動，以推動向任何 “政府” 直接或間接支付或贈送金錢、 財產、禮物或其他任何有價值的東西官員”（包括政府或政府擁有或控制的實體或公眾的任何官員 或僱員國際組織，或任何以官方身份行事 代表上述任何內容行事的人，或任何政黨或黨派官員或 政治職位候選人）以影響官方行動或獲得不當好處（以代表公司行事或向公司提供 服務）；公司及其子公司在過去五年內開展業務時遵守了美國反海外腐敗行為 經修訂的 1977 年法案（“FCPA”）、任何適用的法律或 法規執行1997年12月17日簽署的經合組織《禁止在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》、2010年《英國反賄賂法》和其他適用的反腐敗、反洗錢和反賄賂法律 ，並制定和維持旨在促進和實現遵守此類法律以及其中包含的 陳述和保證的政策和程序。

第 4.30 節《洗錢法》。在過去五年 年內，公司的運營始終嚴格遵守所有適用的財務記錄保存和報告要求，包括經修訂的1970年貨幣 和外國交易報告法，以及適用的反洗錢法規，包括但不限於 ，適用的聯邦、州、國際、外國或其他有關反洗錢的法律、法規或政府指導方針， 包括，但不限於，美國第 18 章《守則》第 1956 和 1957 條、《愛國者法》、《銀行保密法》以及政府間團體或組織制定的國際反洗錢 原則或程序，例如洗錢問題金融行動特別工作組， 美國是該工作組的成員，美國駐該團體或組織的代表繼續同意其指定，所有這些均經修訂，以及根據其授權發佈的任何行政命令、指令或條例上述任何一項，或根據這些命令簽發的任何 命令或許可證公司開展業務的司法管轄區、根據這些規則和條例以及 任何政府實體發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或指導方針（統稱為 “洗錢法”），任何法院或政府實體、當局 br} 或機構或任何仲裁員就洗錢法提起的訴訟、訴訟或訴訟尚待審理，或據所知公司， 受到威脅。

外國資產管制處第 4.31 節。公司及其任何子公司，其任何董事、高級管理人員或員工，以及據公司所知，公司的任何代理人、關聯公司或代表，都不是由 個人擁有或控制的人，該人是 (i) 受到美國財政部外國資產控制辦公室 資產控制辦公室、聯合國安全理事會、歐洲實施或執行的任何制裁的對象聯盟、女王陛下財政部或其他相關的制裁機構 （統稱為 “制裁”），也沒有（ii）找到、組織或居住在受制裁的國家或地區（包括但不限於克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞）。公司及其任何子公司 均不會直接或間接使用根據本協議出售股份所得的收益，也不會將 此類收益借給、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他人 (a) 為任何人或與 任何個人或在提供此類資金或便利時受到制裁的任何國家或地區的任何活動或業務提供資金或便利，或 (b) 以任何 其他方式導致任何人（包括任何人）違反制裁參與本次發行，無論是 作為承銷商、顧問、投資者還是其他身份）。自 2016 年 12 月 31 日以來，公司及其任何子公司均未故意 與 在交易或交易進行時 受到或曾經受到制裁的任何個人或任何國家或地區進行過任何交易或交易。

第 4.32 節披露。公司確認，除了本協議所設想的交易 存在外，其本公司或任何其他代表其行事的人都沒有向投資者 或其任何代理人、顧問或法律顧問提供任何構成或可以合理預期構成有關公司或其任何子公司的重大非公開信息 的信息。公司理解並確認，在根據註冊聲明和招股説明書轉售證券時，投資者將依賴上述陳述 。就本協議所設想的 交易或與本協議所設想的 交易有關的 交易向投資者提供的有關 的所有披露（包括但不限於本第四條（經披露附表修改）中包含的公司陳述和保證） 由公司或其任何子公司以書面形式提供（前瞻性交易除外）信息和預測以及將軍的信息 經濟性質和有關公司行業的一般信息）加在一起，在這些信息註明日期或認證之日的所有重要方面 都是真實和正確的，並且不包含對重大事實的任何不真實陳述 ，也不省略陳述在 下所作陳述所必需的任何重要事實，當時沒有誤導性。

《銀行控股公司法》第 4.33 條。公司及其任何子公司或關聯公司均不受經修訂的1956年《銀行 控股公司法》（“BHCA”）和美聯儲 系統（“美聯儲”）理事會的監管。公司及其任何子公司或關聯公司均不直接 或間接擁有或控制任何類別有表決權的證券的百分之五（5％）或以上的已發行股份，或者銀行或任何受BHCA和美聯儲監管的實體總權益的百分之二十五或以上 。 公司及其任何子公司或關聯公司均不對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何 實體的管理或政策施加控制性影響。

第 4.34 節 IT 系統。(i) (x) 據公司所知， 公司或其子公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據 （包括其各自的客户、員工、供應商、供應商的數據以及由他們或代表 維護的任何第三方數據）、設備或技術（統稱為 “IT 系統和數據”）均未發生安全漏洞或其他損害並且 (y) 公司尚未收到通知， 也不知道合理預期會產生的任何事件或情況在 IT 系統和數據的任何安全漏洞或其他 泄露，除非就本條款而言，(i) 單獨或總體上不會產生 重大不利影響；(ii) 公司目前嚴格遵守所有適用的法律或法規以及任何法院、仲裁員或政府實體的所有 判決、命令、規章制度、與之相關的內部政策和合同義務 保護 IT 系統和數據的隱私和安全，以及保護這些 IT 系統和數據免受 未經授權的侵害使用、訪問、挪用或修改，除非就本條款 (ii) 而言，單獨或 總體上不會產生重大不利影響；(iii) 公司已實施了符合行業標準和慣例的備份和災難恢復技術 。

第 4.35 節遵守數據隱私法。公司和子公司過去一直嚴格遵守所有適用的州和聯邦數據隱私和安全法律法規，包括但不限於1996年的《健康 保險便攜性和問責法案》和《歐盟通用數據保護條例》（EU 2016/679）（統稱為 “隱私法”）。為確保遵守隱私法，公司已制定、遵守並採取適當的 措施，確保在所有重大方面遵守其與數據隱私和安全以及收集、 存儲、使用、處理、披露、處理和分析個人數據和機密數據有關的政策和程序（“政策”）。 公司始終按照適用法律和監管規則或要求向用户或客户披露所有信息， 且其任何政策中作出或包含的此類披露均不準確或違反任何適用法律和 監管規則或任何重大方面的要求。公司進一步證明，其和任何子公司：(i) 已收到 關於任何隱私法項下或與之有關或實際或潛在違反任何隱私法的任何實際或潛在責任的通知，而且 公司對任何合理預期會導致任何此類通知的事件或條件一無所知；(ii) 目前 正在進行或支付全部或部分調查、補救、補救、費用或根據任何隱私法採取的其他糾正措施； 或 (iii) 是任何強制執行任何隱私法的命令、法令或協議的當事方任何隱私法規定的義務或責任。

第 4.36 節股票期權計劃。公司授予的每份股票期權都是 (i) 根據公司 適用股票期權計劃的條款授予的，(ii) 行使價至少等於根據公認會計原則和適用法律被視為授予普通股 股票期權之日的公允市場價值。 公司的股票期權計劃下授予的任何股票期權均未過時。在股票期權的授予 與發佈或以其他方式公開宣佈有關公司或其子公司或其財務 業績或前景的重要信息之前，公司沒有故意授予股票期權 或慣例，故意授予股票期權 或慣例。

第 4.37 節沒有聚合。在任何適用的股東批准 條款，包括但不限於交易市場規章制度的情況下，公司或其任何關聯公司或任何代表他們行事的個人均未直接或 間接提出任何證券的要約或出售，或徵求任何購買任何證券的要約。

第 4.38 節 “稀釋效應”。公司意識到並承認，證券的發行可能會導致 現有股東的稀釋，並可能顯著增加普通股的已發行數量。公司 進一步承認，無論此類發行對公司其他股東的 所有權利益產生何種稀釋影響，其發行承諾股份、根據初始 收購發行初始購買股份以及根據公司根據本 協議向投資者發出的每份VWAP購買通知發行股票的義務都是絕對和無條件的。

第 4.39 節 “價格操縱”。公司及其任何高管、董事或關聯公司均沒有，據公司所知，任何代表他們行事的人都沒有 (i) 直接或間接地採取任何旨在或意圖 穩定或操縱公司任何證券價格的行動，或者導致或導致 ，或者將來合理預期會導致或導致 導致或導致 ，穩定或操縱公司任何 證券的價格，在每種情況下，都是為了便於出售或轉售任何證券，(ii) 出售、競標、購買或 因招攬購買任何證券而支付任何補償，或 (iii) 向公司聘請的披露附表附表 5.15 中指明的與公司和投資者執行本 協議有關的配售代理人以外的人支付或同意向任何人支付任何索取補償另一次是購買 公司任何其他證券。在本協議有效期內，公司及其任何高管、董事或關聯公司均不得采取 前一句中提及的任何行動，據公司所知，在本協議有效期內，任何代表他們行事的人都不會採取 任何行動。

第 4.40 節收購保護的應用。公司及其董事會已採取一切必要行動（如果有） ，使因投資者和公司履行各自義務而適用於或可能適用於投資者的任何控制權股收購、業務合併、毒丸（包括 權利協議下的任何分配）或其他類似的反收購條款不適用，或者行使交易文件規定的各自權利（如適用），包括但不限於 ，因公司發行證券和投資者對 證券的所有權而產生的。

第 4.41 節小型申報公司地位。截至收盤日，公司是《交易法》第12b-2條所定義的 “小型申報公司”，截至成立之日，公司 將成為 “小型申報公司”。

第 4.42 節關於投資者收購證券的確認。公司承認並同意， 投資者僅以獨立購買者的身份就本協議及此處設想的交易 行事。公司進一步承認，對於本協議或本協議所設想的交易，投資者不是公司的財務顧問或信託人（或以任何 類似身份），投資者或其任何 代表或代理人就本協議或本協議所設想的交易提供的任何建議只是 投資者收購證券的附帶建議。公司進一步向投資者表示，公司將 加入本協議的決定完全基於公司及其 代表對特此設想的交易的獨立評估。公司承認並同意，除本協議第三條具體規定的交易外，投資者沒有也不會就本協議所設想的交易做出任何陳述或擔保 。

第 V 條盟約

公司與投資者的契約以及投資者與公司的契約，如下所示，在投資期內，一方的哪些契約是為了另一方的利益：

第 5.1 節《證券合規》。公司應根據其規則和 條例，按要求將本協議所設想的交易通知交易市場，並應採取一切必要行動，提起所有訴訟， 獲得所有登記、許可、同意和批准，以便根據本協議的條款在 中合法有效地向投資者發行證券。在不限制上述內容的普遍性的前提下，公司應採取一切合理的必要行動，進行所有訴訟並獲得所有登記、許可、同意和批准，以便 (i) 有資格向投資者發行和出售證券，或獲得向 投資者發行和出售證券的豁免，以及 (ii) 使證券符合投資者要約和轉售的資格，或獲得豁免由投資者 發行和轉售證券，在每種情況下，都是根據適用的證券發行和轉售投資者可能合理指定的州和其他司法管轄區 （國內或國外）的法律，並在證券分配所需的時間內維持此類資格和豁免 有效（但自本協議簽訂之日起不得少於一年）；但是，前提是 公司沒有義務提交任何一般性同意書送達程序或獲得外國公司資格，或 作為證券交易商，在任何沒有資格或不受其約束的司法管轄區的證券交易商對在任何司法管轄區經營 業務而徵税，而該司法管轄區除其他外。在證券獲得 資格或豁免的每個司法管轄區，公司將提交該司法管轄區法律可能要求的報表和報告，以 繼續此類資格或豁免（視情況而定），有效期為分配 證券所需的時間（但無論如何，自本協議簽訂之日起不得少於一年）。

第 5.2 節 “註冊和上市”。公司應採取一切必要行動，促使普通股繼續根據《交易法》第 12 (b) 或 12 (g) 條註冊為一類證券，應在所有重大方面遵守《交易法》規定的 報告和申報義務，不得采取任何行動或提交任何文件（不管 是否獲得《證券法》或《交易法》允許），或終止或暫停其 根據《交易法》或《證券法》承擔的報告和申報義務，但以下情況除外此處允許。在不限制上述內容 一般性的前提下，公司應根據《交易法》向委員會提交所有報告、附表、登記、表格、聲明、信息和其他 文件，包括 根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條要求提交的所有材料，在每種情況下 br}《交易法》（根據《交易法》第12b-25條，允許的延期生效）。公司應盡最大努力 繼續上市和交易其普通股，繼續將投資者根據本協議收購的承諾股和購買的股票（包括初始購買股份）在交易市場上市，並應 遵守公司根據章程、上市證券維護標準 以及FINRA和交易市場的其他規章制度承擔的報告、申報和其他義務。公司不得采取任何可以合理預期 導致普通股在交易市場上退市或暫停的行動。

第 5.3 節遵守法律。

(a) 公司應遵守並促使每家子公司遵守 (a) 適用於公司及其子公司業務和運營的所有法律、規則、法規、許可證和命令，除非不會產生重大不利影響，(b) 遵守 《證券法》和《交易法》的所有適用條款。在不限制上述內容的前提下：(A) 公司和 其任何高級管理人員或董事 (1) 都不會直接或間接採取任何旨在或意圖導致或導致公司任何 證券價格的穩定或操縱的行動，或者 在每種情況下，為任何證券的出售或轉售提供便利，或 (2) 出售、競標、購買任何證券，或 為招攬購買任何證券支付任何補償；以及 (B) 既不是公司，也不是其任何子公司， 據公司所知，其各自的任何董事、高級職員、代理人、僱員或代表 行事的任何其他人，在公司及其子公司各自業務的運營中，應 (a) 將任何公司資金用於非法捐款、付款、禮物或招待，或向政府官員、候選人或進行與政治活動有關的任何非法支出 政黨或組織的成員，(b) 支付、接受或 接受任何非法行為捐款、付款、支出或禮物，或 (c) 違反或不遵守任何適用的 出口限制、反抵制法規、禁運條例或其他適用的國內或國外法律和法規， 包括但不限於《反海外腐敗法》和《洗錢法》。公司開展業務的方式應使 確保公司不會被視為構成《守則》第 1297 條所指的被動外國投資公司。

(b) 投資者應遵守適用於其履行 本協議義務及其對證券的投資的所有法律、規則、法規和命令，除非單獨或總體上不禁止或以其他方式 幹擾投資者在任何重大方面簽訂和履行本協議規定的義務的能力。 在不限制上述規定的前提下，投資者應遵守《證券法》和《交易法》的所有適用條款， 包括該法案下的條例M，以及任何非美國司法管轄區的任何適用的證券法。投資者及其任何 高級管理人員或董事都不會直接或間接採取任何旨在或意圖導致或導致 公司任何證券價格的穩定或操縱的行動，或者在每種情況下， 將來會導致或導致 公司任何證券的價格穩定或操縱。

第 5.4 節盡職調查。 根據本協議第5.11節的要求，在投資期內，公司應不時提供允許投資者和/或其指定的律師或顧問進行盡職調查的慣常文件 供投資者檢查和審查。自本協議簽訂之日起及之後，公司無需向投資者或其律師或顧問償還與任何此類盡職調查有關的費用。

第 5.5 節無挫折；後續股票出售；無浮動利率交易。

(a) 沒有 挫敗感。公司不得簽訂、宣佈或向股東推薦任何協議、計劃、安排或 交易，或其條款將限制、重大拖延、衝突或削弱 公司履行本協議義務的能力或權利，包括但不限於公司不遲於4WAC股份向投資者交付 (i) 承諾份額的義務交易日下午 00:00（紐約時間）在開始日期之後 ，(ii) 初始不遲於適用的初始購買結算日 向投資者購買初始購買的股份，(iii) 不遲於該VWAP購買的適用VWAP購買結算日期 向投資者購買股份。為避免疑問，本第 5.5 (a) 節中的任何內容均不得以任何方式限制公司根據第 7.1 節（在所有情況下均受 第 7.3 節的約束）終止本協議的權利。

(b) 隨後的 股權出售。從本協議簽訂之日起至生效之日後的三十 (30) 個日曆日，未經投資者事先書面同意， 公司或任何子公司均不得發行、簽訂任何協議以發行或宣佈發行或擬議發行任何 普通股或普通股等價物（投資者可自行決定拒絕、延遲或以事先書面同意 為條件）向員工發放 (i) 普通股票、期權或其他股權激勵獎勵，根據公司董事會或為此目的設立的董事會 委員會的大多數成員為此目的正式通過的任何股權 激勵計劃為公司高管、董事或供應商，(ii) 根據本協議向投資者發行的任何證券，(iii) 在行使、交換或轉換任何普通股或普通股等價物時發行的任何證券由投資者或其任何關聯公司隨時持有 ，或 (iv) 在投資者或其任何關聯公司發行的任何證券行使、交換或轉換 本協議簽訂之日已發行和流通的任何普通股等價物，前提是自本協議簽訂之日起 本條款 (iv) 中提及的此類證券未經過修改，以增加此類證券的數量或降低此類證券的 行使價、交易價格或轉換價格。投資者有權向公司及其子公司尋求禁令救濟 ，以阻止任何此類發行，這種補救措施應是對收取 損害賠償的任何權利的補充，無需證明經濟損失，也不需要任何保證金或其他擔保。

(c) 沒有 浮動利率交易。從本協議簽訂之日起至 (i) 生效日期 24 個月週年之後的下一個月的第一天以及 (ii) 根據第七條終止本協議生效之日起六個月 週年之後的下一個月的第一天， 公司和公司的任何子公司均不得生效或簽訂協議以使本協議的任何發行生效公司或 其任何普通股或普通股等價物的子公司（或兩者的組合）其單位）涉及未經投資者事先書面同意的浮動利率 交易（投資者可以自行決定拒絕、延遲或附帶條件 事先的書面同意），但與豁免發行有關的除外。投資者 有權向公司及其子公司尋求禁令救濟，以阻止任何此類發行，這種補救措施應是 除了任何收取損害賠償的權利外，無需證明經濟損失，也不需要任何債券或其他擔保 。

第 5.6 節止損訂單。公司應立即（但不得遲於24小時）通知投資者，並應以書面形式確認這種 建議：(i) 公司收到委員會關於修改或補充 註冊聲明、招股説明書、任何允許的自由寫作招股説明書或任何其他信息的通知；(ii) 公司 收到委員會發布任何信息的通知停止命令暫停註冊聲明的生效或禁止 或暫停使用招股説明書或任何招股説明書補充文件，或暫停證券在任何司法管轄區發行 或出售的資格，或為此目的啟動或計劃啟動任何訴訟；以及 (iii) 公司 意識到任何事件的發生，使註冊聲明、招股説明書 或任何允許的自由寫作招股説明書中對重大事實的陳述不真實或需要作出任何聲明然後 在註冊聲明、招股説明書中對陳述的補充或更改或任何允許的自由寫作招股説明書，以陳述 《證券法》要求在其中陳述的重要事實，或者為了使當時在招股説明書中發表的陳述（就招股説明書而言， 根據其發表的情況）不具有誤導性，或者有必要修改註冊聲明或 補充招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書以符合《證券法》或任何其他法律。公司 無需向投資者披露前一句第 (i) 至 (iii) 條中規定的任何事件的實質內容或具體原因，而只需要披露該事件的發生即可。在上述任何事件持續期間，公司 不得向投資者發送任何VWAP購買通知。如果委員會 在任何時候發佈任何停止令，暫停註冊聲明的有效性，或者禁止或暫停使用招股説明書 或任何招股説明書補充文件，則公司應盡最大努力盡早撤回此類命令 。

第 5.7 節註冊聲明修正案；招股説明書補充文件；免費寫作招股説明書。

(a) 除非本協議另有規定，除根據《交易法》要求提交的定期和最新報告外， 公司不得向委員會提交與投資者、本 協議或本協議所設想的交易有關的任何註冊聲明修正案，也不得向委員會提交與 投資者、本協議或本協議所設想的交易有關的任何招股説明書補充文件（i) 投資者此前不應被告知 ，(ii) 公司應在向委員會提交文件之前，沒有給投資者及其律師合理的機會就其草稿 發表評論，(iii) 公司不應適當考慮在向委員會提交申請之前從投資者或其律師那裏收到的任何評論，或 (iv) 在 得到這樣的建議或完成審查之後，投資者應合理地提出異議（但是，前提是, 除非公司 合理地確定有必要修改註冊聲明或對招股説明書進行任何補充以遵守 證券法或任何其他適用的法律或法規，否則投資者未能提出此類異議並不免除公司在本協議下的任何義務或責任，也不會影響投資者 依賴公司在本協議中所作陳述和保證的權利），在這種情況下，公司應立即（但絕不遲於 24 小時）告知投資者，應為投資者提供合理的機會來審查和評論與投資者有關的任何 披露，公司應迅速向投資者提供其電子副本（ 承認並同意，第 1.4 節的規定而不是本第 5.7 節的規定適用於初始 招股説明書補充文件）。此外，只要投資者律師有合理的看法，在投資者收購或出售證券時，必須提交與投資者收購或出售證券有關的招股説明書（或以 代替招股説明書，取而代之的是《證券法》第173 (a) 條中提及的通知），則在未交付或提供副本的情況下，公司不得提交任何 (1) 份與 證券有關的招股説明書補充文件此類招股説明書補充文件（以向委員會提交的形式）， 連同基本招股説明書，在之後立即發送給投資者向委員會提交註冊聲明，或 (2) 對 註冊聲明的任何修訂，但沒有在向委員會提交註冊聲明 （以向委員會提交的表格）的此類修正案後立即向投資者交付或提供該修正案的副本，在每種情況下，都通過 “.pdf” 格式的 電子郵件發送到投資者指定的電子郵件賬户。

(b) 公司沒有提出並同意，除非獲得投資者的事先書面同意，否則不會提出與證券有關的要約 ，該要約將構成發行人自由寫作招股説明書，否則將構成自由寫作 招股説明書，必須由公司或投資者根據《證券法》第 433 條向委員會提交或由公司或投資者保留。投資者尚未提出，並且同意，除非獲得 公司的事先書面同意，否則不會提出與證券有關的要約，該要約將構成自由寫作招股説明書，公司必須根據《證券法》第 433 條向委員會提交 或由公司保留。本協議中將投資者或公司同意的任何此類發行人免費寫作 招股説明書或其他免費寫作招股説明書稱為 “允許的自由寫作招股説明書”。公司同意，(x) 它已經並將視情況將每份允許的自由寫作招股説明書視為發行人自由寫作招股説明書，(y) 已遵守並將視情況遵守《證券法》第164條和第433條適用於任何允許的自由寫作招股説明書的要求， 包括及時向委員會提交、標註和記錄保持。

第 5.8 節招股説明書交付。只要投資者律師合理認為，投資者收購 或出售證券時必須提交招股説明書（或代替 ，《證券法》第173（a）條提及的通知），公司就會向投資者及其律師（費用由公司承擔）提供基本招股説明書的副本 以及所有 Tus 補編，在每種情況下，都以向委員會提交的形式，在合理可行的情況下儘快通過電子郵件提交 以 “.pdf” 格式發送到投資者指定的電子郵件賬户，並應 投資者的要求，還將以向委員會提交的 表格向可能出售證券的每個交易所或市場以及投資者指定的每位經紀交易商或其他人 提供基本招股説明書和所有招股説明書補充文件的副本。公司同意根據 的規定以及投資者可能出售證券 的司法管轄區的證券法或 “藍天” 法，使用招股説明書（及其任何招股説明書補充文件），用於證券的發行和出售，以及此後的 招股説明書（或取而代之的是中提及的通知《證券法》要求交付《證券法》第173（a）條與出售證券法有關的 證券。如果在這段時間內發生任何事件，根據 的判斷，公司及其律師必須在註冊聲明、招股説明書或任何允許的自由寫作 招股説明書中列出，或者應在其中列出，以便使其中發表的陳述（就招股説明書而言，根據 發表這些陳述的情況）不具有誤導性，或者有必要修改註冊聲明或補充文件或 修改招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書以符合《證券法》或任何其他適用的法律或法規， 公司應立即準備對招股説明書的註冊 聲明或招股説明書補充文件（或允許自由寫作招股説明書的補充）進行適當的修正，並在不違反上文第 5.7 (a) 節的前提下，向委員會提交適當的修正案，並應根據本第 5.8 節儘快向投資者提供其副本。投資者應遵守適用於其的《證券法》規定的任何招股説明書 交付要求。投資者承認並同意，它無權提供 任何未包含在招股説明書或招股説明書或其中特別提及的與證券要約和出售有關的文件中未包含的任何信息或陳述。

第 5.9 節銷售限制。投資者承諾並同意，從 生效之日開始執行本協議，到根據第 7.1 節或第 7.2 節（ “限制期”）終止本協議之日，投資者、其任何關聯公司或由 投資者（統稱為 “受限制人員” 和上述各人）管理或控制的任何實體，均不被稱為 “受限人員””) 應直接或間接 (i) 參與或進行任何普通股賣空或 (ii) 執行任何stock 質押、遠期銷售合約、期權、看跌期權、看漲期權、掉期或類似的套期保值安排（包括按總回報率計算）， 建立普通股的淨空頭寸。除上述規定外，在投資者轉售 證券時，每位受限制人員應在所有方面遵守 證券法和《交易法》的所有適用要求，包括但不限於SHO法規以及任何監管機構 適用於任何受限人士的所有命令。

第 5.10 節《有效註冊聲明》。在本協議有效期內，公司應盡最大努力保持註冊聲明 根據《證券法》頒佈的第415條的有效性，並使註冊聲明和 招股説明書保持最新狀態，可供公司向投資者發行和出售證券，也可供投資者轉售 證券，前提是投資者擁有 的任何證券本協議終止，直到本協議終止後的次日第 180 天協議（“註冊 期”）。在不限制上述內容一般性的前提下，在註冊期內，公司應根據 《證券法》第 424 (b) 條編寫註冊聲明的修正案（包括但不限於 生效後的修正案），並在不違反上文第 5.7 (a) 節的前提下，向委員會提交註冊聲明和招股説明書補充文件，費用由公司承擔根據《證券法》頒佈的第 415 條 生效的聲明，並保留註冊在註冊 期內，公司向投資者發行和出售 證券，以及投資者轉售證券的最新聲明和招股説明書。

第 5.11 節非公開信息。除非公司按照FD法規所設想的方式同時公開發布有關公司的任何重要非公開信息，否則公司或其任何子公司及其各自的任何董事、 高級職員、員工或代理人均不得向投資者披露有關公司的任何重要非公開信息。如果公司或其任何子公司或其任何各自的董事、高級職員、 員工和代理人 在清理日（定義見下文）違反上述契約，根據下文規定的條件，投資者可以 在未經公司、其任何子公司或其各自任何 董事、高級職員、僱員或代理人事先批准的情況下公開披露此類信息，前提是投資者（在其合理的善意判斷中）認為此類信息 是重要的非重要信息以新聞稿、公開廣告或其他形式發佈的公共信息；但是，在行使此權利之前 ，投資者應向公司提供書面通知，説明公司涉嫌未披露此類信息，該通知應 (i) 描述投資者打算披露的內容，(ii) 向公司提供至少一 (1) 個工作日以糾正此類失敗（該單一工作日 治癒期（“清潔日期”）之後的第一個工作日。投資者對公司、其任何 子公司或其各自的任何董事、高級職員、員工、股東或代理人不承擔任何此類披露責任。

第 5.12 節經紀人/交易商。投資者應使用一個或多個經紀交易商來完成其根據本協議可能從公司收購或購買的證券 的所有銷售（如果有），這些證券（或誰）應與投資者無關， 當時沒有被公司（統稱為 “經紀交易商”）僱用或使用。投資者應向公司提供 公司合理要求的有關經紀交易商的所有信息。投資者應全權負責 支付經紀交易商的所有費用和佣金，這些費用和佣金不得超過慣常的經紀費用和佣金，並應負責僅指定有資格獲得DWAC股票的DTC參與者。

第 5.13 節《收益表》。公司將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人公開，但無論如何， 在公司本財季結束後的15個月內，提供一份涵蓋12個月 期的收益報表，該財報符合《證券法》第11（a）條和第158條的規定。“收益表” 和 “向其證券持有人公開” 這兩個術語應具有《證券 法》第158條規定的含義。

第 5.14 節 “企業存在”。公司應採取一切必要措施來維護和延續 公司的存在；但是，除非第 5.15 節另有規定，否則本協議中的任何內容均不得被視為 禁止公司與他人進行任何基本交易。為避免疑問，本第 5.14 節中的任何內容均不得以任何方式限制公司根據第 7.1 節終止本協議的權利（在所有情況下 以第 7.3 節為準）。

第 5.15 節《基本交易》。如果根據本協議向投資者及時妥善地交付了VWAP 購買通知，但根據本協議（包括但不限於第 2.3 節），作為發行和交付給投資者的所有 股票，構成投資者在此類 VWAP 購買中購買的全部 VWAP 購買股份金額的款項 尚未完全結算 根據本協議，公司在三 (3) 個交易日到期之前不得進行任何 基本交易在 (i) 該VWAP購買通知所涉及的VWAP購買的VWAP購買結算日期 以及 (ii) 較晚的交易日之後， 發行和交付給投資者的構成投資者購買的全部VWAP購買股份金額 的所有此類股票的款項應全部結算根據本協議，包括但不限於 的本協議第 2.3 節。

第 5.16 節披露時間表。

(a) 在投資期內，應允許公司不時更新披露附表 以滿足第 6.3 (a) 節規定的條件。就本第 5.16 節而言， 合規證書附表中以附錄 D 形式進行的任何披露均應被視為 披露附表的更新。儘管本協議中有任何相反的規定，但根據 本第 5.16 節對披露附表進行的任何更新都不能糾正先前違反本協議中包含的公司陳述或保證的行為，也不會 影響投資者在這方面的任何權利或補救措施。

(b) 儘管披露附表或本協議中有任何相反的規定，但披露附表中任何附表中包含的信息和披露 均應被視為披露並以引用方式納入披露附表的任何其他 附表中，就好像該附表中已全面規定一樣，此類信息和 披露的適用性顯而易見。披露附表中披露任何信息項目的事實 不應解釋為本協議要求披露此類信息。除非本 協議中明確規定，否則此處規定的此類信息和門檻（無論是基於數量、定性特徵、美元金額還是 其他）不得用作解釋本協議中 “重大” 或 “重大 不利影響” 等術語或其他類似條款的基礎。

第 第六條 條啟動條件；
出售和購買股票的條件

第 6.1 節啟動條件。在生效日當天或之前，公司應根據本協議第9.1節第一句的附帶條件，通過電匯 立即可用的資金向投資者在協議簽訂之日或之前指定的賬户支付投資者費用 補償，無論首次購買還是 任何 VWAP 購買均根據本協議進行或結算，或者隨後的任何終止條款協議。在生效之日， 公司應向其過户代理人發出不可撤銷的指示，要求其以電子方式向投資者或其指定人發行 承諾股份作為 DWAC 股份，這樣它們將不遲於 根據其快速自動證券轉賬 (FAST) 計劃存入投資者或其指定人在託管人 (DWAC) 賬户中存入/提款交易日開始之後的交易日下午（紐約市時間），所有這些承諾股份均應根據 發行根據第 2.6 節，註冊聲明和招股説明書，並應可自由交易和轉讓，對轉售沒有 限制，也沒有任何針對其轉讓的止損轉讓指示。為避免疑問，無論初始購買還是任何 VWAP 購買是根據本協議生效的，也無論隨後 終止本協議，所有承諾份額均應自生效之日起全額賺取。在執行和交付本協議的同時， 公司應在生效之日向投資者交付：(a) 公司以附錄 C 的形式向投資者交付一份日期為生效日期的證書；(b) 根據和，向過户代理人發放承諾股份的不可撤銷指示的副本根據第 2.6 節；(c) 外部法律顧問在成立之日向公司提供的意見和負面 保證本協議雙方共同商定的表格； 和 (d) 審計師或繼任的獨立註冊公共會計師事務所 為公司提供的慣例 “安慰信”（如適用），日期為生效之日併發給投資者，其形式、範圍 和實質內容基本上與公司和投資者共同商定的形式、範圍 ，(i) 確認審計師是獨立的公共會計師 《證券法》和《PCAOB》所指的公司，以及（ii）陳述結論和調查結果 該公司的經審計和未經審計的財務報表以及 註冊聲明和招股説明書（由生效日當天或之前向 委員會提交的任何招股説明書補充文件補充）中以引用方式包含或納入的某些財務信息，以及審計師 “安慰 信” 通常涵蓋的某些其他事項，但其中提及的執行程序的具體日期將不再存在在開始日期之前的三 (3) 個 個交易日（”最初的安慰信”）。

第 6.2 節公司義務的先決條件。根據本協議，公司在開始之日向投資者發行和出售 初始購買股份的義務必須在本第 6.2 節 規定的每項條件生效之日生效之日滿足或（在適用法律允許的範圍內）豁免。根據本協議，公司向投資者發出的任何 VWAP 購買通知 ，公司有義務在第三十 (30) 日或之後向投資者發行和出售股份^第四) 在生效日期之後的日曆日 ，必須滿足本第 6.2 節中規定的每項條件，或者（在適用法律允許的範圍內）在適用的 購買條件滿足時放棄。第 6.2 節中規定的條件 僅供公司使用，除下文明確規定的情況外，公司可隨時自行決定免除 （在適用法律允許的範圍內）。

(a) 投資者陳述和保證的準確性 。本 協議 (i) 中不受 “重要性” 限制的投資者陳述和保證在 開始時在所有重大方面均應是真實和正確的，對於VWAP收購，在適用的 購買條件滿足時間內，在所有重大方面也應是真實和正確的，其效力和效果與當時相同，除了 此類陳述和保證截至其他日期或時間的範圍，在這種情況下，此類陳述和截至其他日期或時間， 在所有重大方面均應真實和正確，(ii) 受 “重要性” 限制的擔保 在開始時應是真實和正確的，對於VWAP購買，在 適用的購買條件滿足時也應是真實和正確的，其效力和效果與當時購買的相同， 除外如果此類陳述和保證截至其他日期或時間，則此類陳述和 保證應屬實，並且自其他日期或時間起正確無誤。

(b) 註冊 聲明。註冊聲明是有效的，公司和投資者均不得收到有關委員會已發佈或打算髮布有關注冊聲明的停止令的通知。截至適用的 VWAP 購買行使日和適用的購買條件 ，公司在註冊聲明中註冊的普通股的最大美元金額應為 ，該金額足以向投資者發行不少於 (A) 普通股的承諾總價值加上 (B) 承諾份額，以及 (ii) VWAP 購買的 購買此類VWAP的時間足以向投資者發行不少於 股票的最大美元價值可根據適用於此類VWAP購買的VWAP購買通知發行。

(c) 其他 委員會申報。當前報告應根據第 1.4 節的要求向委員會提交， 根據第 1.4 節要求向委員會提交的所有招股説明書補充文件均應根據第 1.4 節向 委員會提交。公司根據《交易法》的報告要求向委員會提交的所有報告、附表、登記、表格、聲明、信息和其他文件 ，包括 根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條要求提交的所有材料，均應向委員會提交 ，此類申報應在適用的範圍內提交 交易法為此類申報規定的期限。根據 《證券法》第 433 (d) 條，公司或任何其他發行參與者必須提交的所有其他材料均應在《證券法》第 433條為此類申報規定的適用時限內向委員會提交。

(d) 投資者的表現 。投資者應在所有重大方面履行、滿足並遵守本協議要求投資者在 生效時或之前履行、滿足或遵守本協議要求的所有契約、 協議和條件，對於VWAP收購，在該VWAP 收購的適用購買條件滿足時間或之前。

(e) 沒有 禁令。任何具有管轄權的法院或政府實體均不得頒佈、訂立、頒佈、威脅或認可任何禁止完成本協議所設想的任何交易的法規、規則、條例、命令、法令、令狀、裁決或禁令。

(f) 沒有 普通股暫停交易或發出退市通知。委員會、交易市場或FINRA不得暫停普通股交易 （公司同意的任何限期暫停交易除外， 就首次購買而言，暫停交易應在開始之前終止，對於VWAP收購 ，暫停應在此類 VWAP 購買的適用購買條件滿足時間之前終止)， 公司不應收到任何最終且不可上訴的通知，説明上市或報價 交易市場上的普通股應在確定的日期終止（除非在確定的日期之前，普通股在 任何其他符合條件的市場上市或報價）。自 (i) 初始購買結算日期和 (ii) 最近的 VWAP 購買結算日期（如適用）以來的任何時候，第 5.6 節 (i)、(ii) 和 (iii) 中描述的任何事件都不應發生 （但第 5.6 節第 (iii) 條所述的事件只有在未通過提交 報告得到糾正的情況下才適用 EDGAR 委員會）。

(g) 沒有 訴訟或訴訟。不得向任何仲裁員、任何法院或政府實體提起任何訴訟、訴訟或訴訟，也不得對公司或任何子公司、公司或任何 子公司的任何高管、董事或關聯公司或任何 子公司提起任何訴訟、訴訟或訴訟，也應待審理，(i) 試圖限制、阻止或更改本協議所設想的交易，或就此類交易尋求重大損失 ，或 (ii) 涉及任何索賠或指控違反任何美國聯邦 證券法律或規則的訴訟理由，包括但不限於《證券法》和《交易法》、任何州證券或 “藍天” 法律或任何美國聯邦或州的反欺詐法律或規則。

(h) 某些 限制。在首次購買時向投資者發行和出售初始購買股份，以及 向投資者發行和出售根據適用的 VWAP 購買通知向投資者發行和出售根據 此類VWAP收購的適用VWAP購買通知可發行的股票，在每種情況下，都不得 (a) 超過適用的 VWAP 購買最大金額 VWAP 購買的購買通知，(b) 導致超過總限額或實益所有權限制， 或 (c) 導致交易所上限（在限度內超出第 2.4 節) 規定的適用範圍，除非就本條款 (c) 而言， 公司的股東此前已根據交易市場的適用規則，批准根據本協議發行超過 交易上限的普通股。

第 6.3 節投資者義務的先決條件。根據本協議規定，投資者在生效之日收購初始購買股份並支付 的義務須在本第 6.3 節規定的每項條件生效之日起滿足或（在適用法律允許的範圍內）豁免。 投資者有義務接受公司根據本協議及時向投資者交付的VWAP購買通知， 在第三十 (30) 日或之後^第四) 在開始日期之後的日曆日，以及收購和支付受該VWAP購買通知約束的 股票，必須滿足或者（在適用法律允許的範圍內）在適用的 VWAP 購買條件滿足時間 符合本第 6.3 節規定的每項條件。 第 6.3 節中規定的條件僅為投資者謀利，（在適用法律允許的範圍內） 可由投資者隨時自行決定免除 ，除非下文明確規定。

(a) 公司陳述和保證的準確性 。本 協議中包含的公司陳述和保證，經披露附表 (i) 修改，不受 “重要性” 或 “重大不利影響 影響” 的限制，在開始時在所有重大方面均應是真實和正確的，對於VWAP的收購， 在適用的 VWAP 購買條件滿足時間內， 在所有重大方面也應是真實和正確的購買時具有與當時相同的效力和效力，但此類陳述和保證的範圍除外自 另一個日期或時間起，在這種情況下，自 其他日期或時間起，此類陳述和保證在所有重大方面均應是真實和正確的，(ii) 受 “重要性” 或 “重大不利影響” 限制的陳述和保證在開始時應是 是真實和正確的，就VWAP購買而言，在適用的所有重要方面 也應是真實和正確的此類 VWAP 購買的購買條件滿足時間，其效力和效果與 該時間相同，但在此範圍內陳述和保證自其他日期或時間起生效，在這種情況下，此類 陳述和保證應在其他日期或時間真實正確。

(b) 註冊 聲明。註冊聲明是有效的，公司和投資者均不得收到有關委員會已發佈或打算髮布有關注冊聲明的停止令的通知。截至適用的 VWAP 購買行使日和適用的購買條件 ，公司在註冊聲明中註冊的普通股的最大美元金額應為 ，該金額足以向投資者發行不少於 (A) 普通股的承諾總價值加上 (B) 承諾份額，以及 (ii) VWAP 購買的 購買此類VWAP的時間足以向投資者發行不少於 股票的最大美元價值可根據適用於此類VWAP購買的VWAP購買通知發行。自開始之日起，對於 VWAP 收購 ，從適用的 VWAP 購買行使日起，以及該類 VWAP 購買的適用購買條件 滿足時間，應允許投資者利用招股説明書轉售其當時實益擁有的所有證券 根據初始購買和/或有不可撤銷的購買義務 公司根據本協議向投資者妥善交付的購買通知。

(c) 其他 委員會申報。當前報告應根據第 1.4 節的要求向委員會提交， 根據第 1.4 節要求向委員會提交的所有招股説明書補充文件均應根據第 1.4 節向 委員會提交。公司根據《交易法》的報告要求向委員會提交的所有報告、附表、登記、表格、聲明、信息和其他文件 ，包括 根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條要求提交的所有材料，均應向委員會提交 ，此類申報應在適用的範圍內提交 交易法為此類申報規定的期限。根據 《證券法》第 433 (d) 條，公司或任何其他發行參與者必須提交的所有其他材料均應在《證券法》第 433條為此類申報規定的適用時限內向委員會提交。

(d) 沒有 普通股暫停交易或退市通知。委員會、交易市場或FINRA不得暫停普通股交易 （公司同意的任何限期暫停交易除外， 就首次購買而言，暫停交易應在開始之前終止，對於VWAP收購 ，暫停應在此類 VWAP 購買的適用購買條件滿足時間之前終止)， 公司不應收到任何最終且不可上訴的通知，説明上市或報價 交易市場上的普通股應在確定的日期終止（除非在確定的日期之前，普通股在 任何其他符合條件的市場上市或報價），也不得暫停或限制接受 普通股的額外存款、電子交易或賬面記賬服務，公司 不得已收到 DTC 的任何通知，大意是暫停或限制接受 的額外存款DTC正在或正在考慮對普通股提供普通股、電子交易或賬面記賬服務（除非在暫停或限制之前，DTC應以書面形式通知公司DTC 已決定不實施任何此類暫停或限制）。自 (i) 初始購買結算 日期和 (ii) 最近的 VWAP 購買結算日期（如適用）以來的任何時候，第 5.6 節 (i)、(ii) 和 (iii) 中描述的任何事件都不應發生（但第 5.6 節第 (iii) 條所述的事件只有在未通過向其提交報告後得到糾正的情況下才適用 EDGAR 委員會）。

(e) 公司的業績 。公司應在所有重大方面履行、滿足並遵守本協議要求公司在 生效時或之前履行、滿足或遵守本協議要求的所有契約、 協議和條件，對於VWAP收購，則在該VWAP 購買的適用購買條件滿足時或之前。就首次購買而言，公司應在開始時或之前向投資者交付 ，如果是VWAP 收購，則在此類 VWAP 收購的適用購買條件滿足時間或之前， 合規證書基本上採用此處作為附錄 D 所附的形式

(f) 沒有 禁令。任何具有管轄權的法院或政府實體均不得頒佈、簽署、頒佈、威脅或認可任何法規、規則、條例、命令、法令、令狀、裁決或禁令，以便 (i) 禁止 完成本協議所設想的任何交易，(ii) 要求 公司或公司的任何子公司支付重大損失，或 (iii)) 發現或得出結論，公司、 公司的任何子公司或公司的任何高管、董事或關聯公司或公司的任何子公司違反了任何美國聯邦 證券法律或規則，包括但不限於《證券法》或《交易法》的任何條款，或任何州 證券或 “藍天” 法，或任何美國聯邦或州的反欺詐法律或規則。

(g) 沒有 訴訟或訴訟。不得向任何仲裁員、任何法院或政府實體提起任何訴訟、訴訟或訴訟，也不得對公司或任何子公司、公司或任何 子公司的任何高管、董事或關聯公司或任何 子公司提起任何訴訟、訴訟或訴訟，也應待審理，(i) 試圖限制、阻止或更改本協議所設想的交易，(ii) 向公司或公司任何子公司尋求重大損失 ，或 (iii) 除外正如在本協議簽訂之日或之前向 委員會提交的委員會文件中所披露的那樣，涉及任何指控違反任何美國 聯邦證券法律或規則的索賠或訴訟理由，包括但不限於《證券法》或《交易法》的任何條款，或任何 州證券或 “藍天” 法，或公司、任何子公司的任何美國聯邦或州反欺詐法律或規則 公司或公司或公司任何子公司的任何高管、董事或關聯公司。

(h) 某些 限制。在首次購買時向投資者發行和出售初始購買股份，以及 向投資者發行和出售根據適用的 VWAP 購買通知向投資者發行和出售根據 此類VWAP收購的適用VWAP購買通知可發行的股票，在每種情況下，都不得 (a) 超過適用的 VWAP 購買最大金額 VWAP 購買的購買通知，(b) 導致超過總限額或實益所有權限制， 或 (c) 導致交易所上限（在限度內超出第 2.4 節) 規定的適用範圍，除非就本條款 (c) 而言， 公司的股東此前已根據交易市場的適用規則，批准根據本協議發行超過 交易上限的普通股。

(i) 已授權和交付的股份 和承諾股份。關於初始收購，在開盤時：(a) 初始 購買股份應獲得公司所有必要的公司行動的正式授權；(b) 公司應讓 向其過户代理人發出不可撤銷的指示，要求其不遲於交易中下午 4:00（紐約市時間）以電子方式向投資者或其指定人發行承諾 股份生效日期後的第二天， 根據第 2.6 節。關於VWAP收購，截至適用的 VWAP 購買行使日 以及該類 VWAP 收購的適用購買條件滿足時間：(i) 根據 適用的 VWAP 購買通知可發行的股票應獲得 公司所有必要的公司行動的正式授權；(ii) 公司應已交付與之前所有VWAP相關的所有股份向投資者或其 指定人發出的購買通知作為 DWAC 股份；以及 (iii) 公司應及時交付所有承諾股份根據第 2.6 節，作為 DWAC 股份向投資者或其 指定人披露。

(j) 證券上市 。自生效之日起，根據本協議可能發行的所有證券均已獲準在交易市場（或符合條件的市場）上市或 報價，但僅受 發行通知的約束。

(k) 沒有 終止事件。不得發生任何允許投資者根據第 7.2 節終止本協議 的事件。

(l) 將 Down 可交付成果。每當公司 (i) 根據第 1.4 節（初始招股説明書補充文件除外）提交與證券相關的招股説明書補充文件時，(ii) 通過生效後的修訂、貼紙或補充來修改或補充與 有關的註冊聲明或招股説明書，但不能通過引用註冊聲明或與證券相關的招股説明書來納入文件 （本協議第 (iii) 和 (iv) 條規定的除外）；(iii) 在 10-K 表格上提交年度報告根據《交易法》（包括任何包含經修訂（或 重述）財務信息的10-K/A表格，或對先前提交的10-K表年度報告的重大修正案）；或（iv）在8-K表格上提交最新的 報告，其中包含修改後的重要財務信息（或重要財務信息的重述），或者對註冊聲明或任何招股説明書中以引用方式包含或納入的其他重要信息的 修正案 } 補充（每個提交第 (i) 條中提及的一份或多份文件的日期直到 (iv) 應為 “陳述日期”），公司應在每次申報之日後的三 (3) 個交易日內，向投資者提供或安排向投資者提供 (x) 公司以附錄 E 的形式向公司提供的意見和負面保證，表單為 由本協議雙方共同同意，以及 (z) 會計師或繼任者 獨立註冊會計師事務所提供的慣例 “安慰信”公司（如適用），日期為向投資者交付日期， 的形式、範圍和實質內容與初始安慰信中包含的信息基本相同（在當時適用的範圍內 信息），説明截至該日期，該公司對初始安慰信所涵蓋的財務 信息和其他事項的結論和調查結果（如果此類財務信息或其他事項是 然後適用），必要時進行修改，以處理此類新的、經修訂的或重報的財務狀況本第 6.3 (l) 節中提及的任何 委員會文件中包含的信息。對於上文第 (iv) 條提及的任何陳述日期 ，在本協議下沒有出售股票的財政季度，應免除提供本第 6.3 (l) 節 第 、(y) 和 (z) 條中提及的可交付成果的要求，該豁免將持續到下一次 VWAP 購買行使 日期和下一個發生的陳述日期。儘管有上述規定，如果公司隨後決定在陳述日期之後向投資者發送 VWAP 購買通知，而公司依賴此類豁免，沒有向 投資者提供本第 6.3 (l) 條 (x)、(y) 和 (z) 中提及的可交付成果，則在公司向投資者交付 VWAP 購買通知之前，公司應向投資者提供本第 6.3 (l) 節第 (x)、 (y) 和 (z) 條中提及的可交付成果，日期為適用的 VWAP 購買日期演習日期.

第 VII 條終止

第 7.1 節自動終止；經雙方同意終止；公司終止。除非按照本協議的規定 提前終止，否則本協議最早應在 (i) 生效日期 24 個月週年之後的下一個月的第一天自動終止，(ii) 投資者根據本協議購買承諾總價值 股的日期，(iii) 普通股未能在交易市場上市或上市的日期 } 或任何符合條件的市場，(iv) 第三十 (30)^第四) 根據任何破產法 的含義或在任何破產法的含義範圍內，公司提起自願案件或任何人對公司提起訴訟之日之後的下一個交易日，在每個 案件中，在第三十次破產法之前未被解除或駁回 (30)^第四) 交易日，以及 (v) 根據 或任何破產法的含義，為公司或其全部或幾乎全部財產 或公司為債權人的利益進行一般轉讓指定託管人的日期。根據第 7.3 節，除非該書面同意中另有規定，否則經雙方書面同意，本協議可隨時終止 ，自雙方書面同意之日起生效。在不違反第 7.3 節的前提下，公司可以隨時自行決定終止本協議，在根據第 9.4 節向投資者發出書面通知五 (5) 個交易日後生效；但是， 前提是 (i) 公司應根據第 2.6 節向投資者發行了所有承諾股份，並應向投資者支付了根據第 2.6 節要求支付的全部 投資者費用補償本協議在終止之前的第 9.1 節， 和 (ii) 在發佈任何新聞之前就此類終止發佈或發佈任何公開聲明或公告，公司 應就此類終止與投資者協商，並應就此類新聞稿或其他 披露的形式和實質內容徵得投資者的同意，不得不合理地推遲或拒絕同意。

第 7.2 節 “其他終止”。在不違反第7.3節的前提下，投資者有權在根據第9.4節提前五 (5) 個交易日向公司發出書面通知後終止本協議， ，前提是：(a) 構成重大不利影響的任何情況、 事件、事實狀況或事件已經發生且仍在繼續；(b) 基本面 交易應已發生；(c) 註冊聲明的有效性，或任何註冊聲明之後的有效性對其進行有效修訂， 因任何原因（包括但不限於發佈止損令）而失效委員會）、註冊聲明 或其任何生效後的修正案，或任何招股説明書補充文件以其他方式無法出售 其中包含的所有證券，並且這種失效或不可用持續三十 (30) 個連續交易 天，或者在任何 365 天內總共超過九十 (90) 個交易日，但由於投資者的行為除外；(d) 在交易市場上交易普通股（或者如果普通股隨後在符合條件的市場上市，則交易於該符合條件的市場上的 普通股）應暫停並持續三 (3) 個交易日 個交易日；或 (e) 公司嚴重違反或違約本協議，而且，如果此類違規或違約能夠得到糾正，則此類違規或違約行為在向 公司發出此類違規或違約通知後的十 (10) 個交易日內無法得到糾正根據第 10.4 節。除非本協議其他地方要求就此發出通知（在這種情況下，應根據其他條款提供這種 通知），否則公司應立即（但不得遲於24小時）通知投資者（如果適用法律，包括但不限於 委員會頒佈的FD法規，或根據交易市場的適用規則和條例，公司應根據以下規定公開披露這些 信息法規 FD 和適用的規則和法規The Trading Market）在得知 前一句中列出的任何事件後。

第 7.3 節：終止的效力。如果公司或投資者根據第 7.1 或 7.2 節（如適用）終止協議，則應按照第 9.4 節的規定立即向另一方發出書面通知，本協議所設想的交易 應在任何一方不採取進一步行動的情況下終止。如果本協議根據本協議第 7.1 或 7.2 節的規定終止 ，則本協議將失效，沒有進一步的效力和效力，但 (a) 第 VIII 條（賠償）、第 9.1 節（費用和開支）、第 9.2 節（具體執行、同意 管轄權、放棄陪審團審判）、第 9.4 節（通知）、第 9.8 節（管轄法律）、第 9.9 節 的規定（生存）、第 9.11 節（宣傳）、第 9.12 節（可分割性）和本第 VII 條（終止）應保持全部效力和效力，儘管 如此終止，(b) 如果投資者在終止時擁有任何證券，則 公司與投資者的契約和協議（如適用），載於第 5.1 (a) 節（證券合規）、第 5.3 節（遵守法律）、 第 5.6 節（止損單）、第 5.7 節（註冊聲明修正案；招股説明書補充文件；免費寫作 招股説明書），第 5.8 節（招股説明書交付）、第 5.10 節（有效註冊聲明）、第 5.11 節（非公開 信息）和第 5.12 節（經紀人/交易商）應保留在儘管在終止後的 六 (6) 個月內終止，但仍具有全部效力和效力；(c) 如果投資者或其指定人在終止時擁有任何證券，則第 5.2 節（註冊和上市）中包含的公司契約和協議在終止後的三十 (30) 天內仍將完全有效 。儘管 本協議中有任何相反的規定，但任何一方對本協議的終止均不應 (i) 在 第五 (5) 之前生效^第四) 交易日 (x) 初始 購買的初始購買結算日，如果初始購買尚未根據本協議的條款完全結算，以及 (y) 與任何未根據本協議 條款完全結算的待定 VWAP 購買通知相關的適用的 VWAP 購買結算日期（特此確認並同意本協議不會終止）應限制、更改、修改、 變更或以其他方式影響公司的任何或投資者在本協議下與 簽訂的關於待定初始購買或任何待處理的VWAP購買的權利或義務，以及雙方應充分履行各自對任何此類待定初始購買或待定VWAP購買的 義務（如適用），(ii) 影響根據第 9.1 節向投資者支付或應付的投資者費用報銷，所有這些都應歸還投資者費用 根據第 9.1 節，在生效日期當天或之前付款時不可退款，不管 初始購買或任何 VWAP 購買是根據本協議生效還是隨後終止本協議，或 (iii) 影響 先前發行或交付的任何承諾股份或其任何持有人的任何權利，特此承認並同意 所有承諾股份自生效之日起均應全部獲得，無論首次購買還是 任何 VWAP 購買生效根據本協議或本協議的任何後續終止。本第 7.3 節中的任何內容均不得被視為免除公司或投資者對本協議下任何違反或違約的任何責任，也不得損害公司和投資者強迫另一方具體履行本 協議規定的義務的權利。

第 VIII 條賠償

第 8.1 節一般賠償。

(a) 公司賠償 。公司應賠償投資者、其每位董事、高級管理人員、合夥人、 員工、投資經理、投資顧問和關聯公司，以及在《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 (a) 條所指範圍內控制投資者的每個人（如果有）免受所有損失、索賠、損害賠償、 負債和支出（包括合理的辯護和調查費用）以及所有合理的辯護和調查費用（包括合理的辯護和調查費用）律師費）， 投資者和彼此之間可能要繳納的律師費《證券法》或其他方面，如果此類損失、索賠、 損害賠償、負債和費用源於或基於 (i) 公司 或其任何子公司、關聯公司、高級職員、董事或僱員在本協議所設想的交易中違反美國聯邦或州證券法 或交易市場規章制度，(ii) 任何不真實的陳述或涉嫌的不真實陳述註冊聲明或任何 重要事實，或以引用方式納入註冊聲明或任何對招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或其任何修訂 或其補充中包含或以引用方式納入的任何文件中的任何遺漏或 涉嫌的遺漏或所謂的不真實陳述，或者 在招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或其任何修正案或補充文件中必須陳述的重大事實 ，或在 公司的任何 “發行人信息”（定義見《證券法》第433條）中，必須或正在向委員會提交哪些 “發行人信息”，或任何 Free Writing 招股説明書，或其任何修正案或補充，或其中以引用方式納入的任何 文件中必須陳述的重大事實，或在其中以引用方式納入的任何 文件中以其他方式包含哪些 “發行人信息”，但不得具有誤導性；但是，前提是，(A) 根據本第 8.1 (a) 條，公司 不承擔任何責任，前提是 a具有管轄權的法院應通過 的最終判決（無法提出進一步的上訴）確定此類損失、索賠、損害、責任或費用是直接造成的， 僅由投資者或該個人因其惡意 或故意不當行為而採取或不作為造成的，(B) 上述賠償不適用於任何損失、索賠、損害、責任或費用在某種程度上， 但僅限於因任何不真實的陳述或所謂的不真實陳述而產生或基於任何不真實的陳述而產生或基於這些陳述的範圍根據投資者或代表投資者向公司提供的書面信息 明確用於本報告、任何招股説明書補充文件或允許的自由寫作招股説明書，或其任何修訂 或其補充文件而作出的陳述、遺漏或涉嫌的 遺漏，以及 (C) 就招股説明書而言，上述賠償不應造成 投資者或任何此類人士的利益聲稱有任何損失、索賠、損害、責任或開支的人從誰那裏購買了普通股，如果 根據本協議 向投資者及時交付或提供根據第1.4節要求提交的所有招股説明書補充文件的副本以及基本招股説明書的副本以及招股説明書補充文件 （如適用），如果法律要求在或之前交付 ，則投資者或任何此類人員沒有向該人發送或提供 向該人出售普通股的書面確認，如果已交付 Base 招股説明書，還有招股説明書補充文件（如適用）本來可以糾正導致此類損失、索賠、 損害、責任或費用的缺陷。

公司應根據要求（附上文件 證據）立即向投資者和每位此類控股人償還投資者或此類受賠償人員在調查、 辯護或準備就其有權獲得 賠償的任何此類索賠、訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時合理產生的所有法律和其他費用和費用。

(b) 投資者的賠償 。投資者應賠償公司、其每位董事、高級職員、員工和 關聯公司，以及《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 (a) 條所指控制公司的每個人（如果有）免受其損失、索賠、損害、負債和費用（包括 的合理辯護和調查費用以及所有合理的律師費）根據《證券法》或其他規定，公司和彼此之間可能成為 的對象，只要此類損失，因或 而產生的索賠、損害賠償、負債和費用基於當前報告、註冊 聲明或任何招股説明書補充文件或允許的自由寫作招股説明書或其任何修正案或補充文件中包含的重大事實的任何不真實陳述或所謂的不真實陳述，或者 在其中陳述或陳述所必需的重大事實的任何遺漏或所謂的不真實陳述，考慮到它們是在何種情況下作出的，在每種情況下都不會誤導在某種程度上，但僅在 範圍內，不真實的陳述、涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌的遺漏是根據投資者明確向公司提供的書面信息 作出的，這些信息明確包含在本報告、註冊 聲明或此類招股説明書補充文件或允許自由寫作招股説明書或其任何修正或補充 中。

投資者應根據要求立即向公司和每位此類董事、高級管理人員或控股人償還公司或此類受賠償人員在調查、辯護或準備 對其有權獲得賠償的任何此類索賠、訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時合理產生的所有法律和其他 費用和費用。

第 8.2 節《賠償程序》。在某人收到索賠通知或 該人打算根據第 8.1 條尋求賠償的訴訟開始後，該人將立即以書面形式將索賠或 訴訟、訴訟或訴訟的開始通知賠償方；但是，如果不通知賠償方不會 免除賠償方根據第 8.1 條承擔的責任，除非賠償方已經因未能發出通知而受到重大損害。賠償方將有權參與對所尋求賠償的 的任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟的辯護，如果賠償方以書面形式承認有義務向被索賠或訴訟的 方提供賠償，則賠償方可以（但不被要求）對索賠、訴訟、 訴訟或訴訟進行辯護律師對此感到滿意。在賠償方通知受賠償方 希望對索賠、訴訟、訴訟或訴訟進行辯護後，賠償方將不對受賠償方因索賠、訴訟、訴訟或訴訟的辯護而產生的任何法律費用或其他 費用負責，除非賠償方的律師認為， ，在 的索賠、訴訟、訴訟或訴訟中，應單獨代表一方或多方受賠償方，賠償一方將為 受賠償方支付一名獨立律師的合理費用和開支。作為獲得第8.1節規定的賠償的條件，每個受賠償方將在所有合理方面與賠償方合作，為任何尋求賠償的訴訟或索賠進行辯護。未經其事先書面同意， 賠償方對任何訴訟的任何和解均不承擔任何責任。儘管有上述 句，但如果受賠償方在任何時候（通過根據第 9.4 節提供的書面通知）要求賠償方 向受賠償方償還律師費用和開支，則該賠償方同意，如果 (a) 此類和解協議達成的協議超過 ，則其應對未經其書面同意達成的任何性質的和解負責 在該賠償方收到上述請求45天后，(b) 該賠償方應在該和解協議達成前至少 30 天收到有關此類和解條款的書面通知 ，並且 (c) 該賠償方不得在和解之日之前根據此類請求向該受賠償方償還款項。未經受賠償方事先書面同意， 任何賠償方都不會就未決或威脅的訴訟達成任何和解， 受賠償方已成為或被告知可能成為一方並有權為此獲得賠償，除非 和解包括無條件免除受賠償方的所有責任和索賠 待處理或威脅要採取的行動。

如果 出於任何原因無法獲得本協議中規定的賠償，或者不足以使受賠方 因第 8.1 節所述的該受賠償方有權根據本協議獲得賠償 的任何損失或責任而獲得賠償 ，則每個賠償方應繳納所支付的金額，而不是對受賠償方進行賠償，或因此類損失或責任而由 受賠償方支付，(i) 按反映相對收益的適當比例支付 一方面，賠償方和受賠償方從出售 是導致損失或責任的索賠、訴訟、訴訟或訴訟標的證券中獲得的，或者 (ii) 如果適用法律不允許 條款 (i) 規定的分配，其比例應適當以反映 提及的相對收益在上文 (i) 款中，但也包括賠償方的相對過失，另一方面是受賠償方的相對過失 關於導致 損失或責任的索賠、訴訟、訴訟或訴訟主題的陳述或遺漏，以及任何其他相關的衡平考慮。

第 8.1 節和本第 8.2 節中規定的 補救措施不是排他性的，也不應限制 在法律或衡平法上任何受賠償的人本來可以獲得的任何權利或補救措施。

第 IX 其他

第 9.1 節 “費用和開支”。雙方應自行承擔與本 協議所設想的交易相關的費用和開支；但是，前提是公司應在生效之日或之前，通過電匯將即時 可用資金轉入投資者在本協議簽訂之日或之前指定的賬户，總額不超過75,000美元（“投資者費用補償”）（其中包括先前作為初始支付給投資者的30,000美元）deposit) 作為對投資者合理自付費用的補償（包括投資者的律師費和開支）， 與本協議的編寫、談判、執行和交付、公司的法律盡職調查以及審查 註冊聲明、初始招股説明書補充文件、當前報告、任何允許的自由寫作招股説明書和所有其他 相關交易文件有關。公司應支付與本協議發行證券有關的所有美國聯邦、州和地方印花和其他類似的轉讓以及其他 税收和關税。為避免疑問，無論是否根據本協議進行或結算 首次購買或任何 VWAP 購買，根據本第 9.1 節向投資者支付或應付的全部投資者 費用報銷均不可退款。

第 9.2 節具體執行、同意管轄權、放棄陪審團審判。

(a) 公司和投資者承認並同意，如果 本協議的任何條款未按照其具體條款履行或以其他方式被違反，將造成無法彌補的損失。因此，雙方同意 任何一方都有權獲得禁令或禁令，以防止或糾正 另一方違反本協議條款的行為，並具體執行本協議的條款和規定（無需顯示經濟損失， 無需任何保證金或其他擔保），這是任何一方根據法律或衡平法可能有權獲得的任何其他補救措施的補救措施。

(b) 公司和投資者 (i) 特此不可撤銷地向美國地方法院和設在紐約州的美國其他法院 提交由本協議引起或與本協議相關的任何訴訟、訴訟或程序的管轄，以及 (ii) 特此放棄並同意不在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中主張其任何索賠 個人不屬於該法院的管轄範圍，訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起的，或者 是該法院的所在地訴訟、訴訟或訴訟不當。公司和投資者均同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中通過將副本郵寄給該方，按照本 協議向其發送通知的有效地址，從而處理在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中獲得 的送達，並同意此類服務應構成良好而充分的程序和通知。本 第 9.2 節中的任何內容均不得影響或限制以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。

(c) 公司和投資者特此放棄在適用法律允許的最大範圍內，就因本協議或本協議所設想的 交易或與本協議相關的 交易或與本協議相關的直接或間接引起的任何訴訟 由陪審團審理的任何權利。公司和投資者 (A) 證明，另一方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示該另一方在 發生訴訟時不會尋求執行上述豁免；(B) 承認除其他外，本第 9.2 節中的相互豁免和認證 誘使它和本協議的另一方簽訂本協議。

第 9.3 節完整協議；修正案。本協議，連同此處提及的附錄和披露附表， 代表雙方就本協議標的達成的全部協議，任何一方均未就本協議標的作出任何承諾、承諾、陳述 或保證。除非通過雙方簽署的書面文書，不得對本協議的任何條款進行修改 。特此將披露附表和本協議 的所有附錄以引用方式納入本協議，併成為本協議的一部分，如同本文全文所述。

第 9.4 節通知。本協議要求或允許發出的任何通知、要求、請求、豁免或其他通信均應為書面形式，並應 (a) 在以下指定的地址或號碼親自送達或電子郵件投遞時生效（如果 在正常工作時間內收到此類通知的工作日送達），或 送達後的第一個工作日（如果在正常工作時間以外的工作日送達此類通知應在以下日期之後的第二個 工作日收到）或 (b)通過快遞服務郵寄，全額預付，寄往該地址，或在實際收到 此類郵件時，以先發生者為準。此類通信的地址應為：

如果 對公司説：

Professional 多元化網絡有限公司

東門羅街 55 號，2120 套房

芝加哥， 伊利諾伊州 60603

電話 號碼：(312) 614-0950

電子郵件： adamhe@ipdnusa.com

注意： Xin (Adam) He

主管 執行官

使用 將副本（不構成通知）發送至：

Locke Lord LLP

南瓦克大道 111 號，4100 套房

芝加哥， 伊利諾伊州 60606

電話 號碼：(312) 443-0700

電子郵件： cwu@lockelord.com

注意： Charles Wu，Esq.

如果 對投資者説：

Tumim Stone Capital LLC

140 百老匯，38^第四地板

紐約 紐約州 10005

電話 號碼：(646) 845-0040

電子郵件： mjtarlow@3ifund.com

注意： Maier Joshua Tarlow

使用 將副本（不構成通知）發送至：

Reed Smith LLP

列剋星敦大道 599 號

全新 紐約州約克 10022

電話 號碼：(212) 521-5400

電子郵件： amarsico@reedsmith.com

注意： Anthony J. Marsico，Esq

本協議的任何一方 均可不時更改其通知地址，方法是至少提前五 (5) 天向本協議另一方發出有關此類 地址變更的書面通知。

第 9.5 節豁免。任何一方放棄對本協議任何條款、條件或要求的任何違約 均不應被視為將來的持續放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄， 任何一方以任何方式延遲或疏忽行使本協議下的任何權利也不得妨礙其行使此後產生的任何此類權利。除尋求執行此類豁免的一方簽署的書面文書外，不得放棄本協議的任何條款。

第 9.6 節標題；構造。本協議中的條款、章節和小節標題僅為方便起見， 不構成本協議用於任何其他目的的一部分，也不得被視為限制或影響本協議的任何條款 。除非上下文另有明確説明，否則此處的每個代詞均應被視為包括其陽性、陰性、 中性、單數和複數形式。“包括”、“包括”、“包括” 和 類似進口詞的術語應作廣義解釋，好像後面有 “但不限於” 一詞。術語 “此處”、“下文”、“此處” 和類似的詞彙指的是整個協議，而不是 它們所包含的條款。雙方同意，他們每個人及其各自的律師都已審查並有機會修改本協議，因此，在解釋本協議時，不得使用通常的解釋規則，即 解決對起草方不利的任何歧義。此外，在本協議簽訂之日或之後發生的任何股票分割、股票組合、股票分紅、資本重組、重組和 其他類似交易中，本協議中每次 提及的股價（包括門檻價格）和普通股數量均應進行調整。本協議中任何提及 “美元” 或 “$” 的內容均指美利堅合眾國的合法貨幣。除非本協議中另有明確規定，否則本協議中任何提及 “部分” 或 “條款” 的內容均指本協議的 適用部分或條款。

第 9.7 節 “繼承人和受讓人”。本協議對本協議各方及其 各自繼承人具有約束力，並有利於其利益。公司和投資者均不得將本協議或其各自在本協議下的任何權利或 義務轉讓給任何人。

第 9.8 條適用法律。本協議應受紐約州內部程序法和 實體法的管轄和解釋，但不影響該州可能導致 適用任何其他司法管轄區法律的法律選擇條款。

第 9.9 節 Survival。本 協議中包含的公司和投資者的陳述、擔保、契約和協議在本協議終止之前繼續有效；但是，前提是 (a) 第 VII 條（終止）、第八條（賠償）、第 9.1 節（費用和開支）、第 9.2 節（具體 執法、同意管轄權、放棄陪審團審判）的 條款（通知）、第 9.8 節（適用法律）、第 9.11 節（宣傳）、第 9.12 節（可分割性）和本第 9.9 節（儘管如此 終止，Survival) 仍應完全有效，(b) 如果投資者在終止時擁有任何證券，則公司 和投資者的契約和協議（如適用）載於第 5.1 (a) 節（證券合規）、第 5.3 節（遵守法律）、第 5.6 節（止損訂單）、第 5.7 節（註冊聲明修正案；招股説明書補充文件；免費招股書寫作）Tuses）， 第 5.8 節（招股説明書交付），第 5.10 節（有效註冊聲明），第 5.11 節（非-公開信息）和 第 5.12 節（經紀商/交易商）在終止後的六 (6) 個月內仍將完全生效 ，並且 (c) 如果投資者在終止時擁有任何證券，則第 5.2 節（註冊和上市）中包含的公司契約和 協議仍將完全生效，儘管 終止期限為三十 (30) 此類終止後的幾天。

第 9.10 節對應部分。本協議可以在兩個或多個相同的對應方中執行，所有這些協議均應被視為 同一個協議，並在雙方簽署對應協議並交付給另一方後生效； 前提是通過電子郵件以 “.pdf” 格式的數據文件交付的傳真簽名或簽名，包括任何符合 2000 年美國聯邦 ESIGN 法案的電子 簽名，例如 www.docusign.com，www.echosign.adobe.com 等應被視為 已得到適當執行，並對簽署人具有約束力其效力和效果與簽名是原始簽名一樣.

第 9.11 節宣傳。公司應為投資者及其法律顧問提供合理的機會來審查和評論 ，應就投資者或其法律顧問就本協議任何方面或代表 發佈的任何新聞稿、委員會文件或任何其他公開披露的形式和實質內容與投資者及其法律顧問進行磋商，並應適當考慮投資者或其法律顧問就本協議的任何方面發表的所有此類 評論在發行、申報或公開披露之前，此處設想的交易 其中。為避免疑問，如果公司此前曾就先前的 申報向投資者或其律師提供相同的披露供審查，則不得要求公司提交根據《交易所法》向委員會提交的定期報告中包含的任何此類披露以供審查；（ii）任何招股説明書補充文件中未提及投資者、其在本協議下的購買或 任何方面的披露本協議或本協議所設想的交易。公司同意並承認，就第 6.3 (k) 節而言，其未能在所有重大方面遵守本條款構成重大不利影響。

第 9.12 節可分割性。本協議的條款是可分割的，如果任何具有管轄權的法院 裁定本協議中包含的任何一項或多項條款或部分條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不影響本協議的任何其他 條款或條款的一部分，以及本協議應予以修改並解釋為此類無效或非法 或不可執行的條款，或其中的一部分條款，此處從未包含過條款，因此此類條款將是有效的、合法的 並且可以最大限度地執行。

第 9.13 節沒有第三方受益人。除非第 VIII 條明確規定，否則本協議僅供本協議各方及其各自允許的繼承人和受讓人受益 ，不為任何其他人謀利，也不得由任何其他人執行本協議中的任何條款。

第 9.14 節進一步保證。自本協議簽訂之日起，應投資者或公司的要求，公司和投資者的每個 成員應簽署和交付合理必要或所需的文書、文件和其他文書，以確認和執行並充分實現本協議的意圖和目的。

[簽名 頁面關注中]

在 見證下，自上述 日期起，本協議各方已促使各自的授權官員正式執行本協議。

附件 I
普通股購買協議
定義

“2022 Form 10-K” 的含義應與委員會文件定義中賦予該術語的含義相同。

“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受某人 控制或與某人 共同控制的任何人，這些術語在規則 144 中使用和解釋。

“Aggregate Limit” 的含義應與第 1.1 節中賦予該術語的含義相同。

“協議” 應具有序言中賦予該術語的含義。

“審計員” 的含義應與第 4.6 (e) 節中賦予該術語的含義相同。

“平均 價格” 是指每股價格（四捨五入至最接近的十分之一美分），等於 (i) 投資者為根據本協議購買的所有股份支付的 總購買價格除以 (ii) 根據本協議發行的股票總數 所得的商數。

“破產 法” 是指《美國法典》第 11 章或任何類似的美國聯邦或州法律，用於救濟債務人。

“Base 招股説明書” 是指公司於2021年10月26日發佈的招股説明書，其初步形式包含在 註冊聲明中，包括其中以引用方式納入的文件。

“基本 價格” 是指每股價格等於 (i) 最低價格和 (ii) 0.40 美元（根據本協議 之日或之後發生的任何重組、 資本重組、非現金分紅、股票拆分、反向股票拆分或其他類似交易進行調整）。

“Beneficial 所有權限制” 的含義應與第 2.5 節中賦予該術語的含義相同。

“BHCA” 的含義應與第 4.34 節中賦予該術語的含義相同。

“彭博社” 是指彭博社，L.P.

“Broker-Dealer” 的含義應與第 5.12 節中賦予該術語的含義相同。

“章程” 的含義應與第 4.3 節中賦予該術語的含義相同。

“憲章” 的含義應與第 4.3 節中賦予該術語的含義相同。

“清洗 日期” 的含義應與第 5.11 節中賦予該術語的含義相同。

彭博社報道，對於普通股，“收盤 銷售價格” 是指截至任何日期普通股在交易市場 （或者如果普通股隨後在符合條件的市場上交易，則在該符合條件的市場上交易）的最後收盤交易價格，或者，如果交易 市場（或此類合格市場，如適用）開始延長交易時間並且不指定收盤交易 普通股的價格，然後是彭博社報道的紐約市時間下午 4:00 之前普通股的最後交易價格， 或者，如果上述不適用於彭博社公佈的普通股電子公告 板上普通股在場外交易市場的最後交易價格，或者，如果彭博社沒有報告普通股的最後交易價格，則為場外交易市場集團公司報告的此類證券的任何做市商的平均買入價或賣出價 。所有 此類決定均應是適當的根據任何股票分割、股票分紅、股票組合、資本重組或其他 類似交易進行調整在這段時間裏。

“代碼” 的含義應與第 4.24 節中賦予該術語的含義相同。

“開始” 的含義應與第 2.1 節中賦予該術語的含義相同。

“生效 日期” 的含義應與第 2.1 節中賦予該術語的含義相同。

“委員會” 指美國證券交易委員會或任何繼承實體。

“委員會 文件” 是指 (1) 公司根據《交易法》的報告要求向 提交或向委員會提供的所有報告、附表、登記、表格、聲明、信息和其他文件，包括根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向委員會提交或提供的所有材料，包括但不限於 公司提交的截至2022年12月31日的財年的10-K表年度報告（“2022年10-K表格”）， ，此後將在投資期內向委員會提交或由公司向委員會提交，包括但不限 當前報告、(2) 註冊聲明（可能不時修訂）、招股説明書和每份 招股説明書補充文件，以及每份允許的自由寫作招股説明書，以及 (3) 此類文件中包含的所有信息 以及迄今為止應納入的披露在其中提及。

“承諾 股份” 是指176,222股正式授權、有效發行、已全額支付和不可評估的普通股， 在生效之日執行和交付本協議的同時，公司已促使其過户代理在生效日期之後的交易日下午 4:00（紐約市時間）之前發行並交付給投資者。

“Common Stock” 的含義應與獨奏會中賦予該術語的含義相同。

“普通股 股票等價物” 是指公司或其子公司的任何證券，這些證券的持有人有權在任何 時間收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可以隨時轉換為、可行使、兑換成普通股，或以其他方式使普通股持有人有權獲得普通股。

“公司” 應具有序言中賦予該術語的含義。

“Cover Price” 的含義應與第 2.3 節中賦予該術語的含義相同。

“當前 報告” 的含義應與第 1.4 節中賦予該術語的含義相同。

“託管人” 是指任何破產法規定的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或類似官員。

“披露 附表” 應具有第四條中賦予該術語的含義。

“DTC” 是指存託信託公司、存託信託與清算公司的子公司或其任何繼任者。

“DWAC” 的含義應與第 4.28 節中賦予該術語的含義相同。

“DWAC 股票” 是指根據本協議發行的普通股，（i）以電子形式發行，（ii）可自由交易和轉讓，不受轉售限制，不受轉讓 的停止轉賬指示，以及（iii）公司及時存入投資者或其指定的經紀交易商， 的賬户存入證券投資者購買或收購的 DWAC 賬户在其 Fast Automated Securities 下持有 DTC 的指定 DWAC 賬户Transfer (FAST) 程序，或 DTC 此後採用的任何類似程序，其功能基本相同。

“EDGAR” 的含義應與第 4.3 節中賦予該術語的含義相同。

“符合條件的 市場” 是指紐約證券交易所、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所美國證券交易所（或 上述任何一項的全國認可的繼任者）。

“環境 法律” 的含義應與第 4.17 節中賦予該術語的含義相同。

“ERISA” 的含義應與第 4.24 節中賦予該術語的含義相同。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及委員會根據該法制定的規章制度。

“評估 日期” 的含義應與第 4.6 (c) 節中賦予該術語的含義相同。

“Exchange Cap” 的含義應與第 2.4 (a) 節中賦予該術語的含義相同。

“豁免 發行” 是指 (a) 根據公司董事會 或為此目的設立的董事會委員會的大多數成員為此目的正式通過的任何股權激勵計劃，向公司的員工、高管、董事 或供應商發放普通股、期權或其他股權激勵獎勵，(b) (1) 根據 向投資者發行的任何證券本協議，(2) 在行使、交換或轉換任何普通股 股票或普通股時發行的任何證券投資者或其任何關聯公司在任何時候持有的股票等價物，或 (3) 在行使 、交換或轉換本協議簽訂之日已發行和流通的任何普通股等價物時發行的任何證券，前提是自本協議簽訂之日起本條款 (3) 中提及的這種 證券未經修改以增加此類證券的數量 或降低行使價，交易所此類證券的價格或轉換價格，或 (c) 收購後發行的證券， 資產剝離，許可證、合夥企業、合作或戰略交易由公司董事會或 為此目的設立的董事委員會的大多數成員批准，這些收購、剝離、許可、合夥企業、 合作或戰略交易可以包含浮動利率交易部分，前提是任何此類發行只能向個人（或個人的股東）發行，也只能通過其子公司發行 、運營公司或與 具有協同效應的企業中的資產公司的業務，除資金投資 外，還應向公司提供額外收益，但不包括公司發行證券主要是為了籌集資金 或向主要業務為投資證券的實體發行證券的交易。

“FCPA” 的含義應與第 4.29 節中賦予該術語的含義相同。

“聯邦 儲備” 的含義應與第 4.34 節中賦予該術語的含義相同

“FINRA” 是指金融業監管局有限公司

“免費 寫作招股説明書” 是指根據《證券 法》頒佈的第405條所定義的 “自由寫作招股説明書”。

“基本 交易” 意味着 (i) 公司應在一項或多項關聯交易中直接或間接地，(1) 合併 或與另一人（無論公司是否為倖存公司）合併，因此 公司在合併或合併之前的股本持有人共同受益擁有的未償還或由此產生的未償還的 投票權不到50％ 公司，或 (2) 出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或以其他方式處置 全部或將公司的幾乎所有財產或資產交給他人，或 (3) 採取行動促進他人的購買、投標 或交換要約，該要約被超過50％的普通股已發行普通股的持有人接受（不包括 提出或參與該收購、要約或交換要約的人持有的任何普通股 )，或 (4) 完成股票或股票購買協議或其他業務合併（包括 沒有限制、與他人進行的重組、資本重組、分拆或安排計劃），其中該其他人 收購了超過 50% 的普通股已發行股份（不包括對方或 其他人持有的任何普通股，或與該等股票或股票購買 協議或其他業務合併的訂立者或當事方有聯繫或關聯的任何普通股），或 (5) 對其普通股進行重組、資本重組或重新分類，或 (ii) 任何 “個人” 或 “團體”（如這些術語所示）用於《交易法》第13（d）和14（d）條的目的）是或將成為或將成為已發行和流通普通股所代表的普通投票權總額的50％的 “受益所有人”（定義見《交易法》第13d-3條）。

“GAAP” 的含義應與第 4.6 (b) 節中賦予該術語的含義相同。

“政府 實體” 是指任何國家、州、縣、市、鎮、村、區或其他任何性質的政治管轄區，包括聯邦、 州、地方、市、外國或其他任何性質的政府、政府或準政府機構（包括任何政府 機構、分支機構、部門、官員或實體以及任何法院或其他法庭）、跨國組織或機構；或行使機構， 或有權行使任何 {的任何行政、行政、司法、立法、警察、監管或税務權力或權力br} 上述任何機構的性質或工具，包括由政府或公共國際組織 或上述任何組織擁有或控制的任何實體或企業。

“負債” 的含義應與第 4.11 節中賦予該術語的含義相同。

“初始 招股説明書補充文件” 的含義應與第 1.4 節中賦予該術語的含義相同。

“初始 購買” 應具有第 2.1 節中賦予該術語的含義。

“初始 購買價格” 的含義應與第 2.1 節中賦予該術語的含義相同。

“初始 購買結算日期” 的含義應與第 2.3 節中賦予該術語的含義相同。

“初始 購買股票” 的含義應與第 2.1 節中賦予該術語的含義相同。

“知識產權 財產” 的含義應與第 4.16 (b) 節中賦予該術語的含義相同。

“投資 期” 是指自生效之日起至本協議根據 第 VII 條終止之日到期的期限。

“投資者” 應具有序言中賦予該術語的含義。

“投資者 費用報銷” 的含義應與第 9.1 節中該術語的含義相同。

“發行人 Free Writing 招股説明書” 是指根據 《證券法》頒佈的第433條所定義的 “發行人自由寫作招股説明書”，涉及公司必須向委員會提交或 (ii) 根據《證券法》第433 (d) (5) (i) 條免於 申報的股票，在每種情況下，均以提交或要求的形式提交向委員會提交 ，或者，如果不需要提交，則按照《證券法》第433 (g) 條保留在公司記錄中的形式提交。

“IT Systems and Data” 的含義應與第 4.35 節中賦予該術語的含義相同。

“Knowledge” 是指 (i) 公司首席執行官、(ii) 公司首席運營官、 (iii) 公司董事長，在每種情況下，都是在對該人直接監督下的 公司及其子公司的所有高管、董事和員工進行合理調查後實際知道的 。

“實質性 不利影響” 是指 (i) 對本協議或 所設想的交易的合法性、有效性或可執行性產生任何重大不利影響的任何情況、發生、事實狀況或事件，或在合理可以預見的範圍內， 可能產生任何重大不利影響，(ii) 任何具有或在合理可以預見的範圍內可能產生任何 影響的條件、發生、事實狀況或事件公司的業務、運營、財產或財務狀況對公司和 其子公司，作為一個整體，和/或 (iii) 任何情況、事件、事實狀況或事件，如果在合理的範圍內， 可能禁止或以其他方式嚴重幹擾或延遲公司履行本協議下任何 義務的能力；但是，前提是 不能完全和直接由以下原因導致、與之相關或由此產生的事實、情況、變化或影響，在確定 是否為材料時，應考慮單獨或總體而言已經發生不利影響或在合理可以預見的範圍內可能會發生不利影響：(a) 美國或全球資本、信貸或金融市場狀況的變化，包括資本可用性或貨幣兑換 匯率的變化，前提是此類變化不會與其他處境相似 的公司產生重大不成比例的影響；(b) 通常影響公司及其子公司運營行業的變化，前提是此類更改 不會影響與其他 處境相似的公司相比，公司及其子公司作為一個整體存在重大不成比例；(c) 本協議 宣佈或完成本協議 所設想的交易對公司與客户、供應商、供應商、銀行貸款人、戰略風險投資夥伴 或員工的關係的任何影響；(d) 與地震、疫情有關的變化、敵對行動、戰爭、破壞或恐怖主義、軍事 行動或任何升級或截至本協議簽訂之日存在的任何此類疫情、敵對行動、戰爭行為、破壞或恐怖主義或軍事行動 的實質性惡化；(e) 投資者對本協議所設想的交易採取的任何行動； 和 (f) 適用法律或會計規則的任何變更的影響，前提是此類變化不會對公司產生與其他類似情況相比嚴重不成比例的影響公司。

“材料 協議” 的含義應與第 4.18 節中賦予該術語的含義相同。

“最低 價格” 是指4.256美元，代表截至本協議簽訂之日前一個交易日的連續五 (5) 個交易日納斯達克在交易市場上普通股的平均收盤價（反映在納斯達克.com上 ）（受 發生的任何重組、資本重組、非現金分紅、股票分割、反向股票拆分或其他類似交易 進行調整或在本協議簽訂之日之後）。

“洗錢 法” 的含義應與第 4.30 節中賦予該術語的含義相同。

“非關聯公司 股票” 的含義應與第 4.20 (b) 節中賦予該術語的含義相同。

“許可證” 的含義應與第 4.16 (a) 節中賦予該術語的含義相同。

“允許 免費寫作招股説明書” 的含義應與第 5.7 (b) 節中賦予該術語的含義相同。

“個人” 指任何個人或實體，無論是自然人、受託人、公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、 信託、非法人組織、商業協會、公司、合資企業、政府機構或機構。

“政策” 的含義應與第 4.36 節中賦予該術語的含義相同。

“隱私 法律” 的含義應與第 4.36 節中賦予該術語的含義相同。

“訴訟” 是指任何政府實體正在審理或之前或其他涉及任何政府實體的任何訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、仲裁、調查、 或調解（在每種情況下，無論是民事、刑事還是行政，無論是公共還是私人）。

“招股説明書” 是指基礎招股説明書，經任何招股説明書補充文件補充，包括其中以引用方式納入的文件， 以及任何允許的自由寫作招股説明書。

“招股説明書 補充文件” 是指根據《證券法》第424 (b) 條向委員會提交的與 要約和出售證券有關的基本招股説明書（包括初始招股説明書補充文件）的任何招股説明書補充文件，包括其中以提及方式納入的文件 。

“購買 條件滿足時間” 是指根據第 2.2 節在紐約市 時間上午 9:00 進行的任何VWAP購買，該交易日緊接該VWAP購買的VWAP購買開始時間 發生的適用VWAP購買行使日期 。

“註冊 期限” 的含義應與第 5.10 節中賦予該術語的含義相同。

“註冊 聲明” 是指公司根據《證券法》向 委員會提交的關於證券註冊的S-3表格（委員會檔案編號333-260316）的註冊聲明，因為此類註冊聲明可能會不時進行修改和補充 （包括 公司根據第 462 (b) 條提交的註冊額外普通股的任何相關縮寫註冊聲明《證券法》），包括作為其一部分提交或以引用方式納入的所有文件 其中，包括根據《證券 法》第430B條在生效時被視為其一部分的所有信息，包括公司根據《證券法》向委員會提交的任何類似的繼任者註冊聲明，用於註冊其普通股，包括股份。

“表示 日期” 應具有第 6.3 (l) 節中賦予該術語的含義。

“受限 期限” 的含義應與第 5.9 節中賦予該術語的含義相同。

“受限制 個人” 的含義應與第 5.9 節中賦予該術語的含義相同。

“受限 個人” 的含義應與第 5.9 節中賦予該術語的含義相同。

“Sarbanes-Oxley 法案” 的含義應與第 4.6 (d) 條中賦予該術語的含義相同。

“證券” 是指股份（包括初始購買股份）和承諾股份。

“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及委員會根據該法制定的規章制度。

“股份” 是指投資者根據本協議可能購買的普通股，包括但不限於投資者在初始購買中購買的 初始購買股份，以及投資者根據一份或多份VWAP購買通知 購買的股份，但不包括承諾股份。

“空頭 銷售” 是指根據《交易法》SHO條例頒佈的第200條所定義的 “賣空”。

“子公司” 是指當時 公司和/或其任何其他子公司直接或間接擁有至少大部分證券或其他所有權權益擁有董事或其他履行類似職能的人的普通投票權（絕對或偶然）的任何公司或其他實體。

“閾值 價格” 是指0.25美元，應根據任何重組、資本重組、非現金分紅、股票 拆分或其他類似交易進行適當調整，在任何此類重組、資本重組、非現金分紅、 股票拆分或其他類似交易完成後，“閾值價格” 應指 (i) 此類調整後價格和 (ii) 0.25美元中較低者。

“總額 承諾” 的含義應與第 1.1 節中賦予該術語的含義相同。

“交易 日” 是指一個完整的交易日，從紐約時間上午 9:30:01 開始，或者 交易市場（或者如果普通股在符合條件的市場上市，則由符合條件的市場上市）公開宣佈的其他時間，為交易市場（或此類合格市場）的正式開盤（或開始） ，到下午 4:00:00 結束，紐約時間，或者交易市場（或者如果普通股在符合條件的市場上市，則由該符合條件的市場上市）公開宣佈的其他時間 ，作為交易的正式收盤時間 交易市場（或此類合格市場）。

“交易 市場” 是指納斯達克資本市場（或任何全國認可的繼任者）。

“可變 利率交易” 是指一種交易，但公司與投資者或 投資者的任何一個或多個關聯公司之間的任何交易除外，在這些交易中，公司 (i) 發行或出售任何股權或債務證券 ，這些證券可轉換為、可兑換或可行使，或者包括獲得額外普通股或普通股 股票等值的權利以 (A) 按轉換價、行使價、匯率或其他基於和/或隨交易而變化的價格 (A)普通股在首次發行此類股權或債務證券後的任何時候的價格或報價，或者 (B) 的轉換、行使或交易價格可能在首次發行此類 股權或債務證券後的某個未來日期重置，或者發生與 公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或偶然事件（包括但不限於），任何 “完全棘輪” 或 “加權平均值” 反稀釋條款，但不包括任何標準反稀釋保護，適用於任何重組、資本重組、非現金 股息、股票分拆或其他類似交易），(ii) 發行或出售任何股權或債務證券，包括但不限於 普通股或普通股等價物，要麼 (A) 價格可能在首次發行此類債務或股權證券後的某個日期重置，或者在特定或或有證券發生時重置與公司 業務或普通股市場直接或間接相關的事件（其他而不是針對任何重組、資本重組、 非現金分紅、股票分拆或其他類似交易的標準反稀釋保護），或 (B) 受任何看跌期權、看漲期權、贖回、 價格重置或其他類似條款或機制（包括但不限於 “基本交易” 相關的 “Black-Scholes” 看跌權或看漲權， 除外）約束或包含任何看跌期權、看漲期權用於發行公司的額外股權證券 或公司支付現金，或 (iii) 簽署、發行或出售根據任何協議 的任何普通股或普通股等價物，包括但不限於 “股權信貸額度”（與投資者或 關聯公司簽訂的股權信貸額度除外）、“在市場發行” 或其他持續發行或類似的普通股或 普通股等價物，根據這些協議，公司可以按未來確定的價格出售普通股或普通股等價物。

對於普通股，“VWAP” 是指截至任何交易日的普通股在交易市場 （或者，如果普通股隨後在符合條件的市場上市，則在該符合條件的市場上市）的美元交易量加權平均價格 ，或交易市場（或該符合條件的市場）公開宣佈的其他時間，（如適用）為該交易日交易市場（或此類合格市場，如適用）的正式開盤（或開始），並於 4:00 結束紐約市時間下午，或交易市場（或符合條件的市場，如適用） 公開宣佈的其他時間 為該交易日交易市場（或此類合格市場，如適用）的正式收盤時間， 彭博社通過其 “AQR” 功能報道。所有此類決定均應根據該期間的任何股票分紅、股票 拆分、股票合併、資本重組或其他類似交易進行適當調整。

“VWAP Purchase” 的含義應與第 2.2 節中賦予該術語的含義相同。

“VWAP 購買開始時間” 是指根據第2.2節，紐約市 時間上午 9:30:01 進行的VWAP購買，在適用的VWAP購買行使日期之後的交易日或 交易市場在該交易日正式開放（或開始）交易市場公開宣佈的其他時間。

“VWAP 購買確認” 的含義應與第 2.2 節中賦予該術語的含義相同。

“VWAP 購買結束時間” 是指，就根據第 2.2 節進行的 VWAP 購買而言，紐約市時間下午 4:00:00， 在第三天 (3)^第三方) 在適用的VWAP購買行使日或交易市場公開宣佈的其他 時間之後的連續交易日，即交易市場正式結束交易的第三天 (3)^第三方) 在適用的 VWAP 購買行使日之後立即連續的 交易日。

就根據第2.2節進行的VWAP購買而言，“VWAP 購買行使日期” 是指投資者 在紐約市時間下午 4:00 之後，但在紐約市時間下午 6:30 之前，根據本協議收到有效的 VWAP 購買 通知的交易日。

“VWAP 購買最大金額” 是指就根據第 2.2 節進行的 VWAP 購買而言，普通股 股票的數量等於：(i) 交易市場普通股每日平均交易量的100％（或者，如果普通股隨後在符合條件的市場上市，則為該符合條件的普通股每日平均交易量的100％ Market）的連續五 (5) 個交易日時段，截至適用 VWAP 購買之前的交易日（包括）此類 VWAP 購買的行使日期；(ii) 通過將 (A) 交易市場（或合格市場，如適用）普通股的每日交易量乘以 (B) 0.40 獲得的產品（向上或向下舍入至最接近的整數）；以及（iii）商數（向上或向下舍入）最接近的整數）由 將 (A) 3,000,000 美元除以 (B) 在 之前的交易日交易市場（或合格市場，如適用）上的 VWAP 得出此類VWAP收購的VWAP購買行使日期（在每種情況下，都要根據適用期內的任何重組、 資本重組、非現金分紅、股票拆分、反向股票拆分或其他類似交易進行適當調整）；但是， 但是，公司和投資者可以書面形式共同達成協議，將購買與特定 VWAP 購買相關的普通股的最大數量增加到 （相對於根據本 第 (i)、(ii) 和 (iii) 條計算的 VWAP 購買最高金額句子），該共同書面協議應由公司和投資者簽署，並在公司向投資者提交VWAP購買 通知之前的任何時候，通過電子郵件信函 發送給另一方（該方應在該 VWAP 購買行使日通過可驗證的電子郵件信件確認收到），該通知反映了該VWAP購買最高金額的增加購買。

“VWAP 購買通知” 是指公司在VWAP購買行使日及時向投資者發送的不可撤銷的書面通知 ，指示投資者購買VWAP購買股份金額 （此類指定的VWAP購買股份金額需要根據第2.2節的規定進行調整，以使VWAP生效 購買最大金額），根據本協議，按適用的 VWAP 購買價格計算。

就根據第 2.2 節進行的 VWAP 購買而言，“VWAP 購買價格” 是指投資者在此類 VWAP 購買中購買的每股購買價格 ，該價格應等於 (i) 此類 VWAP 購買的適用 VWAP 購買估值期內的最低每日 VWAP 乘以 (ii) 0.97（每種情況均為根據適用期內的任何重組、 資本重組、非現金分紅、股票分割、反向股票拆分或其他類似交易進行了適當調整）；前提是， 但是，公司和投資者可以以書面形式共同同意提高或降低投資者在特定 VWAP 購買中購買的每股購買價格（以及 構成VWAP購買股份金額的所有股票的總購買價格）（相對於根據本定義計算的VWAP購買價格，而無需根據公司和投資者雙方的書面協議對其進行任何修改 本但書），哪份共同書面協議應由公司執行 以及投資者，並在公司 向投資者發送反映每股VWAP購買價格（以及構成VWAP購買股份金額的 所有股票的總購買價格的VWAP購買通知之前的任何時候，通過電子郵件信件向另一方發送可驗證的 電子郵件信函確認收到該信函）) 由投資者在此類 VWAP 購買中購買，由 公司和投資者共同修改書面協議。

“VWAP 購買結算日期” 的含義應與第 2.2 節中賦予該術語的含義相同。

就根據第2.2節進行的VWAP購買而言，“VWAP 購買股份金額” 是指公司在適用的VWAP購買通知中投資者購買的VWAP 的股票數量，該數量不得超過適用的VWAP購買最大金額。

就根據第2.2節進行的VWAP購買而言，“VWAP 購買估值期” 是指該類 VWAP 購買的適用的 VWAP 購買行使日期之後連續三 (3) 個交易 天期，從此類VWAP購買的VWAP購買開始 時間開始，到該VWAP購買的適用VWAP購買結束時間結束。

普通股購買協議附錄 A
VWAP 購買通知的表格

參考了特拉華州的一家公司 Professional Diversity Network, Inc.（以下簡稱 “公司”）與特拉華州有限責任 公司Tumim Stone Capital LLC之間截至2023年6月30日的普通股購買協議（“購買協議”）。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有購買協議中此類術語的含義。

根據 並根據購買協議第2.2節，公司特此發佈本VWAP購買通知，以行使VWAP購買份額的VWAP購買股份金額 。

同意 並接受：

TUMIM STONE CAPITAL LLC

作者： 3i Management, LLC，其經理

附錄 B
普通股購買協議
VWAP 購買確認表

參考了特拉華州的一家公司 Professional Diversity Network, Inc.（以下簡稱 “公司”）與特拉華州有限責任 公司Tumim Stone Capital LLC之間截至2023年6月30日的普通股購買協議（“購買協議”）。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有購買協議中此類術語的含義。

根據 並根據購買協議第 2.2 節，投資者特此為 簽發本VWAP購買確認書，説明如下所示的VWAP購買份額。

同意 並接受：

PROFESSIONAL 多元化網絡有限公司

附錄 C
普通股購買協議
公司證書
開學證書

_________, 2023

下方簽名的， [●]特拉華州的一家公司 Professional Diversity Network, Inc.（以下簡稱 “公司”）交付了 這份證書，該協議與公司與特拉華州有限責任公司 Tumim Stone Capital LLC（“投資者”）簽訂的截至2023年6月30日的普通股購買協議（以下簡稱 “協議”）有關， 特此證明（此處使用的大寫條款沒有定義有 協議中賦予它們的含義）：

1. 隨函附上 附錄 A 是公司章程的真實、完整和正確的副本，該章程經修訂 至本文發佈之日起生效。公司的公司章程尚未進一步修訂或重述 ，公司也沒有采取任何行動考慮對公司進行任何此類修正或解散、合併 或合併。

2. 作為附錄B附錄附錄B附錄的是公司章程第二次修訂和重述的真實完整副本，該章程經修訂 並於本章程發佈之日起全面生效， 公司董事會或股東尚未提出或目前正在等待對公司章程進行任何修訂、廢除或其他 修改的提案。

3. 公司董事會已批准本協議所設想的交易；該批准尚未修改、撤銷或修改，自協議發佈之日起仍然完全有效。

4. 每位作為公司高級管理人員或公司高級管理人員的事實律師簽署 (i) 本協議和 (ii) 在此之前或協議簽訂之日交付的與 協議所設想的交易有關的任何其他文件的人，均經正式當選、資格和行事，或正式任命並擔任該事實上的律師，以及 簽名在任何此類文件上出現的每一個此類人員中，都有他的真實簽名。

在 見證中，截至上面寫的第一個日期，我已經簽署了自己的名字。

普通股購買協議附錄 D
合規證書

與特拉華州的一家公司 Professional Diversity Network, Inc.（以下簡稱 “公司”）普通股的發行有關， 根據日期為VWAP的收購通知 [●], 202[●]，由公司交付給特拉華州 有限責任公司（“投資者”）Tumim Stone Capital LLC，根據公司與投資者之間於 2023 年 6 月 30 日簽訂的 普通股購買協議（“協議”）第二條，下列簽署人特此證明 如下：

1. 下列簽署人為正式當選者 [●]該公司的。

2. 除非所附披露附表另有規定，否則截至本文發佈之日和截至本協議 (i) 第四條 中公司不受 “重要性” 或 “重大不利影響” 限制的陳述和保證是真實的， 在所有重大方面都是正確的 [插入購買條件滿意時間]其效力 和效力與該日期和時間相同，除非此類陳述和保證截至其他日期 或時間，在這種情況下，截至其他日期或 時間，此類陳述和保證在所有重大方面都是真實和正確的，（ii）受 “重要性” 或 “重大不利影響” 限制的陳述和保證自 起是真實和正確的此處的日期和截止日期 [插入購買條件滿意時間]具有與該日期和 當時相同的效力和效力，除非此類陳述和保證截止日期或時間，在這種情況下，這種 陳述和保證在其他日期或時間是真實和正確的。

3. 公司已在所有重大方面履行、滿足並遵守了 協議要求公司在本協議發佈之日或之前履行、履行或遵守的所有契約、協議和條件 [插入 購買條件滿意時間].

4. 截至本文發佈之日及截至 [插入購買條件滿意時間]，(i) 註冊聲明 過去和現在都沒有包含任何關於重大事實的不真實陳述，或者沒有陳述需要在其中陳述的重大事實，或者為了使其中陳述不具有誤導性 ，（ii）招股説明書過去和現在都沒有包含任何關於重要事實的不真實陳述，或者沒有陳述需要在其中陳述的重大事實其中的陳述，根據 發表這些陳述的情況，沒有誤導性，(iii) 因此沒有發生任何事件其中 有必要修改或補充註冊聲明或招股説明書，以使其中陳述不真實或具有誤導性 ，使上述 (i) 和 (ii) 條款分別是真實和正確的。

5. 截至本文發佈之日及截至 [插入購買條件滿意時間]，公司過去和現在都沒有擁有任何重要的非公開信息 。

此處使用但未另行定義的大寫 術語應具有協議中賦予它們的含義。

以下簽名者已經執行了此證書 [●]當天 [●], 20[●].

與普通股有關的披露 附表
購買協議，日期為 2023 年 6 月 30 日
在專業多元化網絡公司和 Tumim Stone Capital LLC 之間

本 披露時間表是根據特拉華州的一家公司專業多元化網絡公司（“公司”）和特拉華州有限責任公司Tumim Stone Capital LLC截至2023年6月30日的普通股購買協議（以下簡稱 “協議”）第四條制定和給出的。除非上下文另有要求，否則所有大寫術語均按照 協議中的定義使用。以下數字對應於協議中因以下例外情況而最直接修改的陳述和保證章節編號 。

第 4.15 節

公司已與註冊經紀交易商、金融 行業監管局（“FINRA”）成員Maxim Group LLC（“Maxim”）簽訂了協議，根據該協議，Maxim同意在購買協議所設想的交易中擔任配售代理 。根據該配售代理協議，公司已同意 向Maxim支付現金配售費，金額為 (a) 根據購買協議向投資者出售的初始200萬美元股票的5％， 或100,000美元，以及（b）此後根據購買協議向投資者出售的任何額外金額的1.5％，或假設出售了最高金額為161,625美元，前提是收到書面確認來自金融業監管局 管理局（“FINRA”），大意是 FINRA 的企業融資部已確定不要對Maxim將獲得的補償條款的公平性或合理性提出任何異議 。公司還同意 向Maxim支付其自付費用，包括合理的律師費用，最高為30,000美元。公司還同意 就某些民事責任（包括《證券 法》規定的責任）向Maxim提供賠償和繳款。