附錄 5.1

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2023 年 6 月 30 日

Professional 多元化網絡有限公司
亞當斯街 801 號，六樓
伊利諾伊州芝加哥 60607

女士們、先生們：

我們 就特拉華州的一家公司 Professional Diversity Network, Inc.（“公司”）向Tumim Stone Capital LLC（“投資者”）要約出售 (a) 176,222股普通股（“承諾 股”），面值為0.01美元（“普通股”）發表本意見 ，(b) 在本協議發佈之日向投資者出售的469,925股普通股（“初始購買股份”）以及 (c) 可能不時發行和出售的普通股數量不確定根據公司與投資者之間截至2023年6月30日的普通股 購買協議（“購買協議”），自2023年7月31日起和 之後的投資者，總最高購買價格為10,775,000美元（“額外購買股份” 以及承諾股份和初始購買股份 “股份”），該協議的表格 已提交作為公司當前表格8-K報告（“8-K表格”）的附錄10.1，這份 意見作為附錄5.1附於該報告。這些股票是根據經修訂的1933年證券 法（“證券法”）於2021年10月18日向美國證券交易委員會提交的S-3表格（文件編號333-260316） （“註冊聲明”）註冊的，並宣佈自2021年10月26日起生效，其中包含的基本招股説明書的招股説明書補充文件 將由其提交公司根據《證券法》（“招股説明書 補充文件”）第424（b）條。

我們 已就購買協議擔任您的法律顧問，並且熟悉公司就 股票的授權、發行和出售而提起的訴訟。我們已經審查了我們認為必要的所有此類文件，以使我們能夠 發表意見。

在 我們的審查中，我們假設 (i) 所有簽名的真實性；(ii) 作為原件提交給我們的所有文件的真實性； (iii) 提交給我們的所有文件均符合經認證、合格、靜電、電子或傳真 副本的原始文件以及此類文件原件的真實性；(iv) 所有簽署任何文件的人的權威；(v) 我們根據各自條款審查過的所有文件和協議對各方的可執行性 ；以及 (vi) 提供給我們的所有證書和其他文書中規定的所有事實事項的真實性和準確性。關於下文 的意見，我們假設 (i) 公司收到了承諾股份和初始 購買股份的對價，並將獲得額外購買股份的對價，在收購 協議和適用的董事會決議中規定的每種情況下， 公司將擁有足夠數量的授權但是根據其修訂和重報的證書 未發行的普通股為發行成立公司。我們還假設股票將按照註冊聲明 和招股説明書補充文件中所述的方式出售。

Professional 多元化網絡有限公司

2023 年 6 月 29 日

第 2 頁

基於上述情況 ，我們認為股票已獲得正式授權，當根據購買協議 發行和交付股份，並全額支付根據收購 協議應付的對價時，股票將已有效發行，將全額支付且不可評估。

上面表達的 意見僅限於《特拉華州通用公司法》和美國的聯邦法律。

本 意見是在本文發佈之日提出的，根據本協議，我們沒有持續的義務向你通報 發佈之日之後的法律或事實的變化，或者我們在本文發佈之日之後得知的事實。

我們 特此同意將本意見作為8-K表格附錄5.1提交，同意以引用方式將本意見納入 註冊聲明，並在招股説明書補充文件中在 “法律事務” 標題下使用我們的名字。在給予 這種同意時，我們特此不承認我們屬於《證券法》第 7 條或委員會根據該法頒佈的規章制度要求同意的人員類別。