美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 8-K

當前 報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條

報告日期 （最早報告事件的日期）：2023 年 6 月 30 日

伊利諾伊州芝加哥市東門羅街 55 號 2120 套房 60603

（主要行政辦公室的地址 ）

註冊人的 電話號碼，包括區號：(312) 614-0950

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框（參見下文一般指示 A.2）：

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司 ☐

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

項目 1.01。簽訂重要最終協議。

普通的 股票購買協議

2023年6月30日，特拉華州的一家公司Professional Diversity Network, Inc.（以下簡稱 “公司”）與Tumim Stone Capital LLC （“投資者”）簽訂了截至2023年6月30日的 普通股購買協議（“購買協議”）。根據購買協議的條款和條件，公司有權，但 沒有義務向投資者出售，投資者有義務購買價值不超過12,775,000美元的公司普通股 新發行的股票（“購買股份”），面值為每股0.01美元（“普通 股票”），但須遵守某些限制和滿足（或，在允許的情況下，放棄）購買協議中規定的條件 。

根據購買協議 ，2023年6月30日，我們向投資者發行並出售了469,925股購買股票（“初始購買股份”），價格為每股4.256美元（代表截至收購協議簽訂之日前一個交易日的納斯達克資本 市場（“納斯達克”）普通股的平均官方收盤價），根據購買協議 進行的首次收購（“初始收購”），公司的總收益為200萬美元。根據購買協議的條款，在2023年6月30日執行購買協議後，公司向投資者發行了價值4.4美元的176,222股普通股（“承諾股”），根據購買協議中規定的條款並遵守購買協議中規定的條件和 限制，作為投資者承諾不時在公司指示下購買普通股的對價每股 256 股（每股價值與 在初始購買中出售給投資者的每股初始購買股份的價值相同），或承諾 股票的總價值等於 750,000 美元。

公司於2023年6月30日完成向投資者出售初始購買股份，根據2023年7月31日開始的首次購買協議，總收益 為200萬美元 ，公司有權（但 沒有義務）向投資者出售，投資者有義務額外購買具有 的普通股投資者的總購買價格最高為10,775,000美元，但須遵守收購 協議中規定的某些限制。根據購買協議，自2023年7月31日起及之後，在繼續滿足（或者 法律允許的情況下，放棄）購買協議中規定的特定條件的前提下，公司可以不時自行決定指示投資者以每股購買價格 的97.0％購買不超過一定最高金額的普通股這三個 普通股的每日交易量加權平均價格（或 “VWAP”）的最低日平均值適用的行使日之後的連續交易日時段（每次此類購買都是 “VWAP 購買”）。

我們可以選擇向投資者出售的任何單次 VWAP 購買的 股的最大數量等於 中最低的 ：(i) 連續五個交易日期間 納斯達克普通股平均每日交易量的100％ （包括）此類VWAP收購的適用VWAP購買行使日之前的交易日； (ii) 乘以 (A) 納斯達克 普通股的每日交易量獲得的產品（向上或向下舍入至最接近的整數）此類 VWAP 購買的適用的 VWAP 購買行使日期為 (B) 0.40；以及 (iii) 在適用行使日前的 交易日將 (A) 300萬美元除以 (B) 納斯達克的 VWAP 獲得的商 （向上或向下舍入至最接近的整數）；但是，前提是公司和投資者可以同意 增加股票數量在特定的 VWAP 購買中購買。

 ‎

公司將控制向投資者出售任何此類普通股的時間和金額。向投資者實際出售普通股 將取決於公司不時確定的各種因素，包括 市場狀況、普通股的交易價格以及公司對公司及其運營適當資金來源的決定 。

根據 適用的納斯達克規則，根據收購協議，公司不得向投資者發行和出售超過2,052,879股普通股（包括承諾股），該數量等於購買協議（“交易上限”）執行前夕已發行和流通的普通股 數量的19.99％，除非公司 獲得股東批准發行股票根據適用的納斯達克規則，普通股超過交易上限， 或除非投資者為根據購買協議 出售給投資者的所有購買股份支付的平均每股購買價格等於或超過每股4.656美元（代表收購協議簽訂日期前一交易日 日我們在納斯達克普通股的官方收盤價和截至收購協議日期前一個交易日的連續五個交易日我們在納斯達克普通股的平均官方收盤價的較低者購買協議，根據 適用的納斯達克進行了調整規則），因此交易上限將不適用於根據購買協議發行和銷售普通股。

除交易上限外 ，公司不得根據購買協議向投資者發行或出售任何普通股， 與投資者及其關聯公司當時實益擁有的所有其他普通股（根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（d）條及其第13d-3條 計算）將 導致投資者實益擁有9.99％以上的普通股已發行股份（“實益所有權 限制”）。向公司發出書面通知後，投資者可以不時增加或減少受益 所有權限制對任何其他數量的普通股，不少於該通知中規定的普通股 已發行股份的4.99％或9.99％；前提是受益所有權限制的任何此類增加要等到 61 才生效^st在向公司發出此類書面通知後的第二天。

購買協議將於 (i) 購買 協議簽訂24個月之後的下一個月的第一天終止，(ii) 投資者購買受購買協議約束的所有股票的日期，(iii) 普通股未能在納斯達克資本市場或任何其他符合條件的市場上市或上市的日期，(iv) 某些破產事件後或雙方協議終止後的第三十（30）個交易日。

公司打算將根據購買協議發行普通股的淨收益（如果有）用於營運資金 和一般公司用途。購買協議包含公司的慣常陳述、保證和協議、 投資者的慣常陳述和保證、生效的慣例條件以及公司的慣常賠償義務 。

購買協議作為本表8-K最新報告的附錄10.1提交，並以引用方式納入此處。上述購買協議條款的描述 通過參照此類附錄進行全面限定。

證券註冊

根據購買協議可發行的 股普通股是根據美國證券交易委員會（“SEC”）於2021年10月26日宣佈生效的S-3表格（文件編號333-260316）上有效的上架登記聲明 以及公司預計將於2023年6月30日向美國證券交易委員會提交的基本招股説明書的招股説明書補充文件進行的經修訂的1933年《證券法》第424（b）條。

與根據購買協議發行普通股有關，公司法律顧問 Locke Lord LLP 關於根據購買協議不時發行的普通股有效性的法律意見書已作為本表8-K最新報告的附錄5.1提交 。法律意見書還提到了註冊聲明，並特此以引用方式納入 。

項目 7.01。法規 FD 披露。

2023年6月30日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈了本當前報告 表8-K表第1.01項所述的融資安排。新聞稿的副本作為附錄99.1隨函附錄，並以引用方式納入。

項目 9.01。財務報表和附錄。

(d) 展品

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。