美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的季度 報告 |
對於 而言，截至2023年3月31日的季度期
要麼
| 根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或 15 (d) 條提交的 TRANSITION 報告 |
對於 ，從 ____________ 到 ________ 的過渡期
委員會 文件編號 000-51185
Golden Ally Lifetech 集團有限公司
（註冊人的確切名稱 如其章程中所述）
（州 或其他司法管轄區 公司 或組織） |
(I.R.S. 僱主 身份 編號) |
901 S. Mopac Exp 1 號樓，300 套房，德克薩斯州奧斯汀 78746
（主要行政辦公室地址 ）（郵政編碼）
(512) 430-1553
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 個交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 在過去 12 個月內（或者註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是小型申報 公司，還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 | ☐ | 加速 文件管理器 | ☐ | |
| ☒ | 規模較小的 報告公司 | |||
| 新興 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☐ 不是 ☒
截至2023年5月12日 ，註冊人已發行7,408,561,902股普通股。
目錄
| 頁面 | ||
| 第 I 部分. 財務信息 | ||
| 項目 1. | 財務報表（未經審計） | 3 |
| 截至2023年3月31日和2022年12月31日的簡明合併資產負債表 | 3 | |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明合併運營報表 | 4 | |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的簡明合併股東權益（赤字）報表 | 5 | |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明合併現金流量表 | 6 | |
| 簡明合併財務報表附註 | 7 | |
| 項目 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 11 |
| 項目 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 13 |
| 項目 4. | 控制和程序 | 14 |
| 第二部分。其他信息 | ||
| 項目 1. | 法律訴訟 | 15 |
| 商品 1A。 | 風險因素 | 15 |
| 項目 2. | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 15 |
| 項目 3. | 優先證券違約 | 15 |
| 項目 4. | 礦山安全披露 | 15 |
| 項目 5. | 其他信息 | 15 |
| 項目 6. | 展品 | 15 |
| 簽名 | 16 | |
| 2 |
項目 1.財務報表。
Golden Ally Lifetech 集團有限公司
簡化 合併資產負債表
| 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
| （未經審計） | （已審計） | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 當前 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付款 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | $ | $ | ||||||
| 租賃負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 租賃負債，扣除流動部分 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 可轉換的 A 系列優先股，面值 $: 授權; 和 傑出的 | ||||||||
| 普通股，面值 $; 授權; ，以及 傑出的 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
見 財務報表附註。
| 3 |
Golden Ally Lifetech 集團有限公司
簡明的 合併運營報表
對於 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月
（未經審計）
| 在截至3月31日的三個月中， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 一般和行政 | $ | $ | ||||||
| 專業費用 | ||||||||
| 研究和開發 | ||||||||
| 工資和薪水 | ||||||||
| 總運營費用 | ||||||||
| 淨營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股普通股虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加權平均已發行普通股 | ||||||||
見 財務報表附註。
| 4 |
Golden Ally Lifetech 集團有限公司
簡明的 股東權益合併報表
對於 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月
（未經審計）
A 系列 優先股 | 普通股 | 額外 付費 | 訂閲 | 累積的 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 應收款 | 赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021 年 12 月 31 日——反向資本重組前 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 已收到訂閲 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票交換（反向合併） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 調整後的追溯餘額，2022年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 12 月 31 日餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 服務類普通股發行 | - | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 3 月 31 日餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
見 財務報表附註。
| 5 |
Golden Ally Lifetech 集團公司
簡明的 合併現金流量表
對於 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月
（未經審計）
在 這三個月裏 已於 3 月 31 日結束 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （重述） | ||||||||
| 來自經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| ROU 資產的攤銷 | ||||||||
| 租賃負債的支付 | ||||||||
| 預付款 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計負債及其他 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流量 | ||||||||
| 發行普通股的收益 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||
| 由於關聯方 | ||||||||
| 投資活動提供（使用）的淨現金 | ||||||||
| 現金流入 | ( | ) | ||||||
| 現金-期初 | ||||||||
| 現金-期末 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流信息： | ||||||||
| 為所得税支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
見 財務報表附註。
| 6 |
Golden Ally Lifetech 集團有限公司
未經審計財務報表的簡明合併附註
2023 年 3 月 31
注意 1 — 商業
Golden Ally Lifetech Group Inc.（“Golden Ally” 或 “公司”）是一家特拉華州公司，成立於 2020 年 12 月 1 日，在德克薩斯州奧斯汀開展業務。
Golden Ally 是一家專注於提供獨特產品的初創公司。迄今為止，Golden Ally的活動重點是使用Aquaporin（“AQP”）Active Water開發和 探索水過濾技術和消費品。Golden Ally 一直與現場專家和研究機構合作，應用和探索增強水過濾的能力，以改善商業化水產品中人體細胞 的吸收。
2022年4月6日，Golden Ally與Signet International Holdings、 Inc.（“Signet”）（成立於2005年2月2日的特拉華州公司）和Signet控股股東簽訂了股票購買和交換協議（“SPA”）。根據普遍接受的會計原則，Signet對Golden Ally的收購實質上被視為資本交易，而不是 而不是業務合併。也就是説，此次收購相當於Golden Ally收購Signet，Golden Ally發行了 股票，作為Signet的淨資產。這筆交易反映為資本重組，並記為資本結構的變化 。因此，此次收購的會計核算與反向收購產生的核算相同。在 反向合併會計下，作為合法收購方的Signet的比較歷史財務報表是會計 收購方Golden Ally的比較歷史財務報表。因此，Golden Ally在反向收購完成前的財務報表僅反映了Golden Ally的業務，因此，從最早公佈的時期起，對前幾個時期進行了追溯性調整。 根據SPA，Signet的控股股東同意以37.5萬美元的現金向公司出售其公司股本，包括 500萬股A系列可轉換超級優先股（可轉換為5000萬股普通股）和4,474,080股普通股 。
2022年3月 ，Signet董事會批准了經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂的 和重述章程，但須經股東批准。股東的批准是通過書面同意獲得的。經所有 監管機構批准後，Signet 的名稱從 “Signet International Holdings, Inc.” 改為 “Golden Ally Lifetech Group, Inc.”
注意 2 — 繼續關注
財務報表是在持續經營的基礎上編制的，假設在可預見的將來，Golden Ally將能夠在正常業務過程中變現其資產並清償 負債。Golden Ally尚未建立足以支付其運營成本並使其繼續作為持續經營企業的收入來源 。如隨附的財務報表所示， Golden Ally在截至2023年3月31日的三個月中，淨虧損為2427,579美元，運營淨現金為665,138美元。截至2023年3月31日，Golden Ally的累計赤字為8,556,736美元。這些因素使人們對公司 繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。
為了 要繼續作為持續經營企業，除其他外，Golden Ally將需要額外的資本資源。管理層的 計劃是試圖通過從管理層和大股東那裏獲得足以支付其最低運營費用的資本 來為Golden Ally獲得此類資源，並尋求第三方股權和/或債務融資，但是，無法保證此類資本會以合理的條件提供 ，或者根本無法保證 。
管理層 已與潛在投資者進行了初步討論，以期在2023年為Golden Ally獲得大量資金。管理層樂觀地認為 ，2023年Golden Ally可獲得的多元化融資選擇，加上大股東的支持，將使公司能夠實現其目標並滿足其資本需求。
這些 財務報表不包括與資產的可收回性和分類或負債金額和分類相關的任何調整 ，如果Golden Ally無法繼續作為持續經營企業，則可能需要進行這些調整。
| 7 |
注 3 — 重要會計政策摘要
演示文稿的基礎
隨附的 財務報表是根據公認會計原則以及美國證券 和交易委員會 (“SEC”) 的適用規章制度編制的。
根據SPA ，根據美國公認會計原則，業務合併記作資本重組。在這種會計方法下，Signet的 被視為被收購的公司，Golden Ally Lifetech Group, Inc. 被視為財務報表 報告的收購方。
根據對以下事實和情況的評估，Golden Ally Lifetech Group, Inc. 被確定為會計收購方：
| ● | Golden
Ally Lifetech Group, Inc. 通過擁有可轉換的 A 系列優先股和普通股，擁有 | |
| ● | Golden Ally Lifetech Group, Inc. 選出了Signet的所有新董事會； | |
| ● | Golden Ally Lifetech Group, Inc.，高級管理層是 Signet 的高級管理層； | |
| ● | 根據歷史運營活動，Golden Ally Lifetech Group, Inc. 是規模更大的實體。 |
使用估計值的
編制符合公認會計原則的財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響 報告的資產和負債金額、收入和支出以及財務報表發佈之日的披露。實際結果 可能與這些估計值不同。管理層定期評估編制財務報表時使用的估計數 是否持續合理。實際結果和結果可能與管理層的估計和假設有所不同。
現金 和現金等價物
就現金流量表而言 ，Golden Ally將購買的所有原始到期日為三個 個月或更短的高流動性工具視為現金。
截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，Golden Ally 的現金分別為 191,041 美元和 581,965 美元。
信用風險的濃度
Golden Ally將其現金存入銀行存款賬户，銀行存款賬户的餘額有時可能超過聯邦保險的限額。Golden Ally 不斷 監控其銀行關係，因此其賬户沒有遭受任何損失。管理層認為，Golden Ally 不會面臨任何重大的現金信用風險。
遞延所得税和估值補貼
公司根據ASC 740 “所得税” 核算所得税。根據ASC 740的資產負債法，由於現有資產和負債的財務報表 賬面金額與其各自的税基之間的差異，對遞延的 税收資產和負債進行確認，以應對未來的税收後果。遞延所得税資產和負債 是使用預計適用於應納税所得額的已頒佈的税率來衡量的 ，這些暫時差額預計將收回或結算 。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在頒佈 期間的收入中確認。如果公司很可能無法通過未來的運營變現 税收資產，則為某些遞延所得税資產提供估值補貼。
| 8 |
研究 和開發（“研發”）
研發 費用主要包括與產品開發相關的成本、人員開支和其他研發費用。產品開發 與公司消費品的創造和開發有關。人事費用主要與工資和福利有關。 研發支出在發生時記入運營部門。
應收貸款
關聯方應收貸款 按歷史成本列報，並定期審查其可收回性。
每股虧損 的計算方法是將普通股股東可獲得的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數 。在本報告所述期間，Golden Ally沒有未償還的稀釋工具。
最近的 會計公告
Golden Ally 已經實施了所有生效的新會計聲明。除非另有披露，否則這些聲明不會對 財務報表產生任何重大影響，Golden Ally認為已經發布的任何其他可能對其財務狀況或經營業績產生重大影響的新會計公告 。
重新分類
在 之前的文件中，公司對與Golden Ally收購Signet相關的商譽進行了分類和確認。截至2023年3月 31日，這些財務報表反映了反向合併的分類，沒有記錄任何商譽。
注意 4 — 預付費用
在截至2022年12月31日的年度中 ，公司簽訂了幾份服務協議，期限為十二個月或更長時間。截至2023年3月 31日，該公司與預付保險和預付費軟件相關的預付費用為24,543美元。
注 5 — 應收貸款 — 關聯方
2022年5月15日，公司簽訂了一項貸款協議，根據該協議，公司向關聯公司貸款了100萬美元。該貸款無利息 ，原定於2022年11月14日到期，其期限隨後延長至2023年11月。沒有跡象表明 這些金額不可收取。
注意 6-租賃
在截至2022年12月31日的年度中 ，公司簽訂了加利福尼亞州一處地點的租約。租約於2022年6月1日開始，為期兩年。公司已根據ASC 842 “租賃” 對租約進行了核算。 租約開始後，公司記錄了138,210美元的使用權資產和租賃負債。在截至2023年3月31日的三個月中， 公司確認了17,276美元的攤銷，2,122美元的利息支出，並支付了18,900美元的租賃負債。截至2023年3月 31日，使用權資產為80,623美元，租賃負債為83,805美元。
本金租賃付款明細表
| 租賃責任本金支付 — 2023 年 3 月 31 日 | $ | |||
| 減去估算的利息 | ||||
| 最低還款額 |
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注 7 — 投資 — 關聯方，及其隨後的撤回
2021年12月1日，公司簽訂協議，以200萬美元的價格購買亞洲混合加密貨幣 有限公司（“Asia Hybrid”）20％的已發行和流通股份。作為協議的一部分，Asia Hybrid將開發和維護一個數字 平臺供公司使用。2021年12月，公司根據協議支付了200萬美元。
2022年3月7日，公司與Asia Hybrid和關聯方簽訂了退出協議，根據該協議， 公司與Asia Hybrid之間最初的協議自2021年12月1日起生效，雙方在協議下的義務終止 ，向公司償還了200萬美元。
注 8 — 股本
普通股票
在截至2022年3月31日的三個月中 ，Golden Ally獲得了5,042,060美元的普通股相關股票認購。
2023年2月7日，公司發行了500萬股普通股作為對顧問的補償。這些股票的價值為每股0.3490美元， ，導致股票薪酬支出為174.5萬美元。
法定股本由面值為0.00001美元的1,000,000萬股普通股組成。截至2023年3月31日和2022年12月31日，已發行普通股為7,408,561,902股和7,403,561,902股。
首選 股票
2022年4月6日，公司將資本優先股的授權股本修改為100,000,000,001美元，面值為0.00001美元。所有 此類股票均被指定為 A 系列優先股，擁有 10:1 的投票權，可以以 1:1 的 比率轉換為普通股。
2022年4月6日，公司發行了9.95億股A系列優先股，該優先股與根據附註 1中一般描述的SPA進行的交易有關。
截至2023年3月31日和2022年12月31日， 共發行和流通了100億股和100億股A系列優先股。
2022年7月8日，公司將其當時的唯一子公司合併為公司。自此之日起，只有公司存在。
注意 9 — 關聯方
在截至2021年12月31日的年度中 ，關聯方代表公司支付了5,000美元的費用。截至2023年3月31日，相關方 欠款5,000美元。
在截至2022年12月31日的年度中 ，Golden Ally與關聯方擁有的一家公司簽訂了協議，為Golden Ally的產品制定和實施 營銷策略。在截至2023年3月31日的三個月中，Golden Ally根據協議的 條款支付了17萬美元用於提供營銷服務。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司向關聯方支付的工資和薪水 分別為424,971美元和零美元。截至2023年3月31日和2022年12月31日，欠關聯方的工資和薪金金額為274,214美元， 和零。
有關應收貸款 — 關聯方，請參閲 附註 5。
注意 10 — 承諾
經營 租約
在截至2022年12月31日的年度中 ，公司簽訂了德克薩斯州辦公空間協議。協議期限為2022年1月 19日至2023年1月31日，費率為每月332美元。該租賃已記為短期租約，租金已計為支出。
在截至2022年12月31日的年度中 ，公司簽訂了加利福尼亞州一處地點的租約。 的初始租期為四個月，截至2022年5月31日。基本租金為每月5,970美元。租約記作短期租約，租金已計為支出。該租約於2022年6月1日續訂，並根據ASC 842 “租賃” 進行了核算。
注意 11 — 後續事件
根據ASC 855-20 “後續事件”，公司 已審查了截至提交申請之日的後續事件，並確定沒有後續事件需要披露。
財務報表的結尾
| 10 |
項目 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
你 應該閲讀以下討論和分析，以及我們的財務報表以及本10-Q表季度報告和我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中其他地方 中包含的這些報表的附註。這份 Form 10-Q 的季度報告包含討論未來事件或預期、經營業績或財務狀況預測、 業務趨勢、業務前景和戰略以及其他 “前瞻性” 信息的陳述。在某些情況下，你可以 用 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、 “計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“打算”、 “潛力” 或 “繼續” 等詞來識別 “前瞻性陳述”。除其他外，這些報表可能涉及 我們實施業務計劃併為其提供資金的能力；對未來財務業績、收入、運營 支出和其他財務指標的預期；以及我們的流動性來源是否足以滿足我們的營運資金 需求、資本支出和其他流動性要求。
2022 年 4 月 反向合併（收購）
2022年2月28日 ，Signet International Holdings, Inc.（“Signet”）、Ernest W. Letiziano、Hope Hillabrand 女士、 女士和託馬斯·唐納森先生（統稱 “控股股東”）和特拉華州的一家公司（“Golden Ally”）簽訂了股票購買和交換協議（“SPA”）。
根據 SPA，控股股東同意將其持有的Signet股本，包括500萬股A系列可轉換 超級優先股（可轉換為5000萬股普通股）、4,474,080股普通股和37.5萬美元現金換成Golden Ally的所有股份 （“收購”）。
SPA 考慮的 收購已於 2022 年 4 月 6 日完成。收盤後，“Golden Ally Sub” 的前股東合計持有Signet已發行和未償還的股權證券總數和投票權的99％以上。 此次收購使Golden Ally成為Signet的子公司 ，Golden Ally的股東持有Signet的股份。
2022年3月 ，Signet董事會批准了經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂的 和重述章程，但須經股東批准。股東的批准是通過書面同意獲得的。2022 年 7 月 8 日，Golden Ally 與 Signet 合併，Signet 的名字從 “Signet International Holdings, Inc.” 改為 “Golden Ally Lifetech Group, Inc.”在本報告中，提及 “Golden Ally” 或 “公司” 是指公司在收購後的運營 和資產。
我們的 業務
Golden Ally專注於其Aquaporin（“AQP”）瓶裝水項目，該項目源自 2003 年諾貝爾化學獎得主彼得·阿格雷博士和羅德里克·麥金農博士共同提供的學術靈感，“用於發現細胞 膜中的通道”。Golden Ally一直與經驗豐富的領域專家和頂級科研機構密切合作，將 水通道蛋白理論應用於其商業化產品，即AQP瓶裝水。
AQP 瓶裝水是一種獨特的水過濾技術的產物，該技術源自原材料，Golden Ally 獨家獲得。 先進的技術可以增強水的過濾，從而更好地吸收人體細胞。預計所有 AQP 瓶裝水產品都將通過 OEM 安排生產，其分銷物流也將獲得 OEM 合作伙伴的支持。
AQP 瓶裝水是一款劃時代的產品。Golden Ally一直在加州大學洛杉磯分校戴維·格芬醫學院對其產品進行實驗室測試。
由於收入水平與醫療支出之間存在很強的相關性，高收入 家庭是Golden Ally的目標消費者。據估計，AQP瓶裝水的全球 消費者羣為1761萬户。這些家庭是家庭年收入超過15萬美元的部分，這一水平有可能支撐家庭在醫療保健產品上的年度支出。
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操作結果
概述
Golden Ally是一家處於發展階段的公司，目前正在實施其商業計劃，該計劃將成為一家專注於 獨特產品的初創公司。迄今為止，我們的活動重點是使用AQP瓶裝水開發和探索水過濾技術和 消費品。我們一直在與現場專家和研究機構合作，應用和探索 增強水過濾的能力，以改善商業化水產品中人體細胞的吸收。在截至2023年3月31日的季度中，公司繼續採取措施實施其業務計劃，包括根據與其產品生產、營銷和分銷相關的各種協議 採取行動，包括根據與Taucoin Asset Management, LLC簽訂的供應商協議以及與Taucoin Asset Management LLC簽訂的戰略聯盟協議。
運營歷史有限；需要額外資金
我們 的運營有限，審計師已就截至2022年12月31日的年度發佈了 “持續經營” 意見，其理由是我們缺乏足以支付運營成本並允許我們繼續作為持續經營企業的既定收入來源。截至2023年3月31日，我們的累計赤字為8,556,736美元。 關於我們的歷史財務信息有限，可用來評估我們的業績。我們沒有從運營中獲得任何收入。我們無法保證 我們的業務運營會取得成功。
我們的 業務面臨成立新商業企業所固有的風險，包括資本資源有限、產品開發可能出現的 延遲以及市場低迷。
在截至2022年12月31日的年度中 ，Golden Ally獲得了與其普通股相關的應收股票認購50.42萬美元。我們 預計需要更多的外部流動性來源，並且無法保證未來的融資將以可接受的 條件向我們提供，或者根本無法保證。如果無法以令人滿意的條件獲得融資，我們可能無法繼續、發展或擴大我們的業務。 股權融資可能會導致現有股東的進一步稀釋。如果我們將來無法籌集額外資金來維持 的運營，我們可能無法執行我們的業務計劃，或者我們可能被迫停止運營。
很擔心
我們的 財務報表是在持續經營的基礎上編制的，假設在可預見的將來，Golden Ally將能夠在正常業務過程中變現其資產並清償 負債。迄今為止，尚未產生任何收入，我們預計 的收入將有限。
操作結果
在截至2023年3月31日的三個月中 ，我們沒有產生任何收入。在截至2023年3月 31日的三個月期間，我們的運營支出為2427,579美元，主要包括為繼續制定和實施其產品營銷 策略而支付的專業費用和其他費用，以及公司人員的工資和薪水。因此，在截至2023年3月31日的三個月中，我們 的運營虧損為2427,579美元。在截至2022年3月31日的三個月中，我們沒有產生任何收入，截至2022年3月31日的三個月期間，我們的 運營支出為1,961,750美元，主要包括專業費用和為繼續制定和實施其產品營銷策略而支付的其他 費用，以及公司員工的工資和薪水。 在2023年期間，我們的一般和管理費用大大高於2022年期間，這主要是由於2023年第一季度向顧問發行股票產生了174.5萬美元的股票薪酬。在 2022年期間，我們的專業費用明顯高於2023年期間，這主要是由於我們在與Signet談判和進行交易時支付了各種會計、 法律和其他專業費用，包括上述反向合併 和Purchase。
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流動性 和資本資源
營運資金 和現金流。在截至2023年3月31日的三個月中，Golden Ally使用了665,138美元的現金進行經營活動。在截至2022年3月31日的三個月期間，Golden Ally將2331,764美元的現金用於經營活動。 2023年期間使用的現金主要是淨虧損2427,579美元，被174.5萬美元的非現金股票薪酬和其他 營運資金變動所抵消，而在2022年期間，用於經營活動的現金主要是淨虧損 1,961,750美元，預付額變動389,867美元的結果。
2022年1月3日，Golden Ally與關聯方Taucoin Asset Management LLC旗下的公司達成協議，為其產品開發 並實施營銷策略，並根據服務協議的條款，於2022年1月12日支付了100萬美元， 隨後又支付了20萬美元。
2022年1月18日，Golden Alley簽訂了法律服務協議。2022年1月，Golden Ally向法律服務提供商支付了50萬美元作為預付金 。
Golden Ally在德克薩斯州租用一間辦公室，為期一年，每月332美元。在截至2022年12月31日的年度中，公司還簽訂了 在加利福尼亞的一個地點的租約。租賃的初始期限為四個月，截至2022年5月31日。租約於2022年6月1日續訂 ，目前基本租金為每月6,300美元。
在截至2023年3月31日的三個月中，公司向關聯方Taucoin Asset Management LLC額外支付了17萬美元，用於制定和實施公司產品的營銷策略。
非平衡表 表單安排
我們 沒有任何資產負債表外安排對我們的財務狀況 、財務狀況的變化、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源 產生或合理可能產生影響。
關鍵 會計政策
我們的 財務報表和相關的公共財務信息基於美國普遍接受的會計原則 （“GAAP”）。GAAP 要求使用估算值、假設、判斷和會計原則的主觀解釋 ，這些解釋會影響我們財務報表中報告的資產和負債金額、收入和支出以及相關披露。截至2022年12月31日的年度或截至2023年3月31日的季度，我們沒有重要的會計政策。
我們 還有其他關鍵會計政策，涉及使用對理解 我們的業績具有重要意義的估計、判斷和假設，這些政策在我們的財務報表附註3中進行了總結。儘管我們認為我們的估計、判斷和假設 是合理的，但它們是基於目前可用的信息。實際結果可能與這些估計值有所不同。
項目 3.關於市場風險的定量和定性披露。
根據《交易法》第 12b-2 條的定義，我們 是一家規模較小的申報公司，無需提供此 項下的信息。
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項目 4.控制和程序
披露 控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保在根據《交易法》提交或提交的 定期報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告，並收集此類信息並將其傳達給管理層，包括我們的首席執行官 官和首席財務官，以便及時就所需信息做出決定披露。我們的首席執行官 兼首席財務官負責為我們公司建立和維護披露控制和程序。在設計 和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，無論構思和運作多麼完善，披露 控制和程序都只能為實現披露控制和程序 的目標提供合理而非絕對的保證。
我們的 管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，對我們的 “披露控制和程序”（定義見《交易法》第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條）的有效性進行了評估 ，截至本10-Q表季度報告（“評估日期”）所涵蓋的期末 。基於 的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至評估日，我們的披露 控制和程序無法有效提供合理的保證，即我們在根據《交易法》(i) 提交或提交的 報告中要求披露的信息是在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告的 和 (ii) 並與我們的管理層進行了溝通，包括我們的首席執行官 官兼首席執行官財務幹事，視情況而定，以便及時就必要的披露作出決定。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年3月31日的季度中， 對財務報告的內部控制沒有發生重大影響 或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第 第二部分。
項目 1.法律訴訟
沒有。
商品 1A。風險因素
根據《交易法》第 12b-2 條的定義，我們 是一家規模較小的申報公司，無需提供此 項下的信息。
項目 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
2023年2月7日，公司向一位顧問發行了500萬股普通股，以換取服務費。根據經修訂的1933年《證券 法》第4 (a) (2) 條規定的註冊豁免，這些股票是在私人交易中向 個別投資者發行的。
項目 3.優先證券違約
沒有。
項目 4.礦山安全披露
不適用。
項目 5.其他信息
沒有。
項目 6.展品
| 附錄 編號。 | 描述 | |
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證 | |
| 31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證 | |
| 32.1** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證 | |
| 32.2** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
| 104 | 封面 Page 交互式數據文件（採用 Inline XBRL 格式幷包含在附錄 101 中） |
* 隨函提供。
** 本季度報告 10-Q 表附錄32.1和32.2所附的認證不被視為向美國證券交易委員會提交，也不得以提及方式納入註冊人根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何申報，無論是在本10-Q表季度報告發布之日之前還是 之後提交, 而不論此類文件中包含何種一般性公司註冊措辭.
+ 本協議的某些部分已被省略，因為此類信息不是重要信息，是註冊人將 視為私密或機密的信息。
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，本報告由以下人員代表 註冊人以所示身份和日期在下文簽署。
| 日期： | 2023 年 5 月 14 日 15 | Golden Ally Lifetech 集團有限公司 | ||
| 作者： | /s/ Oliver Keren Ban | |||
| Oliver Keren Ban，首席執行官兼總裁（首席執行官）、祕書、財務主管兼董事 | ||||
| 來自： | /s/ 鄭德耀 | |||
| Tak Yio Cheng，首席財務官（首席財務官兼首席會計官） | ||||
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