信貸協議第二修正案

本信貸協議第二修正案(“本修正案”)於2022年5月12日(“第二修正案生效日期”)生效，由商用車輛集團公司、特拉華州一家公司(“借款人”)、本協議的擔保方、本協議的貸款方(包括每一家退出的貸款人(定義如下))和作為行政代理的美國銀行、L/C發行人和Swingline貸款人簽訂。本文中使用的所有大寫術語和未作其他定義的術語應具有現有信貸協議(定義如下)或修訂信貸協議(定義如下)中賦予該等術語的含義，視適用情況而定。

獨奏會

鑑於借款人、擔保方、貸款人不時與作為行政代理的美國銀行、L/信用證發行人和Swingline貸款人簽訂了日期為2021年4月30日的特定信貸協議(在第二修正案生效日期之前不時修訂、重述、修訂和重述、補充、延長、替換或以其他方式修改)；

鑑於借款人已要求在符合本修正案規定的條款和條件的前提下，對現有的信貸協議進行如下修改；以及

鑑於，合同雙方願意在遵守本修正案規定的條款和條件的前提下，修改現有的信貸協議。

因此，現在，考慮到本合同所載的前提和相互契諾，並出於其他善意和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，本合同雙方同意如下：

1.對現有信貸協議的進一步修訂；本修訂的效力；無減值；現有歐洲美元利率貸款的處理；重新分配。

(A)自第二修正案生效之日起生效，雙方同意：(I)對現有信貸協議進行修正，以(A)刪除受損文本(以與以下示例相同的方式註明：省略文本或省略文本)，以及(B)添加加粗下劃線文本(以與以下示例相同的方式註明：雙下劃線文本或雙下劃線文本)，在每種情況下，如附件A所附信貸協議(現有信貸協議，經附件A所述修訂)中所述。“經修訂的信貸協議”)；(Ii)修訂附表1.01(B)、7.01、7.02及7.04，內容一如附表1.01(B)、7.01、7.02及7.04所載；及。(Iii)現行信貸協議附件D及E中對“歐洲美元利率貸款”的每一處均修訂為“定期SOFR貸款”。經修訂的信貸協議並不是現有信貸協議的更新。

(B)除本修正案明確修改和修改外，貸款文件的所有條款、條款和條件應保持不變，並具有完全的效力和作用。貸款文件及之前、現在或以後根據現有信貸協議的條款簽署和交付的任何及所有其他文件現予修訂，以使任何對現有信貸協議的提及均指對經修訂信貸協議的提及。

(C)除本修訂明確規定外，本修訂不得(I)以默示或其他方式限制、損害、構成放棄或以其他方式影響任何有擔保一方在現有信貸協議或任何其他貸款文件下的權利和補救，以及(Ii)更改、修改、修訂或以任何方式影響現有信貸協議或任何其他貸款文件所載的任何條款、條件、義務、契諾或協議，所有經修訂、補充或以其他方式修改的條款、條件、義務、契諾或協議均已在各方面獲得批准和確認，並應繼續全面有效。本協議中的任何內容均不應被視為有權

在類似或不同情況下，貸款方同意現有信貸協議或任何其他貸款文件中所載的任何條款、條件、義務、契諾或協議，或放棄、修訂、修改或以其他方式更改。

(D)在此，雙方理解並同意，對於按歐洲美元利率計息且在第二修正案生效日未償還的任何循環貸款或A期貸款，該循環貸款或A期貸款(視何者適用而定)應繼續作為循環貸款或A期貸款(視適用情況而定)，根據經修訂的信貸協議未償還，按SOFR期計息，其利息期限在根據第2(N)節提交給行政代理的貸款通知中規定。作為現有信貸協議下的貸款人的本修正案的每一方貸款人(包括每一位退出的貸款人)特此放棄根據現有信貸協議第3.05條要求賠償損失的任何權利，這些損失涉及(I)按照第1(D)條的規定將循環貸款和A期貸款繼續納入經修訂的信貸協議，以及(Ii)按照第1(E)條的規定對貸款和承諾進行重新分配和重述。

(E)自第二修正案生效日起，貸款人在現有信貸協議下作出的貸款和承諾應在貸款人之間重新分配和重述，貸款人應作出貸款和承諾，以便在第二修正案生效日，貸款人各自的承諾和適用百分比應如本修正案所附附表1.01(B)所述。

2.打破條件先例。本修正案在滿足下列先決條件的情況下生效：

(A)(A)行政代理應已收到由每一貸款方、每一貸款人(包括每一退出貸款人)、L/信用證發行人、Swingline貸款人和行政代理簽署的本修正案副本；

(B)如行政代理人已收到下列資料：(I)每一借款方的有機文件副本，經其所屬組織的有關政府當局於最近日期核證為真實及完整，並經該借款方的一名負責官員核證在第二修正案生效日期為真實及正確的(或，就自截止日期以來未經修訂、修改或終止的任何該等有機文件而言，證明該等有機文件自截止日期起未被修訂、修改或終止，並保持完全有效及真實完整，在截止日期提交給行政代理的表格中)；(Ii)行政代理可能合理要求的決議或其他行動證書、任職證書和/或每一貸方負責人員的其他證書，以證明其每名負責人員的身份、權限和能力，這些主管人員被授權擔任與本修正案、經修訂的信貸協議和該借方所屬的其他貸款文件有關的負責人員；和(Iii)行政代理可能合理要求的文件和證明，以證明每一貸方是正式組織或組成的，並且是有效存在、良好信譽和有資格在其組織的管轄範圍內從事業務的；

(C)行政代理人應已收到貸款方律師的意見，日期為《第二修正案》生效日期，並以行政代理人和貸款人為收件人，其形式和實質為行政代理人所接受；

(D)行政代理應已收到借款人及其子公司在第二修正案生效日期後五(5)年的預測和預算，其形式和實質應令行政代理滿意；

(E)自2021年12月31日以來，不應發生任何已經或可以合理預期個別或總體產生實質性不利影響的事件或狀況；

(F)行政代理人應已收到：(I)(A)在每個借款方的組織的管轄範圍內和任何抵押品所在的每個司法管轄區或為完善行政代理人對抵押品的擔保權益而需要進行備案的每個管轄區內的UCC備案文件、在這些管轄區備案的融資聲明的副本以及除允許留置權以外不存在任何留置權的證據，以及(B)税收留置權和判決搜查；(Ii)在美國版權局和美國專利商標局搜索已登記和待決知識產權的所有權，並以抵押品文件所要求的形式正式簽署擔保權益授予通知，以完善行政代理人對此類知識產權的擔保權益；(Iii)為完善行政代理人對抵押品的擔保權益所必需的每個適當司法管轄區的完整UCC融資報表；以及(Iv)證明符合經修訂的信貸協議和抵押品文件中所述要求的保險的保險證書和保險背書的副本；

(G)*行政代理應已收到借款人負責人員簽署的償付能力證書，證明借款人及其子公司在實施本協議預期的交易和修訂的信貸協議於第二修正案生效日期後的財務狀況、償付能力和相關事項；

(H)行政代理應已收到借款人的負責官員簽署的證書，證明已滿足第2(E)、(I)、(J)和(K)條規定的條件；

(I)在董事(或同等機構)的所有董事會、政府、股東和重大第三方同意和批准與本修正案、修訂後的信貸協議和其他貸款文件相關的必要同意和批准之前，應已獲得並應完全有效；

(J)在任何法院或任何仲裁員或政府當局面前，不得有任何訴訟、訴訟、調查或程序待決，或據借款人所知，不存在任何書面威脅，而該等訴訟、訴訟、調查或程序是可合理地預期會被不利裁定的，而一旦作出不利裁定，則可合理地預期會產生重大不利影響；

(K)本修正案、經修訂信貸協議或任何其他貸款文件所載的借款人及其他貸款方的陳述及擔保，或根據本修正案或與本修正案或相關文件於任何時間提供的任何文件所載的陳述及擔保，或根據本修正案、經修訂的信貸協議或任何其他貸款文件在任何時間提供的任何文件所載的陳述及擔保，或根據本修正案、經修訂的信貸協議或任何其他貸款文件在任何時間提供的任何文件所載的陳述及擔保，應(A)就包含重大限制的陳述及保證，在第二修正案生效日期當日及截至第二修正案生效日期時真實及正確，除非該等陳述及保證特別提及較早日期，在此情況下，該等陳述及保證應於該較早日期時真實及正確；及(B)就不含重大限制的陳述及保證而言，參考第二修正案生效日期當日及截至第二修正案生效日期時的事實及情況，在所有重要方面均屬真實及正確，但該等陳述及保證特別提及較早日期者除外。在這種情況下，截至該較早日期，該等陳述及保證在所有重要方面均屬真實及正確，但就本第2(K)(Ii)節而言，經修訂的信貸協議第5.06節所載的陳述及保證應視為指根據現有信貸協議第6.01(A)及(B)節提供的最新聲明；

(L)：借款人應(或與將於第二修正案生效日進行的信貸延期同時)(I)支付現有信貸協議項下未償還貸款的所有應計和未付利息至第二修正案生效日，及(Ii)支付現有信貸協議至第二修正案生效日應向貸款人支付的所有應計費用；

(M)應全額償還借款人及其子公司的所有現有債務(根據經修訂的信貸協議第7.01節允許存在的債務除外)，終止與此相關的所有承諾，並終止與此相關的所有擔保、留置權和擔保權益；

(N)行政代理應已收到關於任何循環貸款或A期貸款(視情況而定)的貸款通知，這些貸款將在第二修正案生效日提前或仍未償還；

(O)：(I)行政代理和每個貸款人應已完成對借款人及其子公司在範圍和結果方面的盡職調查，並取得令行政代理或該貸款人滿意的結果，包括美國財政部、外國資產控制辦公室、《反海外腐敗法》和《瞭解您的客户》的盡職調查；(Ii)貸款各方應向行政代理和每個貸款人提供行政代理或該貸款人要求的文件和其他信息，以遵守適用法律，包括《愛國者法》；以及(Iii)如果任何貸款方符合《實益所有權條例》規定的“法人客户”資格，則該貸款方應向提出要求的每一貸款人提供關於該貸款方的實益所有權證明；

(P)行政代理應已收到在第二修正案生效日期或之前須向行政代理、貸款人或美國銀行證券支付的所有費用；以及

(Q)借款方應已支付要求貸款方償還的行政代理的所有費用，包括律師向行政代理支付的合理費用、收費和支出(如果行政代理提出要求，則直接支付給該律師)，以及在第二修正案生效日期之前或當天開具發票的該律師的合理費用、收費和支出的額外金額，這些額外的合理費用、收費和支出應構成對該律師通過結案程序所產生或將發生的費用、收費和支出的合理估計(前提是，此後，這種估計不應排除貸款方和行政代理人之間的最終結算)。

在不限制經修訂信貸協議第9.03(C)(Vi)節或經修訂信貸協議第9.04節最後一句規定的一般性的情況下，為確定是否符合本第2條規定的條件，已簽署本修正案的每一貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本修正案要求貸款人同意、批准或接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理應在擬議的第二修正案生效日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。

3%為其他。

(A)現批准並確認貸款文件及其所規定的貸款當事人的義務，並應根據其條款保持充分的效力和效力。本修正案是一份貸款文件。

(B)在每個擔保人(I)承認並同意本修正案的所有條款和條件後，(Ii)確認其在貸款文件下的所有義務，以及(Iii)同意本修正案的實施不減少或履行其在貸款文件下的義務。

(C)每一貸款方均表示並保證：(I)該借款方獲得正式授權執行、交付和履行本修正案項下的義務；(Ii)該借款方的簽署、交付和履行本修正案已得到所有必要行動的正式授權，並且(A)除已經獲得的同意或批准外，不要求該借款方的任何股權持有人同意或批准，(B)違反

(C)違反或導致任何適用法律、重大合同或限制性協議項下的違約，除非這種違反或違約不能合理地預期會造成實質性的不利影響，或(D)導致或要求對借款人或任何子公司的任何財產施加任何留置權(允許的留置權除外)；(Iii)本修正案是借款方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，除非強制執行能力可能受到破產、無力償債或類似法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的執行；及(Iv)簽署本修訂作為擔保人的人士包括於第二修訂生效日期已存在的所有附屬公司，而根據現行信貸協議須於第二修訂生效日期或之前成為擔保人的附屬公司。

(D)根據經修訂的信貸協議第11.18條的規定，本修訂可以電子記錄的形式，並可使用電子簽名(包括傳真和.pdf)簽署，應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。本修正案可以在必要或方便的情況下以儘可能多的副本執行，包括紙質和電子副本，但所有此類副本都是同一修正案。為免生疑問，並受修訂信貸協議第11.18節的約束，根據第3(D)節的授權可包括行政代理或任何貸款方使用或接受已轉換為電子形式(如掃描為.pdf)的手動簽署的紙質修訂，或轉換為另一種格式的電子簽署的修訂，以便傳輸、交付和/或保留。

(E)如果本修正案的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，(I)本修正案其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，以及(Ii)雙方應本着善意進行談判，以其經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款來取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。

(F)對於本修正案及任何基於、引起或與本修正案及擬進行的交易有關的索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是合同、侵權或其他)，均應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

(G)根據經修訂的信貸協議第11.14及11.15節有關提交司法管轄權、放棄地點及放棄陪審團審訊的條款，經必要修改後併入本協議，雙方同意該等條款。

4.支持退出的貸款機構。

(A)以現有信貸協議下貸款方(“退出貸款方”)的身份簽署本修訂案，並於第二修正案生效日期將其在現有信貸協議下持有的循環承諾書及/或A期貸款的未償還部分轉讓予經修訂信貸協議項下的一名或多名貸款方，以簽署本修訂案。於本修訂生效時，(I)每名退出貸款人在現有信貸協議下未償還貸款的部分須按面值悉數轉讓予經修訂信貸協議下的一名或多名貸款人，而每名退出貸款人在現有信貸協議下的循環承諾額應全數轉讓予經修訂信貸協議下的一名或多名貸款人，在每種情況下，經修訂信貸協議下的貸款人在完成該等轉讓後，應獲得附表1.01(B)所載的承諾及適用百分比，(Ii)任何退出貸款人不得成為經修訂信貸協議下的貸款人，(Iii)任何退出的貸款人均不具有作為貸款人的任何權利、義務或義務

除根據現有信貸協議或任何其他貸款文件的明訂條款將會在現有信貸協議或該等其他貸款文件終止後仍繼續存在的任何權利、義務或責任外，及(Iv)貸款各方對任何現有貸款人概無責任或責任，但根據現有信貸協議或任何其他貸款文件的明訂條款將會在現有信貸協議或該等其他貸款文件終止後仍會繼續存在的義務或責任除外。

(B)就與現行信貸協議及其他貸款文件有關而欠任何現有信貸協議及其他貸款文件的任何債務而言，借款人在此同意向各該等正在退出的貸款人支付與第二修正案生效日期大致同時的現有信貸協議及其他貸款文件有關的所有未清償債務(當時未到期及所欠或尚未提出申索的或有債務除外)。每名退出貸款的貸款人均承認，根據現有的信貸協議，貸款人仍應是貸款人，貸款人的權利和義務應符合該協議的條款。借款人承擔費用後，每個退出的貸款人應採取必要的進一步行動並簽署必要的其他文件，以實現本第4款的目的。

[簽名頁面如下]

茲證明，本修正案自上述第一次寫明之日起正式生效，特此聲明。

借款人：中國商用車集團，Inc.

特拉華州的一家公司

作者：/S/哈羅德·C·貝維斯(Harold C.Bevis)，，。

姓名：首席執行官哈羅德·C·貝維斯

職務：首席執行官總裁兼首席執行官

擔保人：收購CVG國家座椅公司，LLC，

特拉華州一家有限責任公司

作者：/S/哈羅德·C·貝維斯(Harold C.Bevis)，，。

姓名：首席執行官哈羅德·C·貝維斯

標題：中國日報記者總裁

CVG Monona Wire，LLC，

愛荷華州一家有限責任公司

作者：/S/哈羅德·C·貝維斯(Harold C.Bevis)，，。

姓名：首席執行官哈羅德·C·貝維斯

標題：中國日報記者總裁

TRIM系統公司，

特拉華州的一家公司

作者：/S/哈羅德·C·貝維斯(Harold C.Bevis)，，。

姓名：首席執行官哈羅德·C·貝維斯

標題：中國日報記者總裁

TRIM系統運營公司，

特拉華州的一家公司

作者：/S/哈羅德·C·貝維斯(Harold C.Bevis)，，。

姓名：首席執行官哈羅德·C·貝維斯

標題：中國日報記者總裁

卡巴魯斯塑料公司

北卡羅來納州一家公司

作者：/S/哈羅德·C·貝維斯(Harold C.Bevis)，，。

姓名：首席執行官哈羅德·C·貝維斯

標題：中國日報記者總裁

CVG Spraogue Device，LLC，

特拉華州一家有限責任公司

作者：/S/哈羅德·C·貝維斯(Harold C.Bevis)，，。

姓名：首席執行官哈羅德·C·貝維斯

標題：中國日報記者總裁

五月花車輛系統公司，

特拉華州一家有限責任公司

作者：/S/哈羅德·C·貝維斯(Harold C.Bevis)，，。

姓名：首席執行官哈羅德·C·貝維斯

標題：中國日報記者總裁

CVG管理公司，

特拉華州的一家公司

作者：/S/哈羅德·C·貝維斯(Harold C.Bevis)，，。

姓名：首席執行官哈羅德·C·貝維斯

標題：中國日報記者總裁

CVG阿拉巴馬州有限責任公司

特拉華州一家有限責任公司

作者：/S/哈羅德·C·貝維斯(Harold C.Bevis)，，。

姓名：首席執行官哈羅德·C·貝維斯

標題：中國日報記者總裁

CVG FSE，LLC，

特拉華州一家有限責任公司

作者：/S/哈羅德·C·貝維斯(Harold C.Bevis)，，。

姓名：首席執行官哈羅德·C·貝維斯

標題：中國日報記者總裁

行政代理：摩根士丹利、美國銀行、N.A.

作為管理代理

作者：王菲/S/安吉拉·貝瑞：王菲，王菲，王菲。

姓名：首席執行官安吉拉·貝裏

職務：副總經理總裁助理

貸款人：美國銀行、美國銀行。

作為貸款人，L/信用證發行人和Swingline貸款人

作者：/S/Christopher J.Heitker。

姓名：首席執行官克里斯托弗·J·海特克

職務：副總經理總裁

PNC銀行，國家協會，

作為貸款人

作者：/S/安東尼·E·歐文；；；

姓名：安東尼·E·歐文

職務：總裁副

西部銀行，

作為貸款人

作者：/S/傑米·佈雷施奈德，，。

姓名：傑米·佈雷施奈德

職位：副總裁

滙豐銀行美國分行，全美銀行協會，

作為貸款人

作者：/S/Shaun R.Kleinman。

姓名：肖恩·R·克萊曼

頭銜：高級副總裁

公民銀行，北卡羅來納州

作為貸款人

作者：王健林/S/史蒂芬·A·孟浩特(Stephen A.Maenhout)；王健林(音譯)；

姓名：史蒂芬·A·曼霍特

頭銜：高級副總裁

美國銀行全國協會，

作為貸款人

作者：/S/馬修·費舍爾；；；

姓名：馬修·費希爾

職務：總裁副

密鑰庫全國協會，

作為貸款人

作者：王菲/S/布萊恩·埃默林：王菲，王菲，王菲。

姓名：布萊恩·埃默林

職務：總裁副高級

聯營銀行N.A.，

作為貸款人

作者：/S/J.E.Bergren。

姓名：J·E·伯格倫

頭銜：高級副總裁

加拿大帝國商業銀行美國分行，

作為貸款人

作者：王健林/S/羅伯特·切芬斯；路透社；路透；路透社

姓名：羅伯特·切芬斯

標題：經營董事

Comerica銀行，

作為貸款人

作者：/S/Michael D.Malaga。

姓名：邁克爾·D·馬拉加

職務：副總經理總裁

退出貸款機構：法國巴黎銀行，法國興業銀行，第五家第三銀行，National Association，

作為一家退出的貸款人

作者：/S/Will Batchelor.

姓名：威爾·巴切勒

職務：總裁副

附件A

修訂後的信貸協議

請參閲附件。

附表1.01(B)

承諾額和適用百分比；L/C承諾額；擺線承諾額

附表7.01

現有債務

公司間貸款(“公司間貸款”)：

附表7.02

現有留置權

沒有。

附表7.04

允許的投資

1)在附表5.04中闡述的公司間所有權權益通過引用結合於此。

2)公司間貸款在此併入作為參考。

發佈的CUSIP號碼：

交易：20260YAE8

循環設施：20260YAF5

貸款期限：20260YAG3

信貸協議

日期：2021年4月30日

其中

商用車集團，Inc.

作為借款人，

本合同借款方的某些子公司，

作為擔保人，

北卡羅來納州美國銀行，

作為行政代理、Swingline貸款人和L/信用證的發行人，

PNC銀行，國家協會，

作為聯合代理，

西部銀行，

滙豐銀行美國分行，全美銀行協會，

美國銀行全國協會

和

密鑰庫，國家協會，

作為共同文檔代理，

和

本合同的其他貸款方

美國銀行證券公司

和

PNC資本市場有限責任公司，

作為聯合首席調度員

和

美國銀行證券公司，

作為唯一簿記管理人

目錄

頁面

附表

附表1.01(A)適用於行政機關辦公室；通知的某些地址

附表1.01(B)列出了各項承諾和適用的百分比；L/C承諾；搖擺線承諾

附表1.01(C)適用於現有信用證

附表5.04包括公司名稱和資本結構

附表5.09與知識產權有關

附表5.12-環境事宜

附表5.16-ERISA

附表5.20：勞資關係

附表7.01償還現有債務

附表7.02適用於現有的留置權

附表7.04允許的投資項目

附表7.05禁止允許的資產處置

附表7.14適用於限制性協議

附表7.17包括現有的關聯交易

附表8.01列出了不構成違約事件的其他事件

展品

附件A説明瞭分配和假設的形式

附件B：合規證書的格式

附件C：加入協議的形式

附件D：貸款通知的格式

附件E：貸款提前還款通知單

附件F：擔保當事人指定通知書的格式。

附件G：償付能力證書的格式

附件H是Swingline貸款通知的格式

附件一是紙幣的一種形式

附件J列出了兩種形式的美國税務合規證書

信貸協議

本信貸協議自2021年4月30日起在商用車集團公司、特拉華州一家公司(“借款人”)、本協議的擔保方、本協議的貸款方、作為行政代理的北卡羅來納州美國銀行、Swingline貸款人和L/C發行人之間簽訂。

初步聲明：

鑑於貸款各方已要求貸款人、Swingline貸款人和L/C發行人向借款人及其子公司提供本協議所述的貸款和其他財務便利；

鑑於，貸款人、Swingline貸款人和L/C發行人已同意按照本文規定的條款和條件向借款人及其子公司提供此類貸款和其他財務便利。

因此，考慮到本協議中所載的相互契約和協議，本協議雙方約定並同意如下：

第一條

定義和會計術語

1.01定義的術語。

在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“收購”是指通過單一交易或一系列相關交易，收購(A)另一人的多數有表決權股票或其他控股權(包括購買期權、認股權證、可轉換證券或類似類型的證券，以便在其持有人可行使該控股權時獲得該控股權)，不論是通過購買該股權或其他所有權權益，或在行使該股權或其他所有權權益的期權或認股權證，或將證券轉換為該股權或其他所有權權益，或(B)另一人的資產，而該資產構成該人或某一部門的全部或實質所有資產，該人的業務範圍或其他業務單位。

“收購對價”，就任何許可收購而言，是指借款人或任何子公司為換取該許可收購、作為該許可收購的一部分或與該許可收購相關而支付的購買代價和所有其他付款，不論是以現金、股權交換、財產交換或其他方式支付，也不論是在該許可收購完成時或之前支付，還是在未來任何時間延期支付，不論任何此類未來付款是否受制於任何或有意外情況的發生，包括代表購買價格的任何和所有付款以及與該許可收購有關的任何債務假設；但儘管有前述規定，(A)任何此類許可收購的收購代價不應包括與該許可收購相關的任何賺取債務的金額，(B)該許可收購的代價的任何部分(I)由借款人的合格股本組成，或(Ii)以借款人與發行借款人的合格股本有關的淨收益提供資金，在這兩種情況下，均不得被視為收購代價，以及(C)在下列情況下，不得將與該許可收購相關而承擔的任何債務的本金計算在內，在給予該等準許收購形式上的效力後，綜合總槓桿率低於3.00至1.0。

“額外有擔保債務”是指(A)根據有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議產生的所有債務，以及(B)與執行和收取前述各項有關的所有費用和開支，包括律師的費用、收費和支出，在每種情況下，不論是直接或間接的(包括通過假設獲得的)、絕對的或有的、到期的或將要到期的、現在存在的或以後產生的，以及

包括在任何借款方或其任何關聯公司根據任何債務人救濟法在任何程序中將該人列為債務人的任何程序啟動後所產生的利息、費用和費用，無論該利息、費用和費用是否被允許在該程序中索賠；但條件是，擔保人的附加擔保債務應排除與該擔保人有關的任何除外的互換債務。

“行政代理人”是指美國銀行(或其指定的任何分支機構或附屬機構)，以任何貸款文件規定的行政代理人的身份，或任何後續的行政代理人。

“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址和附表1.01(A)所列的適當帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。

“行政調查問卷”是指行政代理人批准的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構，或(B)任何英國金融機構。

對於任何人來説，“附屬公司”是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受指定人員控制或受其共同控制的另一人。

“總承諾額”指所有貸款人的承諾額。

“協議”指本信用證協議。

“反恐怖主義法”係指與恐怖主義或洗錢有關的任何法律，包括“愛國者法”。

“適用百分比”是指(A)就A期貸款而言，在任何時間，A期貸款所佔的百分比(小數點後第九位)表示為(I)在第二修正案生效日A期貸款獲得資金之時或之前，該A期貸款在當時的承諾，以及(Ii)此後該A期貸款在該時間的未償還本金；(B)就循環貸款而言，在任何時間，該循環貸款人當時的循環承諾所代表的循環貸款的百分比(執行至小數點後第九位)，可根據第2.15節的規定進行調整，以及(C)就增量定期貸款而言，就任何時間在該增量定期貸款下的任何增量定期貸款而言，該增量定期貸款的百分比(執行至小數點後第九位)表示為：(I)在向該增量定期貸款提供資金之時或之前，該增量定期貸款人在該時間相對於該增量定期貸款的增量定期貸款承諾，以及(Ii)此後，該遞增定期貸款機構於此時就該遞增定期貸款而墊付的未償還本金金額。如果所有循環貸款人發放循環貸款的循環承諾和L/C發行人對L/C授信延期的義務已根據第8.02節的規定終止，或者如果循環承諾已經到期，則每個循環貸款人對循環貸款的適用百分比應根據循環貸款人對最近生效的循環貸款的適用百分比來確定，從而使任何後續轉讓生效，並使任何貸款人在確定時作為違約貸款人的地位生效。每個貸款人對每項貸款的初始適用百分比列於附表1.01(B)中與貸款人名稱相對的位置，在該貸款人成為本協議當事人所依據的轉讓和假設中，或在該貸款人成為本協議當事方所依據的其他文件中(視適用情況而定)。

“適用利率”是指：(A)就與任何增量定期貸款機制相關的增量定期貸款而言，增量期限貸款中規定的年利率(S)

(B)對於A期貸款、循環貸款、擺動貸款、信用證費用和承諾費，根據行政代理根據第6.01(C)節收到的最新合規證書中規定的綜合總槓桿率，每年按以下百分比計算：

因綜合總槓桿率的變化而導致的根據第(B)款適用的適用費率的任何增加或減少，應於根據第6.01(C)節交付合規證書之日後的第一(1)個工作日生效；但如果符合證書按照第6.01(C)節規定到期時仍未交付，則應所需貸款人的要求，第I級定價將從要求交付符合證書之日後的第一(1)個營業日起適用，並將一直有效到根據第6.01(C)節交付符合證書之日後的第一(1)個工作日，據此，根據第(B)款適用的費率應根據該合規性證書中包含的綜合總槓桿率的計算進行調整。對於截至2022年6月30日的財政季度，從第二修正案生效之日起至根據第6.01(C)節交付合規性證書之日後的第一(1)個營業日為止，根據第(B)款適用的税率應根據第二級定價來確定。儘管本定義中包含任何相反的規定，根據第2.10(B)節的規定，根據第(B)款對任何期間適用的適用税率的確定應遵循第2.10(B)節的規定。

“適用循環百分比”是指在任何時間就任何循環貸款人而言，該循環貸款人當時對循環貸款的適用百分比。

“適當貸款人”是指，在任何時候，(A)就任何貸款而言，(A)對該貸款有承諾或在該時間根據該貸款持有貸款的貸款人，(B)就信用證再提升而言，(I)L/C發行人，以及(Ii)如果已根據第2.03款簽發任何信用證，則為每家循環貸款人，以及(C)就Swingline再融資而言，(I)Swingline貸款人，以及(Ii)如果根據第2.04(A)節有任何未償還的Swingline貸款，則為每家循環貸款人。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

“安排人”是指(A)美國銀行證券作為聯合牽頭安排人和唯一簿記管理人的身份以及(B)PNC Capital Markets LLC作為聯合牽頭安排人的身份。

“資產處置”是指出售、租賃、許可、寄售、轉讓或以其他方式處置借款人或其子公司的財產，包括非自願處置、股權發行以及與回租交易或合成租賃有關的財產處置。

“轉讓和假定”係指貸款人和合格受讓人(經第11.06(B)節要求其同意的任何一方當事人同意)訂立的轉讓和假定。

並由行政代理接受，基本上以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括通過使用電子平臺生成的電子文件表格)接受。

“經審計財務報表”是指借款人及其子公司在截至2021年12月30日的會計年度經審計的綜合資產負債表，以及該會計年度相關的綜合經營報表、全面收益表(或損益表)、股東權益表和現金流量表，包括附註。

“自動借用協議”具有第2.04(B)節規定的含義。

“自動續期信用證”具有第2.03(B)(Ii)節規定的含義。

“可用期”是指從結算日起至(A)循環貸款到期日、(B)第2.06節規定的循環貸款終止之日、(C)各循環貸款人作出循環貸款的循環承諾終止之日以及L/信用證發行人根據第8.02節規定的L/信用證信用延期義務終止之日，兩者中以最早者為準的期間。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求；以及(B)就英國而言，英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“美國銀行”指的是美國銀行、北卡羅來納州銀行及其繼任者。

“基本利率”是指任何一天的浮動年利率，等於(A)聯邦基金利率加0.50%，(B)美國銀行不時公開宣佈為其“最優惠利率”的該日的有效利率，以及(C)期限SOFR加1.00%中的最高者；但如果基本利率低於零(0%)，則就本協議而言，該利率應被視為零(0%)。“最優惠利率”是美國銀行根據各種因素設定的利率，包括美國銀行的成本和預期收益、一般經濟狀況和其他因素，並用作一些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該宣佈的利率，也可能是高於或低於該利率。美國銀行宣佈的最優惠利率的任何變化，應於公告中規定的開業之日生效。如果根據第3.03節將基本利率用作替代利率，則基本利率應為上文(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。

“基準利率貸款”是指以基準利率計息的循環貸款或者定期貸款。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受ERISA標題I約束的“僱員福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)“守則”第4975節所界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA標題I或本守則第4975節的目的)。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“美國銀行證券”是指美國銀行證券公司。

“借來的錢”對任何人來説，不重複地是指(A)此人對借入資金的所有義務，(B)此人以票據、債券、債權證、信用文件或類似工具證明的所有義務，包括因收購財產、資產或業務而產生的義務，(C)此人的所有資本租賃，(D)關於信用證、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據的所有償還義務，以及(E)此人的所有購買資金債務。

“借款人”具有本合同導言段中規定的含義。

“借款人資料”具有第6.01節規定的含義。

“借款”係指循環借款、擺動借款或定期借款，視情況而定。

“營業日”是指除週六、週日或其他日以外的任何一天，商業銀行根據行政代理辦公室所在地的法律被授權關閉或事實上在該州關閉。

“資本支出”指借款人或其附屬公司在該期間的綜合現金流量表中列作(或應列為)“購置物業、廠房及設備”(或任何類似名稱，不論如何引用)的任何負債、支出或應付款項(不論是否已作出)。

“資本租賃”是指根據公認會計準則為財務報告目的而要求資本化的任何租賃。

“現金抵押”係指，(A)現金或存款賬户餘額，(B)為L/C發行人、Swingline貸款人(視情況適用)或循環貸款人中的一個或多個的利益而向行政代理質押和存入或交付給行政代理，作為L/C義務的抵押品，與Swingline貸款有關的義務，或循環貸款人為參與L/C義務或Swingline貸款(視上下文而定)提供資金的義務的抵押品，(A)現金或存款賬户餘額，(B)由發行人以合理令行政代理和L/C發行人滿意的金額按條款訂立的後備信用證，和/或(C)如果行政代理和L/C出票人或Swingline貸款人在各自的自由裁量權下，根據行政代理和L/C出票人或Swingline貸款人(視情況而定)合理滿意的形式和實質文件，以美元形式同意其他信貸支持。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“現金等價物”是指：(A)由美國政府發行或無條件擔保、並得到美國政府充分信任和信用支持的可出售債券，在購買之日起十二(12)個月內到期；(B)在收購之日起十二(12)個月內到期的存單、定期存款和銀行承兑匯票，以及隔夜銀行存款，每種存款均由根據美國或其任何州或地區的法律組織的商業銀行發行，在收購時被S評級為A-1(或更高)，或被穆迪評為P-1(或更好)，並且(除非由貸款人發行)不受抵銷權的約束；(C)期限不超過三十(30)天的回購義務，用於上文(A)和(B)款所述類型的標的投資，並與任何符合上文(B)款規定的資格的銀行簽訂；。(D)被S評級為A-1(或更好)、被穆迪評為P-1(或更好)的商業票據，並在收購之日起九(9)個月內到期；。(E)實質上所有資產持續投資於上文(A)、(B)、(C)及(D)項所述投資類別的任何貨幣市場基金的股份，其淨資產至少為500,000,000元，並具有可從穆迪或S獲得的最高評級；及。(F)就任何外國附屬公司而言，(I)上文(A)至(E)條所述類型及(在適用範圍內)可比外國債務人(或與其維持)的投資。

投資或義務人(或其母公司)具有上文(B)或(C)款所述的評級(如果適用)，或來自可比較的外國評級機構的同等評級，或(Ii)上文(A)至(E)款所述的(或與其母公司保持的)外國義務人(或其母公司)的投資類型和期限(在適用的範圍內)，該投資或義務人(或其母公司)未被給予上述條款或(F)(I)款所規定的評級，但在借款人的合理判斷下，在投資質量上可與該投資和債務人(或該債務人的父母)相媲美。

“現金管理協議”是指提供金庫或現金管理服務的任何協議，包括存款賬户、隔夜匯票、信用卡、借記卡、P卡(包括購物卡和商業卡)、資金轉賬、自動清算所、零餘額賬户、退回支票集中、受控支付、密碼箱、賬户對賬和報告以及貿易融資服務和其他現金管理服務。

“現金管理銀行”是指以現金管理協議當事方的身份，(A)在與借款人或子公司訂立現金管理協議時，是貸款人或貸款人的關聯公司，或(B)在其(或其關聯公司)成為貸款人時，是與借款人或子公司的現金管理協議的一方(在任何情況下，即使此人不再是貸款人或此人的關聯公司也不再是貸款人)；但上述任何條款如要在行政代理人作出決定的任何日期列入“擔保現金管理協議”，適用的現金管理銀行(行政代理人或行政代理人的關聯公司除外)必須在該決定日期前向行政代理人遞交一份擔保方指定通知。

“CERCLA”係指1980年的綜合環境反應、賠償和責任法案。

“氯氟化碳”係指守則第957條所界定的“受管制外國公司”。

“法律變更”係指在截止日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何改變；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、準則或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、準則或指令，以及(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則或指令，在任何情況下，無論在什麼日期頒佈、通過、發佈或實施，在任何情況下均應被視為“法律變更”。

“控制權變更”是指任何“個人”或“集團”(在1934年證券交易法第13(D)和14(D)節中使用的術語，但不包括該個人或其子公司的任何僱員福利計劃，以及任何以受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的個人或實體)成為“實益擁有人”(定義見1934年證券交易法第13d-3和13d-5條)的事件或一系列事件。但個人或集團應被視為擁有該個人或集團有權獲得的所有證券的“實益所有權”，不論這種權利是立即可行使還是僅在一段時間後才可行使(該權利為“期權”)，直接或間接持有借款人有權在完全攤薄的基礎上投票選舉借款人董事會成員或其他同等管理機構成員的股權證券的35%(35%)以上(並考慮到該“個人”或“集團”根據任何期權有權獲得的所有證券)。

“索賠”是指在任何時候(包括在全額償付債務、行政代理人或L出票人辭職或更換、或更換任何貸款人之後)的所有索賠、責任、義務、損失、損害賠償、罰款、判決、訴訟、利息、費用和任何種類的費用(包括補救反應費用、合理的律師費和非常費用)。

因任何受償人而招致或針對其提出的任何主張，涉及以下事項：(A)任何貸款、信用證、貸款文件的使用或與其有關的交易；(B)任何受償人就任何貸款文件採取或不採取的任何行動；(C)任何留置權的存在或完善；或任何抵押品的變現；(D)行使任何貸款文件或適用法律規定的任何權利或補救措施；或(E)任何貸款方未能履行或遵守任何貸款文件的任何條款，在每一種情況下，包括與任何調查、訴訟、仲裁或其他程序(包括破產程序或上訴程序)，而不論適用的被賠付人是否為其中一方。

“截止日期”是指2021年4月30日。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。

“税法”係指1986年的國內税法。

“抵押品”是指為擔保當事人的利益，聲稱根據抵押品文件的條款授予行政代理留置權的所有個人財產；但“抵押品”不包括任何被排除在外的財產。

“抵押品文件”是指擔保協議、每份合併協議、每份合格控制協議、每份擔保協議、質押協議或根據前述任何一項交付給行政代理的其他類似協議，以及為擔保當事人的利益創建或聲稱創建以行政代理為受益人的留置權的每一份其他協議、文書或文件。

“承諾”係指一項長期承諾或循環承諾，視情況而定。

“承諾費”具有第2.09(A)節規定的含義。

“商品交易法”係指商品交易法(“美國法典”第7編第1節及其後)。

“普通股”是指(A)借款人的普通股(為免生疑問，應為借款人的合格股本)，每股面值為0.01美元，以及(B)借款人的任何其他合格股本。

“溝通”係指本協議、任何其他貸款文件，以及與任何貸款文件有關的任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權。

“符合性證書”是指實質上採用附件B形式的證書，或在形式和實質上令行政代理滿意的其他證書。

對於SOFR或任何建議的後續利率或術語SOFR的使用、管理或與之相關的任何約定，如適用，指對“基本利率”的定義、“SOFR”的定義、“術語SOFR”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或操作事項的任何符合規定的變化(為免生疑問，包括“營業日”的定義和“美國政府證券營業日”的定義，借款請求或提前還款的時間，轉換或繼續通知，以及回顧期限的長短)，以反映適用税率的採用和實施(S)，並允許行政代理人以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理人確定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人確定不存在管理該費率的市場慣例，則允許行政代理人以這種其他管理方式進行管理

如行政代理認為與本協議和任何其他貸款文件的管理有關，是合理必要的)。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“合併”是指在使用借款人及其子公司或任何其他人的財務報表或財務報表項目時，按照公認會計準則的合併原則進行合併的報表或項目。

“綜合現金税”是指在任何期間，借款人及其子公司在綜合基礎上，按照公認會計原則確定的所有税種的總和，只要在該期間以現金支付。

“綜合EBITDA”是指在任何期間，借款人及其子公司在綜合基礎上的數額，其數額等於：(A)該期間的綜合淨收入；加上(B)在計算該期間的綜合淨收入時扣除但不重複的下列項目：(1)利息支出；(2)所得税準備；(3)折舊和攤銷費用；(4)出售資本資產所產生的損失；(5)非現金損失、費用和費用；(Vi)與發行或償還債務(為免生疑問，包括任何準許可換股債務)、發行股權、任何再融資交易、任何債務工具的修訂或其他修改、作出任何投資、任何非普通課程資產出售或訂立任何準許認購價差交易有關的合理及慣常費用、開支、保費及其他收費，不論是否已完成；。(Vii)與終止現有信貸協議有關的成本及開支；。(Viii)在任何財政年度以現金支付的遣散費和開支不超過6,000,000美元；(Ix)因套期保值協議按市值計價而產生的任何非現金損失；(X)任何重組費用或儲備、整合成本或其他業務優化費用、保留、非經常性費用或開支、招聘、搬遷和簽約獎金和開支、系統建立費用、與辦公和設施開業、關閉和合並相關的費用、交易費和開支；但在任何期間，根據第(B)(X)款增加的總金額不得超過6,000,000美元；(十一)與本協議、任何貸款文件的準備、談判、批准、執行和交付有關的費用、費用、收費和開支，包括在截止日期後一百二十(120)天內發生的所有交易費、費用、收費和開支；(Xii)與和解或支付與針對借款人的某些待決訴訟事宜有關而產生的任何判決有關的任何現金支付的款額，連同與該等訴訟有關而支付的相關法律費用、訟費及開支，在任何期間內的總額不超過$1,000,000；減去(C)在計算該期間的綜合淨收入時所包括的以下各項(在不重複的範圍內)：(I)出售資本資產所產生的收益；。(Ii)資產減去資產所產生的收益；。(Iii)非常及罕見的收益；。(Iv)非現金收益(包括對衝協議按市價計價所產生的收益)；及(V)於該期間作出的現金付款，惟該等付款與任何其他期間計入綜合淨收入的非現金虧損、費用或開支有關。

“綜合固定費用覆蓋率”是指在任何確定日期，(A)(A)在該日期或之前最近完成的計算法期間的綜合EBITDA，減去(Ii)該期間的綜合維護資本支出，減去(Iii)該期間的綜合現金税，減去(Iv)借款人及其子公司在該期間以現金支付的分配和上游付款(在該期間向借款人或其任何子公司支付的任何此類上游付款除外)的比率。至(B)(I)於該日期或之前最近完成的綜合定期債務償還，加上(Ii)借款人及其附屬公司於該期間按綜合基準計算的利息開支。

“綜合維護資本支出”是指在任何期間，相當於借款人及其子公司在該期間綜合基礎上折舊費用的75%(75%)的金額。

“綜合淨收入”是指借款人及其子公司在按照公認會計原則確定的綜合基礎上，在任何期間的淨收益(或虧損)；但綜合淨收入須不包括：(A)該期間的非常及罕見的收益及非常及罕見的虧損；(B)任何附屬公司在該期間的淨收益，但如該附屬公司在該期間的有機文件或適用於該附屬公司的任何協議、文書或法律的條款的施行，不準許該附屬公司宣佈或支付股息或類似的分配，則綜合淨收益不包括在內，但借款人在該期間任何該等附屬公司的任何淨虧損中的權益，須計入計算綜合淨收益時計算在內。(C)任何人在該期間內的任何收入(或虧損)(如該人並非附屬公司)，但借款人在該人在該期間的淨收入中的權益，須計入綜合淨收入內，但以該人在該期間內作為股息或其他分配而實際分配予借款人或附屬公司的現金總額為限(如屬向附屬公司派發股息或其他分配的情況，則該附屬公司並不被阻止按本但書(B)段所述的方式將該款額進一步分配予借款人)，(D)該期間內任何或有準備金的任何期間外收入的任何恢復(或減少)，以及根據公認會計準則的相關税務影響，及(E)在該期間內改變會計原則的累積影響。

“綜合預定債務償付”是指在任何期間，借款人及其附屬公司在綜合基礎上就借款人及其附屬公司在該期間的所有預定債務本金支付的總和(任何SCF債務構成債務的範圍內的SCF債務除外)。就本定義而言，“預定本金付款”(A)應在不影響因適用期間內的任何自願或強制預付款的應用而導致的此類預定付款的任何減少的情況下確定，(B)應被視為包括就任何資本租賃、合成租賃或售後回租交易而進行的預定付款，以及(C)不應包括第2.05節所要求的任何自願預付款或強制性預付款。

“綜合融資總負債”是指，在任何確定日期，借款人及其子公司在綜合基礎上：(A)借款(但在本定義中，就與信用證、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據有關的債務而言，借款僅應包括在提款之日後一(1)個營業日內未償還的未償還債務)；(B)所有購買貨幣債務；(C)所有資本租賃；(D)作為財產或服務的遞延購買價格而發行、承擔或承擔的所有債務，但不包括(I)在正常業務過程中發生和支付的貿易應付賬款和應計債務，以及(Ii)賺取債務；(E)就借款人、任何子公司或任何其他人的任何不合格股本支付任何付款的所有義務(包括購買、贖回、註銷或取消該等不合格股本的任何義務)，如屬可贖回優先權益，其估值為其自願或非自願清算優先權加上應計和未支付股息中的較大者；及(F)與另一人的綜合總資金負債有關的所有或有債務；但在任何情況下，任何SCF債務均不得構成綜合總資金負債。

“綜合總槓桿率”指於任何釐定日期，(A)截至該日期的綜合融資負債總額與(B)於該日期或之前最近完成的測算期的綜合EBITDA的比率。

“或有義務”是指任何人因擔保、彌償或以其他方式保證另一債務人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接支付或履行任何債務、租賃、股息或其他義務(“主要義務”)而產生的任何義務，包括該人根據下列任何義務承擔的任何義務：(A)主債務人的義務的擔保、背書、共同作出或出售；(B)不論協議的任何其他當事人不履行義務的情況下，支付收取或付款或類似付款的義務；及(C)安排(I)購買任何主要義務或為此提供擔保，(Ii)提供資金以購買或支付任何主要債務；(Iii)維持或保證主要債務人的營運資本、權益資本、淨值或償付能力；(Iv)購買財產或服務，以確保主要債務人有能力履行主要債務；或(V)以其他方式向主要債務持有人保證或使其免受損失。任何或有債務的數額應被視為

所述或可確定的主要債務的數額(如較少，則為該人根據證明該或有債務的文書可承擔的最高數額)，或如不可陳述或可確定的，則為與該債務有關的合理預期的最高負債。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”有相互關聯的含義。

“版權”具有“知識產權”定義中規定的含義。

“擔保實體”係指下列任何一項：(A)“擔保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(B)該術語在第12 C.F.R.第47.3(B)節中定義並根據其解釋的“擔保銀行”；或(C)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“擔保金融穩定機構”。

“承保方”具有第11.21節中規定的含義。

“信貸展期”指下列每一項：(A)借款；(B)L/信用證信貸展期。

“CWA”係指《清潔水法》(《美國法典》第33編第1251節及其後)。

對於任何適用的確定日期，“每日簡單SOFR”是指在該日期在紐約聯邦儲備銀行的網站(或任何後續來源)上發佈的SOFR。

“債務”指不重複適用於任何人的：(A)此人對借款的所有債務；(B)作為財產或服務的遞延購買價格而發出、承擔或承擔的所有債務，但不包括在正常業務過程中發生和支付的貿易應付款和應計債務；(C)此人對本定義(A)至(K)款所列類型的另一人的債務的所有或有債務；(D)由債券、債權證、票據、信貸文件或類似工具證明的該人的所有債務(包括購買金錢債務)，包括因獲取財產、資產或業務而招致的債務；。(E)該人根據有條件售賣或其他業權保留協議而承擔的所有債務，或作為與該人購買的財產有關的融資而招致的所有債務；。(F)該人訂立的任何合成租契、税務保留經營租約、表外貸款或類似的表外融資的本金結餘；。(G)該人的所有資本租約；。(H)由該人所擁有或取得的財產上的留置權所擔保(或該債項持有人有現有權利，不論或有其他權利以此作為抵押)而擔保的其他人的所有債項，不論該人所擔保的債務是否已獲承擔；但如該人借任何留置權所擔保的任何該等債務對該人無追索權，則該人所欠債項的款額須相等於(I)授予該留置權的該財產的公平市值及(Ii)該債項的未償還本金款額中較小者；(I)該人士與信用證、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券及類似票據有關的所有償還義務；。(J)就該人士或任何其他人士任何喪失資格的股本支付任何款項的所有義務(包括購買、贖回、註銷或註銷該等喪失資格的股本的任何義務)，如屬可贖回的優先權益，則估值為其自願或非自願清算優先權加上應計及未付股息兩者中較大者；及(K)就貸款方而言，該等債務。任何人的債務應包括該人是普通合夥人或合資企業的任何合夥企業的任何追索權債務，但該人因其在該實體的所有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任的範圍內，除非該等債務的條款規定該人對此負有責任。

“債務發行”是指借款人或任何子公司發行除根據第7.01節允許的債務以外的任何債務。

“債務人救濟法”係指美國破產法，以及所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重組、

美國或其他適用司法管轄區不時生效的破產、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。

“違約率”是指：(A)就任何有特定利率的債務而言，年利率等於以其他方式適用於該債務的利率的2%(2%)以上；(B)對於沒有規定或未提供利率的任何債務，每年的利率等於基本利率加上循環貸款的適用利率，在每種情況下，在適用法律允許的最大範圍內，基礎利率貸款加2%(2%)。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

除第2.15(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人(A)未能(I)在本合同規定需要為此類貸款提供資金之日起兩(2)個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，説明這種不履行是由於該貸款人確定未滿足提供資金的一個或多個先決條件(每個條件以及任何適用的違約均應在書面中明確指出)，或(Ii)向行政代理人、L/信用證發行人付款，Swingline貸款人或任何其他貸款人在到期之日起兩(2)個工作日內，(B)已書面通知借款人、行政代理、L/C發行人或Swingline貸款人，表示其不打算履行本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明涉及該貸款人根據本協議為貸款提供資金的義務，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在行政代理或借款人提出書面請求後三(3)個工作日內，未能向行政代理和借款人書面確認它將履行本協議項下的預期融資義務(前提是，在收到行政代理和借款人的書面確認後，根據本條款(C)，該貸款人應不再是違約貸款人)，或(D)已經或具有直接或間接的母公司，該母公司已(I)成為根據任何債務人救濟法進行的訴訟的標的，(Ii)已為其指定接管人、託管人、保管人、受託人、管理人、受託人、受託人、受讓人、受託人、受讓人、受讓人或受讓人，以債權人或類似的人的利益負責其業務或資產的重組或清算，包括聯邦存款保險公司或以此類身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(Iii)成為保釋行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該所有權權益不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人訂立的任何合同或協議。行政代理人根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定及其生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，且該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.15(B)節的約束)，自行政代理人在書面通知中確定該決定之日起即被視為違約貸款人，該書面通知應由行政代理人在作出該決定後立即交付給借款人、L/C發行人、Swingline貸款人和其他貸款人。

“指定司法管轄區”是指任何國家、地區或領土，只要該國家、地區或領土是任何制裁的對象。

就任何資產處置而言，“指定非現金對價”是指(A)受讓人就該資產處置所承擔的借款人或其任何子公司的任何債務或其他負債的金額(如根據第6.01(A)或(B)節最近交付的資產負債表所示)，但僅限於借款人及其子公司

所有適用債權人以書面形式有效解除對此類債務和其他負債的所有負債，(B)此類資產處置各方按與此類資產處置相關的任何替代財產的購買價適用的任何以舊換新價值的金額，(C)借款人或其任何子公司從受讓人收到的與此類資產處置相關的任何股份或證券，借款人或該附屬公司在此類資產處置結束後一百八十(180)天內轉換為現金或現金等價物(以收到的現金或現金等價物為限)，及(D)借款人或其任何附屬公司就該等資產處置而收取的非現金代價的公平市價(由借款人真誠釐定)，而該等非現金代價在借款人的一名負責人員提交予行政代理的證明書中指定為指定非現金代價，並列明該等估值的基礎，減去因該等指定非現金代價的後續付款、贖回、退回、出售或其他處置而收到的現金或現金等價物的金額。

“不合格股本”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何證券的條款)，或在任何事件發生時，(A)根據償債基金債務或其他規定到期或強制贖回(僅限於合格股本除外)，或根據持有人的選擇(僅限於合格股本除外)全部或部分贖回的任何股權，(B)要求在最後到期日後九十一(91)天前支付任何現金股息，(C)可在最後到期日後九十一(91)日之前的任何時間轉換為(I)債務證券或(Ii)上文(A)或(B)款所述的任何股權，或(D)包含可能在融資終止日期之前生效的任何回購義務；惟任何不會構成不合格股本的股權，如非因其條文賦予其持有人(或該等股本可轉換、可交換或可行使的任何證券的持有人)在最後到期日後九十一(91)日之前發生控制權變更或資產出售時，要求其發行人贖回或購回該等股本的權利，則不會構成不合格股本，惟該等股本的發行人不得在融資終止日期前根據該等條文贖回或購回任何該等股本。

“分派”指宣佈或支付任何股權的分派、利息或股息(實物支付除外)，或任何購買、贖回或其他收購或報廢以換取任何股權的價值；但在任何情況下，“分派”均不得包括(A)無現金行使期權、(B)退回零碎股份、(C)回購被視為與交出股權股份以履行預扣税義務有關的股權，或(D)以無現金方式行使認股權證。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“域名”具有“知識產權”定義中規定的含義。

“國內子公司”是指根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司。

“賺取債務”是指，就一項收購而言，借款人或任何子公司根據與該收購有關的文件支付賺取或其他或有付款(包括收購價格調整、競業禁止和諮詢協議或其他賠償義務)的所有義務。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“電子副本”具有第11.18節中規定的含義。

“電子記錄”的含義與“美國法典”第15編第7006節賦予該術語的含義相同。

“電子簽名”的含義與“美國法典”第15編第7006節賦予該術語的含義相同。

“合格資產”是指在結算日借款人及其子公司從事的同一或相關行業中使用或有用的財產(或與之合理相關、附帶或附屬的任何業務或其合理延伸)。

“合格受讓人”是指符合第11.06節規定的受讓人要求的任何人(如有的話，須經第11.06(B)(Iii)節所要求的同意)。

“強制執行行動”是指執行任何義務或貸款文件或將任何抵押品變現的任何行動(無論是通過司法行動、自助、行使抵銷或補償或其他方式)。

“環境”是指環境空氣、室內空氣、地表水、地下水、飲用水、土壤、地表和地下地層，以及濕地、動植物等自然資源。

“環境法”是指與公共健康(在OSHA規定的範圍內，與接觸危險物質或廢物有關，但不包括職業安全和健康)或保護或污染環境(包括《環境影響與責任法案》、RCRA和CWA)或工作場所條件或任何可能對任何生物或環境造成損害的任何排放物或物質有關的所有適用法律(包括監管機構頒佈的所有計劃、當地政策、許可和指南)。

“環境責任”是指直接或間接與(A)任何環境法、(B)任何危險物質的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)暴露於任何危險物質，(D)釋放或威脅釋放任何危險物質，直接或間接涉及(A)任何環境法，(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)暴露於任何危險材料，(D)釋放或威脅釋放任何危險材料，或(E)任何合同的任何或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款或賠償)。對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“環境通知”是指任何政府當局或任何其他人發出的關於任何可能違反、調查可能違反任何環境法的行為、與任何環境法有關的訴訟或可能的罰款或責任的通知，或關於任何環境排放、環境污染或有害物質的通知，包括任何投訴、傳票、傳票、命令、索賠、要求或糾正、補救或其他要求。

“環境釋放”係指CERCLA或任何其他環境法所界定的釋放。

“股權”就任何人而言，指該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的證券或用於向該人購買或收購的認股權證、權利或期權。

該等股份(或該等其他權益)的持有人及該人士的所有其他所有權或利潤權益(包括合夥、成員或信託權益)，不論是否有投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益於任何釐定日期是否尚未清償。儘管有上述規定，許可可轉換債券和許可認購價差交易不應構成股權；但前提是，因轉換許可可轉換債券而發行的合格股本應構成股權。

“股權發行”是指借款人對其股權的任何發行。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。

“ERISA聯營公司”是指與借款人處於本守則第414(B)節或第414(C)節(以及本守則第414(M)和(O)條中與本守則第412節有關的規定的目的)所指的共同控制之下的任何貿易或企業(不論是否合併)。

“ERISA事件”是指(A)與養老金計劃有關的可報告事件，(B)借款人或任何其他貸款方或任何ERISA關聯公司在計劃年度內退出受ERISA第4063條約束的養老金計劃，其中該實體是ERISA第4001(A)(2)條所界定的“主要僱主”，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止；(C)借款人或任何其他貸款方或任何ERISA關聯公司從多僱主計劃中完全或部分退出；(D)提交終止意向通知，將養卹金計劃修正案視為《僱員補償和保險法》第4041條或第4041a條所規定的終止，或PBGC啟動終止養卹金計劃或多僱主計劃的訴訟程序，(E)未向任何養卹金計劃繳款而導致根據《守則》第430條或《僱員退休保障制度》第303或4068條施加留置權或其他產權負擔，或產生這種留置權或產權負擔，未能達到《守則》第412條或《僱員補償和保險法》第302條規定的最低籌資標準，不論是否放棄，或借款人或任何其他貸款方或ERISA關聯公司請求最低資金豁免，(F)根據ERISA第4042條構成終止任何養老金計劃或多僱主計劃或指定受託人管理任何養老金計劃或多僱主計劃的理由的事件或條件，或(G)根據ERISA第四章對借款人或任何其他貸款方或ERISA關聯公司施加任何責任，但根據ERISA第4007條到期但不拖欠的PBGC保費除外。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”具有第8.01節規定的含義。

“除外財產”，就任何貸款方而言，是指：(A)借款方的任何機動車輛或其他資產，但受所有權證書的限制，其擔保權益不屬於相關司法管轄區的UCC；(B)借款方根據合同、文書、許可、許可協議(包括許可)或其他文件產生的任何一般無形權利或其他權利，以及借款方在任何非全資子公司中擁有的任何股權，在每一種情況下，只要(且僅限於)授予其中的擔保權益將構成違反限制(只要該限制不是在考慮到該借款方依據抵押品文件授予擔保權益時訂立的，或如在截止日期後收購任何該等財產，(Ii)給予任何其他一方終止其義務的權利，或給予其他當事人終止、加速或以其他方式改變該借款方的權利、所有權和權益的權利(包括在發出通知或時間流逝時，或兩者兼而有之)，或(Iii)違反任何法律，只要：(A)任何此類一般無形權利或其他權利或股權的任何部分，在授予擔保權益不會導致上述任何後果的時間和範圍內，應停止根據本條(B)予以排除，以及(B)本條(B)所述限制不得影響、限制、限制或損害借款方依據任何此類一般無形或其他權利或股權中的抵押品文件授予擔保權益，但以任何適用的禁止或限制此類授予的其他適用的禁止或限制被任何適用的法律(包括UCC)予以無效為限；(C)該貸款方所擁有的受

保證根據本協議允許發生的購置款義務或資本租賃的留置權，只要授予該留置權的合同或其他協議(或規定該購置款義務或資本租賃的文件)有效地禁止在該財產上設立任何其他留置權(對於在截止日期之後獲得的任何此類財產，只要該禁止不是在考慮該收購時訂立的)；(D)向美國專利商標局提出的基於借款方“有意使用”該等商標或服務標記而提出的註冊商標或服務標記的申請，除非及直至提交併接受“使用説明書”或“聲稱使用修正案”為止，據此，該等申請應自動受依據抵押品文件授予並被視為包括在抵押品內的留置權的約束，但僅限於且僅限於下列期間，授予其中的擔保權益將損害這種“意向使用”商標申請(或由此產生的商標註冊)的有效性或可執行性；(E)貸款方的任何財產，其擔保權益的授予為任何適用法律所禁止，或未經任何政府當局同意即可；(F)貸款方擁有的任何外國子公司或任何外國控股公司(在每種情況下)超過65%(65%)的股權，這些股權代表有權投票(按Treas的含義)的股權。註冊第1.956-2(C)(2)節)：(G)借款方的任何税收、工資、員工福利、受託機構或信託賬户；(H)借款方僅為另一借款方以外的任何人的利益而直接持有的任何間接外國子公司或其他外國人的最低限度的股權；(I)貸款方的現金抵押品，而該抵押品是構成準許留置權的存款或質押的標的，但僅限於管理該等存款或質押的協議為擔保當事人的利益禁止以行政代理人為受益人的留置權的範圍內；。(J)保證金股票；。(K)該貸款方在房地產中的任何權益；。(1)EMD Servicios，S.A.de C.V.(一家根據墨西哥法律成立的公司)和(Ii)T.S.墨西哥S.de R.L.de C.V.(一家根據墨西哥法律成立的公司)的股權；(M)在行政代理人和借款人合理地同意取得或完善該財產上的擔保權益的成本相對於由此向擔保當事人提供的擔保的利益而言過高的情況下的財產。

“不包括的子公司”是指：(A)每一家非實質子公司；(B)每一家外國控股公司；(C)任何外國子公司或任何外國控股公司直接或間接擁有的每一家國內子公司；(D)每一家外國子公司；(E)每一家非全資子公司；(F)適用法律或具有約束力的合同義務禁止提供擔保的每一家子公司；但就任何此類具有約束力的合同義務而言，此類合同義務是(I)根據本協定允許的，以及(Ii)在截止日期(或對於在截止日期後成為子公司的任何人，在該人成為子公司時)存在的，並且不是為了使該子公司有資格成為“被排除的子公司”而訂立的；此外，本條(F)項所述的任何例外僅應適用於該禁止不再存在的時間；(G)子公司為其提供擔保需要獲得政府當局的同意、核準、許可或授權(包括任何監管批准)的每家子公司，除非已收到這種同意、核準、許可或授權；及(H)借款人和行政代理書面商定，從該子公司獲得擔保的成本或其他後果(包括不利的税收後果)，考慮到擔保當事人將從中獲得的利益，將過高。

“除外互換義務”是指，就任何擔保人而言，任何互換義務，只要該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人授予留置權以保證此類互換義務(或其任何擔保)根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其適用或官方解釋)是違法或變得違法的，而該擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》所界定的“合格合同參與者”(在第10.11節和任何其他“保持”生效後確定)，則任何互換義務。在該擔保人的擔保或該擔保人對留置權的擔保發生效力時，該擔保人的擔保或該擔保人對留置權的擔保發生效力時，該擔保人的擔保或其他協議“為該擔保人的利益以及該擔保人對該擔保人的互換義務的任何和所有擔保”。如果根據國際掉期和衍生工具協會發布的任何形式的主協議產生掉期義務，任何國際

外匯總協議或管轄一個以上套期保值協議的任何其他主協議，這種排除應僅適用於可歸因於根據本定義第一句排除該擔保或留置權的套期保值協議的此類掉期義務的部分。

“不含税”是指對任何收款方或對任何收款方徵收的下列任何税項，或要求從向收款方付款時扣繳或扣除的税項：(A)對淨收入(不論計價多少)、特許經營税和分行利潤税徵收或計量的税項，在每種情況下，(1)由於該收款方是根據法律組織的，或由於其主要辦事處或(對於任何貸款人)其貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分區)的管轄區內而徵收的税，或(2)其他關聯税；(B)就貸款人而言，根據(I)貸款人取得該貸款或承諾的該權益(不是根據借款人根據第11.13條提出的轉讓請求)之日生效的法律，對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的美國聯邦預扣税，但在每種情況下，根據第3.01(B)或(D)條的規定，與該等税項有關的款項，須在緊接該貸款人成為本協議一方之前付給該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更換其借貸辦事處之前付給該貸款人；(C)因收款人未能遵守第3.01(F)節規定而繳納的税款；及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“現有信貸協議”是指(A)由借款人、擔保方、貸款方和作為行政代理的美國銀行簽訂的、日期為2017年4月12日的特定定期貸款和擔保協議，以及(B)由借款人、借款方、貸款方和作為代理的美國銀行之間於2017年4月12日修訂和重新簽署的特定第三方貸款和擔保協議。

“現有信用證”指附表1.01(C)所列的某些信用證。

“非常費用”是指行政代理人、L出票人或任何貸款人在發生違約或借款人或任何附屬公司破產程序懸而未決期間可能產生的所有費用、開支或墊款，包括與以下有關的費用：(A)任何審計、檢查、收回、儲存、修理、評估、保險、製造、準備出售、出售、收集或以其他方式保存或變現任何抵押品的廣告；(B)除第11.04款另有規定外，任何訴訟、仲裁或其他程序(不論是由行政代理人、L出票人、任何貸款人、借款人或任何附屬公司提起或針對其提起的，借款人或其任何附屬公司或任何其他人的債權人代表)以任何方式與任何抵押品(包括行政代理人對任何抵押品的留置權的有效性、完備性、優先權或可廢除性)、貸款文件、信用證或義務，包括任何貸款人責任或其他索賠有關；(C)行政代理人、L/信用證發行人或任何貸款人在任何破產程序中或在監督任何破產程序中行使、保護或強制執行任何權利或補救；(D)就任何抵押品了結或清償任何税項、收費或留置權；(E)任何強制執行行動；以及(F)就任何貸款文件或債務進行任何修改、放棄、解決、重組或容忍的談判和文件。此類成本、費用和墊款應包括轉讓費、其他税費、保管費、保險費、許可費、公用事業預訂費和備用費、律師費、鑑定費、經紀人手續費和佣金、拍賣人手續費和佣金、會計費、環境研究費用、支付給借款人或任何子公司或獨立承包人的員工清算抵押品的工資和薪金，以及差旅費用。

“貸款”係指術語“貸款”或“循環貸款”，視上下文而定。

“融資終止日期”是指以下所有情況發生的日期：(A)總承諾已經終止；(B)全部債務得到全額償付；(C)所有信用證已經終止或到期(信用證除外，關於已就此作出令行政代理和L/信用證發行人滿意的其他安排)。

“FASB ASC”係指財務會計準則委員會的會計準則編纂工作。

“FATCA”係指截至截止日期的守則第1471至1474節(或實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋，以及根據守則第1471(B)(1)節訂立的任何協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，以及實施守則的這些章節。

“聯邦基金利率”是指，在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的年利率(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金實際利率；但如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“收費函”指借款人與美國銀行之間的收費函協議，日期為第二修正案生效日期。

“財政季度”是指借款人的每個財政季度。

“財政年度”是指借款人的每個財政年度。

“公平勞動標準法”指1938年的“公平勞動標準法”。

“外國控股公司”是指其全部或幾乎所有資產由一家或多家外國子公司的股權組成的任何子公司，這些子公司是氟氯化碳(或根據美國聯邦所得税的目的被視為由此類資產組成)。

“外國貸款人”是指(A)如果借款人是美國人，則是非美國人的貸款人；(B)如果借款人不是美國人，則是指居住或根據法律組織的貸款人，而不是借款人居住的司法管轄區。就本定義而言，美利堅合眾國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。

“外國計劃”是指任何僱員福利計劃或安排(A)由借款人或不受美國法律約束的任何子公司維持或提供，或(B)由美國以外的政府為借款人或任何子公司的僱員規定的

“境外子公司”是指非境內子公司的任何子公司。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“提前償付風險”是指，在下列情況下，在任何時間發生違約的借款人是循環貸款人：(A)對於L/C發行人，該違約貸款人的L/C債務以外的未償還L/C債務的適用循環百分比，即該違約貸款人的參與債務已被重新分配給其他循環貸款人或根據本協議條款質押的現金；以及(B)對於Swingline貸款人，該違約貸款人的Swingline貸款的適用循環百分比，除Swingline貸款外，該違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他循環貸款人或根據本協議條款抵押的現金。

“全額償付”是指對任何債務(當時尚未到期的或有債務或無人提出索賠的或有債務除外)，(A)全額現金支付，包括破產程序期間產生的任何利息、手續費和其他費用(不論該程序是否允許)；(B)如果該等債務為L/信用證債務或有或有或及(C)清償或免除借款人的任何債權或任何

在付款當日或之前發生的針對行政代理、貸款人和L/信用證發行人的附屬公司。在與循環貸款或其他循環債務有關的所有承付款到期或終止之前，不得視為已全額償付。

“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“公認會計原則”是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會不時發表的意見和聲明以及財務會計準則委員會(或會計專業內具有類似地位和權力的機構)的聲明和聲明中所載的美國公認會計原則，包括FASB ASC，該原則適用於確定日期的情況，並一致適用，並受第1.03(A)節的約束。

“政府批准”是指所有政府當局的所有授權、同意、批准、許可證和豁免、登記和備案，以及要求向所有政府當局提交的報告。

“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

“擔保債務”具有第10.01節規定的含義。

“擔保人”是指(A)“第二修正案”簽名頁上“擔保人”標題下的每一個人，(B)根據第6.08(A)節不時成為擔保人或可能成為擔保人的每一子公司，以及(C)關於(I)任何貸款方或任何子公司所欠的額外擔保債務，以及(Ii)特定貸款方(在第10.01和10.11條生效之前確定)在擔保書項下的任何互換義務的借款人。

“擔保”是指擔保人根據第X條作出的以被擔保當事人為受益人的擔保，以及對方根據第6.08(A)款交付的擔保。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、天然氣、天然氣液體、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、有毒黴菌、傳染性或醫療廢物和所有其他物質、廢物、化學品、污染物、污染物或任何性質的化合物，以及任何形式的任何環境法。

“對衝銀行”是指以套期保值協議當事方的身份，(A)在與借款人或子公司訂立不受本協議禁止的套期保值協議時，是貸款人或貸款人的關聯公司，或(B)在其(或其關聯公司)成為貸款人時，是與借款人或子公司之間不受本協議禁止的套期保值協議的一方，在任何情況下，即使此人不再是貸款人或此人的關聯公司也不再是貸款人；但在與不再是貸款人(或貸款人的關聯公司)的人簽訂的有擔保對衝協議的情況下，該人應被視為對衝銀行，直至該有擔保對衝協議的規定終止日期為止(不得延期或續簽)；此外，如果上述任何條款要在行政代理確定的任何日期被列為“有擔保對衝協議”，適用的對衝銀行(行政代理或行政代理的關聯公司除外)必須在該確定日期之前向行政代理遞交了指定擔保方的通知。

“套期保值協議”係指美國破產法第101(53B)(A)條所界定的任何“互換協議”。

“HMT”具有“制裁(S)”定義中規定的含義。

“非實質性附屬公司”是指，在任何確定日期，(A)在最近一個會計季度的最後一天，根據第6.01(A)或(B)節已交付財務報表的任何子公司的總資產不超過截至該日期總資產的5%，或(B)在最近結束的計量期間內，其財務報表已根據第6.01(A)或(B)節交付，其EBITDA未超過該計量期間綜合EBITDA的5%(5%)；但如果：(1)在根據第6.01(A)或(B)節發佈財務報表的最近一個會計季度的最後一天，構成非重要子公司的所有子公司在該日期的總資產總額超過該日期總資產的10%，或(Ii)根據第6.01(A)或(B)節發佈財務報表的最近結束的計量期間，構成非重大附屬公司的所有附屬公司於該計量期間應佔EBITDA總額超過相當於該計量期間綜合EBITDA的10%(10%)的金額，則在任何一種情況下，一家或多家該等附屬公司應被視為非重大附屬公司，並根據其總資產金額(按綜合基準就該附屬公司及其附屬公司釐定)或歸屬於該等附屬公司的EBITDA金額(視屬何情況而定)按降序選擇該等附屬公司，直至未超過上述的10%(10%)門檻為止。

“增量金額”是指，在任何確定日期，(A)借款人根據第6.01(B)款提交財務報表之日或之前，以及根據第6.01(C)款出具符合證書之日，在這兩種情況下，截至2022年6月30日的財政季度，增量金額為75,000,000美元，(B)在上述(A)款規定的日期之後，金額等於(1)總額75,000,000,000，減去(B)根據上文(A)項及(B)(I)(A)項於該日期之前產生的所有增量融資的本金總額，加上(Ii)無限金額，只要在按形式實施任何增量融資(併為此假設該增量融資已全部動用)後，綜合總槓桿率低於2.50至1.0(本(B)(Ii)條在此稱為“基於槓桿的調整”)。

“增量設施”具有第2.02(G)節規定的含義。

“增量定期借款”是指，就任何增量定期貸款而言，該增量定期貸款包括同一類型的同時增量定期貸款，就SOFR貸款而言，是指由增量定期貸款人根據第2.01(C)節在該增量定期貸款下提供的相同利息期。

“增量定期貸款承諾”是指，對於任何增量定期貸款機制，對於該增量定期貸款機制下的每個增量定期貸款人而言，其在該增量期限貸款機制下提供增量定期貸款的義務。

“增量條款融資”具有第2.02(G)節規定的含義。

“增額定期融資協議”具有第2.02(G)(Ii)(D)節規定的含義。

“增量定期貸款到期日”就任何增量定期貸款而言，是指根據第2.02(G)(Ii)節簽署並交付的與該增量定期貸款相關的增量定期貸款協議中規定的此類增量定期貸款的到期日。

“增量定期貸款人”指，就任何增量定期貸款而言，(A)在該增量定期貸款獲得增量定期貸款資金之時或之前的任何時間，任何在該時間根據該增量定期貸款有增量定期承諾的任何人，以及(B)在此後的任何時間，在該時間持有該增量定期貸款的任何人。

“遞增定期貸款”是指，就任何遞增定期貸款而言，遞增定期貸款人在該遞增定期貸款項下提供的墊款。

“保證税”係指所有(A)因任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款方的任何義務而徵收或與之相關的税(不包括税)，以及(B)在上文(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“受賠人”具有第11.04(B)節規定的含義。

“信息”具有第11.07(A)節規定的含義。

“破產程序”是指根據任何州、聯邦或外國法律或該人的任何協議，為(A)根據美國《破產法》或任何其他債務人救濟法提出救濟令，(B)為該人或其全部或任何重要部分指定接管人、受託人、清算人、管理人或其他保管人或類似人員，或(C)為債權人的利益而進行的一般轉讓或信託抵押。

“知識產權”是指一個人的所有知識產權和類似財產，包括：

(A)批准任何專利和任何分割、發明、延續(包括但不限於部分延續)和改進，以及現在或以後提出的任何專利申請，連同在此日期之前或之後就侵犯任何前述任何專利而產生的所有訴訟因由，以及現在或以後就任何和所有前述專利(統稱為“專利”)現在或以後到期或應支付的任何和所有特許權使用費、收入、付款和其他收益；

(B)對任何作者身份的作品或其他可受版權保護的題材的任何美國或外國版權，包括在美國版權局或任何外國同等機構的任何版權登記，以及現在或以後向美國版權局或任何外國同等機構提出的任何版權登記申請，以及在此日期之前或之後發生的侵犯上述任何作品的所有訴訟理由，以及現在或以後就任何和所有上述(統稱為“版權”)到期或應支付的任何和所有現在或以後到期或應支付的版税、收入、付款和其他收益；

(C)刪除所有互聯網域名和相關的統一資源定位器地址(統稱為“域名”)；

(D)包括所有計算機程序、目標代碼、源代碼和輔助文件，包括紐約州在本協議生效之日生效的《統一商法典》中定義的此類術語“軟件”，以及可被解釋為包括在本協議之日在紐約州生效的《統一商法典》中“貨物”定義中的計算機程序，以及可能包含軟件或任何種類的記錄數據的所有媒體(統稱為“軟件”)；

(E)披露任何商業祕密或其他專有和機密信息，包括非專利發明、發明披露、工程或其他技術數據、財務數據、程序、專有技術、設計、個人信息、供應商名單、客户名單、業務、生產或營銷計劃、配方、方法(不論是否可申請專利)、工藝、組成、原理圖、想法、算法、技術、分析、建議、源代碼、目標代碼和數據收集(統稱為“商業祕密”)；和

(F)承認在美國專利商標局或在美國任何州或任何同等的外國辦事處或代理機構註冊或提交的任何商標、服務標記和商號的所有權利、所有權和利益，包括在美國專利商標局或相當於美國任何州的類似機構註冊或提交的任何商標和服務標記的任何註冊或註冊申請，以及該人使用的任何未註冊商標和服務標記和任何商業外觀，包括徽標、設計、虛構的商業名稱和其他商業標識，以及在侵權之日之前或之後產生的所有訴訟因由

任何前述或不公平競爭，以及任何和所有與前述有關的現在或以後到期或應付的專利權使用費、收入、付款和其他收益(統稱為“商標”)。

“知識產權索賠”是指借款人或其子公司對任何財產或其業務的經營的所有權、使用、營銷、銷售或分配侵犯他人知識產權的任何索賠或主張(無論以書面、訴訟或其他方式)。

“公司間債務”具有第7.01(H)節規定的含義。

“付息日期”係指：(A)就任何定期SOFR貸款而言，適用於此類貸款的每一利息期的最後一天以及提供此類貸款的貸款的到期日；但如果定期SOFR貸款的任何利息期超過三(3)個月，則在該利息期開始後每三(3)個月的相應日期也應為付息日期；及(B)就任何基本利率貸款或任何Swingline貸款而言，指每年3月、6月、9月及12月的最後一個營業日及作出該等貸款的貸款的到期日(就本定義而言，Swingline貸款被視為根據循環貸款作出)。

“利息期”對於每筆SOFR定期貸款，是指自該定期SOFR貸款支付或轉換為SOFR貸款或作為SOFR定期貸款繼續發放之日起至借款人在其貸款通知中選擇的此後一(1)、三(3)或六(6)個月(在每種情況下，視可獲得性而定)之日止的期間；但：(A)本應在非營業日結束的任何利息期間，須延展至下一個營業日，但如該營業日適逢另一個公曆月，則該利息期間須於下一個營業日結束；(B)在公曆月的最後一個營業日(或在該利息期間終結時該公曆月內並無在數字上相對應的日期)開始的任何利息期間，須在該公曆月的最後一個營業日結束時終止；和(C)利息期限不得超過貸款的到期日。

對任何人來説，“投資”是指該人的任何直接或間接收購或投資，無論是通過(A)購買或以其他方式收購另一人的股權，(B)貸款、墊款或出資、擔保或承擔另一人的債務，或購買或以其他方式收購另一人的任何其他債務或權益(包括該另一人的任何合夥企業或合資企業權益以及投資者根據其擔保該另一人的債務的任何安排)，或(C)收購。為遵守公約的目的，任何投資額應為實際投資額，不對該投資額隨後的增減進行調整。

“非自願處分”係指任何貸款方或其子公司的任何財產的任何損失、損壞或毀壞，或任何譴責或其他公共用途。

“美國國税局”指美國國税局。

“互聯網服務供應商”係指國際商會第590號出版物“國際備用慣例”(或在適用時間生效的較新版本)。

“出證人單據”是指開證人L與借款人(或其子公司)或以L開證人為受益人而訂立的與該信用證有關的任何信用證、信用證申請書和任何其他單據、協議和票據。

“加盟協議”是指根據第6.08(A)節的規定，基本上以附件C的形式簽署和交付的加盟協議。

“次級債務”是指任何(A)借款人或任何附屬公司的債務，該債務明顯從屬於和優先於債務，(B)借款人的債務或任何

以抵押品上的留置權擔保的附屬公司，或(C)借款人或任何附屬公司的無擔保借款。

“次級債務償付”是指任何次級債務在預定到期日之前(包括任何可選的贖回、再融資、轉換、所需的回購、交換、公開市場購買或私下協商購買)的本金的任何支付或預付款，或任何贖回、購買、報廢、清償、失敗、解除或其他清償。

“最遲到期日”是指在任何確定日期時有效的最晚到期日。

“法律”係指任何國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典或行政或司法先例或當局，包括負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行的解釋或管理，以及任何適用的行政命令、任何政府當局的指示職責、請求、許可證、授權或許可或與其達成的協議，無論在每種情況下是否具有法律效力。

“L信用證承諾”，對於L信用證發行人而言，是指L信用證發行人對簽發本信用證項下信用證的承諾。L/信用證發行人L/信用證承諾的初始金額列於附表1.01(B)。L/信用證出票人的L/信用證承諾，經L/信用證出票人和借款人同意後，可不時修改，並通知行政代理。

“信用證延期”是指信用證的開立、有效期的延長或金額的增加。

“L信用證付款”是指L信用證出票人根據信用證支付的任何款項。

“L/信用證發行人”是指美國銀行，其作為本信用證的簽發人，或本信用證的任何繼任發行人(雙方理解並同意，該繼任發行人必須徵得該繼任發行人的同意，才能成為本信用證的發行人)。

“L/信用證債務”是指，在任何確定日期，(A)截至該日期所有未清償信用證項下可提取的總金額，加上(B)截至該日期所有未償還的總金額。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但由於互聯網服務提供商第3.14條的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”的剩餘可提取金額。

“生命週期評價試驗日期”具有第1.03(E)節規定的含義。

“貸款人”是指在第二修正案簽名頁上被確定為“貸款人”的每一個人、根據本協議成為“貸款人”的每個其他人，以及他們的繼承人和受讓人，除非上下文另有規定，否則包括Swingline貸款人。

“貸款方”指的是每一家貸款人、L/信用證出借人和Swingline貸款人。

“出借辦公室”對於行政代理人、L/信用證出票人或任何貸款人而言，是指在該人的行政調查問卷中被描述為該人的一個或多個辦公室，或該人不時通知借款人和該行政代理人的其他一個或多個辦公室；該辦公室可包括該人的任何關聯公司或該個人或該關聯公司的任何國內或國外分支機構。

“信用證”指根據本合同開具的任何信用證，應包括現有的信用證。信用證可以是商業信用證，也可以是備用信用證。

“信用證申請”是指以信用證發行人不時使用的格式開具或修改信用證的申請和協議。

“信用證到期日”是指循環融資到期日之前七(7)天的那一天(如果該日不是營業日，則指前一營業日)。

“信用證費用”具有第2.03(L)節規定的含義。

“昇華信用證”是指在任何確定日期，等於(A)10,000,000美元和(B)截至該日期的循環融資金額中較小者的金額。信用證昇華是循環貸款的一部分，而不是補充。

“基於槓桿的利好”具有“增量”定義中所規定的含義。

“槓桿增長期”具有第7.11(A)節規定的含義。

“許可”就任何人而言，是指該人在與其所擁有的知識產權有關的任何和所有許可協議或類似安排以及該人被授權使用與(A)任何抵押品的任何製造、營銷、分銷或處置，(B)財產的任何使用，或(C)其業務的任何其他行為有關的任何許可或協議中的所有權利、所有權和利益，以及現在或今後根據或與其有關的所有到期或應付的收入、使用費、損害、索賠和付款，包括損害以及過去和未來違反這些規定的付款。以及就過去、現在和未來的違規行為提起訴訟的所有權利。

“留置權”指任何種類或性質的擔保權益性質的任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或房地產所有權的其他產權負擔，以及任何具有與上述任何條款基本相同的經濟效果的融資租賃)。

“有限條件收購”是指根據第7.04節允許的收購或其他投資，其完成不以獲得或獲得第三方融資為條件。

就任何有限條件收購而言，“有限條件收購協議”是指該有限條件收購的最終文件。

“有限條件資產處置”係指借款人或適用附屬公司根據合同義務對第三方(借款人或任何附屬公司或其各自的任何附屬公司除外)進行的任何資產處置，以根據借款人或該附屬公司在完成該資產處置前輸入的最終文件完成該資產處置。

“貸款”是指貸款人根據第二條以定期貸款、循環貸款或擺動貸款的形式向借款人提供的信貸。

“貸款文件”是指本協議、每張票據、擔保、每份抵押品文件、費用函、每份發行人文件、指定的資產處置附函、任何自動借款協議、與任何自動借款協議相關而訂立的任何費用函、條款指定為“貸款文件”的其他協議、票據或文件，以及根據第2.14節的規定產生或完善現金抵押品權利的每項協議(但明確不包括任何有擔保的對衝協議或任何有擔保的現金管理協議)。

“貸款通知”是指關於(A)借款的通知，(B)根據第2.02(A)節將貸款從一種類型轉換為另一種類型的通知，或(C)根據第2.02(A)節繼續提供定期SOFR貸款的通知，該通知基本上應採用附件D的形式或經

行政代理人(包括行政代理人批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何表格)，並由借款人的負責人適當填寫和簽署。

“貸款方”是指借款人和擔保人的每一方。

“保證金股票”的含義與美國法規賦予該術語的含義相同。

“重大不利影響”是指任何事件或情況單獨發生或與其他事件或情況一起發生，已經或可以合理地預期對以下各項產生重大不利影響的事件或情況：(A)借款人及其子公司的整體業務、經營、物業或財務狀況；(B)貸款文件的可執行性；或行政代理人對抵押品的留置權的有效性或優先權；(C)貸款當事人作為一個整體履行貸款文件規定的任何義務的能力，包括償還任何債務的能力；或(D)行政代理人的能力；L信用證發行人或任何貸款人強制執行或收回任何義務或變現任何抵押品。

“重要合同”是指借款人或其子公司作為當事人的任何協議或安排(貸款文件除外)，而違反、終止、不履行或未能續簽該協議或安排可合理地產生重大不利影響。

“到期日”係指條款A融資到期日、循環融資到期日或適用的遞增期限融資到期日，視情況而定。

“最高費率”具有第11.09節規定的含義。

“測算期”是指在任何確定日期，最近一個連續四(4)個會計季度在該確定日期或之前結束的期間。

“最低抵押品金額”是指，在任何時候，(A)對於由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，在貸款人構成違約貸款人的任何期間，相當於L/C發行人就當時簽發和未償還的信用證的預先風險的103%(103%)的金額；(B)對於根據第2.03(Q)(I)節或第8.02(C)節的規定提供的由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，金額相當於所有L信用證債務餘額的103%(103%)，(C)否則，由行政代理和L信用證出票人自行決定。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。

“多僱主計劃”係指借款人或任何附屬公司或附屬公司已作出或有義務作出供款，或在前五(5)個計劃年度內已作出或有義務作出供款的任何僱員福利計劃，屬僱員權益計劃第4001(A)(3)節所述類型。

“淨收益”是指就資產處置、債務發行或股權發行而言，借款人或任何子公司從此類資產處置、債務發行或股權發行收到的現金收益(收到時，包括任何遞延或託管付款)，扣除(A)與此相關的實際發生的合理和慣例成本和支出，包括法律費用和銷售佣金，(B)用於償還出售財產的允許留置權(優先於根據抵押品文件設定的任何留置權)擔保的債務的金額，以及(C)與任何資產處置有關的金額。(1)轉移或類似税款以及借款人對與出售資產相關的已支付或應付所得税的善意估計；(2)賠償或購買價格調整準備金，直至不再需要此類準備金；及(3)借款人對與出售資產相關的未假定負債所需支付款項的善意估計(前提是，在資產處置後一百八十(180)天內，此類現金收益未如此使用，則此類現金收益應構成淨收益)。

“非同意貸款人”是指不批准任何同意、豁免或修訂的任何貸款人，這些同意、豁免或修訂(A)要求所有貸款人或所有受影響的貸款人根據第11.01節的條款批准，以及(B)已得到所需貸款人的批准。

“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。

“非延期通知日期”具有第2.03(B)(Ii)節規定的含義。

“不報銷通知”具有第2.03(F)節規定的含義。

“非全資子公司”是指不是借款人全資子公司的任何子公司。

“注”具有第2.11(A)節規定的含義。

“貸款預付款通知”是指與貸款有關的預付款通知，其實質上應採用附件E的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由借款人的負責人適當填寫和簽署。

“債務”係指(A)任何貸款方根據任何貸款單據或以其他方式就任何貸款或信用證產生的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和義務，以及(B)與執行和收取前述條款有關的所有費用和開支，包括律師的費用、收費和支出，在每種情況下，不論是直接或間接的(包括通過假設獲得的)、絕對的或有的、到期的或即將到期的、現在存在的或以後產生的，包括利息，任何貸款方或其關聯方根據任何債務人救濟法下的任何程序在該程序中將該人列為債務人而在啟動後由該借款方或其任何關聯公司應計的費用和費用，無論該利息、費用和費用是否被允許在該程序中索賠；但擔保人的義務應排除與該擔保人有關的任何被排除的互換義務。

“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

“正常業務過程”是指借款人及其子公司本着善意進行的正常業務過程。

“有機文件”是指：(A)就任何公司而言，章程或公司成立證書或章程及章程(或就任何非美國司法管轄區而言的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，其成立證書或章程或組織及經營協議或有限責任公司協議(或就任何非美國司法管轄區而言的同等或可比文件)；(C)對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議(或關於任何非美國司法管轄區的同等或可比文件)；(D)就所有實體而言，就其組建或組織向其成立或組織所適用的政府當局提交的任何協議、文書、備案或通知(或關於任何非美國司法管轄區的同等或可比文件)；以及(E)就所有實體而言，該實體的股權持有人之間有關該實體的組織、營運、管治或管理或該等持有人的權利和義務的任何協議。

“職業安全與健康法”是指1970年的職業安全與健康法案。

“其他關聯税”是指對任何接受者而言，由於該接受者現在或以前與徵收這種税的司法管轄區之間的關係而徵收的税(不包括

該等受助人已籤立、交付、成為任何貸款或貸款文件的當事人、履行其在任何貸款或貸款文件下的義務、根據任何貸款文件收取款項、收取或完善擔保權益、根據任何貸款文件從事或執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益所產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但就轉讓(根據第3.06節作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。

“未清償金額”指：(A)就任何日期的定期貸款、循環貸款及擺線貸款而言，指在該日期發生的任何借款及定期貸款、循環貸款及擺線貸款(視屬何情況而定)的任何借款及預付或償還後的未償還本金總額；及(B)就任何日期的任何L匯票債務而言，在實施在該日期發生的任何L匯票信用延期後，該L匯票在該日期的債務金額，以及截至該日期L匯票債務總額的任何其他變化，包括因借款人對未償還金額的任何償還所導致的其他變化。

“參與者”具有第11.06(D)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第11.06(D)節規定的含義。

“專利”具有“知識產權”定義中所規定的含義。

“愛國者法案”具有第11.19節規定的含義。

“付款項目”是指向借款人支付的每張支票、匯票或其他付款項目，包括構成任何抵押品收益的支票、匯票或其他項目。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司。

“退休金計劃”是指任何僱員退休金福利計劃(如ERISA第3(2)節所界定)，但受ERISA第四章規限，並由任何貸款方或ERISA附屬公司發起或維持，或任何貸款方或ERISA附屬公司出資或有義務繳費的任何僱員退休金福利計劃，或在ERISA第4064(A)節所述的多僱主或其他計劃的情況下，在前五(5)個計劃年度內的任何時間作出繳費的，但多僱主計劃除外。

“許可收購”係指任何收購；但條件是：(A)該收購不會發生違約，也不會導致違約；(B)收購的財產(或被收購人的財產)應構成合格資產；(C)與該收購有關的任何人將成為貸款方，和/或為擔保當事人的利益，被收購的資產應享有有利於行政代理人的留置權，在每種情況下，均按照第6.08節的規定並在規定的範圍內(除非被收購的人是被排除在外的子公司)；(D)這種收購不應是“敵意”收購，應得到董事會和(如有要求)適用貸款方的股東(或同等股東)的批准，並不得受到與這種收購有關的被收購人的董事會的積極反對；(E)借款人應已向行政代理提交一份形式合規證書，證明在給予該項收購形式上的效力後，(I)在借款人根據第6.01(A)節或第6.01(B)節被要求提交財務報表的最近一個財政季度，貸款方將遵守第7.11節規定的財務契約，以及(Ii)綜合總槓桿率至少比第7.11(A)節所要求的綜合總槓桿率低0.25；(F)在給予該項收購形式上的效力後，(I)循環融資項下的可用金額(為免生疑問而確定為循環融資項下的可用金額，但須滿足第4.02節所述的先決條件)，加上(Ii)貸款方的無限制現金及現金等價物的總和，應至少為25,000,000美元；(G)(I)總收購金額

在任何財政年度內就所有此等收購而支付的代價，加上(Ii)任何財政年度就賺取債務支付的總金額不得超過(A)100,000,000美元(如果根據上文(E)款交付的備考合規證書證明綜合總槓桿率大於2.25至1.0，以及(B)135,000,000美元，如果根據上文(E)款交付的備考合規證書證明綜合總槓桿率小於或等於2.25至1.0)；以及(H)在本協議期限內，非貸款方子公司完成的所有此類收購所支付的收購對價總額不得超過(I)40,000,000美元，如果根據上述(E)款交付的形式合規證書證明綜合總槓桿率大於3.00至1.0，以及(Ii)100,000,000美元，如果根據上述(E)款交付的形式合規證書證明綜合總槓桿率小於或等於3.00至1.0(為免生疑問，應理解並同意，第(H)款所述籃子是上文第(G)款所述籃子的一部分，而不是補充)。

“獲準關聯交易”是指貸款方和非貸款方子公司之間或之間的任何協議或安排，涉及在正常業務過程中處置庫存或服務安排(包括合同製造服務、技術許可、合同工程服務、合同產品開發服務、管理服務和後臺支持服務)。

“允許資產處置”是指：

(A)在正常業務過程中出售存貨；

(B)按公平市價處置財產(由借款人真誠地合理釐定)；但條件是：(I)並無違約發生，亦無違約持續或將會導致違約(但就任何有限條件資產處置而言，只須在簽署有關該有限條件資產處置的最終文件時滿足該條件)；。(Ii)與該處置有關而收取的總代價應與完成該處置同時收取；。(3)這種處置不涉及出售或以其他方式處置應收款，但在本協議允許的其他交易中同時處置的其他財產所擁有或歸屬的應收款除外；(4)如果購買價格大於1,000,000美元，與這種處置有關的代價的不少於75%(75%)應由現金、現金等價物和指定的非現金代價組成；但在任何財政年度收到的所有指定非現金代價的總額不得超過5,000,000美元；(V)在任何此類處置中出售的資產的賬面淨值總額，與在任何財政年度根據本條款(B)出售的所有其他處置中出售的資產的賬面淨值合計，不得超過相當於15,000,000美元的金額；此外，前述籃子中未在任何財政年度使用的至多5,000,000美元可結轉並在下一個財政年度使用；

(C)在正常業務過程中處置過時、無法銷售或以其他方式無法出售的存貨，以及在正常業務過程中處置與收回或妥協有關的應收賬款(為免生疑問，應不包括應收賬款融資或保理業務)；

(D)終止不動產或動產的租賃、再租賃、許可、再許可、使用協議或類似協議，而不能合理地預期該協議會產生重大不利影響；

(E)在正常業務過程中租賃(包括轉租)或非排他性許可(包括再許可)知識產權，或在正常業務過程中放棄知識產權，只要這種放棄不在任何實質性方面幹擾借款人及其附屬公司的業務；

(F)處置陳舊的、不經濟的、可忽略的、破舊的或剩餘的財產；

(G)在本協定不禁止的範圍內處置現金，以及出售現金等價物和有價證券；

(H)銷售、轉讓、租賃、交換和處置(I)僅在貸款方之間，(Ii)從非貸款方的子公司向一個或多個貸款方，(Iii)僅在非貸款方的子公司之間，或(Iv)在本協議允許的範圍內，從貸款方向非貸款方的子公司進行投資；

(I)(I)準許留置權的授予；(Ii)根據第7.03節(本定義或第7.05節(或其任何子款)除外)允許進行的分配和上游支付；(Iii)股息、分配和購買股權，根據其中的但書排除在“分配”的定義之外；(Iv)根據本協議的其他規定允許的投資(根據“受限投資”定義第(Q)款進行的投資除外)；(V)根據第7.06節允許支付的次級債務(本定義或第7.05節(或其任何子款)除外)，以及(Vi)根據第7.01節(參考定義或第7.05節(或其任何子款)除外)允許的任何債務的發行；

(J)第7.07節允許的範圍內的合併、清算和解散(參照本定義或第7.05節(或其任何子款)除外)；

(K)(I)終止任何套期保值協議；及。(Ii)解除根據本協議準許的任何準許的看漲差價交易；。

(L)非自願處分；

(M)向符合資格的外國子公司董事或適用法律要求持有子公司股份的人(借款人或子公司除外)發行股權；

(N)借款人或任何附屬公司所欠債務的資本化或免除(如為遵守所謂的“弱資本化”規則而需要這種資本化或免除)；

(O)取消、寬免、抵銷或接受與收回或妥協有關而欠借款人的債務的預付款項；

(P)與解決索賠或糾紛以及和解、免除或移交侵權或其他訴訟索賠有關的處分；

(Q)附表7.05所述的處置；

(R)經所需貸款人書面批准的處置；

(S)任何許可回租；

(T)向借款人或任何其他附屬公司出售或發行任何附屬公司的合格股本(但如發行非全資附屬公司的附屬公司的合格股本，則該附屬公司的合格股本亦可向其其他擁有人發行，但該發行不得稀釋借款人或擁有該附屬公司的合格股本的附屬公司的所有權)；

(U)任何股權發行(為免生疑問，包括根據允許的可轉換債務轉換而發行借款人的任何合格股本)；但如果此類股權發行是發行借款人的不合格股本，則根據第7.01節的規定，也應允許這種不合格股本；

(五)指定的資產處置；但其完成應受指定的資產處置附函中規定的條件的制約；

(W)允許的關聯交易；以及

(X)借款人或任何附屬公司根據一項或多項慣例供應鏈融資協議出售借款人或其附屬公司客户的應收賬款；但條件是：(I)在任何此類出售生效之前和之後，不應發生任何違約事件，且違約事件不應繼續發生；(Ii)任何此類出售不得向借款人或該附屬公司追索，除非適用的最終文件中規定的習慣追索權條款(並且僅與根據該最終文件出售的適用應收賬款的慣常陳述有關)，(Iii)“貼現率”(或類似概念，適用於任何此類出售(應被視為包括該利率所依據的任何基準利率或浮動利率)不得超過2.5%(2.5%)，(Iv)借款人或該附屬公司與任何此類出售相關的收益應存入在美國銀行保存的存款賬户或以其他方式存入受合格控制協議約束的存款賬户，(V)管轄任何此類出售的最終文件的形式和實質應合理地令行政代理滿意，(Vi)行政代理人就任何此類出售而執行的任何留置權解除，其形式和實質須合理地令行政代理人滿意，及(Vii)根據第(X)款出售的所有該等應收賬款的賬面總值在任何歷月內不得超過20,000,000美元(但本第(Vii)款所述款額中未用於任何歷月的任何部分可根據第(X)款在緊接的下一個歷月結轉及使用(但為免生疑問，不得在其他歷月中使用)，任何未使用的結轉金額在隨後的任何日曆月都不可用)，只要根據第(X)款出售的所有此類應收賬款在任何日曆月的賬面價值合計不得超過25,000,000美元)。

“允許贖回價差交易”是指(A)借款人因發行任何允許的可轉換債券而購買並以普通股(或該等其他證券或財產)、現金或其組合結算的普通股(或普通股合併事件、重新分類或其他變更後的其他證券或財產)、現金或其組合(該等現金數額參考普通股或該等其他證券或財產的價格而釐定)，以及代替普通股零碎股份的現金的任何認購期權(或實質上同等的衍生交易)，及(B)任何認購期權，與借款人購買上述(A)款所述允許認購價差交易並以普通股(或該等其他證券或財產)、現金或其組合(該等現金數額參考普通股或該等其他證券或財產的價格而釐定)、現金代替普通股零碎股份的任何購買實質上同時出售的普通股(或普通股合併事件、重新分類或其他變更後的其他證券或財產)的認購權證或購買權(或實質上同等的衍生交易)，以及代替普通股零碎股份的現金；但上述(A)款或(B)款所述的每項交易的條款、條件及契諾，須為該類型交易的慣常條款、條件及契諾。

“許可或有債務”係指或有債務：

(A)因在正常業務過程中背書託收或存款的付款項目而產生的；

(B)因本協議允許的套期保值協議產生的；

(C)在正常業務過程中因保證、上訴或履約保證或其他類似義務而招致的債務；

(D)以(I)股權和許可可轉債的購買者為受益人，或與許可資產處置和許可認購價差交易有關的慣常賠償義務，以及(Ii)與本協議允許的收購相關的賣方；

(E)貸款文件項下產生的費用；及

(F)其他或有債務，其總額為根據本條(F)項允許的所有此類或有債務，但在任何時間不得超過5,000,000美元。

“允許的可轉換債務”是指借款人的無擔保債務，可轉換為普通股(或普通股合併、重新分類或其他變更後的其他證券或財產)、現金或其組合(現金數額參考普通股或該等其他證券或財產的價格確定)，以及代替普通股零碎股份的現金；但條件是：(A)該等債務的最終到期日不早於當時最後到期日後九十一(91)天的日期，(B)該等債務在該最後到期日後九十一(91)天的日期之前不受任何預定本金付款(到期日除外)、預定預付款項、預定回購、預定贖回或預定償債基金的規限(有一項理解，即任何所需的回購須由持有人在作出根本改變(或其下的同等條款)時作出選擇)，根據此類債務的條款發生的資產出售或意外事故不應被視為(B)款的目的“預定”)；(C)任何子公司不得擔保此類債務或以其他方式對其承擔義務，除非該子公司是借款方；及(D)此類債務的其他條款、條件和契諾應與此類交易的慣例一致。

“允許留置權”具有第7.02節規定的含義。

“允許購買貨幣債務”是指借款人及其子公司的無擔保或僅由購買貨幣留置權擔保的購買貨幣債務和資本租賃，只要本金總額在任何時候不超過(A)較大的金額(I)10,000,000美元，和(Ii)總資產的2%(2%)(在實施使用此類購買貨幣債務或資本租賃的收益進行或打算進行的任何收購或投資之前)，加上(B)僅限於借款人或任何子公司在截止日期後為購買新設備而發生的金額，額外金額不得超過(I)52,500,000美元及(Ii)總資產的12%(12%)(以較大者為準)(在任何收購或投資生效前，以該等購入款項債務或資本租賃所得款項進行或擬進行)。

“允許回租”係指借款人或其任何附屬公司根據售後回租交易對固定資產或資本資產進行的任何資產處置；但前提是：(A)任何此類出售均為現金對價，金額不低於該固定資產或資本資產的公允價值(由借款人善意合理確定)，以及(B)在本協議期限內，根據所有售後回租交易出售的所有固定資產和資本資產的賬面淨值合計不得超過20,000,000美元。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”是指借款人或子公司建立的任何僱員福利計劃(該術語在ERISA第3(3)節中定義)，或者，就受《守則》第412節或ERISA第四章約束的任何此類計劃而言，是指ERISA的附屬公司。

“平臺”具有第6.01節規定的含義。

“備考依據”、“備考合規”及“備考效力”，就一項指明的交易而言，是指該指明的交易及下列有關的交易

(A)(I)就任何導致某人不再是附屬公司的資產處置或任何出售、轉讓或其他處置而言，應不包括可歸因於被處置的個人或財產的損益表及現金流量表項目(不論為正或負)，及(Ii)就導致某人成為附屬公司的任何收購或其他投資而言，可歸因於取得的個人或財產的損益表和現金流量表項目(無論是正的還是負的)應包括在與該計算中適用的任何期間有關的範圍內，只要(A)該等項目沒有按照公認會計原則或根據第1.01節中規定的任何定義的術語被包括在借款人及其子公司的該等損益表項目中，以及(B)該等項目有財務報表或其他令行政代理人合理滿意的信息支持；(B)債務的任何報廢(有一項理解和協議，即在任何債務報廢的情況下，有關計量期間所產生的利息應不包括在適用的計算中)；及。(C)借款人或其任何附屬公司發生或承擔的任何債務(如該等債務是浮動利率或公式利率，則就本定義而言，該債務在適用期間內應具有隱含利率，而該利率是利用在有關釐定日期對該債務有效或將會生效的利率而釐定的)；。但(X)任何指定交易的備考基準、備考合規及備考效力須以合理及可事實支持的方式計算，並由借款人的負責人員核證，及(Y)任何此等計算須受“綜合EBITDA”定義所載的適用限制所規限。

“預計合規證書”是指借款人的負責官員的證書，其中包含第7.11節規定的財務契約的合理詳細計算，截至最近結束的財政季度，借款人根據第6.01(A)節或第6.01(B)節(視情況而定)被要求在給予任何適用的特定交易形式效力後提交財務報表。

“項目資本支出”是指借款人或適用的子公司將從第三方(為免生疑問，借款人或任何子公司除外)獲得償還的任何資本支出；但在本協議期限內，所有項目資本支出的總額不得超過45,000,000美元。

“正當爭議”，就任何人的任何義務而言，是指：(A)該義務在數額或該人的付款責任方面受到善意爭議；(B)通過迅速提起並努力執行的適當程序真誠地對該義務進行適當爭議；(C)已根據公認會計準則建立適當的準備金。

“財產”是指對任何種類的財產或資產的任何權益，不論是不動產、動產或混合財產，或是有形或無形的財產或資產。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共貸款人”具有第6.01節規定的含義。

“購房款債務”對任何人來説，不重複地是指(A)用於支付任何固定資產購買價格的債務(債務除外)，(B)在購買任何固定資產之前或之後九十(90)天內為支付其任何購買價格而發生的債務(債務除外)，以及(C)上述(A)或(B)款所述類型的債務的任何續展、延期、再融資或替換，在任何情況下，本金總額不超過正在續訂、延期、再融資或重置(但因該等續期、延期、再融資或重置而支付的任何應計利息、實物利息、合理成交費用、開支、費用及溢價除外)。

“購房款留置權”是指擔保購置款債務或資本租賃的留置權，僅對用這種債務獲得的固定資產(及其收益)進行抵押，構成UCC項下的資本租賃或購置款擔保權益；但條件是，個人融資

一個貸款人提供的設備的其他融資可以交叉抵押於該貸款人提供的其他設備的融資。

“QFC”具有“合格財務合同”一詞在“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)節中所賦予的含義，並應根據其解釋。

“QFC信用支持”具有第11.21節中規定的含義。

“合格收購”是指一項允許收購(或在任何六(6)個月期間完成的一系列相關允許收購)，其總收購對價至少為5,000,000美元，但僅限於以下情況：(A)借款人及其子公司為該收購對價提供資金而產生的債務，加上(B)借款人及其子公司就該允許收購承擔的債務總額至少為5,000,000美元(S)；但為使任何許可收購(或一系列相關許可收購)符合“合格收購”的資格，行政代理應已收到借款人負責官員的證書，證明該許可收購(或一系列相關許可收購)符合本定義中規定的標準，並通知行政代理借款人已選擇將該許可收購(或一系列相關許可收購)視為“合格收購”。

任何人的“合格股本”是指該人的任何股權，但不是喪失資格的股本。

“合格ECP擔保人”是指在任何時候總資產超過10,000,000美元的每一貸款方，或在商品交易法下有資格成為“合格合同參與者”的每一貸款方，並可導致另一人在商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)條下在此時有資格成為“合格合同參與者”。

“合格資產處置”係指(A)第(B)款、第(L)款、第(S)款或第(T)款所述的“允許資產處置”定義的任何處置(但就第(T)款所述的任何處置而言，僅限於向借款人或子公司以外的人發行或出售)，及(B)任何股權發行，但(I)借款人根據行使期權或認股權證而發行其股權，(Ii)發行與借款人股權有關的期權或認股權證，及(Iii)借款人發行其股權(A)作為許可收購的代價，或(B)借款人從中收取的所得款項淨額的100%(100%)用作許可收購的代價，基本上與收到該淨收益同時使用。

“合格控制協議”是指貸款方、存管機構或證券中介機構與行政代理人之間的協議，該協議的形式和實質為行政代理人合理接受，並使行政代理人對其中所述的存款賬户(S)或證券賬户(S)具有“控制權”(如“美國商法典”第9條中所使用的術語)。

“RCRA”係指《資源保護和恢復法》(《美國法典》第42編第6991-6991i節)。

“不動產”是指在以租賃、特許、地役權或其他方式擁有或租賃的不動產的任何和所有地塊或權益中的所有權利、所有權和權益(無論作為業主、出租人或承租人)，在每一種情況下，連同與其有關的所有地役權、可繼承產和附屬設施、所有建築物、構築物、停車場或其所有權、租賃或經營所附帶的其他裝修。

“收款人”是指行政代理、任何貸款人、L/信用證出票人或任何其他因任何貸款方在本合同項下的義務而支付的款項的收款人。

“再融資條件”是指債務再融資的下列條件之一：

(A)其本金總額不超過被展期、續期、再融資或替換的債項的本金款額(但與該等展期、續期、再融資或替換相關而支付的任何累算利息、實物利息、合理結案費用、開支、費用及溢價的款額除外)；

(B)債務的最終述明到期日不早於被延長、續期、再融資或替換的債務的加權平均到期日；

(C)如果債務和/或擔保債務的留置權(如適用)從屬於債務，則正在延期、續期、再融資或替換的債務或擔保債務的留置權(如適用)從屬於債務，其條款至少與延長、續期、再融資或替換之前存在的對擔保當事人一樣有利；

(D)此類債務是按市場條件發行的，所發行的債務類型和發行人具有相似的信用狀況，而且在任何情況下，其契諾對借款人及其附屬公司的限制(作為整體而言)不比本協議中的契諾(由借款人真誠合理地確定)更多；但借款人的負責人員須在債務發生前至少五(5)個營業日(或行政代理自行決定的較短期限)前向行政機關提交一份證明符合本條(D)所述條件的證明書，連同對擬發行的債務的實質契諾或與之有關的文件草稿的合理詳細説明，説明借款人已善意合理地確定此類債務的條款符合上述要求，除非行政代理機構在收到證明後三(3)個工作日內通知借款人它不同意這一決定(包括對其不同意依據的合理詳細描述)，否則應是決定性的；

(E)該債項並非以任何財產作抵押，而該財產是該債務在延期、續期、替換或再融資時的抵押品(並且只具有相同的優先權)；

(F)任何該等再融資債項下的一名或多於一名債務人，與就該等債項獲展期、續期、再融資或替換的債務項下的債務人(S)相同；及

(G)在生效時，並不存在失責或失責事件。

“再融資債務”是指第7.01(C)或(T)節所允許的債務的延期、續期、再融資或替換的結果，在每種情況下，只要每項再融資條件都得到滿足。

“登記冊”具有第11.06(C)節規定的含義。

“規則U”指FRB的規則U，與不時生效的規則一樣，以及根據該規則或其解釋作出的所有官方裁決和解釋。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問、顧問、服務提供者和代表。

“釋放”是指任何釋放、溢出、排放、排放、沉積、處置、泄漏、泵送、傾倒、排空、注入或淋濾到環境中，或從任何建築物、構築物或設施進入、從或通過任何建築物、構築物或設施。

“拆除生效日期”具有第9.06(B)節規定的含義。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了三十(30)天通知期的事件除外。

“信用延期申請”是指(A)對於定期借款、循環借款、定期貸款的轉換或延續、或循環貸款的轉換或延續，(B)對於L/C信用延期，信用證申請，以及(C)對於在自動借款協議無效的任何時候的Swingline借款，是Swingline借款通知。

“要求貸款人”是指在任何時候，總信用風險佔所有貸款人總信用風險的50%(50%)以上的貸款機構。任何違約貸款人在確定所需貸款人時，任何時候都不應考慮違約貸款人的總信用風險；但條件是，違約貸款人蔘與任何Swingline貸款的金額以及該違約貸款人未能為尚未重新分配給另一貸款人並由另一貸款人提供資金的未償還金額，應被視為由作為Swingline貸款人的貸款人或L/C發行人(視情況而定)在做出上述決定時持有。

“所需循環貸款機構”是指在任何時候循環信貸風險總額佔所有循環貸款機構循環信貸風險總額的50%(50%)以上的循環貸款機構。在確定所需的循環貸款人時，任何違約貸款人的循環信貸風險總額在任何時候都不應被考慮在內；但條件是，該違約貸款人蔘與任何Swingline貸款的金額以及該違約貸款人未能為尚未重新分配給另一貸款人並由其提供資金的未償還金額，應被視為由作為Swingline貸款人或L/C發行方(視情況而定)的循環貸款人在作出上述決定時持有。

“可撤銷金額”具有第2.12(B)(Ii)節規定的含義。

“辭職生效日期”具有第9.06(A)節規定的含義。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”就任何貸款方而言，是指(A)董事會主席、董事的首席執行官、財務主管、財務總監、董事首席財務官或其他財務官；(B)僅為了根據本協議交付任職證書的目的，指借款方的祕書或任何助理祕書；(C)僅為了根據第二條發出通知的目的；(I)上述(A)款或(B)款向行政代理髮出的通知中指定的任何借款方高級職員指定的該借款方的任何其他高級職員或僱員，或(Ii)上述借款方與該行政代理人之間的協議中或根據該協議指定的該借款方的任何其他高級職員或僱員。根據本協議交付的任何文件，如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已得到該貸款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。在行政代理機構要求的範圍內，每個負責幹事應提供在職證書，並在行政代理機構要求的範圍內提供適當的授權文件，其形式和實質應令行政代理機構滿意。

“受限投資”是指借款人或任何附屬公司的任何投資，但下列投資除外：

(A)在第二修正案生效日期存在的子公司的投資，以及在第二修正案生效日期存在並列於附表7.04的其他投資；

(B)現金和現金等價物；

(C)在正常業務過程中，由租賃、公用設施和其他類似存款組成的投資，或第7.02節(本定義或第7.04節(或其任何子款)除外)允許的任何其他存款；

(D)在正常業務過程中向供應商預付款項和定金；

(E)(I)在第7.15節允許的範圍內的套期保值協議；以及(Ii)借款人購買任何允許的看漲價差交易並履行其根據該交易承擔的義務；

(F)投資：(I)貸款方對任何其他借款方的投資；(Ii)非貸款方的子公司對任何貸款方或非貸款方的任何其他子公司的投資；(Iii)貸款方對非貸款方的子公司和非附屬公司的投資，在任何時間未償還的總金額不得超過(A)15,000,000美元和(B)總資產的4%(4%)(在實施任何此類投資之前)，兩者中的較大者；

(G)貿易債權人、客户或其他人在正常業務過程中為解決善意糾紛或根據任何重組或清盤計劃或類似安排在該等貿易債權人或客户破產或無力償債時收到的證券或其他資產的投資；

(H)第7.01節允許的擔保、或有債務和其他投資(參照本定義或第7.04節(或其任何子款)除外)；

(I)借款人或任何附屬公司所欠債務的資本化或免除，如為遵守所謂的“資本弱化”規則而需要這種資本化或免除；

(J)取消、免除、抵銷或接受不受本協定條款禁止的欠借款人的債務的預付款；

(K)借給高級人員或僱員作薪金、旅費、佣金及類似項目之用的貸款及墊款；但所有該等貸款及墊款的總額在任何時候均不得超逾$4,000,000；

(L)在正常業務過程中支付的預付費用和商業信貸的延期；

(M)在本條例所準許的金融機構的存款；

(N)(I)準許收購；及(Ii)由與準許收購有關的現金保證金組成的投資；

(O)由貸款方向高級人員、董事和僱員發放的非現金貸款組成的投資，這些人用於同時購買借款人的股權；但在任何未償還的時間，所有此類非現金貸款的總額不得超過5,000,000美元；

(P)在任何時間未償還的其他投資，其總額不得超過(I)15,000,000元及(Ii)總資產的4%(在任何該等投資生效前)兩者中較大者的款額；及

(Q)與本協議所允許的準許資產處置有關的投資(不包括(I)參照本定義而作出的準許資產處置，或(Ii)根據“準許資產處置”定義第(I)(Iv)條作出的準許資產處置)。

“限制性協議”指限制或限制借款人或任何附屬公司(A)產生或償還借款、(B)對任何資產授予留置權、(C)申報或作出分配或上游付款、(D)修改、延長或續訂任何證明借款的任何協議、或(E)償還任何公司間債務的權利的協議(貸款文件除外)。

“循環借款”是指由同一類型的同時循環貸款組成的借款，如果是定期SOFR貸款，則由每個循環貸款人根據第2.01(B)節提供相同的利息期。

“循環承諾”對每個循環貸款人來説，是指該循環貸款人有義務(A)根據第2.01(B)節向借款人提供循環貸款，(B)購買參與L/C債務，以及(C)購買參與Swingline貸款，在任何時間未償還的本金總額不得超過附表1.01(B)“循環承諾”標題下與該循環貸款人名稱相對的金額，或根據轉讓和假設或其他文件中與該標題相對的標題，該循環貸款人成為本合同一方，視情況而定。由於該金額可根據本協議不時調整。在第二修正案生效日，所有循環貸款人的循環承諾額應為150,000,000美元。

“循環風險”對任何循環貸款人而言，是指該循環貸款人(A)當時未償還的循環貸款，加上(B)當時參與L/C債務，加上(C)當時參與Swingline貸款的本金總額。

“循環貸款”是指循環貸款人在任何時候的循環承諾額的總和。

“循環貸款到期日”是指2027年5月12日；但如果該日期不是營業日，則循環貸款到期日應為緊接其前一個營業日。

“循環貸款人”是指，在任何時候，(A)只要任何循環承諾在當時有效，任何在該時間擁有循環承諾的人，或(B)如果在該時間終止或到期的循環承諾，在該時間擁有循環貸款或參與L/C債務或Swingline貸款的任何人。

“循環貸款”具有第2.01(B)節規定的含義。

“特許權使用費”是指任何人根據許可證應支付的所有特許權使用費、費用、費用報銷和其他金額。

“標準普爾”係指標準普爾全球公司的子公司標準普爾金融服務有限責任公司及其任何後繼者。

“制裁(S)”係指由美國政府(包括外國資產管制處)、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或其他有關制裁機構實施或執行的任何制裁。

“SCF義務”是指與依據“允許資產處置”定義第(X)款完成的交易有關的任何義務。

“預定不可用日期”具有第3.03(C)節規定的含義。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“第二修正案”是指在第二修正案生效之日，由借款人、其擔保方、

一方貸款人，以及作為行政代理、L/信用證發行方和Swingline貸款人的美國銀行。

“第二修正案生效日期”指2022年5月12日。

“擔保現金管理協議”是指任何貸款方或任何子公司與任何現金管理銀行之間的任何現金管理協議。

“有擔保的對衝協議”是指任何貸款方或任何子公司與任何對衝銀行之間不受本協議禁止的任何利率、貨幣、外匯或商品對衝協議。

“有擔保債務”是指所有債務和所有額外的有擔保債務。

“擔保方”是指行政代理人、各貸款人、L/信用證發行人、各對衝銀行、各現金管理銀行、各賠付人，以及行政代理人根據第9.05節不時指定的各協理或分代理人。

“擔保交易方指定通知”是指任何貸款人或貸款人的關聯公司發出的基本上採用附件F形式的通知。

“證券法”是指1933年的證券法。

“擔保協議”是指貸款各方以行政代理人為受益人簽署的擔保和質押協議，其日期為截止日期。

“SOFR”指由紐約聯邦儲備銀行(或繼任管理人)管理的有擔保隔夜融資利率。

“SOFR調整”指：(A)就每日簡單SOFR而言，0.10%(10個基點)；及(B)就期限SOFR而言，一個月的利息期限為0.10%(10個基點)，三個月期限的利息期限為0.15%(15個基點)，六個月期限的利息期限為0.25%(25個基點)。

“軟件”具有“知識產權”定義中所規定的含義。

“償付能力證書”是指實質上採用附件G形式的償付能力證書。

“償付能力”和“償付能力”是指，對任何人而言，該人(A)擁有其公允可出售價值大於償還其所有債務(包括或有、從屬、未到期和未清算債務)所需數額的財產；(B)擁有其當前公允可出售價值(定義見下文)大於該人在變為絕對和到期時可能的總負債(包括或有、從屬、未到期和未清算負債)的財產；(C)一般有能力在債務到期時償付其所有債務；(D)其資本對其業務而言並不是小得不合理，並且足以繼續其業務和交易以及它即將從事的所有業務和交易；。(E)不是美國破產法第101(32)條所指的“無力償債”；及(F)沒有(以假設或其他方式)根據任何貸款文件產生任何債務或債務(或有或有)，或作出任何與此相關的任何轉易，其實際意圖是阻礙、拖延或欺詐該人或其任何關聯公司的現有或未來債權人。如本文所用，“公平可出售價值”指一名有能力及勤奮的賣方於合理時間內，透過收集或在一般出售條件下出售予願意(但沒有強迫)在持續經營基礎上購買的有利害關係的買方，就資產所能取得的金額。任何時候的或有負債數額，應按照根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。

“指定資產處置”是指在指定資產處置附函中確定為“指定資產處置”的特定資產處置。

“指定資產處置附函”是指借款人和行政代理人之間的某些信函協議，日期為截止日期，借款人根據該協議確定指定的資產處置(應理解並同意，該識別應包括對該資產處置的描述，其形式和實質應合理地令行政代理人滿意)。

“指定信用證方”具有第9.13節中規定的含義。

“特定違約事件”是指根據第8.01(A)節、第8.01(H)節或第8.01(I)節發生的任何違約事件。

“特定貸款方”指當時不是商品交易法(在第10.11條生效之前確定)下的“合格合同參與者”的任何貸款方。

“指定交易”係指(A)任何收購、任何資產處置、任何導致某人不再是附屬公司的任何出售、轉讓或其他處置，或任何導致某人成為附屬公司的投資，(B)任何債務的產生或償還，或(C)根據貸款文件的條款要求符合形式上的測試或契約、關於測試或契約的形式效果的計算、或要求該等測試或契約按形式計算的任何其他事件。

“從屬債務”是指根據習慣從屬協議，以行政代理人合理滿意的形式和實質全額償付所有債務的明確從屬和次要償債權利的債務。

個人的“附屬公司”是指一家公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，該公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體的大多數股份當時由該人實益擁有，或其管理層由該人通過一個或多箇中間人直接或間接控制，或兩者兼而有之。除另有説明外，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指借款人的一間或多間附屬公司。

“繼承率”具有第3.03(C)節規定的含義。

“支持的QFC”具有第11.21節中規定的含義。

“互換義務”是指對任何擔保人而言，根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“掉期終止價值”，就任何一項或多項套期保值協議而言，是指在考慮與該等套期保值協議有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在該等套期保值協議完成當日或之後的任何日期，根據該等套期保值協議而釐定的終止價值(S)，該終止價值(S)；及(B)就(A)款所述日期之前的任何一日而言，指該等套期保值協議的按市值計價的金額(S)，根據任何認可交易商在此類套期保值協議中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)確定。

“Swingline借款”是指根據第2.04節借入Swingline貸款。

“Swingline承諾”是指Swingline貸款人在本合同項下提供Swingline貸款的承諾。Swingline承諾的初始金額載於附表1.01(B)。Swingline承諾可根據Swingline貸款人和借款人之間的協議不時修改，並通知行政代理。

“Swingline貸款人”是指作為Swingline貸款提供者的美國銀行，或本協議項下的任何後續Swingline貸款人。

“擺動額度貸款”具有第2.04(A)節規定的含義。

“Swingline貸款通知”是指根據第2.04(B)節關於Swingline借款的通知，該通知應基本上採用附件H的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由借款人的負責人適當填寫和簽署。

“迴旋昇華”是指在任何確定日期，等於(A)10,000,000美元和(B)截至該日期的循環融資金額中較小者的數額。Swingline昇華是旋轉設施的一部分，而不是額外的。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“A期借款”是指由同一類型的同時發放的A期貸款組成的借款，如果是SOFR定期貸款，則A期貸款的每個貸款人根據第2.01(A)節提供的利息期限相同。

“條款A承諾”對每個條款A貸款人來説，是指其根據第2.01(A)節向借款人提供A條款貸款的義務，在任何時間未償還的本金總額不得超過附表1.01(B)“條款A承諾”標題下與該條款A貸款人名稱相對的金額。在第二修正案生效日，所有條款A貸款人的條款A承諾額應為175,000,000美元。

“A期貸款”是指在任何時候，(A)在第二修正案生效日為A期貸款提供資金之時或之前，當時A期貸款承諾的總額，以及(B)此後所有A期貸款人在該時間未償還的A期貸款的本金總額。

“期限A貸款到期日”是指2027年5月12日；但如果該日期不是營業日，則期限A貸款到期日應為緊隨其後的營業日。

“A期貸款人”是指(A)在第二修正案生效日A期貸款獲得資金之日或之前的任何時間，在該時間作出A期貸款承諾的任何人，以及(B)在此之後的任何時間，在該時間持有A期貸款的任何人。

“A期貸款”是指A期貸款人在A期貸款項下提供的預付款。

“期限借用”係指期限A借用或遞增期限借用，視上下文而定。

“期限承諾”係指條款A承諾或遞增期限承諾，視上下文需要而定。

“術語融資”係指術語A融資或遞增融資，視上下文需要而定。

“定期貸款”是指A期貸款或增額定期貸款，視情況而定。

“SOFR期限”是指：(A)就期限SOFR貸款的任何利息期而言，年利率等於該期限SOFR貸款開始前兩個美國政府證券營業日的SOFR屏幕期限利率；條件是，如果

房價在上午11：00之前不會公佈。在該確定日期，則術語SOFR是指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的SOFR屏幕期限利率；在每一種情況下，加上該利息期間的SOFR調整；以及(B)對於任何日期的基本利率貸款的任何利息計算，年利率等於SOFR屏幕期限利率，從該日開始，期限為一個月。

“SOFR定期貸款”是指循環貸款或按“SOFR”定義第(A)款規定的利率計息的定期貸款。

“術語SOFR更換日期”具有第3.03(C)節中規定的含義。

“SOFR Screen Rate”指由CME(或管理代理滿意的任何後續管理人)管理並在適用的Reuters Screen頁面(或提供管理代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的前瞻性SOFR Screen Rate；但如果SOFR Screen Rate的術語SOFR Screen Rate小於零，則就本協議而言，SOFR Screen Rate應被視為零。

“總資產”是指在任何確定日期，借款人及其子公司在最近一個會計季度最後一天的綜合基礎上的總資產，其財務報表已經(或必須已經)按照第6.01(A)或(B)節按照公認會計原則在該財務報表上顯示。

對於任何貸款人來説，“總信貸風險”指(A)該貸款人在該時間的未使用承諾，加上(B)該貸款人在該時間的循環風險，加上(C)該貸款人在該時間的所有定期貸款的未償還金額。

對於任何循環貸款人而言，“循環信貸風險總額”是指(A)該循環貸款人當時未使用的循環貸款承諾，加上(B)該循環貸款機構當時的循環風險敞口。

“循環餘額總額”是指，在任何時候，(A)當時所有循環貸款的未償還總額，加上(B)當時所有Swingline貸款的未償還總額，加上(C)當時所有L/信用證債務的未償還總額。

“商業祕密”具有“知識產權”定義中規定的含義。

“商標”具有“知識產權”定義中規定的含義。

“類型”是指，就貸款而言，其性質是基本利率貸款或定期SOFR貸款。

“統一商法典”指在紐約州有效的統一商法典；如果任何抵押品上的任何擔保權益的完備性、完備性或不完備性的效果或優先權受紐約州以外的司法管轄區有效的統一商法典管轄，則“UCC”指為本協議有關完善、完善或不完善或優先權的規定的目的而在該其他司法管轄區不時有效的統一商法典。

“跟單信用證統一慣例”指國際商會第600號出版物(或其在適用時間生效的較新版本)。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語由英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)界定)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)的IFPRU 11.6約束的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“無基金養卹金負債”是指根據《企業退休保障條例》第4001(A)(16)條，養卹金計劃的福利負債超出該養老金計劃資產的現值，這是根據《企業年金條例》、《企業年金會計準則》或2006年《養卹金保護法》為適用計劃年度的養卹金計劃提供資金所使用的假設而確定的。

“美國政府證券營業日”指任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)為法定假日而不營業的營業日除外。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國特別決議制度”具有第11.21節規定的含義。

“美國納税證明”具有第3.01(F)(Ii)(B)(3)節規定的含義。

“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。

“未報銷金額”具有第2.03(F)節規定的含義。

“上游支付”是指子公司按比例分配給該子公司的直接股權持有人。

“有表決權股票”對任何人來説，是指由該人發行的股權，其持有人通常在沒有或有事件的情況下有權投票選舉該人的董事(或履行類似職能的人)，即使這樣的投票權已因該等或有事件的發生而暫停。

“加權平均到期壽命”是指在任何日期適用於任何債務的年數(和/或其部分)，除以：(A)乘以(I)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需本金付款(包括在最終到期日付款)的金額乘以(Ii)該日期與支付該債務之間的年數(計算至最接近的十二分之一)；再乘(B)該債務當時的未償還本金金額。

“全資子公司”對任何人來説，是指(A)任何公司，其100%(100%)的股權(董事資格股份或股權必須由另一人持有，以滿足法律規定的居住在當地司法管轄區的股權所有人的外國要求除外)當時由該人和/或該人的一家或多家全資子公司擁有，以及(B)任何合夥、協會、合資企業、該人士及/或該人士的一間或多間全資附屬公司當時擁有100%(100%)股權的有限責任公司或其他實體。

“扣繳代理人”是指借款人和行政代理人。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，以規定任何該等合約或文書須猶如一項權利般具有效力

或暫停與該法律責任有關的任何義務，或中止與任何該等權力有關或附屬於該等權力的該自救法例所賦予的任何權力。

1.02其他解釋規定。

關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)任何協議、文書或其他文件(包括貸款文件及任何組織文件)的任何定義或提及，均應解釋為指不時經修訂、修訂及重述、修改、延展、重述、替換或補充的協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件所載此等修訂、補充或修改的任何限制所規限)，(Ii)本文件中對任何人的任何提及均應解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(Iii)此處的“，”一詞，“本協議”和“本協議”以及在任何貸款文件中使用的類似含義的詞語，應被解釋為指該貸款文件的整體，而不是其中的任何特定條款；(Iv)貸款文件中對條款、節、初步陳述、證物和附表的所有提及應被解釋為指出現該等提及的貸款文件的條款和章節、初步陳述、證物和附表；(V)任何法律的提及應包括所有成文法和規範性規則、規章、命令和規定合併、修訂、取代或解釋該法律；除另有規定外，凡提及任何法律、規則或規例，均指經不時修訂、修訂、延伸、重述、取代或補充的該等法律、規則或規例，及(Vi)“資產”及“財產”一詞應解釋為具有相同的涵義及效力，並指任何及所有有形及無形資產及財產，包括現金、證券、賬户及合約權利。凡在任何貸款文件中使用“盡借款人所知”或類似含義的詞語，包括對“任何貸款方的知情”的提及，即指借款人或該其他貸款方(視情況而定)的負責人的實際知識，或借款人或該其他貸款方(視情況而定)的負責人如果真誠和勤勉地履行其職責(包括對員工或代理人進行合理的具體詢問，並真誠地試圖確定與該短語相關的事項)本應獲得的知識。

(B)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在內”；而“通過”一詞則指“至幷包括”。

(C)本協議和其他貸款文件中的章節標題僅為便於參考而列入，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

(D)本文中對合並、轉讓、合併、合併、轉讓、出售或處置或類似術語的任何提述，須當作適用於有限責任公司的分立或由有限責任公司將資產分配給一系列有限責任公司(或將該等分部或分配解除)，猶如該合併、轉讓、合併、合併、轉讓、出售或處置，或適用於另一人的或與另一人的類似的術語一樣。根據本條例，有限責任公司的任何分部應組成一個單獨的人(任何屬附屬公司、合營企業或任何其他類似術語的有限責任公司的每個分部也應構成該人)。

1.03會計術語。

(A)概括而言。根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)應與本協議未予明確或完全界定的所有會計術語一致，而根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)，應與按不時生效、與編制經審核財務報表所用的方式一致的公認會計原則(GAAP)一致而編制，除非本協議另有特別規定。儘管如上所述，為了確定是否遵守本文所載的任何契約(包括任何財務契約的計算)，(I)借款人及其子公司的債務(包括任何允許的可轉換債務)應被視為按其未償還本金的100%(100%)結轉，且不考慮FASB ASC 825和FASB ASC 470-20對金融負債的影響；(Ii)所有負債額應確定，不包括與任何經營租賃有關的任何負債，所有資產金額應不包括與任何經營租賃有關的任何使用權資產，所有攤銷金額的確定應不包括與任何經營租賃有關的使用權資產的任何攤銷，所有利息金額的確定應不包括根據任何經營租賃應支付的固定租金的任何被視為利息，在每種情況下，該負債、資產、攤銷或利息與經營租賃有關，而契諾擔保人或其合併集團的一名成員是承租人，並且不會根據2015年12月31日生效的GAAP計入此類債務、資產、攤銷或利息。(Iii)此處使用的所有會計或財務性質的術語應予以解釋，並應對此處提及的金額和比率進行所有計算。並不實施財務會計準則第825題“金融工具”(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則)項下的任何選擇，將借款人或任何附屬公司的任何債務按其定義的“公允價值”估值。為確定任何未償債務的數額，借款人選擇使用公允價值(財務會計準則委員會會計準則彙編825-10-25(前稱FASB 159)或任何類似會計準則所允許的)計量債務項目不受影響。

(B)公認會計原則的變化。在任何時候，如果GAAP的任何變化將影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，且借款人或被要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應根據GAAP的這種變化，真誠地協商修改該比率或要求，以保留其原始意圖(須經要求的貸款人批准)；但在作出上述修訂之前，(I)該比率或要求應繼續根據GAAP在作出該改變前計算，以及(Ii)借款人應向行政代理及貸款人提供本協議所要求或本協議項下合理要求的財務報表及其他文件，列明該比率或要求在實施該GAAP改變之前及之後所作的計算之間的對賬。

(C)合併可變利益實體。凡提及借款人及其附屬公司的綜合財務報表或按綜合基準釐定借款人及其附屬公司的任何金額，或任何類似的參考，在每種情況下均應視為包括借款人根據財務會計準則第ASC 810須合併的每個可變利息實體，猶如該等可變利息實體為附屬公司一樣。

(D)形式計算。儘管本文有任何相反規定，但對綜合總槓桿率(包括為確定適用比率或遵守第7.11節規定的任何財務契約的目的)和綜合固定費用覆蓋率的所有計算，在每種情況下，均應對發生在與該計算相關的適用計量期內和/或在該計量期結束後、但不遲於該計算日期的所有特定交易按形式進行；但儘管如此，在計算綜合總槓桿率或綜合固定費用覆蓋率時，在每種情況下，為了確定(I)符合第7.11節的規定，和/或(Ii)適用的利率，任何指定的交易和任何

在適用計量期結束後，預計在備考基準定義中進行的相關調整不應被賦予備考效果。為了確定是否符合本協議中要求遵守第7.11節中規定的任何財務契約的任何條款的合規性，應參考根據第6.01(A)或(B)節(如適用)最近結束的財務報表已交付(或被要求已交付)財務報表的最高綜合總槓桿率和/或最低綜合固定費用覆蓋率(如適用)來確定此類形式合規性。

(E)有條件的有限收購。儘管本協議有任何相反規定，但本協議的條款要求(I)遵守任何籃子、財務比率或測試(包括任何綜合總槓桿率測試或任何綜合固定費用覆蓋率測試)，(Ii)沒有違約或違約事件，或(Iii)確定本協議或任何其他貸款文件中包含的陳述和擔保，或在任何時間根據本協議或與本協議相關或與之相關的任何文件中包含的陳述和保證，在與有限條件收購的完成有關的每一種情況下，借款人可在就該有限條件收購簽署有限條件收購協議的日期(該日期，即“LCA測試日期”)，在相關的有限條件收購和任何相關債務產生按形式生效後，確定有關條件是否得到滿足；但儘管有上述規定，就任何有限條件收購而言：(A)在以下情況下，“允許收購”定義的但書(A)第(A)款所述條件應得到滿足：(1)在適用的LCA測試日期，不會發生並持續發生違約；(2)在完成該有限條件收購時，不會發生並持續發生特定違約事件；(B)如果增量定期融資的收益用於資助此類有限條件收購，則(1)應要求在有限條件收購結束時滿足第2.02(G)(Ii)(E)節和第4.02(A)節中規定的條件，併為該增量定期融資提供資金，但在有限條件收購結束時必須準確的陳述和保證以及對該增量期限融資的資助應限於慣常的“特定陳述”和慣常的“指定的收購協議陳述”，“和(2)在下列情況下，第2.02(G)(Ii)(B)節和第4.02(B)節所述的條件應得到滿足：(X)在適用的LCA測試日期，沒有違約發生且仍在繼續，以及(Y)在為與完成該有限條件獲取相關的遞增期限融資提供資金時，不會發生並持續發生任何特定違約事件；及(C)該等有限條件收購、任何相關的備考調整、與此有關而招致的相關債務及所得款項的使用，應視為於適用的LCA測試日期(直至債務實際產生或適用的有限條件收購協議終止而未實際完成適用的有限條件收購為止)已完成、作出、產生及/或運用，並在其後經任何財務比率或測試(包括任何綜合總槓桿率測試)以確定備考符合性(就作出任何分配或進行任何次級債務償付以確定備考符合性的目的除外)而視為已完成、作出、產生及/或應用。任何綜合固定費用覆蓋率測試，或第7.11節規定的金融契諾的任何計算)(有一項理解和同意，即為了確定與進行任何分配或支付任何次級債務相關的形式合規性，借款人應在實施適用的有限條件收購後和假設該交易未發生後，證明符合適用的測試)。為免生疑問，如果在相關有限條件收購完成時或之前，由於該比率或金額的波動(包括綜合EBITDA的波動)，在適用的LCA測試日期確定或測試的任何該等比率或金額此後被超過或未能得到遵守，則不會被視為僅出於確定目的而因該等波動而超過或未能符合該等比率或金額

是否允許完成相關的有限條件收購。除第1.03(E)節第一句的但書(B)中關於使用增量定期融資的收益為有限條件收購提供資金的但書(B)所述情況外，雙方理解並同意，本第1.03(E)節不應限制第4.02節中規定的與任何擬議的信用延期相關的條件，無論是否與有限條件收購相關。

1.04圓形。

根據本協議要求貸款方維持的任何財務比率的計算方法是：將適當的組成部分除以另一個組成部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

一天中的1.05次。

除另有説明外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

1.06信用證金額函。

除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證在該時間有效的規定金額；但就任何信用證而言，根據其條款或與此相關的任何出證單據的條款，規定一次或多次自動增加其規定金額的，該信用證的金額應被視為在實施所有該等增加後的該信用證規定的最高金額，而不論該最高規定金額在當時是否有效。

1.07UCC條款。

除非上下文另有説明，否則在截止日期有效的UCC中定義的術語應具有這些定義所提供的含義。除上述規定外，“UCC”一詞在任何確定日期指當時有效的UCC。

利率為1.08。

行政代理不擔保，也不承擔任何責任，也不承擔任何與本文所指的任何參考利率有關的管理、提交或任何其他事項的任何責任，也不對作為任何該等利率(包括任何後續利率)(或任何前述任何組成部分)的替代或替代或繼承的任何利率(為免生疑問，包括該等利率的選擇及任何相關利差或其他調整)的管理、提交或任何其他事宜，或任何前述或任何符合規定的更改的影響承擔任何責任。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響本文提及的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何後續利率)(或上述任何利率的任何組成部分)或任何相關利差或其他調整的交易或其他活動，在每種情況下，均以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定本協議所指的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何後續利率)(或上述任何利率的任何組成部分)，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他人承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、費用、損失或支出(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上還是衡平法上的)，不對與選擇、確定、或計算由任何這樣的信息源或服務提供的任何費率(或其組成部分)。

1.09認證。

借款方負責人應僅以借款方負責人的身份，代表借款方，而不是以該人的個人身份，作出本合同項下的所有證明。

1.10某些籃子的計算。

(A)因依賴(A)“允許購買貨幣債務”定義(A)(Ii)或(B)(Ii)所列籃子而產生的債務，或(B)第7.01(M)節但書(I)(B)所列籃子所載的籃子，或(Ii)依賴於“受限投資”定義(A)(F)(Iii)(B)所列籃子而完成的投資，或(B)“受限投資”定義的第(P)(Ii)款，應在發生債務或完成投資(視情況而定)時確定是否適用於本協議所允許的債務的產生或投資的完成，並且，為免生疑問，如果在債務產生或投資完成後超過任何一籃子債務，則在每種情況下，僅由於債務發生之日或投資完成之日後總資產額的波動，不應被視為僅因總資產額在該日之後的波動而超過該籃子。

(B)對於(I)根據“允許收購”定義的但書(G)和(H)中規定的籃子為許可收購支付的收購代價，或(Ii)依據第7.23節規定的籃子支付任何賺取債務，應在完成該許可收購時或支付該賺取債務時(如適用)確定本協議是否允許支付該等收購對價或支付該等賺取債務，併為免生疑問，倘於完成該等準許收購或支付該等賺取債務後，該籃子中的任何一籃子被超越，而在每種情況下，該籃子僅因完成該準許收購日期或支付該等賺取債務日期後綜合總槓桿率的改變而超出，則該籃子不得被視為僅因該日期後綜合總槓桿率的改變而超過該籃子。

第二條

承諾和信貸延期

1.01Loans。

(A)A期借款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，A貸款人各自同意在第二修正案生效日向借款人提供A期貸款，金額不得超過A期A貸款人的承諾。每一條款貸款人應在第二修正案生效日通過以下方式向借款人發放其期限A貸款：(I)在緊接第二修正案生效日之前繼續其在本協議下的全部或部分未償還貸款，和/或(Ii)預支構成其期限A貸款的全部或部分的額外金額，否則不構成第二修正案生效日之前根據本協議未償還的貸款的持續部分。A期借款應包括A期貸款人根據各自的A期承諾同時發放的A期貸款。任何已償還或已預付的借款不得轉借。A期貸款可以是基礎利率貸款或SOFR定期貸款，如本文進一步規定的。

(B)循環借款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每個循環貸款人各自同意向

借款人在可用期間內的任何營業日不時以美元計算，其總額在任何時間不得超過該循環貸款人的循環承諾額；但在實施任何循環借款後，(I)循環餘額總額不得超過循環貸款，及(Ii)任何循環貸款人的循環風險不得超過該循環貸款人的循環承諾額。在每個循環貸款人的循環承諾範圍內，並受本合同其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.05款借入循環貸款、根據第2.05款預付循環貸款、根據第2.01(B)款再借循環貸款。循環貸款可以是基礎利率貸款或定期SOFR貸款，如本文進一步規定的那樣。

(C)遞增定期借款。在第2.02(G)節的規限下，在任何增量定期貸款協議生效之日，該增量定期貸款下的每個增量定期貸款人各自同意以美元和該增量定期貸款機構對該增量定期貸款的增量定期承諾的金額向借款人提供增量定期貸款；但條件是，在該增量定期貸款生效後，該增量定期貸款下的該增量定期貸款的未償還金額不得超過該增量定期貸款的增量定期承諾的總額。增量定期貸款機制下的每筆增量定期借款應包括增量定期貸款機構根據其各自對該增量期限貸款機制的增量定期承諾同時在該增量期限貸款機制下發放的增量定期貸款。預付或償還的遞增定期借款不得轉借。增量定期貸款可以是基本利率貸款或定期SOFR貸款，如本文進一步規定的那樣。

1.02借款、貸款轉換和貸款續期。

(A)借款通知。每次借款、每次貸款從一種類型轉換為另一種類型、以及每一次定期SOFR貸款的延續，都應在借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可以通過電話或貸款通知發出；但任何電話通知必須通過向行政代理交付貸款通知的方式迅速確認。每個貸款通知必須在上午11：00之前由管理代理收到。(I)借入、轉換為或延續任何定期SOFR貸款或將任何定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款的請求日期前兩(2)個營業日，及(Ii)任何基本利率貸款的請求日期。每一筆借款、轉換為SOFR定期貸款或繼續借入的本金金額應為1,000,000美元或超出本金1,000,000美元的整數倍(或就任何定期貸款的任何轉換或繼續而言，如少於，則為當時未償還的全部本金)。除第2.03(F)節和第2.04(C)節另有規定外，每一次借款或轉換為基本利率貸款的本金應為500,000美元或超過100,000美元的整數倍(或就任何定期貸款的任何轉換或延續而言，如果少於，則為當時未償還的全部本金)。每份貸款通知和每份電話通知應指明(A)適用的貸款，以及借款人是否正在根據該貸款申請借款、將一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款或繼續貸款(視屬何情況而定)；(B)該等借款、轉換或延續(視屬何情況而定)的請求日期(視屬何情況而定)；(C)將借入、轉換或延續的貸款的本金額；(D)將借入的貸款的類型或將現有貸款轉換為的貸款；及(E)如適用，與之相關的利息期限。如果借款人沒有在貸款通知中指定貸款類型，則適用的貸款應作為SOFR定期貸款發放，期限為一(1)個月。如果借款人未及時發出通知，要求續借SOFR定期貸款，則適用的貸款應繼續作為SOFR定期貸款，利息期限為一(1)個月。任何此類自動延續的定期SOFR貸款應自當時對適用的SOFR定期貸款有效的利息期的最後一天起生效。如果借款人在任何此類貸款通知中要求借入、轉換為或繼續發放定期SOFR貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定了一個月的利息期限。儘管本協議有任何相反規定，本第2.02節不適用於Swingline貸款或Swingline借款。

(B)墊款。在收到貸款通知後，行政代理應立即將其在該貸款下的適用百分比通知每個適當的貸款人，如果借款人沒有及時通知轉換或繼續，行政代理應將第2.02(A)節所述的任何自動轉換為基本利率貸款的細節通知每個適當的貸款人。在借款的情況下，每個適當的貸款人應在不遲於下午1點之前將其貸款金額以立即可用的資金形式提供給行政代理辦公室。在適用的貸款通知中指定的營業日。在滿足第4.02節規定的適用條件後(如果此類借款是第4.01節的初始信用延期)，行政代理應通過以下方式將收到的所有資金以與行政代理收到的相同的資金提供給借款人：(I)將此類資金的金額記入美國銀行賬簿上借款人賬户的貸方，或(Ii)電匯此類資金，每種情況下都應按照借款人向行政代理提供(併合理接受)的指示進行；但在借款人發出關於循環借款的借款通知之日，如果仍有未償還的款項，則此種循環借款的收益首先應用於全額支付任何此類未償還的款項，其次應如上所述向借款人提供。

(C)SOFR定期貸款。除本文另有規定外，定期SOFR貸款只能在該定期SOFR貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。在違約事件發生期間，所需貸款人可要求將任何或所有未償還的SOFR定期貸款立即轉換為基本利率貸款。

(D)利率。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理根據本協議的任何規定對利率的每一次確定都應是決定性的，並對借款人和貸款人具有約束力。

(E)利息期。在所有借款、從一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款以及同一類型的貸款的所有延續生效後，不得有超過十二(12)個有效的利息期；但在不限制前述規定的情況下，任何當時存在的定期貸款的有效利息期不得超過五(5)個。

(F)無現金結算機制。儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人均可根據借款人、行政代理和該貸款人批准的無現金結算機制，交換、繼續或展期其與本協議條款所允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易相關的全部或部分貸款。

(G)增加循環貸款；遞增定期貸款。借款人可在不少於三(3)個營業日前發出書面通知(或行政代理自行決定的較短期限)，請求增加循環貸款(但不包括信用證或Swingline再貸款)和/或設立一批或多批新的定期貸款(每一批新的定期貸款為“遞增定期貸款”；每次增加循環貸款和每項遞增定期貸款為“遞增貸款”)，增加所有此類遞增貸款的最高合計金額，不得超過遞增金額。在發出任何此類通知時，借款人和行政代理應共同商定一個期限，要求每個貸款人和每個被要求參與該增量融資的其他人作出迴應(任何貸款人或其他人在該期限內沒有做出迴應，應被視為拒絕參與該增量融資)。在符合第2.02(G)節規定的其他條件和限制的情況下，借款人根據第2.02(G)節提出的增量貸款申請數量不受限制。

(I)週轉貸款增加。借款人可以在截止日期之後和循環貸款到期日之前的任何時間，在不少於三(3)個工作日的事先書面通知(或經

行政代理自行決定)，增加循環融資(但不包括信用證轉讓或Swingline轉讓)，增加任何循環貸款人的額外循環承諾額，或借款人選擇的、行政代理、Swingline貸款人和L/C發行人(只要這些人是合格受讓人)所接受的一個或多個其他人的新循環承諾額；

(A)任何上述增加須為最低本金$10,000,000及超出本金$1,000,000的整數倍(或行政代理人憑其全權酌情決定權同意的其他款額)；

(B)在任何該等增加時並無失責存在及持續，或在緊接該項增加生效後亦不會存在；

(C)任何現有貸款人均無義務就該項增加提供循環承付款項(或酌情增加其循環承付款額)，而是否參與該項增加的任何此類決定，應由該貸款人行使其唯一和絕對酌情權；

(D)(1)任何新貸款人應通過簽署行政代理要求的合併文件加入本協議，和/或(2)任何現有貸款人選擇提供與增加有關的循環承諾(或視情況增加其循環承諾)，應已簽署令行政代理滿意的承諾協議；

(E)在實施該項增加之前及之後，本協議及其他貸款文件所載的申述及保證，或在任何時間根據本協議或與本協議有關連或與本協議有關連的任何時間提供的任何文件，在該項增加當日及截至該項增加之日為止，在各重要方面均屬真實和正確(如任何該等陳述或保證已因重要性或提及重大不利影響而有所保留)，但如該等陳述及保證特別提及較早的日期，則屬例外。在這種情況下，截至該較早日期，該等陳述或保證在所有重要方面均屬真實和正確(如任何該等陳述或保證已因重要性或提及重大不利影響而有所保留)，但就本第2.02(G)(I)(E)節而言，第5.06節所載的陳述及保證應視為指根據第6.01(A)及(B)節提供的最新陳述；

(F)行政代理應已收到(1)借款人負責官員的證書，證明(X)已滿足第2.02(G)(I)(B)和(G)(I)(E)節所列條件，(Y)已滿足第2.02(G)(I)(G)(G)(1)節所列條件(該證明應包括合理詳細的計算，以證明滿足該條件)，以及(Z)在適用的範圍內，第2.02(G)(I)(G)(2)節所列條件已得到滿足(該證明應包括合理詳細的計算，以證明滿足該條件)；(2)每一貸款方的一名負責人員出具的證書，證明並附上該貸款方通過的批准或同意增加的決議；及(3)如行政代理人提出要求，則應行政代理人的要求，向行政代理人和每一貸款人(包括將成為與該項增加有關的貸款人的任何人)提供貸款方的一項或多項律師意見。在形式和實質上令行政代理人滿意；

(G)(1)在給予任何此類增加形式上的效力後(並假設該項增加已全部支取)，在借款人根據第6.01(A)節或第6.01(B)節被要求提交財務報表的最近一個會計季度，貸款方將遵守第7.11節中規定的財務契約，以及(2)如果該項增加是依賴基於槓桿的分項而發生的，則在實施該項增加後，根據基於槓桿的分項，允許進行該項增加；

(H)任何此類增加應(1)將付款權利與債務和抵押品並列，以及(2)以相同的條件和依據適用於循環融資的相同文件；和

(I)對於任何此類增加，借款人應在增加之日提前償還任何未償還的循環貸款(並支付根據第3.05節所需的任何額外金額)，以使未償還的循環貸款與根據本第2.02(G)(I)節的循環貸款中的任何不可評估增加所產生的任何經修訂的循環承諾額一起進行評估。

(2)設立遞增的定期貸款安排。借款人可在截止日期之後和期限A貸款到期日之前的任何時間，在不少於三(3)個工作日的事先書面通知下(或行政代理自行決定的較短時間段)，設立由一個或多個增量定期貸款機構為該增量定期貸款提供的增量定期貸款；前提是：

(A)任何此類遞增定期貸款的最低本金總額應為10,000,000美元，超出本金1,000,000美元的整數倍(或行政代理全權酌情商定的其他數額)；

(B)在設立任何該等遞增定期貸款時，或在緊接該項安排生效後，不會有任何失責行為存在及持續；

(C)任何現有貸款人均無義務成為遞增定期貸款人，而是否成為遞增定期貸款人的任何此類決定，應由該貸款人行使唯一和絕對酌情權；

(D)借款人(與行政代理協商和協調)應從現有貸款人或行政代理可接受的其他人那裏獲得對該增量期限貸款的增量期限承諾，這些人應以行政代理滿意的形式和實質簽署一份協議，按照第2.02(G)(2)節規定適用於該增量期限貸款的條款(任何此類協議，即“增量期限貸款協議”)，作為增量期限貸款人加入本協議；

(E)在實施該遞增定期融資之前和之後，本協議和其他貸款文件中所包含的陳述和擔保，或在本協議項下或與之相關的任何時間提供的任何文件，在該遞增定期融資發生之日和截至該日期為止，在所有重要方面均應真實和正確(如果任何該等陳述或擔保已因重要性或提及重大不利影響而受到限制)。

除非該等陳述和保證明確提及較早的日期，在這種情況下，該等陳述和保證應在該較早日期的所有重要方面均屬真實和正確(如果任何該等陳述或保證已因重要性或提及重大不利影響而受到限制)，且為本第2.02(G)(Ii)(E)節的目的，第5.06節中包含的陳述和保證應被視為指根據第6.01(A)和(B)節提供的最新陳述；

(F)行政代理應已收到(1)借款人負責官員的證書，證明(X)第2.02(G)(Ii)(B)和(G)(Ii)(E)節所列條件已得到滿足，(Y)第2.02(G)(Ii)(G)(1)節所列條件已得到滿足(該證明應包括合理詳細的計算，以證明滿足該條件)，以及(Z)在適用的範圍內，已滿足第2.02(G)(Ii)(G)(2)節中規定的條件(該證明應包括合理詳細的計算，以證明滿足該條件)；(2)每一貸款方的負責人出具的證明，證明並附上該貸款方通過的批准或同意該遞增期限安排的決議；以及(3)如果行政代理人提出要求，貸款方律師的意見，自該遞增定期貸款產生之日起註明，並以行政代理滿意的形式和實質向行政代理和每個貸款人(包括任何將成為與該遞增定期融資有關的貸款人的人)為收件人；

(G)(1)根據第6.01(A)節或第6.01(B)節要求借款人提交財務報表的最近一個財政季度，貸款方將遵守第7.11節所述的財務契約，在對任何此類增量期限融資給予形式上的影響後，在實施此類增量期限融資後，此類增量期限融資根據基於槓桿的融資是允許的；

(H)該增量定期融資的增量定期融資到期日應為與該增量定期融資有關的增量定期融資協議中規定的日期；但條件是，該日期不得早於當時的最新到期日；

(I)根據該遞增期限安排墊付的遞增定期貸款的加權平均到期日，不得短於根據當時存在的任何其他遞增定期安排發放的A期貸款或任何其他當時已存在的遞增定期貸款的當時剩餘加權平均到期日；

(J)除第2.02(G)(Ii)(H)及(G)(Ii)(I)節另有規定外，適用於根據該遞增定期貸款而墊付的遞增定期貸款的利差及攤銷時間表，須由借款人及該遞增定期貸款的遞增定期貸款人釐定；及

(K)任何此類遞增定期融資應(1)與抵押品的義務和抵押品具有同等的付款權，以及(2)除第2.02(G)(Ii)(H)、(G)(Ii)(I)和(G)(Ii)(J)節允許的情況外，應以相同的條款和依據適用於A期融資的相同文件；但在遞增融資的任何條款的範圍內

此類增量定期貸款與A期貸款的條款基本不一致，如適用，此類條款應合理地令行政代理滿意(應理解並商定，下列各項應被視為令行政代理滿意)：(X)僅適用於當時最後到期日之後的期間的契諾或其他規定；(Y)任何遞增定期貸款機構對該遞增定期貸款安排的要求，並經借款人同意的範圍，以及在該遞增定期貸款安排發生時貸款文件中沒有列明的契諾或其他規定，只要貸款文件被修改，以包括在該遞增定期貸款發生時為行政代理和貸款人的利益而作出的契諾或其他規定；以及(Z)在任何增量定期貸款機構對這種增量定期貸款機制的要求和借款人同意的範圍內，習慣催繳保護和強制性預付款在每種情況下都可能僅適用於該增量期限貸款機制；但條件是，就設立該增量期限貸款機制所要求的任何強制性預付款而言，這種強制性預付款應按比例適用於A期貸款和任何當時存在的任何現有增量定期貸款。

應修改本協議和其他貸款文件，以根據提供該增量貸款的貸款人、行政代理和貸款各方簽署的文件，在未經任何其他人(包括任何現有貸款人)同意的情況下，使任何增量貸款生效，包括修改(I)反映該增量貸款的存在和條款，(Ii)對本協議和其他貸款文件進行與該增量貸款的規定和意圖一致的其他更改，包括增加條款，允許此類增量貸款分享本協議和其他貸款文件的利益(包括允許任何此類增量期限融資分享本協議規定的任何強制性預付款)，並在適用的情況下，將此類增量貸款的貸款人包括在“所需貸款人”的定義和“所需循環貸款人”的定義中，(Iii)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反的規定，如果適用，允許此類增量貸款項下的貸款與本協議項下的任何其他現有貸款“互換”(包括本守則的目的)，及(Iv)對本協議及其他貸款文件作出行政代理合理認為必要或適當的其他修訂，以落實任何該等遞增貸款的規定。

1.03信用證。

(A)信用證承諾書。在符合本條款和條件的情況下，除第2.01節規定的貸款外，借款人還可以要求L信用證發行人依據第2.03節規定的循環貸款人的協議，在可用期間的任何時間和不定期為其自身或其任何子公司的賬户開具以美元計價的信用證，開具方式為行政代理和L信用證發行人在其合理決定下可以接受的形式。本合同項下開立的信用證應構成循環貸款的使用。

(B)發出、修訂、延期、復職或續期通知書。

(I)要求籤發信用證(或修改條款和條件，延長條款和條件，延長到期日，或恢復已付金額，或更新未支付的信用證)，借款人應交付(或通過電子通信發送，如果安排

這樣做已得到L發證人的批准)，並在上午11：00之前送交L發證人和行政代理。在建議的簽發日期或修改日期(視屬何情況而定)之前至少兩(2)個工作日(或行政代理和L/發票人在特定情況下可自行決定的較後日期和時間)發出通知，要求開立信用證，或指明將被修改、延期、恢復或續展的信用證，並指明開立、修改、延期、恢復或續簽的日期(應為營業日)、信用證的到期日期(應符合第2.03(D)節)；信用證的金額、受益人的名稱和地址、所要求的信用證的目的和性質以及開具、修改、延期、恢復或續期信用證所需的其他資料。如果L/信用證發行人提出要求，借款人還應就任何信用證請求提交一份信用證申請書和L/信用證發票人標準格式的償付協議。如果本協議的條款和條件與任何信用證申請、任何償還協議、任何其他簽發人單據或借款人提交給L信用證或與借款人訂立的任何其他信用證的條款和條件不一致，應以本協議的條款和條件為準。

(2)如果借款人在任何適用的信用證申請(或修改未到期信用證)中提出這樣的要求，L信用證發行人可全權酌情同意開立一份有自動延期條款的信用證(每份信用證為“自動延期信用證”)；但任何此類自動展期信用證應允許L/信用證出票人在每十二(12)個月期間(從該信用證開具之日起)至少一次提前通知受益人，該通知應由借款人和L/信用證出具人在開具該信用證時商定的每十二(12)個月期間內的一天(“不延期通知日期”)為限。除非L信用證出票人另有指示，否則借款人無需向L信用證出票人提出延期的具體請求。一旦自動續期信用證出具，循環貸款人應被視為已授權(但不得要求)L/信用證發票人在任何時候允許該信用證延期至不遲於第2.03(D)款所允許的到期日；但在下列情況下，L/信用證的出票人不得(A)允許任何此類延期：(1)L/信用證的出票人已確定不允許或沒有義務在此時根據本條款開立延期形式的信用證(但到期日可延長至距當時到期日不超過一(1)年的日期除外)；或(2)在不延期通知日期前七(7)個工作日或之前收到行政代理的通知(可以是書面通知或電話通知(如果迅速確認))，表明所需的循環貸款人已選擇不允許延期，或(B)如果在不延期通知日期前七(7)個工作日或之前收到行政代理的通知(可以是書面通知或電話(如果迅速書面確認))，則有義務允許延期，任何循環貸款人或借款人不滿足第4.02節規定的一個或多個適用條件，並在每一種情況下指示L信用證發行人不允許展期。

(C)對數額、發放和修訂的限制。

只有在下列情況下，方可開立、修改、延期、恢復或續期信用證(且在每份信用證簽發、修改、延期、恢復或續期時，借款人應被視為代表並保證)：在上述開立、修改、延期、恢復或續展生效後：(A)L/發行人簽發的未償還信用證的總金額不得超過L/C發行人的L/C承諾；(B)L/C的債務總額不得超過信用證的崇高價值；(C)任何循環的循環風險敞口。

貸款人不得超過該循環貸款人的循環承諾額，以及(D)循環信貸風險總額不得超過循環貸款。

(Ii)在下列情況下，L/信用證的出票人無義務開立任何信用證：

(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或約束L信用證發行人出具信用證，或任何適用於L信用證發行人的法律，或對L信用證發行人有管轄權的任何政府當局的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，應禁止或要求L信用證發行人一般地或特別不開立信用證，或應就該信用證對L信用證發行人施加任何限制，準備金或資本要求(L/信用證出票人不因此而獲得其他補償)在結算日不生效，或對L/信用證出票人施加在結算日不適用且L/信用證出票人善意地認為對其重要的任何未償還的損失、成本或費用；

(B)此類信用證的開立違反了L信用證簽發人一般適用於信用證的一項或多項政策；

(C)除行政代理和L/信用證出票人另有約定外，此類信用證的初始金額不超過20,000美元，對於商業信用證，或100,000美元，對於備用信用證；

(D)該信用證須以美元以外的貨幣計價；

(E)任何循環貸款人當時均為違約貸款人，除非L信用證的發行人已與借款人或該循環貸款人訂立安排，包括交付令L信用證發行人(憑其全權酌情決定權)滿意的現金抵押品，以消除L信用證發行人(在第2.15(A)(Iv)條生效後)對該違約貸款人的實際或潛在的墊付風險，該風險源於當時建議開立的信用證或該信用證以及L信用證的實際或潛在的墊付風險的所有其他L信用證義務。可由其全權酌情決定；或

(F)該信用證載有在根據信用證提款後自動恢復所述金額的任何規定。

(3)在下列情況下，開證人無義務修改任何信用證：(A)根據本合同條款，L開證人屆時沒有義務開具經修改的信用證，或(B)該信用證的受益人不接受對信用證的擬議修改。

(D)有效期屆滿日期。每份信用證規定的到期日應不遲於：(I)信用證簽發之日後十二(12)個月之前(或如信用證到期日自動或以修改方式延長，則為信用證當前到期日後十二(12)個月)和(Ii)信用證到期日的較早者。

(E)參與。

(1)開出信用證(或對增加金額或延長到期日的信用證的修改)，且無任何

經L/信用證發放人或貸款人採取進一步行動後，L/信用證發放人特此授予各循環貸款人，且各循環貸款人在此從L/信用證發放人處獲得相當於該循環貸款人在該信用證項下可提取總金額的適用循環百分比的參與額。每一循環貸款人承認並同意其根據第2.03(E)(I)條就信用證獲得參與的義務是絕對的、無條件的和不可撤銷的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、延期、恢復或續期，或循環貸款違約、減少或終止的發生和繼續。每一循環貸款人還承認並同意，其在每份信用證中的參與額將自動調整，以反映該循環貸款人在每次根據本協議的規定修改該循環貸款人的循環承諾時，該信用證項下可提取總金額的適用循環百分比。

(Ii)作為對前述規定的考慮和補充，在收到任何不償還通知後，各循環貸款人特此絕對、無條件及不可撤銷地同意向行政代理支付該循環貸款人在不遲於下午1點前為L/信用證發行人支付的每筆L/信用證付款中該循環貸款人適用的循環百分比。在該不償還通知中指定的工作日，直至該L/C付款由借款人償還為止，或在因任何原因需要向借款人退還任何償還款項後的任何時間，包括在循環貸款到期日之後。此種付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或扣減，其支付方式應與第2.02節關於該貸款人發放的循環貸款的規定相同(第2.02節在加以必要的變通後，應適用於第2.03(E)(Ii)節規定的循環貸款人的付款義務)。行政代理應立即將其從循環貸款人處收到的款項支付給L/信用證出票人。行政代理收到借款人根據第2.03(F)款支付的任何款項後，應立即將該筆款項分配給L/信用證出票人，或在循環貸款人已根據第2.03(E)條為償還L/信用證出票人而支付款項的範圍內，然後分發給可能顯示其利益的循環貸款人和L/信用證出票人。循環貸款人根據第2.03(E)節為償還L/C匯票發行人的L/C付款而支付的任何款項(為免生疑問，循環貸款人根據第2.03(F)節第一個但書提供的循環貸款除外)不應構成貸款，也不解除借款人償還該L/C付款的義務。

(3)如任何循環貸款人未能根據第2.03(E)(Ii)節的前述規定，將該循環貸款人必須支付的任何款項轉給L/信用證發放人的行政代理，則在不限制本協議其他規定的情況下，L/信用證發放人應有權應要求(通過該行政代理行事)向該循環貸款人追討，自需要支付之日起至L/C出票人立即可獲得此類付款之日止的這筆款項及其利息，年利率等於聯邦基金利率和L/C出票人根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者，外加L/C出票人因上述規定通常收取的任何行政費、手續費或類似費用。根據第2.03(E)(Iii)條向任何循環貸款人(通過行政代理)提交的L/信用證簽發人就第2.03(E)(Iii)條項下的任何欠款所提交的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(4)每個循環貸款人還承認並同意，其在每份信用證中的參與額將自動調整，以反映該貸款人在每次該貸款人的循環承諾為

根據第11.06節的轉讓或根據本協議的其他規定而進行的修訂。

(F)報銷。如果L信用證出票人就信用證支付L/信用證付款，借款人應在以下兩個工作日的中午12：00之前向行政代理支付相當於該筆L/信用證付款金額的款項：(1)借款人收到L信用證付款通知的營業日(如果該通知是在上午10：00之前收到的)，或(2)緊接收到該通知的第二個工作日(如果在該時間之前沒有收到該通知)；但借款人可根據第2.02節規定的借款條件(第2.02節所要求的基本利率貸款的最低和倍數除外)，根據第2.02節的規定，請求以等額的基本利率貸款的循環借款來支付這筆款項，並在如此融資的範圍內，解除借款人支付這種款項的義務，並由由此產生的基本利率貸款的循環借款所取代。如果借款人未能在到期時付款，行政代理應將適用的L/信用證付款、借款人當時應支付的款項(“未償還金額”)以及該循環貸款人的適用循環百分比(每個通知均為“不償還通知”)通知各循環貸款人。在收到任何未償還通知後，每個循環貸款人應根據第2.03(E)(Ii)節向行政代理支付其未償還金額的適用循環百分比，但以循環貸款中未使用部分的金額為準。L/信用證發行人或行政代理人根據第2.03(F)條規定發出的任何通知，如經及時書面確認，可通過電話發出；但如未及時確認，不應影響該通知的終局性或約束力。

(G)絕對義務。借款人按照第2.03(F)節的規定償還L信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並應在任何情況下和在以下情況下嚴格按照本協議的條款履行：

(I)本協議、任何其他貸款文件或任何信用證、或本協議或其中的任何條款或條款缺乏有效性或可執行性；

(Ii)借款人或任何附屬公司可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、L/信用證發行人或任何其他人在任何時間所享有的任何申索、反申索、抵銷、抗辯或其他權利的存在，不論是與本協議、本協議或該信用證或與之有關的任何協議或文書所擬進行的交易，或任何無關的交易；

(Iii)根據該信用證提交的任何匯票、付款要求、證書或其他單據證明在任何方面是偽造、欺詐、無效或不充分的，或該匯票或其他單據中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確；或為根據該信用證開具支票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；

(Iv)L/信用證出票人放棄為保護L/信用證出票人而存在而不是為了保護借款人而存在的任何要求，或由L/信用證出票人放棄任何事實上不會對借款人造成實質性損害的豁免；

(5)承兑以電子方式提交的付款要求書，即使該信用證要求該要求書應為匯票形式；

(Vi)L/信用證發行人就在指定為信用證到期日的日期之後提交的其他相符項目支付的任何款項，或在該日期之後提交的單據必須在該日期之前收到的任何付款，如果在該日期之後提示是經UCC、ISP或UCP(視情況而定)授權的；

(Vii)L信用證出票人憑提示不嚴格符合該信用證條款的匯票或證書，根據該信用證付款；或L信用證出票人根據該信用證向任何看來是破產受託人、佔有債務人、債權人、清盤人、任何受益人或該信用證任何受讓人的其他代表或繼承人的債權人、清盤人、接管人或其他代表或繼承人支付的任何款項，包括與根據任何債務人救濟法進行的訴訟有關的任何款項；或

(Viii)如果沒有第2.03節的規定，可能構成對借款人在本合同項下的義務的法律或衡平法上的解除或提供抵銷權的任何其他事件或情況，無論是否與上述任何情況類似。

(H)考試。借款人應及時審查每份信用證及其修改的副本，如有任何不符合借款人指示的索賠或其他不符合規定的情況，借款人應立即通知L信用證的出票人。除非如上所述發出通知，否則借款人應被最終視為放棄了對L/信用證出票人及其代理行的任何此類索賠。

(I)責任。行政代理、任何貸款人、L/信用證發行人或其任何關聯方均不因L/信用證發行人開立或轉讓任何信用證或根據該信用證支付或未能支付任何款項(無論第2.03(G)款中提到的任何情況)，或因任何信用證項下或與之有關的任何匯票、通知或其他通信(包括在信用證項下繪圖所需的任何文件)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、丟失或延遲而承擔任何責任或責任，任何翻譯錯誤或因L/信用證簽發人無法控制的原因造成的任何後果；但如上所述，不得解釋為L信用證出票人在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，因L信用證出票人在確定匯票和其他單據是否符合信用證條款時不謹慎而造成借款人遭受的任何直接損害(而不是間接損害，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)，免除對借款人的責任。雙方明確同意，在L/信用證出票人沒有嚴重過失或故意不當行為(由有管轄權的法院最終裁定)的情況下，L/信用證出票人應被視為在每次此類裁定中已謹慎行事，並且：

(I)L信用證的出票人可將據稱已遺失、被盜或損毀的信用證正本或遺失的修改，替換為註明已作此標記的經核證的真實副本，或免除出示信用證的要求；

(2)L/信用證發票人可以接受表面上看與信用證條款實質相符的單據，而不承擔進一步調查的責任，無論任何相反的通知或信息如何，並可在出示表面上與信用證條款實質相符且不考慮信用證中任何非跟單條件的單據後付款；

(3)如果該等單據不嚴格遵守該信用證的條款，L信用證的出票人有權自行決定拒絕接受該單據並付款；和

(4)本判決應確立L/信用證出票人在確定信用證項下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時應採取的謹慎標準(在適用法律允許的範圍內，合同雙方特此放棄與前述規定不符的任何謹慎標準)。

在不限制前述規定的情況下，行政代理、任何貸款人、L/信用證出票人或其任何關聯方均不因以下原因承擔任何責任或責任：(A)任何提示包括偽造或欺詐的單據，或受受益人或其他人的欺詐、不誠信或非法行為的影響；(B)L/信用證出票人拒絕拿起單據並付款；(C)針對欺詐、偽造的單據或其他有權拒絕承兑的單據，(D)在借款人放棄有關此類單據的不符之處或要求兑現此類單據後，或(E)L/信用證出票人根據明顯適用的扣押令、封存規定或通知L/開證人的第三方索賠保留信用證的收益。

(J)因特網服務提供商和普遍定期審議協議的適用性。除非L信用證發行人和借款人在開具信用證時另有明確約定(包括適用於現有信用證的任何此類協議)，否則：(1)互聯網服務提供商的規則應適用於每份備用信用證；(2)《合營信用證規則》應適用於每份商業信用證。儘管有上述規定，對於任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議的任何法律、命令或慣例，包括L/信用證發行人或受益人所在地的法律或司法管轄區的法律或命令、國際服務提供商或國際商會(視情況而定)或國際商會決定、意見、實務聲明或正式評註中所述的做法，L/信用證發行人對借款人不負責任，L/信用證出票人針對借款人的權利和補救措施也不得因此而受到損害。金融與貿易銀行家協會-國際金融服務協會(BAFT-IFSA)或國際銀行法與慣例協會，無論是否有任何信用證選擇此類法律或慣例。

(K)福利。就其出具的任何信用證及其相關單據而言，L/信用證出票人應代表貸款人行事，而L/信用證出票人應享有第九條中規定給行政代理的所有利益和豁免權：(I)就L/信用證出具人就其出具或提議出具的信用證而採取的任何作為或遭受的任何不作為或遭受的任何不作為以及與該等信用證有關的出票人文件而言，完全與在第九條中使用的“行政代理”一詞包括L/信用證出票人就該等作為或不作為而享有的利益和豁免權相同。和(Ii)本合同就L/信用證出票人另作規定。

L：信用證手續費。借款人應按照其適用的循環百分比為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付信用證費用(“信用證費用”)：(1)每份商業信用證等於適用利率乘以該信用證規定的最高金額；(2)每份備用信用證等於適用利率乘以該信用證項下每日可提取的金額。為了計算任何備用信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。信用證費用應(A)在每年3月、6月、9月和12月結束後的第一個營業日支付，從信用證簽發後的第一個營業日開始支付，(B)通過每個日曆季度拖欠的最後一天應計幷包括在內。如果適用匯率在任何季度內有任何變化，應分別計算每個信用證項下可提取的每日金額，並乘以該適用匯率生效的該季度內每個期間的適用匯率。儘管本合同有任何相反規定，但應所需循環貸款人的要求，在發生任何違約事件時，所有信用證費用應按違約率計提。

(M)向L/信用證發行人支付的預付費和單據及手續費。借款人應為自己的賬户直接向L信用證的出票人支付一筆預付款：(1)就每份商業信用證向開證人支付一筆預付款，該費用等於借款人與開證人分別約定的年利率乘以該信用證規定的最高金額的百分比，並在開證時支付；(2)對增加該信用證金額的商業信用證的任何修改，按借款人和L開證人分別商定的費率計算，按該項增加的金額計算，並在該修改生效時支付。以及(Iii)就每個

備用信用證，年利率等於借款人和L/信用證發票人分別商定的百分比，按該信用證項下每日可提取的金額計算，按季度計算。預付費用應不遲於最近結束的季度的每個3、6、9和12月結束後的第十(10)個營業日(如果是第一次付款，則為其中的一部分)、循環融資到期日和之後的按需支付，自信用證簽發後的第一個營業日開始。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。此外，借款人應直接向L/信用證發票人支付L/信用證發票人與信用證有關的慣例開具、提示、修改和其他手續費以及其他標準費用。此類慣例費用和標準成本和收費應按要求到期並支付，並且不能退還。

(N)支付程序。任何信用證的開證人L在收到信用證後，應在適用法律或信用證特定條款允許的時間內，審查所有聲稱代表該信用證項下付款要求的單據。經審核後，如果L信用證出票人已經或將根據L信用證付款要求付款，則L信用證出票人應立即以書面形式通知行政代理和借款人；但未予通知或遲遲不發出通知，並不解除借款人就任何此類L/C付款向L信用證出票人和循環貸款人償付的義務。

(O)中期利息。如果任何信用證的L信用證出票人支付L信用證付款，則除非借款人在支付L信用證付款之日全額償還L信用證付款，否則其未付金額應按當時適用於基準利率貸款的年利率計算，自L信用證付款之日(包括該日)起計的每一天的利息，但不包括借款人償還L信用證付款之日；但如果借款人在按照第2.03(F)節的規定到期時未能償還L信用證付款，則第2.08(B)節適用。根據第2.03(O)節規定產生的利息應由L/信用證出票人承擔，但在循環貸款人根據第2.03(F)節向L/信用證出票人付款之日及之後發生的利息應由該循環貸款人承擔。

(P)更換L/髮卡人。經借款人、行政代理人、被取代的L/信用證發票人和L/信用證的繼任者之間的書面協議，可以隨時更換L/信用證的發票人。行政代理應將L/信用證出票人的任何此類更換通知循環貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應支付被替換的L/信用證出票人賬户上的所有未付費用。自任何此類替換生效之日起及之後，(I)根據本協議，對於此後將由其簽發的信用證，(I)繼承人L/信用證發行人具有L/信用證發行人的所有權利和義務；(Ii)根據上下文需要，凡提及“L/信用證發行人”，應視為包括該繼任人或任何以前的L/信用證發行人，或包括該繼任人和所有以前的L/信用證發行人。本合同項下L/信用證出票人更換後，被取代的L/信用證出票人仍為本協議的當事人，並繼續享有L/開證人在本協議項下對其在更換前簽發的信用證的所有權利和義務，但不要求其出具額外的信用證。

(Q)現金抵押。

(I)如果發生並持續發生任何違約事件，借款人在營業日收到行政代理人或所需循環貸款人的通知(或者，如果循環貸款的到期日已經加快，則是具有L/C債務至少佔L/C債務總額的50%的循環貸款人)，要求根據第2.03(Q)節交存現金抵押品，借款人應立即向行政代理人賬簿和記錄上建立和維持的賬户存入相當於最低抵押品金額的現金；但前提是，有義務存入此類抵押品

現金抵押品應立即生效，一旦發生第8.01(H)節或第8.01(I)節所述的任何違約事件，此類押金應立即到期並支付，無需要求或其他任何形式的通知。該保證金應由行政代理持有，作為支付和履行本協議項下借款人義務的抵押品。此外，在不限制前述規定或第2.03(D)節規定的情況下，如果在第2.03(D)節規定的到期日後仍有任何L/信用證債務未償，借款人應立即向行政代理人建立和維護的賬户存入一筆現金，金額相當於作為該L/信用證債務抵押品的最低抵押品金額。

(Ii)行政代理對根據第2.03(Q)條存入的任何現金抵押品擁有獨家控制權和控制權，包括獨家提款的權利。除投資該等存款所賺取的任何利息外，該等存款的投資須由行政代理自行選擇及全權酌情決定，並由借款人自行承擔風險及費用，否則該等存款不應計息。該等投資的利息或利潤，如有的話，應累積在存入該現金抵押品的賬户內。根據第2.03(Q)條存放的現金抵押品應由行政代理用於償還L匯票出票人尚未償付的L匯票付款以及相關費用、成本和慣常手續費，在未如此應用的範圍內，應持有用於償還借款人當時對L匯票債務的償還義務，或如果循環貸款的到期日已經加快(但須經循環貸款人同意，其L匯票債務至少佔L匯票債務總額的50%)。用於履行借款人在本協議項下的其他義務。如果借款人因違約事件的發生而被要求提供一定數額的現金抵押品，則在所有違約事件被治癒或免除後三(3)個工作日內，該金額(在未如上所述應用的範圍內)應退還給借款人。

(R)為附屬公司發出的信用證。即使本信用證項下開立或未付的信用證用於支持子公司的任何義務，或用於子公司的賬户，借款人仍有義務償還本信用證項下L信用證項下的任何和所有提款。借款人特此承認，為子公司的賬户簽發信用證有利於借款人，借款人的業務從該子公司的業務中獲得實質性利益。

1.04Swingline貸款。

(A)搖擺線。在符合本條款和條件的前提下，Swingline貸款人應依據本第2.04節所述其他貸款人的協議，在任何自動借款協議條款的約束下，向借款人提供貸款(每次此類貸款，即“Swingline貸款”)。在符合本協議和任何自動借款協議的條款和條件下，每筆Swingline貸款應在可用期間內的任何營業日不時以美元向借款人發放，其總額在任何時候不得超過Swingline再貸款的未償還金額；但是，(I)在實施任何Swingline貸款後，(A)循環餘額總額不應超過循環貸款，(B)任何循環貸款人的循環風險不應超過該貸款人的循環承諾，以及(C)所有未償還Swingline貸款的總額不得超過Swingline承諾，(Ii)借款人不得使用任何Swingline貸款的收益為任何未償還的Swingline貸款再融資，以及(Iii)Swingline貸款人在以下情況下不應承擔任何發放Swingline貸款的義務(該確定應是決定性的和具有約束力的，無明顯錯誤)，或通過這樣的信用延期可能會有，正面風險。在上述限制範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.04節借入Swingline貸款，根據第2.05節預付Swingline貸款，根據本第2.04節再借Swingline貸款。在獲得Swingline貸款後，每個

循環貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從Swingline貸款人購買此類Swingline貸款的風險參與，其金額等於該循環貸款人適用的循環百分比乘以該Swingline貸款金額的乘積。

(B)借款程序。除根據自動借款協議進行的Swingline借款外，每次Swingline借款應在借款人向Swingline貸款人和行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可以通過電話或Swingline貸款通知發出；但任何電話通知必須通過遞送到Swingline貸款人和Swingline貸款通知的行政代理來迅速確認。每一份這樣的Swingline貸款通知必須在下午1：00之前由Swingline貸款人和行政代理收到。並應指明(I)借款金額，最少應為100,000美元；(Ii)Swingline借款的申請日期(應為營業日)。在Swingline貸款人收到任何Swingline貸款通知後，Swingline貸款人將立即與行政代理確認(通過電話或書面)，行政代理也已收到該Swingline貸款通知，如果沒有，Swingline貸款人將(通過電話或書面)通知行政代理其內容。除非Swingline貸款人在下午2：00之前收到行政代理的通知(電話或書面通知)(包括在任何循環貸款人的要求下)。在提議的Swingline借款之日，(A)由於第2.04(A)節第二句的但書中規定的限制，指示Swingline貸款人不得發放此類Swingline貸款，或(B)未能滿足條款IV中規定的一個或多個適用條件，則根據本條款和條件，Swingline貸款人將不遲於下午3點。在Swingline貸款通知中指定的借款日期，將Swingline貸款的金額記入Swingline貸款人賬簿上的即時可用資金的貸方賬户，使其在借款人的辦公室可用。

為了促進Swingline貸款的借款，借款人和Swingline貸款人可以相互同意，並在此被授權，以行政代理和Swingline貸款人滿意的形式和實質達成一項自動借款協議(每個此類協議，即“自動借款協議”)，該協議應規定Swingline貸款人根據該協議中規定的條件自動墊付Swingline貸款，該協議應是對本協議所述條件的補充。在《自動借款協議》生效的任何時候，前一段所述的Swingline借款要求均不適用，所有Swingline借款均應按照該《自動借款協議》辦理；但前提是，美國銀行依據《自動借款協議》提供的任何自動墊款，應視為自自動墊款發生之時起發放的Swingline貸款，即使該《自動借款協議》有任何相反的規定。為了確定自動借款協議生效期間的任何時間的循環未償還總額(計算承諾費除外)，所有Swingline貸款的未償還金額應被視為Swingline再提升的金額。就根據自動借款協議進行的任何Swingline借款而言，在該自動借款協議中對美國銀行的所有提及應被視為對美國銀行作為本協議項下的Swingline貸款人的參考。

(C)Swingline貸款的再融資。

(I)Swingline貸款人可隨時自行決定代表借款人(在此不可撤銷地授權Swingline貸款人代表其請求)，讓每個循環貸款人發放一筆循環貸款，該循環貸款是一種基本利率貸款，其金額等於該循環貸款人當時未償還貸款金額的適用循環百分比。該申請應以書面形式提出(就本申請而言，該書面請求應被視為貸款通知)，並應符合第2.02節的要求，而不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金的最低和倍數，但受循環貸款的未使用部分和所述條件的限制

在第4.02節中。Swingline貸款人應在將適用的貸款通知遞送給行政代理後，立即向借款人提供該通知的副本。每一循環貸款機構應在不遲於下午1：00之前向行政代理機構提供相當於該貸款通知中規定金額的適用循環百分比的金額，並在行政代理機構辦公室為Swingline貸款人的賬户提供立即可用的資金。根據第2.04(C)(Ii)節的規定，在該貸款通知中指定的日期，每一名提供資金的循環貸款人應被視為已向借款人發放了該金額的循環貸款，即基本利率貸款。行政代理應將收到的資金匯給Swingline貸款人。

(Ii)如果由於任何原因，任何Swingline貸款不能通過第2.04(C)(I)節規定的循環借款進行再融資(包括未能滿足第4.02節規定的條件)，則Swingline貸款人提交的基本利率貸款請求應被視為Swingline貸款人請求每個循環貸款人為其在相關Swingline貸款中的風險參與提供資金，並且每個循環貸款人根據第2.04(C)(I)節向行政代理支付的款項應被視為就此類參與支付款項。

(Iii)如果任何循環貸款人未能在第2.04(C)(I)節規定的時間前將根據本第2.04(C)節的前述規定須由該貸款人支付的任何款項轉給Swingline貸款人的行政代理，則Swingline貸款人有權應要求(通過該行政代理行事)向該貸款人追討，自要求支付之日起至Swingline貸款人立即可獲得此類付款之日止的這筆款項及其利息，年利率等於聯邦基金利率和Swingline貸款人根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中的較大者，外加Swingline貸款人通常就上述規定收取的任何行政、處理或類似費用。如該貸款人支付該款額(連同上述利息及費用)，則所支付的款額應構成該貸款人的循環貸款，包括在有關的循環借款或有關Swingline貸款的融資參與(視屬何情況而定)內。Swingline貸款人向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於根據第(Iii)款所欠任何金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(IV)每個循環貸款人根據第2.04(C)條的規定提供循環貸款或購買和資助風險參與Swingline貸款的義務應是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括(A)貸款人可能因任何原因對Swingline貸款人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利，(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件，無論是否與上述任何情況相似；但條件是，每個循環貸款人根據第2.04(C)節的規定提供循環貸款的義務受第4.02節規定的條件約束(借款人交付貸款通知除外)。此類風險參與資金不得解除或以其他方式損害借款人償還Swingline貸款以及本協議規定的利息的義務。

(D)償還參保金。

(I)在任何循環貸款人購買Swingline貸款併為其風險參與提供資金後的任何時間，如果Swingline貸款人因該Swingline貸款而收到任何付款，則Swingline貸款人將在與Swingline貸款人收到的資金相同的資金中將其適用的循環百分比分配給該循環貸款人。

(Ii)如果在第11.05節所述的任何情況下(包括根據Swingline貸款人酌情達成的任何和解協議)，Swingline貸款人就任何Swingline貸款的本金或利息收到的任何付款必須由Swingline貸款人退還，每個循環貸款人應應行政代理的要求向Swingline貸款人支付其適用的循環百分比，外加從該要求之日起至退還該金額之日的利息，年利率等於聯邦基金利率。行政代理將應Swingline貸款人的要求提出此類要求。貸款人在第(Ii)款項下的義務應在貸款終止日期和本協議終止後繼續存在。

(E)Swingline貸款人賬户的利息。Swingline貸款人應負責向借款人開具Swingline貸款利息的發票。在每個循環貸款人根據第2.04節為其基本利率貸款或風險參與提供資金，為該循環貸款人的任何Swingline貸款的適用循環百分比進行再融資之前，該適用循環百分比的利息應完全由Swingline貸款人承擔。

(F)直接向Swingline貸款人付款。借款人應直接向Swingline貸款人支付與Swingline貸款有關的所有本金和利息。

1.05提前還款。

(A)可選。

(I)借款人可在根據向行政代理送達貸款預付通知後向行政代理髮出通知後，隨時或不時自願預付全部或部分定期貸款和/或循環貸款，而無需支付溢價或罰款(受第3.05條的約束)；但除非行政代理另有約定，否則：(A)該通知必須在上午11點之前送達行政代理。(1)任何提前償還SOFR定期貸款的日期前兩(2)個營業日，以及(2)提前償還基本利率貸款之日；(B)任何提前償還SOFR定期貸款的本金金額應為1,000,000美元，或超過1,000,000美元的整數倍(或，如果少於，則為當時未償還的全部本金)；及(C)任何基本利率貸款的預付，應為本金為500,000美元，或超過100,000美元的整數倍(或，如果低於，則為超過未償還貸款的全部本金)。每份該等通知應註明提前還款的日期和金額以及應提前償還的貸款類型(S)，如果是提前償還定期貸款，則應指明此類貸款的利息期(S)。行政代理將立即通知每一貸款人其收到的每一此類通知，以及該貸款人在該預付款中的應收部分的金額(基於該貸款人對相關貸款的適用百分比)。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前付款，而該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。任何SOFR定期貸款的預付款應附有預付金額的所有應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。根據第2.05(A)節的規定，每筆未償還定期貸款應按借款人的指示用於其本金償還分期付款(或者，如果借款人沒有提供該指示，則該預付款應按比例用於所有當時存在的定期貸款，對於每個當時存在的定期貸款，應按期限倒序用於其本金償還分期付款)。根據第2.15條的規定，此類預付款應根據貸款人各自對每項相關貸款的適用百分比支付給貸款人。

(Ii)在自動借款協議未生效的任何時候，借款人在根據向Swingline貸款人交付貸款預付款通知(連同一份副本給行政代理)而向Swingline貸款人發出通知後，可隨時或

不時自願預付全部或部分Swingline貸款，無需支付保費或罰款；但除非Swingline貸款人另有約定，否則(A)該通知必須在下午1：00之前由Swingline貸款人和行政代理收到。(B)任何此類預付款的最低本金金額應為100,000美元，或超出本合同金額100,000美元的整數倍(或，如果少於，則為當時未償還的全部本金)。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前付款，而該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。

(B)強制性。

(I)符合資格的資產處置。借款人應在合格資產處置之日起三(3)個工作日內預付貸款和/或現金抵押第2.05(B)(Iv)節規定的L/C債務，總金額相當於借款人或任何子公司從任何合格資產處置中收到的淨收益的100%(100%)；但條件是：(A)借款人無須根據本第2.05(B)(I)節的規定預付貸款和/或現金抵押L/C債務，直至(1)借款人及其附屬公司在任何財政年度收到的與所有符合資格的資產處置有關的淨收益，加上(2)借款人及其附屬公司在該財政年度因指定的資產處置而收到的淨收益等於或超過5,000,000美元；以及(B)在借款人選擇時(借款人在符合資格的資產處置之日或之前通知管理機構)，借款人或該附屬公司在該符合資格的資產處置之日起三百六十(360)天內(或借款人或該附屬公司在該三百六十(360)天內承諾作出該等再投資，則借款人或該附屬公司將該等淨收益的全部或任何部分再投資於合資格資產(按照公認會計原則分類的流動資產除外)，則無須如此運用該等淨收益。在該三百六十(360)天期限後九十(90)天內)；此外，如果該收益淨額在該期間結束時仍未進行再投資(S)，則該收益淨額應立即用於預付貸款和/或按照第2.05(B)(Iv)節規定的現金抵押L/C債務。就上文第(B)款規定的再投資權而言，各方理解並同意，使用該等淨收益作為準許收購的代價，應構成將該等淨收益再投資於合資格資產。

(Ii)發債。借款人或任何附屬公司收到任何債務發行的淨收益後，應立即按照第2.05(B)(Iv)節的規定提前償還貸款和/或現金抵押L/C債務，總金額相當於該等淨收益的百分之百。

(Iii)指明資產處置。借款人應在指定資產處置之日起三(3)個工作日內，按第2.05(B)(Iv)節規定提前償還貸款和/或現金抵押L/C債務，總額相當於借款人或任何子公司從指定資產處置中收到的淨收益的百分之百(100%)；但只要可歸因於與指定資產處置相關的處置資產的“EBITDA”金額小於根據第6.01(A)或(B)節交付財務報表的最近結束的計量期間綜合EBITDA的10%(10%)的金額，則在借款人選擇(借款人在指定資產處置之日或之前通知行政代理)時，不需要如此運用此類淨收益，借款人或該附屬公司在指定資產處置之日起三百六十(360)天內(或借款人或該附屬公司在該三百六十(360)天期間內承諾作出該項再投資，則將該等淨收益的全部或任何部分再投資於符合資格的資產(根據公認會計原則分類的流動資產除外))。

如第2.05(B)(Iv)節所述，在上述三百六十(360)天期限結束後九十(90)天內)；若所得款項淨額未作再投資(S)，則應立即將所得款項淨額用於預付貸款及/或將L/C的債務作現金抵押。

(4)付款的申請。第2.05(B)(I)節、第2.05(B)(Ii)節或第2.05(B)(Iii)節規定的每筆預付款應首先按比例用於A期貸款的本金償還分期付款，其次用於未償還的Swingline貸款，第三用於未償還的循環貸款(循環貸款沒有相應的永久減記)，以及第四用於將剩餘的L/C債務進行現金抵押。根據第2.15條的規定，此類預付款應根據貸款人各自在相關貸款中的適用百分比支付給貸款人。

(V)循環未清償款項。如果在任何時候，由於任何原因，循環餘額總額超過了當時的循環貸款，借款人應立即預付循環貸款、擺動貸款和未償還金額(連同所有應計但未償還的利息)和/或將L/C債務作為現金抵押品，總額等於上述超出部分；但條件是，借款人不應被要求根據第2.05(B)(V)節將L/C債務抵押，除非在預付循環貸款和擺動貸款後，當時的未償還循環貸款總額超過了當時的循環安排。

在上述申請的參數範圍內，根據第2.05(B)節規定的預付款應首先用於基本利率貸款，然後按直接利息期限的順序用於定期SOFR貸款。本第2.05(B)條規定的所有預付款應遵守第3.05條，但在其他情況下不收取保險費或罰款，並應附帶預付本金的利息，直至預付款之日為止。

1.06承諾的終止或減少。

(A)可選。借款人在通知行政代理人後，可以終止循環融資、信用證再轉讓或Swingline再轉讓，或不時永久減少循環融資、信用證再轉讓或Swingline再轉讓；但除非行政代理人另有約定，否則(I)行政代理人應在上午11：00之前收到任何此類通知。在終止或減少之日前五(5)個工作日，(Ii)任何此類部分減少的總金額應為1,000,000美元，或超過1,000,000美元的任何整數倍，以及(3)借款人不得終止或減少(A)循環融資，如果在實施後以及本合同項下的任何同時預付款後，循環餘額總額將超過循環融資，(B)如果在生效後，未全額現金抵押的L/C債務的未償還金額將超過信用證轉讓，或(C)在以下情況下，在本協議及本協議項下的任何同時預付款生效後，Swingline貸款的未償還金額將超過Swingline昇華。

(B)強制性。

(I)在第二修正案生效日發生A期借款時，A期承付款總額應自動和永久地減少為零。循環貸款應在循環貸款到期日自動終止。

(Ii)在根據本第2.06款執行任何循環融資減少或終止後，此時的信用證昇華或擺動額度昇華超過當時的循環額度，信用證昇華額度或擺動額度昇華額度(視屬何情況而定)應自動減去超出的金額。

(C)適用減少承諾額；支付費用。行政代理應立即通知貸款人任何終止或減少信用證昇華、SWINGLINE昇華或循環貸款的情況。在循環貸款減少時，每個循環貸款人的循環承諾額應按該減少金額的適用循環百分比減去。在循環融資任何終止生效之日之前，與循環融資有關的所有費用應在終止生效之日支付。

1.07償還貸款。

(A)A期貸款。借款人應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(從2022年9月的最後一個營業日開始)和A期貸款到期日，分期償還A期貸款的未償還本金，金額如下表所示(由於根據第2.05節規定的優先順序申請預付款，應予以減少)，除非根據第8.02節的規定提早償還：

但A期貸款的最終本金償還分期付款應在A期貸款到期日償還，在任何情況下，償還的金額應等於該日所有未償還A期貸款的本金總額。

(B)循環貸款。借款人應在循環貸款到期日向循環貸款人償還該日所有未償還循環貸款的本金總額。

(C)擺動額度貸款。在自動借款協議生效的任何時候，Swingline貸款應根據該自動借款協議的條款償還。在自動借款協議未生效的任何時候，借款人應在(I)該Swingline貸款發放後十(10)個工作日和(Ii)循環貸款到期日中較早的日期償還每筆Swingline貸款。

1.08利息和違約率。

(A)利息。在符合第2.08(B)節規定的情況下，(I)每筆定期SOFR貸款應在適用借款日起的每個利息期內為其未償還本金產生利息，年利率等於該利息期間的定期SOFR加上定期SOFR貸款的適用利率；(Ii)每筆基本利率貸款應從適用借款日起就其未償還本金產生利息，年利率等於基本利率加基本利率貸款的適用利率；和(Iii)每筆Swingline貸款應從適用的借款日期起對其未償還本金產生利息，年利率等於基本利率加基本利率貸款的適用利率；前提是，如果自動借款協議生效，Swingline貸款人可酌情根據該自動借款協議就任何Swingline貸款提供替代利率，而Swingline貸款的貸款人並未要求循環貸款人根據第2.04(C)節為循環貸款提供資金，以對此類Swingline貸款進行再融資，或購買此類貸款併為其風險參與提供資金。在本協議規定的利息或任何費用的計算應基於(或導致)小於零的計算的範圍內，就本協議而言，該計算應被視為零。

(B)違約率。

(I)如果(A)任何貸款的任何金額的本金在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日、加速還是以其他方式，或者(B)存在根據第8.01(H)節或第8.01(I)節的違約事件，所有未償還債務此後應在適用法律允許的最大程度上，始終以等於違約率的浮動年利率計息。

(I)如果任何貸款方根據任何貸款文件應支付的任何金額(貸款本金除外)在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日、加速或其他情況下，則應應所需貸款人的要求，此後該金額應在適用法律允許的最大範圍內始終以等於違約率的浮動年利率計息。

(Ii)應所需貸款人的要求，在存在任何違約事件時，所有未償債務(包括信用證費用)應在適用法律允許的最大範圍內，始終以等於違約率的年利率浮動。

(3)逾期款項的應計利息和未付利息(包括逾期利息的利息)應為到期並應在要求時支付。

(C)利息支付。每筆貸款的利息應在適用於該貸款的每個利息支付日期以及本合同規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。

1.09英尺。

除第2.03(L)和(M)節所述的某些費用外：

(A)承諾費。借款人應按照循環貸款人的適用循環百分比向行政代理賬户支付承諾費(“承諾費”)，承諾費等於適用利率乘以循環貸款的每日實際金額，超出(I)循環貸款餘額加上(Ii)L/信用證債務餘額之和，可按第2.15節的規定進行調整。為免生疑問，在確定承諾費時，Swingline貸款的未償還金額不得計入循環貸款或被視為使用循環貸款。承諾費應在可用期間內的任何時間應計，包括在不滿足第四條中的一個或多個條件的任何時間，並應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(從第二修正案生效日期之後的第一個這樣的日期開始)和可用期的最後一天每季度到期並支付欠款。承諾費應按季度計算，如適用費率在任何季度內發生變化，應分別計算每日實際數額並乘以該適用費率生效的該季度內的每一期間的適用費率。

(B)其他費用。

(I)借款人應按照費用函中規定的金額和時間，自行向行政代理支付費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

(Ii)借款人須在所指明的數額及時間，向貸款人支付已另行以書面議定的費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

1.10利息和費用的計算；適用費率的追溯調整。

(A)利息和費用的計算。所有基本利率貸款(包括參考SOFR期限確定的基本利率貸款)的利息計算應以365天或366天(視情況而定)的一年和實際過去的天數為基礎。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際過去的天數為基礎(如果適用，支付的費用或利息將比按一年365天計算的費用或利息多)。每筆貸款的利息應在貸款發放之日產生，貸款或其任何部分不得在貸款支付之日產生利息；但在貸款當日償還的任何貸款應計入一(1)天的利息，但第2.12(A)條另有規定。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

(B)財務報表調整或重述。如果由於借款人及其子公司的財務報表的任何重述或其他調整，或任何其他原因，借款人或貸款人確定(I)借款人計算的截至任何適用日期的綜合總槓桿率不準確，並且(Ii)正確計算綜合總槓桿率將導致該期間更高的定價和費用，則借款人有義務在行政代理提出任何要求(或，或，在根據美國破產法對借款人發出實際或被視為已發出的濟助令後，行政代理、任何貸款人或L/出借人在沒有采取進一步行動的情況下自動向借款人支付利息和手續費)，數額等於該期間本應支付的利息和手續費超出該期間實際支付的利息和手續費的數額。本第2.10(B)節不應限制行政代理、任何貸款人或

L信用證發行人，視情況而定，根據本協議的任何規定，以違約率或第八條支付本協議項下的任何義務。借款人在第2.10(B)條下的義務應在貸款終止日期終止後繼續存在。

1.11債務證據。

(A)維持賬目。每家貸款人的授信延期應由該貸款人在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄來證明。行政代理應根據第11.06(C)節的規定保存登記冊。每一貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，不存在貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何沒有如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與登記冊之間有任何衝突，登記冊應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。應任何貸款人通過行政代理提出的要求，借款人應簽署並(通過行政代理)向該貸款人交付一張附件I形式的本票(每張為“票據”)，該本票將作為該貸款人的貸款的證據，此外還有該等帳目或記錄。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款的日期、類型(如適用)、金額和期限以及與之相關的付款。

(B)記錄的保存。除第2.11(A)節所述的賬户和記錄外，每個貸款人和行政代理應按照其慣例保存賬户或記錄，以證明該貸款人購買和出售信用證和Swingline貸款的參與權。如果管理代理所保存的帳户和記錄與任何貸款人的帳户和記錄在該等事項上有任何衝突，則管理代理的帳户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。

1.12一般支付；行政代理的追回。

(A)一般規定。借款人支付的所有款項都應是免費和明確的，並且不受任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的條件或扣除。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下的所有付款應在不遲於下午2點之前在行政代理辦公室以美元和立即可用的資金支付給行政代理，並由相應貸款人的賬户支付。在本合同規定的日期。行政代理將迅速將其在相關貸款(或本文規定的其他適用份額)中的適用百分比以電匯至貸款人出借辦公室的類似資金分配給每個貸款人。管理代理在下午2：00之後收到的所有付款應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。除本協議另有明確規定外，如果借款人的任何付款應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，時間的延長應反映在利息或費用的計算中(視情況而定)。

(B)(I)由貸款人提供資金；由行政代理推定。除非行政代理在任何定期SOFR貸款借款的建議日期之前收到貸款人的通知(或者，如果是借入基本利率貸款，則在借款日期中午12：00之前)，該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，該行政代理可假定該貸款人已按照第2.02節的規定在該日期提供該份額(或對於借入基本利率貸款的情況，該貸款人已按照第2.02節的要求並在該時間內提供該份額)，並且可以：根據這一假設，向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給管理代理，則適用的貸款人和借款人分別同意向管理代理付款

應要求立即支付相應金額的即時可用資金及其利息，自向借款人提供該金額之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，(A)如果由貸款人支付，則為聯邦基金利率和行政代理人根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者，外加行政代理人通常就上述規定收取的任何行政、處理或類似費用，以及(B)如果由借款人付款，則適用於基本利率貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成包括在該借款中的該貸款人的貸款。借款人的任何付款不應損害借款人對貸款人未能向行政代理支付此類款項的任何索賠。

(I)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理人在本協議項下應付給行政代理人或L/信用證出票人的任何款項到期日期前收到借款人通知，借款人將不會付款，否則行政代理人可假定借款人已根據本協議於該日期付款，並可根據此假設將應付金額分配給貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)。對於行政代理人在本合同項下為貸款人或L/信用證出票人的賬户支付的任何款項，行政代理人確定(該裁定應是決定性的，無明顯錯誤)適用以下任何一項(該款項稱為“可撤銷金額”)：(A)借款人事實上沒有支付該款項；(B)行政代理人支付的款項超過了借款人支付的金額(無論當時是否欠款)；或(C)行政代理人出於任何其他原因錯誤地支付了該款項；然後，每一貸款人或L/信用證出票人(視情況而定)各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或L/C出票人的可撤銷金額，包括利息在內，從向其分配該金額之日起的每一天(包括該日)，按聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業賠償規則確定的利率中的較大者償還。

行政代理向任何貸款人或借款人發出的關於第2.12(B)條所規定的任何欠款的通知應是決定性的，沒有明顯的錯誤。

(C)未能滿足先例條件。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定提供的任何貸款，而行政代理機構由於第四條所列適用信貸延期的條件未得到滿足或根據本條款條款被免除而無法向借款人提供此類資金，則行政代理機構應儘快將這些資金(與從該貸款人收到的資金相同)無息地退還給該貸款人。

(D)貸款人的幾項義務。根據第11.04(C)條，貸款人根據第11.04(C)條承擔的定期貸款和循環貸款、為參與信用證和Swingline貸款提供資金以及支付款項的義務是幾個而不是連帶的。任何貸款人未能在第11.04(C)款所要求的任何日期發放任何貸款、為任何此類參與提供資金或根據第11.04(C)條支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人對任何其他貸款人未能根據第11.04(C)條提供貸款、購買其參與或支付其款項不負責任。

(E)資金來源。本條例任何條文均不得被視為責成任何貸款人以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人表示其已在或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金。

(F)按比例計算。除本協議另有規定外：(I)每筆借款(Swingline借款除外)應向適當的貸款人支付，第2.03節(L)、第2.03(M)節和第2.09節下的每筆費用應由適當的貸款人支付，每次終止或減少承諾額應適用於貸款人各自的承諾額，按其各自承諾額的比例計算；(2)每筆借款應根據貸款人各自的承付款(就發放循環貸款而言)或其各自的貸款的數額按比例分配給貸款人(就貸款的轉換和續期而言)；(3)借款人對每筆貸款本金的支付或預付應按照適當貸款人所持貸款的各自未付本金金額按比例進行；(4)借款人就貸款支付的每一筆利息，應按照當時到期並應支付給相應適當貸款人的此類貸款的利息金額，按比例由適當的貸款人支付。

1.13貸款人分擔付款。

如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反請求權或其他方式，就(A)根據本協議和根據其他貸款文件在當時到期和應付給該貸款人的任何貸款的債務超過其應課税額份額(按照以下比例)獲得付款：(I)當時到期和應支付給該貸款人的該等債務的金額，對(Ii)所有貸款人在本協議和其他貸款文件項下到期和應付的貸款的債務總額)就所有貸款人在此時獲得的本協議和其他貸款文件項下的到期和應付貸款的債務進行的付款，或(B)當時根據本協議及其他貸款文件欠該貸款人(但並非到期及應付)的任何貸款的債務，超過其應課差餉租額的比例(根據(I)當時欠該貸款人(但並非到期及應付)的該等債務的數額，指(Ii)所有貸款人在本協議和其他貸款文件項下所欠(但不是到期且應支付的)貸款的債務總額)，以及所有貸款人在此時獲得的與所欠(但不是到期且應支付的)貸款有關的債務的總額，則在上述(A)和(B)兩種情況下，收到上述較大比例的貸款的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，和(B)以面值現金購買其他貸款人的貸款和L/C債務和Swingline貸款的次級參與權，或作出其他公平的調整，以便貸款人按照當時到期和應支付給貸款人的債務總額或欠(但不是到期和應支付)貸款人的債務總額，按比例分享所有此類付款的利益；但條件是：(1)如果購買了這種參與或次參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與或次參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；和(2)第2.13節的規定不得解釋為適用於(X)借款人或其代表根據本協議的明示條款進行的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，(Y)第2.14節規定的現金抵押品的運用，或(Z)貸款人因將其在L/C債務或Swingline貸款中的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與人而獲得的作為對價的任何付款，但向任何借款方或其任何附屬公司轉讓(適用於本第2.13節的規定)除外。每一貸款方均同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，同意根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反索償權，如同該貸款人是該貸款方的直接債權人一樣。

1.14現金抵押品。

(A)將現金抵押的義務。在任何時候存在違約貸款人時，借款人應在行政代理或L/信用證出票人提出書面請求後兩(2)個工作日內(複印件交給行政代理)，將L/信用證出票人對該違約貸款人的預先風險(在第2.15(A)(Iv)款和該違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後確定)變現，金額不低於最低抵押品金額。

(B)抵押權益的授予。借款人，在任何違約貸款人提供的範圍內，為了行政代理、L/信用證出票人和貸款人的利益，特此授予行政代理(並受其控制)，並同意對所有此類現金、存款賬户和其中的所有餘額以及根據本協議作為抵押品提供的所有其他財產以及上述所有收益保持優先擔保權益，所有這些都是根據第2.14(C)節適用該現金抵押品的義務的擔保。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於行政代理人或L/C出票人以外的任何人的任何權利或要求，或者此類現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，借款人應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以彌補此類不足的額外現金抵押品(如果是根據第2.15(A)(V)節提供的現金抵押品，則在第2.15(A)(V)節和違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後確定)。所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應保存在美國銀行一個或多個凍結的無息存款賬户中。借款人應應要求隨時支付與維護和支付現金抵押品有關的所有常規開户、活動和其他管理費用。

(C)適用範圍。即使本協議中有任何相反規定，根據第2.14節或第2.03、2.05、2.15或8.02節中的任何一項就信用證提供的現金抵押品應在滿足特定的L/C義務、為參與提供資金的義務(包括作為違約貸款人的循環貸款人提供的現金抵押品的任何利息)以及為其提供現金抵押品的其他義務得到滿足的情況下持有和使用，然後才能使用本協議可能規定的任何其他財產。

(D)釋放。為減少預付風險或擔保其他債務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在下列情況下迅速解除：(I)適用的預付風險或由此產生的其他義務的消除(包括通過終止適用循環貸款人(或在遵守第11.06(B)(Vi)條後，酌情終止其受讓人)的違約貸款人地位)，或(Ii)行政代理和L/C發行人確定存在多餘的現金抵押品；但是，(A)任何此類免除不應損害任何現金抵押品的支付或以其他方式轉移，並且任何支付或以其他方式轉讓的現金抵押品應並繼續受貸款文件和貸款文件其他適用條款授予的任何其他留置權的約束，以及(B)提供現金抵押品的人和L/C發行人可同意不解除現金抵押品，而是持有現金抵押品以支持未來的預期預付風險或其他義務。

1.15違約貸款人。

(一)調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應為

如(A)“必需的貸款人”和“必需的循環貸款人”的定義和(B)第11.01節所述的限制。

(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理根據第11.08節從違約貸款人的賬户中收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第八條或其他規定)，或行政代理根據第11.08節從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人根據本協議所欠行政代理的任何金額；第二，用於按比例支付該違約貸款人根據本協議所欠L/C發行人或瑞士信貸銀行的任何金額；第三，根據第2.14節的規定，兑現L/C發行人對該違約貸款人的預先風險；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款的資金，由行政代理確定；第五，如果行政代理和借款人有這樣的決定，應保留在存款賬户中，並按比例發放，以便(A)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來資金義務，以及(B)根據第2.14節的規定，將L/C發行人對該違約貸款人未來根據本協議簽發的信用證的未來風險進行現金抵押；第六，任何貸款人、L/C出票人或Swingline貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的任何貸款人、L/C出票人或Swingline貸款人因違約而應向貸款人、L/C出票人或Swingline貸款人支付的任何款項；第七，只要不存在違約，借款人因該違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決應向借款人支付的任何款項；第八，向違約的貸款人或貸款文件中與根據其授予的或由有管轄權的法院指示的任何留置權有關的其他要求；但如果(1)此類付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或未償還金額的本金的付款，並且(2)此類貸款或相關信用證是在第4.02節所列條件得到滿足或被免除時發放的，則此類付款應僅用於支付所有非違約貸款人的貸款以及L/信用證的債務，然後再用於償還所有非違約貸款人的貸款或L/信用證債務：在所有貸款以及L/C債務和Swingline債務的有資金和無資金參與的貸款由貸款人根據本合同項下的承諾按比例持有之前，該違約貸款人不受第2.15(A)(Iv)節的約束。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.15(A)(Ii)節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由其轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)某些費用。

(A)費用。任何違約貸款人在其作為違約貸款人的任何期間內，無權獲得根據第2.09(A)條應支付的承諾費的任何部分(借款人不應被要求向違約貸款人支付承諾費的任何部分)。

(B)信用證手續費。每一違約貸款方有權在其違約貸款方的任何期限內收取信用證費用，但僅限於可分配給其適用循環的範圍。

根據第2.14節為其提供現金抵押品的信用證金額的百分比。

(C)拖欠貸款人費用。對於根據上述(B)款無需支付給任何違約貸款人的任何信用證費用，借款人應(1)向各非違約貸款人支付根據下文第(4)款已重新分配給該非違約貸款人的L/信用證債務中以其他方式應支付給該違約貸款人的費用部分；(2)向L信用證出票人支付以其他方式應付給該違約貸款人的任何該等費用的金額，但以L/C出票人對該違約貸款人的預先風險敞口可分配的範圍為限。(三)不需要繳納該費用的剩餘部分。

(4)重新分配適用的循環百分比，以減少正面暴露。違約貸款人蔘與L/信用證債務和Swingline貸款的全部或任何部分，應按照非違約貸款人各自適用的循環百分比(計算時不考慮違約貸款人的循環承諾)在非違約貸款人之間重新分配，但前提是這種重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環風險總額超過該非違約貸款人的循環承諾。除第11.20款另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的針對該違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(V)現金抵押品，償還Swingline貸款。如果上文第(A)(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不損害根據本協議或根據適用法律可獲得的任何權利或補救措施的情況下，(A)首先預付Swingline貸款，金額相當於Swingline貸款人的預付風險，以及(B)第二，根據第2.14節規定的程序將L/C發行人的預付風險進行現金抵押。

(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人、行政代理、Swingline貸款人和L/C發行人書面同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據其適用的百分比(不執行第2.15(A)(Iv)條)按比例持有貸款以及信用證和Swingline貸款中的有資金和無資金的參與，從而該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人為違約貸款人期間，借款人或其代表所收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響的當事人另有明確約定，否則本協議項下從違約貸款人變更為貸款人的任何變更，不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何債權。

(C)新的Swingline貸款/信用證。只要任何循環貸款人是違約貸款人，(I)除非Swingline貸款人信納該Swingline貸款在生效後不會有任何預先風險，否則無須為該貸款提供資金；及(Ii)除非Swingline貸款人信納在生效後不會有任何預先風險，否則不得要求L/信用證發行人簽發、延期、增加、恢復或續期任何信用證。

第三條

税收、收益保護和非法

1.01Taxes。

(A)定義的術語。就本第3.01節而言，術語“適用法律”包括FATCA，術語“貸款人”包括任何L信用證發行人。

(B)免税付款；預扣義務；因納税而付款。除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則適用貸款方應支付的金額應根據需要增加，以便在任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於根據第3.01節應支付的額外金額的扣除)後，適用的收款人收到的金額等於其在沒有進行此類扣繳或扣除的情況下將收到的金額。

(三)貸款當事人繳納的其他税款。貸款當事人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理的選擇，及時償還其支付的任何其他税款。

(D)税務賠償。

(I)貸款各方應並在此特此共同和個別賠償每一收款人，並應在提出要求後十(10)天內就該收款人應付或支付的、或被要求從付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據第3.01節規定的應付金額徵收或主張的或可歸因於該金額的補償税)，以及由此產生的或與之相關的任何罰款、利息和合理費用，以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理費用，無論該等補償税是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。對於貸款人因任何原因未能按照第3.01(D)(Ii)節的要求向行政代理人支付的任何款項，每一貸款方還應並在此特此共同和個別賠償行政代理人，並應在提出要求後十(10)天內就此向行政代理人支付款項。

(Ii)每一貸款人應(且特此)在提出要求後十(10)天內分別向行政代理賠償，並應就此支付款項：(A)行政代理就屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅在任何貸款方尚未就該等賠償税款向行政代理賠償的範圍內，且在不限制貸款方這樣做的義務的情況下)，(B)行政代理和貸款當事人(視情況而定)就因該貸款人未能遵守第11.06(D)節關於維護參與者登記冊的規定而應承擔的任何税款進行賠償，及(C)行政代理人及貸款當事人(視何者適用而定)就行政代理人或貸款方就任何貸款文件而應付或支付的任何可歸於該貸款人的任何除外税項，以及因此而產生或與之有關的任何合理開支(不論有關政府當局是否正確或合法地徵收或聲稱該等税項)，向該行政代理人或貸款方索償。關於以下方面的證書

行政代理交付給任何貸款人的此類付款或債務的金額，在沒有明顯錯誤的情況下，應為決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理根據本第3.01(D)(Ii)條從任何其他來源向貸款人支付的任何款項。

(E)付款證據。借款人如第3.01節所規定，在任何借款方向政府當局支付税款後，應儘快將該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的任何申報單的副本或該行政代理合理滿意的其他付款證據的副本提交給行政代理。

(F)貸款人的地位；税務文件。

(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第3.01(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，如借款人是美國人，

(A)任何貸款人如為美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或該日之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局表格W-9，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理人的合理要求不時)(以下列兩項中適用的一項為準)向借款人和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)：

(1)如外國貸款人聲稱享有美國為締約一方的所得税條約的利益，(X)就任何貸款文件下的利息支付而言，簽署的美國國税表W-8BEN-E(或美國國税局表格W-8BEN，視何者適用而定)根據該税收條約的“利息”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税，及(Y)就任何貸款文件下的任何其他適用付款而言，美國國税局

表格W-8BEN-E(或美國國税局表格W-8BEN，視情況適用)，規定根據此類税收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款免除或減少美國聯邦預扣税；

(2)美國國税局W-8ECI表格的簽署副本；

(3)如外國貸款人聲稱享有守則第881(C)條所指的證券組合利息豁免的利益，(X)實質上採用附件J-1形式的證明書，表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第871(H)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受管制外國公司”(“美國税務合規證書”)，以及(Y)簽署國税表W-8BEN-E(或國税表W-8BEN，視情況適用)的副本；或

(4)在外國貸款人不是受益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY副本，連同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E(或IRS表格W-8BEN，視適用情況而定)、基本上採用J-2或J-3或J-3、IRS表格W-9等形式的美國税務合規證書，和/或每個受益所有人的其他證明文件；條件是，如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個該直接或間接合作夥伴以J-4表的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時地)，向借款人和行政代理人交付已簽署的副本(或按要求的原件)，該副本(或原件，視需要而定)應按適用法律規定的任何其他形式，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的基礎，並已妥為填寫，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人不遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件來履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條(F)(Ii)(D)而言，“FATCA”應包括在截止日期後對FATCA所作的任何修訂。

(Iii)每一貸款人同意，如果其先前根據第3.01條交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(G)某些退款的處理。除非適用法律要求，否則行政代理在任何時候都沒有義務代表貸款人申請或以其他方式要求向貸款人退還從貸款人賬户中預扣或扣除的任何税款。如果任何收款方根據其善意行使的單獨裁量權確定其已收到任何借款方賠償的任何税款的退款，或任何貸款方根據第3.01條支付了額外金額，則應向該貸款方支付相當於該退款的金額(但僅限於該貸款方根據本第3.01條就導致退款的税款支付的賠償金或支付的額外金額)，不包括該收款方發生的所有自付費用(包括税款)，且不計利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)；但每一貸款方應受款方的要求，同意在受款方被要求向該政府機構退還款項的情況下，將已支付給該借款方的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)償還給受款方。儘管第3.01(G)節有任何相反規定，但在任何情況下，適用的收款方都不會被要求根據本第3.01(G)款向貸款方支付任何款項，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收需要賠償的税款，且從未支付過與該税款有關的賠款或額外金額，則該款項的支付將使收款人處於較不利的税後淨額地位。第3.01(G)節不得解釋為要求任何收款人向任何貸款方或任何其他人提供其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(H)生存。在行政代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及所有其他義務的償還、清償或履行期間，各方在本條款3.01項下的義務仍應繼續存在。

1.02違法行為。

如果任何貸款人認定任何法律規定，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其貸款辦公室履行本協議項下的任何義務，或對任何信貸延期進行、維持、資助或收取利息，或根據SOFR或SOFR期限確定或收取利率，或根據SOFR或SOFR期限確定或收取利率，則在該貸款人通過行政代理向借款人發出有關通知後，(A)該貸款人履行該義務的任何義務，發行、作出、維持、維持、(B)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基本利率貸款的非法性，而該貸款的利率是參考基本利率的SOFR部分確定的，則該貸款人的基本利率貸款的利率在必要時應由行政代理決定，而不應參考基本利率的SOFR部分，在每種情況下，直至該貸款人通知行政代理和借款人導致該決定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(I)借款人應應該貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)預付或(如果適用)將該貸款人的所有定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款應由該行政代理決定，而不參考基本利率的SOFR期限部分)，如果該貸款人可以合法地繼續維持該期限的SOFR貸款到該日，則應立即償還，或如果該貸款人不能合法地繼續維持該期限的SOFR貸款，則立即償還該利率。以及(Ii)如果該通知斷言該貸款人根據SOFR或SOFR期限確定或收取利率是非法的，則行政代理應在暫停期間計算適用於該貸款人的基本利率，而不參考SOFR期限

直到該貸款人書面通知行政代理，該貸款人根據SOFR或期限SOFR來確定或收取利率不再是非法的。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。

1.03無法確定費率。

(A)如果就任何定期SOFR貸款請求或轉換或繼續申請而言，(I)管理代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下為決定性的)：(A)沒有根據第3.03(C)節確定繼承率，並且第3.03(C)節(I)項下的情況已經發生，或者預定的不可用日期已經發生，或(B)對於建議的定期SOFR貸款或與現有或建議的基本利率貸款相關的任何請求的利息期間，不存在足夠和合理的方法來確定期限SOFR(在每種情況下，關於本條款(A)(I)，“受影響的貸款”)，或(Ii)行政代理或所需的貸款人確定，出於任何原因，就建議的期限SOFR貸款的任何請求的期限SOFR沒有充分和公平地反映貸款機構為此類貸款提供資金的成本，行政代理將立即通知借款人和每一貸款人。此後，(1)貸款人發放或維持定期SOFR貸款的義務應暫停(以受影響的定期SOFR貸款或利息期間為限)，以及(2)如果前一句中描述的關於基本利率的期限SOFR部分的確定，應暫停使用術語SOFR部分來確定基本利率，直到行政代理(或在第3.03(A)(Ii)節所述的所需貸款人的決定的情況下，直到行政代理根據所需貸款人的指示撤銷該通知)。在收到該通知後，(X)借款人可撤銷任何未決的借入、轉換或延續SOFR定期貸款的請求(以受影響的SOFR定期貸款或利息期間為限)，否則，將被視為已將該請求轉換為借入其中指定金額的基本利率貸款的請求，以及(Y)任何未償還的SOFR定期貸款應被視為在其各自適用的利息期結束時立即轉換為基本利率貸款。

(B)儘管有上述規定，如果行政代理人已作出第3.03(A)(I)節所述的決定，行政代理人在與借款人協商後，可為受影響的貸款制定替代利率，在這種情況下，該替代利率應適用於受影響的貸款，直至(I)行政代理人撤銷根據第3.03(A)(I)節就受影響的貸款交付的通知，(Ii)行政代理或被要求的貸款人通知行政代理和借款人，該替代利率沒有充分和公平地反映貸款人為受影響的貸款提供資金的成本，或(Iii)任何貸款人確定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱該貸款人或其適用的貸款辦公室，維持或資助通過參考該替代利率確定利息的貸款，或根據該利率確定或收取利率，或任何政府當局對該貸款人執行上述任何一項的權限施加實質性限制，並就此向行政代理和借款人發出書面通知。行政代理應立即(在一個或多個通知中)通知借款人和每個貸款人根據本第3.03(B)節確定的替代利率。

(C)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但如果行政代理確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)，或者借款人或被要求的貸款人通知行政代理借款人或被要求的貸款人(視情況而定)已確定：(I)不存在足夠和合理的手段來確定一個月、三個月和六個月的期限SOFR，包括因為SOFR的期限篩選利率不是現有的或公佈的，而且這種情況不太可能是暫時的；或(Ii)CME或SOFR Screen Rate術語的任何後續管理人或對

行政代理人或上述管理人就其公佈的SOFR期限作出公開聲明，在每個情況下均以此類身份行事，並已發表公開聲明，指明一個特定日期，在該日期之後，SOFR期限的1個月、3個月和6個月的利息期或SOFR期限篩選利率將不再可用，或不再被允許用於確定以美元計價的銀團貸款利率，或應停止或將停止；條件是，在作出上述聲明時，沒有令行政代理滿意的繼任管理人將在該特定日期(不再永久或無限期地獲得1個月、3個月和6個月期限SOFR利息或SOFR期限篩選利率的最新日期，即“預定不可用日期”)之後繼續提供這種期限SOFR的利息。然後，在行政代理確定的日期和時間(任何這樣的日期，“期限SOFR更換日期”)，對於計算的利息，該日期應為利息期限結束或相關的付息日期(視情況而定)，並且僅就上文第(Ii)款而言，不遲於預定的不可用日期，在本協議項下和任何其他貸款文件項下，期限SOFR將被替換為每日簡單SOFR加上任何計算利息付款期限的SOFR調整，在每種情況下，行政代理都可以確定，而不對任何其他方進行任何修改，或採取進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件(“後續利率”)。如果後續利率是每日簡單SOFR，加上SOFR調整，所有利息將按月支付。

即使本協議有任何相反規定，(A)如果管理代理確定每日簡單SOFR在SOFR更換日期或之前不可用，或(B)如果第3.03(C)(I)節或第3.03(C)(Ii)節所述的事件或情況已經相對於當時有效的繼承率發生，則在任何情況下，管理代理和借款人均可僅出於在任何利息期限結束時根據第3.03(C)節替換SOFR或任何當時的當前繼承率的目的而修改本協議。相關利息支付日期或付息期(視何者適用而定)，另一基準利率應適當考慮在美國辛迪加和代理該替代基準的任何正在演變或當時存在的類似美元計價信貸安排的慣例，在每種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，並適當考慮在美國辛迪加和代理該基準的任何正在演變或當時存在的類似美元計價信貸安排的慣例，這些調整或計算調整的方法應在行政代理機構不時選擇的信息服務上公佈，並可按其合理的酌情決定權定期更新。為免生疑問，任何該等建議税率及調整，均應構成“後續税率”。任何此類修正案將於下午5點生效。在行政代理之後的第五(5)個營業日，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明該等所需貸款人反對該修改，否則應將該建議的修改張貼給所有貸款人和借款人。

行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知借款人和每個貸款人任何後續利率的實施情況。任何後續費率的適用方式應與市場慣例一致；但如果這種市場慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則該後續費率的適用方式應由行政代理人以其他方式合理確定。儘管本協議另有規定，如果在任何時候，任何如此確定的後續利率將低於零，則就本協議和其他貸款文件而言，該後續利率將被視為零。

在實施後續利率的過程中，行政代理將有權不時作出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意；前提是，對於已生效的任何此類修訂，行政代理應在該修訂生效後，合理地迅速將實施該符合更改的各項修訂張貼給借款人和貸款人。

就本第3.03(C)節而言，未作出或根據本協議沒有義務作出相關美元貸款的貸款人應被排除在所需貸款人的任何決定之外。

1.04增加了成本。

(A)費用普遍增加。如果法律有任何變更，應：

(I)將任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似規定施加、修改或當作適用於任何貸款人或L/信用證發行人的資產、存款或為其賬户或為其提供或參與的信貸而施加、修改或當作適用；

(Ii)要求任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務或其存款、儲備金、其他負債或資本繳付任何税項((A)彌償税項、(B)“不包括税項”定義(B)至(D)款所述的税項及(C)關連所得税)；或

(Iii)向任何貸款人或L/信用證發行人強加影響本協議或該貸款人提供的定期SOFR貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用；

上述任何一項的結果應是增加該貸款人發放、轉換、繼續或維持任何貸款的成本(或維持其作出任何此類貸款的義務)，或增加該貸款人或信用證出票人蔘與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人或信用證出票人在本合同項下收到或應收的任何款項的金額(不論本金、利息或任何其他金額)，然後，應該貸款人或信用證出票人的請求，借款人將向貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償貸款人或信用證出票人(視情況而定)所產生的額外費用或所遭受的減損。

(B)資本要求。如果任何貸款人或L匯票出票人認定，任何影響該貸款人或L匯票出票人或該貸款人或該出票人或L匯票出票人的控股公司(如果有)的有關資本金或流動性要求的法律變更已經或將會降低該借款人或L匯票出票人的資本的回報率或該出票人或L匯票發行人的控股公司的資本(如果有的話)，則該貸款人的承諾或由：或參與由該貸款人持有的信用證或交換額度貸款，或由L/C發行人簽發的信用證，低於該貸款人或L/C發行人或L/C發行人的控股公司如無此種法律變更(考慮該貸款人或L/發行人的政策以及該等貸款人或L/C發行人的控股公司關於資本充足性的政策)所能達到的水平，則借款人將不時向該貸款人或L/C發行人支付：為補償貸款人或L/信用證發行人或L/信用證發行人的控股公司所遭受的任何此類減值而額外支付的一筆或多筆款項。

(C)報銷證明。貸款人或L/信用證發行人根據第3.04(A)節或第3.04(B)節的規定，合理詳細地列出賠償該貸款人或L/信用證發行人或其控股公司(視情況而定)所需的金額並交付給借款人的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性的。借款人應在收到任何此類憑證後十(10)日內向貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)支付到期金額。

(d)[已保留].

(E)請求的延誤。任何貸款人或L/信用證出票人未能或遲延依照本第3.04節前述規定要求賠償，並不構成放棄該貸款人或L/信用證出票人要求賠償的權利；但在貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)通知借款人引起費用增加或減少的法律變更以及該貸款人或L/信用證出票人對此提出索賠的意向之日前九(9)個月以上，借款人不應根據本第3.04節的前述規定向貸款人或L/信用證出票人賠償任何增加或減少的費用或費用減少(但引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力的除外，則上述九(9)個月的期限應延長至包括其追溯力的期限)。

1.05賠償損失。

應任何貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人應立即賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而產生的任何損失、成本或開支的損害：

(A)在任何定期SOFR貸款的利息期限的最後一天以外的某一天繼續、轉換、支付或預付的任何貸款(不論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)；

(B)借款人未能在借款人通知的日期或按借款人通知的款額預付、借入、繼續或轉換任何定期SOFR貸款(原因並非該貸款人未能作出貸款)；或

(C)借款人根據第11.13條提出要求，在利息期限最後一天以外的某一天轉讓定期SOFR貸款；

包括預期利潤的任何損失，以及因清算或重新使用其為維持該貸款而獲得的資金，或因終止獲得該等資金的存款而須支付的費用而產生的任何損失或開支。借款人還應支付該貸款人就上述規定收取的任何慣例管理費。

1.06緩解義務；替換貸款人。

(A)指定不同的出借辦公室。如果任何貸款人根據第3.04條要求賠償，或要求借款人根據第3.01條為任何貸款人、L/信用證出票人或任何政府當局的賬户支付任何賠償税款或額外金額，或者如果任何出借人根據第3.02條發出通知，則應借款人的要求，該貸款人或L/C出票人應視情況合理努力指定不同的貸款辦公室為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一辦事處、分支機構或附屬公司，如果：根據貸款人或L匯票出票人(視情況而定)的判斷，上述指定或轉讓(I)將取消或減少未來根據第3.01節或第3.04節(視情況而定)應支付的金額，或消除根據第3.02節(視情況而定)發出通知的需要，及(Ii)在任何情況下，均不會使該貸款人或L/信用證發行人(視屬何情況而定)承擔任何未償還的成本或開支，並不會對該貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)不利。借款人在此同意支付任何貸款人或L/信用證發行人因任何此類指定或轉讓而發生的一切合理費用和開支。

(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或者如果借款人根據第3.01節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人拒絕或無法根據第3.06(A)節指定不同的貸款辦事處，則借款人可以根據第11.13節的規定更換該貸款人。

1.07生存。

借款人在本條款III項下的所有債務應在總承諾額終止、償還本條款項下的所有其他債務、行政代理辭職和貸款終止日期後繼續存在。

第四條

授信延期的先決條件

1.01初始信用延期的條件。

本協議的效力以及L信用證發行人和每一貸款人在本協議項下進行初始信貸延期的義務應以滿足下列先決條件為前提：

(A)簽署信貸協議；貸款文件。行政代理應已收到本協議的副本以及待在截止日期簽署和交付的每份其他貸款文件，在每個情況下，(I)簽署貸款方的一名負責人，(Ii)在本協議的情況下，由每個貸款人、L/信用證發行人和Swingline貸款人簽署。

(B)組織文件、決議等。行政代理機構應收到以下材料：(I)經其所在組織管轄範圍內的有關政府當局核證為在最近日期真實完整的每一借款方的組織文件的副本，以及經該借款方的一名負責官員證明在截止日期為真實和正確的副本；(Ii)行政代理可能合理要求的決議或其他行動證書、在職證書和/或每一貸款方負責人員的其他證書，以證明被授權擔任與本協議有關的責任官員的身份、權限和能力，以及該借款方所屬的其他貸款文件；(Iii)行政代理可能合理要求的文件和證明，以證明每一貸款方都是正式組織或組成的，並有效存在、良好信譽和有資格在其組織管轄範圍內從事業務。

(C)律師的法律意見。行政代理人應已收到貸款方律師的意見，註明截止日期，並以行政代理人、L/信用證發行人和貸款人為收件人，其形式和實質為行政代理人所接受。

(d)[已保留].

(E)沒有實質性的不利影響。自2020年12月31日以來，不應發生任何已經或可以合理預期會產生重大不利影響的事件或狀況。

(F)個人財產抵押品；保險。行政代理應已收到：

(I)(A)在每個借款方的組織和每個司法管轄區(任何抵押品所在的地方，或為了完善行政代理人對抵押品的擔保權益而需要進行備案的地方)的司法管轄區內的UCC備案文件、此類司法管轄區備案的融資聲明副本以及除允許留置權以外不存在任何留置權的證據進行搜查，以及(B)税收留置權和判決搜查；

(Ii)在美國版權局和美國專利商標局查詢已登記和待決知識產權的所有權，並以

完善行政代理人在該知識產權上的擔保權益所需的附隨文件；

(3)為完善行政代理人對抵押品的擔保權益所必需的每個適當司法管轄區的完整的UCC融資報表；

(4)根據抵押品文件、股票、股權、股份或會員證書以及根據抵押品文件條款質押的證明股權的證書的背書、記錄或批註，以及在適用情況下以空白方式正式籤立的未註明日期的股票或轉讓權的條款要求交付的範圍；

(5)在根據抵押品文件的條款要求交付的範圍內，任何貸款當事人所擁有的所有文書、文件和動產票據，以及為完善行政代理人對抵押品的擔保權益可能需要的所有文書、文件和動產文書；以及

(六)證明保險符合本合同規定和質押文件要求的保險憑證和保險背書複印件；但如果任何此類保險背書在借款人採取商業上合理的努力使其在截止日交付後不能在截止日交付，則收到此類背書不應成為本協議生效的先決條件，也不應成為L/信用證發行人和各貸款人根據本協議進行初始信用延期的義務的先決條件，而應要求在截止日後三十(30)天內(或行政代理自行決定的較長時間內)。

(G)償付能力證書。行政代理應已收到借款人負責官員簽署的償付能力證書，證明借款人及其子公司在實施本協議所述交易和將於截止日期發生的其他貸款文件後的財務狀況、償付能力和相關事項。

(H)高級船員證書。行政代理應已收到借款人的負責官員簽署的證書，證明(I)第4.01(E)、(I)、(J)和(K)節規定的條件已得到滿足，以及(Ii)在給予本協議預期在成交日發生的交易形式上的效力後，(A)截至2021年3月31日的計量期的綜合總槓桿率低於4.00至1.0，以及(B)截至3月31日的計量期的綜合固定費用覆蓋率，2021大於1.20到1.0(該認證應包括合理詳細的計算以證明該合規性)。

(I)同意。與貸款文件相關的所有董事董事會(或同等機構)、政府、股東和重要第三方的同意和批准應已獲得，並應完全有效。

(J)無訴訟。不得有任何訴訟、訴訟、調查或程序待決，或據借款人所知，在任何法院或在任何仲裁員或政府當局面前受到書面威脅，而該等訴訟、訴訟、調查或程序是可合理地預期會被不利裁定的，而一旦作出不利裁定，則可合理地預期會產生重大不利影響。

(K)陳述和保證的準確性；無違約。本協議或任何其他貸款文件、或根據本協議或與本協議相關或與本協議相關的任何文件中所載借款人和其他貸款方的陳述和保證，在所有重要方面均應真實和正確(或如果任何該等陳述或保證已符合以下條件，則在所有方面均應真實無誤)。

除非該等陳述及保證特別提及較早日期，在此情況下，該等陳述及保證於該較早日期在所有重大方面均屬真實及正確(或如任何該等陳述或保證已受重大程度限制)，在所有方面均屬真實及正確。

(L)現有債務。借款人及其子公司的所有現有債務(包括與現有信貸協議相關的債務，但根據第7.01節允許存在的債務除外)應得到全額償還，與此相關的所有承諾應終止，與之相關的所有擔保、留置權和擔保權益均應終止。

(M)盡職調查；愛國者法案；實益所有權。行政代理和每個貸款人應已完成對借款人及其子公司的盡職調查，調查範圍和結果應令行政代理或貸款人滿意，包括美國財政部、外國資產控制辦公室、《反海外腐敗法》和《瞭解您的客户》的盡職調查。貸款各方應向行政代理和每個貸款人提供行政代理或貸款人要求的文件和其他信息，以遵守適用法律，包括《愛國者法案》。如果任何貸款方符合《受益所有權條例》規定的“法人客户”資格，則該貸款方應向提出要求的每一貸款人提供與該貸款方有關的受益所有權證明。

(N)費用。行政代理應已收到在截止日期或之前向行政代理、貸款人或美國銀行證券支付的所有費用。

(O)開支。借款方應已支付要求借款方償還的行政代理的所有費用，包括律師向行政代理支付的合理費用、收費和支出(如果行政代理提出要求，則直接支付給該律師)，外加合理的律師費用、收費和支出的額外金額，這些費用、收費和支出應構成對借款方在結束訴訟程序中產生或將發生的費用、收費和支出的合理估計(但該估計不排除此後貸款方和行政代理之間的最終結算)。

在不限制第9.03(C)(Vi)節規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理應在指定其反對意見的擬議截止日期之前收到該貸款人的通知。

1.02所有信用延期的條件。

每一貸款人和L/信用證發行人有義務履行任何信貸延期請求(僅請求將貸款轉換為其他類型的貸款或延續定期SOFR貸款的貸款通知除外)，但須遵守下列先決條件：

(A)申述及保證。借款人和其他貸款方在本協議或任何其他貸款文件中所作的陳述和保證，或在本協議項下或與本協議相關或與本協議相關的任何時間提供的任何文件中所載的陳述和保證，應(I)就包含重大限定的陳述和保證而言，在信貸延期之日及截至信貸延期之日均為真實和正確的，除非該陳述和保證明確提及較早的日期，在這種情況下，它們應在該較早的日期時真實和正確，和(Ii)對於不包含重要性限制的陳述和保證，在信用延期之日及截至信用延期之日，參照該信用延期之日存在的事實和情況，在所有重要方面均屬真實和正確，但在下列情況下除外

陳述和保證明確指的是較早的日期，在這種情況下，它們應在截至該較早的日期的所有重要方面真實和正確，但就本第4.02節而言，第5.06節中包含的陳述和保證應被視為指根據第6.01(A)和(B)節提供的最新陳述。

(B)失責。不應存在違約，也不會因建議的信貸延期或其收益的應用而導致違約。

(C)申請信貸延期。行政代理和L/信用證發行人或Swingline貸款人(如果當時沒有生效的自動借款協議)應已收到符合本協議要求的信用延期請求。

借款人根據自動借款協議提交的每個信貸延期申請(只要求將貸款轉換為其他類型的貸款或延續定期SOFR貸款的貸款通知除外)和每個Swingline借款應被視為在適用信貸延期之日並截至該日已滿足第4.02(A)和(B)節規定的條件的聲明和保證。

第五條

申述及保證

每一借款方向行政代理和貸款人聲明並保證，截至已作出或視為已作出的日期，：

1.01組織機構和資格；受影響的金融機構地位。

借款人和每一子公司根據其組織管轄區的法律是正式組織的、有效存在的和良好的(如果適用)。借款人及每間附屬公司均具備適當資格、獲授權開展業務，以及在每個司法管轄區內作為外國公司或公司的良好信譽(如適用)，若未能具備上述資格可合理地預期會產生重大不利影響。任何貸款方都不是受影響的金融機構。

1.02權力和權威。

每一貸款方均被正式授權簽署、交付和履行其所屬貸款文件項下的義務。貸款文件的簽署、交付和履行已得到所有必要行動的正式授權，且不(A)需要任何貸款方的任何股權持有人的任何同意或批准(已獲得的除外)，(B)違反任何貸款方的組織文件，(C)違反或導致任何適用法律、重大合同或限制性協議項下的違約，除非此類違反或違約不會合理地預期會造成重大不利影響，或(D)導致或要求對借款人或任何子公司的任何財產施加任何留置權(允許留置權除外)。

1.03可實施性。

每份貸款文件是借款方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但可執行性可能受到以下因素的限制：(A)破產、資不抵債或類似法律一般影響債權人權利的強制執行，以及(B)在針對外國子公司或根據外國法律的可執行性方面，外國法律、規則和法規對外國子公司的股權和外國子公司所欠公司間債務的質押以及貸款方在美國境外持有的賬户餘額的影響(如果有)。

1.04資本結構。

附表5.04顯示，截至截止日期，借款人和每家子公司(A)其名稱，(B)其組織管轄權，(C)其授權和發行的股權，(D)除借款人的情況外，其股權的持有者，以及(E)借款人或另一貸款方是其中一方的情況下，就其股權對該等持有人具有約束力的所有協議。除附表5.04所披露者外，於截止日期前五(5)年內，借款人或任何附屬公司並無從任何其他人士購入任何在正常業務過程以外的重大資產，亦非合併或合併中尚存的實體。每一貸款方對其子公司的股權擁有良好的所有權，僅受行政代理的留置權和其他允許的留置權的限制，並且所有此類股權都是正式發行的，如果任何子公司是美國公司，則在適用的範圍內全額支付和免税。除附表5.04所載外，於截止日期，並無任何與任何附屬公司股權有關的未償還購股權、認股權證、認購權、發行或出售協議、可換股權益、影子權利或授權書。

1.05產權；留置權的優先權。

借款人及各附屬公司對其所有重大不動產擁有良好及可出售的所有權(或其有效的租賃權益)，以及其所有重大個人財產(包括在提交行政代理的任何財務報表中反映的所有該等財產)的良好及可出售的所有權，在每種情況下均無留置權，但準許的留置權及輕微的所有權瑕疵不會影響其進行目前所進行的業務或將該等財產用於其預期目的的能力。在貸款文件要求的範圍內，行政代理在抵押品中的所有留置權都是適當完善的、有效的和可執行的優先留置權，僅限於允許的留置權和所有權上的微小缺陷，這些缺陷不會干擾其開展當前進行的業務或將此類財產用於預期目的的能力(前提是，對於已登記的美國版權，擔保權益將在備案時完善，只要擔保權益的完善可以通過向美國版權局提交此類備案來實現)。而這種完善的擔保權益在一定程度上可以針對借款人及其在美國的子公司的任何和所有債權人和購買者強制執行。

1.06財務報表；無實質性不利影響；償付能力。

借款人及其附屬公司的綜合資產負債表及相關營運報表、收入、現金流量及股東權益表，已交付及此後交付行政代理，乃根據公認會計準則編制，並在各重大方面公平地列報借款人及其附屬公司於其指明的日期及期間的財務狀況及經營結果，但須受季度資產負債表及相關報表無腳註及年終審核調整的規限。借款方向行政代理提交的所有預測都是基於當時情況的合理假設真誠編制的，這一點得到承認，並同意對未來事件的預測不被視為事實，所述預測所涵蓋的一個或多個時期的實際結果可能與預測結果不同，差異可能是實質性的。自2021年12月31日以來，借款人及其子公司的狀況(財務或其他方面)總體上沒有任何變化，這可以合理地預期會產生實質性的不利影響。作為一個整體，借款人及其子公司是有償付能力的。

1.07保證義務。

借款人或任何子公司均無義務根據保證支付或履行任何人的任何義務的任何擔保或其他合同作為擔保人或擔保人，除非本合同允許。

1.08輛出租車。

借款人和每個子公司已提交所有聯邦、州、國家、地區、省和重大地方納税申報單和其他重要報告和所有其他納税申報單和報告，以及所有州和

任何司法管轄區所規定的外國收入報告及聲明，而該等報告及聲明須按法律規定提交，並已就該司法管轄區應繳及應付的所有重大税項、其收入及財產作出支付或撥備，則屬例外。借款人和每一子公司賬面上的税金撥備對於所有未被適用法規關閉的年度及其本會計年度是足夠的。

1.09知識產權。

借款人和每一子公司擁有或以其他方式合法地使用在其業務開展過程中使用的所有知識產權，除非不擁有或不具有使用任何知識產權的權利不會合理地預期會導致實質性的不利影響。對於借款人或其任何子公司或其各自的任何財產，沒有任何待決的或據任何貸款方所知受到威脅的知識產權索賠可以合理地預期會產生實質性的不利影響。截至截止日期，任何貸款方擁有的在美國專利商標局、美國版權局或美國任何州或任何外國司法管轄區的同等機構註冊或申請的所有知識產權均列於附表5.09。

1.10政府批准。

借款人及每間附屬公司擁有、租賃及營運其物業所需的一切政府批准均已、符合及良好，但如未能獲得該等政府批准、未能遵守該等批准或未能就該等批准而保持良好的信譽，則合理地預期不會導致重大的不利影響。進口或處理任何貨物或其他抵押品所需的所有進口、出口或其他許可證、許可或證書已經採購並生效，借款人及其子公司已遵守有關任何貨物或抵押品運輸和進口的所有外國和國內法律，除非無法擁有任何此類有效的許可證、許可證或證書，或任何不符合規定的情況不能合理地預期會產生重大不利影響。

1.11遵守法律。

借款人及各附屬公司已妥為遵守，其物業及業務運作在所有重大方面均符合所有適用法律，但如無法合理預期不符合規定會產生重大不利影響，則屬例外。根據任何適用法律，沒有向借款人或任何子公司發出任何可合理預期會產生重大不利影響的重大不符合規定的傳票、通知或命令。沒有產生違反《家庭安全法》的庫存。

1.12遵守環境法。

除附表5.12披露外，截至截止日期，借款人或任何子公司的過去或現在的業務、房地產或其他物業均不受任何聯邦、州或地方調查，以確定是否需要採取任何實質性的補救行動來解決任何環境污染、有害物質或環境清理問題。借款人或任何附屬公司均未收到任何可合理預期會導致借款人或該附屬公司承擔重大責任的環境通知。借款人或任何附屬公司對其現時或以前擁有、租賃或經營的任何房地產上的任何環境排放、環境污染或有害物質並無任何或有負債，而該等負債可合理地預期會導致重大不利影響。

1.13繁瑣的合同。

借款人或任何附屬公司均不是可合理預期會產生重大不利影響的任何合同、協議或租船限制的一方或受制於該等合同、協議或租船限制。借款人或任何附屬公司均不是任何限制性協議的一方或受制於任何限制性協議，除非截至成交日期的附表7.14所示，或根據第7.14節允許的情況。不是這樣的

限制性協議禁止任何貸款方簽署、交付或履行任何貸款文件。

1.14訴訟。

目前並無任何訴訟或調查待決，或據任何貸款方所知，借款人或其任何附屬公司或其任何業務、營運、物業、前景或條件(A)與任何貸款文件或擬進行的交易有關，或(B)可合理地預期會被不利地確定，而一旦作出不利決定，可合理地預期會產生重大不利影響。

1.15無默認設置。

沒有發生或存在構成違約的事件或情況。借款人或任何附屬公司均無違約，亦無發生或存在任何事件或情況，以致在實施任何補救措施或寬限期及豁免或修訂任何重大合約或任何限制性協議後，隨着時間的推移或發出通知而構成違約，而就任何限制性協議而言，該等重大合約或限制性協議可合理地預期會產生重大不利影響。截至截止日期，沒有任何一方(借款人或附屬公司除外)可以在預定終止日期之前終止重大合同。

1.16ERISA。

(A)每個計劃在所有實質性方面都符合ERISA、《守則》和其他聯邦和州法律的適用條款。根據《準則》第401(A)節規定符合資格的每個計劃都已收到美國國税局的有利決定函或原型意見，或美國國税局目前正在處理此類信函的申請，據借款人或任何子公司所知，沒有發生任何合理預期會阻止或導致喪失此類資格的情況。借款人及各附屬公司及ERISA聯屬公司已根據守則第412節向每項計劃作出所有所需供款，並未根據守則第412節就任何計劃提出豁免資金或延長任何攤銷期限的申請。

(B)借款人或任何附屬公司所知，沒有任何未決的或據借款人或任何附屬公司所知，任何政府當局對任何計劃可能產生重大不利影響的威脅索賠、訴訟或訴訟或行動。對於任何已導致或可合理預期產生重大不利影響的計劃，沒有任何被禁止的交易或違反受託責任規則的情況。

(C)以下情況：(1)沒有發生或合理地預計將會發生ERISA事件；(2)沒有任何養老金計劃有任何可合理預期會產生重大不利影響的無資金支持的養老金負債；(3)借款人、任何子公司或任何ERISA附屬公司都沒有或合理地預計將就任何養老金計劃招致或將招致任何根據ERISA第四章承擔的任何債務(根據ERISA第4007條規定的到期保費和不拖欠的保費除外)；(Iv)借款人、任何附屬公司或ERISA聯營公司均未曾或合理地預期將會招致任何根據ERISA第4201或4243條就多僱主計劃而產生的責任(且並未發生根據ERISA第4219條發出通知而會導致該等責任的事件)；及(V)借款人、任何附屬公司或任何ERISA聯屬公司均未從事可能受ERISA第4069或4212(C)條規限的交易。

(C)就任何外國計劃而言，(I)法律或該外國計劃條款所規定的所有僱主和僱員供款已按照正常會計慣例作出或(如適用)應計；(Ii)每項出資外國計劃的資產的公平市場價值、每一保險人對任何通過保險資助的外國計劃的責任、或為任何外國計劃設立的賬面儲備，就任何外國計劃而言，(I)已按正常會計慣例作出或(如適用)應計；(Ii)就任何外國計劃而言，除附表5.16所披露的或不能合理地預期會產生重大不利影響外，(I)所有僱主和僱員的供款已按照正常會計慣例作出或應計；(Ii)每項出資外國計劃的資產的公平市場價值、每一保險人對任何外國計劃的責任、或為任何外國計劃設立的賬面儲備。

應計繳款，足以按照精算假設和最近用於按照適用的公認會計原則對應計福利債務進行核算的估值，為該“外國計劃”的所有現任和前任參與人取得或計提應計福利債務；(3)已按要求進行登記，並在適用的監管當局中保持良好狀態。

1.17職權問題和反腐敗法。

(A)對制裁的關切。任何貸款方、任何子公司、據貸款方及其子公司所知，或據貸款方及其子公司所知，其任何董事、高級管理人員、僱員、代理人、聯屬公司或代表，都不是屬於以下一個或多個個人或實體或由其擁有或控制的個人或實體：(I)目前是任何制裁的對象或目標；(Ii)列入外國資產管制處特別指定國民名單、英國税務總局金融制裁目標綜合名單或任何其他相關制裁機關執行的任何類似名單；或(Iii)位於、組織或居住在指定司法管轄區。借款人及其子公司在開展業務時遵守了所有適用的制裁措施，並制定和維持了旨在促進和實現遵守這些制裁措施的政策和程序。

(B)反腐敗法。貸款方、其各自的子公司、其各自的董事、高級職員和僱員，據貸款方所知，貸款方的代理人及其各自的子公司在開展業務時在所有重要方面都遵守1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和其他司法管轄區其他適用的反腐敗法律，並制定和維護旨在促進和實現遵守此類法律的政策和程序。

1.18不是受監管的實體。

借款人或任何附屬公司均不是：(A)1940年《投資公司法》所指的“投資公司”或“直接或間接受投資公司控制或代表其行事的人”；或(B)受《聯邦電力法》、《州際商法》、任何公用事業法規或任何其他適用法律關於其產生債務的權限的監管。

1.19貿易關係。

借款人或任何附屬公司與任何客户或供應商或任何客户或供應商或任何客户或供應商集團之間的任何業務關係並無實際或威脅終止、限制或修改，而可合理預期會導致重大不利影響。

1.20勞動關係。

除附表5.20所述外，截至截止日期，借款人或任何附屬公司均不是任何集體談判協議、材料管理協議或諮詢協議的一方或受其約束。除附表5.20所述外，截至截止日期，借款人或其子公司員工的任何工會或其他組織，或任何貸款方所知的任何聲稱或威脅的罷工、停工或集體談判要求，均未發生實質性的申訴、糾紛或爭議。

1.21 Margin股票。

借款人或任何附屬公司並無主要或作為其重要活動之一，從事為購買或持有任何保證金股票而發放信貸的業務。借款人或任何附屬公司不得使用任何信貸展期或任何信貸展期所得款項購買或攜帶、或減少或再融資因購買或攜帶任何保證金股票而產生的任何債務，或用於財務報告條例T、U或X規定的任何相關目的。

1.22保險。

借款人及其附屬公司的物業及業務由非借款人聯營公司的財務穩健及信譽良好的保險公司承保，投保金額為借款人或適用附屬公司所在地區從事類似業務及擁有類似物業的公司慣常承保的免賠額及承保的風險。所有此類保單均已完全生效，所有保費均已按時支付，借款人或其任何子公司均未收到違反或取消保單的書面通知。

1.23收益的使用。

信用延期的收益只能按照第6.09節的規定使用。

1.24完成披露。

向行政代理提交的任何貸款文件或任何財務報表(除(A)預測、預算、估計和其他前瞻性陳述，以及(B)一般經濟或一般行業性質的信息外)在交付行政代理並作為一個整體時，均不包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有披露必要的重大事實，以使其中包含的陳述在所有情況下不具有重大誤導性(在實施所有補充和更新之後)。沒有任何貸款方未能以書面形式向行政代理披露的事實或情況可以合理地預期會產生實質性的不利影響。截至第二修正案生效日期，據借款人所知，在第二修正案生效日期或之前向任何貸款人提供的與本協議相關的任何受益權證書(如有)中包含的信息在所有方面都是真實和正確的。

1.25覆蓋實體。

任何貸款方都不是承保實體。

第六條

平權契約

每一貸款當事人在此約定並同意，在截止日期及此後，直至貸款終止日期：

1.01金融和其他信息。

每一貸款方應，並應促使其每一子公司保存關於其業務活動的充分記錄和賬簿，其中按照公認會計原則在反映所有金融交易的所有重要方面作出適當的分錄；借款人應向行政代理提供(以便進一步分發給每一貸款人)：

(A)在每個財政年度結束後九十(90)天內，借款人及其附屬公司應儘快獲得該財政年度結束時的資產負債表和該財政年度的相關收入、業務、現金流量和股東權益表，這些合併報表應由借款人選擇的任何具有國家認可地位的獨立註冊會計師審計和認證(沒有任何“持續經營”或類似的資格或例外或任何關於審計範圍的限制或例外)，並應以比較的形式列出上一財政年度的相應數字；

(B)在每個財政年度的前三(3)個財政季度結束後四十五(45)天內，儘快提供截至#年末的未經審計的資產負債表

借款人及其子公司在綜合基礎上編制的該會計季度以及該會計季度和該會計年度已過去部分的相關收益、經營和現金流量表，以比較的形式列出上一會計年度的相應數字，並經借款人的一名負責官員核證，並按照公認會計原則編制，並在所有重要方面公平地列報該會計季度和期間的財務狀況和經營成果，但須遵守正常的年終調整和不加腳註；

(C)在根據上文第6.01(A)和(B)節交付財務報表的同時，或在發生違約事件時行政代理提出要求時更頻繁地交付：(1)由借款人的一名負責人簽署的合規證書；(2)根據“允許資產處置”定義(X)條款出售的應收賬款報告，以及借款人及其子公司在每種情況下每月收到的與此相關的收益；

(D)在根據第6.01(A)節交付財務報表的同時，會計師向借款人或其任何子公司提交的與該財務報表有關的所有管理函件(如有)和其他重要報告的副本；

(e)[保留區];

(F)不遲於每個財政年度結束後三十(30)天，對借款人當時本財政年度的綜合資產負債表、經營成果和現金流的逐季預測；

(G)一旦有借款人的五(5)年戰略計劃的副本及其任何更新，立即予以提供；

(H)在送交或存檔後，立即送交借款人已向其股東普遍提供的任何委託書、財務報表或報告的副本；借款人或任何附屬公司向美國證券交易委員會或任何其他政府當局或任何證券交易所提交的任何定期、定期及特別報告或登記聲明或招股章程的副本；以及借款人或任何附屬公司就借款人或任何附屬公司的業務的重大改變或發展向公眾作出的任何新聞稿或其他聲明的副本；

(I)在與任何養卹金計劃有關的任何年度報告送交或提交後立即提交，並在行政代理機構提出要求後立即提交與其他計劃或外國計劃有關的任何年度報告的副本；

(j)[保留區];

(K)在行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解你的客户”和反洗錢規則和條例，包括《愛國者法》和《受益所有權條例》而合理要求的任何書面請求後，迅速提供信息和文件；以及

(L)在行政代理人就任何抵押品或借款人或任何附屬公司的財務狀況或業務不時提出書面要求後，該等其他報告及資料(財務或其他，包括合併資產負債表、相關收益表、營運、現金流量及股東權益表，但不包括任何構成律師工作成果或受律師與委託人之間的特權或與第三方的其他保密安排所限的資料)。

根據第6.01(A)、(B)或(H)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，並且如果

如此交付的文件，應被視為在以下日期交付：(A)借款人在互聯網上的網站上以附表1.01(A)所列的地址張貼此類文件，或(B)借款人代表借款人在互聯網或內聯網網站(如有的話)上張貼此類文件的日期(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)；但借款人應(通過傳真或電子郵件傳輸)通知行政代理和各出借人張貼任何此類文件，並通過電子郵件向行政代理提供此類文件的電子版本(即軟拷貝)。

借款人特此承認：(A)行政代理和/或其關聯公司可以，但沒有義務，通過在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或基本上類似的電子傳輸系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向出借人和L/C發行人提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)；(B)某些出借人(每個均為“公共出借人”)可能有不希望接收有關借款人或其關聯公司的重要非公開信息的人員，或上述任何人士各自的證券，並可能就該等人士的證券從事投資及其他與市場有關的活動。借款人特此同意，其將採取商業上合理的努力，以確定可以分發給公共貸款人的那部分借款人材料，並且(I)所有此類借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(Ii)通過將借款人材料標記為“公共”，借款人應被視為已授權行政代理、其任何附屬機構、每個安排者、就美國聯邦和州證券法而言，L/C發行人和貸款人將該等借款人材料視為不包含關於借款人或其證券的任何重大非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)(前提是，就該等借款人材料構成信息而言，它們應被視為第11.07節所述)，(Iii)允許通過平臺指定為“公共信息”的一部分提供標記為“公共”的所有借款人材料。和(Iv)管理代理及其任何附屬機構和每個安排人員有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適用於在平臺未指定為“公共方信息”的部分上發佈。儘管有上述規定，借款人沒有義務將任何借款人材料標記為“公共”。

1.02檢查；評估

(A)每一貸款方應，並應促使其每一家子公司允許行政代理人在合理的事先通知和正常營業時間的規限下，訪問和檢查借款人或任何子公司的財產，檢查並摘錄借款人或任何子公司的賬簿和記錄(受律師-客户特權限制的信息或將導致違反貸款方對任何其他人的保密義務的信息除外)，並與其高級職員、僱員、代理人、顧問和獨立會計師討論借款人或該子公司的業務、財務狀況、資產、前景和經營結果，但有一項諒解，即任何貸款人均可自費參加任何此類訪問或檢查；但除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則根據第6.02(A)條行使的任何此類權利應限於每個財政年度一次；此外，在根據第6.02(A)條行使任何此類權利時，(I)借款人及其子公司應有機會出席與其會計師的任何溝通，以及(Ii)行政代理可以(但沒有義務)與借款人分享任何此類檢查、評估和報告的副本。

(B)每一貸款方應並應促使其每一子公司向行政代理償還行政代理因審查借款人或任何子公司的賬簿和記錄或行政代理認為適當的任何其他財務或抵押品事宜而產生的所有合理費用、費用和開支，但在違約事件發生後和違約持續期間內，每一財政年度以一次為限。

1.03節點。

每一貸款方應，並應促使其每一子公司在任何貸款方獲知後，立即以書面通知行政代理(以便進一步分發給貸款人)下列任何事項：(A)以書面形式威脅或開始的任何訴訟或調查，無論是否承保保險，可合理預期會產生實質性不利影響；(B)任何勞資糾紛、罷工或罷工，在每種情況下，都是未決或以書面形式威脅的，或任何可合理預期具有實質性不利影響的實質性勞動合同到期；(C)重大合同或與借款人或任何附屬公司的債務(公司間債務除外)有關的任何合同的任何違約或終止，總金額為5,000,000美元或更多；(D)存在任何違約；(E)任何金額超過2,500,000美元的判決；(F)任何合理預期會產生實質性不利影響的知識產權主張；(G)任何違反或聲稱違反任何適用法律(包括ERISA、OSHA、FLSA或任何環境法)的行為，而該行為可能會產生重大不利影響；(H)借款人或任何附屬公司的任何環境排放，或借款人或任何附屬公司所擁有、租賃或佔用的任何財產的任何環境排放，而該等排放可合理地預期會對借款人或任何附屬公司的任何財產產生重大不利影響；或收到任何可合理預期會對借款人或任何附屬公司的任何財產的價值產生重大不利影響或重大影響的環境通告；。(I)發生任何可合理預期會對個別或整體產生重大不利影響的環境影響評估事件；。(J)借款人的獨立會計師解除責任或撤回或辭職；。或(K)根據本協議條款交付的任何受益所有權證明(如有)中提供的信息發生任何變化，從而導致該證明中確定的受益所有人名單發生變化。

1.04遵守法律。

每一貸款方應並應促使其每一子公司遵守所有適用法律，包括ERISA、環境法、FLSA、OSHA、反恐怖主義法(在所有實質性方面)和有關税收的法律，並保持其財產所有權或業務開展所需的所有政府批准，除非未能遵守(不遵守反恐法律，不受本句中的“重大不利影響”限制)或維持不能合理預期會產生實質性不利影響的法律；但在不限制前述一般性的情況下，如果借款人或任何子公司的任何物業或其上發生任何環境許可，其應迅速和勤勉地採取行動，調查並向行政代理和所有適當的政府當局報告此類環境許可的範圍，並採取適當的補救措施來消除該等環境許可，無論是否由任何政府當局指示，如果環境法要求或為了保護該等財產的整體價值而有必要這樣做。

1.05Taxes。

每一貸款方應並應促使其每一子公司在其拖欠或附加罰款之日或該日之前繳納和清繳所有税款，除非該等税款被正當抗辯。

1.06保險公司。

除抵押品文件要求的有關抵押品的保險外，每一貸款方應並應促使其每一子公司就借款人及其子公司的財產和業務向財務狀況良好且信譽良好的保險公司提供保險，保險金額及承保範圍和免賠額與借款人及其子公司從事相同或類似業務的人員在類似情況下通常承保的金額和免賠額相同。

1.07個許可證。

每一借款方應並應促使其每一子公司保留對任何知識產權有重大影響的每個許可(包括製造、分銷或處置任何

抵押品)完全有效，除非(A)在本協議另有要求的範圍內，(B)與任何允許的資產處置有關，或(C)在任何未能如此維持許可的情況下，合理地預期不會導致重大不利影響。

1.08未來子公司和物業。

(A)每一貸款方應在五(5)個工作日內(或行政代理人自行決定同意的較後日期)內(或行政代理人自行決定同意的較後日期)內，通知行政代理人：(I)任何人成為附屬公司(包括以公司或其他形式成立)，並在該通知送交行政代理人後三十(30)天內(或行政代理人憑其全權酌情決定權同意的較長期限)內，通知行政代理人，促使該附屬公司(被排除的附屬公司除外)擔保擔保債務，並簽署和交付合並協議和此類其他文件(包括關於任何和所有適用的“瞭解您的客户”要求(包括根據受益所有權條例)，這些信息應在該附屬公司成為貸款方之前交付給行政代理和貸款人)、文書和協議，並採取行政代理所要求的其他行動，以證明和完善對該人的所有資產(除擔保當事人的利益)有利於行政代理的留置權，包括以行政代理人認為適當的形式和實質提交合理令行政代理人滿意的法律意見，及(Ii)任何被排除的附屬公司不再是被排除的附屬公司(但仍是附屬公司)，並在根據第6.01(A)或(B)條交付反映這種情況的財務報表後不遲於三十(30)天，促使該附屬公司擔保擔保債務、簽署合併協議和交付此類其他文件(包括關於任何和所有適用的“瞭解您的客户”的要求(包括根據實益所有權條例)；在該附屬公司成為貸款方之前，應向行政代理人和貸款人交付哪些信息)、文書和協議，並採取行政代理人要求的其他行動，以證明和完善行政代理人(為了擔保當事人的利益)對該人的所有資產(除外財產除外)的留置權，包括以行政代理人認為適當的形式和實質合理地令行政代理人滿意的法律意見的交付(在行政代理人(其全權酌情)認為適當的範圍內)。

(B)每一貸款方應並應安排其每一附屬公司為擔保當事人的利益將任何貸款方的所有財產(除外財產除外)置於行政代理人的完善留置權之下，並在與此有關的情況下，由借款人承擔費用，籤立和交付任何和所有其他文書和文件，並採取行政代理人在其合理判斷下認為必要的一切其他行動，以便在每一種情況下獲得該財產的全部利益，或完善和保留對該財產的留置權。遵守貸款文件中關於任何類別抵押品的其他條款和條件。

1.09收益的使用。

每一貸款方應並應促使其每一子公司將信貸延期所得資金用於對某些現有債務進行再融資、為營運資本融資以及用於其他一般企業用途；但在任何情況下，信貸延期所得資金不得用於違反任何法律或任何貸款文件。

1.10反腐敗法；制裁。

每一貸款方應且應促使其每一子公司(A)在所有實質性方面遵守(I)1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和其他司法管轄區的其他類似反腐敗法律，以及(Ii)所有適用的制裁，以及(B)維持旨在促進和實現遵守(I)美國1977年《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和其他司法管轄區的其他類似反腐敗法律的政策和程序，以及(Ii)所有適用的制裁。

1.11物業的維護。

每一貸款方應並應促使其每一家子公司：(A)維護、保存和保護其業務運營所需的所有材料屬性和設備，正常損耗除外；(B)對其進行所有必要的維修、更新和更換，除非無法合理預期不這樣做會產生重大不利影響；及(C)在其設施的運營和維護中使用行業中的典型護理標準。

1.12進一步保證。

每一貸款方應應行政代理或任何貸款人通過行政代理提出的請求，迅速(A)糾正在任何貸款文件中或在執行、確認、存檔或記錄過程中可能發現的任何重大缺陷或錯誤，並(B)作為行政代理或任何貸款人通過行政代理進行、執行、確認、交付、記錄、重新記錄、歸檔、重新歸檔、登記和重新登記任何和所有此類進一步的行為、契約、證書、保證和其他文書。可不時合理地要求，以便(I)更有效地實現貸款文件的目的，(Ii)在適用法律允許的最大範圍內，將任何貸款方的財產、資產、權利或權益置於任何抵押品文件現在或以後擬涵蓋的留置權，(Iii)完善並保持任何抵押品文件和根據其設立的任何留置權的有效性、有效性和優先權，以及(Iv)保證、轉易、授予、轉讓、保全、保護並更有效地向擔保當事人確認已授予的權利，或現在或今後打算根據任何貸款文件或任何其他與任何貸款方是或將成為當事人的貸款文件有關的文書授予擔保當事人的權利。

1.13知識產權。

(A)每一貸款方應，並應促使其每一子公司處理為維持借款人及其子公司的所有知識產權的所有註冊和註冊申請而合理需要的所有文件，包括但不限於(I)就借款人及其子公司的所有重大註冊商標在美國專利商標局迅速提交使用誓章和續展註冊申請，(Ii)及時支付與此相關的所有費用和支出以及與專利有關的任何發行後費用。以及(Iii)避免在用盡所有行政和司法補救措施之前放棄任何提交使用誓章或任何續期申請，除非事先獲得行政代理的書面同意(借款人或該附屬公司在其合理的商業判斷中認為不再審慎進行的登記和申請除外)。

(B)每一貸款方應並應促使其每一子公司在每一種情況下為該借款方努力起訴附表5.09(經不時更新)所列知識產權登記申請(或就截止日期後成為擔保人的任何人而言，由該人籤立的合併協議(經不時更新)附表2所列)，並且在用盡所有行政和司法補救辦法之前，不得放棄任何此類申請。未經行政代理書面同意(但借款方在其合理的商業判斷中認為不再審慎處理的申請除外)。

1.14保留存在等

(A)每一借款方應，並應促使其每一子公司全面維護、更新和維持其在其組織管轄法律下的合法存在和良好地位，但第7.05條或第7.07條允許的交易除外。

(B)每一貸款方應並應促使其每一子公司採取一切合理行動，以維持必要的一切權利、特權、許可、許可證和特許經營權或

在其業務的正常開展方面是可取的，除非不這樣做不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

第七條

消極契約

每一貸款方在此約定並同意，在截止日期及之後直至貸款終止日，任何貸款方不得，也不得允許任何附屬公司：

1.01Debt.

產生、招致、擔保或忍受存在任何債務，但下列情況除外：

(A)義務；

(B)準許購買款項債項；

(C)截至第二修正案生效日期並在附表7.01中確定的債務；

(D)與在正常業務過程中訂立的擔保現金管理協議有關的所有債務；

(E)准予或有債務；

(F)只要滿足每項再融資條件，就對債務進行再融資；

(G)在第7.15節允許的範圍內的任何套期保值協議項下的債務；

(H)第7.04節允許的範圍內的公司間債務(本第7.01節(或其任何子款)除外)(“公司間債務”)；

(I)借款人或任何附屬公司在正常業務過程中提供的與工人賠償要求、自我保險義務、履約保函、出口或進口受賠人或類似文書、海關保函、政府合同、租賃、保函或類似保函及完工保證有關的債務；

(J)有關税項(包括遞延税項)、評税或政府收費的債務，但在當時無須根據第6.05節予以支付；

(K)包括獎勵、競業禁止、諮詢、遞延補償或在正常業務過程中達成的其他類似安排的債務；

(L)在正常業務過程中與存款賬户和證券賬户有關的淨額結算服務、透支保護或其他現金管理服務方面的債務；

(M)非貸款方的附屬公司所產生的債務；但條件是：(I)所有此類債務的本金總額在任何時候均不得超過(A)15,000,000美元和(B)總資產的4%(4%)(在實施利用此類債務的收益進行或擬進行的任何收購或投資之前)的較大者，以及(Ii)截至該債務發生之日或因該債務發生而不存在違約；

(N)CVG車輛零部件(上海)有限公司在任何時候發生的債務總額不超過1,000,000美元；

(O)(I)與本第7.01節允許的債務有關的或有債務，或與不構成本章第7.01節禁止的債務的債務有關的或有債務；但如果任何此類或有債務是借款方對非貸款方的任何子公司的債務的或有債務，則該或有債務僅在根據第7.04節(不參考本第7.01節(或其任何子款))也被允許的情況下，才應得到本第7.01(O)(I)節的允許；和(Ii)借款人就第7.01(N)節允許的債務承擔的無擔保或有債務；

(P)任何貸款方就本第7.01節所允許的另一借款方的債務或不構成債務且不受本條款禁止的另一貸款方的其他債務承擔的或有債務；

(Q)在正常業務過程中因籌措保險費而產生的債務；

(R)不重複任何其他債務、非現金應計利息、增加或攤銷原始發行的折扣以及與本協議允許的債務有關的實物支付利息；

(S)在按照公認會計準則成為資產負債表上的負債或以無息方式存在於資產負債表上並在該債務成為資產負債表上的負債之日起三十(30)日內償付的任何賺取債務；

(T)與準許的收購有關而承擔的債務；但條件是：(I)該等債務並非為預期該項準許的收購而招致，及(Ii)在該項收購生效後並不存在或將會導致失責；

(U)允許的可轉換債務；但條件是：(I)借款人應已向行政代理交付一份形式合規證書，證明在使此類債務發生形式生效後，貸款各方將遵守第7.11節規定的財務契諾，截至借款人根據第6.01(A)節或第6.01(B)節被要求提交財務報表的最近一個財政季度，以及(Ii)此類債務的本金總額在任何時候不得超過75,000,000美元；

(V)在構成債務的範圍內，任何SCF債務；及

(W)本金總額在任何時候不超過15,000,000美元的其他債務；但因依賴本條款7.01(W)而產生的任何次級債務應為無擔保債務。

1.02Liens。

在其任何財產上設立或容受存在任何留置權，但下列財產除外(統稱為“允許留置權”)：

(A)根據任何貸款文件設定的留置權(為免生疑問，包括根據擔保協議設定的、擔保與有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議有關的額外擔保債務的留置權)；

(B)購置款留置權，以確保根據第7.01(B)節允許發生的購置款債務；

(C)尚未拖欠或正被適當抗辯的税款的留置權；

(D)承運人、倉庫保管員、物料工、房東、工人、供應商、維修工和機械師的留置權，無論是合同留置權還是法律規定的留置權(税收留置權或根據《國際保險條例》規定的留置權除外)，以及在正常業務過程中產生的其他類似留置權，但前提是：(1)對由此擔保的債務的償付尚未拖欠和支付，或正在進行適當的抗辯；(2)此類留置權不會對財產的價值或用途造成重大損害，也不會對借款人及其附屬公司的業務經營造成實質性損害；

(E)在正常業務過程中為保證履行投標、投標、租賃、合同(與借款有關的合同除外)、擔保人、暫緩關税和上訴保證金、法定義務和其他類似義務而產生的留置權或存款，或因政府合同下的進度付款而產生的留置權或存款；

(F)因判決或司法命令而產生的留置權，但以該判決或司法命令不構成失責事件為限；

(G)地役權、通行權、測量例外、業權例外、限制、契諾或其他記錄協議、業權上的小瑕疵或其他違規之處，以及其他類似的押記或產權負擔，而該等押記或產權負擔並不保證任何金錢義務，亦不會對正常業務運作造成實質上的幹擾；

(H)任何政府當局實施的市政和分區條例、建築及其他土地使用法，而該等條例、建築及其他土地使用法並未因現有的改善或現有的財產用途而在任何實質方面違反；

(I)在正常業務過程中不受禁止並授予他人的租賃、轉租、許可證、再許可；

(J)出租人或再轉讓人、許可人或再許可人在本協議或其他貸款文件不禁止的任何租約或許可下的任何權益或所有權，包括保管人的任何權益；

(K)存款或證券以存款機構或經紀公司為受益人的正常和習慣抵銷權，代收行在託收過程中對付款項目的留置權，銀行就透支、現金管理和經營賬户安排，包括涉及集合賬户和淨額結算安排，擔保欠該銀行的款項的留置權；但在任何情況下，此類留置權均不得(直接或間接地)保證任何債務的償還(此類透支、淨額結算或現金管理除外)；

(L)對保險單項下應支付的數額以及在正常業務過程中產生的與保險費融資有關的存款的留置權；

(M)因有條件地出售、保留所有權、寄售或類似安排而產生的留置權，該等安排是由該人在正常業務過程中按照該人過去的慣例訂立的；

(N)對根據準許收購而取得的財產的留置權，或對根據準許收購而收購附屬公司時該附屬公司已存在的財產的留置權；但條件是：(I)根據第7.01節允許以此類留置權擔保的任何債務，以及(Ii)此類留置權不是與此類允許的收購相關的、或因預期或預期發生的，也不附加於借款人或任何附屬公司的任何其他財產(在此類允許的收購時受此類留置權約束的財產除外)，以及前述的任何延期、續訂和替換，只要此類留置權擔保的債務是根據第7.01節和此類允許的

延期、續期或更換不影響借款人或任何附屬公司的任何額外資產或財產；

(O)在正常業務過程中按需要向公共或私人公用事業機構或任何政府當局提供的擔保；

(P)僅作為一項預防措施，提交融資報表，以預防因依賴“允許資產處置”定義第(X)款而完成的經營租賃、寄售或交易；

(Q)任何準許留置權的替換、延展或續期；但(I)該留置權在任何時間均不得延展至任何財產，但在最初招致該留置權的日期，該等財產並不受該等財產規限，及(Ii)因此而獲得保證或受惠的款額並無增加(與該等替換、延展或續期相關而支付的任何累算利息、實物利息、合理成交費用、開支、費用及溢價的款額除外)；

(R)(I)由非貸款方的子公司授予的留置權，這些子公司為該等子公司發生的債務提供擔保，並根據第7.01(M)節允許發生；及(Ii)由CVG車輛零部件(上海)有限公司授予的留置權，為根據第7.01(N)節允許發生的債務提供擔保；

(S)自第二修正案生效之日起存在並載於附表7.02的留置權；

(T)擔保再融資債務的留置權，但須受再融資條件的限制；和

(U)保證債務本金總額不超過5,000,000美元的其他留置權；

但即使本第7.02節有任何相反規定(但須遵守第7.02(G)節允許的留置權)，借款人或任何附屬公司均不得設立、招致、承擔或(借款人或其附屬公司為確保其對任何第三方承擔義務而由借款人或附屬公司租賃的任何不動產的所有者授予的任何留置權除外)對借款人或任何附屬公司擁有或租賃的任何不動產享有任何留置權。

1.03分配；上游支付。

作出或聲明任何分發，但以下情況除外：

(A)上游支付；

(B)根據本協議允許的處置(參照本第7.03節(或本協議任何子款)除外)；

(C)在借款人或任何附屬公司的僱員、前僱員、董事或前董事(或該等僱員、前僱員、董事或前董事的獲準受讓人)去世、傷殘、退休或終止受僱後，或依據任何僱員、管理層或董事股權計劃、僱員、管理層或董事股票期權計劃或任何其他僱員、管理層或董事福利計劃，或依據與借款人或任何附屬公司的任何僱員、董事、高級人員或顧問的任何協議(包括任何股份認購或股東協議)，從借款人或任何附屬公司的僱員、前僱員、董事或前董事(或該等僱員、前僱員、董事或前董事的獲準受讓人)購買、贖回或以其他方式獲取借款人或任何附屬公司的股權股份；但在任何財政年度內，此類分配的總額(不包括相當於註銷債務的金額)不得超過5,000,000美元，但

未在任何財政年度使用的金額，可以在以後的財政年度使用，但在任何財政年度的分配總額不得超過1,000萬美元；

(D)任何分配，只要(I)在緊接該分配生效之前及之後，在任何該等分配的日期並無違約並持續存在，及(Ii)在按形式實施任何該等分配後，(A)在借款人根據第6.01(A)或(B)節的規定須提交財務報表的最近一個財政季度，貸款方將遵守第7.11節所載的財務契諾，以及(B)綜合總槓桿率低於3.00至1.0；

(E)其他分派，只要(I)在緊接該等分派生效之前及之後，在任何該等分派的日期並無違約並持續存在，(Ii)在按形式實施任何該等分派後，貸款方將遵守第7.11節所載的財務契諾，而根據第6.01(A)或(B)節的規定，借款人須提交該季度的財務報表，以及(Iii)該等分派在任何財政年度的總金額不超過5,000,000美元；

(F)借款人可根據任何核準可轉換債務的條款，以現金或普通股股份(或普通股合併、重新分類或其他變更後的其他證券或財產)(以及代替零碎股份的現金)支付任何現金或交付，並以其他方式履行其在任何核準可轉換債務項下的義務(包括支付利息和本金、支付按需回購的應付款項和/或在轉換或結算時支付和交付)；和

(G)借款人可就任何許可認購價差交易支付溢價、支付任何現金或普通股或其他證券或財產的股份交付(在合併事件、普通股及現金的重新分類或其他更改後)，或以其他方式履行其在任何準許認購價差交易項下的責任，包括與任何結算、解除或終止有關的支付。

1.04Investments。

進行任何受限投資。

1.05資產處置。

進行任何資產處置，允許的資產處置除外。

1.06關於償還次級債務的限制。

支付任何次級債務，但以下情況除外：(A)根據適用次級債務的最終文件(包括任何適用的次級債務協議和/或債權人間協議)的條款到期並在到期時應支付的任何預定付款或其他合同規定的付款；(B)與任何為次級債務再融資的再融資債務相關的，並在本協議允許的範圍內，對任何次級債務進行再融資的債務；(C)借款人可根據下列條款以普通股(或普通股發生合併事件、重新分類或其他變更後的其他證券或財產)(和以現金代替零碎股份)的任何現金或交付付款，並以其他方式履行其在任何許可可轉換債務項下的義務(包括支付利息和本金，支付在需要回購時到期的款項，和/或在轉換或結算時支付和交付款項)，(D)借款人可就任何許可認購價差交易支付溢價，支付(現金或普通股或其他證券或財產在合併事件後的現金或其他變化)，或以其他方式履行其在任何許可認購價差交易項下的義務，包括與任何結算、平倉或終止有關的及(E)任何其他次級債項付款，只要(I)在緊接生效之前及之後

就任何該等付款而言，並無違約發生及持續，及(Ii)於給予任何該等付款形式上的影響後，綜合總槓桿率小於或等於3.00至1.0。

1.07基礎性變化。

(A)與任何人合併、合併或合併，或清算、結束其事務或解散自己(除非在任何清算、清盤或解散的情況下，(X)作為貸款方的附屬公司的資產轉移給貸款方，以及(Y)不是貸款方的附屬公司，該附屬公司的資產轉移給貸款方或不是貸款方的另一附屬公司)，或出售所有或基本上所有資產，無論是在一次交易中還是在一系列相關交易中，但合併、合併、(I)屬於境內子公司的全資附屬公司(A)與屬境內附屬公司的另一家全資附屬公司(條件是，如果任何該等附屬公司是貸款方，則貸款方將是該等合併、合併、合併或合併的尚存人)或(B)併入借款人(前提是借款人將是該等合併、合併、合併或合併的尚存人)或(Ii)外國附屬公司與另一外國附屬公司合併或合併，但條件是，如任何該等附屬公司是貸款方，貸款方將是該等合併、合併、合併或合併的尚存人。

(B)對於任何借款方，除非提前三十(30)天向行政代理人發出書面通知(或行政代理人自行決定同意的較短期限)，否則不得(I)更改其組織文件中反映的名稱，(Ii)更改其税務、憲章或其他組織識別號，或(Iii)更改其形式或組織管轄權狀態。

1.08個副刊。

成立或收購任何附屬公司，除非符合第7.04節的規定，並在需要的範圍內，符合第6.08節的規定，或允許任何現有附屬公司發行任何額外的股權，但根據“準許資產處置”定義的第(M)或(T)條除外。

1.09有機文件。

修改、修改或以其他方式更改其在截止日期生效的任何有機文件，只要該等修改、修改或更改可合理預期會導致重大不利影響。

1.10收益的使用。

使用任何信貸延期的收益，無論是直接或間接的，也無論是立即、附帶還是最終的，用於購買或攜帶保證金股票或向他人提供信貸以購買或攜帶保證金股票或退還最初為此目的而產生的債務。

1.11金融契約。

(A)綜合總槓桿率。允許截至任何財政季度末的任何測算期結束時的綜合總槓桿率大於(I)截至2022年3月31日的財政季度，3.25至1.0，(Ii)截至2022年6月30日、2022年9月30日和2022年12月31日的財政季度，3.75至1.0，(Iii)截至2023年3月31日的財政季度，3.50至1.0，(Iv)截至2023年6月30日的財政季度，3.25至1.0，以及(V)對於此後結束的任何財政季度，3.00至1.0；但在合格收購發生時，對於緊隨該合格收購完成後的四(4)個會計季度(為免生疑問，包括完成該合格收購的會計季度)(該增長期，即“槓桿增長期”)，適用的比率如下

應增加至多0.50，只要在任何情況下，適用的綜合總槓桿率不得超過3.75至1.0；此外，只要(1)在任何時候不超過一個(1)槓桿期有效，(2)在本協議期限內不超過兩(2)個槓桿期，(3)在緊接每個槓桿期之後的至少一個(1)財政季度內，截至該會計季末的綜合總槓桿率不得大於在實施另一個槓桿期之前上文第(I)至(V)款規定的適用比率，和(4)每個槓桿增值期僅適用於以下目的的綜合總槓桿率的計算：(X)在截至任何財政季度最後一天的連續四(4)個財政季度結束時，(A)確定是否遵守本節第7.11條規定的財務維持契約；(Y)確定與該槓桿增值期相關的合格收購的完成的允許性(或者，如果該合格收購是用增量融資的收益提供資金的，為了確定與完成該等有保留的收購相關的增量融資的允許性，以及(Z)確定任何準許可轉換債務的發生的允許性。

(B)綜合固定收費覆蓋率。允許截至任何財政季度末的任何測算期結束時的綜合固定費用覆蓋率小於1.20至1.0。

1.12合併徵税。

向借款人及其附屬公司以外的任何人提交或同意提交任何綜合所得税申報表。

1.13會計變更。

對會計處理或報告做法進行任何重大改變，但經公認會計原則允許並符合第1.03(B)節的規定除外；或未經行政代理事先書面同意改變其會計年度。

1.14限制性協議。

加入任何限制性協議，但下列情況除外：

(A)管限任何準許留置權的限制性協議，但僅限於其中的限制只適用於受該項準許留置權規限的財產的範圍內；

(B)構成對租賃和其他合同中的轉讓、產權負擔或轉租的習慣限制的限制性協議；

(C)構成根據第7.05節所允許的任何財產出售的任何協議中所載的習慣限制和條件的限制性協議，以待出售完成；

(D)在該附屬公司成為附屬公司時有效的限制性協議，但僅限於該協議並非在該人預期成為附屬公司的情況下訂立；

(E)附表7.14所述在截止日期有效的文件；

(F)客户根據在正常業務過程中訂立的協議對存款施加的慣常產權負擔或限制；

(G)合資企業協定或類似的具有約束力的協定中關於依照本協定準許的、僅適用於該合資企業的任何合資企業的習慣規定；

(H)在正常業務過程中與任何限制轉讓的政府當局訂立的任何合同義務中的習慣規定；和

(I)與第7.01節允許的債務有關的協議，只要(就初始未償還本金餘額(或循環貸款承諾)超過5,000,000美元的債務而言)，董事會在其合理和善意的判斷中確定，在發生此類債務(或已建立循環貸款承諾)時，簽訂適用的限制性協議不會影響貸款方償還債務的能力。

1.15套期協議。

訂立任何對衝協議，但(A)對衝在正常業務過程中產生的風險及非為投機目的而訂立，包括訂立任何對衝協議以管理與貸款有關的利率風險，及(B)與準許認購價差交易項下的責任有關。

1.16經營業務。

從事任何業務，但不包括其在截止日期進行的業務以及任何附屬、附帶、補充或合理相關的活動。

1.17授權交易。

與關聯公司訂立或參與任何交易，但以下情況除外：(A)貸款文件預期或以其他方式允許的交易(本第7.17節(或本款任何一款除外))；(B)就實際提供的服務以及根據第7.04條允許的貸款和墊款向高級職員和僱員支付合理補償；(C)支付慣常的董事酬金和賠償金；(D)僅在(I)貸款方之間或(Ii)非貸款方的子公司之間進行交易；(E)於截止日期前完成並於附表7.17所述的與聯屬公司的交易；。(F)準許聯屬公司交易；及。(G)與聯屬公司的交易，按公平合理的條款(整體而言)不低於與非聯屬公司的可比公平交易可合理取得的優惠。

1.18計劃。

成為任何(A)多僱主計劃或(B)外國計劃(合理地預計將導致借款人及其子公司承擔重大責任)的一方，但以下情況除外：(I)截止日期已存在的任何此類多僱主計劃或外國計劃，(Ii)收購子公司時已存在的任何此類多僱主計劃或外國計劃，或(Iii)任何此類多僱主計劃或外國計劃，由美國以外的政府授權借款人或任何子公司的僱員在借款人及其子公司在截止日期不經營製造設施的司法管轄區內建立製造設施。

1.19次級債務的修訂。

修訂、補充或以其他方式修改與任何次級債務(公司間債務除外)有關的任何文件、文書或協議，但如(A)此類修訂、補充或修改(A)增加了此類債務的本金餘額(費用和利息資本化的結果除外)，或增加了所需的任何規定，則應修訂、補充或以其他方式修改與任何次級債務(公司間債務除外)有關的任何文件、文書或協議，但與此類公司間債務的從屬關係有關的任何文件、文書或協議除外

支付本金或利息(費用和利息資本化除外)，(B)加速任何一期本金或任何利息的到期日期，或增加任何額外的贖回、看跌或預付條款，(C)縮短最終到期日或以其他方式加速攤銷，(D)提高利率，(E)以某種方式修改任何契諾，或增加對借款人及其附屬公司在任何實質性方面(當作為一個整體)更繁瑣或更具限制性的任何陳述、契諾或違約，或在其他方面對貸款人不利，或(F)導致債務不能完全受益於其居次或債權人間的規定(如有)。

1.2資本支出。

作出或在法律上有義務作出任何資本支出，但下列情況除外：(A)項目資本支出；及(B)任何財政年度不超過35,000,000美元的其他資本支出；但(B)本條(B)項所述籃子中未用於任何財政年度的至多5,000,000美元可結轉並在下一個財政年度使用(但為免生疑問，不得在隨後的任何財政年度使用)。

1.21取消。

直接或間接使用任何信用延期或任何信用延期的收益，或借出、出資或以其他方式向任何人提供該信用延期或任何信用延期的收益，以資助任何個人或在任何指定司法管轄區的任何活動或業務，而在此類資金提供時，該等活動或業務是制裁的標的，或以任何其他方式導致任何人(包括參與交易的任何人，無論作為貸款人、安排人、行政代理、L/C發行商、Swingline貸款人或其他身份)違反制裁規定。

1.22反腐敗法。

直接或間接將任何信貸延期或任何信貸延期的收益用於違反1977年美國《反海外腐敗法》、2010年英國《反賄賂法》和其他司法管轄區的其他反腐敗法律的任何目的。

1.23清償債務。

直接或間接就任何賺取債務支付任何款項，但借款人或任何附屬公司應獲準就賺取債務付款，只要在該項付款生效後，(A)借款人及其附屬公司在任何財政年度就所有獲準收購而支付的收購代價總額，加上(B)借款人及其附屬公司在任何財政年度就賺取債務(包括為免生疑問而擬在該時間支付的付款)所支付的所有款項總額，不得超過(I)$100,000,000，如果，於給予任何該等付款形式上的影響後，綜合總槓桿率大於2.25至1.0，及(Ii)若任何該等款項具有形式上的影響，綜合總槓桿率小於或等於2.25至1.0，則為135,000,000美元。

第八條

違約事件和補救措施

1.01違約事件。

下列情況中的每一項，如果因任何原因，無論是自願的還是非自願的，通過法律的實施或其他原因發生的，都應是“違約事件”：

(A)借款人或任何擔保人未能在到期時(不論是在規定的到期日、要求付款時、提速時或其他情況下)償付任何債務；但就任何不付款(根據本條例到期不償還本金的情況除外)而言，只有

如果在到期日起三(3)個工作日內未得到補救，則構成違約事件；

(B)貸款方就任何貸款文件或擬進行的交易而作出的任何陳述、保證或其他書面陳述，在提供時在任何要項上均屬不正確或具誤導性；

(C)任何貸款方違反或未能履行(I)第6.02、6.03(D)、6.09或6.14(A)條中的任何條款或第七條中的任何條款，或(Ii)第6.01(A)、6.01(B)或6.01(C)條中的任何條款，且在以下情況發生後五(5)個工作日內未予以糾正：(A)貸款方的負責人知悉此事，以及(B)貸款方收到行政代理的通知；

(D)任何貸款方違反或未能履行任何貸款文件中包含的任何契諾(上文(A)、(B)和(C)款中指定的除外)，且此類違反或不履行任何貸款文件中包含的任何其他契諾的行為未在三十(30)天內得到糾正，在每種情況下，在該貸款方的負責人知悉或收到行政代理人的通知後(以較早者為準)；

(E)擔保人拒絕、撤銷或試圖撤銷其擔保；任何貸款方否認或質疑給予行政代理人的任何貸款文件或任何義務的有效性或可執行性，或給予行政代理人的任何留置權的完善性或優先權，但價值在任何時候不超過1,000,000美元的抵押品除外；或任何貸款文件因任何原因(行政代理人和貸款人的放棄或免除，或行政代理人的行動或不作為或本協議所允許的其他情況除外)而停止完全有效或有效；

(F)(I)任何貸款方或任何附屬公司(A)未能就本金總額超過5,000,000美元的任何債務或或有債務(本協議下的債務及套期保值協議下的債務除外)，在到期時(不論是以預定到期日、規定的預付款、加速付款、催繳或其他方式)支付任何款項，或(B)未能遵守或履行與任何該等債務或或有債務有關的任何其他協議或條件，或沒有遵守或履行任何證明、保證或有關該等債務的文書或協議所載的任何其他協議或條件，或發生任何其他事件，失責或其他事件會導致或容許該等債務的持有人或該等或有債務的受益人(或代表該等持有人或該等受益人的受託人或代理人)在需要時發出通知後，安排要求或到期或(自動或以其他方式)購回、預付、作廢或贖回該等債務的效果，或在該等債務的規定到期日之前作出回購、預付、失敗或贖回的要約，或要求作出該等須付款或與該等債務有關的現金抵押品的或有債務；或(Ii)根據任何套期保值協議發生提前終止日期(定義見該套期保值協議)，原因如下：(A)該套期保值協議下借款方或任何附屬公司作為違約方(定義見該套期保值協議)的任何違約事件，或(B)該套期保值協議下借款方或任何附屬公司是受影響方(定義見該套期保值協議)的任何終止事件，且在任何一種情況下，該借款方或該附屬公司因此而欠下的掉期終止價值超過5,000,000美元；但本第8.01(F)節不適用於(1)根據其條款就任何允許的可轉換債務進行的任何回購、預付款、失敗、贖回、轉換或結算，除非該等回購、預付款、失敗、贖回、轉換或結算(X)是由於其條款下的違約、根本變化(或其同等條款)或構成違約事件的事件所致，以及(Y)在借款人選擇時可以普通股滿足的任何此類轉換的情況下，借款人向此類許可可轉換債券的適用持有人發出通知，表明轉換將以現金(代替零碎股份的現金除外)的形式支付，其金額將不會根據第7.03節(第7.03(F)節除外)作為分配或根據第7.06節(除第7.06(C)節以外)作為次級債務支付，如

適用，或(2)關於任何允許的呼叫擴展交易的任何提前付款要求或解除或終止；或

(G)除在截止日期已存在並於附表8.01披露的任何判決外(以任何該等判決的總款額加上其累算利息不超過$5,000,000為限)，任何針對借款人或任何附屬公司而作出的付款的最終判決或命令的款額，須個別或累積地超過所有針對借款人或任何附屬公司而未獲履行的最終判決或命令$5,000,000(扣除保險人沒有以書面拒絕承保的保險範圍後)，而該最終判決(S)或命令(S)不得獲得履行、撤銷或解除，自申請之日起三十(30)日內暫緩或保釋以待上訴；

(H)(I)借款人及其附屬公司作為一個整體，受到任何政府當局的責令、限制或以任何方式阻止從事其業務的任何重要部分；。(Ii)借款人及其附屬公司的任何重要部分的業務在一段重要時期內停止(本條例所準許的除外)；。(Iii)借款人及其附屬公司的任何重大抵押品或財產作為一個整體被沒收或減損；。(Iv)借款人或任何附屬公司同意或開始任何清盤、解散或清盤其事務(本條例另有準許者除外)；。或(V)借款人及其子公司作為一個整體沒有償付能力；

(I)破產程序是由借款人和或任何附屬公司(非重要附屬公司除外)啟動的；借款人或任何附屬公司(非重要附屬公司除外)一般向其無擔保債權人提出和解、延期或債務重整的要約；或對借款人或任何附屬公司(非重要附屬公司除外)啟動破產程序，而借款人或該附屬公司(非重要附屬公司除外)同意啟動該程序，借款人或該附屬公司(非重要附屬公司除外)未及時對啟動該程序的申請提出異議，該申請在提出申請後六十(60)天內未被駁回，或在該程序中加入了救濟命令；

(J)養老金計劃或多僱主計劃發生ERISA事件，已導致或可合理預期導致借款人或其任何子公司的負債超過1,000,000美元，或構成PBGC為任何養老金計劃或多僱主計劃指定受託人或終止受託人的理由；借款人或任何子公司或ERISA附屬公司在到期時未能就其在多僱主計劃下根據ERISA第4201條規定的提取責任支付任何分期付款；或就外國計劃發生或存在任何類似上述事件；

(K)借款人或任何附屬公司因(I)在經營借款人或其附屬公司的業務時犯下重罪，或(Ii)借款人或任何附屬公司因違反任何州或聯邦法律(包括《管制物質法》、《1986年洗錢控制法》和《非法出口戰爭物資法》)而沒收任何重大財產或任何重大抵押品而被定罪；或

(L)控制權發生了變化。

在不限制第IX條的規定的情況下，如果貸款文件項下發生違約，則此類違約將繼續存在，直至根據貸款文件治癒(在明確允許的範圍內)或由行政代理明確放棄(經必要的適當貸款人批准(根據第11.01節確定))；一旦貸款文件下發生違約事件，此類違約事件將繼續存在，直到根據第11.01節的要求，由必要的適當貸款人或經必要的適當貸款人批准的行政代理明確放棄違約。

1.02違約時的補救措施。

如果任何違約事件發生並仍在繼續，管理代理應應所需貸款人的請求或經其同意，採取下列任何或全部行動：

(A)宣佈各貸款人作出貸款的承諾以及L信用證發行人終止L信用證展期的任何義務，該等承諾和義務即告終止；

(B)宣佈所有未償還貸款的未償還本金款額、其應累算及未付的利息，以及根據本協議或根據任何其他貸款文件而欠下或須支付的所有其他款額即時到期及須予支付，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何種類的其他通知，而借款人在此明示免除所有該等款項；

(C)要求借款人將信用證債務變現抵押品(數額等於與此有關的最低抵押品金額)；以及

(D)代表自身、貸款人和L/信用證發行人行使貸款文件或適用法律或衡平法下向其、貸款人和L/信用證發行人提供的一切權利和補救措施；

但一旦根據美國《破產法》實際或視為向借款人發出救濟令，各貸款人發放貸款的義務和L/C發行人對L/C信用延期的義務應自動終止，所有未償還貸款的未償還本金以及上述所有利息和其他金額應自動到期並支付，借款人將L/C債務變現的義務自動生效，在任何情況下，行政代理或任何貸款人均不再採取進一步行動。

1.03資金運用情況。

在第8.02節規定的補救措施行使後(或在貸款自動成為立即到期和應付且L/C債務已被自動要求按照第8.02節的但書規定進行現金抵押之後)，或者如果在任何時候行政代理收到的資金不足以全額償付本協議項下到期的所有擔保債務，則根據第2.14節和第2.15節的規定，因擔保債務而收到的任何金額應由行政代理按下列順序使用：

第一，向行政代理人支付構成費用、賠償、開支和其他數額(包括行政代理人律師的費用、收費和支出以及根據第三條應支付的數額)的擔保債務部分；

第二，支付貸款文件項下的構成向貸款人和L信用證出票人支付的費用、賠償金和其他金額(本金、利息和信用證費用除外)的擔保債務部分(包括向各自貸款人和L信用證出票人支付的律師的費用、收費和支付)，以及根據第三條規定應支付的金額，按比例按比例向貸款人和L信用證出票人支付；

第三，支付構成應計和未付信用證費用和貸款利息的那部分擔保債務、L信用證付款和貸款單據項下產生的其他擔保債務，按比例在貸款人和L信用證出票人之間按比例支付本條款第三款所述的相應金額；

第四，對於構成貸款未付本金的那部分擔保債務的償付，L信用證支付了當時在

向行政代理人、貸款人、L/信用證發行人、對衝銀行和現金管理銀行支付有擔保的對衝協議和有擔保的現金管理協議，並將L/信用證債務中由未支取信用證總額構成的部分以現金抵押，但不得超過第2.03節和第2.14節的規定，在每種情況下，各行政代理人、貸款人、L/信用證發行人、對衝銀行和現金管理銀行按各自持有的本條款第四款所述金額的比例進行抵押；以及

最後，在所有擔保債務以不可撤銷的方式全額償付給借款人或法律另有要求後，如有餘額。

除第2.03(Q)款和第2.14款另有規定外，根據上述第四款規定，用於兑現信用證未提取總金額的金額應用於支付信用證項下出現的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後，仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該餘額應按上述順序用於其他擔保債務(如有)。對任何擔保人的被排除的互換債務不得用從該擔保人或其資產收到的金額支付，但應對來自其他貸款方的付款進行適當調整，以保留本第8.03節中以其他方式規定的對擔保債務的分配。

儘管如上所述，如果行政代理沒有從適用的現金管理銀行或適用的對衝銀行(視情況而定)收到指定擔保方的通知以及行政代理可能要求的證明文件，則根據擔保現金管理協議和擔保對衝協議產生的擔保債務應被排除在上述申請之外。不是本協議當事方的每一家現金管理銀行或對衝銀行已發出上一句所述的通知，通過該通知，應被視為已根據第九條的條款為其本身及其關聯公司確認並接受行政代理的任命，就好像是本協議的“貸款人”方一樣。

第九條

行政代理

1.01.任命和權限。

(A)委任。每一貸款人和L/信用證發行人在此不可撤銷地指定、指定和授權美國銀行代表其作為本協議項下和其他貸款文件項下的行政代理行事，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。本條款第九條的規定僅為行政代理、貸款人和L/信用證出票人的利益，借款人或任何其他貸款方均無權作為第三方受益人。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。每一貸款人和L信用證發行人特此授權行政代理訂立、接受和同意指定資產處置附函中規定的條款和條件。

(B)抵押品代理人。行政代理也應充當貸款文件中的“抵押品代理”，每一貸款人(包括以潛在對衝銀行和潛在現金管理銀行的身份)和L/信用證發行人在此不可撤銷地指定並授權行政代理作為該貸款人和L/信用證發行人的代理人，以獲取、持有和執行任何貸款方為擔保任何擔保債務而授予的抵押品的任何和所有留置權，以及合理附帶的權力和酌情決定權。在這方面，

行政代理人作為“抵押品代理人”，以及行政代理人根據第9.05節為持有或執行根據擔保品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在行政代理人的指示下行使抵押品的任何權利和補救而指定的任何協理代理人、分代理人和事實代理人，應有權享有本條第九條和第十一條(包括第11.04(C)條)的所有規定的利益，如同該等協理：子代理人和代理律師實際上是貸款文件中的“抵押代理人”)，就好像在此有詳細説明一樣。

1.02作為貸款人的權利。

擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其聯營公司可接受任何貸款方或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、借出款項、持有其證券、以任何其他顧問身份擔任財務顧問，以及一般地從事任何種類的銀行、信託、財務、顧問、承銷或其他業務，猶如該等人士並非本協議項下的行政代理人，亦無責任就此向貸款人作出交代或向貸款人發出通知或取得貸款人的同意。

1.03免責條款。

(A)除本合同及其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理或任何安排人(視情況而定)均不承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的情況下，行政代理、任何安排人或其各自的任何關聯方：

(I)須承擔任何受託責任或其他隱含責任，不論失責是否已發生及是否仍在繼續；

(Ii)有責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但行政代理按所需貸款人(或本文件或其他貸款文件明文規定的其他貸款人數目或百分比)以書面指示須行使的酌情權和權力除外；但不得要求行政代理人採取其認為或其律師認為可能使行政代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問而採取可能違反任何債務救濟法下的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；或

(Iii)有責任或有責任向任何貸款人或L/C發行人披露以任何身份傳達給行政代理人、上述安排人或其各自關聯方或由其以任何身份持有的關於任何貸款方或其任何關聯方的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件或信譽的信用或其他信息，但行政代理人明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件除外。

(B)行政代理及其任何關聯方對行政代理根據或與本協議或任何其他貸款文件或擬進行的交易採取或不採取的任何行動不負任何責任，因此(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或其他數目或百分比的

在第11.01節和第8.02節規定的情況下，或(Ii)在有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定其自身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，(Ii)在必要時)或行政代理認為善意的情況下是必要的。除非借款人、貸款人或L/信用證發行人向行政代理人發出描述違約的書面通知，否則行政代理人應被視為不知道有任何違約行為。

(C)行政代理或其任何關聯方對任何貸款人或參與者或任何其他人均無責任或義務確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議相關的內容交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)本協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，任何其他貸款文件或任何其他協議、票據或文件，或聲稱由抵押品文件設定的任何留置權的設定、完善或優先權，(V)任何抵押品的價值或充分性，或(Vi)滿足第四條或本條例其他部分或第二修正案第二條所述的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。

1.04由管理代理提供的可靠性。

行政代理應有權依賴並應在依賴中受到充分保護，且不會因依賴其認為真實且已由適當人員簽署、發送或以其他方式驗證的任何通知、請求、證書、通信、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發)而招致任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並應在信賴中受到充分保護，並且不因信賴而招致任何責任。在確定貸款或簽發、延期、續簽或增加信用證的任何條件是否符合本協議規定的條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前已收到該貸款人或L/信用證出票人的相反通知，否則行政代理可推定該條件令該貸款人或L/信用證出票人滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是貸款方的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。為確定是否符合第4.01節和第二修正案第2節規定的條件，已簽署本協議(或第二修正案，視情況而定)的每個貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理在指定其反對意見的擬議截止日期(或第二修正案生效日期，視情況適用)之前收到該貸款人的通知。

1.05職責下放。

行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條第九條的免責條款應適用於任何此類次級代理以及行政代理和任何此類次級代理的關聯方，並應適用於他們各自與設施的辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理不對任何次級代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理在選擇此類次級代理時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

1.06行政代理的辭職。

(A)通知。行政代理可隨時向貸款人、L/信用證發行人和借款人發出辭職通知。在收到任何這種辭職通知後，被要求的貸款人有權在與借款人協商後指定繼任者，繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在退休的行政代理髮出辭職通知後三十(30)天內(或所需的貸款人同意的較早日期)(“辭職生效日期”)接受了該任命，則卸任的行政代理可以(但沒有義務)代表貸款人和L/C發行人指定符合上述資格的繼任行政代理；但在任何情況下，任何繼任行政代理均不得成為違約貸款人。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。

(B)失責貸款人。如果作為行政代理人的人是違約貸款人，根據其定義(D)條款，所需的貸款人可以在適用法律允許的範圍內，通過書面通知借款人和該人解除該人的行政代理人職務，並在與借款人協商後指定繼任者。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在三十(30)天(或所需的貸款人同意的較早的日期)(“免職生效日期”)內接受了該任命，則該免職仍應在免職生效日期的通知中生效。

(C)辭職或免職的效力。自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起，(I)退休或被撤職的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務(但行政代理人代表貸款人或L/C發行人根據任何貸款文件持有的任何抵押品擔保的情況除外，退休或被免職的行政代理人應繼續持有該抵押品擔保，直至指定繼任行政代理人為止)；及(Ii)除任何賠償金或當時欠退休或被免職的行政代理人的其他款項外，由管理代理、向管理代理或通過管理代理提供的通信和決定應由各貸款人和L/信用證發行人直接作出，直至所要求的貸款人按上述規定指定繼任的管理代理為止。在接受繼任者作為行政代理人的任命後，該繼任者將繼承並享有退休或被免職的行政代理人的所有權利、權力、特權和責任(第3.01(H)節規定的除外，以及在辭職生效日期或免職生效日期(視情況適用)向退休或被免職的行政代理人支付賠償金或其他款項的權利除外)。退役或被撤職的行政代理應解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本第9.06(C)節的規定履行)。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退役或被免職的行政代理人根據本協議和其他貸款文件辭職或被免職後，本條第九條和第11.04節的規定應繼續有效，以使該退役或被撤職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方，就他們中的任何一方採取或未採取的任何行動(A)在退役或被免職的行政代理人擔任行政代理人期間，和(B)在辭職或免職後，只要他們中的任何人繼續以本條款或其他貸款文件下的任何身份行事，繼續有效。包括(1)作為抵押品代理或以其他方式代表任何擔保當事人持有任何抵押品證券，以及(2)就將代理轉讓給任何後續行政代理而採取的任何行動。

(D)L/C發行商和Swingline貸款人。根據第9.06節的規定，美國銀行作為行政代理的任何辭職或免職也應構成其辭職

作為L/信用證的發行人和Swingline的貸款人。如果美國銀行辭去L/信用證發行人一職，它將保留L/信用證發行人在本協議項下的所有權利、權力、特權和義務，包括根據第2.03(F)節的規定，要求循環貸款人發放基礎利率貸款或承擔未償還金額的循環貸款的權利。如果美國銀行辭去Swingline貸款人的職務，它將保留本條款規定的Swingline貸款人在辭職生效之日對其發放的未償還Swingline貸款的所有權利，包括根據第2.04(C)節的規定要求循環貸款人發放基本利率貸款或為未償還Swingline貸款的風險參與提供資金的權利。借款人在本合同項下指定L/信用證發行人或瑞士信貸銀行的繼任人(在任何情況下，該繼承人應為違約貸款人以外的貸款人)後，(I)該繼承人將繼承退任的L/信用證發票人或瑞士信貸銀行的所有權利、權力、特權和義務，並被賦予其所有權利、權力、特權和義務(視情況而定)，(Ii)退任的L/信用證發行人和瑞士信貸銀行將被解除根據本協議或其他貸款文件各自承擔的所有職責和義務，以及(Iii)繼承人L/信用證發行人應簽發信用證替代信用證(如果有的話)或作出令美國銀行滿意的其他安排，以有效地承擔美國銀行對該等信用證的義務。

1.07不依賴行政代理、安排人和其他貸款人。

每一貸款人和L/信用證發行人明確承認，行政代理或任何安排人均未向其作出任何陳述或擔保，行政代理或安排人此後採取的任何行為，包括同意並接受對任何貸款方或其任何關聯方的事務的任何轉讓或審查，均不應被視為構成行政代理或安排人就任何事項(包括行政代理或任何安排人是否已披露其(或其各自的關聯方)所擁有的重大信息)向任何貸款人或L/C發行人作出的任何陳述或擔保。每一貸款人和L/C發行人向行政代理和每一名安排人聲明，其已獨立且不依賴行政代理、任何其他貸款人或其各自的關聯方，並根據其認為適當的文件和信息，對借款人及其子公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信譽，以及與本協議擬進行的交易有關的所有適用的銀行或其他監管法律，作出了自己的信用分析、評估和調查，並自行決定簽訂本協議並向借款人提供信貸。各貸款人及L/發行人亦承認，其將在不依賴行政代理、任何安排人、任何其他貸款人或其各自關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件及資料，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動，繼續作出本身的信用分析、評估及決定，並進行其認為必要的調查，以瞭解貸款方的業務、前景、營運、物業、財務及其他狀況及信譽。各貸款人和L遠期匯票出票人聲明並保證：(A)貸款文件載明商業借貸便利的條款，(B)其在正常過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並以貸款人或L遠期匯票出票人的身份訂立本協議，目的是發放、收購或持有商業貸款，並提供本協議所述適用於該貸款人或L匯票出票人的其他便利，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具。各貸款人和L信用證發行人同意不提出違反前述規定的索賠。每一貸款人和L/信用證發行人均聲明並保證，其在作出、收購和/或持有商業貸款和提供適用於該貸款人或L/信用證發行人的本協議所述其他便利方面的決策是成熟的，並且其本人或在決定作出、收購和/或持有該商業貸款或提供該等其他便利時行使酌情權的人在發放、收購和/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。

1.08無其他職責等

儘管本協議有任何相反規定，但本協議或任何其他貸款文件中所列標題均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、義務或責任，但以行政代理人、安排人、貸款人或本協議項下L/信用證發行人的身份(如適用)除外。

1.09行政代理可以提交索賠證明；信用投標。

在任何債務人救濟法下的任何訴訟程序或任何其他針對借款人的司法程序懸而未決的情況下，行政代理人(無論任何貸款或L/C債務的本金是否如本文所述或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否應向借款人提出任何要求)有權通過幹預或以其他方式獲得授權：

(A)就所欠及未付的貸款、L/信用證債務及所有其他有擔保債務而提出及證明全部本金及利息的申索，並提交其他必要或適宜的文件，以提出貸款人、L/信用證發行人及行政代理人的申索(包括對貸款人、L/信用證發行人、行政代理人及他們各自的代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款的任何申索，以及應付貸款人的所有其他款項，第2.03(L)和(M)、第2.09、第2.10(B)和第11.04節規定的L信用證發行人和行政代理人在該司法程序中被允許；和

(B)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

而任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清盤人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人和L遠期匯票發行人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人和L遠期匯票發行人支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期款項，以及根據第2.09、2.10(B)和11.04條應由行政代理人支付的任何其他款項。

本協議所載任何內容均不得被視為授權行政代理授權或同意任何貸款人或L/信用證發行人的任何重組、安排、調整或重組計劃，或代表其接受或採納影響任何貸款人或L/信用證發行人的擔保債務或權利的任何重組、安排、調整或重組計劃，以授權行政代理就任何貸款人或L/信用證發行人的債權或在任何此類訴訟中投票。

擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理，在所需貸款人的指示下，對全部或任何部分擔保債務進行信貸投標(包括接受部分或全部抵押品，以根據代替止贖的契據或以其他方式償還部分或全部擔保債務)，並以這種方式(直接或通過一個或多個收購工具)購買全部或任何部分抵押品(I)根據美國破產法的規定，包括根據美國破產法第363、1123或1129條進行的任何出售，或(Ii)行政代理人根據任何適用法律(無論是通過司法行動或其他方式)進行的(或經其同意或指示)的任何其他出售、止贖或接受抵押品以代替債務的行為。就任何這類信貸投標和購買而言，欠有擔保當事人的有擔保債務有權而且應當是應計比率基礎上的信貸投標(對於在應計比率基礎上獲得所購資產或有權益的擔保債務，該等債權在清算時將歸屬於用於分配或有權益的或有債權金額中的已清償部分)。對於任何此類投標(A)，行政代理應被授權組成一輛或多輛採購車輛，以進行

出價，(B)通過規定對一個或多個收購工具進行治理的文件(前提是，行政代理對該收購工具或工具的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接由所需貸款人投票管轄，無論本協議是否終止，也不影響第11.01節中對所需貸款人行動的限制)，以及(C)轉讓給收購工具的擔保債務因任何原因(由於另一個出價更高或更好，由於轉讓給購置車的有擔保債務的數額超過了購置車出價的債務信用額度或其他原因)，這種有擔保債務應自動按比例重新轉讓給貸款人，任何購置車因轉讓給購置車的擔保債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，而無需任何有擔保當事人或任何購置車採取任何進一步行動。

1.10合作和擔保事項。

每一貸款人(包括以潛在現金管理銀行和潛在對衝銀行的身份)和L/信用證發行人根據其選擇和酌情決定權不可撤銷地授權行政代理：

(A)解除對根據任何貸款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何財產的留置權：(I)在貸款終止日期，(Ii)作為根據本協議或根據任何其他貸款文件允許的任何出售或其他處置的一部分或與任何其他貸款文件下的任何出售或其他處置相關的部分或將出售或以其他方式處置的財產，或(Iii)經所需貸款人根據第11.01節以書面形式批准、授權或批准的；

(B)在第7.02(B)節允許的情況下，將根據任何貸款文件授予或由行政代理持有的任何財產的任何留置權從屬於此類財產的任何留置權的持有人；

(C)如果任何擔保人因貸款文件允許的交易而不再是附屬公司，則解除該擔保人的擔保義務；以及

(D)就根據第7.01節準許產生的任何債務談判、籤立、交付及履行任何債權人間協議及/或任何次要協議。

應行政代理人的要求，所需貸款人應在任何時候以書面形式確認行政代理人有權解除或從屬於其對特定類型或項目的財產的權益，或根據本第9.10節免除任何擔保人的擔保義務，或採取本第9.10節所述的任何其他行動。在本第9.10節規定的每一種情況下，行政代理將根據貸款文件和本第9.10節的規定，根據貸款文件的條款和本第9.10節的規定，由借款人承擔費用，簽署並向適用的貸款方提交貸款方可能合理要求的文件，以證明該抵押品項目已從根據抵押品文件授予的轉讓和擔保權益中解除，或解除擔保人在擔保項下的義務。

行政代理人不應對抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完善性、或任何貸款方出具的與此相關的任何證明的任何陳述或擔保負責，也不有責任確定或查詢有關抵押品的存在、價值或可收集性的任何陳述或擔保，也不對貸款人未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔責任。

1.11有擔保的現金管理協議和有擔保的對衝協議。

除本文另有明確規定外，任何現金管理銀行或對衝銀行因本條款或任何抵押品文件而獲得第8.03節的規定、擔保或任何抵押品的利益，均無權知悉或同意採取任何行動，

直接或反對根據本協議或任何其他貸款文件或以其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或減值)(或通知或同意任何修訂、放棄或修改本協議或擔保或任何抵押品文件的規定)採取的任何行動，但以貸款人的身份除外，且僅限於貸款文件中明確規定的範圍。儘管本條第九條有任何其他相反的規定，行政代理不應被要求核實有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議項下產生的有擔保債務的支付情況，或已就這些債務作出其他令人滿意的安排，除非在本條款明確規定的範圍內，並且除非行政代理已從適用的現金管理銀行或適用的對衝銀行(視情況而定)收到關於此類擔保債務的擔保當事人指定通知，以及行政代理可能要求的證明文件；但儘管有上述規定，在融資終止日期的情況下，行政代理不應被要求核實有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議項下產生的擔保債務的付款情況，或是否已就擔保債務作出其他令人滿意的安排。

1.12 ERISA的某些事項。

(A)每個貸款人(X)為行政代理的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，表示並保證，自其成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，下列事項中至少有一項為且將為借款人或任何其他貸款方的利益而作出並保證：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，

(Iii)如(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求，以及(D)據貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)節的要求，或

(Iii)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非(1)前一(A)款第(I)款就貸款人而言屬實，或(2)貸款人已按照前一(A)款第(Iv)款提供另一項陳述、保證及契諾，否則該貸款人

此外，(X)表示並保證，自該人成為本合同的貸款方之日起，自該人成為本合同的貸款方之日起，至該人不再是本合同的貸款方之日，為行政代理人的利益，而不是為了避免懷疑，向借款人或任何其他貸款方或為其利益，行政代理人不是該貸款人的資產的受託人，該貸款人的資產參與、參與、管理和履行貸款、信用證、信用證，承諾和本協議(包括行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何其他貸款文件或與本協議有關的任何文件)。

1.13追討錯誤的付款。

在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理在任何時候錯誤地向任何貸款人或L/信用證出票人(每個人，“指定信用方”)支付了本合同項下的款項，無論是否與借款人在此時到期和欠下的債務有關，如果該付款是可撤銷金額，則在任何情況下，收到可撤銷金額的每一指定信用方各自同意應要求立即將該指定信用方收到的可撤銷金額以所收到的貨幣的即期可用資金償還給行政代理，並同意支付利息，自收到可撤銷金額之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，以聯邦基金利率和行政代理人根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。每個指定的信用方都不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何“價值解除”(債權人可能要求保留第三方錯誤地為另一方所欠債務支付的資金的權利)，或對其退還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。行政代理人在確定向指定信用方支付的任何款項全部或部分包括可撤銷金額後，應立即通知每一指定信用方。

第十條

持續保證

1.01Guaranty

各擔保人作為主債務人，作為付款和履行的擔保人，而不僅僅是作為收款的擔保人，在到期時立即付款，無論是在規定的到期日、規定的預付款、提速、要求付款或其他情況下，以及之後的任何時候，並在此後的任何時間，作為主債務人和付款和履行的擔保人，對任何和所有擔保債務(對每個擔保人，除本句但書另有規定外，對其“擔保債務”)進行無條件、共同和個別擔保；但條件是，(A)擔保人的擔保義務應排除與該擔保人有關的任何被排除的互換義務，以及(B)每個擔保人對本擔保的責任總額應限制在不會使其根據美國破產法第548條或任何適用的州法律的任何類似規定而被撤銷的最大金額。在不限制前述一般性的情況下，擔保債務應包括任何該等債務、義務和債務或其部分，該等債務、義務和債務或其部分可能或以後會變得不可執行或受到損害，或在任何貸款方根據任何債務救濟法提起的或針對任何貸款方提起的訴訟或案件中屬於允許或不允許的債權。行政代理人顯示債務數額的賬簿和記錄應在任何訴訟或訴訟中被接納為證據，並應對每一擔保人具有約束力，併為確定擔保債務數額的目的而具有決定性。本擔保不應受擔保債務或證明任何擔保債務的任何文書或協議的違法性、真實性、有效性、規律性或可執行性的影響，也不受擔保債務的任何抵押品的存在、有效性、可執行性、完美性、不完美或程度，或與擔保債務有關的任何事實或情況的影響，否則可能構成對擔保人或任何擔保人在本擔保下的義務的抗辯，各擔保人在此不可撤銷地放棄其現在或以後可能以任何方式獲得的與上述任何或全部相關的任何抗辯。

1.02貸款人的權利。

各擔保人同意並同意，擔保當事人可隨時隨時不經通知或要求，在不影響本擔保的可執行性或持續效力的情況下：(A)修改、延長、續期、妥協、解除、加速或以其他方式改變付款時間或擔保債務或其任何部分的條款；(B)接受、持有、交換、強制執行、放棄、解除、未能完善、出售或以其他方式處置用於支付本擔保或任何擔保債務的任何擔保；(C)運用行政代理、L/信用證發行人和貸款人全權酌情決定的擔保並指示其銷售順序或方式；及(D)解除或取代任何擔保債務的一名或多名背書人或其他擔保人。在不限制前述規定的一般性的情況下，每個擔保人同意採取或不採取任何可能以任何方式或在任何程度上改變擔保人在本擔保項下的風險的行動，或者如果沒有這一規定，可能被視為解除擔保人的責任。

1.03某些豁免。

每一擔保人放棄：(A)因借款人或任何其他擔保人的任何殘疾或其他抗辯，或因任何原因(包括任何擔保方的任何作為或不作為)終止借款人或任何其他貸款方的責任而產生的任何抗辯；(B)基於擔保人的義務超過借款人或任何其他貸款方的義務或比借款人或任何其他貸款方負擔更重的任何索賠而提出的任何抗辯；(C)影響任何擔保人在本合同項下的責任的任何訴訟時效的好處；(D)對借款人或任何其他貸款方提起訴訟的任何權利，針對擔保債務的任何擔保或用盡擔保債務的任何擔保，或在任何擔保方的權力下尋求任何其他補救的權利；(E)任何擔保方現在或以後持有的任何擔保的任何利益和參與任何擔保的任何權利；(F)因任何借款方的公司存在、結構或所有權的任何變化而產生的任何抗辯；以及(G)在法律允許的最大範圍內，限制擔保人或擔保人的責任或免除擔保人或擔保人的責任的適用法律可能產生或提供的任何和所有其他抗辯或利益。每個擔保人在法律允許的最大範圍內，明確放棄與擔保債務有關的所有抵銷、反索賠和所有提示、付款或履行要求、不付款或不履行通知、抗議、抗議通知、退票通知和任何其他任何種類或性質的通知或要求，以及所有關於接受本擔保或存在、產生或產生新的或額外擔保債務的通知。

1.04Obligations獨立。

每個擔保人在本協議項下的義務是主債務人的義務，而不僅僅是作為擔保人的義務，並且獨立於擔保債務和任何其他擔保人的義務，並且可以針對每個擔保人提起單獨的訴訟，以強制執行本擔保，無論借款人或任何其他個人或實體是否加入為當事人。

1.05代位。

任何擔保人不得對其在本擔保項下支付的任何款項行使任何代位權、分攤權、賠償權、報銷權或類似權利，直至本擔保項下的所有擔保債務和任何應付金額均已完全償還和履行，且承諾和便利終止。如果向擔保人支付的任何款項違反上述限制，則這些款項應為擔保當事人的利益以信託形式持有，並應立即支付給擔保當事人，以減少擔保債務的數額，無論是到期的還是未到期的。

1.06終止；復職。

本擔保是對現在或今後存在的所有擔保債務的持續且不可撤銷的擔保，並應保持完全效力，直至融資終止之日。儘管有前述規定，如果借款人或擔保人或其代表就擔保債務支付了任何款項，或者任何擔保當事人行使了抵銷權，並且該付款或擔保當事人行使了抵銷權，則本擔保應繼續完全有效或恢復有效。

這種抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性的或優先的、被作廢或被要求(包括根據任何有擔保當事人酌情達成的任何和解)在根據任何債務人救濟法或其他任何程序進行的任何訴訟中償還給受託人、接管人或任何其他當事人，所有這些都如同沒有進行這種付款或沒有發生這種抵銷一樣，無論有擔保的當事人是否擁有或已經解除本擔保，也不論先前是否有任何撤銷、撤銷、終止或減少。本擔保終止後，各擔保人在本條款10.06項下的義務仍繼續有效。

1.07Stay加速。

如果在擔保人或借款人根據任何債務人救濟法提起或針對擔保人或借款人提起的任何案件中，暫停加快任何擔保債務的償付時間，則應應擔保當事人的要求，立即由每一擔保人共同和各別支付所有此類款項。

1.08借款人的條件。

每一擔保人承認並同意其有責任且有足夠的手段從借款人和任何其他擔保人那裏獲得該擔保人所要求的關於借款人和任何其他擔保人的財務狀況、業務和經營的信息，並且沒有任何擔保當事人有任何義務向其披露與借款人或任何其他擔保人的業務、經營或財務狀況有關的任何信息(每一擔保人免除擔保當事人披露此類信息的任何義務以及與未能提供這些信息有關的任何抗辯)。

1.09借款人的指定。

貸款各方特此就本協議、其他貸款文件和與本協議相關訂立的所有其他文件和電子平臺的所有目的指定借款人作為其代理人，並同意：(A)借款人可自行決定代表借款方簽署借款人認為適當的文件和提供授權，每一貸款方應遵守以其名義籤立的任何此類文件和/或授權的所有條款的義務；(B)行政代理、L/信用證發行人或貸款人向借款人發送的任何通知或通訊應視為已送達每一借款方。和(C)行政代理、L/信用證發行人或貸款人可以接受並被允許依賴借款人代表貸款各方簽署的任何文件、授權、文書或協議。

1.10出資權。

擔保人之間約定，就本協議項下支付的款項而言，在適用法律允許的範圍內，每個擔保人對其他擔保人享有出資權利。

1.11保持良好狀態。

在任何特定貸款方根據貸款文件作出擔保或授予留置權時，作為合格ECP擔保人的每一貸款方在每種情況下就任何互換義務生效時，特此共同和個別、絕對、無條件和不可撤銷地承諾就該互換義務向每一指定借款方提供資金或其他支持，該指定貸款方可能需要不時地就該互換義務履行其在貸款文件下的所有義務(但在每種情況下，僅限於在不使此類合格ECP擔保人在本條款X項下的義務和承諾根據有關欺詐轉讓或欺詐性轉讓的適用法律無效的情況下產生的此類責任的最高金額，並且不能有任何更大的金額)。每一合格ECP擔保人在第10.11節項下的義務和承諾應保持完全效力，直至擔保債務已不可撤銷地償付並全部履行為止。每一貸款方均希望本第10.11條構成，且本第10.11條應被視為構成

就商品交易法的所有目的而言，每一特定貸款方的義務以及為其利益而訂立的“維持良好、支持或其他協議”。

第十一條

其他

1.01修正案等。

對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或放棄，以及借款人或任何其他貸款方對其任何偏離的同意，除非由所需的貸款人(或經所需貸款人同意的行政代理)和借款人或適用的貸款方(視情況而定)以書面形式簽署，並得到行政代理的確認，否則無效。每一此類放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的特定目的；但任何此類修改、放棄或同意不得：

(A)在未經貸款人書面同意的情況下，延長或增加任何貸款人的任何承諾(或恢復根據第8.02節終止的任何承諾)(理解並同意，放棄第4.02節中的任何先決條件或任何違約不被視為延長或增加任何貸款人的任何承諾)；

(B)未經有權獲得付款的貸款人書面同意，推遲本協議或任何其他貸款文件規定的向本協議或該其他貸款文件規定的本金、利息、手續費或其他金額的任何付款(強制性預付款除外)的日期；

(C)降低任何貸款或L/信用證付款的本金或本協議規定的利率，或(除本條款第11.01條最後但書第(Iv)款和第(Xiv)款另有規定外)根據本條款或根據任何其他貸款文件向任何貸款人支付的任何費用或其他金額，未經有權獲得該金額的貸款人的書面同意；但只要獲得所需貸款人的同意，即可修改(I)“違約率”的定義或免除借款人按違約率支付利息或信用證費用的任何義務，或(Ii)本合同項下的任何財務契約(或其中使用的任何定義的術語)，即使該修訂的效果將是降低任何貸款或信用證的利率或降低本合同項下應支付的任何費用；

(D)更改第2.12(F)節、第2.13節、第8.03節或與貸款人之間按比例分攤付款有關的任何其他條款，以改變按此規定所需的按比例分攤付款的方式，而未經受到直接和不利影響的每個貸款人的書面同意；

(E)更改(I)本第11.01條的任何規定，或“所需出借人”的定義，或任何貸款文件的任何其他規定，規定出借人修改、放棄或以其他方式修改本條款或其項下的任何權利的數量或百分比，或在未經各出借人書面同意的情況下，根據本條款作出任何決定或給予任何同意，或(Ii)未經各循環出借人的書面同意，更改“所需循環出借人”的定義；

(F)未經各貸款人書面同意，解除任何交易或一系列相關交易中的全部或幾乎所有抵押品；

(G)在未經每一貸款人書面同意的情況下免除擔保的全部或幾乎全部價值，除非根據第9.10節允許免除任何子公司的擔保(在這種情況下，此種免除可由行政代理單獨作出)；

(H)(I)在未經每名貸款人書面同意的情況下，將任何其他債項或其他債務的債務排在任何其他債務或其他債務的留置權之後，或訂立具有從屬效力的任何修訂、放棄或同意，或將擔保債務的留置權排在保證任何其他債務或其他債務的留置權之後，或訂立具有從屬效力的修訂、放棄或同意；或

(I)在未經各貸款人書面同意的情況下，免除借款人或允許借款人轉讓或轉讓其在本協議或其他貸款文件下的任何權利或義務；

此外，即使本協議有任何相反規定：(I)除非由L/信用證出票人在上述要求的貸款人之外以書面形式簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響L/信用證出票人在本協議項下的權利或義務，或與其簽發或將簽發的任何信用證有關的任何出票人單據；(Ii)除非由Swingline貸款人除上述要求的貸款人外以書面形式簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響Swingline出借人在本協議項下的權利或義務；(Iii)除上述要求的貸款人外，任何修改、放棄或同意不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務；(Iv)收費函件可以僅由當事人簽署的書面形式修改或放棄其下的權利或特權；(V)任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(以及根據其條款需要所有貸款人或每名受影響貸款人同意的任何修訂、放棄或同意，可在獲得違約貸款人以外的適用貸款人同意的情況下進行)，但(A)未經違約貸款人同意，不得增加或延長任何違約貸款人的任何承諾，及(B)要求所有貸款人或每名受影響貸款人或所有貸款人或每名受影響貸款人同意的任何放棄、修訂或修改，根據其條款，與其他受影響的貸款人相比，對任何違約貸款人造成不成比例的不利影響，應要求該違約貸款人同意；(Vi)每個貸款人有權按其認為合適的方式就影響貸款的任何破產重組計劃進行表決，並且每個貸款人承認美國《破產法》第1126(C)條的規定取代了本協議中規定的一致同意條款；(Vii)所需貸款人應決定是否允許貸款方在破產或破產程序中使用現金抵押品，該決定應對所有貸款人具有約束力；(Viii)為了按照第2.02(G)節的規定實施任何增量融資，本協議和任何其他貸款文件可按第2.02(G)節的規定進行修改；(Ix)經所需貸款人、行政代理、借款人、其他貸款方和提供此類額外信貸便利的有關貸款人書面同意，可修訂(或修訂和重述)本協議，以便在本協議中增加一個或多個額外信貸便利，以允許不時擴大本協議項下的未償還信貸及其應計利息和費用，以按比例分享本協議和其他貸款文件的利益，包括定期貸款和循環貸款及其應計利息和費用，並在任何確定所需貸款人時適當包括持有此類信貸便利的貸款人；(X)如果在截止日期之後，行政代理和借款人在貸款文件的任何條款中都共同發現了技術性或非實質性的不一致、明顯錯誤或遺漏，則行政代理和貸款當事人應被允許修改該條款，如果所需貸款人在收到貸款文件通知後五(5)個工作日內沒有對任何貸款文件提出書面反對，則該修改應在沒有任何其他任何一方採取進一步行動或同意的情況下生效；(Xi)未經任何貸款人同意(但經借款人和行政代理同意)，可對本協議進行修訂(或修訂和重述)，如果在實施該修訂(或該修訂和重述)後，該貸款人不再是本協議(經如此修訂(或修訂和重述)的一方)，該貸款人的承諾已終止，該貸款人在本協議和其他貸款文件項下不再承擔其他承諾或其他義務，並且該貸款人應已全額支付其應得的本金、利息和根據本協議和其他貸款文件應計的所有本金、利息和其他金額；(Xii)本協議或任何其他貸款文件可按第3.03(C)節的規定進行修改，包括為了實施任何後續費率和/或任何符合要求的更改；(Xiii)行政代理應有權隨時進行符合要求的更改，且實施此類符合要求更改的任何修訂無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的進一步行動或同意即可生效，只要：

對於所實施的任何此類修改，行政代理應在該等修改生效後，合理地迅速向借款人和貸款人張貼實施此類符合更改的各項修改；以及(Xiv)任何自動借款協議和與此相關而簽署的任何收費信函均可僅由協議各方簽署的書面形式予以修改或放棄其下的權利或特權。

1.02通知；有效性；電子通信。

(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且除第11.02(B)節規定的情況外)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或傳真或電子郵件傳輸的方式郵寄，且本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應通過適用的電話號碼發送，如下所示：

(I)如發給借款人或任何其他貸款方、行政代理、L/信用證發行人或Swingline貸款人，則寄往附表1.01(A)中為該等人士指明的地址、傳真號碼、電郵地址或電話號碼；及

(2)如果是給任何其他貸款人，則按照其行政調查問卷中規定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼發送(酌情包括僅向貸款人在其行政調查問卷上指定的人發出的通知，這些通知可能包含與借款人有關的重要非公開信息)。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應視為已發出；通過傳真發送的通知和其他通信應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在第11.02(B)節規定的範圍內，通過電子通信交付的通知和其他通信應按照第11.02(B)節的規定有效。

(B)電子通訊。本條款項下向行政代理、貸款人、Swingline貸款人和L/C發行人發出的通知和其他通信可根據電子通信協議(或行政代理全權酌情批准的其他程序)以電子通信(包括電子郵件、FPML報文傳送和互聯網或內聯網網站)的方式交付或提供；但如果該貸款人、Swingline貸款人或L/C發行人(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理它不能接收第二條款下的通知，則前述規定不適用於根據第二條款向任何貸款人、Swingline貸款人或L/C發行人發出的通知。行政代理、Swingline貸款人、L/信用證發行人或借款人均可酌情同意按照其批准的程序通過電子通信接受本協議項下的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

除非管理代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到來自預定收件人的確認時被視為已收到(例如通過可用的“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，以及(Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的通知和其他通信應在發送者收到來自預定收件人的確認時被視為已被接收(例如通過可用的“請求回執”功能，返回電子郵件地址或其他書面確認)，表明可以進行此類通知或通信，並指明其網站地址；但就第(I)款和第(Ii)款而言，如果該通知或其他通信不是在收件人的正常營業時間內發送的，

電子郵件或通信應視為已在收件人的下一個營業日開業時發送。

(C)平臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱為“代理方”)均不對借款人、任何貸款人、L/信用證發行人或任何其他人因借款人、任何其他貸款方或行政代理通過平臺、任何其他電子平臺或電子消息服務或互聯網傳輸借款人材料或通知而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的)承擔任何責任。

(D)更改地址等借款人、行政代理、L/信用證發行人和Swingline貸款人均可通過通知本合同其他各方的方式更改其地址、傳真號碼、電話號碼或電子郵件地址，用於本合同項下的通知和其他通信。每一貸款人可以通過通知借款人、行政代理、L/信用證發行人和Swingline貸款人，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、傳真號碼、電話號碼或電子郵件地址。此外，每個貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以便向其發送通知和其他通信，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意促使至少一(1)名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似的標識，以便該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考借款人材料，這些材料不是通過平臺的“公共借款人信息”部分提供的，並且可能包含有關借款人或其證券的重大非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。

(E)行政代理人、L/信用證發行人和貸款人的信賴。行政代理、L/信用證發行人和貸款人應有權依賴或執行據稱由任何貸款方或其代表發出的任何通知(包括電話或電子通知、貸款通知、信用證申請、貸款預付通知和SWINGLINE貸款通知)，即使(I)該等通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或前後沒有本合同規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其條款與對其的任何確認有所不同。貸款當事人應賠償行政代理人、L/信用證出票人、各貸款人及其關聯方因依賴據稱由貸款方或其代表發出的每一通知而產生的一切損失、費用、開支和責任。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。

1.03不放棄；累積救濟；強制執行。

任何貸款人、L/信用證發行人或行政代理未能行使或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。權利、補救辦法、權力和

本合同和其他貸款文件中規定的特權是累積的，並不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。

儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，對貸款方或其任何一方執行本協議和其他貸款文件項下的權利和補救的權力應完全屬於行政代理，與強制執行有關的所有法律訴訟和法律程序應完全由行政代理根據第8.02節為所有貸款人和L/信用證發行人的利益而提起和維持；但前述規定不應禁止(A)行政代理自行行使本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和救濟(僅以其行政代理的身份)，(B)L/C發行人或Swingline貸款人行使本協議和其他貸款文件項下和其他貸款文件項下(僅以L/C發行人或Swingline貸款人的身份，視具體情況而定)對其有利的權利和救濟，(C)任何貸款人根據第11.08節(符合第2.13節的條款)行使抵銷權，或(D)任何貸款人在根據任何債務救濟法向任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，自行提交索賠證明或出庭並提出訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)被要求的貸款人應擁有根據第8.02節賦予行政代理的其他權利，以及(Ii)除前述但書(B)、(C)和(D)所述事項外，並在符合第2.13節的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救辦法。

1.04Expens；彌償；損害豁免。

(A)費用及開支。貸款各方應支付(I)行政代理及其關聯公司因辛迪加本協議規定的信貸便利的辛迪加、本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理或對本協議或其中規定的任何修訂、修改或豁免而發生的所有合理和有文件記錄的自付費用，(Ii)L/信用證發行人因簽發、修改、執行、交付和管理本協議或其規定而產生的所有合理的自付費用，(Ii)因簽發、修改、執行、交付和管理本協議或其條款而產生的所有合理的自付費用，任何信用證的續期、恢復或延期，或根據信用證提出的任何付款要求，以及(Iii)行政代理、任何貸款人或L/信用證出票人為執行或保護其權利(A)與本協議和其他貸款文件(包括第11.04節規定的權利)有關，或(B)與在本協議項下發放的貸款或開具的信用證有關的所有自付費用，包括在任何工作期間產生的所有此類自付費用，與該等貸款或信用證有關的重組或談判。

(B)貸款當事人的賠償。貸款方應賠償行政代理人(及其任何分代理人)、每一名安排人、每一名貸款人和L/信用證出票人，以及上述任何一人的每一關聯方(每個上述人士被稱為“受償方”)，並使每一受償方不受任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關費用(包括任何律師為任何受償方支付的合理費用、收費和支出)的損害；但就律師的合理費用、收費和支出而言，此種賠償應限於下列各項的合理費用、收費和支出：(W)作為整體的所有被補償人的一名主要律師；(X)在每個相關司法管轄區內作為整體的所有被補償人的一名當地律師；(Y)作為一個整體的所有被補償人的一名特別律師，就每一相關專科而言；以及(Z)在發生實際或被認為存在利益衝突的情況下，為每一組處境相似的被補償人增加一名律師，作為一個整體)任何受償方或任何人(包括借款人或任何其他貸款方)因下列原因而招致的或針對任何受償方的主張：(I)籤立或交付本協議、任何其他貸款文件或本協議或由此預期的任何協議或文書，以履行各自在本協議項下的義務

(Ii)本協議或信用證項下的任何貸款或信用證的使用或擬使用或擬使用的款項的使用或擬議用途(包括L信用證發行人拒絕履行信用證項下付款要求的任何單據，如果與該要求相關的單據不嚴格遵守信用證條款)，(Iii)在所擁有的任何財產上或從所擁有的任何財產上實際或聲稱存在或釋放危險材料，由借款方或其任何子公司租賃或經營的，或以任何方式與借款方或其任何子公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何事項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或借款人或任何其他貸款方提出的，也不論在所有情況下，不論是否由INDEMNITEE的比較、貢獻或單獨疏忽引起或產生的；但對任何受賠方而言，此類損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用不得用於下列情況：(A)由有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決裁定為下列原因造成的：(1)該受賠方的惡意、重大疏忽或故意不當行為，或(2)該受賠方實質性違反貸款文件規定的義務，或(B)僅由受賠方之間的糾紛引起，而該糾紛不涉及任何貸款方或任何貸款方的任何關聯公司的作為或不作為(任何該等索賠除外，僅因其作為或履行其在貸款文件中的角色(S)而對該受償人提起的訴訟或法律程序)。在不限制第3.01(D)節的規定的情況下，本第11.04(B)節不適用於除代表任何非税索賠引起的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。

(C)由貸款人償還。如果貸款當事人因任何原因未能按照第11.04(A)條或第11.04(B)條的規定向行政代理(或其任何分代理)、L/信用證發行人、Swingline貸款人或上述任何一項的任何關聯方支付任何金額，則各貸款人各自同意向行政代理(或任何該等分代理)、L/C出票人、Swingline貸款人或該等關聯方(視情況而定)支付：該貸款人在該未付金額(包括與該貸款人聲稱的索賠有關的任何該等未付金額)中的比例份額(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時根據每個貸款人在信貸風險總額中的份額確定)，此類付款將根據該貸款人的適用百分比(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)；但未報銷的費用或彌償損失、索賠、損壞、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由行政代理(或任何該等分代理)、L/C出票人或瑞士運通貸款人以其身份或前述任何關聯方代表該行政代理(或任何該等分代理)、L/C出票人或瑞士運通貸款人而招致或提出的。貸款人在第11.04(C)條下的義務受制於第2.12(D)條的規定。

(D)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，任何貸款方、行政代理(或其任何子代理)、任何貸款人、L/信用證發行人、本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人或任何受賠人不得主張，且每個此等人員特此放棄，並承認任何其他人不得根據任何責任理論對因本協議、任何其他貸款文件或本協議或本協議所考慮的任何文書而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)提出任何索賠，任何貸款或信用證或其收益的使用；但上述規定不應限制貸款方根據第11.04(B)節承擔的賠償義務，前提是此類特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償包括在第三方索賠中，而該第三方索賠是該第三方索賠對象有權根據本合同獲得賠償的。第11.04(B)節所述的任何賠償對象不對因非預期的接收者使用任何信息或其他材料而引起的任何損害負責

由該受賠方通過與本協議或其他貸款文件相關的電信、電子或其他信息傳輸系統，或通過本協議或本協議擬進行的交易，分發給該等非預期收款人。

(E)付款。根據本第11.04條規定應支付的所有款項，應不遲於提出要求後十(10)個工作日支付。

(F)生存。第11.04節中的協議和第11.02(E)節中的賠償條款在行政代理、L/匯票出票人和Swingline貸款人辭職、任何貸款人更換和貸款終止日期後仍然有效。

1.05Payments被擱置。

借款人或其代表向行政代理人、L出票人或任何出借人、或行政代理人、L/信用證出票人或任何出借人行使抵銷權的，該付款或該等抵銷所得或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括根據行政代理人、L/信用證出票人或該出借人酌情達成的任何和解協議)償還給受託人、接管人或任何其他方、與任何債務救濟法下的任何訴訟或其他程序有關的。則(A)在追回的範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如未支付或未發生此類抵銷一樣，並且(B)每一貸款人和L/C發行人分別同意應要求向行政代理支付其在從行政代理收回或償還的任何金額中的適用份額(不得重複)，外加從該要求之日起至按不時有效的聯邦基金利率支付該款項的年利率之日的利息。貸款人和L信用證發行人在前一句(B)項下的義務在全額付款和本協議終止後繼續有效。

1.06成功和賦值。

(A)繼承人和受讓人一般。本協議和其他貸款文件的規定對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益，但借款人或任何其他貸款方未經行政代理和各貸款人事先書面同意，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)根據第11.06(B)節的規定轉讓給受讓人；(Ii)根據第11.06(D)節的規定以參與的方式參與；或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓受第11.06(E)條限制的擔保權益(本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自允許的繼承人和受讓人、第11.06(D)條規定範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理、L/信用證發行人和貸款人的相關方)在本協議項下或因本協議而享有的任何法律或衡平法上的權利、補救或索賠。

(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時向一個或多個受讓人轉讓其在本協議和其他貸款文件下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾(S)和當時欠其的貸款(就本第11.06(B)節而言，包括參與L/C債務和Swingline貸款)；條件是，任何此類轉讓應符合以下條件：

(I)最低款額。

(A)轉讓轉讓貸款人在任何貸款項下的承諾的全部剩餘數額和/或當時欠它的貸款(在每種情況下就任何貸款而言)或同期貸款的轉讓

對相關核準基金的轉讓(在實施此類轉讓後確定)總計至少等於第11.06(B)(I)(B)節規定的金額，或如果轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，則不需要分配最低金額。

(B)在第11.06(B)(I)(A)節中沒有描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的，包括根據第11.06(B)(I)(A)條規定的未償還貸款)，或，如果該承諾額當時尚未生效，則為受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人未償還貸款的本金餘額，其確定日期為與該項轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理人之日，或如轉讓和假設中規定了“交易日期”，則截至交易日期，就循環融資而言，不得少於5,000,000美元，或1,000,000,000美元，就任何定期貸款的任何轉讓而言，除非行政代理的每一位，以及只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人另有同意(每次同意不得被無理扣留或延遲)。

(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議和其他貸款文件項下與所轉讓貸款和/或承諾有關的所有權利和義務的按比例部分轉讓，但第11.06(B)(Ii)條不應(A)適用於Swingline貸款人關於Swingline貸款的權利和義務，或(B)禁止任何貸款人在不同貸款機構之間非按比例轉讓其全部或部分權利和義務。

(Iii)所需的同意。除第11.06(B)(I)(B)節所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)除非(1)違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，或(2)轉讓是給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；但除非借款人在收到轉讓通知後五(5)個工作日內以書面通知行政代理人提出反對，否則應被視為已同意任何此類轉讓；

(B)在下列情況下的轉讓須徵得行政代理人的同意(不得無理拒絕或拖延)：(1)任何循環承擔的轉讓，如轉讓給的人並非有循環承擔的貸款人、該貸款人的關聯公司或與該貸款人有關的核準基金，或(2)向並非貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金的人提供的任何定期貸款；及

(C)有關循環貸款的任何轉讓均須徵得L/信用證發行人和Swingline貸款人的同意。

(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理提交一份轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可自行決定在任何轉讓的情況下免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(V)不向某些人分配任務。不得(A)向借款人或借款人的任何關聯公司或子公司、(B)向任何違約貸款人或其任何子公司或成為貸款人的任何人進行此類轉讓

本條款(B)或(C)對自然人(或一個或多個自然人的控股公司、投資工具或信託，或由一個或多個自然人擁有和經營，或為其主要利益而擁有和經營)而言，將構成本條款(B)或(C)中所述的任何前述人員。

(Vi)某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與或其他補償行動，包括經借款人和行政代理人同意的情況下，按適用比例資助先前請求但不是由違約貸款人出資的貸款中的每一項，適用受讓人和受讓人或特此不可撤銷地同意)，向行政代理人支付總額足夠的額外款項。(A)全額償付違約貸款人當時欠行政代理、L/C發行人或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(B)按照其適用的百分比獲得(並酌情出資)其在所有貸款和信用證和SWINGLINE貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在不遵守本第11.06(B)(Vi)節規定的情況下根據適用法律生效，則該利息的受讓人應被視為本協議的所有目的的違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

在行政代理根據第11.06(C)條接受和記錄的前提下，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，應解除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續有權享有第3.01、3.04、3.05和11.04節關於在該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益)；但除非受影響各方另有明文規定，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協議提出的任何申索。應要求，借款人應(自費)簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。貸方對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉移，如不符合本協議第11.06(B)條的規定，就本協議而言，應視為貸方根據第11.06(D)條的規定出售該權利和義務的參與方。

(C)註冊紀錄冊。行政代理人僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事(該機關僅為税務目的)，應在行政代理人辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本(或相當於電子形式的副本)和一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款和L/信用證債務的承諾和本金(及所述利息)(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議下的出借人。該登記冊應在任何合理的時間，並在合理的事先通知後，不時地供借款人和任何貸款人查閲(僅限於關於該貸款人的利息)。

(D)參與。任何貸款人可在任何時候，無需借款人或行政代理的同意或通知，將股份出售給任何人(自然人、控股公司、投資工具或信託，或為其擁有和運營的

一個或多個自然人、違約貸款人或借款人或借款人的任何關聯公司或子公司(每個“參與者”)在本協議項下該貸款人的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或所欠貸款(包括該貸款人蔘與L/信用證義務和/或Swingline貸款)的主要利益)；但條件是，(I)該貸款人在本協議項下的義務不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(Iii)借款人、行政代理、貸款人和L/信用證發行人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，各貸款人應負責第11.04(C)條下的賠償，而不論是否有任何參與。

貸方出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸方應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與方同意，貸方不得同意第11.01節第一個但書中描述的影響參與方的任何修訂、放棄或其他修改。借款人同意，每個參與者都有權享有第3.01、3.04和3.05節的利益(受其中的要求和限制，包括第3.01(F)節的要求(有一項理解，第3.01(F)節所要求的文件應交付給出售參與物的出借人))，其程度與其為出借人並根據第11.06(B)節通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第3.06和11.13節的規定，如同其是第11.06(B)節規定的受讓人一樣，並且(B)無權根據第3.01或3.04節就任何參與獲得比從其獲得適用參與的出借人本來有權獲得的付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而獲得更大付款的權利除外。在借款人的要求和費用下，出售參與物的每一貸款人同意採取合理的努力與借款人合作，以履行關於任何參與方的第3.06節的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第11.08節的好處，就像它是貸款人一樣；但前提是，該參與者同意像它是貸款人一樣受第2.13節的約束。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但任何貸款人均無義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節規定的登記形式而有必要披露。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(E)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(包括在其一張或多張票據(如有)項下)，以保證該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但任何質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(F)委派後辭去L/匯票發行人或Swingline貸款人一職。儘管本協議有任何相反規定，但如果美國銀行在任何時候根據第11.06(B)條轉讓其所有循環承諾和循環貸款，

美國銀行可，(I)在向行政代理、借款人和貸款人發出三十(30)天通知後，辭去L/信用證發行人的職務，和/或(Ii)在向借款人發出三十(30)天的通知後，辭去Swingline貸款人的職務。如果發生L/C發行人或Swingline貸款人的辭職，借款人有權從貸款人中指定L/C發行人或Swingline貸款人的繼任者；但借款人未指定任何該等繼任者並不影響美國銀行辭去L/C發行人或Swingline貸款人的職務(視情況而定)。如果美國銀行辭去L/信用證發行人一職，它將保留L/信用證發行人在本協議項下的所有權利、權力、特權和義務，包括自其辭去L/信用證發行人職務之日起所有未償還信用證的所有權利、權力、特權和義務以及與此相關的所有L/信用證義務(包括根據第2.03(F)節要求貸款人發放基礎利率貸款或以未償還金額為風險分擔提供資金的權利)。如果美國銀行辭去Swingline貸款人一職，它將保留本條款規定的Swingline貸款人在辭職生效之日對其發放的未償還Swingline貸款的所有權利，包括根據第2.04(C)節要求貸款人發放基本利率貸款的循環貸款或為未償還Swingline貸款的風險參與提供資金的權利。一旦指定繼任的L出票人和/或開立行貸款人(有一項理解並同意，為使該人(S)成為L出票人和/或開立貸款人的繼承人，需要獲得成為L出票人和/或開立行繼任人的人(S)的同意)，(A)該繼任人將繼承卸任的L開證人或開立行貸款人的所有權利、權力、特權和責任，並被賦予其所有權利、權力、特權和責任(視情況而定)；以及(B)繼任人L/C出借人應開立信用證，以替代信用證，如有，在該等繼承時仍未清償，或作出令美國銀行滿意的其他安排，以有效地承擔美國銀行與該等信用證有關的義務。

1.07某些信息的處理；機密性。

(A)某些資料的處理。行政代理、貸款人和L/C發行人均同意對信息保密(定義見下文)，但可以(I)向其關聯公司、其審計師及其關聯方披露信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的機密性並被指示保密)，(Ii)任何聲稱對此人或其關聯方具有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險監理員協會)要求或要求的範圍內，(Iii)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(Iv)向本協議的任何其他一方，(V)在行使本協議或任何其他貸款文件下的任何補救措施，或行使與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，或執行本協議或其項下的權利，(Vi)在符合包含與本第11.07(A)條的規定基本相同的條款的協議的情況下，向(A)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，其在本協議項下的任何權利和義務，或根據第2.02(G)節被邀請成為貸款人的任何合格受讓人，或(B)任何互換、衍生或其他交易的任何實際或預期的一方(或其關聯方)，根據該交易，將參照借款人及其義務、本協議或本協議項下的付款，(Vii)以保密方式向(A)任何評級機構提供與借款人或其子公司或本協議項下提供的信貸安排相關的評級，(B)行政代理使用的任何平臺或其他電子交付服務的提供商，L/C發行人和/或Swingline貸款人向貸款人交付借款人材料或通知，或(C)華信銀行服務局或任何類似機構就本協議項下提供的信貸安排申請、發佈、發佈和監控CUSIP號碼或其他市場識別符，(Viii)經借款人同意，(Ix)此類信息(A)變得公開，而不是由於違反第11.07(A)條，或(B)變得對行政代理、任何貸款人可用，L/C發行人或其各自的任何關聯公司在非保密基礎上從借款人以外的來源獲得此類信息，或(X)此類信息由本合同一方獨立發現或開發，而不使用從借款人那裏收到的任何信息或違反第11.07(A)條的條款。“信息”係指從借款人或任何子公司收到的與借款人或任何子公司或其任何成員有關的所有信息。

除行政代理、任何貸款人或L/C發行人在借款人或任何子公司披露之前可在非保密基礎上獲得的任何此類信息外，這些信息不得用於各自的業務；但前提是，在截止日期之後從借款人或任何子公司收到的信息，在交付時已明確標識為機密信息。根據第11.07(A)節的規定，任何被要求對信息保密的人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣，則應被視為已履行其義務。此外，行政代理和貸款人可以就本協議、其他貸款文件和承諾的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息。

(B)非公開信息。行政代理、貸款人和L/C發行人均承認：(I)信息可能包括有關借款方或子公司的重大非公開信息(視情況而定)，(Ii)已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，以及(Iii)將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

(C)新聞稿。貸款方及其關聯公司同意，在未經管理代理事先書面同意的情況下，他們今後不會使用行政代理或任何貸款人或其各自關聯公司的名義發佈任何新聞稿或其他公開披露，或提及本協議或任何貸款文件，除非(且僅限於)法律要求貸款方或該關聯公司這樣做，然後在任何情況下，貸款當事人或該關聯公司在發佈該新聞稿或其他公開披露之前將與該人協商。

(D)慣常的廣告材料。貸款方同意行政代理或任何貸款方使用貸款方的名稱、產品照片、徽標或商標發佈與本協議擬進行的交易有關的習慣廣告材料。

1.08抵銷權。

如果違約事件已經發生並且仍在繼續，現授權各貸款人、L/信用證發行人及其各自的關聯公司在獲得行政代理事先書面同意後，在適用法律允許的最大範圍內，在任何時間和不時地抵銷和運用該貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或即期、臨時或最終，以任何貨幣計算)以及該貸款人在任何時間所欠的其他債務(以任何貨幣計算)。向借款人或借款人或任何其他貸款方的貸方或其賬户支付借款人或貸款方現在或以後根據本協議或向該貸款人或L匯票發行人或其各自關聯方提供的任何其他貸款文件項下的任何和所有債務，不論該貸款人、L匯票發行人或關聯方是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管借款人或貸款方的該等債務可能是或有或未到期的、有擔保的或無擔保的或欠分行的，該出借人或L/信用證出票人的辦事處或關聯公司，與持有該存款或對該債務負有債務的分行、辦事處或關聯公司不同；但是，如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(A)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.15節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構、L遠期匯票出票人和貸款人的利益而以信託形式持有；以及(B)違約貸款人應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時欠該違約貸款人的擔保債務。各貸款人、L/信用證發行人及其各自的關聯公司在第11.08節項下的權利是該貸款人、L/信用證發行人或其各自的關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每家出借人和L/信用證出票人

同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

1.09利率限制。

即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

1.10整合；有效性。

本協議、其他貸款文件，以及與支付給行政代理或L/發行人的費用有關的任何單獨的書面協議，構成雙方當事人之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，當本協議已由行政代理簽署，且行政代理已收到本協議的副本時，本協議應生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名，此後，本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

1.11陳述和保證的存續。

根據本協議以及在任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的籤立和交付後仍然有效。行政代理和每一貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，即使行政代理或任何貸款人在任何信貸延期時可能已經通知或知道任何違約，只要本合同項下的任何貸款或任何其他義務仍未償還或未清償，或任何信用證仍未履行，此類陳述和擔保應繼續完全有效。

1.12可伸縮性。

如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，以及(B)雙方應本着善意談判，以其經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款來取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制第11.12節前述條款的情況下，如果行政代理、L/C發行人或Swingline貸款人(視情況而定)真誠地確定，本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制，則該等條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

1.13貸款人的更替。

如果借款人根據第3.06節的規定有權更換貸款人，或者任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，則在每種情況下，借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人

將其所有權益、權利(不包括根據第3.01節和第3.04節獲得付款的現有權利)和本協議及相關貸款文件項下的義務轉讓給應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸方接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)，而無需追索權(按照第11.06節所載的限制和第11.06節所要求的同意)，將其所有權益、權利(不包括根據第3.01和3.04節獲得付款的現有權利)轉讓和轉授給合格的受讓人；

(A)借款人應已向行政代理支付第11.06(B)節規定的轉讓費用(如有)；

(B)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到一筆相當於其貸款未償還本金和L匯票預付款、應計利息、應計手續費和根據本協議及其他貸款文件應向其支付的所有其他款項(包括第3.05款下的任何款項)的款項；

(C)在根據第3.04條提出賠償要求或根據第3.01條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或其後付款的減少；

(D)這種轉讓不與適用法律相牴觸；和

(E)在出借人成為非同意出借人所產生的轉讓的情況下，適用的受讓人應已同意適用的修訂、放棄或同意。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

本協議各方同意：(A)根據本第11.13條要求的轉讓可以根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設進行，並且(B)為使轉讓生效而被要求進行轉讓的貸款人不一定是轉讓的一方，並應被視為已同意並受轉讓條款的約束；條件是，在任何此類轉讓生效後，轉讓的其他各方同意簽署和交付必要的文件，以證明適用的貸款人合理要求的轉讓；此外，任何該等單據均不受當事人追索或擔保。

儘管第11.13款有任何相反規定，(A)擔任L/信用證出票人的貸款人在任何時候均不得更換其未兑付信用證，除非已就該未付信用證作出令該貸款人滿意的安排(包括在形式和實質上由出票人出具令L合理滿意的備用信用證，或根據L/信用證出證人合理滿意的安排將現金抵押品存入現金抵押品賬户)，以及(B)除非按照第9.06節的規定，否則不得根據本協議的規定更換作為行政代理的貸款人。

1.14執法法、司法管轄權等

(A)適用法律。本協議和其他貸款文件(其中明確規定的任何其他貸款文件除外)，以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴因(無論是合同、侵權或其他)(除其中明確規定的任何其他貸款文件外)以及本協議或任何其他貸款文件和擬進行的交易

因此，應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

(B)服從司法管轄權。借款人和其他貸款方不可撤銷且無條件地同意，它不會在任何法庭上對行政代理人、任何貸款人、L信用證發行人或與本協議或與本協議有關的任何其他貸款文件或交易提起任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上還是在侵權或其他方面，但紐約州法院和紐約州南區地區法院以及上述任何上訴法院除外。本協議的每一方都不可撤銷和無條件地服從此類法院的管轄權，並同意任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大程度上在此類聯邦法院進行審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理人、任何貸款人或L信用證發行人在任何司法管轄區法院對借款人或任何其他貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(C)放棄場地。借款人和其他貸款方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對在第11.14(B)款所指的任何法院提起因本協議或任何其他貸款文件而引起或有關的任何訴訟或訴訟的任何反對意見。借款人和其他貸款方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的抗辯。

(D)法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意以第11.02節中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

1.15陪審團審判的過程。

本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述放棄，以及(B)承認IT和本協議的其他各方是被誘使訂立本協議的

以及其他貸款文件，除其他事項外，通過第11.15節中的相互豁免和證明。

1.16從屬關係。

每一借款方(“從屬借款方”)特此規定，任何其他借款方對其所欠的所有債務和債務，無論是現在存在的還是以後產生的，包括但不限於任何該等其他借款方作為擔保方的從屬受讓人對從屬貸款方的任何義務或因該從屬貸款方履行擔保義務而產生的任何債務，均從屬於以現金全額償付所有債務。如果擔保當事人提出要求，任何該等其他借款方對附屬貸款方的任何該等債務或債務應得到強制執行，次級貸款方作為擔保當事人的受託人所收到的履約及其收益應因擔保債務而支付給擔保當事人，但不會以任何方式減少或影響從屬借款方在本協議項下的責任。在不限制前述規定的情況下，只要沒有違約發生且仍在繼續，貸款方就可以就公司間債務付款；但條件是，如果任何貸款方在本第11.16條禁止支付任何公司間債務時收到任何公司間債務的付款，該付款應由該借款方以信託形式持有，並應行政代理的利益立即支付，並應書面請求立即交付給管理代理。

1.17不承擔諮詢或受託責任。

就本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件)，借款人和每一其他貸款方承認、同意並確認其關聯方的理解：(A)(I)行政代理、每一安排人、每一貸款人及其各自的關聯方提供的與本協議有關的安排和其他服務，一方面是借款人、每一其他貸款方及其各自關聯方與行政代理、每一安排人、每一貸款人及其各自關聯方之間的獨立商業交易，另一方面(Ii)借款人和其他貸款方在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(Iii)借款方和其他貸款方能夠評估、理解和接受本協議和其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件；(B)(I)行政代理人、每個安排人、每個貸款人及其各自的關聯公司僅以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面約定，否則不是、不是、也不會擔任借款人、任何其他貸款方或其各自的關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人，以及(Ii)行政代理人、任何安排人、任何貸款人或其各自的關聯公司對借款人沒有任何義務，任何其他貸款方或其各自的任何關聯公司與本協議所述交易有關，但在本協議和其他貸款文件中明確規定的義務除外；及(C)行政代理人、各貸款機構及各貸款人可從事涉及與借款人、其他貸款方及其各自關聯公司不同的利息的廣泛交易，行政代理機構、任何安排人、任何貸款人或其各自關聯公司均無義務向借款人、任何其他貸款方或其各自關聯公司披露任何此等權益。在法律允許的最大範圍內，借款人和其他貸款方特此放棄並免除其可能針對管理代理、任何安排人、任何貸款人或其各自關聯公司就與本協議擬進行的任何交易的任何方面違反或涉嫌違反代理或受託責任而提出的任何索賠。

1.18電子執行；電子記錄；對應物。

本協議、任何其他貸款文件和任何其他通信，包括要求以書面形式進行的通信，可以採用電子記錄的形式，並可以使用電子簽名執行。每一貸款方、行政代理和每一貸款方同意，任何通信上的任何電子簽名或與任何通信相關聯的任何電子簽名應與手動原始簽名一樣有效並對該人具有約束力，並且通過電子簽名訂立的任何通信將構成法律、有效和具有約束力的義務

可根據其條款對該人強制執行，其程度與交付手動簽署的原始簽名的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本都是同一個副本。為免生疑問，本款規定的授權可包括使用或接受已轉換為電子形式(如掃描為.pdf)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，以供傳輸、交付和/或保留。行政代理人和每一出借方當事人可以自行選擇以影像電子記錄的形式製作任何通信的一個或多個副本(每個副本應被視為在該人的正常業務過程中創建)，並銷燬原始紙質文件。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。即使本合同包含任何相反的規定，行政代理、Swingline貸款人或L/C發行人均無義務接受任何形式或格式的電子簽名，除非該人按照其批准的程序明確同意；但條件是，在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理、Swingline貸款人和/或L/C發行方同意接受該電子簽名的範圍內，該行政代理和每一貸款人均有權依賴據稱由任何貸款方、該行政代理和/或任何其他貸款方或其代表提供的任何該等電子簽名，而無需進一步核實；以及(B)在該行政代理或任何貸款方的請求下，在任何電子簽名之後應立即有該人工簽署的副本。

行政代理、Swingline貸款人或L/C出票人均不負責或有責任確定或查詢任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性(為免生疑問，包括行政代理、Swingline貸款人或L/C出票人對通過傳真、電子郵件、.pdf或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名的依賴)。行政代理、Swingline貸款人和L/C發行人均有權依賴任何通信(其書面形式可以是傳真、任何電子消息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發或使用電子簽名簽名)或任何口頭或電話聲明，並相信這些聲明是真實的，並經簽署、發送或以其他方式驗證(無論該人是否確實符合貸款文件中所述的要求)，並根據本協議或任何其他貸款文件採取行動，不承擔任何責任。

每一貸款方、行政代理和每一貸款方特此放棄(A)僅因缺少本協議或此類其他貸款文件的紙質原件而對本協議或任何其他貸款文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論據、辯護或權利，以及(B)就僅因行政代理和/或任何貸款方依賴或使用電子簽名而產生的任何責任向行政代理和其他貸款方提出的任何索賠，包括因貸款方未能使用與執行有關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。交付或傳輸任何電子簽名。

1.19《美國愛國者法案公告》。

受《愛國者法案》約束的每個貸款人、L/信用證發行人和行政代理(為其自身，而不是代表任何貸款人)特此通知借款人和其他貸款方，根據《美國愛國者法案》(Pub第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法”)，則需要獲取、核實和記錄借款人和每一方貸款方的身份信息，該信息包括每個此類人的姓名和地址，以及使該貸款人、L/信用證發行人或行政代理(視情況而定)能夠根據“愛國者法”確定每個此類人的身份的其他信息。貸款當事人同意，在行政代理、L/信用證出票人或任何貸款人提出要求後，立即提供行政代理、L/信用證出票人或該等出借人要求的所有其他文件和信息，以履行其在適用項下的持續義務

客户“和反洗錢規則和條例，包括《愛國者法》和《實益所有權條例》。

1.20承認並同意對受影響的金融機構進行自救。

儘管任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響金融機構在任何貸款文件下產生的任何負債，只要該債務是無擔保的，可受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意並承認並同意受以下約束：(A)適用決議機構對本協議項下任何一方(受影響金融機構)可能應向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和(B)任何自救行動對任何此類債務的影響，如適用，包括(I)全部或部分減少或取消任何此類債務，(Ii)將所有或部分此類債務轉換為可能向其發行或以其他方式授予其的受影響金融機構、其母公司或過渡機構的股份或其他所有權工具，並且該等股份或其他所有權工具將被其接受，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利。或(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的變更。

1.21確認任何受支持的QFC。

在貸款文件通過擔保或其他方式為任何套期保值協議或屬於QFC的任何其他協議或工具提供支持(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“受支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意，就聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下公佈的法規)擁有的清算權而言，雙方承認並同意，對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)，如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受保方轉讓，則該QFC和該QFC信用支持的利益(以及該受支持的QFC和該QFC信用支持的任何權益和義務，以及任何財產上的任何該等權益、義務和權利)的效力將與在美國特別決議制度下的轉移的效力相同，如果該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何該等財產的權益、義務和權利)受美國或美國州法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

1.22企業協議。

本協議和其他貸款文件代表雙方之間的最終協議，不得與雙方之前、同時或隨後達成的口頭協議相牴觸。雙方之間沒有不成文的口頭協議。

[已省略簽名頁]