美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 10-K

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的年度報告

對於截至 2022 年 12 月 31 日的財年

要麼

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告

委員會 文件編號 001-51185

Golden Ally Lifetech 集團有限公司

（註冊人的確切名稱 如其章程中所述）

901 S. Mopac Exp 1 號樓，300 套房，德克薩斯州奧斯汀 78746

（主要行政辦公室的地址 ）

註冊人的 電話號碼，包括區號 — (512) 430-1553

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：無

根據該法第 12 (g) 條註冊的證券 ：

按《證券法》第 405 條的定義，用複選標記指明 註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是 ☐ 不是 ☒

如果不要求註冊人根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告，請用複選標記註明 。是 ☐ 不是 ☒

用勾號指明 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），註冊人 (1) 是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否已提交此類申報要求。是的 ☒ 不是 ☐

用複選標記指明 在過去 12 個月內（或者註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“較小 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明 註冊人是否已根據編制或發佈審計報告的註冊 公共會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）條提交了報告並證明瞭其管理層對其財務報告內部控制 的有效性 的評估。☐

如果 證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人 的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。☐

用複選標記表明 這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬 進行追回分析。☐

用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☐ 不是 ☒

註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的 總市值約為9,748,500美元（基於截至2022年6月30日，即最近完成的第二財年 季度的最後一個工作日 註冊人普通股的最後一個工作日的價格）。

截至2023年4月17日 ，註冊人的普通股已發行7,408,561,902股，面值為0.00001美元。

目錄

關於前瞻性陳述的警告 注意事項

這份 10-K表年度報告（本 “報告”）包含前瞻性陳述，包括但不限於 標題為 “風險因素”、“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”、 和其他部分。本報告中包含的所有非歷史事實陳述的陳述均可被視為前瞻性陳述 。諸如 “可能”、“可能”、“會”、“應該”、“可以”、“項目”、 “目標”、“尋找”、“估計”、“預測”、“潛力”、“戰略”、“開發”、“計劃”、“幫助”、“相信”、 “繼續”、“打算”、“期望”、“期望”、“期望”、“期望”、“可以”、“期待”、“期望”、“可以”、“繼續”、“打算”、“期望”、“期望”、“期望”、“期望”、“可以”、“期待”、“期望”、“可以”、“繼續”、“打算”” “未來” 和類似含義的術語（包括上述任何內容的負數 ）可能旨在識別前瞻性陳述。但是，並非所有前瞻性陳述都可能包含 一個或多個這些識別性術語。本報告中的前瞻性陳述可能包括但不限於有關以下內容的陳述：

前瞻性陳述並不是為了預測或保證實際業績、業績、事件或情況，也可能無法實現 ，因為它們基於我們當前的預測、計劃、目標、信念、預期、估計和假設，而且 受到許多風險和不確定性以及其他影響，其中許多是我們無法控制的。由於 這些風險和不確定性，實際結果以及某些事件和情況的時機可能與前瞻性陳述所描述的結果存在重大差異。

本報告中的任何 前瞻性陳述都反映了我們目前對未來事件或未來財務業績的看法 ，涉及風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致實際業績、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異 。可能影響 或導致前瞻性陳述不準確或導致實際業績與當前預期存在重大差異的因素 除其他外，包括本報告 和我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中討論的因素。鑑於這些不確定性，請注意不要過分依賴這些前瞻性 陳述。除非法律要求，否則我們不承擔任何義務更新本報告中包含的前瞻性陳述以反映任何新信息 或未來的事件或情況或其他方面。

引用

正如 在本報告中使用的：(i) “我們”、“我們的”、“Golden Ally” 和 “公司” 等術語是指Golden Ally Lifetech Group, Inc. 及其任何子公司；(ii) “SEC” 指美國證券交易委員會；(iii) “證券法” 是指經 修訂的1933年《證券法》；（iv) “交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》；(v) 除非另有説明，否則所有美元金額均指 美元。

商品 1.業務。

2022 年 4 月 反向合併（收購）

2022年2月28日 ，Signet International Holdings, Inc.（“Signet”）、Ernest W. Letiziano、Hope Hillabrand 女士、 女士和託馬斯·唐納森先生（統稱 “控股股東”）和特拉華州的一家公司（“Golden Ally”）簽訂了股票購買和交換協議（“SPA”）。

根據 SPA，控股股東同意將其持有的Signet股本，包括500萬股A系列可轉換 超級優先股（可轉換為5000萬股普通股）、4,474,080股普通股和37.5萬美元現金換成Golden Ally的所有股份 （“收購”）。

SPA 考慮的 收購已於 2022 年 4 月 6 日完成。收盤後，Golden Ally Sub的前股東合計持有Signet已發行和未償還的股票證券總數和投票權的99％以上，記錄在案。 此次收購使Golden Ally成為Signet的子公司 ，Golden Ally的股東持有Signet的股份。

2022年3月 ，Signet董事會批准了經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂的 和重述章程，但須經股東批准。股東的批准是通過書面同意獲得的。2022 年 7 月 8 日，Golden Ally 與 Signet 合併，Signet 的名字從 “Signet International Holdings, Inc.” 改為 “Golden Ally Lifetech Group, Inc.”在本報告中，提及 “Golden Ally” 或 “公司” 是指公司在收購後的運營 和資產。

公司 概述

Golden Ally專注於其Aquaporin（“AQP”）瓶裝水項目，該項目源自 2003 年諾貝爾化學獎得主彼得·阿格雷博士和羅德里克·麥金農博士共同提供的學術靈感，“用於發現細胞 膜中的通道”。Golden Ally一直與經驗豐富的領域專家和頂級科研機構密切合作，將 水通道蛋白理論應用於其商業化產品，即AQP瓶裝水。

AQP 瓶裝水是一種獨特的水過濾技術的產物，該技術源自原材料，Golden Ally 獨家獲得。 先進的技術可以增強水的過濾，從而更好地吸收人體細胞。所有 AQP 瓶裝水產品 預計將通過 OEM 安排生產，其分銷物流也將獲得 OEM 合作伙伴的支持。

AQP 瓶裝水是一款劃時代的產品。Golden Ally一直在加州大學洛杉磯分校戴維·格芬醫學院對其產品進行實驗室測試。

由於收入水平與醫療支出之間存在很強的相關性，高收入 家庭是Golden Ally的目標消費者。據估計，AQP瓶裝水的全球 消費者羣為1761萬户。這些家庭是家庭年收入超過15萬美元的部分，這一水平有可能支撐家庭在醫療保健產品上的年度支出。

運營計劃

為了在未來 12 個月內實施我們的業務計劃，我們確定了我們正在努力實現的各個里程碑 ，並採取了各種行動來實現這些里程碑，包括本報告中概述的里程碑。公司定期與其製造供應商接觸 。通過合作已經實現了多個里程碑。瓶子已經設計完畢並製造了 模具；標籤的設計也符合美國食品藥品管理局的規格；根據我們的特定工藝要求 設計的生產線也已經完成。儘管 COVID-19 引起了嚴重的延遲，限制了我們的努力，但核心過濾材料終於製造出來了。我們正在積極推進最終生產計劃，計劃在2023年中期制定。我們一直在與 TCAM（定義見下文）就他們的營銷工作進展進行溝通 。根據協議，我們依靠TCAM來銷售我們的水， 向TCAM支付的所有款項均已到期。COVID-19 及其間接影響一直是 TCAM 工作實施中的一個很大的延遲因素。

我們產品的分銷方式

2022 年 6 月，我們與佛羅裏達州 Azure Water Bottling, LLC (“Azure”) 簽訂了裝瓶協議（“裝瓶協議”），根據該協議，Azure 將生產、裝瓶、貼標籤和運送我們的 AQP 活性水產品。裝瓶協議的初始期限為 一年，可能在Golden Ally當選時續約。Azure 是一家集成的 OEM 裝瓶商，在市場上供應許多飲料 產品。

2022年7月，我們與Taucoin Asset Management, LLC（“TCAM”）以及由大股東 擁有和控制的實體簽訂了供應商協議（“供應商協議”），根據該協議，公司將在開發的基於區塊鏈的 平臺（“平臺”）上向TCAM提供公司的AQP水產品銷售和分銷）。TCAM 及其關聯子公司 和關聯公司是一家金融科技公司，為商業企業開發某些基於區塊鏈的技術解決方案。 同樣在2022年7月，公司與TCAM簽訂了戰略聯盟協議（“戰略協議”），該協議涉及雙方在通過該平臺營銷和銷售公司的AQP水產品方面的合作和努力， 向客户出售平臺訪問許可證以及相關事宜。

供應商協議方面的進展 包括：

我們 一直在與 TCAM 就其營銷工作的進展進行溝通。我們依靠TCAM根據協議推銷我們的水 ，向TCAM支付的所有款項均已到期。

自協議簽署以來， 公司每週都會與我們的製造供應商接觸。通過合作努力，已經實現了多個里程碑 。瓶子已經設計好並製造了模具；標籤也按照美國食品藥品管理局的規格進行了設計 ；根據我們的特定工藝要求設計的生產線也已經完成。儘管 COVID-19 引起了嚴重的延遲，限制了我們的工作，但核心過濾材料 終於製造出來了。

市場營銷

我們 打算繼續通過TCAM銷售我們的產品，並利用其他公司和競爭對手 關於優質瓶裝水產品好處的促銷活動。我們預計，TCAM最初的營銷重點將是通過銷售點展示和其他營銷材料來支持零售商 和分銷網絡，戰略性地增加廣泛的公共關係 計劃和其他市場營銷。

競爭

商業零售飲料行業，尤其是其非酒精飲料領域，競爭激烈。市場參與者 的規模各不相同，市場份額和地理覆蓋範圍各不相同，其中一些人可以獲得更多的資本來源。 我們通常與所有液體茶點競爭，包括瓶裝水和許多特色飲料，例如：CORE® Hydration、 SOBE®、Snapple®、Arizona® 冰茶、Vitaminwater®、Gatorade Perform® 和 POWERADE®。我們與 主要國際飲料公司間接競爭，包括但不限於：可口可樂公司®、百事可樂公司、雀巢集團、 Dr Pepper Snapple Group, Inc.、達能公司、卡夫亨氏公司和聯合利華集團。這些公司已經在美國和全球建立了市場佔有率 ，並提供與我們的產品競爭對手的各種飲料。我們面臨着來自這些公司的潛在直接競爭 ，因為它們擁有快速進入 鹼性水市場的財務資源以及製造和分銷渠道。

我們 將直接與其他專注於新興健康相關飲料市場的優質水生產商和品牌競爭，包括 Eternal、Essentia、Core、冰島、Real Water、AquaHydrate、Mountain Valley、Qure、Penta和Alka Power。我們的競爭對手可能會推出 更大的尺寸，並以低於我們產品的價格提供。我們無法保證消費者會繼續 購買我們的產品，也不能保證他們不願意購買有競爭力的產品。

知識產權

如果有 ，我們打算在美國為標語和產品設計的許多商標獲得商標保護。 我們打算積極維護我們在商業祕密、不正當競爭、商標和版權法下的權利，以保護我們的知識產權 ，包括產品設計、產品研究和概念以及公認的商標。這些權利通過獲得 專利和商標註冊、維護商業祕密、開發商業外觀以及在適當情況下對我們認為侵犯這些權利的人提起訴訟 來保護。

政府 法規

我們將來可能選擇使用的任何 第三方裝瓶設施以及任何其他此類業務都將受到各種環境 保護法規和法規的約束，包括與水資源使用和廢水排放有關的法規和法規。我們的政策是 遵守所有此類法律要求。遵守這些條款並未對我們的資本支出、淨收入或競爭地位產生任何重大不利影響，我們預計 此類合規行為也不會產生任何重大不利影響。

員工

截至 2022 年 12 月 31 日，我們有 10 名全職員工和 1 名兼職員工。我們相信，我們未來的成功將在一定程度上取決於我們能否持續吸引、僱用和留住合格人員。我們的員工都沒有工會代表， 我們相信我們的員工關係良好。

法律 訴訟；產品責任

在正常業務過程中，我們可能會不時受到法律訴訟和索賠。目前，我們不是 任何重大法律訴訟的當事方，也不是任何重大索賠的對象。無法肯定地預測未來任何訴訟的結果， ，無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理 資源的轉移以及其他因素，訴訟都可能對我們產生不利影響。

可用的 信息

我們 以電子方式向美國證券交易委員會提交10-K表的年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的最新報告以及對這些報告的任何修改 。我們的年度和季度報告，以及向 美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的所有其他報告和修正案，將在向美國證券交易委員會提交或提供這些材料後，在合理可行的情況下儘快在我們網站的投資者關係部分免費公開發布。我們的 公司治理政策、道德守則和董事會委員會章程將在我們網站的 “投資者關係 ” 部分發布。我們網站上包含的信息不是本年度 10-K表年度報告或我們向美國證券交易委員會提交或提供的任何其他報告或文件的一部分，也未以引用方式納入其中。美國證券交易委員會還維護着一個互聯網站點， 包含報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的其他信息。該網站的 地址是 www.sec.gov。

商品 1A。風險因素

作為 S-K 法規第 10 項所定義的 “小型申報公司” ，公司無需提供本項目所要求的信息。

商品 1B。未解決的工作人員評論

不適用。

商品 2.屬性

我們的 主要行政辦公室位於德克薩斯州奧斯汀 78746 S. Mopac Exp Building 1 901，300 套房。我們目前以每月332美元的價格租賃該物業的空間。

商品 3.法律訴訟

沒有。

商品 4.礦山安全披露

不適用

第二部分

商品 5.註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券

我們的 普通股在 OTC Pink Sheets 上市，代碼為 “AQPW”，但是，迄今為止，我們的普通股交易是有限和零星的， 因此，我們的普通股沒有成熟的交易市場。截至2023年3月31日，我們的普通股登記持有者約為298人。實際的股東人數大於這個記錄持有人的數量，包括作為實益所有者但其股票由經紀人和其他被提名人以街頭名義持有的 股東。

場外市場報價 反映交易商之間的價格，沒有零售加價、降價或佣金，不一定代表實際交易。 以下信息反映了截至2021年12月31日和2022年12月31日的最後兩個財年 年度公司普通股在粉紅表上的高價和低價（包括收購生效日之前的數據）：

分紅

迄今為止，我們 尚未支付任何類別的股息，預計在可預見的將來，我們的 普通股也不會支付任何現金分紅。我們目前打算保留未來的所有收益（如果有的話），為業務的發展和 增長提供資金。未來與我們的股息政策有關的任何決定都將由董事會自行決定， 將取決於許多因素，包括未來收益、資本要求、財務狀況、未來前景、合同限制 和契約以及董事會可能認為相關的其他因素。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

公司目前沒有維持任何股權薪酬計劃。

物品 6。[已保留]

商品 7.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下討論提供了管理層認為與評估和理解我們 運營業績和財務狀況相關的信息。討論應與本報告其他地方 中我們的財務報表及其附註一起閲讀。除此處包含的歷史信息外，以下討論包含前瞻性陳述， 受已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致我們的實際業績與此類前瞻性陳述所表達或暗示的 存在重大差異。我們在本報告中討論了此類風險、不確定性和其他因素。有關其他討論，請參閲上面的 “關於 前瞻性陳述的注意事項”。

企業 概述

Golden Ally專注於其Aquaporin（“AQP”）瓶裝水項目，該項目源自 2003 年諾貝爾化學獎得主彼得·阿格雷博士和羅德里克·麥金農博士共同提供的學術靈感，“用於發現細胞 膜中的通道”。Golden Ally一直與經驗豐富的領域專家和頂級科研機構密切合作，將 水通道蛋白理論應用於其商業化產品，即AQP瓶裝水。

AQP 瓶裝水是一種獨特的水過濾技術的產物，該技術源自原材料，Golden Ally 獨家獲得。 先進的技術可以增強水的過濾，從而更好地吸收人體細胞。所有 AQP 瓶裝水產品 預計將通過 OEM 安排生產，其分銷物流也將獲得 OEM 合作伙伴的支持。

AQP 瓶裝水是一款劃時代的產品。Golden Ally一直在加州大學洛杉磯分校戴維·格芬醫學院對其產品進行實驗室測試。

由於收入水平與醫療支出之間存在很強的相關性，高收入 家庭是Golden Ally的目標消費者。據估計，AQP瓶裝水的全球 消費者羣為1761萬户。這些家庭是家庭年收入超過15萬美元的部分，這一水平有可能支撐家庭每年在奢侈品上的支出。

最近的事態發展

在截至2022年12月31日的季度中，公司繼續採取措施實施其業務計劃，包括否決與其產品生產、營銷和分銷相關的各種協議 ，包括與Taucoin Asset Management、 LLC簽訂的供應商協議以及與Taucoin Asset Management, LLC簽訂的戰略聯盟協議。

操作結果

概述

Golden Ally是一家處於發展階段的公司，目前正在實施其商業計劃，該計劃將成為一家專注於獨特產品的初創公司 。迄今為止，我們的活動重點是開發和探索水過濾技術 和使用AQP瓶裝水的消費品。我們一直在與現場專家和研究機構合作，應用和探索 增強水過濾的能力，以改善商業化水產品中的人體細胞吸收。在截至2022年12月31日的年度中，公司繼續採取措施實施其業務計劃，包括否決與其產品的生產、營銷和分銷相關的各種協議，包括與Taucoin Asset Management, LLC簽訂的供應商協議以及 與Taucoin Asset Management, LLC簽訂的戰略聯盟協議

運營歷史有限；需要額外資金

我們 的運營有限，審計師已就截至2022年12月31日的年度發佈了 “持續經營” 意見，其理由是我們缺乏足以支付運營成本並允許我們繼續作為持續經營企業的既定收入來源。截至2022年12月31日，我們的累計赤字為6,129,157美元。 關於我們的歷史財務信息有限，可用來評估我們的業績。我們沒有從運營中獲得任何收入。我們無法保證 我們的業務運營會取得成功。

我們的 業務面臨成立新商業企業所固有的風險，包括資本資源有限、產品開發可能出現的 延遲以及市場低迷。

在截至2022年12月31日的財年 中，Golden Ally獲得了與其普通股相關的應收股票認購5,042,000美元，該認購發生在股票交換和反向合併之前。我們 預計需要更多的外部流動性來源，並且無法保證未來的融資將以可接受的 條件向我們提供，或者根本無法保證。如果無法以令人滿意的條件獲得融資，我們可能無法繼續、發展或擴大我們的業務。 股權融資可能會導致現有股東的進一步稀釋。如果我們將來無法籌集額外資金來維持 的運營，我們可能無法執行我們的業務計劃，或者我們可能被迫停止運營。

很擔心

我們的 財務報表是在持續經營的基礎上編制的，假設在可預見的將來，Golden Ally將能夠在正常業務過程中變現其資產並清償 負債。迄今為止，尚未產生任何收入，我們預計 的收入將有限。

操作結果

在截至2022年12月31日的 年度中，我們沒有產生任何收入。截至2022年12月31日的財年，我們的運營支出為6,071,587美元，其中主要包括專業費用和其他費用，用於繼續制定和實施我們的產品營銷策略，以及 公司人員的工資和薪水。因此，在截至2022年12月31日的年度中，我們的運營虧損 為6,071,587美元。在截至2021年12月31日的年度內，我們沒有任何業務。

流動性 和資本資源

截至2022年12月31日的財年，Golden Ally將6,086,115美元的現金用於經營活動。

2022年7月12日，Golden Ally與關聯方Taucoin Asset Management LLC旗下的公司達成協議， 為其產品制定和實施營銷策略。該公司於2022年1月12日為服務預付了100萬美元。在截至2022年12月31日的年度中 ，根據協議條款，Golden Ally為提供 的服務共支付了29萬美元。

2022年1月18日，Golden Alley簽訂了法律服務協議。2022年1月，Golden Ally向法律服務提供商支付了50萬美元作為預付金 。

Golden Ally在德克薩斯州租用一間辦公室，為期一年，每月332美元。2022年，該公司還簽訂了位於加利福尼亞州 的地點的租約。租賃的初始期限為四個月，截至2022年5月31日。租約於2022年6月1日續訂，目前 的基本租金為每月6,300美元。

公司未來對現有 合同義務沒有任何實質性的現金需求。

非平衡表 表單安排

我們 沒有任何資產負債表外安排對我們的財務狀況 、財務狀況的變化、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源 產生或合理可能產生影響。

關鍵 會計政策

我們的 財務報表和相關的公共財務信息基於美國普遍接受的會計原則 （“GAAP”）。GAAP 要求使用估算值、假設、判斷和會計原則的主觀解釋 ，這些解釋會影響我們財務報表中報告的資產和負債金額、收入和支出以及相關披露。截至2022年12月31日的財年，我們沒有重要的會計政策。

我們 還有其他關鍵會計政策，涉及使用對理解 我們的業績具有重要意義的估計、判斷和假設，這些政策在我們的財務報表附註3中進行了總結。儘管我們認為我們的估計、判斷和假設 是合理的，但它們是基於目前可用的信息。實際結果可能與這些估計值有所不同。

商品 7A。關於市場風險的定量和定性披露

根據《交易法》第 12b-2 條的定義，我們 是一家規模較小的申報公司，無需提供此 項下的信息。

商品 8.財務報表和補充數據

本項目要求的我們 合併財務報表和獨立註冊會計師事務所報告包含在本報告的F-1至F-8頁中 ，並以引用方式納入此處。

商品 9.會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧

在任何會計原則或財務披露問題上， 與我們的獨立註冊會計師事務所沒有分歧。

商品 9A。控制和程序

評估披露控制和程序

披露 控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保在根據《交易法》提交或提交的 定期報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告，並收集此類信息並將其傳達給管理層，包括我們的首席執行官 官和首席財務官，以便及時就所需信息做出決定披露。我們的首席執行官 兼首席財務官負責為我們公司建立和維護披露控制和程序。在設計 和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，無論構思和運作多麼完善，披露 控制和程序都只能為實現披露控制和程序 的目標提供合理而非絕對的保證。

我們的 管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，對我們的 “披露控制和程序”（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）在本10-K表年度報告（“評估日期”）所涵蓋期末 的有效性進行了評估。根據該評估， 我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至評估日，我們的披露控制和 程序無法有效合理地保證我們 根據《交易法》(i) 提交或提交的報告中要求披露的信息在 SEC規則和表格規定的時間內被記錄、處理、彙總和報告，以及 (ii) 是累積的並與我們的管理層進行了溝通，包括我們的首席執行官兼首席執行官 財務幹事，視情況而定，以便及時就必要的披露作出決定。

管理層的 關於財務報告內部控制的年度報告

我們的 管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制。根據《交易法》頒佈的第13a-15 (f) 條和第15d-15 (f) 條 將內部控制定義為由公司 首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員設計或監督的流程，由公司董事會 董事會、管理層和其他人員執行，為財務報告的可靠性和財務準備 提供合理的保證根據公認會計原則用於外部目的的報表，包括這些政策和程序那個：

我們的 管理層評估了截至2022年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行評估時， 管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會在內部控制 -綜合框架（2013 年框架）（COSO）中規定的標準。根據其評估，管理層認為，截至2022年12月31日， 我們對財務報告的內部控制在合理的保證水平上並不有效，這主要是由於以下原因：

在公司籌集額外營運資金之際，它計劃在財務領域增加員工、啟動培訓、增加額外的 主題專業知識，以便改善其內部控制流程的流程、政策、程序和文檔。

由於 固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。因此，即使是那些被確定為有效的 系統也只能為財務報表的編制和列報提供合理的保證。 對未來時期任何有效性評估的預測都可能因條件的變化而導致控制不足，或者政策或程序的遵守程度可能惡化。

由於 我們是非加速申報人，我們的獨立註冊會計師事務所無需就我們 對財務報告的內部控制出具證明報告。

財務報告內部控制的變化

在截至2022年12月31日的季度中， 我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化， 對我們的財務報告內部控制產生重大影響， 或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

商品 9B。其他信息

沒有。

商品 9C。披露有關阻止檢查的外國司法管轄區的信息

不適用。

第三部分

商品 10.董事、執行官和公司治理。

下表列出了截至本 報告發布之日我們的執行官、主要員工和董事的姓名、年齡和職位。

盧雲峯博士擔任公司董事兼董事長。陸博士專門研究物理化學中的材料、催化和電化學 。陸博士是石墨烯生產技術、納米材料製造 技術和應用以及先進動力電池領域的傑出科學家，擁有二十多項專利。盧博士還是美國 國家基金會的項目審稿人，該基金會於 2005 年獲得總統科學家和工程師早期職業獎。盧博士於 2005 年被任命為杜蘭大學終身教授 ，2007 年被任命為加州大學洛杉磯分校的終身教授。他也是首批 獲得 “中國千人才” 和 “長江學者” 的獲獎者之一。

Oliver Keren Ban 博士擔任公司的董事和首席執行官。Ban 博士是一位國際項目管理 專家。他在許多歐洲、亞洲和美洲國家擁有超過三十年的國際運營經驗，在跨大洲的管理經驗 方面擁有久經考驗的追蹤記錄，從 應用到製造的豐富生物技術、電信和半導體行業經驗。他具有出色的分析/定量問題解決能力；他還是流程效率專家，擁有 精益六西格瑪認證黑帶大師。在此過程中，他曾在許多不同的公司擔任經理、董事、首席技術專家、高級 副總裁和首席執行官等職位，包括綜合信息技術、索尼 研究實驗室、新思科技公司和國際商業機器公司。潘博士擁有多項已頒發和正在申請的專利， 他的教育背景包括計算機科學博士學位；德克薩斯大學 Austin 的工商管理碩士學位。

Wen Li 博士擔任公司的董事兼首席技術官。李博士擁有豐富的項目和項目開發經驗、管理技能和能力，曾在世界一流的公司工作，包括豐田、通用汽車、波音和中華人民共和國（“中國”）的一家大型汽車 電池製造商。李博士展示了 計劃的領導能力和能力，例如在北美成功建立了豐田的先進材料研發活動，以及為中國大型汽車電池公司在燃料電池和鋰離子電池回收領域開展了新的業務 。他還憑藉67項已頒發的專利和26篇已發表的論文展示了科學/技術 能力和解決問題的能力，並能夠憑藉技術判斷、合同談判、出口管理條例和國際 武器貿易條例澄清以及專利申請等技能領導國際 業務發展。李博士在電池、燃料電池、儲氫和催化材料方面擁有豐富的實驗室經驗和技術知識 。李博士擁有天津大學化學工程學士和碩士學位 以及東京工業大學環境化學與工程博士學位。

Carter Yeung 先生擔任本公司的董事兼首席營銷官。楊先生曾擔任HK Unlimited Solutions的首席執行官，專注於Hybrid Kinetic Group的工程問題解決，並尋求戰略合作伙伴。楊先生擁有約翰霍普金斯大學政治學學士學位。

Jimmy Wang 先生擔任董事，為公司提供多種會計和其他服務。王先生在非營利組織和上市公司工作了二十多年 。他在財務管理、財務審計、 內部審計、監管合規管理方面擁有豐富的經驗。王先生主修經濟學和會計信息。

Tak Yiou Cheng 先生擔任本公司的首席財務官。程先生是一位大中華區投資專家，擁有超過二十 年的經驗。程先生曾任T.Rowe Price Group投資分析師，專注於大中華區。他還曾在瑞士信貸、法國巴黎銀行和德意志銀行等多家全球投資銀行擔任 研究分析師。鄭先生擁有香港大學的 工學學士學位。他持有註冊會計師和特許金融分析師證書。

嚴曉東先生擔任公司的聯合國首席執行官。嚴先生擁有上海對外貿易學院 的學士學位和北京大學的工商管理碩士學位。1997 年至 2007 年，他在中國商務部工作，參與中國加入世界貿易組織的談判以及與歐洲 歐盟的雙邊貿易和投資關係。然後，他負責協調中國的海外投資項目（超過1億美元），尤其是在電力和 電信領域。2009年至2010年，嚴先生在中國廣核集團工作。他完成了對澳大利亞鈾礦的首次海外收購，然後在美國和非洲完成了對其他鈾礦的收購。他於 2010 年從北京移居紐約市。從那時起，他一直積極促進中美之間的雙邊投資，主要是在可再生能源汽車行業 和其他行業。

Vincent Wang 先生擔任公司祕書。王先生擔任Golden Ally的董事會祕書。王先生曾擔任內華達黃金控股公司的 祕書兼董事。王先生曾任Hybrid Kinetic Motors Corp. 的副總裁，還曾擔任 Hybrid Kinetic Group Limited. 的全資子公司American Compass, Inc. 的董事。王先生在公司治理、教育和語言領域擁有豐富的經驗。他擁有國立 臺灣師範大學的語言學碩士學位。

董事 獨立性和董事會委員會

董事會目前由陸雲峯博士、班奧利弗·克倫博士、李文博士、楊卡特先生和王吉米先生組成，擔任董事。

公司認為沒有董事被視為 “獨立”。

公司沒有單獨或獨立的審計、提名或薪酬委員會。董事會已確定公司 沒有 “審計委員會財務專家”，該術語的定義見S-K法規第407 (d) (5) 項。此外， 我們尚未通過任何程序讓公司股東向董事會推薦被提名人。預計公司 在能夠進一步擴大其業務 業務之前，將沒有單獨或獨立的審計、提名或薪酬委員會

家庭 人際關係

公司董事或高級管理人員之間沒有家庭關係。

參與某些法律訴訟

在過去的十 (10) 年中，公司的現任高級管理人員或董事或即將上任的公司高級管理人員或董事均沒有：

第 16 節違法行為報告

《交易法》第16（a）條要求我們的高管 高管、董事和實益擁有普通股註冊類別10％以上的個人向美國證券交易委員會提交公司普通股和其他股權證券所有權變動的初始 報告。

據公司所知， 僅基於對向美國證券交易委員會提交的此類報告副本的審查以及不需要其他報告的書面陳述， 公司認為，在截至2022年12月31日的財年中，所有佔公司受益股東比例超過10％的第16（a）條執行官、董事和個人都遵守了適用的第 16 (a) 條要求，但 (i) 表格 除外 Taucoin 資產管理有限責任公司和聯邦投資有限責任公司於 2022 年 4 月 20 日提交初步報告 3截至2022年4月6日的實益所有權；(ii) 表格3 顏曉東於2022年4月29日提交 ，申報截至2022年4月6日的初始實益所有權；以及 (iii) Yeung Rhea Chau 和 Cheng Tak Yiu 各填寫表格 32022年5月2日提交，報告了截至2022年4月6日的初始實益所有權。

商品 11.高管薪酬。

下表提供了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度內我們指定執行官的薪酬的信息。

行政人員 就業安排

我們指定的執行官中沒有一個 是與公司簽訂的僱傭協議的當事方。

終止或控制權變更後可能的 付款

其他執行官中沒有 有權獲得與解僱或控制權變更有關的付款。

導演 薪酬

我們的 非僱員董事因在董事會任職而獲得董事費。迄今為止，公司尚未向任何董事授予任何股權獎勵，也沒有制定 這樣做的計劃或政策。

考慮到薪酬委員會獨立 顧問（如果有）的分析和建議、我們的薪酬理念、公司的業務和薪酬目標以及其他相關因素，我們的 董事會將定期審查董事薪酬，以確保董事薪酬保持競爭力，使公司 能夠招聘和留住合格的董事。

目前沒有任何關於董事費和 擔任董事長或其他特定職位的額外費用的既定政策或慣例。下表 彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度從我們那裏獲得薪酬的每位擔任董事的人的薪酬：

Equity 薪酬計劃信息

迄今為止，公司尚未通過正式的股權薪酬計劃，根據該計劃向高管、董事或員工進行股權獎勵。

商品 12.某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務。

下表列出了截至2023年3月31日有關我們普通股實益所有權的某些信息：

表中顯示的實益所有權信息的 百分比基於截至2023年3月31日 的7,408,561,901股已發行普通股。

有關實益所有權的信息 由我們普通股百分之五 (5%) 的每位董事、高級管理人員或受益所有人提供。我們已根據美國證券交易委員會的規則確定了實益所有權。這些規則通常將 證券的實益所有權歸因於對這些證券擁有唯一或共同的投票權或投資權的人。 此外，這些規則還包括根據行使股票期權而可發行的普通股，這些股票要麼可以立即 行使，要麼可以在2023年3月31日後的六十 (60) 天內行使。為了計算該人的所有權百分比，這些股票被視為已發行並由持有這些期權的人實益擁有 ，但在計算任何其他人的所有權百分比時，它們不被視為 已發行股份。除非另有説明，否則本表中確定的個人或實體 對顯示為實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和投資權，但 受適用的社區財產法的約束。

除下文另有説明的 外，下表中提到的每位個人和實體的地址均為 c/o Golden Ally Lifetech Group， Inc.，901 S. Mopac Exp Building 1，300 套房，德克薩斯州奧斯汀 78746。

小於 1% 的實惠 所有權用星號 (*) 表示。

商品 13.某些關係和關聯交易，以及董事獨立性。

美國證券交易委員會 法規將需要披露的關聯人交易定義為包括 中的任何交易、安排或關係，其中涉及的金額超過我們過去或將要參與且關聯人擁有或將擁有直接或間接重大權益的最後兩個已完成的 財年年終總資產的1％，以較低者為準。關聯人是：(i) 公司的執行官、董事或董事提名人，(ii) 我們普通股超過 5% 的受益所有人，(iii) 持有超過 5% 普通股的執行官、董事或董事候選人或受益所有人 的直系親屬，或 (iv) 由上述任何人擁有或控制的任何實體 上述人員擁有相當大的所有權、權益或控制權。

關聯人交易的政策 和程序

雖然 我們的董事會尚未通過正式的書面關聯人交易政策，規定審查、批准或批准關聯人交易的政策和程序 ，但公司的慣例和程序是提交 公司 曾經或將要參與且關聯人已經或將要擁有直接或間接材料的所有交易安排、關係或任何系列類似交易、安排或關係利息，提交董事會 批准。

某些 關係和相關交易

2022年5月15日，公司簽訂了一項貸款協議，根據該協議，公司向一家關聯公司貸款了100萬美元，以支持 的運營資本需求並支持未來的潛在合作伙伴關係。2022年11月，對條款進行了修訂，金額延長至2023年11月。

在截至2021年12月31日的年度中 ，關聯方代表公司支付了5,000美元的費用。截至2022年12月31日，相關方 的欠款為5,000美元。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，公司分別向關聯方支付了1,758,369美元和零美元的工資和薪金。

在截至2022年12月31日的年度中 ，Golden Ally與關聯方TCAM旗下的公司達成協議，為Golden Ally的產品制定和 實施營銷策略。根據協議條款，Golden Ally為在截至2022年12月31日的年度內提供的 服務支付了29萬美元。

導演 獨立性

我們 對董事獨立性的決定是使用納斯達克股票市場上市 標準中包含的 “獨立” 定義做出的。根據向每位董事徵求的信息，董事會已確定沒有一個董事是此類規則所指的獨立的。

ITEM 14.主要會計費用和服務

下表列出了我們的獨立註冊會計師事務所在 、2022年12月31日和2021年12月31日止年度向我們收取和計費的費用，涉及 (i) 為審計我們的年度合併財務報表和審查 我們的季度合併財務報表而提供的服務，(ii) 提供的與審計業績或 審查未作為審計報告的合併財務報表的合理相關的服務費用，以及 (iii) 與税務準備相關的服務，合規、建議和援助。

預批准 政策和程序

作為審計委員會的董事會 的政策是預先批准我們的獨立註冊會計師事務所 提供的所有審計和允許的非審計服務。審計委員會可以預先批准特定類別的 審計服務、審計相關服務和税務服務，金額不超過指定金額，作為審計委員會批准我們獨立註冊會計師事務所聘用範圍 的一部分，也可以在我們的獨立 註冊會計師事務所提供服務之前逐案批准。審計委員會已確定，我們的獨立註冊會計師事務所提供與税收相關的 服務符合維持首席會計師在審計方面的獨立性 。除了 税務相關服務外，我們的獨立註冊會計師事務所未受聘提供任何非審計服務。

第四部分

商品 15。展覽和財務報表附表

* 在此提交或提供。

+ 本協議的某些部分已被省略，因為此類信息不是重要信息，是註冊人 視為私密或機密的信息。

商品 16.表格 10-K 摘要

沒有。

獨立註冊會計師事務所的報告

致 Golden Ally Lifetech Group, Inc. 的董事會和股東

關於財務報表的意見

我們 審計了隨附的截至2022年12月31日和2021年12月的Golden Ally Lifetech Group, Inc.（“公司”）的合併資產負債表，以及截至該日結束的兩年中 年每年的相關合並運營報表、股東權益和現金流報表，以及相關票據（統稱為財務報表）。我們認為， 財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則 在所有重大方面公允列報了公司截至2022年12月31日和 2021年12月31日的財務狀況，以及截至該日止每年的經營業績和現金流量。

很擔心

隨附的 財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業的情況下編制的。如財務報表附註 2所述，公司的累計赤字、淨虧損和運營現金流為負。這些因素， 等，使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。附註2中還描述了管理層在這些問題上的 計劃。財務報表不包括這種不確定性的結果 可能導致的任何調整。

意見的依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的 財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會 （美國）（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券 法律以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以獲得 合理的保證，即財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司 無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分， 我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是 欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查與 財務報表中的金額和披露內容有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和管理層做出的重大 估計，以及評估財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為 的意見提供了合理的依據。

關鍵 審計問題

關鍵 審計事項是本期財務報表審計中產生的事項，這些事項已傳達或要求 傳達給審計委員會，(1) 與對財務報表具有重要意義的賬目或披露有關， (2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。我們確定不存在任何關鍵審計事項。

我們 自 2022 年起擔任公司的審計師。

華盛頓州斯波坎

2023 年 4 月 14 日 17

PCAOB ID：5525

Golden Ally Lifetech 集團有限公司

合併 資產負債表

見 財務報表附註。

Golden Ally Lifetech 集團有限公司

合併的 運營報表

對於截至 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日的年份

見 財務報表附註。

Golden Ally Lifetech 集團有限公司

合併 股東權益表

對於截至 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日的年度

見 財務報表附註。

Golden Ally Lifetech 集團公司

合併 現金流量表

對於截至 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日的年份

（未經審計）

見 財務報表附註。

Golden Ally Lifetech 集團有限公司

合併 財務報表附註

2022 年 12 月 31

簽名

根據 《交易法》第13或15（d）條的要求，註冊人促使以下籤署人代表其簽署本報告， 於2023年4月18日正式授權。

根據 1934 年《證券交易法》的要求，本報告由以下人員代表 註冊人以所示身份和日期在下文簽署。