美利堅合眾國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
在截至的三個月期間：
從 ______________ 到 ______________ 的過渡期
委員會檔案編號：
CUENTAS, INC.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （ 公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主 身份證號） |
（主要行政辦公室地址）
（註冊人的電話號碼）
根據 法案第 12 (b) 條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記指明註冊人
(1) 是否在過去
的 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去的 90 天內一直受到這種
申報要求的約束。
用複選標記表示註冊人
在過去的 12 個月內（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 | |||
如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。☐
用複選標記表示註冊人
是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☐ 不是
註明截至最近可行日期，發行人每種
類普通股的已發行股票數量：截至2023年5月15日，發行人已經
第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表
CUENTAS, INC.
簡明合併財務報表
截至 2023 年 3 月 31 日
目錄
| 頁面 | |
| 簡明合併財務報表： | |
| 截至2023年3月31日（未經審計）和2022年12月31日的資產負債表 | F-1 |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月運營報表（未經審計） | F-2 |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日止三個月的股東權益變動表（未經審計） | F-3 |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月現金流量表（未經審計） | F-4 |
| 簡明合併財務報表附註 | F-5 - F-13 |
1
CUENTAS, INC.
簡明的合併資產負債表
（以千美元計，股票和每 份額數據除外）
| 2023年3月31日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 未經審計 | 已審計 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | ||||||||
| 扣除信貸損失備抵後的應收賬款 $ | ||||||||
| 關聯方 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 對未合併實體的投資 | ||||||||
| 無形資產 | ||||||||
| 總資產 | ||||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付貿易款 | ||||||||
| 其他賬户負債 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 票據和應付貸款 | ||||||||
| 股票負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 其他長期貸款 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 普通股，已授權 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 國庫股 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ( | ) | ||||||
| 負債和股東權益總額 | ||||||||
隨附的附註是 這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分
F-1
CUENTAS, INC.
簡明合併運營報表
和綜合虧損
（未經審計）
（以千美元計，股票和每 份額數據除外）
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛利（虧損） | ( | ) | ||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 無形資產的攤銷 | ||||||||
| 銷售、一般和管理 | ||||||||
| 總運營費用 | ||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他開支 | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ||||||
| 股票負債公允價值變動造成的損失 | ( | ) | ||||||
| 其他支出總額 | ( | ) | ||||||
| 淨虧損前淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非合併實體的股權損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| ( | ) | ( | ) | |||||
隨附附註是 這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分
F-2
CUENTAS, INC.
股東 權益變動表
（未經審計）
（以千美元計，份額和每 份額數據除外）
| 普通股 | 額外付費 | 財政部 | 累積的 | 總計 股東 | ||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 股票 | 赤字 | 公平 | |||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 減去發行費用後的普通股發行** | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||
| 因收購資產而發行普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 庫存股 | ( | ) | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||
| 反向拆分 | ||||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||
| 因結算而發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日止期間的淨收入 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
| * |
| ** |
| 普通股 | 額外 付費 | 累積的 | 總計 股東 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 為服務和員工發行的股票 | - | |||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日止期間的淨收入 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至 2022 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| * | 低於 1 美元。 |
隨附的附註是 這些合併財務報表不可分割的一部分
F-3
CUENTAS, INC.
簡明的合併現金流量表
（未經審計）
（千美元）
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 為將淨收益（虧損）與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整： | ||||||||
| 基於股票的薪酬和為服務發行的股票 | ||||||||
| 非合併實體的股權損失 | ||||||||
| 利息 | ||||||||
| 股票負債公允價值變動產生的收益 | ||||||||
| 折舊和攤銷費用 | ||||||||
| 經營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 其他賬户負債 | ( | ) | ||||||
| 關聯方，淨額 | ( | ) | ||||||
| 遞延收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營活動使用的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 對非合併實體的投資 | ( | ) | ||||||
| 購買設備 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 普通股發行收益，扣除發行費用 | ||||||||
| 庫存股 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金淨增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | ||||||||
| 非現金融資活動的補充披露 | ||||||||
| 因收購資產而發行普通股 | ||||||||
隨附附註是 這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分
F-4
CUENTAS, INC.
未經審計的簡明合併財務 報表附註
（金額以千美元計，股票 和每股數據除外）
注1 — 業務的組織和描述
Cuentas, Inc.（以下簡稱 “公司”）及其子公司
主要專注於金融科技（“FINTECH”）服務，為沒有銀行賬户、銀行賬户不足和服務不足的社區提供移動金融服務、
預付借記卡和數字內容服務。在 2023-Q1 期間，該公司開始了對房地產市場的首次投資
，最近又對房地產進行了第二筆更重大的投資。該公司
的收入來自GPR “借記” 卡費用以及預付費產品和服務的銷售，包括第三方數字
內容、禮品卡、匯款、手機充值和其他數字服務。此外，該公司還與領先的通用可充值（“GPR”）借記卡
卡處理商Interactive
Communications International, Inc.（“Incomm”）達成協議，銷售和分銷針對拉丁美洲市場的預付費數字內容和禮品卡。Cuentas
能夠以折扣價購買 Incomm 的預付費數字內容和禮品卡，並通過
其移動應用程序和 Cuentas SDI 網絡實時轉售這些產品
該公司於2005年9月21日根據佛羅裏達州
法律註冊成立，是其子公司的控股公司。它的子公司是 Meimoun and Mammon, LLC
(
2023 年 2 月 3 日，
2023年4月13日， 公司與 2名少數族裔成員簽署了成為Brooksville Development Partners, LLC（“Brooksville”）多數成員的運營協議，目的是購買土地，用於開發由大約 360套公寓組成的住宅公寓社區。布魯克斯維爾擁有的所有不動產和個人財產應由布魯克斯維爾作為一個實體擁有，會員或經理 對該財產沒有任何所有權。其中一名少數成員將擔任該項目的經理。
2023年4月28日，
公司和布魯克斯維爾的少數股權合夥人完成了收購佔地21.8英畝的土地的交易，用於開發
Brooksville項目。Cuentas 已存入了 $ 的 “初始資本出資”
F-5
CUENTAS, INC.
未經審計的簡明合併財務 報表附註
（金額以千美元計，股票 和每股數據除外）
納斯達克
2022年6月21日，納斯達克上市資格 工作人員（“員工”）向公司發出退市信，理由是該公司未能遵守上市規則5550 (a) (2) 下的最低出價要求 。根據《上市規則》第5810 (c) (3) (A) 條，公司有180個日曆日，或者在2022年12月 19日之前重新遵守第5550 (a) (2) 條。2022年12月20日，工作人員通知公司，由於該公司不符合在交易所上市的投標價格要求，該公司已決定將其退市 。 2023年4月14日，納斯達克上市資格工作人員向公司發佈了一封合規信，稱該公司恢復了對出價問題的合規 。
反向拆分
2023年3月24日，公司完成了普通股的反向
股票拆分。
繼續經營
隨附的財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業的情況下編制的。截至2023年3月31日，該公司的持股量約為美元
證券發行
2023 年 2 月 6 日，
公司與機構投資者（“投資者”）
簽訂了證券購買協議（“購買協議”），目的是籌集大約 $
F-6
CUENTAS, INC.
未經審計的簡明合併財務 報表附註
（金額以千美元計，股票 和每股數據除外）
注2 — 重要會計政策摘要和列報基礎
未經審計的中期財務報表
隨附的未經審計的合併財務 報表包括公司及其子公司的賬目，這些賬目是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則 （“GAAP”）以及美國證券交易所 委員會條例S-X第10條的説明編制的。因此，它們不包括公認的會計原則 完整財務報表所要求的所有信息和腳註。管理層認為，此處列報的財務報表未經獨立註冊會計師事務所審計 ，但包括所有重大調整（包括正常的經常性調整） ，管理層認為，這些調整是公允報表截至2023年3月31日的三個月的財務狀況、經營業績和現金流 所必需的。但是，這些業績不一定代表任何其他中期 期或截至2023年12月31日的年度的業績。根據公認會計原則編制財務報表要求公司 對財務報表所涵蓋的報告期做出某些估計和假設。這些估算值和假設 會影響報告的資產、負債、收入和支出的金額。實際金額可能與這些估計數不同。
根據 美國證券交易委員會（“SEC”）的規定，根據公認的會計原則，財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被省略。隨附的未經審計的合併財務報表應與2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告（“年度報告”）中包含的合併財務報表及其附註一起閲讀。欲瞭解更多信息，請參閲 截至2022年12月31日止年度的公司 表10-K年度報告中包含的合併財務報表及其腳註。
整合原則
合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的 。公司的合併財務報表包括公司及其全資和控股子公司 。所有公司間餘額和交易均已清除。
估算值的使用
根據美國普遍接受的會計原則編制未經審計的簡明合併 財務報表，要求管理層做出估計 和假設，以影響截至財務報表發佈之日的資產和負債金額、某些收入和支出以及或有 資產和負債的披露。實際結果可能與這些估計值不同。
F-7
CUENTAS, INC.
未經審計的簡明合併財務 報表附註
（金額以千美元計，股票 和每股數據除外）
遞延收入
遞延收入主要包括與零售消費者預付的電信分鐘數相關的未賺取收入 。下表顯示了截至2023年3月31日的三個月中 遞延收入的變化：
| 遞延收入 | ||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | |||
| 遞延收入的變化 | ( | ) | ||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | |||
分配給剩餘履約義務的收入
代表尚未確認的合同收入（“合同未確認”）。合同未確認收入
為 $
金融工具的衍生品和公允價值
由於到期日短，公司某些金融 工具（包括現金、應收賬款、應付賬款、應計費用、應付票據和其他應計負債）的公允價值約為 成本。公司根據ASC 820衡量和報告公允價值，“公允價值測量 和披露” 定義了公允價值，根據公認的會計 原則建立了衡量公允價值的框架，並擴大了公允價值衡量標準的披露。
根據ASC 820的定義，公允價值是指在衡量日期 市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格 。資產的公允價值應反映市場參與者、主要（或最有利的）市場、 以及使用中或交易所內估值前提的最高和最佳使用情況。負債的公允價值應反映不履行的風險，其中包括 等公司的信用風險。
F-8
CUENTAS, INC.
未經審計的簡明合併財務 報表附註
（金額以千美元計，股票 和每股數據除外）
估值技術通常分為三類：市場方法；收入法；成本法。選擇和應用其中一種或多種 技術可能需要大量的判斷，主要取決於資產或負債的特徵以及 的質量和可用性。在ASC 820下用於衡量公允價值的估值技術必須最大限度地使用可觀察的 輸入，並最大限度地減少不可觀察的輸入的使用。ASC 820 還為輸入和由此產生的衡量標準提供了公允價值層次結構，如 如下：
第 1 級：活躍 市場的報價（未經調整），在計量日可獲得的相同資產或負債的報價。
第 2 級：活躍市場中類似資產或負債 的報價；非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價；資產或負債可觀察到的報價 以外的投入；以及主要來自資產或負債整個期限的可觀察市場 數據或證實的投入；以及
第 3 級：資產或 負債的不可觀察的輸入，這些投入由很少或根本沒有市場活動支持，並且對公允價值很重要。
公允價值衡量標準必須由整個公允價值衡量標準所屬的公允價值層次結構中的級別披露 。使用 重大不可觀察的投入（在第三級衡量標準中）進行公允價值衡量需要遵守擴大的披露要求，包括對 期初和期末餘額進行對賬，分別列出該期間可歸因於以下因素的變動：(i) 該期間的總收益或虧損 ，將收益中包含的收益或虧損分開，並描述收益中包含的損益 在損益表中。
公司在公允價值層次結構中按等級定期按公允價值計量的金融資產和負債 如下：
| 截至 2022 年 3 月 31 日的餘額 | ||||||||||||||||
| 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | 總計 | |||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 股票負債 | ||||||||||||||||
| 負債總額 | ||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | ||||||||||||||||
| 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | 總計 | |||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 股票負債 | - | |||||||||||||||
| 負債總額 | - | |||||||||||||||
F-9
CUENTAS, INC.
未經審計的簡明合併財務 報表附註
（金額以千美元計，股票 和每股數據除外）
最近發佈的會計準則
2016年6月，財務會計準則 董事會（“FASB”）發佈了2016-13年度會計準則更新（“ASU”），“金融工具——信貸損失（主題 326）：金融工具信用損失的衡量”。這份更新的指南根據預期損失列出了當前的預期信用損失模型 。在這種模式下，實體根據歷史經驗、 當前狀況和預測信息來確認預期信用損失準備金，而不是當前將信用損失確認推遲到 可能發生損失的方法。本指南從2023財年開始的過渡期開始對公司生效。採用新準則的影響並未對公司的合併財務報表產生重大影響。
財務會計準則委員會或其他準則制定機構已經發布或提出的其他會計準則，這些準則在未來日期之前不要求採用，預計在採用後不會對我們的財務報表產生 重大影響。
注3 — 股票期權
下表彙總了截至2023年3月31日的三個月的所有股票期權 活動：
| 股份 | 加權-平均值 運動 每人價格 分享 | |||||||
| 太棒了，2022 年 12 月 31 日 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 被沒收 | ||||||||
| 已發行，2023 年 3 月 31 日 | $ | |||||||
下表披露了截至2023年3月31日的未償還期權和 可行使期權的信息：
| 傑出 | 可鍛鍊 | |||||||||||||||||||||
| 行使價格 | 的數量 選項 股份 | 加權 平均值 運動 價格 | 加權 平均值 剩餘的 生活 （年份） | 的數量 選項 股份 | 加權 平均值 運動 價格 | |||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||||||||||
下表披露了截至2022年3月31日的未償還期權和 可行使期權的信息：
| 傑出 | 可鍛鍊 | |||||||||||||||||||||
| 行使價格 | 的數量 選項 股票 | 加權 平均值 運動 價格 | 加權 平均值 剩餘的 Life （年份） | 的數量 選項 股票 | 加權 平均值 運動 價格 | |||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||||||||||
F-10
CUENTAS, INC.
未經審計的簡明合併財務 報表附註
（金額以千美元計，股票 和每股數據除外）
附註 4 — 關聯方交易
截至2023年3月31日和2022年12月31日的關聯方餘額包括以下各項 ：
應向關聯方收取的款項
| 2023年3月31日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| （千美元） | ||||||||
| Arik Maimon（董事會主席兼首席執行官） | ||||||||
| 邁克爾·德普拉多（董事會副主席兼總裁） | ||||||||
| SDI Cuentas LLC，扣除信貸損失準備金 | ||||||||
| 關聯方應付款總額 | ||||||||
關聯方交易
| 期限結束於 3 月 31 日， 2023 | 期限結束於 3 月 31 日， 2022 | |||||||
| （千美元） | ||||||||
| 向 SDI Cuentas LLC 的銷售 | $ | $ | ||||||
| Carol Pepper (b) | ||||||||
| Cima Telecom Inc. (a) | $ | |||||||
| $ | $ | |||||||
| (a) |
| (b) |
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CUENTAS, INC.
未經審計的簡明合併財務 報表附註
（金額以千美元計，股票 和每股數據除外）
附註5——承付款和意外開支
公司可能會不時捲入 在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律訴訟。但是，訴訟存在固有的不確定性， ，這些問題或其他問題可能會不時產生不利結果，從而損害我們的業務。
2019 年 5 月 1 日，
2022年10月4日，
2023 年 3 月 14 日，公司收到
一份關於違反僱傭協議合同的投訴，金額超過 $
2021年4月1日，公司簽訂了自2021年4月1日起生效的辦公空間租約
。租約要求每月支付租金 $
F-12
CUENTAS, INC.
未經審計的簡明合併財務 報表附註
（金額以千美元計，股票 和每股數據除外）
註釋6 — 業務分部
公司基於 “管理” 方法報告細分市場 信息。管理方法將管理層 用於決策和評估業績的內部報告指定為公司應報告的運營部門的來源。該公司主要以產品為基礎管理 業務。各部門的會計政策與附註2 “重要會計政策摘要” 中描述的會計政策相同。公司根據 淨銷售額和毛利評估其應申報的運營部門的業績。
截至2023年3月31日的三個月和截至2022年3月31日的三個月中，按產品劃分的收入如下：
| 2023年3月31日 | 3月31日 2022 | |||||||
| （千美元） | ||||||||
| 電信 | $ | $ | ||||||
| 數字產品和通用可充值卡 | ||||||||
| 總收入 | $ | $ | ||||||
截至2023年3月31日的三個月，以及截至2022年3月31日的三個月，按產品劃分的總虧損如下：
| 3月31日 2023 | 3月31日 2022 | |||||||
| （千美元） | ||||||||
| 電信 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 數字產品和通用可充值卡 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
註釋 7 — 後續事件
2023年4月14日， 納斯達克上市資格人員（以下簡稱 “員工”）向公司發佈了一封合規信，理由是根據聽證小組（“小組”）2023年2月23日決定的要求，公司恢復了 對出價問題的合規性。
2023年4月13日，公司與2名少數族裔成員簽署了一項運營協議，成為Brooksville Development Partners, LLC（“Brooksville”） 的多數成員，目的是購買土地，用於開發由大約 360套公寓組成的住宅公寓社區。布魯克斯維爾擁有的所有不動產和個人財產應由布魯克斯維爾作為一個實體擁有,.其中一名少數 成員符合資格，將擔任該項目的經理。
2023年4月28日，公司和布魯克斯維爾的少數股權合夥人完成了收購布魯克斯維爾項目佔地21.8英畝的土地用於開發的交易
，總收購價為美元
F-13
第 2 項。管理層的討論和分析 以及運營結果
您應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營業績的討論和 分析，以及我們的財務報表和本10-Q表格和截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中其他地方包含的相關附註 。本次討論和分析中包含的一些信息，特別是關於我們的業務計劃和戰略以及相關融資的信息，包括經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券 交易法》或《交易法》第21E條所指的 前瞻性陳述，包括關於未來預期、信念、意圖或戰略 的陳述。在本報告中使用時，“預期”、“相信”、“估計”、“期望”、 “可以”、“繼續”、“可以”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、 “預測”、“項目”、“應該”、“將” 以及與我們公司相關的類似 含義的單詞或短語我們的管理層旨在確定前瞻性陳述。我們打算所有前瞻性 陳述都受1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款的約束。這些前瞻性陳述 只是預測，反映了我們截至發表之日對未來事件和財務業績的看法，我們 沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述來反映 發表聲明之日之後發生的事件或情況或反映意外事件的發生，除非適用法律可能要求 。前瞻性陳述存在許多風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致我們的實際 業績與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績存在重大差異，這是由於多種因素 ，包括截至2022年12月31日的10-K表年度報告中 “風險因素” 下列出的因素。
公司指出，除了此處對歷史事實的描述 外，本報告還包含某些涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，如本文以及公司向美國證券交易委員會和其他地方提交的其他文件中不時詳述的那樣。 此類陳述基於管理層當前的預期，受許多因素和不確定性的影響，這可能導致實際業績與前瞻性陳述中描述的業績存在重大差異。這些因素包括： (a) 公司銷售和經營業績的波動；(b) 監管、競爭和合同風險；(c) 發展 風險；(d) 實現戰略舉措的能力，包括但不限於通過加強銷售隊伍、新產品和客户服務在整個業務 領域實現銷售增長的能力；以及 (e) 未決訴訟。
概述與展望
概述和展望
該公司於 2005 年 9 月 21 日根據佛羅裏達州 法律註冊成立，是一家運營公司，也是其子公司的控股公司。其子公司 是Meimoun和Mammon, LLC（100％持股）（“M&M”），Tel3是Meimoun和Mammon, LLC的業務部門，直接向消費者提供預付 電話卡，並以Meimoun和Mammon, LLC的名義在免費空間內運營。該公司還擁有合資企業CUENTASMAX LLC50％的股份，使用接入點和小型蜂窩在紐約大都會 三州地區安裝WiFi6共享網絡（“WSN”）系統，為用户提供訪問WSN的權限。更新
該公司主要投資於金融科技 ，並使用某些許可技術為沒有服務、 沒有銀行賬户和新興市場提供創新的電信、移動和匯款解決方案。該公司使用專有技術和某些許可技術在新興市場提供創新的電信 和電信移動和匯款解決方案。該公司還通過其Tel3部門向消費者提供批發電信通話 和預付費電信通話時間。在 2023-Q1 期間，該公司開始了對房地產市場的首次投資 ，最近又對房地產進行了第二筆更重大的投資。該公司的房地產 投資旨在通過使用一種獲得專利、低成本、 的可持續技術，將其業務範圍擴大到沒有銀行賬户、銀行賬户不足和服務不足的社區，該技術應使其能夠向因佛羅裏達州和美國其他地區的租金價格嚴重上漲而被定價 的工人階級居民提供價格合理的出租公寓。
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2023年2月3日，該公司（“Cuentas” 或 “買方”）與Core Development Holdings Corporation（“Core” 或 “賣方”）簽訂了會員權益購買協議（MIPA）。Core” 是一家佛羅裏達州公司，持有4280萊克伍德路經理有限責任公司（“萊克伍德經理”）約29.3％的股份， Road, LLC（“4280 Project”），一個經濟實惠的多户住宅 房地產項目，位於佛羅裏達州沃思湖。Core將其在Lakewood Manager的6％權益出售給了Cuentas。Cuentas向Core發行了295,282股公司普通股 ，收購了Lakewood Manager的70萬美元股權。公司 的295,282股股份等於截至協議簽訂之日公司當前已發行和流通股票總數的19.9％。 RenCo USA, Inc. 的子公司Lakewood Manager正在使用Renco USA, Inc.分銷的專有 複合材料結構系統 RENCo Structural Building System 建造4280 Lakewood項目。該公司於2023年3月7日完成了這筆交易併發行了上述股票。
2023年3月1日，該公司宣佈 與Renco USA, Inc.（“Renco”）簽署了為期10年的供應協議，為 新的可持續租賃住房項目提供Renco的專利建築材料。Renco是一家創新的綠色建築技術公司，擁有獲得專利的MCFR（Mineral 複合纖維增強）施工系統，可提供成本效益、縮短建造時間和可持續收益。Renco的 系統可抵禦高達5級的颶風，這對於在南佛羅裏達市場和我們計劃開發項目的其他 颶風多發地區開發住房項目來説是一個重大好處。Renco 的系統還具有抗震性。Renco USA是美國使用其MCFR系統為上述經濟適用房項目提供建築技術和材料的 供應商。Renco USA 在美國擁有專利建築工藝的專有權。Renco Wall、Flood and Roofing System 是一種獨特的 MCFR Building 系統，它可以創建聯鎖、纖維增強的複合積木和其他建築相關產品，這些產品可以在幾乎無限的設計中連接 。Renco 的系統可用於創建住宅、公寓樓、酒店、辦公樓、 倉庫、基礎設施產品等。
2023年4月13日， 公司與 2名少數族裔成員簽署了成為Brooksville Development Partners, LLC（“Brooksville”）多數成員的運營協議，目的是購買土地，用於開發由大約 360套公寓組成的住宅公寓社區。布魯克斯維爾擁有的所有不動產和個人財產應由布魯克斯維爾作為一個實體擁有。其中一名少數族裔成員 將擔任該項目的經理。
2023年4月28日， 公司和布魯克斯維爾的少數股權合夥人完成了收購佔地21.8英畝的土地的交易，用於開發布魯克斯維爾 項目。Cuentas已將2,000,000.00（200萬美元）的 “初始資本貢獻” 存入了產權保險 託管賬户，該賬户由產權代理人從託管中發放，用於支付空置土地購買價格的餘額， 還有芝加哥共和國銀行的305萬美元銀行貸款。布魯克斯維爾擁有空置土地，沒有任何留置權、索賠和 抵押權，唯一的例外是共和國銀行的貸款。該公司目前持有布魯克斯維爾63％的權益，但如果公司無法籌集足夠的資金來完成該項目， 將來可能會發生變化。
展望
商業環境
我們主要是一家技術支付平臺公司 ，代表銀行不足和沒有銀行賬户的個人實現數字和移動支付。在 2023-Q1 期間，該公司開始了對房地產市場的第一項 投資，最近又對房地產進行了第二筆更重大的投資。我們堅信提供 簡單、實惠、安全可靠的金融服務和數字支付，以幫助我們的客户實現其財務目標。 該公司的房地產投資旨在通過使用一種獲得專利、低成本、可持續的技術將其業務範圍擴大到沒有銀行賬户、銀行賬户不足和服務不足的社區 ，該技術應使其能夠向因佛羅裏達州和美國其他地區的租金價格嚴重上漲而被排除在租賃社區之外的工人階級 居民提供價格合理的出租公寓。
我們努力提高消費者、 和家庭的相關性，讓他們能夠隨時隨地在任何平臺和任何設備（例如手機、平板電腦、 個人計算機或可穿戴設備）獲得和轉移資金。我們通過各種支付解決方案，為各種規模的企業提供更安全、更簡單的方式，讓他們接受來自商家網站、 移動設備和應用程序以及線下零售點的付款。我們還通過Cuentas GPR卡為個人 對個人付款提供便利。
我們在全球範圍內運營，處於快速變化的 監管環境中，其特點是監管更加關注支付行業的各個方面。隨着全球監管機構將重點放在打擊資助恐怖主義、反洗錢 洗錢、隱私和消費者保護等重要問題上，這種關注繼續變得更加突出。我們所遵守的一些法律和法規是最近頒佈的，適用於我們的法律 和法規，包括在數字和移動支付出現之前頒佈的法律，正在通過立法和監管行動以及司法解釋繼續演變 。不遵守法律法規、加重處罰和與違規行為相關的 執法行動、法律法規或其解釋的變更以及適用於我們的新法律 和法規的頒佈，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。 因此，我們會密切監控這些領域，以確保為依賴我們的客户提供合規解決方案。
行業趨勢
我們的行業充滿活力，競爭激烈， 技術和商業模式都經常發生變化。每一次行業轉變都是構思新產品、新技術、 或新想法的機會，這些想法可以進一步改變行業和我們的業務。在Cuentas，我們通過 廣泛的研發活動突破可能性的界限，這些活動旨在預測客户不斷變化的需求、行業趨勢和競爭力 。公司進入房地產市場應使其能夠向在職 階層居民提供價格合理的出租公寓，他們應該從Cuentas的金融解決方案和住宅解決方案中受益。
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操作結果
截至2023年3月31日的三個月與截至2022年3月31日的三個 個月的比較
收入
該公司目前通過 銷售和分銷預付費電信通話時間、數字產品和其他相關電信服務來創造收入。從2020年第三季度開始，該公司的金融科技產品和服務也帶來了 的銷售額。在截至2023年3月31日的三個月中， 的總收入為64,000美元，而截至2022年3月31日的三個月為39.4萬美元。我們的數字產品和通用 可充值卡銷量的下降主要是由於我們與Cuentas SDI的銷售減少，包括在線和其他營銷計劃，包括但 不限於分銷協議。我們的數字產品和通用可充值卡銷量下降的主要原因是 我們減少了與Cuentas SDI的合作，包括在線和其他營銷計劃。我們的電信 產品銷售下降主要是由於我們在該領域的活動減少。該公司已經研究和評估了其之前的手機產品 ，並修改了其手機計劃，使其在營銷標準範圍內進行激進的定價，而營銷標準已被美國其他預付費蜂窩運營商證明是成功的 。在過去的6個月中，該公司投資了重組其 “Cuentas Mobile” 預付費手機服務產品、網站和營銷策略，目前正處於測試和配置階段。這些 工作和測試仍在進行中，應在 2023-Q2 期間全面實施，以便正式推出服務。我們預計 將通過Cuentas Mobile帶來可觀的收入，這是因為其低成本的定價結構已被其他預付 手機運營商證明是成功的。昆塔斯預計，隨着項目 的竣工並開始產生租金收入以及房地產價值的升值，房地產投資將產生直接和間接的收入來源。預計至少要等到 2023-Q4 才會發生這種情況。
截至2023年3月31日的三個月和截至2022年3月31日的三個月中，按產品劃分的收入如下：
| 2023年3月31日 | 3月31日 2022 | |||||||
| （千美元） | ||||||||
| 電信 | $ | 49 | $ | 175 | ||||
| 數字產品和通用可充值卡 | 15 | 219 | ||||||
| 總收入 | $ | 64 | $ | 394 | ||||
收入成本和毛利
在截至2023年3月31日的三個月中，收入成本總額為12.3萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為26萬美元。
收入成本包括在截至2023年3月31日的三個月內購買批發 分鐘用於轉售、相關電信平臺成本和購買數字產品，金額為56,000美元，在截至2022年3月31日的三個月內購買57,000美元。
收入成本還包括與銷售公司GPR卡相關的成本，在截至2023年3月31日的三個月內為67,000美元，在截至2022年3月31日的三個月中 為20.3萬美元。
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個 個月按產品線劃分的毛利（虧損）如下：
| 2023年3月31日 | 3月31日 2022 | |||||||
| （千美元） | ||||||||
| 電信 | $ | (7 | ) | $ | 119 | |||
| 數字產品和通用可充值卡 | (52 | ) | 15 | |||||
| 總收入 | $ | (59 | ) | $ | 134 | |||
截至2023年3月31日的三個月， 電信板塊以及數字產品和通用型 可充值卡板塊的毛利率均為負值。銷售數字產品和通用可充值卡的總虧損源於Cuentas SDI LLC停止了所有 活動。公司正在積極尋求相關和共生的業務關係和項目，這些項目將 產生可觀的收入和更高的利潤潛力。Cuentas此前簽署了一項協議，並將繼續開發技術 ，為與維護、維修和建築行業的供應商和安裝商打交道的承包商提供財務解決方案。
運營費用
運營費用包括銷售、一般 和管理費用以及無形資產的攤銷，如下所述，在截至2023年3月31日的三個月中，運營費用總額為168.6萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為374.2萬美元，淨減少2,056,000美元。
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銷售、一般和管理費用
下表彙總了我們在所述期間發生的一般和管理 費用：
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未經審計，以千計） | ||||||||
| 一般和管理費用： | ||||||||
| 軍官補償 | $ | 227 | $ | 353 | ||||
| 董事費 | 50 | 56 | ||||||
| 基於股份的薪酬 | 283 | 537 | ||||||
| 董事和高級管理人員保險 | - | 186 | ||||||
| 專業服務 | 258 | 361 | ||||||
| 維護和支持服務 | 120 | 175 | ||||||
| 法律費用 | 100 | 42 | ||||||
| 根據與 Incomm 簽訂的處理服務協議付款 | 50 | 150 | ||||||
| 銷售和營銷 | 142 | 919 | ||||||
| 定居點 | 299 | - | ||||||
| 其他 | 157 | 863 | ||||||
| 總計 | $ | 1,686 | $ | 3,289 | ||||
在截至2023年3月31日的三個月中，銷售、一般和管理費用總額為 1,566,000美元，而截至2022年3月31日的三個月為3,28.9萬美元，淨減少了197.8萬美元。在截至2023年3月31日的三個月中，高級管理人員薪酬包含在銷售、一般和管理費用中，金額為 227,000美元，而截至2022年3月31日的三個月中為35.3萬美元。之所以減少 ，是因為傑弗裏·約翰遜於2022年離職，以及2023年公司高管人數的減少。在截至2023年3月31日的三個月中，基於股票的 薪酬和為服務費用發行的股票為28.3萬美元，在截至2022年3月31日的三個月中 為53.7萬美元。減少的主要原因是2023年既得期權金額的減少，而為服務和結算而發行的股票數量的增加緩解了 2022年的減少。其他 運營費用減少的主要原因是CIMA提供的維護和支持服務減少了55,000美元， 在截至2023年3月31日的三個月 個月中，根據與Incomm達成的加工服務協議商定的付款從截至2022年3月31日的三個月的15萬美元減少了50,000美元，董事和高級管理人員的 保險減少自公司在2022年第四季度取消保單以來，從18.6萬美元增至0美元，增長了自公司在2023年大幅減少銷售和營銷活動以來，在截至2023年3月31日的三個月中，我們的結算費用約為29.9萬美元，銷售和營銷費用減少了約77.7萬美元。
無形資產的攤銷
在截至2023年3月31日的三個月中，無形資產的攤銷總額為2,000美元，在截至2022年3月31日的三個月中，無形資產的攤銷總額為45.3萬美元。在截至2022年3月31日的三個月中，攤銷費用為45.3萬美元，主要來自2019年12月31日向Cima支付的900萬美元的一次性許可費 。包括永久軟件許可證在內的收購的無形資產的公允價值估計為900萬美元。2022年第四季度，公司記錄了360萬美元的減值費用 ，而在2022年12月31日及之後沒有向被收購的平臺分配任何款項。
淨收益（虧損）
在截至2023年3月31日的三個月期間 期間，我們的淨虧損為169.5萬美元，而截至2022年3月31日的三個月期間，由於銷售和一般管理費用增加，淨虧損為362.4萬美元。
流動性和資本資源
流動性是公司籌集 資金以支持其當前和未來的運營、履行義務以及以其他方式持續運營的能力。流動性管理中的重要因素 是運營產生的資金、應收賬款水平和應付賬款以及資本支出。
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截至2023年3月31日，該公司的流動資產總額為3,689,000美元，其中包括33.28萬美元的現金、22.1萬美元的應收賬款、88,000美元的關聯方和其他 流動資產為52,000美元，流動負債總額為22.2萬美元，營運資金為146.8萬美元。
截至2022年12月31日，公司的 流動資產總額為68.9萬美元，包括46.6萬美元的現金、20.9萬美元的應收賬款和14,000美元的其他流動資產。截至2022年12月 31日，該公司的流動負債總額為2,134,000美元，營運資金為負144.5萬美元。
我們營運資金的增加主要歸因於出售股票導致我們的現金和現金等價物增加了286.2萬美元。
迄今為止，我們的運營資金主要來自普通股的出售 。儘管如此，管理層預計，我們目前的現金和現金等價物狀況以及從 銷售我們的數字產品、通用可充值卡和預付費手機服務中獲得的收入將在不久的將來為我們提供有限的財務 資源，使我們能夠繼續實施進一步開發數字產品General Purpose Reloadable Card的業務戰略，增強我們的數字產品供應並增加我們的銷售和營銷。因此。管理層計劃獲得額外的 融資來源，包括但不限於在未來的融資中出售我們的普通股。預計這將用於進一步 支持我們如上所述的運營，並完成其新門户網站和金融技術能力的開發。但是， 無法保證公司會成功籌集額外資金，也無法保證公司的運營淨收入 為公司在不久的將來或長期的商業計劃提供資金。
現金流—經營活動
該公司在截至2023年3月31日的三個月中 的經營活動導致淨現金使用量為145.3萬美元。經營活動中使用的淨現金包括淨虧損 1,69.5萬美元，其中部分被非現金支出所抵消，主要包括25.6萬美元的基於股份的薪酬。運營資產和負債的變化使用了56,000美元的現金，這主要是由於關聯方增加了88,000美元。
該公司在截至2022年3月31日的三個月中 的經營活動導致淨現金使用量為222.5萬美元。經營活動中使用的淨現金包括淨虧損 3,233,000美元，部分被非現金支出所抵消，包括53.7萬美元的股份薪酬和45.3萬美元的無形資產攤銷。運營資產和負債的變化產生了6,000美元的現金，這主要是由於應收賬款增加了81,000美元，應計費用和其他流動負債減少了13.7萬美元，遞延收入 減少了88,000美元，應付賬款增加24.5萬美元緩解了這種情況。
現金流—投資活動
在截至2023年3月31日的 三個月中，該公司沒有進行任何投資活動。截至2022年3月31日的三個月中，公司的投資活動導致淨使用的 現金為47,000美元。
現金流—融資活動
在截至2023年3月31日的三個月中，公司的 三個月的融資活動使收到的淨現金為4,31.5萬美元，主要包括出售 普通股所獲得的4,319,000美元。
在截至2022年3月31日的 三個月中，該公司沒有融資活動。
通貨膨脹和季節性
管理層認為，我們的 運營業績沒有受到通貨膨脹或季節性的重大影響，管理層預計通貨膨脹風險或季節性 不會對我們未來的運營造成重大影響。
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資產負債表外安排
截至2023年3月31日，我們沒有任何性質的資產負債表外 安排。
關鍵會計政策
編制符合美國公認會計原則的財務報表要求我們的管理層做出假設、估計和判斷，這些假設、估計和判斷會影響 財務報表（包括其附註）中報告的金額，以及相關的承諾和意外開支披露（如果有）。我們 合併經審計的財務報表附註2與公司截至2022年12月31日的10-K表年度報告一起提交 的合併經審計財務報表附註2描述了編制財務報表時使用的重要會計政策和方法。
最近發佈的會計準則
截至2023年3月31日 發佈但尚未生效的新公告預計不會對公司的合併財務報表產生重大影響。
財務會計準則委員會或其他準則制定機構已經發布或提出的其他會計準則，這些準則在未來日期之前不要求採用，預計在採用後不會對我們的財務報表產生 重大影響。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 。
作為一家規模較小的申報公司，我們無需 提供此商品所需的信息。
第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和程序
對披露控制和程序的評估。 我們維持 “披露控制和程序”，該術語的定義見1934年《證券交易法》 第13a-15 (e) 條。在設計和評估我們的披露控制和程序時，我們的管理層認識到，披露控制和程序， 無論構思和運作多麼良好，都只能為實現披露控制 和程序的目標提供合理而非絕對的保證。此外，在設計披露控制和程序時，我們的管理層必須運用其判斷來評估可能的披露控制和程序的成本效益關係。任何披露 控制和程序的設計也部分基於對未來發生事件可能性的某些假設，無法保證 在所有潛在的未來條件下，任何設計都能成功實現其既定目標。
截至本報告所涉期末 ，公司首席執行官和 首席財務官已經評估了我們的披露控制和程序的有效性。根據此類評估，如下文更詳細地討論的那樣，首席執行官兼首席財務官 得出結論，截至本報告所涉期間末，披露控制和程序無效：
| ● | 合理保證 在根據1934年《證券交易法》提交的報告中要求披露的信息是在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、 彙總和報告的，以及 |
| ● | 確保根據1934年《證券交易法》提交或提交的報告中需要披露的信息 得到積累並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和財務主管，以便及時就所需的披露做出決定。 |
財務 報告內部控制的變化
我們的管理層在 首席執行官兼首席財務官的參與下，進行了評估，以確定在截至2023年3月31日的三個月期間，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條）是否發生了任何變化。根據該評估，我們的首席執行官和 首席財務官得出結論，在截至2023年3月31日的三個月期間，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，對公司對 財務報告的內部控制產生重大影響，或者有理由可能產生重大影響。
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第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們可能會不時參與在正常業務過程中產生的各種 訴訟和法律訴訟。但是，訴訟存在固有的不確定性， ，這些或其他事項可能會不時產生不利結果，這可能會損害我們的業務。
2019年5月1日，公司收到了Secure IP Telecom, Inc.（“Secure IP）要求仲裁的通知 ，據稱該公司僅與Limecom簽訂了互惠運營商服務協議（“RCS”） ，而不是與公司簽訂了互惠運營商服務協議（“RCS”）。該仲裁要求源於Secure IP 於2019年3月從VoIP Capital International（“VoIP”）收到的另一項仲裁請求，要求支付1,053美元的損失，據稱這些應收賬款是由Limecom根據RCS分配給VoIP的未付應收賬款 造成的。2020 年 10 月 5 日左右，初審法院在 Spectrum Intelligence Communications Agency, LLC. 訴 Limecom, LLC. 訴 Limecom, Inc. 的案件編號為 2018-027150-CA-01 的案件中任命了一名接管人，審理第 11 個案件第四 佛羅裏達州邁阿密戴德縣賽道。2020 年 6 月 5 日，Secure IP Telecom, Inc.（”安全 IP”）對 Limecom、Heritage Ventures Limited（“Heritage”）、無關的第三方、Limecom 的所有者以及該公司提起訴訟，案號 20-11972-CA-01。Secure IP稱，在Limecom全資擁有Limecom期間，公司收到了Limecom的某些轉賬，根據佛羅裏達州法規第725.105條，這可能是可以避免的。2021 年 7 月 13 日，這兩起案件合併， 目前正在同一審判法院根據以前的案件編號待審。公司已答覆並否認對 這兩項投訴承擔任何責任。如果公司因Limecom的任何轉賬而面臨風險，Heritage已就任何此類責任向公司提供了賠償，為了履行賠償義務，公司正在向Heritage提出交叉索賠。對公司賬簿和記錄的審查 顯示，Limecom向公司或其關聯公司轉移的總額低於60萬美元。 公司的賬簿和記錄顯示，公司通過直接支付Limecom 的費用，以及公司代表Limecom向員工或其他供應商發行股票，以解決和解除員工或供應商可能對Limecom提出的索賠 ，向Limecom全額償還了Limecom。因此，公司的賬簿和記錄並不能反映可識別的 可避免的轉移，但是隨着發現過程的繼續，這種分析可能會發生變化。目前，根據對公司 賬簿和記錄的分析，在上述情況下，損失意外開支無法合理估計，目前不太可能做出 不利判斷。根據對 訴訟費用和和解可能性的分析，就此事作出不利判決是合理可能的。截至2023年3月31日，該公司因此事累積了30萬美元。
2022年10月4日，總部位於肯塔基州的營銷公司Crosshair Media Placement, LLC以違反合同為由向Cuentas提起申訴，指控其違反了629,807.74美元的合同損害賠償 ，該案仍在美國肯塔基州西區地方法院待審，案件編號為 3:22-CV-512-CHB。 2023年5月9日，雙方舉行了聯邦調解會議，商定了為期1年的付款計劃，最終金額為 630,000 美元。最終和解條款文件正在準備中。
2023 年 3 月 14 日，公司收到 一份關於違反僱傭協議合同的投訴，金額超過30,000美元。截至2023年3月31日，該公司因此事累積了35,000美元。
第 1A 項。風險因素
不適用。
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第 2 項。未註冊出售股權證券 和所得款項的使用
2023年2月3日， 發行了公司普通股的核心295,282股，收購了萊克伍德經理6％的股權，價值70萬美元。公司股份的 295,282 相當於截至本協議簽訂之日 公司當前已發行和流通股票總數的19.9％。該公司於2023年3月9日左右完成了這筆交易。
2023 年 2 月 6 日，發行了 一家機構投資者（“投資者”），目的是為公司 (i) 163,344 股公司普通股（“股票”）和 (ii) 購買不超過 128,031 股普通股（“預先注資的認股權證” 和此類普通股的預認股權證）籌集約 500 萬美元的總收益行使 預先注資的認股權證（“預先注資的認股權證股票”）時可發行的股票，在同時進行的私募中，還包括認股權證（“購買 認股權證”）以購買291,375股股票普通股（行使購買權證時可發行的普通股， “購買權證股份”）。截至2023年3月31日，預先注資的認股權證已全部行使 。購買權證將於2023年8月5日或之前行使，並將於2028年8月5日或之前到期，行使價為每股17.16美元。根據購買協議，這些證券的銷售已結束在 或 2023 年 2 月 8 日左右，但須滿足慣例成交條件。根據公司與温賴特於2022年12月13日簽訂的合作協議，H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright”） 擔任本次發行的獨家配售代理。作為對此類配售代理服務的補償，公司已同意向Wainwright支付總現金費 ，相當於公司從發行中獲得的總收益的7.0％，外加相當於公司從發行中獲得的總收益 的1.0％的管理費，不記賬的支出為65,000美元，清算費用為15,950美元。公司還 同意向Wainwright或其指定人發放購買權證20,397 股 普通股（“PA 認股權證”）和行使 PA 認股權證時可發行的普通股，即 “PA 認股權證”）。PA認股權證的期限為自發行之日起五年 ，行使價為每股23.17美元。
2023年3月16日，根據與公司股東達成的和解協議，公司發行了15,385股普通股 。截至發行日 ，股票的公允市場價值約為12萬美元。
2023年3月27日，根據公司與服務提供商之間的服務協議，公司發行了27,759股普通股 。截至發行日 ，股票的公允市場價值約為13.6萬美元。
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本項 II 中描述的每筆交易都使反向股票分割（定義見下文）生效，並且根據根據 《證券法》頒佈的《證券法》第 D 條頒佈的《證券法》第 4 (a) (2) 條，不受經修訂的1933年《證券法》 （“證券法”）的註冊要求的約束。
第 3 項。優先債務違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
沒有。
第 5 項。其他信息
沒有。
10
沒有
第 6 項。展品
| 展品編號 | 描述 | 地點 | ||
| 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證 | 隨函提交 | ||
| 31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證 | 隨函提交 | ||
| 32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官進行認證 | 隨函提交 | ||
| 32.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官進行認證 | 隨函提交 | ||
| 10.1 | 2023 年 4 月 13 日簽署的運營協議 | 8-K 表格於 2023 年 4 月 19 日提交 | ||
| 10.2 | 2023 年 4 月 14 日簽署的購買和銷售協議附錄 | 8-K 表格於 2023 年 4 月 19 日提交 | ||
| 101. INS | 內聯 XBRL 實例文檔。 | 隨函提交 | ||
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 | 隨函提交 | ||
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 | 隨函提交 | ||
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義 Linkbase 文檔。 | 隨函提交 | ||
| 101. 實驗室 | 內聯 XBRL 分類擴展標籤 Linkbase 文檔。 | 隨函提交 | ||
| 101. PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示文稿 Linkbase 文檔。 | 隨函提交 | ||
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 | 隨函提交 |
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簽名
根據交易所 法案的要求，註冊人要求下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| Cuentas, Inc. | ||
| （註冊人） | ||
| 日期：2023 年 5 月 15 日 | 來自： | /s/ Arik Shalom Maimon |
| 臨時首席執行官 | ||
| 來自： | /s/ Ran Daniel | |
| 首席財務官 | ||
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