美國證券交易委員會表格 4

表格 4 美國證券交易委員會
華盛頓特區 20549

實益所有權變更聲明

根據 1934 年《證券交易法》第 16 (a) 條提交
或 1940 年《投資公司法》第 30 (h) 條
監察員批准
監察員編號： 3235-0287
估計的平均負擔
每次回覆的小時數： 0.5
如果不再受第 16 節的約束，請選中此複選框。表格 4 或表格 5 的義務可能會繼續。 參見 指令 1 (b)。
1。舉報人的姓名和地址*
Siminoff James W
（最後） （第一） （中間）
C/O LATCH, INC.
西 26 街 508 號，6G 套房
（街）
紐約 紐約州 10001
（城市） （州） （壓縮）
2。發行人姓名 以及股票代碼或交易代碼 Latch, Inc. [LTCH ] 5。申報人與發行人的關係
（選中所有適用項）
導演 X 10% 所有者
X 軍官（請在下面給出標題） 其他（請在下方指定）
首席戰略官
3。最早交易日期 （月/日/年）
07/03/2023
4。如果是修訂，則為原始提交日期 （月/日/年）
 6。個人或聯合/團體申報（檢查適用欄目）
X 由一名申報人提交的表格
由多個申報人提交的表格
規則 10b5-1 (c) 交易指示

勾選此框以表明交易是根據旨在滿足規則 10b5-1 (c) 的肯定性辯護條件的合同、指示或書面計劃進行的。參見指令 10。
表 I-收購、處置或實益擁有的非衍生證券
1。證券標題（Instr. 3) 2。交易日期 （月/日/年） 2A。視作執行日期，如果有 （月/日/年） 3。交易代碼（Instr. 8) 4。收購 (A) 或處置 (D) 的證券 (Instr. 3、4 和 5) 5。 申報交易後實益擁有的證券金額（Instr. 3 和 4) 6。所有權形式：直接（D）或間接（I）（Instr. 4) 7。間接受益所有權的性質（Instr. 4)
代碼 V 金額 (A) 或 (D) 價格
普通股 07/03/2023 A 19,075,675(1)(2)(3) A (4) 19,087,175 D
表二——收購、處置或實益擁有的衍生證券（例如，看跌期權、看漲期權、認股權證、期權、可轉換證券）
1。衍生證券的標題（Instr. 3) 2。衍生證券的轉換價或行使價 3。交易日期 （月/日/年） 3A。視作執行日期，如果有 （月/日/年） 4。交易代碼（Instr. 8) 5。 收購 (A) 或處置 (D) 的衍生證券數量 (Instr. 3、4 和 5) 6。可行使日期和到期日 （月/日/年） 7。衍生證券標的證券的標題和金額（Instr. 3 和 4) 8。衍生證券的價格（Instr. 5) 9。 在申報交易後實益擁有的衍生證券數量（Instr. 4) 10。所有權形式：直接（D）或間接（I）（Instr. 4) 11。間接受益所有權的性質（Instr. 4)
代碼 V (A) (D) 可行使日期 到期日期 標題 股份數量或數量
回覆解釋：
1.代表發行人作為發行人、發行人的全資子公司 LS Key Merger Sub 1, Inc.（“Merger Sub I”）、發行人的全資子公司 LS Key Merger Sub 2, LLC（“Merger Sub II”）和 Honest Day's Work, Inc.（“HDW”）合併的部分對價，據此合併 (i) Merger Sub I 與HDW併入HDW，HDW 繼續作為倖存的公司（“第一次合併”），隨後，(ii) HDW 與 Merger Sub II 合併併成為 Merger Sub II，Merger Sub II 繼續是公司的倖存實體和全資子公司（連同第一次合併，即 “合併”）。合併於2023年7月3日（“截止日期”）結束。
2.這些股票應在2028年7月3日之前不可轉讓，但須遵守某些加速發行，包括與發行人普通股交易價格相關的股票。
3.關於合併，發行人和申報人簽訂了股票限制協議，根據該協議，如果申報人在2028年7月3日之前不再是公司的員工，則公司有權回購申報人所有尚未解除轉讓限制的股份，但某些例外情況除外。
4.作為與合併有關的HDW股本股份的交換。截至收盤日，發行人普通股的收盤價為每股1.40美元。
備註：
/s/ Priyen Patel，事實律師 07/03/2023
** 舉報人簽名 日期
提醒：在單獨的欄目中報告直接或間接實益擁有的每類證券。
* 如果表格由多個申報人提交， 看到 指令 4 (b) (v)。
** 故意錯誤陳述或遺漏事實構成聯邦刑事違規行為 參見 18 U.S.C. 1001 和 15 U.S.C. 78ff (a)。
注意：提交此表格的三份副本，其中一份必須手動簽名。如果空間不足， 看到 程序指令 6。
除非表格顯示當前有效的監察員辦公室號碼，否則回覆本表格中包含的信息收集的人員無需回覆。