正如 於 2023 年 7 月 3 日向美國證券交易委員會提交的文件

註冊號 第 333 號-

美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 S-8

1933 年《證券法》下的註冊 聲明

牛蛙人工智能控股有限公司，2022年股權激勵計劃

（計劃的完整標題）

Vininder Singh

主管 執行官

Bullfrog 人工智能控股有限公司

埃靈頓大道 325 號，單元 317

蓋瑟斯堡， 馬裏蘭州 20878

電話： (240) 658-6710

（姓名、 地址和電話號碼，包括區號，

of 服務代理）

將 複製到：

Arthur Marcus，Esq.

Sichenzia Ross Ference LL

美洲大道 1185 號，31^st地板

全新 紐約州約克 10036

(212) 930-970

用複選標記指明 公司是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司、 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。（勾選一個）

解釋性 註釋

本 S-8 表格（“註冊聲明”）上的 註冊聲明涉及 BullFrog AI Holdings, Inc.（“註冊人”、“公司”、 “我們” 或 “我們的”）的 1,246,607 股普通股， 面值每股 0.00001 美元（“普通股”），這些普通股可根據或在行使後發行，根據我們的2022年股權激勵計劃（“2022年計劃”）以及行使在公司通過2022年計劃或行使之前向員工和顧問發放的認股權證 已授予或可能發放的獎勵在採用 2022 年計劃之前授予的期權 。根據2022年計劃，在向公司的高級管理人員、董事、員工和顧問授予獎勵和行使期權後，共預留了90萬股普通股供發行 。

本 註冊聲明還包括根據S-8表格一般指令C和S-3表格第一部分的要求編寫的再要約招股説明書，用於出售股東轉售根據本協議註冊的證券， 根據經修訂的1933年《證券法》第405條的定義，其中一些人可能被視為公司的關聯公司（“出售 股東”）。在 提交本註冊聲明之前，賣出股東可能總共出售1,246,607股普通股（調整為 以反映2023年2月13日生效的1比7的反向拆分），這些普通股可能構成 “限制性證券” 和 “控制證券”。

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

包含第一部分規定的信息的 文件以及S-8表格第一部分的附註將根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第428條交付給每位參與者 ，但這些文件和 根據本註冊聲明第二部分第 3 項以提及方式納入本註冊聲明中的文件 合在一起構成了Prospecion a 符合《證券法》第 10 (a) 條要求的 TUS。

物品 2。註冊人信息和員工年度信息。

應 書面或口頭要求，本註冊聲明第二部分第 3 項（其中 文件以引用方式納入本第 10 (a) 節招股説明書）中以提及方式納入的任何文件，以及根據第 428 (b) 條 c/o Bullfrog 首席執行官 Vininder Singh 必須交付給符合條件的 僱主、非僱員董事和顧問的其他文件 AI Holdings, Inc.，埃靈頓大道 325 號，317 單元，馬裏蘭州蓋瑟斯堡 20878，(240) 658-6710。

REOFFER 招股説明書

1,246,607 股

BullFrog AI Holdings, Inc

普通股票

本 再要約招股説明書涉及此處標題為 “出售 股東” 一節中確定的某些證券持有人不時公開轉售總共1,246,607股普通股（“股票”） ，面值為每股0.00001美元。在 任何三個月內，每位賣出股東以及與該賣出股東共同行動以出售我們證券的任何 其他人通過本招股説明書重新發行或轉售的股票金額不得超過經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第144（e）條規定的金額。 此類股份已經或可能與根據BullFrog AI Holdings, Inc.（“公司”）的2022年股權激勵計劃（“2022年計劃”）授予的獎勵有關，或者在公司通過2022年計劃或行使通過2022年計劃之前授予的期權之前向員工和顧問發放的認股權證 時收購。 在投資普通股之前，你應該仔細閲讀本招股説明書。

此類 轉售應在納斯達克資本市場或我們的普通股可能上市或報價的其他股票市場或交易所進行 ，通過談判交易或其他方式，以出售時的市場價格或以其他方式議定的價格 進行（參見本再要約招股説明書第8頁開始的 “分配計劃”）。我們不會從根據本再要約招股説明書進行的銷售中獲得任何收益 。賣出股東將承擔所有銷售佣金和類似費用。我們因註冊和發行而產生的任何其他 費用將由我們承擔，但不由賣出股東承擔。

這份 再要約招股説明書是為了根據《證券法》註冊股票，以允許 賣出股東將來不受限制地連續或延遲向公眾出售。我們尚未就出售本再要約招股説明書所涵蓋的股票達成任何承銷安排 。本 再要約招股説明書中確定的賣出股東，或其質押人、受贈人、受讓人或其他利益繼承人，可以不時通過公開或私下交易以現行市場價格、 與現行市場價格相關的價格或私下談判價格提供本 再要約招股説明書所涵蓋的股票。

投資 我們的普通股涉及風險。請參閲本再發行招股説明書第 5 頁開頭的 “風險因素”。這些是 個投機證券。

我們的 普通股和可交易認股權證分別在納斯達克資本市場上市，代碼為 “BFRG” 和 “BFRGW”，2023年6月29日我們上次公佈的普通股和認股權證的銷售價格分別為3.70美元和0.77美元。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定 本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為 2023 年 7 月 3 日

目錄

關於前瞻性陳述的警告 注意事項

本 招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及此處以引用方式納入的文件可能包含1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和1934年《證券 交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述 ，涉及風險和不確定性。除本招股説明書中包含的歷史 事實陳述、任何隨附的招股説明書補充文件以及此處以引用方式納入的文件，包括 關於未來事件、我們未來財務業績、業務戰略以及管理層對未來 運營的計劃和目標的陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。我們試圖通過術語來識別前瞻性陳述，包括 “預期”、 “相信”、“可以”、“繼續”、“可以”、“估計”、“預期”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“應該”、 或 “將” 或這些術語或其他類似術語的否定詞。儘管除非我們認為我們有合理的依據，否則我們不會發表前瞻性陳述 ，但我們無法保證其準確性。這些陳述只是預測 ，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括本招股説明書中 “風險因素” 或 其他地方概述的風險、任何隨附的招股説明書補充文件以及此處以引用方式納入的文件，這可能會導致 這些前瞻性 陳述所表達或暗示的我們或我們行業的實際業績、活動水平、業績或成就。此外，我們在高度監管、競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。不時出現新的風險，我們無法預測所有風險因素，也無法解決所有因素對我們業務的影響，也無法解決任何因素或因素組合可能導致我們的實際業績與任何 前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異的程度。

我們 這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測 ，我們認為這些預期和預測可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略、短期和長期業務運營、 和財務需求。這些前瞻性陳述存在某些風險和不確定性，這可能會導致我們的實際業績 與前瞻性陳述中反映的業績存在重大差異。可能導致或導致此類差異的因素 包括但不限於本招股説明書中討論的因素、任何隨附的招股説明書補充文件以及此處以引用方式納入的 文件，特別是下文和 “風險因素” 標題下討論的風險，以及我們在向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的其他文件中討論的風險 。除非法律要求，否則我們沒有義務修改或公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂結果。鑑於這些風險、不確定性 和假設、本招股説明書中討論的前瞻性事件和情況、任何隨附的招股説明書補充文件以及 此處以引用方式納入的文件，實際業績可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果存在重大和不利差異。

您 不應過分依賴任何前瞻性陳述，每項陳述僅在本招股説明書發佈之日適用。除法律要求外 ，我們沒有義務在本 招股説明書發佈之日後公開更新或修改任何前瞻性陳述，以使我們的陳述與實際業績或變化的預期保持一致。

招股説明書 摘要

此 摘要重點介紹了本招股説明書其他地方包含的選定信息。此摘要並未包含 在投資我們公司之前應考慮的所有信息。您應該仔細閲讀整個招股説明書，包括此處以引用方式納入的所有文件 。特別是，在做出投資決策之前，應注意我們的 “風險因素”、“管理層的討論 和財務狀況和經營業績分析” 以及此處 或以其他方式納入的財務報表及其相關附註。

公司 的歷史和背景

BullFrog AI Holdings, Inc. 於 2020 年 2 月 18 日在內華達州註冊成立。我們的主要營業地址是馬裏蘭州蓋瑟斯堡埃靈頓大道325號， 317單元 20878。目前，我們的所有業務都是通過BullFrog AI Holdings, Inc.進行的。BullFrog AI, Inc.， 是一家通過股票交易所收購的全資子公司，其唯一目的是容納和保護該組織的所有知識產權。BullFrog AI Management, LLC是一家全資子公司，負責所有的人力資源和薪資活動。

收購 BullFrog AI 的

2020年3月 ，BullFrog AI, Inc.獲得了TEDCO（馬裏蘭州技術開發公司，馬裏蘭州 投資基金）的投資，發行了20萬美元的可轉換票據，期限為18個月，年利率為6％， 20％的折扣。2020年6月，BullFrog AI Holdings, Inc. 根據一項交易協議收購了BullFrog AI, Inc.，Inc. 的每股 股普通股，將BullFrog AI, Inc.的每股普通股換成BullFrog AI, Inc.的普通股。我們 2021 年和 2020 年財務報表中的股票金額已進行調整，以反映遠期股票拆分和股票交換。根據該協議， 向BullFrog AI, Inc.的股東發行了24,223,975股公司普通股，以換取BullFrog AI, Inc.的100％已發行股份。交易完成後，BullFrog AI, Inc.成為公司的全資子公司 ，BullFrog AI, Inc.的股東持有公司100％的普通股。因此，BullFrog AI Holdings, Inc. 承擔了 BullFrog AI, Inc. 的 淨負債總額為330,442美元。這兩個實體在交易前後均由同一個控股股東 控制。這筆交易被視為共同控制交易，所有實體都以 的形式呈現，就好像交易發生在最早提交的時期開始一樣。

BullFrog AI 企業歷史

BullFrog AI, Inc. 於 2017 年 8 月 25 日在特拉華州註冊成立。Vininder Singh 是 BullFrog AI 的創始人、首席執行官兼董事長。 我們的主要行政辦公室位於馬裏蘭州蓋瑟斯堡埃靈頓大道 325 號 317 單元 20878，我們的電話號碼是 (240) 658-6710。 該公司的網站地址是 https://bullfrogai.com/。我們的網站和我們網站上包含的信息或通過 我們的網站鏈接的信息，不屬於本招股説明書的一部分，您不應依賴我們的網站或此類信息來決定投資 我們的普通股。在公司2023年2月的首次公開募股中，公司對其普通股進行了7比1的反向拆分 （“反向拆分”）。這份 S-8 表格註冊聲明中的所有數字都反映了 反向拆分。

商業 概述

大多數 新療法將在臨牀前或臨牀開發的某個時候失效。這是開發 新療法高昂成本的主要驅動因素。開發新療法的主要困難之一是有效整合在每個開發階段生成的複雜且高度維度的 數據，以降低開發過程後續階段的風險。人工智能和機器 學習（AI/ML）已成為幫助解決這個問題的數字解決方案。

我們 使用人工智能和機器學習來推進內部和外部項目的藥物。我們致力於增加 成功概率，減少開發療法所花費的時間和成本。當前大多數人工智能/機器學習平臺在合成不同的高維數據以獲得可操作的見解方面仍然不足 。我們的平臺技術名為 bfLeap™， 是一種分析性人工智能/機器學習平臺，源自約翰·霍普金斯大學應用物理實驗室 (JHU-APL) 開發的技術， 它能夠通過提供更精確的 來克服目前阻礙研究人員和臨牀醫生的可擴展性和靈活性的挑戰¹，對他們的數據進行多維度的理解。我們正在部署 bfLeap™，用於內部項目的幾個關鍵開發階段，並通過戰略合作伙伴關係和合作，旨在簡化療法開發中的 數據分析，通過降低新療法的失敗率來降低總體開發成本， 並影響無數患者的生活，否則他們可能無法獲得所需療法。

bfLeap™ 平臺利用了監督和無監督的機器學習，因此，它能夠揭示數據中的真實/有意義的 連接，而無需先驗假設。監督式機器學習使用帶標籤的輸入和輸出數據，而 無監督學習算法則不使用。在監督學習中，算法通過 迭代對數據進行預測並調整正確答案來從訓練數據集 “學習”。無監督學習，也稱為無監督機器 學習，它使用機器學習算法來分析和聚類未標記的數據集。這些算法無需人工幹預即可發現隱藏的模式或數據 分組。bfLeap™ 平臺中使用的算法旨在處理高度不平衡的 數據集，以成功識別與感興趣的結果相關的因素組合。

與我們的戰略合作伙伴和合作者一起，我們的主要目標是提高臨牀前和臨牀 療法開發任何階段的成功機率。我們的主要商業模式是提高藥物開發的成功率和效率，這可以通過收購藥物或與正在開發藥物的公司建立夥伴關係和合作來實現。我們希望通過戰略收購當前臨牀階段和失敗的藥物進行內部開發，或者通過與生物製藥行業公司的戰略合作伙伴關係 來實現這一目標。我們能夠利用強大且久經考驗的 AI/ML 平臺（商品名：bfLeap™）來開展藥物資產增強業務，該平臺最初源自JHU-APL開發的技術。我們認為 bfLeap™ analytics 平臺是分析臨牀前和/或臨牀數據集的潛在顛覆性工具，例如在轉化研發和臨牀試驗環境中生成的強大的臨牀前和 臨牀試驗數據集。2021 年 11 月，我們修訂了與 JHU-APL 簽訂的協議 ，加入了其他先進的人工智能技術。2022年7月8日，公司與JHU-APL簽訂了為增強bfLeap™ 平臺而開發的額外技術的全球獨家許可證 。2022年7月8日的JHU-APL許可證 為公司提供了新的知識產權，還包括2018年2月許可證中的大部分知識產權。

我們 相信 bfLeap™ 將在整個開發週期中為決策提供信息/支持：

● 1。發現階段 — 對發現階段的數據進行分析和分類，以更好地定義候選羣體中價值最高的線索， 以進入臨牀前開發階段。整合來自高通量篩選、藥效學測定、藥代動力學 分析和其他關鍵數據集的數據，以創建最準確的候選藥物庫概況。候選庫中密切相關的療法之間通常有很高的相似性 — bfLeap™ 能夠協調不同的數據流 ，從而更細緻地瞭解每種候選藥物的特徵/效力。

● 2。臨牀前數據-對臨牀前和/或早期臨牀數據集進行大規模/多變量分析。在這些環境中，bfLeap 可用於尋找新的藥物靶標、闡明作用機制 (MOA)、預測潛在的脱靶效應/副作用、揭示與治療反應相關性最高的 特定遺傳/表型背景等。這些來自 bfLeap™ 分析 的見解可用於為後續治療步驟的決策/研究設計提供信息 /診斷開發，包括 first-inhuman/Phase I RCT。

● 3。臨牀開發——對pHi和/或 pHiI 臨牀試驗數據進行高級/多變量分析，以尋找反應性強 患者的利基人羣和/或為患者選擇後期 CT 提供信息。這可用於降低更大 臨牀試驗的總體研究風險，包括II期試驗和任何III期註冊臨牀試驗。bfLeap™ 平臺分析 還可用於更精確地瞭解治療與可能危及臨牀試驗成功的不良事件、副作用和其他 不良反應之間的複雜相關性。

¹ 在 2021 年 8 月在 Deepai.org 上發表的文章中

(https://deepai.org/publication/random-subspace-mixture-models-for-interpretable-anomaly-detection), the 使用 12 個數據集將 bfLeap 中使用的算法與世界上最受歡迎的 10 種聚類算法進行了比較。最終 結果表明，在測量預測速度和準確性時，bfLeap 中使用的算法具有最高的平均分數。bfLeap 平臺目前有這些算法的更高級版本，並正在將它們應用於多個數據分析項目。

我們的 平臺與疾病適應症或治療模式無關，因此我們認為它對生物製劑或小分子的開發 具有價值。

我們的藥品資產增強計劃的 流程是：

作為 戰略的一部分，我們將繼續發展我們的知識產權、分析平臺和技術，建立龐大的候選藥物組合 ，並實施一種降低風險和增加獲救藥物現金流頻率的模型。該戰略 將包括整個藥物開發價值鏈上的戰略夥伴關係、合作和關係，以及收購 開發失敗藥物的權利，可能還有標的公司。

迄今為止，我們尚未對任何藥物進行臨牀試驗，也沒有使用我們的平臺來識別已獲得監管部門批准商業化的候選藥物 。但是，我們目前與一家領先的罕見 疾病非營利組織建立了戰略合作關係，負責對後期臨牀數據進行人工智能/機器學習分析。我們還使公司能夠從大學收購一系列臨牀前和早期臨牀藥物資產 的版權，並與世界知名的 研究機構進行戰略合作，創建HSV1病毒治療平臺，為各種疾病設計免疫療法。此外， 我們還與約翰·霍普金斯大學簽署了針對膠質母細胞瘤（腦 癌）、胰腺癌和其他癌症的抗癌藥物的全球獨家許可協議。我們還與喬治華盛頓大學簽署了另一種針對肝小腦癌（肝癌）和其他肝臟疾病的抗癌藥物 的全球獨家許可。

我們的 平臺最初由 JHU-APL 開發。JHU-APL 在與國防相關的應用中使用相同的技術。 幾年來，這些軟件和算法一直被用來識別關係、模式和異常，並做出原本可能找不到 的預測。無論行業 或行業如何，這些發現和見解在預測目標時都具有優勢。我們已將該技術應用於各種臨牀數據集，並確定了新的關係，這些關係可以提供新的 知識產權、新的藥物靶點和其他有價值的信息，這些信息可能有助於臨牀試驗 的患者分層，從而提高成功機率。該平臺尚未幫助開發已實現商業化的藥物。 但是，我們擁有一種已完成第一階段試驗的候選藥物和第二種處於臨牀前階段的候選藥物。我們的目標 是利用我們的技術處理當前和未來的可用數據，幫助我們更好地確定最佳發展路徑。

我們的 bfLeap™ 分析平臺

我們 能夠利用強大且久經考驗的人工智能/機器學習平臺（商品名：bfLeap™）來開展我們的藥物救援業務，該平臺源自約翰·霍普金斯大學應用物理實驗室（JHU-APL）開發的 技術。bfLeap™ 平臺基於約翰·霍普金斯大學應用物理實驗室授予的 獨家全球許可。該許可證涵蓋三 (3) 項已頒發的專利， 以及一項新的臨時專利申請、專有算法庫的非專利權以及其他商業祕密， 還包括修改和改進。2022年7月8日，公司與JHU-APL簽訂了為增強bfLeap™ 平臺而開發的額外技術 的全球獨家許可證 。新許可證提供了額外的知識產權 ，包括專利、版權和專有技術，可在公司的bfLeap™ 分析人工智能/機器學習平臺下使用。 根據新的許可協議的條款，JHU 將有權獲得 公司向其他方提供的服務淨銷售額的百分之八（8％），對於使用JHU許可證的內部開發藥物項目，JHU將有權獲得3％的淨銷售額。新許可證還包含分級訂閲許可費，起價為50％，根據收入降至25％。

我們 相信 bfLeap™ 分析平臺是分析臨牀前和/或臨牀數據集的潛在顛覆性工具， ，例如在轉化研發和臨牀試驗環境中生成的強大的臨牀前和臨牀試驗數據集。bfLeap™ 的 輸入數據可以包括原始數據（臨牀前和/或臨牀讀數）、分類數據、 患者的社會人口統計學數據以及其他各種輸入。因此，bfLeap™ 平臺能夠以不偏不倚的方式捕捉患者的特定遺傳和物理特徵 ，並將其與來自患者的其他不同數據源（例如分子數據、生理 數據等）進行情境化，得出偏見較小、更有意義的結論。它還具有獨特的可擴展性——bfLeap™ 平臺能夠 對大容量數據集（即 “大數據”）進行分析，還能夠分析高度不同的 “短 和寬” 數據。在可視化方面，bfLeap™ 能夠與最常用的可視化工具 集成以進行圖表分析。

我們 相信，a) 可擴展分析（即大數據或短/寬數據）、b) 最先進的專有算法、 c) 無監督機器學習和 d) 簡化的數據攝取/可視化相結合，使 bfLeap™ 成為市場上最靈活、最強大的 新平臺之一。

公司將繼續發展和改進 bfLeap™，此次發行的部分收益可能用於內部或與約翰·霍普金斯大學應用物理實驗室等開發合作伙伴合作開展這項工作 。

風險 因素

對我們普通股的投資涉及風險。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮 本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有信息，包括本招股説明書任何補充文件中標題為 “風險 因素” 的部分中的任何風險，即我們迄今為止修訂的 表最新年度報告 ，並補充了我們最新的10-K表年度報告我們已經或將要向美國證券交易委員會提交的10-Q表的後續季度報告以及目前在8-K表上提交的 報告，並以引用方式納入本招股説明書。 提及的每種風險和不確定性都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們證券投資的價值產生不利影響 。我們不知道或我們認為無關緊要的其他風險也可能對我們的業務、經營業績和財務狀況以及證券投資的價值產生不利影響 。

使用 的收益

根據本再要約招股説明書可能出售的 股將按此處列出的每位賣出股東 （包括我們的高級管理人員和董事）的各自賬户出售。因此，我們不會從出售股票中獲得任何收益。我們將 從行使期權中獲得收益；但是，無法保證 何時或是否會行使任何或全部期權。如果任何期權以現金方式行使，則由此產生的收益將用於營運資金和一般 公司用途。所有認股權證和期權均可在無現金基礎上行使。股份 註冊的所有費用將由我們支付。請參閲 “出售股東” 和 “分配計劃”。

出售 股東

我們 正在註冊轉售本再要約招股説明書所涵蓋的股票，以允許下文確定的賣出股東及其在本招股説明書發佈之日後從賣出股東那裏獲得證券作為禮物、合夥關係 分銷或其他非銷售相關轉讓的 質押人、受贈人、受讓人和其他利益繼承人在本招股説明書發佈之日後以他們認為適當的方式轉售股票。 賣出股東可以根據2022年計劃從我們手中收購這些股份。除非適用的獎勵歸屬並根據2022年計劃的條款 和條件行使（如適用），否則賣出股東不得出售或以其他方式轉讓股份 。

下表列出了：

有關實益所有權的信息 基於從賣出股東那裏獲得的信息。由於賣出股東 可以根據本再要約招股説明書所設想的發行提供他們擁有的全部或部分股份，而且由於其 發行不是在堅定的承諾基礎上承保的，因此無法估算本次發行終止後將持有的股票數量 。除非另有説明，否則賣出股東持有的所有期權和認股權證均可在2023年6月29日後的60天內行使 。

“特此發行的股票數量” 欄中的 股票數量代表 每位賣出股東根據本招股説明書可能發行的所有普通股。我們不知道賣出股票的股東在 出售股票之前將持有多長時間，也不知道他們將出售多少股票。本招股説明書中發行的普通股可能不時由下面列出的賣出股東發行。我們無法向您保證，任何賣出股東都會要約出售或出售 本招股説明書中他們提供的任何或全部普通股。

分配計劃

我們的 普通股和可交易認股權證在納斯達克資本市場上市，代碼分別為 “BFRG” 和 “BFRGW”， 。

賣出股東將獨立於我們行事，就每筆出售的時間、方式和規模做出決定。

賣出股東可以不時在我們的普通股上市或 報價的任何市場（現為納斯達克資本市場）、私下談判交易或其他方式出售全部或部分股票。此類銷售可以按銷售時現行 的固定價格、與市場價格相關的價格或議定的價格進行。本招股説明書 要轉售的股票可以由賣出股東通過以下一種或多種方法出售：

賣出股東可以不時質押或授予 他們擁有的部分或全部普通股的擔保權益，如果他們在履行有擔保債務時違約，則質押方或有擔保方可以在我們根據第 424 (b) (3) 條或任何 {本招股説明書提交修正案後，不時根據本招股説明書發行和出售普通股 《證券法》的其他適用條款，修改了股東名單，將質押人、受讓人或其他繼承人包括在內 根據本招股説明書，賣出股東的利息。

在 實現銷售時，賣出股東聘請的經紀人和交易商可以安排其他經紀人或交易商參與。經紀商 或交易商可能會從賣出股東那裏獲得佣金或折扣，如果任何經紀交易商充當此類股票購買者 的代理人，則可以從買方那裏獲得佣金或折扣，其金額有待談判，預計不會超過所涉及交易類型 的慣常金額。經紀交易商可以與賣出股東達成協議，以規定的每股價格出售指定數量的股票。 如果經紀交易商無法代表賣出股東出售股票，則此類協議還可能要求經紀交易商以履行 經紀交易商對賣出股東的承諾所需的價格購買任何未售出的股票。 作為委託人收購股票的經紀交易商此後可以不時通過交易轉售股票，這些交易可能涉及大宗交易 交易以及向其他經紀交易商出售和通過其他經紀交易商出售，包括上述性質的交易。經紀交易商 的此類銷售可以按當時的價格和銷售時現行條件進行，也可以按與當時的市場價格相關的價格或談判的 交易進行。對於此類轉售，經紀交易商可能會向購買者支付或收取如上所述的股票佣金 。

賣出股東以及與賣出股東一起參與股票出售的任何經紀交易商或代理人可以被視為《證券法》所指的與這些出售有關的 “承銷商”。在這種情況下，經紀交易商或代理商獲得的任何佣金 以及他們轉售購買的股票所獲得的任何利潤都可能被視為承保 《證券法》規定的佣金或折扣。

不時，任何賣出股東都可以根據與經紀商簽訂的客户協議的保證金條款質押其股份。 賣出股東違約後，其經紀人可能會不時提供和賣出質押的股票。出售股票後， 賣出股東打算通過向交易中的每位買方提交招股説明書 來遵守《證券法》規定的招股説明書交付要求。我們打算根據《證券 法》提交任何修正案或其他必要文件，如果任何賣出股東違約，根據與經紀商簽訂的任何客户協議，可能需要這些修正案或其他必要文件。

在《證券法》要求的範圍內，將提交對本註冊聲明的生效後修正案，披露任何經紀交易商的 名稱、股票數量、出售股票的價格、向此類經紀交易商支付的佣金或折扣或 優惠（如適用），此類經紀交易商沒有進行任何調查以核實所列信息或 以引用方式納入本招股説明書和其他與交易有關的事實。我們和賣出股東 將受《交易法》及其規章制度的適用條款的約束，包括但不限於規則 10b-5，而且，如果賣出股東是分銷參與者，在某些情況下，我們可能是分配 參與者，則根據第 M 條

上述所有 都可能影響普通股的適銷性。

與出售股票有關的任何應付給經紀人或交易商的任何 佣金、折扣或其他費用將由賣出 股東、參與此類交易的買方承擔，或兩者兼而有之。

根據經修訂的《證券法》第144條有資格出售的本招股説明書所涵蓋的任何 股票，均可根據 規則144出售，而不是根據本招股説明書出售。

法律 問題

本招股説明書中描述的股票發行的 有效性將由位於美洲大道1185號的Sichenzia Ross Ference LLP轉交給我們^st樓層，紐約，紐約州 10036。

專家們

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的公司及其子公司的 合併財務報表已根據獨立註冊會計師M&K CPAS、PLLC在會計和審計專家的授權下以引用方式納入本招股説明書。

以引用方式納入 文件

我們 在本招股説明書中 “以引用方式納入” 了我們向美國證券交易委員會提交的某些文件，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露 重要信息。以引用方式納入的文件中的信息被視為 本招股説明書的一部分。我們向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入 本招股説明書的文件中包含的陳述將自動更新和取代本招股説明書中包含的信息，包括以前提交的文件或報告中的信息，前提是新信息與 不同或與舊信息不一致。我們以引用方式納入了我們向 美國證券交易委員會提交的以下信息或文件（不包括任何 8-K 表格中根據 8-K 表格一般説明未被視為 “已提交” 的部分）：

上述任何文件中的任何 信息將自動被視為被修改或取代，前提是本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書或後來提交的文件中的信息 以引用方式納入或被視為併入此處 。

我們 還將根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件（不包括根據8-K表格第2.02項或第7.01項提供的信息以及在此表格上提交的與此類項目相關的附錄 ），直到我們出售本招股説明書補充文件提供的所有證券。未來此類申報中的信息更新和補充 本招股説明書補充文件中提供的信息。未來任何此類文件中的任何陳述都將自動被視為修改 ，並取代我們之前向美國證券交易委員會提交的任何文件中的任何信息，這些文件中以引用方式納入或視為納入此處 的任何信息，前提是後來提交的文件中的陳述修改或取代了先前的此類陳述。

你 可以通過口頭或書面形式索取這些文件的副本，這些副本將免費提供給你（展品除外，除非這些 展品是以引用方式特別納入的），c/o Bullfrog AI Holdings， Inc.，c/o Bullfrog AI Holdings， Inc.，埃靈頓大道325號，317單元，馬裏蘭州蓋瑟斯堡，20878。我們的電話號碼是 240-658-6710。有關我們的信息也可以在我們的網站 https://bullfrogai.com/ 上找到 。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入 。

披露 委員會在《證券法》負債賠償問題上的立場

由於 允許董事、高級管理人員或控制 註冊人的人員對《證券法》產生的責任進行賠償，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中所述的公共政策，因此不可執行。

在哪裏可以找到更多信息

我們 已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了S-8表格的註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分，涉及本次發行中發行的股份 。本招股説明書不包含註冊聲明中規定的所有信息， 根據美國證券交易委員會的規章制度，其中某些項目被省略了。遺漏的信息可以在位於華盛頓特區東北F街100號的美國證券交易委員會維護的公共參考室進行檢查和複製。20549。您可以致電 1-800-SEC-0330 致電美國證券交易委員會，獲取有關公共參考室運營的信息 。

我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。你可以閲讀和複製我們 向美國證券交易委員會提交的任何文件（包括此類文件的附錄），位於北卡羅來納州F街100號的美國證券交易委員會公共參考室， 華盛頓特區20549室1580室。您可以致電美國證券交易委員會 1-800-SEC-0330 獲取有關公共參考室的更多信息。 此外，美國證券交易委員會在互聯網上維護了一個網站，網址為 http://www.sec.gov/，其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和其他信息 。

本招股説明書中包含的關於作為註冊聲明附錄提交的任何合同或其他文件內容的聲明 不一定完整，在每種情況下，都提到了作為註冊聲明附錄提交的文件副本， 本招股説明書中與此類文件有關的每份聲明在各個方面都受到此類提及的限制。有關 以及此處提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明，包括其附錄 。

REOFFER 招股説明書

BullFrog 人工智能控股公司

1,246,607 股

普通股票

2023 年 7 月 3 日

第二部分

註冊聲明中需要的信息

項目 3.以引用方式合併文件。

我們 在本招股説明書中 “以引用方式納入” 了我們向美國證券交易委員會提交的某些文件，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露 重要信息。以引用方式納入的文件中的信息被視為 本招股説明書的一部分。我們向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入 本招股説明書的文件中包含的陳述將自動更新和取代本招股説明書中包含的信息，包括以前提交的文件或報告中的信息，前提是新信息與 不同或與舊信息不一致。我們以引用方式納入了我們向 美國證券交易委員會提交的以下信息或文件（不包括任何 8-K 表格中根據 8-K 表格一般説明未被視為 “已提交” 的部分）：

上述任何文件中的任何 信息將自動被視為被修改或取代，前提是本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書或後來提交的文件中的信息 以引用方式納入或被視為併入此處 。

我們 還將根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件（不包括根據8-K表格第2.02項或第7.01項提供的信息以及在此表格上提交的與此類項目相關的附錄 ），直到我們出售本招股説明書補充文件提供的所有證券。未來此類申報中的信息更新和補充 本招股説明書補充文件中提供的信息。未來任何此類文件中的任何陳述都將自動被視為修改 ，並取代我們之前向美國證券交易委員會提交的任何文件中的任何信息，這些文件中以引用方式納入或視為納入此處 的任何信息，前提是後來提交的文件中的陳述修改或取代了先前的此類陳述。

你 可以通過口頭或書面形式索取這些文件的副本，這些副本將免費提供給你（展品除外，除非這些 展品是以引用方式特別納入的），c/o Bullfrog AI Holdings， Inc.，c/o Bullfrog AI Holdings， Inc.，埃靈頓大道325號，317單元，馬裏蘭州蓋瑟斯堡，20878。我們的電話號碼是 240-658-6710。有關我們的信息也可以在我們的網站 https://bullfrogai.com/ 上找到 。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分，也未通過 引用納入其中。

項目 4.證券的描述。

不適用。

項目 5.指定專家和法律顧問的利益。

我們的 律師亞瑟·馬庫斯實益擁有4,285股普通股，這些普通股可在行使認股權證時發行。

項目 6.對董事和高級職員的賠償。

內華達州 法律規定，內華達州公司可以賠償任何曾經或現在是或威脅要成為任何受威脅、 待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟（無論是民事、刑事、行政還是調查性訴訟）的一方的人，但公司權利的訴訟（即 “非衍生訴訟”）除外，因為他或她是或曾經是董事而提起的訴訟（即 “非衍生訴訟”）， 公司的官員、僱員或代理人，或者現在或曾經應公司的要求擔任董事、高級職員、員工 或代理人另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的費用，包括律師費、判決、罰款以及他在訴訟、訴訟或 訴訟中實際和合理產生的和解金額，前提是他或她：

此外 此外，內華達州公司可以賠償任何曾經或現在是公司董事、高級職員、僱員或代理人的任何受威脅、 待決或已完成的訴訟或訴訟，或有權獲得有利於自己的判決（即 “衍生 訴訟”）的任何人，因為他或她是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者是 應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、 信託或其他公司的董事、高級職員、僱員或代理人企業支付的費用，包括在和解中支付的款項以及他或她在訴訟或訴訟的辯護或和解中實際合理產生的律師費 ，前提是他：

根據 內華達州的法律，除非且僅限於提起訴訟或訴訟的法院或其他具有管轄權的法院 在用盡所有上訴後裁定該人對公司負有責任的任何索賠、問題或事項，或在和解 中向公司支付的款項作出賠償申請後，鑑於案件的所有情況，該人有公平合理地獲得賠償的權利 支付法院認為適當的開支。

NRS 第 78.747 節規定，除非具體法規另有規定，否則公司的董事或高級管理人員不對公司的債務或責任單獨負責 ，除非董事或高級管理人員充當公司的另一個自我。從法律上講，法院 必須確定董事或高級管理人員是公司的另一個自我的問題。

如果公司的董事、高級職員、僱員或代理人根據案情或其他原因成功為 任何非衍生程序或任何衍生程序辯護，或者為其中的任何索賠、問題或事項進行辯護，則公司有義務 向他或她賠償與辯護有關的實際和合理支出的費用，包括律師費。

此外， 內華達州法律允許內華達州公司代表任何人 購買和維持保險或做出其他財務安排 該人是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高管、僱員或代理人 以及他或她以董事、高級職員、僱員的身份產生的費用 或代理人，或因其身份而產生的，無論公司是否有權就此類責任和費用向他或她提供賠償。

就允許根據上述規定或其他規定向 公司的董事、高級管理人員和控股人補償《證券法》產生的責任而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償 違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

公司計劃就本次發行簽訂承銷協議，規定承銷商有義務 在某些情況下向公司的董事、高級管理人員和控股人提供特定負債， 包括《證券法》規定的負債。

物品 7。申請註冊豁免。

我們證券的 授予是作為薪酬獎勵或誘惑或激勵獎勵發行的。根據《證券法》第4（2）條，這些補助金免於註冊 。

項目 8.展品。

* 隨函提交

項目 9.承諾。

(a) 下列簽署人公司特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 收錄《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最近生效後的 修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表了註冊 聲明中規定的信息的根本變化。儘管如此，如果交易量和 價格的變化總體上不超過20％，則發行證券數量的任何增加或減少（如果發行的證券 的總美元價值不超過註冊的價值）以及與估計最大發行區間 的低端或高端的任何偏差，都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中在 “註冊費計算 費用” 表中規定的最高總髮行價格中有效的註冊聲明；

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或 在註冊聲明中包含對此類信息的任何重大更改；

但是， 但是，如果本節第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段要求包含在這些段落生效後 修正案中的信息包含在公司根據1934年《證券交易法》第 13條或第15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供的定期報告中，則不適用註冊聲明。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為 與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為 的首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正案將在 終止發行時仍未出售的任何正在註冊的證券從註冊中刪除。

(b) 下列簽署人公司特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，每次根據 1934 年《證券交易法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條提交 公司的年度報告（如果適用， 根據 1934 年《證券交易法》第 15 (d) 條提交員工福利計劃的年度報告）都要 } 以引用方式納入註冊聲明應被視為與其中提供的證券 有關的新註冊聲明，以及當時此類證券的發行應被視為其首次善意發行。

(c) 就根據上述規定或其他規定可能允許公司的董事、高級管理人員和控股人 獲得賠償《證券法》產生的責任而言，公司被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償 違反了該法中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人 就正在註冊的證券提出賠償 此類負債（公司支付 公司董事、高級管理人員或控股人為成功為任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護而產生或支付的費用除外），則公司將 根據主導先例，向具有適當管轄權的法院提交這樣的問題其賠償違反了該法案中規定的公共 政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

簽名

根據 《證券法》的要求，公司證明其有合理的理由相信其符合在S-8表格上提交的所有要求 ，並已正式促使以下籤署人代表其簽署本註冊聲明，並於2023年7月3日在馬裏蘭州蓋瑟斯堡正式授權 。

授權書

通過這些禮物知道 所有人，每個簽名出現在下方的人都構成並任命維寧德·辛格他們真正的 和合法事實上的律師和代理人，他們完全有權替換和再替換他，以他的名義、地點和所有身份 簽署本S-8表格註冊聲明的任何和所有修正案，並提交同樣的附錄 } 以及與之相關的其他文件，美國證券交易委員會授予上述事實上的律師和代理人全部權力和權力 盡其所能，或 親自盡其所能，充分履行所有必要和必要的行為和事情，特此批准並確認上述每位事實律師和代理人 可以合法地做或促使他們做的所有事情。

根據 《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以 的身份在指定的日期簽署。